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GMAC Code de conduite et d`éthique
GMAC Code de conduite et d’éthique Mai 2007 Table des matières Introduction................................................................................................................................................3 Comment appliquer le Code de conduite et d’éthique GMAC .....................................................................3 Qui doit appliquer ce Code .......................................................................................................................................3 Employés et membres du Comité de direction.............................................................................................3 Filiales et entités affiliées..........................................................................................................................................3 Tiers représentant GMAC..........................................................................................................................................3 Intégrité personnelle ................................................................................................................................4 Comprendre les règles ...............................................................................................................................................4 Agir avec intégrité quand les règles ne paraissent pas claires.....................................................................4 Intégrité sur le lieu de travail ....................................................................................................................5 Traitement équitable et respect .............................................................................................................................5 Discrimination et harcèlement...............................................................................................................................5 Hygiène et sécurité .....................................................................................................................................................5 Conflits d’intérêt ..........................................................................................................................................................5 Intérêts dans d’autres entreprises ....................................................................................................................6 Opportunités au sein du groupe.......................................................................................................................6 Relations avec les prestataires de services et les fournisseurs ...............................................................6 Activités caritatives et service public...............................................................................................................6 Emploi externe ........................................................................................................................................................6 Protection et utilisation des actifs de GMAC .....................................................................................................7 Utilisation des biens du Groupe.........................................................................................................................7 Internet, courrier électronique et boîte vocale .............................................................................................7 Intégrité des informations...................................................................................................................................7 Exactitude des informations, archives et communications .....................................................................7 Informations confidentielles et exclusives ....................................................................................................8 Informations personnelles et protection de la vie privée .........................................................................8 Contentieux et investigations ................................................................................................................................9 Communication avec la presse...............................................................................................................................9 Intégrité sur le marché.............................................................................................................................10 Cadeaux ........................................................................................................................................................................10 Réception de cadeaux .........................................................................................................................................10 Loi sur la corruption bancaire ...........................................................................................................................10 Cadeaux aux clients, prestataires de services, fournisseurs, membres de la presse et analystes financiers ........................................................................................................................................10 Cadeaux à des représentants de l’État ..........................................................................................................10 Concurrence loyale .....................................................................................................................................................11 Généralités ...............................................................................................................................................................11 Relations avec la concurrence............................................................................................................................11 Considérations internationales.........................................................................................................................11 Délit d’initié ..................................................................................................................................................................11 Intégrité au sein de la société et de nos communautés .........................................................................12 Éviter les paiements indus aux représentants de l’État................................................................................12 Activité politique ........................................................................................................................................................12 Respect des règles de lutte contre le blanchiment d’argent .......................................................................12 Sanctions économiques et respect du contrôle des exportations ...........................................................12 Généralités...............................................................................................................................................................12 Contrôles exercés sur les actifs étrangers ....................................................................................................12 Règles de lutte contre le boycott......................................................................................................................12 Contrôle des exportations ..................................................................................................................................13 Conformité environnementale..............................................................................................................................13 Conclusion.................................................................................................................................................14 Annexe : Code de conduite et d’éthique GMAC à l’intention des professionnels de la finance...........15 GMAC Code de conduite et d’éthique 2 Introduction Comment appliquer le Code de conduite et d’éthique GMAC Le Code de conduite et d’éthique GMAC est conçu pour aider les employés, administrateurs et représentants de GMAC à comprendre les normes de conduite qui sont essentielles à notre réussite. S’il peut contribuer à répondre à vos questions, ce Code ne peut toutefois pas décrire toutes les lois, règles ou normes applicables. Les employés doivent également prendre connaissance de toute règle supplémentaire applicable au sein de l’unité qui les emploie et s’y conformer. En cas de divergence entre la loi et les règles, il convient d’appliquer le dispositif le plus exigeant. Pour toute question que vous pourriez avoir sur les obligations légales ou si vous pensez avoir décelé un conflit entre la législation locale et les règles fixées par la société, vous êtes invité à contacter le service juridique. Qui doit appliquer ce Code Employés et administrateurs Ce Code s’applique à tous les employés de GMAC dans le monde, ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration GMAC lorsqu’ils agissent en leur qualité d’administrateurs. Filiales et entités affiliées Ce Code s’applique à toutes les unités fonctionnelles, divisions et filiales de GMAC. Pour les besoins de ce Code, on entend par filiales des sociétés dans lesquelles GMAC détient, directement ou indirectement, plus de 50 % des participations assorties du droit de vote. Si la participation de GMAC est inférieure à ce seuil mais qu’elle contrôle la gestion de l’entité, la décision d’appliquer ces directives sera prise au cas par cas. Tiers représentant GMAC Les directives présentées dans ce Code s’appliquent aux consultants, agents, vendeurs, distributeurs, sous-traitants indépendants et collaborateurs sous contrat lorsqu’ils agissent pour le compte de GMAC. Les employés de GMAC qui interagissent avec des représentants de GMAC doivent veiller à ce que ces représentants suivent les directives applicables lorsqu’ils agissent pour le compte de GMAC. Dispenses Le Conseil d’administration ou l’un de ses comités doit approuver toute dispense d’application des règles énoncées dans le Code de conduite et d’éthique pour les dirigeants suivants de GMAC LLC : principal directeur exécutif, principal directeur financier, principal directeur ou contrôleur de la comptabilité ou personnes exerçant des fonctions assimilées Solliciter des conseils sur un point d’intégrité ou de conformité En cas de doute sur la démarche à suivre ou l’application du Code à une situation particulière, vous pouvez contacter : • Votre supérieur hiérarchique immédiat ou votre direction locale • Le niveau Hiérarchique supérieur • Votre contact au service des Ressources humaines • Votre contact au service juridique GMAC • Le Directeur de la conformité • Le Vérificateur général • Le Président du Comité d’audit GMAC GMAC Code de conduite et d’éthique 3 Intégrité personnelle GMAC attend de ses employés qu’ils assument personnellement la responsabilité de leurs actions. Nous faisons preuve d’intégrité en maintenant les niveaux les plus rigoureux d’honnêteté, de fiabilité et d’éthique dans notre conduite. Nous faisons preuve d’intégrité en respectant la loi et les règles de la société, même quand nous ne sommes pas d’accord avec elles. Dans une grande société internationale, les individus peuvent avoir des opinions divergentes sur le bienfondé d’une règle particulière. Il incombe aux leaders d’être des modèles de bon comportement et de favoriser un environnement dans lequel la conformité est respectée. Nous faisons preuve d’intégrité en signalant les cas où nous estimons que la loi ou les règles de la société ne sont pas respectées. Les actions d’un seul individu peuvent porter atteinte à la réputation de toute la société. Si quelqu’un compromet nos valeurs fondamentales ou nos règles, nous devons intervenir dans les meilleurs délais. Le pire des choix consisterait à ignorer ou dissimuler un problème et risquer qu’il s’aggrave. La meilleure solution consiste généralement à en faire part immédiatement à votre supérieur direct, dans un premier temps, puis à la direction. Vous pouvez également faire part de vos inquiétudes au service Juridique, d’Audit, de Sécurité ou des Ressources humaines. Dans la plupart des pays (à l’exception de la France et de l’Allemagne), vous pouvez aussi appeler le numéro d’urgence Éthique GMAC pour signaler anonymement vos préoccupations. Comprendre les règles Compte tenu de la complexité et de l’évolutivité de la législation, les bonnes intentions ne suffisent pas toujours à assurer la conformité. Chaque employé doit comprendre suffisamment les règles juridiques et les normes professionnelles, éthiques et de gestion du risque qui affectent son travail pour identifier les problèmes et savoir quand solliciter des conseils. Pour toute information ou formation supplémentaire que vous pourriez souhaiter concernant les obligations légales afférentes à votre emploi, interrogez vos supérieurs ou le service Juridique de GMAC ; le service Ressources humaines peut aussi vous orienter vers les personnes compétentes. Agir avec intégrité quand les règles ne paraissent pas claires Toutes les situations ne sont pas évidentes ; il est donc essentiel de faire preuve d’un jugement sain. Soyez attentif aux signaux d’alerte : Si une proposition douteuse est défendue par des arguments comme « qui veut la fin veut les moyens » ou « les concurrents le font » ou encore « personne n’en saura rien », il y a des chances qu’elle doive être prise avec précaution. En cas de doute sur le choix à opérer, demandez-vous : • Est-ce légal ? • Est-ce compatible avec nos valeurs et nos règles ? • Comment cela serait-il perçu si ça faisait la une des journaux ? Si vos doutes subsistent, demandez conseil et continuez à demander jusqu’à ce que vous obteniez la réponse. Commencez par votre supérieur hiérarchique direct. Si vous pensez qu’il est inutile de contacter votre supérieur, contactez le service Juridique. À FAIRE • Assumez personnellement la responsabilité de l’exécution de missions conformément aux règles de la société et à toutes les lois et réglementations applicables. • Connaissez les règles. Sollicitez les conseils du service Juridique sur les lois, réglementations et les normes professionnelles, éthiques et de gestion du risque relatives à votre travail. • Informez votre hiérarchie ou le service Juridique en cas de doute sur la légalité d’une action ou son potentiel de violation de règles de la société. À NE PAS FAIRE • Ne supposez pas qu’il est acceptable de suivre des instructions qui violent la loi ou les règles de la société. • Ne supposez pas que quelqu’un d’autre règlera un problème. • Ne supposez pas qu’une pratique douteuse est légale juste parce que quelqu’un d’autre l’a déjà exercée. GMAC Code de conduite et d’éthique 4 Intégrité sur le lieu de travail Traitement équitable et respect Nous engageons, promouvons, formons et payons sur la base du mérite, de l’expérience ou d’autres critères professionnels. Nous apprécions le vaste éventail des origines de nos employés. Nous nous efforçons de créer des environnements de travail qui acceptent et tolèrent les différences tout en promouvant la productivité et le travail d’équipe. Il incombe à chacun de nous de créer et d’entretenir un environnement de travail productif dans lequel la dignité de tous les employés est respectée. Il nous incombe également de traiter nos clients avec équité et respect. Discrimination et harcèlement Chaque individu a le droit de travailler dans une atmosphère qui promeut l’égalité des chances et interdit les pratiques discriminatoires,y compris le harcèlement et la discrimination sur les bases suivantes :l’âge,la race,la couleur,le sexe,la religion, l’origine nationale, le handicap, l’orientation sexuelle, la grossesse, la situation matrimoniale, la situation militaire, le statut d’ancien combattant ou tout autre statut protégé par la loi.Cette règle s’applique à tous les employés,travailleurs sous contrat, consultants, clients, fournisseurs et visiteurs de tous les sites où GMAC exerce son activité, ainsi que lors des manifestations sociales parrainées par la société et les autres sites extérieurs à la société si la conduite affecte la relation de travail. Hygiène et sécurité La priorité absolue de GMAC est de protéger la santé et la sécurité de chaque employé. Nous ne devons compromettre le bien-être de personne dans tout ce que nous faisons. Entre autres, cela signifie que nous devons conduire en toute sécurité et respecter les directives de sécurité des locaux et règles de sécurité lors de nos déplacements. Si vous avez une préoccupation liée à l’hygiène ou à la sécurité, discutez-en avec votre supérieur direct ou votre représentant des Ressources humaines. À FAIRE • Traitez toujours vos collègues avec dignité et respect. • Respectez toujours les protocoles de sécurité. • Fondez les décisions affectant le personnel sur le mérite .•Conduisez avec prudence. À NE PAS FAIRE • N’humiliez aucune personne ou groupe de personnes. • Ne tolérez pas un comportement non conforme aux normes d’équité ou de respect de GMAC. • Ne prenez pas de raccourci qui expose quelqu’un à un risque de dommage corporel. • Ne supposez pas qu’il incombe à quelqu’un d’autre d’identifier ou de corriger des problèmes Conflits d’intérêt Les employés de GMAC sont tenus d’agir exclusivement dans le meilleur intérêt de GMAC et d’accorder à GMAC leur loyauté individuelle.N’exploitez pas votre position auprès de GMAC dans votre intérêt personnel. Évitez toute activité, tout investissement ou intérêt susceptible de porter atteinte ou d’avoir un impact défavorable sur GMAC. L’apparence d’un conflit peut être tout aussi préjudiciable qu’un conflit d’intérêt effectif. Exemples de conflits d’intérêt potentiels : • L’investissement dans un prestataire de services, fournisseur, négociant, client ou concurrent ; • Le fait que les membres de votre proche famille travaillent pour des prestataires de services, fournisseurs, négociants, clients ou concurrents et • Emploi en dehors de GMAC sans l’approbation de la direction. Si vos fonctions vous amènent à être en contact avec une organisation qui emploie un parent, un ancien collègue ou une personne avec laquelle vous avez une relation personnelle importante,notamment affective ou sexuelle,prenez garde d’éviter un conflit d’intérêt potentiel ou même l’apparence d’un traitement préférentiel. L’organisation ne doit être ni avantagée ni désavantagée en raison de la relation personnelle. Lorsque vous êtes confronté à de telles situations, consultez la direction et, si nécessaire, évitez d’agir pour le compte de GMAC dans ce cadre. Si vous-même ou votre direction avez des questions sur l’interpretation de cette règle ou si le meilleur moyen de résoudre une situation est peu clair, la direction doit consulter le service des Ressources humaines. GMAC Code de conduite et d’éthique 5 Il est demandé aux employés de veiller à ne pas mêler leurs intérêts personnels et familiaux à ceux de la Société. Lorsqu’un employé est impliqué d’une quelconque manière dans le recrutement de nouveaux membres du personnel, il lui est recommandé d’informer son supérieur direct s’il a une relation quelconque avec le candidat pressenti et, dans la mesure du possible, de s’abstenir de prendre part au recrutement de la personne concernée. En cas de doute, les employés sont encouragés à solliciter l’opinion de leurs supérieurs. Utilisez le Questionnaire GMAC sur les conflits d’intérêt pour communiquer sur ces relations et tout autre conflit d’intérêt réel ou potentiel. En communiquant, vous permettez aux dirigeants de décider s’il convient d’autoriser une activité en cas d’existence d’un conflit potentiel. Examinez le Questionnaire au moins une fois par an pour vous assurer de son exactitude. Veuillez présenter un Questionnaire actualisé à votre hiérarchie en cas de modification de toute situation visée par le Questionnaire. Étudiez si un changement de vos responsabilités peut nécessiter que vous mettiez à jour votre Questionnaire. Intérêts dans d’autres entreprises Aucun employé ou membre du foyer d’un employé ne doit détenir un intérêt ou un investissement important dans un prestataire de services, fournisseur, client ou concurrent de GMAC susceptible de créer un conflit d’intérêt (y compris des intérêts dans des filiales ou des filiales communes de GMAC) si ces intérêts sont détenus hors du cadre du Plan d’épargne retraite GMAC. Utilisez le Questionnaire GMAC sur les conflits d’intérêt pour communiquer certains intérêts financiers, dénommés « Intérêts importants » détenus chez un prestataire de services, un fournisseur, un client ou un concurrent. Pour une définition des « Intérêts importants » et des détails sur le type de participation financière que vous devez signaler, veuillez vous reporter au Questionnaire sur les conflits d’intérêt. Tout employé sur le point d’acquérir un intérêt important nécessitant une communication doit faire part de son projet à sa hiérarchie. Les règles énoncées ici ne s’appliquent pas aux investissements et intérêts détenus dans des organismes et fiducies de placement collectif ou des prêts personnels consentis par des banques, des compagnies d’assurance et de financement dans le cadre normal de l’activité. Les employés qui traitent avec des banques ou d’autres établissements financiers dans le cadre de leur emploi par GMAC ne doivent pas obtenir des prêts indus de ces organisations. Opportunités au sein du groupe Ne saisissez pas pour vous-même et n’orientez pas vers un tiers une opportunité commerciale découverte par l’intermédiaire de votre emploi, à moins qu’elle ait déjà été offerte à GMAC et refusée par la société. Relations avec les prestataires de services et les fournisseurs GMAC sélectionne ses prestataires de services et fournisseurs de manière impartiale, sur la base du prix, de la qualité et du service. Activités caritatives et service public GMAC approuve le service public en faveur d’organismes caritatifs, d’écoles et d’organes gouvernementaux. Soyez toutefois attentif aux exigences en temps et au potentiel de conflits susceptibles de survenir lorsque vous servirez ces organisations. Lorsqu’un conflit risque de survenir entre des intérêts de GMAC et des obligations externes à GMAC, communiquez-le et prenez des mesures pour éviter de porter atteinte aux intérêts de GMAC. Il peut arriver que vous deviez vous désister de toute implication dans cette activité. Lorsque vous sollicitez des dons pour une organisation externe, évitez de donner l’impression que GMAC exerce une pression en ce sens. Les dons doivent être purement volontaires. N’utilisez pas le papier à en-tête de GMAC pour effectuer des sollicitations, à moins que GMAC soutienne la collecte de fonds en tant qu’activité de la société. Emploi externe Nous sommes supposés nous consacrer à plein temps à notre travail pendant les heures normales et les heures supplémentaires éventuellement requises. Un emploi externe peut créer des conflits d’intérêt ou réduire la productivité. Évitez les activités professionnelles externes qui distraient du temps et de l’attention des activités GMAC. Si une activité externe crée l’apparence d’un conflit d’intérêt réel ou potentiel, communiquez-la à la direction et aux Ressources humaines et sur le Questionnaire GMAC sur les conflits d’intérêt. GMAC n’est pas favorable à ce que ses employés siègent aux conseils de sociétés externes à but lucratif. Les employés ne peuvent siéger à un tel conseil qu’avec l’approbation de la direction et du Directeur des affaires juridiques. N’acceptez jamais un emploi offert par un prestataire de services, un fournisseur, un client, un concessionnaire ou un concurrent de GMAC sans l’accord écrit de la direction. Lorsque le conjoint ou concubin d’un employé travaille pour un prestataire de services, un fournisseur, un client ou un concurrent, les deux personnes doivent respecter l’obligation qu’elles doivent, chacune, à son employeur. GMAC Code de conduite et d’éthique 6 À FAIRE • Utilisez le Questionnaire GMAC sur les conflits d’intérêt pour informer la direction de tout conflit potentiel — même si vous pensez qu’il ne constitue probablement pas un problème. • Communiquez intégralement toute activité, tout investissement, emploi ou relation susceptible de créer ne serait-ce que l’apparence d’un conflit potentiel. • Ayez un Questionnaire sur les conflits d’intérêt complété dans vos dossiers et actualisez-le à chaque changement de situation. À NE PAS FAIRE • Ne vous engagez dans aucune activité, aucun investissement, emploi ou autre relation susceptible de créer un conflit avec votre emploi par GMAC. • N’omettez pas d’informer pleinement la direction de tout conflit potentiel. Protection et utilisation des actifs de GMAC Les employés sont tenus de protéger les actifs de GMAC et de veiller à leur utilisation correcte. Les actifs de GMAC comprennent des actifs physiques, tels qu’équipement et fournitures, des actifs financiers, des informations et des matériels informatiques. Les actifs de GMAC ne doivent être utilisés que pour l’activité de GMAC et conformément aux règles GMAC en vigueur. Les employés doivent restituer tous les actifs de GMAC, y compris les informations GMAC, à la fin de leur contrat de travail avec GMAC. Utilisation des biens du Groupe Les actifs de GMAC, y compris le papier à en-tête de la société et sa raison sociale, ne peuvent être utilisés pour un profit personnel ou à d’autres fins personnelles. Il existe bien entendu des situations dans lesquelles une utilisation personnelle épisodique et limitée est admissible, comme un appel téléphonique local à votre domicile. Interrogez vos supérieurs en cas de doute sur l’acceptabilité d’une utilisation envisagée. La présentation de notes de frais falsifiées constitue un exemple clair de détournement de biens de GMAC. Vous ne pouvez pas copier de logiciels et autres formes de propriété intellectuelle pour un usage personnel ou en violation des accords de licence. Toute invention, écrit, découverte, dessin, amélioration, œuvre d’auteur, brevet, marque ou copyright résultant de votre emploi sont la propriété de GMAC et sont soumis aux présentes règles. Internet, courrier électronique et boîte vocale En règle générale, n’utilisez Internet que pour les besoins de votre emploi. Une utilisation personnelle symbolique est permise si elle n’interfère pas avec le travail ou la productivité et n’entre pas en conflit avec des instructions de la direction ou les Pratiques d’usage acceptable de GMAC. En cas de doute, interrogez votre supérieur direct. N’utilisez jamais les systèmes ou équipements informatiques de GMAC de manière illégale, contraire à l’éthique, non autorisée ou perturbatrice. Une telle utilisation comprend, par exemple, l’accès, la transmission ou le stockage de matériel déplacé (pornographie, représentation de la nudité, documents obscènes ou violents, chaînes de courrier, plaisanteries ou bandes dessinées à orientation sexuelle ou autres documents offensants ou dégradants relatifs à l’âge, la race, la couleur, le sexe, la religion, l’origine nationale, le handicap ou l’orientation sexuelle). Si vous recevez un message déplacé, demandez à l’expéditeur d’arrêter et supprimez le message. Intégrité des informations Les informations de GMAC constituent un actif important pour la société. Les informations de GMAC comprennent toutes les informations relatives à notre activité qui sont créées ou acquises en utilisant des ressources de GMAC, quelle que soit la nature, le support ou la forme des informations.Toutes les informations de GMAC sont la propriété de GMAC. Elles doivent être protégées contre toute communication, modification ou destruction non autorisée. Elles ne peuvent être communiquées hors de GMAC sans l’approbation de la direction de l’unité responsable de l’information. Exactitude des informations, archives et communications Toutes les archives commerciales doivent être tenues avec précision. Si une inexactitude survient dans un dossier, elle doit être corrigée et, le cas échéant, les motifs de la correction doivent être signalés. Tous les employés impliqués dans la préparation d’états financiers ou dans la tenue et la fourniture d’archives reflétant les transactions de la société doivent respecter le système de contrôle interne de la société sur les rapports financiers et la protection des actifs. Les rapports et documents que la société communique au public ou dépose auprès d’agences GMAC Code de conduite et d’éthique 7 gouvernementales comme la Commission américaine des opérations de bourse (U.S. Securities and Exchange Commission) ou les autorités publiques d’octroi de licence doivent être exacts et comprendre toutes les informations nécessaires pour que les informations présentées soient complètes et fidèles. Vous devez répondre honnêtement et franchement lorsque vous traitez avec des commissaires aux comptes, vérificateurs internes, avocats et agents de régulation de GMAC. Nous devons également veiller à ce que les archives de GMAC soient disponibles pour répondre aux besoins de gestion de la société, dont ses obligations légales et fiscales. Nous devons respecter les règles de conservation des archives lorsque nous créons, gérons et éliminons toutes les archives de GMAC. Soyez attentif aux « Exceptions pour contentieux » et respectez-les. Il s’agit d’instructions du service Juridiques demandant à GMAC de conserver certaines archives audelà des délais de rétention normaux pour des raisons légales ou de conformité. Le non-respect des Exceptions pour contentieux peut entraîner un préjudice sérieux pour GMAC et ses employés. Il est illégal de détruire, dissimuler, modifier ou falsifier des archives, documents ou objets commerciaux ou autres de GMAC aux fins de faire obstruction ou d’influer sur tout procès ou autre procédure ou enquête pendante, imminente ou prévisible. Les règles et procédures afférentes à la sécurité des informations et à la protection de la vie privée comprennent des instructions sur la protection des informations de GMAC. Les règles de rétention des archives de GMAC donnent des instructions sur la création, la maintenance et l’élimination de toutes les archives de GMAC qui contiennent des informations de GMAC et sur l’utilisation des ressources d’information de GMAC. Ces règles s’appliquent également aux tiers, y compris les collaborateurs sous contrat qui ont accès aux informations de GMAC. Informations confidentielles et exclusives La perte ou l’utilisation abusive d’informations personnelles que GMAC collecte ou conserve (y compris des informations sur les clients, employés et autres, pris individuellement) peut porter préjudice à GMAC comme aux personnes concernées. Nous avons chacun une obligation de protection des informations de GMAC et des informations personnelles qui nous sont confiées. Les informations confidentielles comprennent, par exemple, les plans d’activité ou propositions, prix, données financières et programmes marketing. Instructions générales : • Ne discutez pas des affaires sensibles de GMAC en public, notamment dans des restaurants ou des avions ; • Suivez les règles de la société en matière d’utilisation de la protection du mot de passe et du cryptage sur les ordinateurs et les fichiers informatiques et ne publiez ni ne communiquez les mots de passe et • Signalez immédiatement la perte ou la communication non autorisée de toute information de GMAC ou information personnelle. Informations personnelles et protection de la vie privée GMAC reconnaît l’importance de la protection des informations personnelles. Les informations personnelles concernant des clients et les employés doivent être traitées conformément aux règles de GMAC en matière de protection de la vie privée et des pratiques acceptables concernant leur utilisation. En cas d’intervention de manquements à la sécurité des informations personnelles, signalez-les immédiatement par le biais du système de signalisation de votre unité opérationnelle. Notre responsabilité en matière de protection des informations de GMAC et des informations personnelles s’étend y compris après que nous avons quitté notre emploi auprès de GMAC. Nous devons restituer toutes les archives GMAC (documents et fichiers, lisibles en machine ou autrement). Contentieux et investigations Consultez immédiatement le service Juridique si, en qualité de représentant de GMAC, vous recevez une sommation, une citation à comparaître, une demande de renseignements ou une autre communication d’un tribunal, d’un huissier, d’un commissariat, d’un agent du gouvernement ou d’un avocat. Avant de vous soumettre à un interrogatoire, de répondre à toute question, de produire tout document ou de répondre à toute requête dans le cadre d’une procédure ou d’une enquête, consultez le service Juridique. Les réponses doivent être complètes et sincères. Cela vaut pour les affaires dans lesquelles GMAC est impliquée directement, comme une enquête ou une action en justice impliquant GMAC. Cela vaut également pour les affaires dans lesquelles GMAC est impliquée indirectement, y compris les enquêtes sur des prestataires de services, fournisseurs, concessionnaires ou concurrents. GMAC Code de conduite et d’éthique 8 Communication avec la presse Une communication claire et exacte avec la presse protège notre réputation d’intégrité. Toutes les unités de GMAC ont un personnel désigné pour les communications au public. Dirigez toutes les questions de la presse vers ces personnes. Si la presse vous contacte, évitez de répondre aux questions et informez immédiatement votre hiérarchie et le représentant de votre unité chargé de la communication. À FAIRE À NE PAS FAIRE • Connaissez et respectez les règles et procédures de sécurité des informations et les règles de rétention des archives. • Traitez toutes les informations et tous les biens de GMAC comme des actifs de valeur. • Assurez-vous que les communications sont exactes,— qu’elles soient internes ou externes. • Respectez toutes les lois, réglementations et règles relatives à l’utilisation des ressources d’informations de GMAC telles que les ordinateurs, logiciels, courriers électroniques, Internet et intranet (GMAC Exchange). • N’ignorez pas les procédures de sécurité pour gagner du temps. • N’accordez un accès aux informations de GMAC à aucune personne qui n’est pas autorisée à y accéder. • N’utilisez pas des biens ou systèmes de GMAC à votre propre bénéfice ou avantage. • Ne créez ni ne traitez délibérément des informations trompeuses ou inexactes sur l’activité de GMAC. • N’utilisez pas les ressources d’information de GMAC pour créer, accéder, transmettre ou stocker des documents de mauvais goût, choquants, irrespectueux pour des tiers ou déplacés. • Ne faites rien qui puisse perturber ou compromettre la disponibilité, l’intégrité ou la sécurité d’informations de GMAC, ses ressources d’information ou d’autres biens de GMAC.. GMAC Code de conduite et d’éthique 9 Intégrité sur le marché Cadeaux Réception de cadeaux GMAC doit prendre des décisions de gestion sur la seule base de critères comme le prix, la qualité et le rendement attendu. Nous devons éviter de faire toute chose qui suggère que nos décisions de gestion peuvent être influencées par une considération incorrecte, qu’elle soit illégale (comme une commission occulte ou un pot-de-vin) ou incorrecte (comme une amitié personnelle, des cadeaux ou réceptions). En règle générale, n’acceptez de cadeau de personne qui pourrait chercher à influencer les décisions de gestion de GMAC, comme des clients, prestataires de services et autres fournisseurs. Cette règle générale est soumise à plusieurs exceptions. Vous pouvez être invité par une partie externe à un repas, une réception ou une manifestation de divertissement si la valeur du repas, de la réception ou du spectacle n’excède pas 100 dollars et que la valeur totale des repas, réceptions et autres divertissements reçus de la même partie externe ne dépasse pas 200 dollars par an. Vous pouvez accepter des cadeaux tangibles ou des souvenirs d’une valeur négligeable comme des crayons, tasses ou casquettes portant le logo de celui qui vous l’offre. Vous pouvez accepter des prix de mérite et autres cadeaux non pécuniaires tels que repas lors de dîners d’honneur, pour service rendu à la communauté ou caritatif offerts par des organisations civiques et caritatifs. Vous pouvez accepter des cadeaux plus onéreux au nom de GMAC si le refus des cadeaux va à l’encontre des intérêts légitimes de GMAC, comme dans des pays extérieurs aux États-Unis où la remise de cadeaux est un acte de politesse attendu et n’est pas destinée à corrompre une décision de gestion. Le cadeau devient la propriété de GMAC. Vous devez le remettre à votre direction pour être utilisé, exposé ou traité autrement. Vous ne pouvez pas accepter de cadeaux sous forme de sorties de golf, de voyages ou d’hébergement. S’il est approprié que vous participiez à de telles activités, vous pouvez en traiter le coût comme une dépense professionnelle s’il répond aux critères d’une dépense professionnelle légitime. Dans le cas contraire, vous devez en payer le coût. Vous ne pouvez pas accepter de cadeau d’un gouvernement, à l’exception des cadeaux officiels que vous acceptez au nom de GMAC. Toute dérogation locale à cette règle en matière de cadeaux doit être approuvée à l’avance par le Directeur de la conformité et le Vice-président du Groupe chargé des Ressources humaines et du développement organisationnel. Loi sur la corruption bancaire Les employés, dirigeants, administrateurs, agents et fondés de pouvoir d’institutions de dépôt assurées par les autorités fédérales américaines doivent respecter la Loi fédérale sur la corruption bancaire et s’interdire de solliciter ou d’accepter toute chose ayant une valeur (à l’exclusion de salaires, traitements, jetons de présence et honoraires de bonne foi) dans le cadre de toute transaction ou activité de l’institution. Ils doivent également s’interdire de solliciter de quiconque, pour eux-mêmes ou pour un tiers (autre que l’institution), toute chose de valeur en échange de toute activité, tout service ou information confidentielle de l’institution. Cadeaux aux clients, prestataires de services, fournisseurs, membres de la presse et analystes financiers Si nos clients découragent ou interdisent la réception de cadeaux, réceptions ou autres gratifications par leurs employés, il est attendu des employés de GMAC qu’ils connaissent et respectent ces règles. Certaines formes de divertissement parrainé par GMAC est clairement adapté à la promotion de l’enthousiasme et du travail d’équipe comme, par exemple, avec nos clients concessionnaires. Les activités récréatives avec les clients de GMAC peuvent aider GMAC à concourir « à armes égales » avec d’autres fournisseurs potentiels de ces clients. GMAC peut parrainer des événements médiatiques, expositions, conférences, etc. et inviter des prestataires de services, fournisseurs, la presse et des analystes financiers. Même dans ces situations limitées, aucun cadeau, divertissement ou autre gratification ne doit être offert à moins que les cinq critères suivants soient remplis : 1. La démarche est légale 2. Les règles du bénéficiaire en permettent l’acceptation 3. La démarche est dans l’intérêt commercial légitime de GMAC 4. La démarche est appropriée, eu égard à l’usage commercial local et 5. La démarche est peu fréquente. GMAC Code de conduite et d’éthique 10 Faites preuve de jugement dans la sélection d’un cadeau dans les rares occasions où il peut être approprié d’en faire un. Les cadeaux inappropriés comprennent les espèces, les services, les réductions sur des produits ou des services (sauf dans le cadre d’un programme approuvé par GMAC), des prêts ou des accords de co-signature. En bref, la remise d’un cadeau, la fourniture de divertissements ou l’offre d’une gratification doivent être faites avec parcimonie et jamais pour influencer de manière déplacée la décision du bénéficiaire. Concurrence loyale Généralités GMAC est déterminée à concourir dans le cadre de la loi. Les lois qui protègent le processus concurrentiel peuvent être complexes et varient d’un pays à l’autre. En cas de doute, consultez le service Juridique. Relations avec la concurrence Ne vous entendez jamais avec un concurrent sur un élément de prix (par exemple réductions, rabais ou mesures incitatives) ou sur les produits ou services à mettre au point ou sur les personnes auxquelles nous vendons. On n’entend pas nécessairement par « entente » la présence d’un contrat écrit. Les tribunaux établissent parfois une entente illégale sur la base d’une conversation, même si celle-ci s’est déroulée sur le parcours de golf. • La comparaison avec un concurrent peut être risquée. Obtenez donc d’abord une approbation juridique et commerciale. • L’analyse de la concurrence est essentielle pour GMAC, mais n’échangez pas d’informations de cette nature directement avec la concurrence. Les clients, les prestataires de services, les fournisseurs ou les experts peuvent être en mesure de fournir des informations sur le marché. • Évitez de discuter de sujets sensibles comme les prix, coûts ou plans marketing lors de réunions d’association professionnelle. Considérations internationales Les lois américaines de lutte contre les monopoles (antitrust) s’appliquent aux activités qui affectent la libre concurrence aux États-Unis. Les autorités américaines peuvent donc contester des actions de filiales de GMAC dans le monde entier si elles affectent la concurrence aux États-Unis. La plupart des pays ont également leurs propres lois sur la concurrence. Délit d’initié Dans le cadre de notre travail, nous pouvons acquérir des informations importantes sur GMAC ou d’autres sociétés qui ne sont pas encore à la disposition du public. Ne négociez jamais des titres de GMAC ou de ResCap (tels que des titres de créance) ou des titres de toute autre société (dont GM) sur la base d’informations importantes et non publiques. On entend par information importante toute information qu’un investisseur jugerait raisonnablement importante pour prendre une décision d’investissement. Exemples : connaissance d’acquisitions ou de cessions, lancements de nouveaux produits, informations financières ou changements de direction. Si vous prenez connaissance de tout élément raisonnablement susceptible d’affecter le prix de titres de GMAC ou de ResCap (ou les titres d’une autre société, dont GM), n’achetez ni ne vendez les titres – et ne communiquez pas l’information correspondante à d’autres – tant que l’information n’a pas été diffusée au public. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter aux règles GMAC sur le Délit d’initié ou contacter le service Juridique. À FAIRE • Étudiez si vous détenez des informations importantes non publiques sur GMAC ou une autre société avant de négocier ses titres. À NE PAS FAIRE • Ne communiquez aucune information importante non publique sur une société à quiconque pourrait négocier des titres de cette société. • Ne supposez pas que les règles sur le délit d’initié ne concernent que la négociation de titres de GM. GMAC Code de conduite et d’éthique 11 Intégrité au sein de la société et de nos communautés Éviter les paiements indus aux représentants de l’État Aux États-Unis, ne fournissez jamais de cadeau, divertissement ou autre gratification à un représentant de l’État, un parti politique ou un candidat à une fonction élective sans avoir préalablement consulté le service Juridique. Dans le cas contraire, vous pourriez exposer GMAC et l’employé à des conséquences graves. Le droit américain et les règles GMAC interdisent strictement la remise de tout objet de valeur à des employés ou représentants de gouvernements étrangers ou d’agences gouvernementales, partis politiques ou candidats à des fonctions électives afin d’influencer un fonctionnaire étranger dans l’exécution de ses fonctions, même si cela peut sembler « habituel » dans certains pays. Les règles de GMAC en matière de lutte contre la corruption s’appliquent à tout employé ou représentant de GMAC et de ses entités affiliées contrôlées, y compris ses mandataires et consultants, aux États-Unis ou ailleurs. En outre, étant donné que GMAC est constituée aux États-Unis, les paiements de pots-de-vin par un employé ou mandataire de GMAC à des fonctionnaires étrangers sont illégaux en vertu de la loi américaine contre les pratiques de corruption à l’étranger (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act). En vertu de cette loi, GMAC doit répondre des actions de ses employés (même non américains) et mandataires dans le monde entier. La quasi-totalité des pays où GMAC exerce des activités a également des lois anti-corruption. Il existe des circonstances limitées dans lesquelles des « paiements de facilitation » symboliques peuvent être autorisés, mais vous devez en parler avec le service Juridique avant d’agir. Toute question sur l’admissibilité d’un cadeau ou d’un paiement au regard de nos directives ou de la législation nationale doit être soumise au service Juridique. Activité politique Coordonnez toutes les activités de lobbyisme et de plaidoyer auprès des instances gouvernementales avec le service des Relations avec le gouvernement de GMAC. Ces activités comprennent l’engagement, l’utilisation et la gestion de consultants en relations avec le gouvernement qui représentent GMAC, y compris des agents politiques (lobbyistes) externes et sous contrat. Les employés ne peuvent pas utiliser des fonds ou actifs de GMAC à l’appui de toute activité de campagne politique partisane au plan fédéral, de l’État ou local ni de tout autre objet politique partisan. Respect des règles de lutte contre le blanchiment d’argent GMAC respectera pleinement toutes les lois applicables conçues pour prévenir le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Suivez les procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme de votre unité opérationnelle. Signalez toute situation douteuse conformément aux règles. Sanctions économiques et respect du contrôle des exportations Généralités Diverses lois et réglementations américaines régissent notre conduite de certaines transactions avec des pays étrangers et des parties spécifiques. Ces lois s’appliquent non seulement aux opérations américaines, mais aussi aux personnes américaines, où qu’elles soient, ainsi qu’aux produits fabriqués dans le monde entier et employant des pièces ou une technologie originaires des États-Unis. D’autres pays ont des lois analogues. Contrôles exercés sur les actifs étrangers Le contrôle des actifs étrangers consiste en sanctions économiques ou embargos que les États-Unis imposent à certains pays ou groupes pour les motiver à modifier certaines pratiques. Ces contrôles s’appliquent aux citoyens, résidents et sociétés américains et, parfois, à des filiales internationales de sociétés américaines. Les règles varient mais tendent à être larges. Les employés doivent obtenir des instructions du Bureau de la conformité en matière d’exportations de GMAC avant de traiter avec un pays ou une entité sanctionnée. À ce jour, les États-Unis ont imposé des sanctions de large envergure à l’Iran, Cuba, au Soudan et à la Syrie. Une liste complète de pays et entités sanctionnés figure sur [le site] GMAC Exchange à la rubrique Conformité. Règles de lutte contre le boycott Les lois et règlements américains en matière de lutte contre le boycott interdisent la participation à des boycotts étrangers non sanctionnés par les États-Unis. Ces réglementations s’appliquent aux sociétés américaines, à leurs filiales nationales et étrangères sous contrôle et aux personnes de nationalité américaine. Les actions interdites comprennent GMAC Code de conduite et d’éthique 12 le refus de traiter avec un pays sous boycott ou une société d’un pays sous boycott ou d’imposer à une autre personne de refuser de traiter à la demande d’un pays exerçant un boycott. Elles interdisent aussi la fourniture d’informations sur la religion, le sexe ou la nationalité d’un employé ou d’un fournisseur ou de faire toute chose qui appuierait un boycott non sanctionné d’un pays ami des États-Unis. S’il vous est demandé de prendre l’une de ces mesures, contactez immédiatement le Bureau de la conformité en matière d’exportations de GMAC. Vous trouverez des informations supplémentaires sur les réglementations anti-boycott sur [le site] GMAC Exchange à la rubrique Compliance. Contrôle des exportations La loi impose l’obtention d’une licence d’exportation pour que certaines catégories de produits ou de données puissent être exportées ou réexportées. On entend par « exporter » non seulement l’expédition d’un article hors du pays, mais aussi le partage de données avec une personne étrangère dans le pays. Les produits soumis à cette licence d’exportation sont notamment les ordinateurs, véhicules ou avions qui ont été ou pourraient être modifiés en vue d’un usage militaire, les logiciels, les machines à contrôle numérique et les données techniques connexes. La possibilité d’une exportation peut résulter de la vente de produits après leur reprise de possession ou l’expiration d’un bail. Si vous avez savez ou même soupçonnez qu’une transaction peut impliquer une violation de la réglementation sur les exportations, signalez-le immédiatement au Responsable de la conformité des exportations de votre unité opérationnelle. Soyez attentif aux indices d’une transaction potentiellement douteuse. Par exemple, les caractéristiques du produit ne correspondent pas à l’activité de l’acheteur ou celui-ci peut être réticent à donner des informations sur l’utilisation finale prévue pour le produit. En cas de doute, ne concluez pas la transaction. Conformité environnementale GMAC est déterminée à protéger la santé humaine, les ressources naturelles et l’environnement. GMAC respectera toutes les lois relatives à l’environnement et intégrera des pratiques environnementales saines dans ses décisions de gestion. GMAC est déterminée à réduire les déchets et les polluants, à conserver les ressources et recycler les matériaux. GMAC étudiera l’impact de son activité sur l’environnement et les communautés dans lesquelles elle opère, dans un objectif d’amélioration permanente. Le personnel de GMAC exercera son activité conformément aux Critères de performance environnementale de GMAC. À FAIRE • Consultez le service Juridique pour comprendre la loi FCPA et les autres règles de lutte contre la corruption. • Contactez la direction ou le service Juridique si un représentant du gouvernement sollicite un objet ou chose de valeur. • Assurez-vous, avant d’engager un représentant pour obtenir des affaires pour le compte de GMAC, que le représentant est informé des restrictions de la législation américaine et des règles de GMAC afférentes aux paiements aux fonctionnaires étrangers. À NE PAS FAIRE • Ne faites ni ne promettez rien de valeur en faveur d’un fonctionnaire du gouvernement sans l’approbation préalable de votre hiérarchie et du service Juridique. • Ne supposez pas qu’une pratique est acceptable parce qu’une autre grande entreprise l’aurait appliquée. • N’utilisez pas des fonds ou biens de GMAC à l’appui d’activités politiques partisanes. GMAC Code de conduite et d’éthique 13 Conclusion Nous nous efforçons d’agir avec intégrité personnelle et institutionnelle sur notre lieu de travail, sur le marché et dans les communautés où nous vivons. Nous devons tous comprendre et appliquer nos valeurs et règles pour nous assurer que nous participons à la concurrence avec intégrité. Agir avec intégrité constitue un défi pour chacun de nous. Il faut de la force de caractère pour agir lorsque le plus simple consisterait à ignorer le problème. Nous pouvons tous honorer nos responsabilités en : • suivant le Code de conduite et d’éthique GMAC • signalant les problèmes à la direction et en lui suggérant des améliorations • écoutant les préoccupations de nos clients, collègues, prestataires de services et fournisseurs – et en veillant à ce que ces informations soient prises en compte et • calquant notre comportement sur nos valeurs GMAC. Mai 2007 GMAC Code de conduite et d’éthique 14 Code de conduite et d’éthique GMAC à l’intention des professionnels de la finance [France] Attention : Ce document est fourni à des fins d’information des employés travaillant en France. Il fournit des règles de base sur ce qui est attendu des employés de GMAC. Il s’agit, pour l’essentiel, d’un document remis aux employés de GMAC aux États-Unis. Les règles qui suivent ne sont pas destinées à remplacer les dispositions du règlement intérieur local. Elles constituent simplement un guide si vous êtes confronté aux situations décrites. Ce Code de conduite et d’éthique GMAC à l’intention des professionnels de la finance (le « Code ») s’applique aux responsables financiers confirmés et aux professionnels de la finance de GMAC LLC, ses divisions et filiales dans le monde entier (« GMAC »). Pour les besoins de ce Code, on entend par filiales des sociétés dans lesquelles GMAC détient, directement ou indirectement, plus de 50 % des participations assorties du droit de vote. Les personnes soumises à ce Code sont le Président-Directeur général, le Directeur financier et le Contrôleur de GMAC, tous les employés spécialisés dans les domaines de la finance, de l’information financière, de la comptabilité, de l’audit, de la gestion du risque financier, de la fiscalité, des relations avec les investisseurs et de la trésorerie, les responsables de chaque segment opérationnel et tout membre de la direction assumant des responsabilités d’exploitation ou de supervision similaires à celles décrites ci-dessus, indépendamment de son intitulé de poste. Tous les professionnels de la finance doivent maintenir les niveaux les plus rigoureux d’honnêteté, de fiabilité et d’éthique dans leur conduite. Ce Code complète le Code de conduite et d’éthique GMAC. Tous les professionnels de la finance doivent impérativement : • Agir honnêtement et de manière éthique. • Éviter tout conflit d’intérêt réel et apparent entre relations personnelles et professionnelles. Si un tel conflit survient, le traiter de manière éthique. Communiquez tout conflit d’intérêt réel ou potentiel à votre direction. • Produire des communications complètes, équitables, exactes, ponctuelles et compréhensibles dans les rapports et documents que GMAC dépose ou soumet à la Securities and Exchange Commission ou à d’autres organes de régulation ainsi que dans les autres communications publiques effectuées par GMAC. Les communications doivent comprendre toutes les informations nécessaires pour que les documents présentés soient complets et fidèles. • Tenir des archives exactes et respecter le système de contrôle interne de la société sur l’information financière et la protection des actifs. • Respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables du gouvernement et les règles, réglementations et normes de tout organisme d’autorégulation qui s’appliquent à vous ou à votre unité opérationnelle. • Répondre honnêtement, franchement et rapidement lors de relations avec les commissaires aux comptes et vérificateurs internes, fondés de pouvoir et agents de régulation de GMAC. Mai 2007 GMAC Code de conduite et d’éthique 15
