LIRE - Havas

SOMMAIRE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005
Définitions.......................................................................
1. Personnes responsables................................................
5
7.
5
7.2. Liste des filiales importantes
1.1. Personne responsable du document de référence
1.2. Attestation du responsable du document de référence
2. Contrôleurs légaux des comptes...................................
Organigramme ............................................................. 15
7.1. Description du Groupe
5
2.1. Commissaires aux Comptes titulaires
2.2. Commissaires aux Comptes suppléants
3. Informations financières sélectionnées .......................
6
4. Facteurs de risque..........................................................
6
4.1. Risques liés à Havas
4.2. Risques liés au secteur de l’industrie de la publicité
8.
Propriétés immobilières et équipements .................. 19
9.
Examen de la situation financière et du résultat ...... 20
10.
Trésorerie et capitaux ................................................. 22
11.
Recherche et développement, brevets et licences .... 26
12.
Information sur les tendances .................................... 26
13.
Prévisions ou estimations du bénéfice....................... 27
14.
Organes d’administration et direction générale........ 27
14.1. Informations sur les organes d’administration
et de direction
4.3. Risques liés aux marchés financiers
4.4. Risques industriels et liés à l’environnement
14.1.1. Composition du Conseil d’Administration
et du Comité Exécutif
4.5. Couverture de risques - Assurances
14.1.2 Renseignements personnels relatifs
aux membres du Conseil d’Administration
5. Informations concernant l’émetteur ............................. 11
5.1. Histoire et évolution de la Société
14.1.3. Condamnations pour fraude, faillite, sanctions
publiques (prononcées au cours des cinq
dernières années)
5.1.1. Raison sociale
5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement
5.1.3. Constitution et durée
14.1.4. Liens familiaux
5.1.4. Siège social et coordonnées
14.1.5. Comité Exécutif
5.1.5. Événements importants dans le développement
des activités de l’émetteur
14.1.6. Comité d’Audit
14.2. Conflits d’intérêts
5.2. Investissements
14.2.1. Conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard
de l’émetteur et leurs intérêts privés ou déclaration d’absence de conflits
6. Aperçu des activités ....................................................... 12
6.1. Principales activités
14.2.2. Arrangement ou accord avec les principaux
actionnaires en vertu desquels les membres
des organes d’administration et de direction ont
été nommés
6.1.1. Nature des activités
6.1.2. Nouvelles activités
6.2. Principaux marchés
6.3. Événements exceptionnels
6.4. Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou
de licences, de contrats industriels, commerciaux
ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration
de la Société concernant sa position concurrentielle
14.2.3. Restrictions concernant la cession
par les membres des organes de direction de
leur participation dans le capital de la Société
15.
Rémunération et avantages des mandataires
sociaux.......................................................................... 31
15.1. Montant de la rémunération versée et avantages
en nature
15.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs
par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement
de pensions, retraites, ou autres avantages
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16.
Fonctionnement des organes d’administration
et de direction .............................................................. 34
20.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes
pris en charge par le Groupe
16.1. Fonctionnement du Conseil d’Administration
20.7. Comptes sociaux abrégés
16.1.1. Mandats des Administrateurs
16.1.2. Membres indépendants
20.8. Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
16.1.3. Conseil d’Administration
20.9. Résultats financiers des cinq derniers exercices
16.1.4. Contrôle interne
20.10. Rapport de gestion sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2005
16.2. Contrat de service liant les membres
des organes à la Société ou ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages
16.3. Information sur le Comité d’Audit et le Comité
des Rémunérations et de Sélection
16.4. Gouvernement d’entreprise
17.
Salariés, participation et stock-options ..................... 35
17.1. Informations relatives aux salariés
17.2. Participation et stock-options des membres
des organes d’administration et dirigeants
17.3. Opérations sur les titres des dirigeants de Havas
17.4. Participation des salariés au capital de la Société
17.5. Options de souscription ou d’achat d’actions
(article L. 225-184 du Code de commerce)
18.
Principaux actionnaires............................................... 40
18.1. Nom des actionnaires non-membres des organes
d’administration et de direction détenant
un pourcentage de capital devant être notifié
en vertu de la législation nationale
18.2. Droit de vote
18.3. Détention du capital, personnes concernées
18.3. bis Répartition du capital social et actions
d’autocontrôle
20.11. Politique de distribution des dividendes
21.
Informations complémentaires........................... 103-104
21.1. Capital social
21.1.1. Montant du capital souscrit
21.1.2. Titres non représentatifs du capital
21.1.3. Le nombre, la valeur comptable et la valeur
nominale des actions détenues par la Société
ou en son nom, ou par ses filiales
21.1.4. Le montant des valeurs mobilières convertibles,
échangeables ou assorties de bons
de souscription, avec mention des conditions
et modalités de conversion, d’échange
ou de souscription
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout
droit d’acquisition et/ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou
sur toute entreprise visant à augmenter le capital
21.1.6. Informations relatives aux options de souscription
ou d’achat d’actions
21.1.7. Historique du capital social pour la période
couverte par les informations financières
historiques mettant tout changement survenu
en évidence
18.4. Accord pouvant entraîner un changement
de contrôle
21.1.8. Autres informations relatives au capital
19.
Opérations avec des apparentés................................. 42
21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)
20.
Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de l’émetteur... 43
21.2.2. Résumé des dispositions des statuts, charte,
règlement concernant les membres des organes
d’administration et direction
21.2. Acte constitutif et statuts
20.1. Informations incluses par référence
21.2.3. Droits, privilèges, restrictions des actions
20.2. Informations financières pro forma
20.3. États financiers consolidés
21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits
des actionnaires
20.4. Rapports des commissaires aux comptes et de
l’auditeur contractuel sur les comptes consolidés
21.2.5. Convocation et conditions d’admission
aux Assemblées
20.5. Périmètre de consolidation
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SOMMAIRE
ANNEXE
21.2.6. Dispositifs des statuts, charte, règlement,
pouvant retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle
1.
21.2.7. Disposition des statuts, charte, règlement, fixant
le seuil au-dessus duquel toute participation doit
être divulguée
Autres mandats exercés
par les mandataires sociaux ....................................... 112
2.
21.2.8. Conditions des statuts, charte, règlement plus
strictes que la loi régissant les modifications du
capital
Rapport du Président du Conseil d’Administration
sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures
de Contrôle Interne...................................................... 118
3.
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration sur le fonctionnement du Conseil
et sur les procédures de Contrôle Interne ................. 122
4.
Présentation des résolutions...................................... 123
5.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées ............................. 126
6.
Délégations en matière d’augmentation de capital .. 128
7.
Événements récents .................................................... 129
22.
Contrats importants..................................................... 109
23.
Informations provenant de tiers,
déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ..... 109
24.
Documents accessibles au public ............................... 109
25.
Informations sur les participations ............................ 109
26.
Informations relatives au rapport de gestion
de la Société................................................................. 110
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3) À compter de l’Assemblée Générale annuelle du
12 juin 2006
Définitions
“Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, le terme
la “Société” se réfère à Havas SA et les termes “Havas”et le “Groupe” à Havas SA et à
ses filiales consolidées.”
1. Personnes responsables
1.1. Personne responsable du document de référence
Responsable du document de référence :
Monsieur Fernando Rodés Vilà, Directeur Général
Sous réserve du vote favorable des résolutions relatives
à la nomination des nouveaux Commissaires aux
Comptes par l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes 2005 :
Les Commissaires aux Comptes titulaires seront :
– CONSTANTIN ASSOCIÉS
26, rue de Marignan, 75008 Paris
représenté par Monsieur Jean-Paul Seguret
– DELOITTE & ASSOCIÉS
185, avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine
représenté par Messieurs Alain Pons et Jean-Marc
Lumet.
1.2. Attestation du responsable du document de référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations
contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans
laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la
situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence
ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.
Fernando Rodés Vilà
Directeur Général
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Commissaires aux Comptes titulaires
1) jusqu’au 9 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes titulaires étaient :
– Monsieur François BOUCHON
33, avenue de Suffren, 75007 Paris
– YVES LEPINAY ET ASSOCIÉS “FIDINTER”
3-5, rue Scheffer, 75016 Paris
représenté par Monsieur Jean-Yves Lépinay
2.2. Commissaires aux Comptes
suppléants
1) jusqu’au 9 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes suppléants étaient :
– FNEC - Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable SA
15, rue de l’Amiral-Roussin, 75015 Paris
représenté par Monsieur Bruno Vaillant
– Monsieur Michel SIBI
128, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris
2) du 9 juin 2005 jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle
du 12 juin 2006
Les Commissaires aux Comptes suppléants sont :
– Monsieur Emmanuel VILLAEYS
53, boulevard Suchet, 75016 Paris
– COREVISE
3-5, rue Scheffer, 75016 Paris
représenté par Monsieur Jacques Zaks
3) À compter de l’Assemblée Générale annuelle du
12 juin 2006
2) du 9 juin 2005 jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006
Les Commissaires aux Comptes titulaires sont :
– FNEC - Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable
15, rue de l’Amiral-Roussin, 75015 Paris
représenté par Monsieur François Bouchon
– YVES LEPINAY ET ASSOCIÉS “FIDINTER”
3-5, rue Scheffer, 75016 Paris
représenté par Monsieur Jean-Yves Lépinay
Sous réserve du vote favorable des résolutions relatives
à la nomination des nouveaux Commissaires aux
Comptes par l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes 2005 :
Les Commissaires aux Comptes suppléants seront :
– Monsieur Michel BONHOMME
114, rue Marius-Aufan, 92532 Levallois-Perret Cedex
– BEAS
7-9, Villa-Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par Monsieur Pierre Victor
Les auditeurs contractuels pour l’Audit des comptes consolidés 2005 sont :
ERNST & YOUNG
41, rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine
représenté par Monsieur Christian Chiarasini
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3. Informations
financières sélectionnées
Normes IFRS
Les informations financières sélectionnées présentées
ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre
2003 et 2004, sont extraites des comptes consolidés
audités figurant dans le rapport annuel 2004.
Les informations financières sélectionnées portant sur
les exercices clos le 31 décembre 2004 et 2005 doivent
être lues conjointement avec les comptes consolidés et
le rapport de gestion sur ces exercices contenus dans
le Rapport Financier qui constituent les chapitres
5.2 “Investissements”, 9 “Examen de la situation financière et du résultat”, 10 “Trésorerie et capitaux” et
20 “Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de l’émetteur” du
présent document de référence.
2005
31.12.2004
1 450
1 381
Données du bilan consolidé :
Conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002 du
Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 et
au Règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission
Européenne du 29 septembre 2003, Havas établit ses
comptes consolidés à compter de l’exercice 2005 en
normes International Financial Reporting Standards
(IFRS) telles que publiées par l’International Accounting
Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union
Européenne.
Normes IFRS
31.12.2005
2004
(en millions d’euros)
Écarts d’acquisition
Total actifs courants
2 274
1 924
Total de l’actif
4 010
3 581
Total capitaux propres
925
812
1 020
845
425 608 078
421 398 323
31.12.2004
31.12.2003
Écarts d’acquisition
1 497
1 583
Actif circulant
2 117
2 444
Total de l’actif
3 810
4 241
Total capitaux propres
1 049
662
799
1 341
421 398 323
298 581 996
Total dettes financières
Nombre d’actions existantes (hors actions propres)
Normes françaises
Données du bilan consolidé :
(en millions d’euros)
Total dettes financières
Nombre d’actions existantes (hors actions propres)
Données du compte de résultat consolidé :
(en millions d’euros)
Revenu
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat net, part du Groupe
1 461
152
1 491
157
128
172
59
55
Données par action :
(en euros)
Résultat net, de base
0,14
0,16
Résultat net, dilué
0,14
0,16
Dividende
0,03*
0,07
* Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale annuelle du 12 juin
2006.
Normes françaises
2004
2003
4. Facteurs de risque
Outre les informations contenues dans le présent document de référence, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement. Ces risques, ou l’un de ces
risques, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les
résultats de Havas. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou
considérés comme non significatifs par Havas, pourraient avoir le même effet négatif
et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Les risques présentés ci-dessous concernent :
4.1. Les risques liés à Havas ;
4.2. Les risques liés au secteur de l’industrie de la publicité ;
4.3. Les risques liés aux marchés financiers ;
4.4. Les risques industriels et environnementaux ;
4.5. Couverture de risques - Assurances.
4.1. Risques liés à Havas
Données du compte de résultat consolidé :
(en millions d’euros)
Revenu
1 494
1 645
Résultat d’exploitation
197
136
Résultat net avant amortissement
des écarts d’acquisition
101
(172)
34
(396)
Résultat net, part du Groupe
Données par action :
(en euros)
Résultat net part du Groupe, de base 0,10
(1,24)
Résultat net part du Groupe, dilué
0,10
(1,24)
Dividende
0,07
0,07
6
La stratégie de croissance externe par le biais d’acquisitions et dilution
des droits des actionnaires qui peut en résulter
Dans le cadre de son développement, le Groupe est amené à procéder ou a procédé
par le passé à des acquisitions afin de renforcer ses capacités et ses stratégies existantes, de compléter les services offerts aux clients ou de fournir une assistance supplémentaire aux clients actuels.
Toute acquisition implique un certain nombre de risques, dont ceux liés à la difficulté
d’intégration des activités, technologies et offres de services des sociétés acquises, à
la difficulté de gérer des sociétés distantes au plan géographique et culturel, à la nonréalisation par les sociétés acquises des performances attendues, à la perte de budgets
en raison de conflits de clients ou la perte éventuelle de collaborateurs importants
dans les sociétés acquises. Si Havas ne parvenait pas à gérer ces risques ou à surmonter ces difficultés, la qualité de ses services ou sa croissance et, en conséquence,
ses revenus et ses résultats d’exploitation pourraient en être affectés.
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Havas est susceptible de devoir contracter des emprunts et des engagements supplémentaires et constater des charges d’amortissement ou de dépréciation plus importantes de ses écarts d’acquisition (goodwill) et d’autres actifs incorporels dans le
cadre de ses acquisitions, ce qui pourrait affecter de manière négative sa situation
financière et ses résultats d’exploitation.
En outre, la Société est susceptible de procéder à des augmentations de capital pour
rémunérer certaines de ses acquisitions, ce qui pourrait avoir pour conséquence une
dilution de ses actionnaires actuels.
Le droit pour les clients de résilier leurs contrats et de changer librement
d’agence de communication
Les clients du Groupe ont généralement le droit de résilier leur contrat moyennant un
préavis qui a le plus souvent une durée de 90 à 180 jours. Les clients peuvent généralement changer d’agence de communication avec une relative facilité. Comme il est
usuel dans l’industrie de la communication, le Groupe a par le passé perdu des clients
pour différentes raisons comme des conflits d’intérêts avec de nouveaux clients, et
peut être amené dans le futur à perdre des clients pour les mêmes raisons. En outre,
les clients ont généralement la possibilité de réduire leurs dépenses de publicité ou de
communication ou encore d’annuler des projets à tout moment. Le Groupe pourrait ne
pas remplacer le revenu perdu au titre de ces clients qui résilient leur contrat ou réduisent leurs dépenses de publicité et de communication. Une perte de l’un ou plusieurs
des plus grands clients du Groupe pourrait affecter ses résultats, ralentir sa croissance
et entraîner une baisse de revenu.
Les risques juridiques
Les risques liés à la limitation de l’offre du fait des réglementations de
divers pays dans lesquels Havas est présent :
Les agences de Havas sont situées dans plusieurs pays présentant différents niveaux
de réglementations relatives au secteur des services de publicité et de communication, notamment des lois et règlements qui : interdisent diverses pratiques dans le
secteur ; limitent les supports, contenus, formes ou durées des publicités ; limitent la
collecte, l’utilisation et la communication d’informations personnelles ; imposent des
redevances, des impôts ou le paiement de droits sur les publicités ; permettent aux
particuliers ou à des catégories de particuliers d’engager des actions judiciaires à
l’encontre de sociétés ; ou peuvent être préjudiciables de toute autre manière à l’activité, à la situation financière et aux résultats d’exploitation de Havas.
Les lois applicables en France, aux États-Unis ainsi que sur d’autres marchés importants pourraient placer Havas dans une position concurrentielle désavantageuse par
rapport aux autres sociétés de services de publicité et de communication conduisant
une partie importante de leurs activités dans des pays où la réglementation est moins
stricte.
Les risques liés au non-respect des réglementations locales s’appliquant
aux activités publicitaires et de communication
Les services fournis par les agences de Havas à leurs clients annonceurs doivent respecter les réglementations nationales régissant les activités publicitaires et de communication. Ainsi, sur certains marchés sur lesquels Havas est présente, notamment
aux États-Unis et dans l’Union Européenne ; la responsabilité encourue par les annonceurs et les agences de publicité en cas de publicités fausses ou mensongères est
extrêmement importante ; dans le domaine de la propriété intellectuelle, les créations
livrées par nos agences à leurs clients annonceurs peuvent porter atteinte à un droit
de propriété intellectuelle appartenant à un tiers ; la collecte, l’utilisation et la communication d’informations personnelles, notamment les informations personnelles
concernant les internautes, les étudiants, les mineurs et les questions portant sur la
santé des personnes sont encadrées de manière stricte.
Les services de marketing se fondant sur la collecte et l’utilisation d’informations personnelles, ces lois et règlements, ainsi que les lois et les règlements à venir, peuvent
avoir des conséquences préjudiciables sur les activités de Havas ou réduire de manière significative les résultats provenant des services de marketing.
Les risques liés aux litiges avec d’anciens dirigeants ou collaborateurs
Le total des indemnités, dommages et intérêts et
charges sociales dont le paiement est, ou pourrait, être
réclamé à la Société pourrait s’élever à un montant de
14 millions d’euros. Après avis de ses Conseils, au titre
de ces affaires, la Société a constitué des provisions
pour litiges qu’elle juge raisonnables (cf. notes 2.15 et
2.31 de l’annexe).
Les risques liés aux autres litiges significatifs
Faillite de WorldCom Inc.
Le 21 juillet 2002, WorldCom Inc., client important du
Groupe, a ouvert une procédure de dépôt de bilan dans le
cadre du “Chapter 11” du Code américain sur les faillites
(United States Bankrupcy Code). Havas fournissait à
WorldCom Inc. et à sa filiale MCI (ci-après MCI) des
prestations de publicité et média (achat d’espaces publicitaires). Dans le cadre de ses prestations média, Havas
intervenait comme mandataire de MCI et comme “intermédiaire” pour le reversement aux fournisseurs des
paiements reçus de MCI, ce conformément au concept
de “l’obligation séquentielle” adopté en 1991 par
l’Association Américaine des Agences de Publicité
(American Association of Advertising Agencies) comme
norme professionnelle.
Le 4 août 2003, Havas et MCI ont conclu un accord transactionnel qui prévoit le règlement partiel des créances
de Havas antérieures à la procédure.
Cet accord, qui prévoit le paiement à Havas d’une
somme de 14,3 millions de dollars US environ, dont une
partie importante à reverser aux fournisseurs auxquels
Havas avait commandé des prestations pour le compte
de MCI, est entré en vigueur le 20 avril 2004, date à
laquelle MCI est sorti de la faillite après approbation du
plan de réorganisation de MCI par l’“US Bankrupcy
Court”. À ce titre, le Groupe a encaissé, au cours du
1er semestre 2004, 14,3 millions de dollars US en règlement et pour solde de ses créances sur MCI antérieures
à la faillite. Une partie significative de cette somme a été
rétrocédée aux fournisseurs que le Groupe avait engagés
pour le compte de MCI. Au 31 décembre 2004, le Groupe
a en conséquence soldé les créances et dettes MCI qui
figuraient dans ses comptes et qui portaient sur un montant résiduel de 18,0 millions de dollars US et repris en
produits exceptionnels un montant de 6,5 millions de
dollars US correspondant à la partie excédentaire de la
provision constituée en 2002 au titre des honoraires de
production. Néanmoins, le risque de poursuites engagées par les fournisseurs contre Havas subsiste. À ce
jour, le Groupe a reçu une réclamation de la part d’un
fournisseur de prestations de production. En outre, une
action a été engagée contre une agence du Groupe pour
obtenir le paiement de cotisations retraite et santé au
titre de l’emploi de “talents” pour le compte de MCI. Ces
deux affaires ont fait l’objet d’un règlement amiable pour
des montants non significatifs.
Par ailleurs, à ce jour, aucun fournisseur média n’a
entamé de poursuites contre le Groupe, ni renoncé à de
telles poursuites en demande de paiement du solde de
ces comptes à payer. Il n’est pas possible de déterminer
la nature, la probabilité, ni l’issue d’éventuelles actions
qui pourraient intervenir à ce titre, ni le montant de la perte
qui pourrait en résulter pour le Groupe. Ainsi, bien qu’un
préjudice soit en définitive possible, le Groupe n’est pas
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en mesure de déterminer la probabilité d’un préjudice
éventuel, ni son importance. En conséquence, aucune
provision n’a été constituée à ce titre.
“Class action” contre American Student List LLC
Le 18 février 2004, une action judiciaire a été introduite
aux États-Unis, devant une cour fédérale de Floride,
contre notre filiale American Student List LLC. Le plaignant alléguait qu’American Student List LLC avait obtenu des informations du “Department of Highway Safety
and Motor Vehicles” de Floride, utilisé et divulgué ces
informations en violation du US Driver’s Protection Act
qui protège la vie privée des automobilistes américains.
Ce plaignant déclarait représenter 876 665 individus,
pour lesquels des données personnelles auraient été
ainsi obtenues, utilisées ou divulguées sans leur
consentement par American Student List LLC et demandait la qualification des poursuites en une “class action”
ainsi que la condamnation d’American Student List LLC
à la somme de 2 500 dollars US (plus le paiement des
frais liés à la procédure, notamment les honoraires
d’avocat ainsi qu’une injonction) pour chaque instance.
Le plaignant avait ultérieurement amendé sa plainte
pour y ajouter une demande d’indemnisation pour
atteinte à la vie privée et faire valoir un préjudice moral.
L’affaire a été radiée pour vice de procédure. Rien ne
s’opposant à ce que le plaignant introduise une nouvelle
action purgeant les vices de sa première action, American
Student List a conclu un accord transactionnel avec ce
plaignant mettant définitivement fin à son action.
“Class action” contre Snyder Communications LP
Une action avait été engagée devant le tribunal de l’État du
Texas contre Snyder Communications LP par d’anciens
employés reprochant à Snyder Communications LP de
leur avoir refusé sans motif le paiement de commissions
qui auraient été liées à leur activité de vente. Snyder
Communications LP avait contesté le bien-fondé de leur
demande. Par décision du Tribunal du Texas de janvier
2002, confirmée en appel en novembre 2002, ces anciens
employés avaient obtenu la qualification de leur action en
“class action”. Suite à un recours de Snyder contre cette
décision, la Cour Suprême du Texas avait rejeté la qualification de “class action”. Un accord transactionnel mettant
fin à ce litige a été conclu pour un montant non significatif. L’affaire a été radiée en mars 2005.
À l’exception de ces litiges, il n’existe pas, à la connaissance des dirigeants du Groupe, de litiges susceptibles
d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence
sensible sur la situation financière, l’activité et le résultat
du Groupe.
Politique de constitution des provisions
Dans le cours normal de leurs activités, la Société et les
sociétés de son Groupe sont parties à un certain nombre
de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.
Les charges pouvant résulter de ces procédures font
l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont
fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas.
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4.2. Risques liés au secteur de l’industrie de la publicité
Le risque commercial
La concurrence accrue de sociétés internationales offrant des services de publicité
et de communication ainsi que de nouveaux acteurs intervenant dans des industries
liées
L’industrie de la publicité et des services de communication est marquée par une forte
concurrence et Havas estime que cette tendance est amenée à se confirmer dans le
futur. Les principaux concurrents du Groupe au sein de l’industrie de la publicité et des
services de communication ainsi que des domaines d’activité qui y sont liés sont, d’une
part d’autres acteurs internationaux de taille significative qui offrent des services de
publicité et de communication et, d’autre part, un nombre important d’agences de
taille plus réduite qui interviennent uniquement sur un nombre limité de marchés
locaux, régions ou pays. De plus, dans les domaines du média planning et de l’achat
d’espace, le Groupe entre en compétition, d’une part, avec les divisions d’autres entreprises de publicité et de communication de taille significative et, d’autre part, avec les
agences spécialisées dans ces secteurs d’activité. Certaines sociétés de conseil ont de
même développé des activités de marketing et de communication qui entrent en compétition avec les services offerts par le Groupe. Une concurrence nouvelle émane enfin
de sociétés de tailles plus réduites tels que les intégrateurs de systèmes, les sociétés
commercialisant des bases de données, les modeling companies et les sociétés de telemarketing qui offrent des réponses technologiques aux besoins en marketing et en
communication exprimés par les clients. Le développement de cet environnement
concurrentiel peut entraîner pour le Groupe à la fois la perte de clients actuels ou
futurs au bénéfice de ses concurrents ce qui aurait des conséquences négatives sur la
croissance du Groupe et son activité.
La remise en concurrence périodique des budgets confiés par les clients
Au sein de l’industrie publicitaire et des services de communication, certains clients
mettent régulièrement en compétition les agences pour l’obtention de leurs budgets
publicitaires et de communication. Le Groupe a perdu des budgets dans le passé au
terme de telles mises en concurrence. À titre d’exemple, en février 2005, le Groupe a
perdu, au terme d’une procédure de revue et de mise en concurrence, le budget confié
par Intel Corporate, son second plus important client. Dans la mesure où les clients
existants du Groupe exigent ou sont susceptibles d’exiger la participation des sociétés
du Groupe à des procédures de mise en concurrence pour la conservation des budgets
en cours, la mise en œuvre de ces procédures augmente le risque de perte de ces budgets,
ce qui peut affecter négativement l’activité ou diminuer les résultats. Le Groupe ne
peut garantir qu’il pourra remplacer les revenus provenant de clients ayant retiré au
Groupe leur budget ou en ayant réduit le montant de manière significative.
Ce risque commercial, qui pourrait affecter la croissance de Havas et porter atteinte
à son activité, doit s’apprécier au regard du poids relatif des premiers clients. Au
31 décembre 2005, les 10 premiers clients du Groupe représentaient 21 % des revenus.
Aucun client ne dépassait 4 % du revenu total du Groupe.
La sensibilité des résultats de Havas aux conditions économiques générales
et régionales ou encore à l’instabilité politique de certains marchés
Les dépenses publicitaires et de communication des clients sont très sensibles aux
fluctuations des conditions économiques générales dans les régions où Havas exerce
ses activités. Un ralentissement économique général pourrait avoir un impact significatif sur l’activité.
Au cours des périodes de récession ou de ralentissement économique, les entreprises
peuvent être conduites à estimer que leurs dépenses de publicité et de communication sont plus faciles à réduire que leurs autres dépenses opérationnelles. Ainsi, le
Groupe peut être exposé à une forte pression sur les prix en cas de ralentissement
économique. Selon la Société, l’industrie des services de publicité et de communication subit un contre-choc disproportionné lors des ralentissements économiques.
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De même, la survenance d’événements géopolitiques, d’attentats terroristes, l’instabilité politique ou économique de certaines régions peuvent affecter de manière négative son activité. En 2005, Havas a généré environ 8 % de son revenu sur les marchés
d’Amérique latine et d’Asie-Pacifique. Cette part du revenu pourrait croître dans les
années à venir. Ces régions ont fait face par le passé et récemment à des périodes
d’instabilité politique et économique.
D’une manière plus générale, les activités internationales de Havas sont soumises à
des risques tels que notamment les difficultés à affecter du personnel et à diriger les
activités étrangères, les problèmes de gestion, les différences culturelles et linguistiques, les incertitudes réglementaires inhérentes aux opérations transnationales, les
impôts, les tendances politiques ou économiques ou encore les incertitudes relatives
aux législations en matière de propriété intellectuelle et à leur application, ce qui
pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Havas.
4.3. Risques liés aux marchés
financiers
Risque de taux
Dans le cadre de son exploitation, Havas a émis des obligations convertibles à taux fixe et souscrit des lignes de
crédit à taux variable, afin de financer ses investissements et couvrir ses besoins en liquidité. Le Groupe est
donc exposé à l’évolution des taux d’intérêts.
Au 31 décembre 2005, l’échéancier des actifs et dettes
financières est le suivant, l’échéance des dettes et actifs
à taux variable étant celle de la révision du taux :
(en millions d’euros)
JJ à 1 an
1 à 5 ans
Au-delà
Passifs financiers
(475)
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0
Actifs financiers
607
0
0
Position nette avant gestion 132
Les variations saisonnières de l’activité
L’activité de Havas est généralement saisonnière, avec un revenu brut plus important
au cours des deuxième et quatrième trimestres, et en particulier au cours du quatrième trimestre. Par conséquent, les postes relatifs à la trésorerie et aux liquidités, aux
créances, aux dettes et aux charges sont généralement plus élevés à la date de fin
d’exercice ou de fin du deuxième trimestre par rapport aux autres trimestres. Ainsi, un
ralentissement ou une interruption dans l’activité de Havas intervenant au cours du
deuxième ou du quatrième trimestre aurait un impact disproportionné sur les résultats et sur les états financiers de Havas.
Risque de crédit
L’insolvabilité de clients faisant l’objet d’un redressement judiciaire ou devenant insolvables et responsabilité au titre des engagements contractés au nom de
tels clients
Havas fournit généralement des services de publicité et de communication à ses
clients avant de recevoir le paiement de ses prestations.
Les factures au titre de ces services sont habituellement payables entre 30 à 60 jours.
En outre, Havas s’engage à des achats de média et de production pour le compte de
certains de ses clients. Si l’un ou plusieurs des clients de Havas faisait l’objet d’un
redressement ou d’une liquidation judiciaires, ou devenait insolvable, ou était dans l’incapacité de payer pour les services que Havas lui fournit, Havas pourrait ne pas être en
mesure de collecter tout ou partie des sommes lui étant dues dans les délais.
En outre, dans ce cas, et selon les réglementations locales, des sociétés de média et
de production pourraient exiger que Havas paye les achats de média et les travaux de
production pour lesquels elle s’est engagée pour le compte de ses clients.
S’agissant de ces risques d’insolvabilité des clients, les procédures groupe que les
agences doivent mettre en œuvre, détaillent les mesures et pratiques destinées à optimiser le recouvrement des créances. Des contrats d’assurance-crédit sont souscrits
dans certains pays.
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0
0
0
Position nette après gestion 132
(464)
0
Hors bilan
La sensibilité du Groupe à l’évolution des taux d’intérêt,
calculée comme la sensibilité de sa position nette après
gestion à moins d’un an à une variation des taux de 1 %
ressort donc à 1,3 millions d’euros, à comparer à un
montant du coût de l’endettement net des produits de
trésorerie de 41 millions d’euros en 2005.
Risques de change sur devises
étrangères
Les sociétés consolidées du Groupe opèrent dans 45 pays
et réalisent l’essentiel de leurs opérations localement ;
leurs recettes et leurs coûts sont donc normalement
libellés en devises locales. Néanmoins, le revenu est
réalisé à hauteur de 38,0 % dans la devise euro, 37,4 %
dans la devise USD et 12,0 % dans la devise GBP, correspondant respectivement à 36,4 %, 40,6 % et 10,4 % du
résultat opérationnel avant autres charges et produits
opérationnels. Une part significative du revenu et des
charges de Havas est ainsi comptabilisée dans une devise autre que l’euro, et convertie en euros lors de l’établissement des comptes consolidés.
La plupart des acquisitions réalisées aux États-Unis et
au Royaume-Uni ont fait l’objet de financements bancaires en devises locales : les charges d’intérêts et de
remboursement afférentes à ces financements couvrent
donc partiellement les résultats opérationnels des entités
américaines et anglaises.
Couverture de change et de taux
Havas n’applique pas une politique de couverture systématique de ses risques de taux et de change. Lorsque de
tels risques sont identifiés, des opérations sont parfois
effectuées, en fonction des conditions de marché, afin de
gérer ou de réduire ces expositions aux risques de change
et de taux.
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Ainsi, l’exposition au risque de change résultant de la
mise en place de financements intragroupe en devise est
systématiquement couverte, selon la procédure Groupe,
par la mise en place d’un swap de change correspondant. Au 31 décembre 2005, le portefeuille de ces instruments de couverture est constitué des swaps suivants :
– un swap EUR/GBP d’un montant nominal de 10,3 M£ à
échéance le 19 janvier 2006 ;
– un swap EUR/GBP d’un montant nominal de 17 M£ à
échéance le 27 février 2006 ;
– un swap EUR/CAD d’un montant nominal de 3,1 MCAD
à échéance le 21 mars 2006 ;
– un swap GBP/CAD d’un montant nominal de 13,4 MCAD
à échéance le 29 septembre 2006.
Au 31 décembre 2005, hormis les instruments destinés à
couvrir des financements intragroupe en devise, la seule
couverture existante est un swap de change et de taux
mis en place en juin 1999 pour couvrir un placement en
dollars US. Au 31 décembre 2005, ce swap a pour effet
de transformer un placement de 5 M$, qui porte intérêt à
LIBOR - marge en un placement de 4,8 millions d’euros
qui porte intérêt à EURIBOR - marge.
Ces opérations, dont le nombre est très limité, sont
centralisées, suivies et gérées par la Direction du
Financement et de la Trésorerie Groupe.
Les pertes et gains relatifs aux instruments destinés à la
couverture d’actifs et de passifs sont enregistrés en
compte de résultat lorsqu’il s’agit d’une couverture de
juste valeur et en capitaux propres lorsqu’il s’agit d’une
couverture de flux futurs.
Les instruments de couverture mis en place par le Groupe
n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture. En
conséquence, les pertes et gains latents sont comptabilisés en résultat.
Risques financiers et liés à la dette
La constatation de nouvelles charges de dépréciation
pourrait avoir un impact négatif sur sa situation financière
Au cours de l’exercice 2004, Havas a enregistré, pour un
montant de 7 millions d’euros, des charges au titre de
dépréciation relatives aux écarts d’acquisition et, pour
l’exercice 2005, des charges additionnelles à ce même titre
pour un montant de 21 millions d’euros. Au 31 décembre
2005, il y avait approximativement 1 475,8 millions d’euros
d’écarts d’acquisition et autres actifs incorporels dans le
bilan de Havas. Havas évalue annuellement le caractère
réalisable de l’ensemble des écarts d’acquisition et autres
actifs intangibles.
Des événements futurs, notamment des décisions stratégiques de Havas, peuvent mener à la conclusion que des
indices de dépréciation existent et que les valeurs d’actifs associés à une opération donnée se sont dépréciées.
Toute dépréciation pourrait avoir un impact négatif sur
les bénéfices de Havas pour la période au cours de
laquelle cette dépréciation est comptabilisée. Toute
charge significative future au titre d’une quelconque
dépréciation pourrait affecter de manière négative la
situation financière et les résultats de Havas.
La Société devra s’acquitter de remboursements de dettes importantes et pourrait
avoir besoin de refinancer une partie de sa dette à l’échéance
Au 31 décembre 2005, le montant total principal de la dette financière du Groupe, qui
consistait en une dette bancaire à court et long terme, en emprunts obligataires
convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (“OCEANE”), en
dettes sur rachat d’intérêts minoritaires et compléments de prix et en obligations de
crédit-bail immobilisées (capitalized lease obligations), s’élevait à 1 020 millions d’euros.
Sur la base des OCEANE restant en circulation au 31 décembre 2005, et en l’absence
de conversion, d’échange ou de rachat avant l’échéance, la Société devait rembourser
(en principal, intérêts et prime de remboursement) 221 millions d’euros le 1er janvier
2006 au moment où les premières OCEANE encore en circulation venaient à échéance
et devra rembourser 468 millions d’euros le 1er janvier 2009 au moment où les OCEANE
arriveront à échéance. Le remboursement de l’échéance du 1er janvier 2006 est intervenu.
Le fonds de roulement (cash flow) et la trésorerie de Havas pourraient ne pas être suffisants pour rembourser le principal et les intérêts de ces dettes existantes et/ou de
nouveaux prêts éventuels. En conséquence, Havas pourrait être tenue de refinancer sa
dette existante à des conditions qui pourraient ne pas être aussi favorables que les
conditions actuelles, à supposer toutefois qu’elle reste en mesure de refinancer sa
dette. Si les paiements du principal, des primes et des intérêts dus à l’échéance pour
chacune des dettes financières du Groupe ne pouvaient pas être refinancés, rééchelonnés ou payés avec le produit d’autres opérations financières (telles que des augmentations de capital), le fonds de roulement et la trésorerie du Groupe pourraient ne
pas être suffisants pour rembourser l’ensemble des dettes arrivant à échéance, ce qui
pourrait affecter de manière négative la situation financière et les résultats du Groupe.
Une défaillance de Havas au titre de certains de ses emprunts pourrait conduire à
une accélération du paiement de ses autres dettes
Les emprunts et découverts bancaires représentent 279 millions d’euros à fin 2005
dont 114,6 millions d’euros sont soumis aux clauses (“covenants”) prévoyant le respect
de ratios financiers parfois calculés au niveau local. Ainsi, 11 millions d’euros (inclus
dans les 114,6 millions d’euros) de crédits à fin 2005 sont localisés aux États-Unis et
soumis à des “covenants” portant sur des ratios locaux établis selon les normes
comptables américaines (“US GAAP”).
Concernant les ratios qui portent sur les comptes consolidés du Groupe, il est à noter que
ceux-ci, qui étaient préalablement définis par rapport à des comptes établis en normes
comptables françaises ont fait l’objet (cf. note 2.29 de l’annexe), en accord avec les
banques concernées, d’une mise à jour pour tenir compte des principes comptables IFRS.
Au 31.12.2005 les “covenants” financiers qui s’appliquent aux données consolidées
Groupe sont donc :
Dette nette/Capitaux propres : < 1 : 1 (crédit refinancement Lopex - cf. note 2.12)
EBITDA/Résultat financier : > 3,5 : 1 (contrat de crédit à taux variable du 2 décembre
2004, “club deal”, cf. note 2.14 de l’annexe)
Dette nette ajustée/EBITDA : < 3,0 : 1 (club deal)
Les “covenants” financiers qui s’appliquent aux données locales sont :
(1) EBIT/Charge d’intérêt : > 3,0 : 1
(2) EBITDA/Charge d’intérêt : > 3,0 : 1
Dette/EBITDA : < 3,0 : 1
Dette/Capitaux propres : < 2,5 : 1
À fin 2004 et 2005, la totalité de ces ratios était respectée. À fin 2003, certains des
“covenants” n’étaient pas respectés. Toutefois, les banques prêteuses de Havas
avaient renoncé alors à invoquer une défaillance mais pourraient refuser d’octroyer de
telles dérogations à l’avenir. De nouvelles défaillances, en l’absence de renonciation
des banques à les invoquer, pourraient alors entraîner une accélération du remboursement d’un ou plusieurs des contrats de prêt de Havas et une accélération du remboursement des OCEANE venant à échéance le 1er janvier 2009, dont le montant comptabilisé était de 412 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Dans l’hypothèse d’une telle accélération des emprunts de Havas et de ses OCEANE,
Havas pourrait ne pas être en mesure d’honorer ses dettes.
Risques actions
À la date du présent document, Havas n’est pas exposée au risque actions.
(1) EBIT : l’Ebit est défini comme le résultat net avant résultat financier et charge d’impôt.
(2) EBITDA : l’Ebitda est défini comme l’Ebit avant amortissement.
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Autres risques financiers
Le Groupe a accordé, le 29 septembre 2004, 104 733 options de souscription d’actions
de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et salariés du groupe Euro RSCG SA. Ces
options sont exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de
présence des bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en
partie en septembre 2008, soit en totalité en septembre 2009. En cas d’exercice des
options, les actions Euro RSCG SA émises font l’objet de promesses de vente à Havas
SA par les bénéficiaires et d’achat par Havas SA contre la remise de titres Havas SA
d’une valeur équivalente aux titres Euro RSCG SA émis. Ces contrats de rachat ont été
signés le 8 juin 2005, veille de l’Assemblée Générale du 9 juin où ils n’ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d’Administration du 10 mars
2006. Le Conseil d’Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions. Le
Groupe estime aujourd’hui, dans le cadre d’une hypothèse où les performances 2006
à 2008 du groupe Euro RSCG SA seraient égales à celles réalisées en 2005, que le
nombre de titres Havas SA à remettre aux bénéficiaires, net du prix d’exercice souscrit, pourrait représenter un montant de 45 M€.
Ce montant est susceptible de varier en fonction de la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle atteints sur les exercices 2006 à 2008. Si les
performances moyennes étaient inférieures de un point, tant en termes de croissance
organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle moyen, à celles retenues
dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 25 M€. A contrario, si
les performances moyennes étaient supérieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle, à celles retenues
dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 56 M€. Un mécanisme limite le décaissement à environ un tiers de la marge opérationnelle cumulée du
groupe Euro RSCG SA sur la période 2004 à 2008.
En outre, un dirigeant dispose dans son contrat de travail d’une “Clause de Conscience”
qui peut être exercée, du fait du départ de l’ancien Président Directeur Général de
Havas SA, avant le 21 décembre 2006, ou en cas de changement significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction ou de son
activité principale. L’exercice de cette clause lui donnerait droit à une indemnité égale
à une indemnité contractuelle de licenciement, laquelle serait de l’ordre de 3 M€. De
plus, onze Managers disposent également de “Clauses de Conscience” qu’ils pourraient exercer dans un délai de 3 à 6 mois après le départ du Directeur Général de MPG
ou en cas de changement significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un
renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. Ces clauses prévoient des indemnités égales à celles dues en cas de licenciement. Si les conditions
permettant d’exercer ces clauses étaient remplies, et si ces onze Managers les exerçaient, le montant total des indemnités à leur verser serait de l’ordre de 9 M€.
(Cf. notes 2.17 et 2.27 des annexes aux comptes consolidés)
4.4. Risques industriels et liés à l’environnement
Prestataire de services, le Groupe n’encourt pas de risque industriel ou lié à l’environnement.
Ces polices d’assurances couvrent les risques de dommages et de perte d’exploitation, de mise en cause de la
responsabilité civile et professionnelle des agences, de
fraude et malveillance.
Pour l’année 2005, le plafond de garanties annuelles
pour les risques de dommages et de perte d’exploitation
s’élève à 80 millions d’euros et à 23 millions d’euros
pour la responsabilité civile et professionnelle des
agences. Les risques de fraude et de malveillance, y
compris la fraude informatique, sont couverts à hauteur
de 7,7 millions d’euros, hors États-Unis qui bénéficient
d’une police d’assurance spécifique émise localement.
En outre, la couverture de la responsabilité civile des
mandataires sociaux est assurée par un contrat global
dont le plafond est ajusté en fonction des antécédents
historiques et du profil de risques de Havas.
Les niveaux de couverture et de franchise de chacun de
ces contrats sont reconsidérés annuellement, en fonction de l’évolution de la sinistralité, des risques et du
marché de l’assurance.
5. Informations
concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la
Société
5.1.1. Raison sociale
“Havas”
5.1.2. Lieu et numéro
d’enregistrement
Numéro RCS : 335 480 265 RCS Nanterre
5.1.3. Constitution et durée
La Société a été constituée le 12 juillet 1900, étant précisé
que cette date de constitution est celle de la Société avec
laquelle Havas a été fusionnée en 1982 et que l’exploitation des activités actuelles de Havas a commencé en
1968, ainsi qu’il est précisé dans la partie 5.1.5 de ce
document.
La date d’expiration de la Société est fixée au 12 juillet 2050,
sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
4.5. Couverture de risques - Assurances
Prévention
Les agences, leurs équipes commerciales et créatives sont informées et sensibilisées
aux réglementations applicables à la publicité (en particulier, les réglementations
encadrant la publicité pour le tabac, l’alcool ou les représentations religieuses, les
règles interdisant l’accès de certains annonceurs à des médias spécifiques, etc.) ainsi
qu’à celles régissant la répression des contrefaçons. Des programmes de prévention
des risques ont été mis en place en 2005 et seront poursuivis en 2006.
S’agissant des risques d’insolvabilité des clients ou des litiges clients, les procédures
Groupe que les agences doivent mettre en œuvre, détaillent les mesures et pratiques
destinées à optimiser le recouvrement des créances. Des contrats d’assurance-crédit
sont souscrits dans certains pays.
Assurance
Au plan mondial, Havas gère trois programmes d’assurances qui intègrent la majorité
des filiales du Groupe et qui sont placés auprès d’assureurs de tout premier ordre.
5.1.4. Siège social et coordonnées
2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes, France
Tél. : 01 58 47 90 00
Pays d’origine :
France
Forme juridique :
Société anonyme régie par les articles L. 210-1 et suivants
du Code de commerce
Législation :
Législation française
Le pays d’origine de la Société est la France, la Société
est soumise au droit français, sa forme juridique est
celle de la société anonyme régie par les articles L.120.1
et suivants du Code de commerce.
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5.1.5. Événements importants dans
le développement des activités de l’émetteur
Havas est le 6e Groupe mondial dans le secteur de la
publicité et du conseil en communication.
Ce nom est celui du fondateur de la première agence de
presse créée en France en 1835, Charles-Louis Havas.
En 1968, le département de conseil en publicité Havas
Conseil a pris la forme d’une société anonyme. Cette
Société a rapidement accru son domaine d’activité et est
devenue, en 1975, sous la dénomination Eurocom, la
holding d’un Groupe réunissant des filiales spécialisées
dans les divers métiers du secteur de la communication.
Depuis les années 1970, le Groupe n’a cessé de se développer dans le conseil en communication et l’achat d’espace, tant en France qu’à l’étranger, en élargissant ses
activités à tous les domaines de la communication ainsi
qu’aux nouvelles technologies de communication.
À compter de 1982, Havas devient un Groupe coté sur la
Bourse de Paris (Euronext Paris).
Les grandes étapes ayant marqué cette stratégie de
développement sont les suivantes :
1991. Eurocom prend le contrôle du groupe publicitaire
français RSCG, ce qui permet la création du réseau
publicitaire Euro RSCG Worldwide.
1996. La Société prend pour dénomination Havas
Advertising et crée quatre divisions dont la principale est
le réseau mondial Euro RSCG et dont le siège est installé à New York en 1997.
1999. La naissance du réseau MPG résulte de la fusion
entre Médiapolis, pôle média de Havas, et Média Planning,
société espagnole spécialisée dans l’achat d’espace et le
conseil média. La participation de Havas dans le Groupe
MPG, initialement de 45 % du capital, a été portée à
100 % en mai 2001. Avec MPG, Havas propose une large
gamme d’expertise média dans les principaux pays.
2000. Havas lance une offre publique pour acheter la
Société Snyder Communications, Inc. Ce groupe américain, prestataire de services marketing et de publicité,
était organisé en trois branches : Bounty SCA Worldwide,
Arnold Communications et Brann Worldwide. Bounty a
rejoint le réseau Euro RSCG Worldwide afin de le renforcer
sur les métiers du marketing ; Arnold Communications
a fusionné avec Campus, le deuxième réseau publicitaire
de Havas, pour créer Arnold Worldwide Partners. Havas
cote des American Depositary Shares (ADSs) sur le
Nasdaq National Market System.
et service marketing, continue à se développer pour ses clients directs et ceux d’Euro
RSCG Worldwide et d’Arnold Worldwide Partners à partir d’un réseau renforcé dans un
certain nombre de pays. Arnold Worldwide Partners concentre tous ses efforts de
développement sur des marchés locaux à fort potentiel, d’abord aux États-Unis, marché dans lequel il possède une superbe réputation créative ainsi que sur les marchés
internationaux clés où la créativité est un critère important et où Arnold Worldwide
Partners a déjà une agence locale forte.
2004. Havas achève sa profonde restructuration et réorganisation stratégique. En
juillet, le Groupe Bolloré entre dans le capital de la Société.
En octobre, la Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 404
millions d’euros qui réduit significativement son niveau d’endettement.
2005 est une année de transition marquée par un changement important de l’équipe
de management de Havas.
5.2. Investissements
La stratégie de Havas, en termes d’investissements, consiste à renforcer ses réseaux
de communication intégrée et d’expertise média, en s’appuyant sur l’extension géographique ainsi que sur le développement des services offerts par les différentes
agences. Les acquisitions de ces trois dernières années reflètent donc cette tendance
qui consiste à ne pas avoir recours à la croissance externe mais uniquement à des
acquisitions ciblées. Le montant payé lié aux investissements, incluant les coûts
d’acquisition, s’élève à 3 millions d’euros en 2005 (correspondant à trois acquisitions),
10 millions d’euros en 2004 (correspondant à sept acquisitions) et 12 millions d’euros
en 2003 (correspondant à neuf acquisitions).
En parallèle, en réponse à des conditions économiques difficiles, il a été mis en œuvre,
en 2003, une restructuration financière et une réorganisation stratégique avec pour
objectifs de renforcer l’offre de communication intégrée du Groupe, de simplifier son
organisation et de réduire de façon significative les coûts. Cette réorganisation a conduit
à céder ou fermer un nombre important de sociétés qui ne correspondaient plus aux
critères stratégiques ou financiers du Groupe. Sept sociétés ont donc été cédées ou fermées en 2005 pour un montant net des frais de cession de 14 millions d’euros, vingtsix sociétés en 2004 pour un montant net des frais de cession de 68 millions d’euros et
deux sociétés en 2003 pour un montant net des frais de cession de 8 millions d’euros.
La Société n’a pas souscrit de nouveaux engagements fermes significatifs en matière
d’investissements.
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités
6.1.1. Nature des activités
Différentes activités de conseil en communication
L’activité de Havas consiste en la prestation de services de conseil en communication,
que ce soit en publicité traditionnelle dans les médias, au travers d’une multitude de
différents services marketing, ou en expertise média.
1998-2001. Havas adopte une stratégie volontariste en
matière d’acquisition pour se renforcer sur certains
marchés mondiaux. Outre MPG et Snyder, le Groupe a
ainsi fait l’acquisition d’une centaine d’agences spécialisées en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique.
La publicité traditionnelle consiste à : définir la nature, le contenu et illustrer les
messages publicitaires à diffuser sur les médias traditionnels : télévision, presse,
radio et affichage, afin de promouvoir des produits et des marques.
2002. La Société abandonne la dénomination sociale
Havas Advertising pour la dénomination sociale Havas
par décision de ses actionnaires votée lors de
l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2002.
• le marketing direct : ensemble de techniques de communication et de traitement de
l’information qui suscitent, valorisent et entretiennent un contact direct et mesurable entre l’émetteur d’un message et celui qui le reçoit ;
Septembre 2003. Restructuration et réorganisation du
Groupe autour de 3 divisions fortes : Euro RSCG
Worldwide renforcé en tant que réseau mondial de Havas
en vue de développer encore plus fortement la communication intégrée à travers les Creative Business Ideas®
et de renforcer davantage la nouvelle organisation mise
en place avec le Power of One. MPG, réseau mondial de
Havas dans l’expertise média en publicité traditionnelle
12
Les autres métiers du conseil en communication (marketing services) sont :
• la promotion des ventes : outil de communication qui a pour objectif de provoquer un
comportement d’achat, d’encourager la fidélité du consommateur, de relancer
l’intérêt sur un produit, d’animer la distribution ou de réagir à une attaque de la
concurrence ;
• la communication institutionnelle : communication sur l’entreprise, ses salariés, ses
valeurs, son identité, ses performances, qui a pour objectif principal de faire
connaître l’entreprise, de la valoriser auprès de son environnement, de ses fournisseurs, du milieu financier, et de servir à la communication interne ;
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• la communication santé : promotion des marques santé, c’est-à-dire essentiellement des médicaments sur prescription médicale et des produits OTC (“Over The
Counter”), avec une expertise spécialisée qui couvre tant la communication publicitaire que le Medical Education, les relations publiques et l’interactif - au plan local
et au plan international ;
• la communication interne : l’information interne, la motivation des salariés, la fédération des équipes ;
• le partenariat : technique de communication relativement récente, principalement
liée à la télévision et qui consiste pour l’essentiel à parrainer une émission télévisée
en associant une marque ou un produit à un programme existant ;
• le design : technique de communication complémentaire qui aide la commercialisation
des produits ou services à travers le design des produits eux-mêmes, leur packaging,
l’identité visuelle des entreprises ou l’architecture des espaces commerciaux ;
• le conseil en ressources humaines : conseil aux entreprises pour le recrutement, la
formation, la promotion et la communication interne ;
• les nouvelles techniques de la communication : la communication interactive, c’està-dire des actions de communication sur des supports multimédias (on line et off
line). L’utilisation des techniques d’interactivité, notamment par l’exploitation des
bases de données et l’envoi de messages personnalisés, et par l’ensemble des techniques disponibles afin d’établir une communication directe et bilatérale entre une
entreprise et ses clients.
La communication intégrée consiste à coordonner la publicité traditionnelle avec les
services marketing, la communication interactive, la communication institutionnelle et
les autres services de communication.
L’expertise média et l’achat d’espace : par expertise média, il faut entendre l’ensemble des études et des techniques qui permettent d’optimiser l’efficacité de l’annonce publicitaire en déterminant les médias et supports les mieux adaptés pour
recueillir le plus grand nombre de lecteurs, d’auditeurs ou de téléspectateurs faisant
partie de la cible publicitaire définie. L’expertise média a pris une importance considérable avec le développement de la publicité télévisée en raison du volume des investissements publicitaires réalisés sur ce média et de la complexité des données relatives à l’audience. L’activité d’expertise média et d’achat d’espace rend à l’annonceur :
(i) des services qualitatifs : optimisation de l’efficacité de ses achats en fonction de
l’audience ; (ii) des services quantitatifs : optimisation des conditions d’achat.
Havas opère ainsi sur le marché du conseil en communication organisé en 3 divisions
opérationnelles : Euro RSCG Worldwide, Media Planning Group et Arnold Worldwide
Partners.
Marché du conseil en communication
Tendances
Le marché du conseil en communication n’a pas connu d’évolution majeure au niveau
de ses acteurs en 2005.
Le marché des dépenses publicitaires média est estimé à 404 milliards de dollars US
pour l’année 2005 et à 427 milliards de dollars US pour 2006, pour le monde (source :
communiqué de presse de ZenithOptimédia du 5 décembre 2005).
Se partagent ce marché à la fois les supports média (Télévision, radio, presse, affichage,
cinéma, internet, nouveaux médias), les agences conseils en communication et tous
les intervenants participant à la réalisation effective des campagnes (acteurs/mannequins, réalisateurs, producteurs, photographes).
ZenithOptimédia anticipe une croissance de ce marché
mondial des dépenses publicitaires médias de 5,9 % en
2006, après une croissance estimée de 4,8 % en 2005.
La croissance du premier marché mondial devrait de
nouveau s’accélérer avec un taux de + 5,1 % attendu en
Amérique du Nord après + 3,0 % en 2005, et + 6,1 % en
2004. L’Europe devrait suivre cette tendance, avec
+ 4,6 % estimés pour 2006. Le reste du monde est un
moteur de croissance avec + 6,0 % attendus sur l’AsiePacifique qui représente désormais 20 % des dépenses
publicitaires médias du monde, + 8,1 % sur l’Amérique
latine, et + 16,3 % sur le reste du monde. ZenithOptimédia
estime que le marché des marketing services se monte
à 414 milliards de dollar US pour l’année 2005, soit légèrement plus que les dépenses publicitaires média seules.
La croissance de ce marché devrait être identique à celle
des dépenses publicitaires média seules.
Le revenu des agences conseils en communication est
de moins en moins corrélé au marché des dépenses
publicitaires médias. D’une part, le revenu des agences
est structuré davantage en honoraires qu’en commissions
(pourcentage) sur l’investissement média, à l’exception du
métier d’achat d’espace qui reste généralement à la
commission. Les honoraires sont par nature plus stables
(à la hausse comme à la baisse) que les commissions
directement assises sur l’investissement média. D’autre
part, une partie grandissante du revenu des groupes de
conseil en communication est désormais réalisée en
marketing services.
Positionnement géographique de Havas
Les principaux marchés du Groupe sont les États-Unis,
la France, la Grande-Bretagne et l’Espagne. Le revenu
du Groupe se répartit comme suit par grande région au
cours des trois derniers exercices :
2005
2004
2003*
France
20 %
20 %
19 %
Grande-Bretagne
12 %
15 %
14 %
Europe (hors France et GB)
20 %
18 %
17 %
Amérique du Nord
42 %
40 %
39 %
Asie-Pacifique
4%
4%
4%
Amérique latine
4%
4%
4%
100 %
100 %
100 %
Total
* Hors sociétés fermées, cédées, à céder.
Les 10 premiers clients du Groupe représentent 21 % de
ses revenus. Aucun client ne dépasse 4 % du revenu total
du Groupe.
Saisonnalité et caractère cyclique du marché
Le métier de conseil en communication est soumis à des effets de saisonnalité.
Historiquement, le quatrième trimestre et, dans une moindre mesure, le second trimestre ont toujours été les plus importants en termes de revenu.
Répartition géographique
(Source Zénith Opitimédia)
Amérique du Nord :
Europe :
Asie-Pacifique :
Amérique latine :
Afrique/Moyen-Orient/Reste du monde :
43 %
27 %
20 %
5%
5%
Total :
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Positionnement concurrentiel de Havas
Répartition du revenu 2005 (hors Holding et divers)
39 %
RT
NE
RS
64
%
17
%
%
16
E
SE
RV
ICES
PA
XP
ER
TIS
E MEDIA
WW
ARNOLD
N
TI
KE
44
MAR
G
%
EU
RO
RSC
G WW
MP
G
20
%
PUBLICITÉ
Note : le revenu généré par la section Holding et divers représente 1,6 % du total.
Affichant un revenu de 1 461 millions d’euros pour l’année
2005, Havas se classe à la 6e place mondiale des grands
groupes de conseil en communication (source : rapports
annuels 2005 et 2004 des principaux concurrents de
Havas). L’industrie des services publicité et communication est marquée par une forte concurrence entre ses
acteurs. Les principaux groupes concurrents de Havas,
classés par revenu 2005 en millions d’€, sont :
1) Omnicom
2) WPP
3) Interpublic
4) Publicis
5) Dentsu (sur la base du revenu 1er avril 2004 - 31 mars
2005)
Principaux concurrents
Stratégie
La stratégie à long terme de Havas est de poursuivre son développement afin de devenir un des groupes de publicité et de communication leader avec un niveau de chiffre
d’affaires et de bénéfice comparable à ceux des meilleurs parmi ses principaux
concurrents. Afin d’accomplir ce développement, les objectifs clés suivants ont été
définis :
• accroître le chiffre d’affaires avec les clients existants en exploitant la possibilité de
fournir des solutions de communications intégrées ;
• attirer et servir de nouveaux clients, en particulier des sociétés multinationales, en
privilégiant la coordination des efforts mondiaux des agences de publicité, de conseil
média et d’achat d’espaces, des agences interactives, de communication institutionnelle et de services marketing du Groupe ;
• développer les synergies entre le conseil en publicité et le conseil média “Média
Inside” ;
L’essentiel de la concurrence entre les acteurs de l’industrie est situé au niveau des réseaux d’agences de
chaque Groupe.
• étendre et renforcer la position du Groupe sur différents marchés, notamment à travers
des acquisitions ciblées et des alliances stratégiques afin de profiter de la possibilité d’étendre la zone géographique et les services offerts par le réseau existant ;
Euro RSCG Worldwide et Arnold Worldwide Partners
sont en concurrence avec les réseaux d’agences des
sociétés holdings citées ci-dessus : McCann-Erickson
Worldwide (Interpublic), TBWA, BBDO Worldwide, DDB
Worldwide (Omnicom), Ogilvy & Mather Worldwide,
J. Walter Thompson, Young & Rubicam, Grey (WPP),
Publicis, Leo Burnett, Saatchi & Saatchi (Publicis), ainsi
que les agences indépendantes ou les réseaux de taille
plus sélective.
• maintenir l’approche multiculturelle de l’activité du Groupe afin de mieux répondre
aux besoins des clients et d’attirer et retenir du personnel clé ; et
Quant à Media Planning Group, ses principaux concurrents sont Carat (Aegis), Initiative Média, Universal
McCann (Interpublic), Médiacom, Mindshare Worldwide,
Médiaedge : cia Worldwide (WPP), Starcom Média Vest
Worldwide, ZénithOptimédia (Publicis), OMD Worldwide
et PHD (Omnicom).
• améliorer la performance financière du Groupe par un contrôle des coûts, notamment en privilégiant l’achat groupé, une restructuration des holding et une optimisation des structures, ainsi que l’amélioration des marges opérationnelles et des
flux de trésorerie.
6.3. Événements exceptionnels
Néant.
6.4. Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de
licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux
procédés de fabrication
Havas SA n’est dépendante d’aucun brevet ni d’aucune licence significatifs, ni d’aucun
contrat d’approvisionnement industriel, commercial ou financier.
6.1.2. Nouvelles activités
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la
Société concernant sa position concurrentielle
Néant.
6.2. Principaux marchés
Revenu du Groupe par division
Havas est présent sur les marchés au travers de ses
trois divisions opérationnelles, Euro RSCG Worldwide,
Arnold Worldwide Partners et Media Planning Group qui
développent une seule catégorie d’activité, la publicité et
les services de communication. La part respective de
chacune des divisions dans le total du revenu 2005 est la
suivante :
14
Comme mentionné ci-dessus, Havas affiche un revenu de 1 461 millions d’euros pour
l’année 2005, et se classe à la 6e place mondiale des grands groupes de conseil en
communication (source : résultats des rapports annuels 2005 et 2004 des principaux
concurrents de Havas).
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C’est arrivé en 2005
7. Organigramme
7.1. Description du Groupe
Organisation du Groupe
La Société contrôle, directement ou indirectement, près de 320 sociétés à travers le
monde.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 figure au point 20.5 du présent
document.
Organisation opérationnelle
Les sociétés opérationnelles sont organisées en 3 divisions : Euro RSCG Worldwide,
Media Planning Group et Arnold Worldwide Partners.
Euro RSCG Worldwide
Le modèle EURO
Fondée en 1991, la division Euro RSCG Worldwide de Havas offre à ses clients mondiaux,
régionaux et locaux des solutions en publicité, marketing, communication institutionnelle et interactive, au sein d’entités totalement intégrées dites Power of One.
Euro RSCG Worldwide est présent dans 75 pays à travers ses 233 agences et ses
10 000 collaborateurs. Le réseau est organisé en six entités opérationnelles :
Amérique du Nord, Europe, Asie-Pacifique, Inde/Moyen-Orient, Amérique latine et
Euro RSCG Life. Euro RSCG Worldwide propose ses services dans chaque zone géographique et se situe parmi les premiers réseaux de communication mondiaux.
Stratégie en trois axes
Sur un marché où les agences publicitaires se divisent en deux grandes familles – les
grands réseaux qui exercent leur activité à l’échelon mondial mais ne sont pas spécialistes d’idées créatives novatrices et totalement intégrées, et les agences indépendantes de plus petite taille, capables de proposer des idées créatives mais ne disposant pas d’une organisation – la place d’Euro RSCG est unique car il combine les deux.
La stratégie d’Euro RSCG Worldwide s’articule en effet autour de trois grands axes :
• proposer aux clients des Creative Business Ideas®, idées innovatrices et génératrices de croissance rentable ;
• développer ces idées en s’inspirant du Prosumers®, consommateur influent et
détenteur de l’information, qui donne le tempo du marché ;
• mettre en œuvre ces idées via un modèle de communication intégré exclusif et sans
précédent : le Power of One.
®
®
En 2005, Creative Business Ideas , Prosumers et Power of One demeurent les principes fondamentaux qui distinguent Euro RSCG Worldwide des autres agences. Ils
offrent une grande capacité à anticiper les évolutions du marché, une approche structurée de la création et de la promotion des marques, une forte créativité, une mise en
œuvre à l’échelle internationale, une intégration complète et une flexibilité d’exécution
dans toutes les disciplines. Ils répondent ainsi aux besoins des clients, qui veulent des
preuves plus tangibles de la rentabilité de leurs investissements marketing et des
solutions de communication plus intégrées.
Cette approche originale est un moteur de croissance mis à la disposition de grands
groupes internationaux comme Airbus, Air France, BNP Paribas, Capgemini, Charles
Schwab, Groupe Danone, Diageo, IBM, Jaguar, L’Oréal, LVMH Louis Vuitton, PSA
Peugeot Citroën, Reckitt Benckiser, Sanofi-Aventis, Schering-Plough, Verizon, Volvo...
Malgré l’importance de l’effet de taille dans notre secteur, cela ne représente pas un
facteur clé pour Euro RSCG Worldwide qui veut se concentrer davantage sur la qualité de ses services. Ce qui implique de recruter et de former les meilleurs talents avec
une ambition : continuer à produire, de manière intégrée et à l’échelon mondial, des
idées brillantes moteurs de croissance.
En 2005, Euro RSCG Worldwide a continué de consolider
et de mettre à profit les résultats de son étude, unique
au monde, sur les attitudes et comportements des
consommateurs les plus proactifs et influents du
moment : les Prosumers®. La division a étendu la portée
géographique de cette étude de référence et approfondi
sa connaissance des développements futurs de secteurs
marketing clés comme l’automobile, l’alimentaire, les
produits pharmaceutiques et le luxe. La démarche s’est
poursuivie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France
et a été lancée en Allemagne, Russie, Inde, Chine, au
Japon, Mexique, Brésil et en Australie.
Le succès de la stratégie d’Euro RSCG Worldwide s’est
confirmé en 2005 avec la conquête de clients prestigieux
par les agences du monde entier. Les États-Unis ont
notamment vu l’arrivée du budget Jaguar au plan mondial et de Verizon s’ajouter aux principaux gains tels que
Charles Schwab, GlaxoSmithKline, Novartis, ScheringPlough, Dos Equis de Heineken, Vichy (L’Oréal) et
Howard Stern (Sirius), qui ont propulsé Euro RSCG New
York parmi les meilleures agences locales.
En 2005, Euro RSCG Worldwide a remporté 15 Lions à
Cannes, son meilleur score à ce jour. 10 Cyber Lions ont
été gagnés au titre de clients internationaux et lui ont
permis d’atteindre la première place au classement des
récompenses interactives*. L’agence a également eu le
privilège de recevoir l’un des tout premiers Lions dans la
catégorie “Titanium”, récompensant la meilleure campagne intégrée.
Deux spots dans le Top 10
Euro RSCG Worldwide est le seul réseau au monde,
agences créatives indépendantes comprises, à avoir
classé deux spots TV dans le Top 10 des publicités les
plus récompensées au niveau international, comme l’indique le Gunn Report 2005.
Euro RSCG 4D Brésil a obtenu la deuxième place de
l’Agence interactive de l’année à Cannes.
De son côté, Euro RSCG Life, réseau international spécialisé dans la communication santé, a été nommé
Agence de l’année par la publication spécialisée Medical
Marketing & Media.
C’est grâce à ces succès créatifs qu’Euro RSCG a attiré
des clients aussi prestigieux que Jaguar au plan mondial, Disneyland Resort Paris en Europe et Danone pour
ses activités marketing à l’échelon international.
Media Planning Group
Suivant son approche centrée sur la compréhension de
la relation entre les consommateurs et les marques,
MPG a poursuivi le développement de ses outils de
connaissance des marchés en associant des moyens de
simulation économétrique et de systèmes informatiques
propriétaires d’aide à la décision. Dans la ligne de cet
investissement, le groupe s’est réorganisé pour renforcer cette compétence et la redéfinir en tant que marque.
Elle est désormais opérationnelle sous le nom de MPG
Intelligence. Le positionnement de MPG Intelligence
comme ressource interne est fondamental car il est un
atout essentiel différenciateur de MPG sur le marché.
* Source : Adweek, 16 janvier 2006.
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Il s’agit d’une ressource indispensable, accessible aussi
bien à tous les réseaux MPG qu’à leurs clients. Elle est
donc commercialisée à la fois en interne et en externe.
MPG Intelligence continue de consolider les partenariats
avec les meilleures sociétés d’études – cabinets spécialisés et experts universitaires – afin de continuellement
affiner sa réflexion sur le Planning de Communication
Intégrée et d’optimiser encore les investissements de
ses clients en leur proposant des stratégies médias à
360 degrés. Sont également développées les meilleures
pratiques visant à gérer au mieux les investissements en
communication pour maximiser la valeur de marque.
Afin de garantir l’intégration effective de cette connaissance au sein de la division, MPG a simultanément renforcé son département des Ressources Humaines (RH).
Une équipe de RH redynamisée a développé un nouveau
programme à l’échelle de tous les réseaux de MPG, baptisé Dare to Know. Ce nouveau programme de formation
complète au management fonctionne conjointement
avec MPG Intelligence et un ensemble de partenaires
universitaires, garantissant ainsi l’application intégrale
des principaux outils et méthodologies de connaissance
des consommateurs. Il a aussi pour objectif de faire évoluer l’organisation de MPG vers une structure entièrement orientée vers ses clients, à l’image de l’outil de
simulation économique Concert™. Concert™ est une
méthodologie exclusive de MPG orientée vers les
consommateurs, appliquée par l’ensemble de ses
réseaux. Les équipes MPG Catalyst se chargent de la
faire connaître auprès des marchés (existants et nouveaux).
MPG a également créé une nouvelle fonction chargée de
la diffusion de cette méthodologie au sein du groupe – le
CCO (Chief Client Officer). Les CCO sont missionnés en
fonction de l’environnement culturel et des besoins
ponctuels des clients, leur tâche étant de faire bénéficier
ceux-ci de la qualité des produits et services de MPG.
Les CCO ont pour nouveau rôle de travailler en étroite
collaboration avec un département Global Marketing
renforcé et centralisé. Celui-ci, outre l’accent mis sur le
développement d’une stratégie de communication cohérente et claire pour MPG, a aussi pour priorité la communication sur l’ensemble de ses produits et services.
Dans le cadre de cette compétence, l’équipe Marketing
et les CCO adapteront les stratégies de communication
en cours afin que les collaborateurs de MPG comme ses
clients tirent le meilleur parti des programmes majeurs
d’études et de recherche mis à leur disposition par MPG.
Les collaborateurs du département d’Achat d’Espace
Centralisé, qui inclut des spécialistes de l’achat d’espace TV et Print, travaillent désormais avec chacun des
réseaux pour veiller à ce que les clients puissent profiter
des synergies mises en œuvre sur chaque marché. MPG
développe également ses compétences dans le domaine
du contenu de marque, via un investissement en personnel (à la suite du recrutement d’un responsable mondial
pour la branche Brand Entertainment) et au travers de
ses réseaux et implantations dans le monde.
16
Développement international
MPG poursuit son expansion : d’un réseau comptant huit pays à sa création en 1999
(Espagne, Portugal, Mexique, Colombie, Argentine, France, Grande-Bretagne et PaysBas), il est devenu un véritable réseau international. MPG est aujourd’hui présent dans
plus de 91 pays. Agence leader sur sept marchés (Argentine, France, Mexique,
Portugal, Espagne, Slovaquie et Ukraine), MPG est dans les cinq premières agences
sur de nombreux marchés où il est implanté.
En 2005, MPG a finalisé sa présence internationale au travers de plusieurs opérations
sur de nouveaux marchés. En Australie et Nouvelle-Zélande, MPG a signé une jointventure avec Mitchell & Partners, la plus grande agence média indépendante australienne. Au Moyen-Orient, l’Agence a signé une joint-venture avec Euro RSCG
Promopub. Cette opération régionale, dont le siège est établi à Dubai, couvrira 14 pays,
parmi lesquels les pays du Gulf Cooperation Council (GCC), le Liban et l’Égypte. MPG
sert également des clients à partir du Japon et de Corée, parallèlement à son partenariat avec Motivator en Asie du Nord, du Sud et de l’Est.
Au début de l’année, MPG a initié la joint-venture 2MV avec GroupM de WPP sur sept
marchés européens afin de servir PSA dans tous les pays concernés par cette jointventure (France, Espagne, Grande-Bretagne, Allemagne, Italie, Suisse, Danemark et
Russie) où le budget PSA était en jeu. Yves Del Frate a été nommé responsable de
cette opération. MPG a également renforcé ses opérations en Allemagne, où a été
lancé en novembre un nouveau modèle d’agence sous le nom de MPG Werbekraft. Il a
conforté sa position en Grande-Bretagne, aux USA et en Inde au moyen de recrutements aux plus hauts niveaux de direction et de réorganisation.
MPG a l’intention de consacrer l’année 2006 à la consolidation et au renforcement de
ses opérations existantes ainsi que des plus récentes.
Arnold Worldwide Partners
Le modèle Arnold
Arnold Worldwide Partners regroupe des agences qui offrent à leurs clients des
services de communication et de publicité reconnus pour leur haut niveau de créativité. Il possède des filiales détenues en majorité ou en totalité aux états-Unis, au
Canada, en Europe et en Chine.
Arnold Worldwide Partners compte parmi ses principaux clients de grands groupes
internationaux tels que Hershey’s, Lee Jeans, McDonald’s, GlaxoSmithKline, Audi et
Fidelity.
Stratégie et développement
La stratégie de croissance d’Arnold Worldwide Partners est de maintenir son orientation sur des prestations très créatives et de renforcer sa réputation dans ce domaine.
Dans le cadre d’une structure réactive et dynamique, il offre à ses clients des solutions
uniques qui associent des services de communication intégrés localement à un haut
niveau de créativité.
L’objectif d’Arnold Worldwide Partners est de réaliser, à partir de 2006, plus de 90 %
de son chiffre d’affaires en Amérique du Nord. Cette concentration souhaitée conduira à la fusion de ses filiales espagnoles et australiennes au sein d’Euro RSCG. Avec la
vente de sa participation dans WCRS, les activités britanniques d’Arnold Worldwide
Partners ont par ailleurs été fermées. À la fin de l’année 2006, Arnold se concentrera
donc sur ses seules activités nord-américaines et françaises ainsi que sur ses
agences en Italie et en Chine.
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Les résultats d’Arnold Worldwide ont été excellents aux États-Unis : Arnold Worldwide
et McKinney ont en effet connu une croissance significative de leurs revenus. Bien que
les marchés internationaux aient subi une forte baisse de leurs marges, notamment
en Espagne, au Canada, en Italie et en Australie, la croissance organique d’Arnold
Worldwide Partners en 2005 a dépassé les objectifs fixés.
Par ailleurs, en 2005, Arnold Worldwide Partners a mis en place une nouvelle organisation opérationnelle destinée à créer un “Arnold unique” et à aligner les intérêts
de toute la structure aux États-Unis, à la fois pour l’ensemble des offres intégrées
(design, marketing direct, publicité interactive, promotion…) et pour les quatre
agences américaines multiservices.
Au niveau local, l’agence de Boston, qui a perdu le contrat Volkswagen, a remporté en
2005, parmi d’autres, le marché Radioshack, qui vient enrichir la liste des clients
pluridisciplinaires puisque sont fournis à cette société des services de publicité traditionnelle, de publicité interactive et de promotion de marque.
Avec plus de 600 récompenses et distinctions reçues en 2005, Arnold Worldwide
Partners a plus que doublé les scores de 2004, pourtant déjà remarquables. En 2005,
les agences américaines ont en effet conservé leur statut d’agences les plus récompensées au monde. Arnold Worldwide Partners États-Unis compte parmi les neuf
agences mondiales figurant chaque année au tableau d’honneur du Gunn Report qui
fournit, depuis sa création il y a sept ans, un classement exhaustif des agences les
plus récompensées.
Les agences Arnold Worldwide Partners ont été primées dans les principales compétitions auxquelles elles participaient. L’agence américaine a notamment remporté les
prix suivants : New York Festival (or), The One Show (or), Effies (or), Cannes (argent),
ainsi que de nombreuses autres distinctions majeures dans le secteur de la publicité.
• Arnold Worldwide Partners a lancé une nouvelle entité de Business Consulting
dédiée aux activités stratégiques des entreprises.
• Arnold a lancé une unité spécialisée dans le Brand Entertainment à Los Angeles.
• En France, Devarrieuxvillaret a reçu le Grand Prix de l’Affichage et le Grand Prix
Stratégies.
• Le prestigieux prix de la Meilleure campagne interactive de l’année a été remporté
par l’agence américaine McKinney pour son travail sur Audi.
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Organisation juridique
Le lien en capital avec les filiales est, dans les principaux pays, établi à travers des “holdings pays”, comme cela est schématisé ci-après. Les
filiales étant pour la grande majorité contrôlées à 100 %, il n’existe pas d’intérêts minoritaires significatifs qui pourraient représenter un risque
pour la structure financière du Groupe.
HAVAS SA
HAVAS
INTERNATIONAL
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AUTRES
PAYS
HAVAS
NORTH
AMERICA
(USA)
HAVAS UK
(G.B.)
HAVAS
ADVERTISING
DEUTSCHLAND
(Allemagne)
HAVAS
MANAGEMENT
SPAIN
(Espagne)
FRANCE
EURO RSCG
EURO RSCG USA
EURO RSCG UK
EURO RSCG
GERMANY
EURO RSCG
SPAIN
EURO RSCG
FRANCE
MPG
MPG USA
MPG UK
MPG GERMANY
MPG SPAIN
MPG FRANCE
ARNOLD
ARNOLD USA
ARNOLD
FRANCE
AUTRES
AUTRES
AUTRES
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Rôle de la Société mère : Havas
Havas SA fournit à ses filiales des prestations de service et d’assistance technique, y compris l’usage de marques et logos. Leur coût est déterminé conformément aux prix du marché. De même, lorsque des loyers sont versés par ses filiales à Havas pour l’occupation de leurs locaux professionnels, ils sont calculés sur la base des prix du marché immobilier. Enfin, les garanties et cautions accordées par Havas sont rémunérées selon
des taux comparables à ceux requis par les établissements bancaires. La nature de ces prestations et leur rémunération ne sont pas affectées par
l’existence ou non d’intérêts minoritaires dans le capital des filiales.
7.2. Liste des filiales importantes
Ont été retenues les filiales représentant soit 2 % ou plus du revenu, soit 10 % ou plus du résultat avant impôts, soit 10 % ou plus du total de l’actif.
Nom de la filiale
MEDIA PLANNING GROUP SA
HAVAS
EURO RSCG C&O
BETC EURO RSCG
EURO RSCG 4D
EHS BRANN Ltd
EWDB Ltd
MEDIA PLANNING Ltd
HAVAS UK Ltd
HAVAS HOLDINGS Ltd
EURO RSCG LONDON
EURO RSCG RILEY
SNYDER COMMUNICATIONS HOLDING
EURO RSCG HEALTHVIEW, Inc.
EURO RSCG WORLDWIDE, Inc.
EURO RSCG NEW YORK
MPG USA LLC
EURO RSCG DIRECT RESPONSE LLC
MCKINNEY & SILVER LLC
HAVAS HOLDINGS, Inc.
ARNOLD WW LLC
BRANN LLC
Pays
% d’intérêt
Espagne
France
France
France
France
UK
UK
UK
UK
UK
UK
UK
UK
US
US
US
US
US
US
US
US
US
100 %
100 %
99,17 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
71,32 %
100 %
100 %
100 %
100 %
8. Propriétés immobilières et équipements
Le Groupe n’a pas d’immobilisations corporelles individuellement importantes. L’essentiel des immobilisations corporelles est constitué par les
agencements et installations dans les propriétés immobilières louées.
Le Groupe loue des surfaces de bureaux dans les différentes villes dans lesquelles il exerce ses activités. Les locations de ses sièges sociaux sont
décrites dans le tableau ci-dessous.
Division/Agence
Pays/Ville
Surface (mètres carrés)
Havas SA (siège)
France, Suresnes
Date du bail
21 342
21 février 2003
er
Échéance du bail
20 février 2012
Arnold Worldwide Partners (siège)
États-Unis, Boston
18 645
1 septembre 2004
31 août 2014
Euro RSCG Worldwide (siège)
États-Unis, New York
12 811
1er janvier 2000
31 décembre 2007
Media Planning Group (siège)
Espagne, Barcelone
3 380
Juin 2005
2009 (1)
Madrid
7 720
Juin 2005
2009-2010 (1)
(1) Ces surfaces font l’objet de plusieurs contrats de location.
En plus de ces contrats, le Groupe a conclu des baux dans les différentes villes dans lesquelles il exerce ses activités, notamment dans près de
20 villes aux États-Unis et de 10 villes au Royaume-Uni ainsi qu’en France, en Allemagne ou encore en Espagne. Les baux conclus aux États-Unis
ont des dates d’échéance qui s’échelonnent entre février 2006 et décembre 2015. L’échéance des baux conclus au Royaume-Uni s’échelonnent
entre janvier 2007 et décembre 2018.
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9. Examen
de la situation financière
et du résultat
En application du règlement européen 1606/2002 du
19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états
financiers de Havas au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 et tel
qu’adopté par l’Union Européenne à cette date.
Principes comptables significatifs, jugements
et estimations
Dans le cadre de la préparation des états financiers, il a
été procédé à des estimations et formulé des jugements
qui affectent les montants de certains actifs, passifs,
produits et charges ainsi que certaines informations
(engagements hors bilan) figurant dans les états financiers. Les données réelles peuvent donc être sensiblement différentes de ces estimations. Les éléments
financiers basés sur des estimations comprennent :
– la reconnaissance du revenu,
– la dépréciation des créances douteuses,
– les provisions,
– les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix,
– les dépréciations des immobilisations incorporelles et
d’écarts d’acquisition,
– la valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions,
– les impôts différés.
Reconnaissance du revenu
Le revenu est essentiellement constitué d’honoraires et
de commissions perçus en rémunération des conseils et
services rendus dans le domaine de la communication.
Ces services comprennent également la stratégie
média, le planning et l’achat d’espaces publicitaires.
Le revenu est comptabilisé à la date de réalisation des
services sous déduction des coûts de production encourus, ou à la date de diffusion ou de publication dans les
médias.
Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une
rémunération supplémentaire basée sur la réalisation
des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs.
Cette rémunération additionnelle est reconnue dès lors
que les objectifs fixés sont atteints, conformément aux
accords contractuels.
Dépréciation des créances douteuses
Lorsqu’il existe des indications objectives de pertes de
valeur, une perte est enregistrée. L’existence d’une perte
de valeur est déterminée en se fondant sur une analyse
de l’antériorité des soldes, sur la situation financière du
débiteur et sur son expérience.
20
Provisions
Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être
estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de
clôture. Il est actualisé en utilisant un taux sans risque, lorsque l’effet est jugé significatif.
Les provisions concernent principalement des provisions liées à des locaux vacants,
des risques fiscaux, des litiges avec des tiers et des engagements de retraite.
Les provisions pour locaux vacants sont évaluées à chaque clôture en tenant compte
des loyers futurs jusqu’à l’échéance des baux, déduction faite d’hypothèses de souslocations qui ont été étudiées au cas par cas afin de tenir compte des spécificités de
chaque immeuble.
Les risques fiscaux font également l’objet d’une évaluation à chaque clôture : une provision est constatée dès lors qu’un risque s’avère probable.
Engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix
Le Groupe a conclu des accords avec des actionnaires minoritaires de filiales consolidées, par lesquels il est consenti des options de vente de leurs actions, à partir d’une
certaine échéance, à des prix déterminés par des formules représentatives des pratiques du marché. Ces accords concernent la plupart des filiales dans lesquelles le
Groupe ne détient pas 100 % des titres. Ces engagements sont comptabilisés en dettes
financières et ce, pour la valeur actualisée du prix d’exercice.
Par ailleurs, certains de ces engagements étant conditionnés par la présence des dirigeants au sein de l’entreprise, le choix a été fait de les traiter (en l’absence de précisions des normes IFRS sur le sujet) conformément aux normes comptables américaines, ce qui conduit à considérer les paiements à effectuer comme des charges de
personnel.
Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant un complément de prix sont
généralement mis en place (“earn-out”). Ceux-ci sont comptabilisés en complément
du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette financière, dès lors
que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon
fiable.
L’estimation de ces engagements est revue et éventuellement ajustée à chaque clôture,
sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières
données disponibles.
Dans le cas où ces engagements sont conditionnés par la présence des dirigeants au
sein de l’entreprise, le Groupe a choisi de les traiter (en l’absence de précisions des
normes IFRS sur le sujet) conformément aux normes comptables américaines, ce qui
conduit à considérer les paiements à effectuer comme des charges de personnel.
Dépréciations des immobilisations incorporelles et d’écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par
an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé
en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable, afin de déterminer si
une dépréciation est nécessaire.
Pour ce faire, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des unités génératrices
de trésorerie (UGT) ou chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des
synergies du regroupement d’entreprises. Le Groupe considère que l’UGT est représentée par l’agence ou un groupe d’agences. Ainsi, la valeur comptable de chacune
des UGT ou groupes d’UGT auxquels sont alloués les écarts d’acquisition est comparée à la valeur recouvrable de ses fonds propres (correspondant au montant le plus
élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité). Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur
comptable. Cette dépréciation est affectée en priorité aux écarts d’acquisition, puis
aux autres immobilisations au prorata de leurs valeurs et est enregistrée au compte
de résultat.
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186-60%
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En pratique, la valeur comptable des actifs et passifs de chaque UGT (ou groupe d’UGT)
est comparée à la somme actualisée des flux de trésorerie attendus de l’UGT (ou groupe d’UGT). Les taux de croissance utilisés pour établir les projections au-delà des
périodes couvertes par un budget sont, sauf cas exceptionnels, conformes aux prévisions de marché. Le taux d’actualisation retenu a été déterminé à partir du coût moyen
pondéré du capital du secteur (WACC). Ce taux se situe entre 9,4 % et 10 % selon les
UGT pour les calculs effectués au 31 décembre 2005 et dans une fourchette de 10 % à
11,24 % pour les calculs effectués au 31 décembre 2004.
Pour les autres immobilisations incorporelles et corporelles, lorsque des événements
indiquent un risque de perte de valeur, celles-ci font l’objet d’une analyse afin de
déterminer si la valeur nette comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Si tel
est le cas, une dépréciation est enregistrée pour ramener la valeur comptable au montant de la valeur recouvrable.
Options liées aux plans de souscription d’actions
Le Groupe a accordé des options de souscription d’actions de la Société à des salariés
du Groupe (“Plans réglés en actions”). À la date d’octroi, la juste valeur des options
accordées est calculée selon la méthode binomiale ; cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des options.
Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et
période d’exercice), des données de marché à la date d’attribution (taux sans risque,
cours de l’action, volatilité, dividende attendu) et d’une hypothèse comportementale
des bénéficiaires. La volatilité retenue correspond à celle du secteur. La juste valeur
des options est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Ce montant
est constaté en résultat sur la ligne “Charges de personnel” avec contrepartie en capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix payé par les bénéficiaires est
comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
Le Groupe a également accordé des options de souscription d’actions d’une filiale à
des salariés de ladite filiale, qu’il s’est engagé à échanger contre des titres de la
Société dès lors qu’elles seront exercées. Ces options suivent les règles de comptabilisation applicables aux Plans réglés en actions. Une information spécifique a été donnée en annexe sur le montant de l’engagement compte tenu du fait que la comptabilisation en “plan réglé en actions” appliqué en conformité avec les principes IFRS ne
donne pas d’indication sur le montant estimé de sorties de trésorerie à l’échéance.
Par ailleurs, les options de souscription d’actions de filiales consolidées accordées à
des salariés desdites filiales, qui ont fait l’objet d’un engagement de rachat par le
Groupe à la date d’exercice (“Plans réglés en espèces”), sont comptabilisées, pour leur
juste valeur, en “Charges personnel” avec contrepartie “autres passifs”. Cette valeur est
étalée linéairement sur la durée d’acquisition des droits et la dette réévaluée jusqu’à
la date de rachat.
Impôts différés
Les impôts différés correspondent aux différences temporelles imposables et déductibles et aux pertes fiscales reportables comptabilisées auxquelles est appliqué le taux
d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement. Dans
chaque entité fiscale, des actifs d’impôt différé sont reconnus dans la mesure où il est
probable que les différences temporelles et les pertes fiscales pourront être imputées
sur un bénéfice fiscal. Une période de cinq ans est généralement retenue pour apprécier ces bénéfices fiscaux futurs.
Les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée au sein
d’une même entité fiscale (société juridique, ou groupe d’entités redevable de l’impôt
auprès de l’administration fiscale), dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses
actifs et passifs d’impôts exigibles. Ils sont classés en actifs et passifs non courants.
Durant le 4e trimestre 2005, des amendements à IAS 39
ont été publiés concernant l’option juste valeur, la couverture de flux de trésorerie pour les transactions intragroupe ainsi qu’un amendement à IAS 1 concernant les
informations à fournir sur le capital. Ces amendements
ne sont applicables qu’à compter du 1er janvier 2006
(1er janvier 2007 pour l’amendement à IAS 1).
Ces normes, interprétations et amendements n’ont pas
été appliqués par anticipation au 31 décembre 2005.
L’application de ces normes est en cours d’analyse mais
à ce stade aucun impact significatif sur la situation
consolidée n’est anticipé.
Par ailleurs, en novembre 2005, un amendement à IAS
19 a été publié permettant de comptabiliser les pertes et
gains actuariels générés immédiatement en capitaux
propres. Le Groupe a opté pour l’application anticipée de
cet amendement dans ses comptes 2005 et 2004.
L’impact sur les capitaux propres est de 11,2 millions
d’euros et 4,8 millions d’euros (avant impôts) au 31
décembre 2005 et 2004, respectivement.
Analyse des résultats
Les états financiers 2005 ont été préparés selon le référentiel IFRS. Pour des raisons de comparabilité, les données 2004 ont été retraitées pour être conformes aux
IFRS.
Contenu des principaux postes du compte de
résultat
Revenu
Le revenu est constitué d’honoraires et de commissions
perçus en rémunération des conseils et services rendus
dans le domaine de la communication ainsi que pour le
planning et l’achat d’espaces publicitaires.
Charges de personnel
Les charges de personnel intègrent tous les coûts
directs ou indirects liés aux salariés, ainsi que les
charges liées aux régimes de retraite et les charges
liées aux plans d’actions ou de souscription d’actions.
Autres charges et produits opérationnels
Cette ligne comprend les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents de montant particulièrement significatif, notamment les plus et moins-values
sur cessions d’actifs immobilisés et les dépréciations
d’écarts d’acquisition.
Autres charges et produits financiers
Cette ligne intègre principalement les plus et moinsvalues et dépréciations sur titres non consolidés, les
pertes et gains de change, les plus ou moins-values sur
rachat d’obligations convertibles, les pertes ou profits
sur actifs financiers de transaction.
L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de
l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte.
Nouvelles normes
En janvier 2006, une nouvelle norme a été publiée : “IFRS 7 : Instruments financiers informations à fournir”. Cette norme requiert de fournir des informations spécifiques
sur l’exposition aux risques d’une société et les moyens utilisés pour contourner ces
risques. Elle n’est applicable qu’à partir du 1er janvier 2007.
En novembre 2005, l’IFRIC a publié “IFRIC 4 : conditions permettant de déterminer si
un accord contient une location”. Cette interprétation fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord doit être comptabilisé selon IAS 17. Cette norme
n’est applicable qu’à partir du 1er janvier 2006.
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Compte de résultat consolidé 2005/2004 en
normes IFRS
2005
2004
Revenu
1 461
Charges de personnel
(901)
Autres charges
et produits d’exploitation
(408)
Résultat opérationnel courant
152
Autres charges opérationnelles
(42)
Autres produits opérationnels
18
Résultat opérationnel
128
Produits de trésorerie
18
Coût de l’endettement
(59)
Autres charges et produits financiers
(2)
Résultat financier
(43)
Résultat des sociétés intégrées
85
Charge d’impôt
(14)
Résultat net des sociétés intégrées
71
Quote-part dans les résultats
des sociétés mises en équivalence
(3)
1 491
(903)
(en millions d’euros)
Résultat net de l’ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net, part du Groupe
(431)
157
(7)
22
172
23
(93)
(16)
(86)
86
(24)
62
1
68
63
(9)
(8)
59
55
Revenu
Le revenu s’élève à 1 460,7 millions d’euros pour l’année
2005 contre 1 490,5 millions d’euros pour l’année 2004,
soit une diminution de 2 %. Cette baisse s’explique principalement par la perte des revenus des sociétés cédées
ou fermées dans le cadre de la réorganisation stratégique finalisée en 2004. L’effet net des variations de périmètre en 2005 est de –74,8 millions d’euros. L’impact
des variations de change est de + 9,6 millions d’euros, dû
essentiellement à l’appréciation du dollar et de la livre
sterling. À périmètre et taux de change constants, le
revenu progresse donc de 35,4 millions d’euros, soit une
croissance organique (1) 2005 qui s’établit à + 2,5 %.
France
Europe (hors France et GB)
Grande-Bretagne
Amérique du Nord
Asie-Pacifique
Amérique latine
Total
2005
2004
20 %
20 %
12 %
40 %
4%
4%
20 %
18 %
15 %
39 %
4%
4%
100 %
100 %
Comme en 2004, l’Amérique du Nord, l’Europe (hors
France et Grande-Bretagne) et la France restent les trois
régions les plus importantes pour le Groupe en termes
de revenu en 2005. La France et l’Amérique du Nord ont
chacune une croissance organique légèrement positive
alors que la croissance organique de l’Europe (hors
France et Grande-Bretagne) et de l’Amérique latine est
fortement positive. Cette performance a été compensée
partiellement par le déclin de la croissance organique en
Grande-Bretagne et en Asie-Pacifique.
(1) La croissance organique est calculée en comparant le revenu de l’année
en cours à un revenu retraité comme suit pour l’exercice précédent :
– le revenu de l’exercice précédent est recalculé en utilisant les taux de
change de l’exercice courant ;
– le revenu ainsi obtenu est complété par le revenu des sociétés acquises
entre le 1er janvier de l’exercice précédent et la date d’acquisition pour la
période au cours de laquelle ces sociétés ne sont pas encore consolidées ;
– le revenu de l’exercice précédent est également corrigé du revenu
consolidé des sociétés cédées ou fermées entre le 1er janvier de
l’exercice précédent et la date de la cession ou de la fermeture.
La croissance organique ainsi calculée est donc corrigée des variations
des taux des devises par rapport à l’euro, ainsi que des variations du
périmètre des sociétés consolidées.
22
Charges de personnel
Les charges de personnel s’élèvent à 901,1 millions d’euros pour l’année 2005 contre
903,3 millions d’euros pour l’année 2004, soit une baisse des charges entre 2005 et
2004 de 0,2 %. À périmètre et taux de change constants, les charges de personnel ont
augmenté de 2,2 %. En 2005, ces charges de personnel représentent 61,7 % du revenu
contre 60,6 % en 2004. Il est à noter que ce poste inclut les charges liées aux plans
d’options de souscription ou d’acquisition d’actions pour un montant de 12,1 millions
d’euros et 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 2004, respectivement.
Autres charges et produits d’exploitation
Les autres charges d’exploitation nettes des produits s’élèvent à –408,0 millions d’euros
en 2005 contre –430,2 millions d’euros en 2004, soit une amélioration des charges
nettes de 5,2 %. À périmètre et taux de change constants, les autres charges d’exploitation nettes des produits ont augmenté de 6,6 %. Le ratio autres charges et produits
d’exploitation sur revenu est de 27,9 % en 2005, représentant une légère baisse par
rapport à 2004 (28,9 %).
Autres charges et produits opérationnels
Les autres charges et produits opérationnels s’élèvent à –23,6 millions d’euros en 2005
contre + 15,2 millions d’euros en 2004. Cette ligne incluant par définition des éléments
non récurrents, les données 2005 et 2004 ne sont pas directement comparables.
En 2005, les autres charges et produits opérationnels comprennent :
• la dépréciation des écarts d’acquisition pour un montant de 21,3 millions d’euros.
Cette dépréciation concerne une dizaine de sociétés ;
• le coût des départs de l’ancien Président-Directeur Général et de cadres dirigeants
pour un montant de 20,7 millions d’euros ;
• la cession de deux immeubles en Espagne (8,0 millions d’euros) et d’une participation minoritaire dans une société en Grande-Bretagne (6,8 millions d’euros).
En 2004, ce poste comprenait :
• la dépréciation des écarts d’acquisition pour un montant de 7,1 millions d’euros
concernant une seule société ;
• le produit lié à l’arrêt du régime des mutuelles en faveur des retraités pour un montant de 10,4 millions d’euros ;
• le produit lié à la reprise de provision sur le risque MCI Worldcom, devenue sans
objet ;
• la plus-value liée aux cessions de sociétés dans le cadre du plan de restructuration.
Résultat financier
Le résultat financier s’élève à –43,6 millions d’euros en 2005 contre –85,8 millions
d’euros en 2004, soit une amélioration de 49,2 %. La diminution des charges financières
en 2005 est principalement liée à l’augmentation de capital réalisée le 19 octobre 2004
qui a permis le rachat d’une partie de l’OCEANE 2000 avec pour principale conséquence
l’allégement de la charge d’intérêts en 2005. Par ailleurs, le rachat des 17 570 404 obligations
convertibles a généré une moins-value de 15,9 millions d’euros enregistrée en 2004.
Autres éléments du compte de résultat
La charge d’impôt s’élève à –14,0 millions d’euros en 2005 contre –24,1 millions d’euros
en 2004, soit une variation de 41,9 %, principalement liée à la prise en compte de
meilleures perspectives de bases fiscales futures permettant une reconnaissance
accrue d’impôts différés actifs au 31 décembre 2005.
10. Trésorerie et capitaux
Au 31 décembre 2005, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de
602,8 millions d’euros, représentant une augmentation de 68,6 millions d’euros par
rapport au 31 décembre 2004. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent
les disponibilités, les dépôts à vue ainsi que les placements monétaires sans risque à
court terme effectué dans le cadre de la gestion de trésorerie au quotidien.
La dette financière nette au 31 décembre 2005 est de 416,7 millions d’euros, représentant
une augmentation de 105,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2004.
Les principales sources de financement en 2005 proviennent du résultat des activités,
de la cession de deux immeubles, de la cession d’actions propres et de la cession de
filiales. Il a également été tiré fin décembre 2005 une ligne de crédit pour un montant
de 100,0 millions d’euros (sur une capacité de tirage de 150 millions d’euros) dans le
but de financer le remboursement de l’obligation convertible venant à échéance le
1er janvier 2006 pour un montant de 219,1 millions d’euros.
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Les principaux besoins de financement en 2005 sont liés aux obligations en matière de
compléments de prix sur titres des filiales, de rachat des titres de participation détenus par les actionnaires minoritaires des filiales, d’investissements d’immobilisations
corporelles et incorporelles ainsi que du paiement de dividendes aux actionnaires et
aux actionnaires minoritaires des filiales.
Flux nets d’activité
L’activité média génère des flux de trésorerie de montants extrêmement significatifs et
qui excèdent largement le revenu lié à cette activité. Ainsi, une situation à une date donnée
n’est pas forcément représentative d’une situation moyenne observée sur une année.
Le tableau des flux de trésorerie présente des flux d’activité négatifs de 38,3 millions
d’euros en 2005 contre un montant positif de 155,3 millions d’euros en 2004. En 2005,
les flux d’activité comprennent un montant négatif de 183,1 millions d’euros de variation
de besoin en fonds de roulement et, en 2004, ce montant était positif de 59,1 millions
d’euros. Cet écart entre les deux variations de besoins en fonds de roulement s’explique
par des phénomènes ponctuels qui ont, d’une part, favorisé la situation de besoin en fonds
de roulement au 31 décembre 2004 et, d’autre part, dégradé la situation de besoin en
fonds de roulement au 31 décembre 2005. Le caractère ponctuel de cette variation est
confirmé par une quasi-stabilité de la dette nette moyenne entre 2004 et 2005.
Flux nets d’investissements
La trésorerie utilisée pour les investissements est de 44,2 millions d’euros en 2005 et
de 60,5 millions d’euros en 2004. Le montant des investissements corporels et incorporels est identique entre 2005 et 2004. Les investissements financiers ont diminué de
42,1 % essentiellement liés à la baisse des paiements de compléments de prix et des
paiements liés aux rachats d’intérêts minoritaires. Le montant des cessions d’immobilisations corporelles a fortement augmenté du fait de la cession de deux immeubles
en Espagne pour un montant de 18,1 millions d’euros. Inversement, les cessions
financières ont très nettement diminué du fait des cessions de sociétés réalisées dans
le cadre du plan de restructuration en 2004. Les cessions financières en 2005 concernent exclusivement la cession d’une participation minoritaire en Grande-Bretagne
pour un montant de 11,5 millions d’euros.
Flux nets de financement
La trésorerie générée par les opérations de financement est de 75,0 millions d’euros
en 2005 incluant le tirage fin décembre 2005 d’une ligne de crédit d’un montant de
100,0 millions d’euros dans le but de financer le remboursement de l’obligation
convertible venant à échéance le 1er janvier 2006 pour un montant de 219,1 millions
d’euros. Les flux nets de financement en 2004 représentent un montant de 210,1 millions d’euros principalement lié au remboursement de l’obligation convertible 1999 à
échéance 1er janvier 2004 pour un montant de 85,3 millions d’euros ainsi qu’une partie
de l’obligation convertible 2000/2006 pour un montant total de 442,3 millions d’euros
(incluant 26,1 millions d’euros d’intérêts) et le paiement de 50,2 millions d’euros lié au
rachat du “put”* sur l’OCEANE 2002/2009 partiellement compensés par l’encaissement de 388,0 millions d’euros généré par l’augmentation de capital.
Dettes financières
Au 31 décembre 2005, la dette financière est de 1 019,5 millions d’euros, soit une augmentation de 175,2 millions d’euros comparée au 31 décembre 2004. La dette financière est constituée de :
– la dette liée aux obligations convertibles 2000 et 2002 pour un montant de 631,2 millions d’euros (608,5 millions d’euros au 31 décembre 2004) ;
– emprunts contractés auprès d’établissements bancaires pour un montant de
163,7 millions d’euros dont 130,0 millions d’euros à long terme (64,0 millions d’euros
au 31 décembre 2004 dont 34,2 millions d’euros à long terme) ;
– la dette liée aux compléments de prix pour un montant de 12,1 millions d’euros
(29,9 millions d’euros au 31 décembre 2004) ;
– la dette liée aux rachats de minoritaires pour un montant de 68,4 millions d’euros
(61,1 millions d’euros au 31 décembre 2004) ;
– découverts bancaires pour un montant de 115,6 millions d’euros (50,7 millions d’euros
au 31 décembre 2004) ;
– dettes financières diverses pour un montant de 28,5 millions d’euros (27,6 millions
d’euros au 31 décembre 2004).
* “Put” : clause de remboursement anticipé à laquelle les obligataires ont renoncé en contrepartie du paiement de
50,2 millions d’euros.
La répartition de cette dette financière en devises est de
88 % libellés en euros, 5 % libellés en dollars US, 2 %
libellés en livres sterling et 5 % en autres devises.
OCEANE
Au 31 décembre 2005, la dette liée aux obligations convertibles s’élève à 631,2 millions d’euros dont 219,1 millions
d’euros concernant l’OCEANE 2000/2006 et 412,1 millions
d’euros concernant l’OCEANE 2002/2009.
En décembre 2000, la Société a émis 32 817 012 obligations convertibles à un prix d’émission de 21,60 euros,
pour un montant total de 708,8 millions d’euros. Le flux
de trésorerie net reçu était de 694,9 millions d’euros.
La date d’échéance était le 1er janvier 2006, date à laquelle
8 610 951 obligations ont été remboursées pour un montant total de 219,1 millions d’euros.
En mai 2002, la Société a émis 41 860 465 obligations
convertibles à un prix d’émission de 10,75 euros, pour un
montant total de 450,0 millions d’euros. Le flux de trésorerie net reçu était de 443,5 millions d’euros. Le taux
d’intérêt effectif de ces obligations est de 7,22 % par an
incluant un coupon de 4 % payable annuellement au
1er janvier de chaque année. La date d’échéance est prévue le 1er janvier 2009. Le 1er janvier 2004, la Société a
décaissé 50,2 millions d’euros en contrepartie de la
renonciation à la clause de remboursement anticipé
(rachat du “put”). Cet emprunt figure au bilan pour un
montant de 412,1 millions d’euros au 31 décembre 2005
et 401,2 millions d’euros au 31 décembre 2004.
Emprunts auprès des établissements bancaires
Au 31 décembre 2005, le montant des emprunts contractés
auprès des établissements bancaires est de 163,7 millions
d’euros. Le taux d’intérêt moyen pondéré sur ces dettes est
de 3,7 % au 31 décembre 2005 et 3,5 % au 31 décembre
2004. Les emprunts bancaires sont généralement négociés à taux variable. Sur les 163,7 millions d’euros d’emprunts bancaires, seuls 10,5 millions d’euros ont été
négociés à taux fixe dont la dette liée à l’obligation
convertible mise en place en janvier 2000 par la holding
Havas UK destinée à financer l’acquisition du groupe
anglais Lopex. La Société a émis cette obligation convertible pour un montant de 40,0 millions de livres sterling
à échéance 19 juillet 2007, convertible en 117,131 actions
ordinaires de Havas UK. Le taux d’intérêt est de 7,6 %
par an. Parallèlement, Havas a contracté un achat à terme
par Havas International des actions qui résulteront de la
conversion de l’obligation pour un montant de 25,2 millions de livres sterling. Ce nombre d’actions sera déterminé en divisant 40,0 millions de livres sterling par le
prix des actions Havas UK le jour où la banque vendra
ses actions à Havas International.
Par ailleurs, les emprunts bancaires comprennent le tirage
de la ligne de crédit souscrite auprès d’un syndicat de banques
(“Club Deal”) pour un montant de 100,0 millions d’euros.
Le contrat porte sur une ligne de 150,0 millions d’euros dont
50,0 millions n’ont pas été tirés au 31 décembre 2005.
En décembre 2005, la Société a souscrit une nouvelle ligne
de crédit à taux variable pour un montant de 100,0 millions
d’euros qui s’ajoutent donc aux 50,0 millions d’euros du
Club Deal non tirés. À ces deux lignes de crédit directement négociées par la Société s’ajoutent 182,6 millions
d’euros de lignes de crédit non tirées négociées directement par les filiales auprès de leurs banques.
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Dettes liées aux compléments de prix et rachats de minoritaires
Lors de l’acquisition de sociétés, Havas met généralement en place des contrats prévoyant des compléments de prix qui sont comptabilisés dès
lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable ainsi que des accords avec les actionnaires minoritaires pour leur racheter leurs actions. Ces contrats sont généralement basés sur des formules représentatives des conditions de marché.
La valorisation de ces contrats est déterminée en appliquant la formule aux données financières les plus récentes, qui s’avèrent être soit les données
réelles 2005, soit les données budgétaires 2006. La date de paiement estimée correspond à la date d’exerçabilité du contrat ou à 2006 si le contrat
est exerçable au moment du départ du manager. Si ces contrats incluent des conditions de présence des dirigeants au sein du Groupe, la dette liée
à ces contrats est considérée comme une dette sociale et non comme une dette financière.
Le montant de la dette liée aux compléments de prix est de 12,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 et de 29,9 millions d’euros au 31 décembre
2004. Cette baisse s’explique par le paiement effectué au cours de l’exercice 2005, partiellement compensée par la revalorisation des engagements
existants au 31 décembre 2004 et par la mise en place d’un nouveau contrat lié à une acquisition effectuée en 2005.
Le montant de la dette liée aux rachats des intérêts minoritaires est de 68,4 millions d’euros au 31 décembre 2005, soit une hausse de 7,3 millions
d’euros par rapport au 31 décembre 2004. Cette hausse s’explique principalement par la revalorisation des engagements existants au 31 décembre
2004 partiellement compensée par les paiements réalisés en 2005.
Découverts bancaires
Le montant des découverts bancaires est de 115,6 millions d’euros à fin 2005 contre 50,7 millions d’euros à fin 2004. Ces découverts bancaires sont
essentiellement positionnés sur la France pour 95,8 millions d’euros et ont pour contrepartie la trésorerie à l’actif. Cette situation est le reflet de
l’existence d’un “cash pooling” notionnel qui compense les soldes créditeurs et débiteurs en banque pour ce qui est de la facturation des intérêts
mais ne procède pas à une mise à zéro de chaque compte individuel.
Ratios d’exigibilité
En contrepartie de l’obtention de certaines lignes de crédit ou d’emprunts bancaires, Havas s’est engagé à respecter certains ratios financiers
s’appliquant soit aux données consolidées Groupe en normes IFRS, soit aux données locales en normes US Gaap. Ces ratios sont détaillés dans
les notes aux états financiers. À fin 2005, la totalité de ces ratios était respectée.
Politique de trésorerie
Les principes Groupe fixent que les excédents de trésorerie de ses filiales doivent être placés dans des instruments liquides libellés dans la devise
du pays ou leur devise fonctionnelle.
Dans la mesure où cette pratique est autorisée par la législation des pays considérés, l’utilisation de comptes à vue rémunérés est favorisée dès
lors qu’elle offre un rendement proche d’un indice monétaire.
Des programmes de “cash-pooling” tant notionnels que physiques sont mis en place lorsque la taille des opérations le justifie dans les pays où le
Groupe opère. Ces programmes ont pour but d’optimiser les frais financiers et, dans le cas des “cash-pooling” physiques, de réduire le recours au
financement bancaire.
Pour ce qui est de la politique du Groupe en matière d’instruments de couverture, veuillez vous référer à la section traitant spécifiquement de ce
point.
Obligations contractuelles
(en millions d’euros)
Total
2006
2007
2008
2009
2010
Au-delà de 2010
Comptabilisées
Emprunts obligataires convertibles
631
219
Emprunts auprès des établissements de crédit
163
113
Dettes financières diverses hors coupon
8
6
Contrats de location financement
1
1
412
50
1
Plans de stock-options
14
7
1
6
Compléments de prix (“Earn-out”)
12
8
2
2
Rachat de minoritaires (“Buy-out”)
69
44
9
14
497
95
79
74
1
2
Non comptabilisées
Contrats de location simple
Plans de stock-options
45
Indemnité au titre des Clauses de conscience
12
12
1 452
505
Total
24
61
52
136
54
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45
141
97
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Document de référence 2005
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Plans de stock-options
Certaines des filiales du Groupe ont accordé des options de souscription d’actions faisant l’objet d’un engagement de rachat à la date d’exercice.
Ces plans sont qualifiés de “Plans réglés en espèces” et sont donc comptabilisés en dettes. Le prix d’exercice est généralement basé sur une formule
représentative des conditions de marché à la date d’attribution. Ces options sont généralement exerçables à l’issue d’un délai de cinq à sept ans
après la date d’attribution avec une condition de présence obligatoire. Le Groupe a un engagement de rachat à un prix basé sur une formule représentative des conditions de marché. La valorisation de cette dette a été déterminée en appliquant la formule aux données financières les plus
récentes, qui s’avèrent être soit les données réelles 2005, soit les données budgétaires 2006. La date de paiement estimée correspond à la date à
laquelle les options sont acquises.
Le Groupe a accordé, le 29 septembre 2004, 104 733 options de souscription d’actions de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et salariés du
groupe Euro RSCG SA. Ces options sont exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de présence des bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en partie en septembre 2008, soit en totalité en septembre 2009. En cas d’exercice des options,
les actions Euro RSCG SA émises font l’objet de promesses de vente à Havas SA par les bénéficiaires et d’achat par Havas SA contre la remise de
titres Havas SA d’une valeur équivalente aux titres Euro RSCG SA émis. Ces contrats de rachat ont été signés le 8 juin 2005, veille de l’Assemblée
Générale du 9 juin où ils n’ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d’Administration du 10 mars 2006. Le Conseil
d’Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions.
Le Groupe estime aujourd’hui, dans le cadre d’une hypothèse où les performances 2006 à 2008 du groupe Euro RSCG SA seraient égales à celles
réalisées en 2005, que le nombre de titres Havas SA à remettre aux bénéficiaires, net du prix d’exercice souscrit, pourrait représenter un montant
de 45 M€.
Ce montant est susceptible de varier en fonction de la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle atteints sur les exercices 2006 à 2008. Si les performances moyennes étaient inférieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de
marge opérationnelle moyen, à celles retenues dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 25 M€. A contrario, si les performances moyennes étaient supérieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle, à celles
retenues dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 56 M€. Un mécanisme limite le décaissement à environ un tiers de la
marge opérationnelle cumulée du groupe Euro RSCG SA sur la période 2004 à 2008.
Ces options suivent les règles de comptabilisation applicables aux plans réglés en actions.
Clauses de conscience
Un dirigeant dispose dans son contrat de travail d’une “Clause de Conscience” qui peut être exercée, du fait du départ de l’ancien PrésidentDirecteur Général de Havas SA avant le 21 décembre 2006, ou en cas de changement significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un
renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. L’exercice de cette clause lui donnerait droit à une indemnité égale à une
indemnité contractuelle de licenciement, laquelle serait de l’ordre de 3 M€.
De plus, onze Managers disposent également de “Clauses de Conscience” qu’ils pourraient exercer dans un délai de 3 à 6 mois après le départ du
Directeur Général de MPG ou en cas de changement significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction
ou de son activité principale. Ces clauses prévoient des indemnités égales à celles dues en cas de licenciement. Si les conditions permettant d’exercer ces clauses étaient remplies, et si ces onze Managers les exerçaient, le montant total des indemnités à leur verser serait de l’ordre de 9 M€.
À la connaissance des dirigeants du Groupe qui ont fait leurs meilleurs efforts et qui contestent leur valeur juridique il n’existe pas d’autre clause
de conscience.
Autres engagements commerciaux
(en millions d’euros)
Total
2006
2007
2008
3
2009
2010
Au-delà de 2010
Données
Garanties sur achat d’espace publicitaire
11
2
Droits marketing
14
6
3
Garanties de passif
8
1
2
65
43
Autres engagements
119
6
1
Total
209
14
4
150
100
6
4
1
1
156
104
1
51
22
112
11
2
43
135
0
0
0
Reçus
Lignes de crédit non tirées
Droits marketing
Total
50
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Garanties sur achat d’espace publicitaire
Il est de pratique courante dans certains pays, notamment en Grande-Bretagne et en Asie, que des achats
d’espaces publicitaires fassent l’objet de garanties.
11. Recherche et développement,
brevets et licences
Havas n’est pas dépendant de brevets, ni de licences pour l’exploitation de ses activités.
Droits marketing
Le Groupe négocie des droits marketing avec des clubs
sportifs pour des périodes allant généralement d’un à
sept ans. Les droits ainsi acquis sont par la suite rétrocédés aux annonceurs. Les redevances sont payables
sur une base mensuelle.
Garanties de passif
Dans le cadre des cessions réalisées en 2004, des garanties de passif ont été octroyées aux acquéreurs des
sociétés ou activités cédées. Les montants retenus
reflètent les montants maximum pouvant être payés à
ces acquéreurs ; ces paiements sont généralement plafonnés au prix de cession et limités à deux ans après la
date de cession, sauf pour les risques fiscaux au
Royaume-Uni où le délai est porté à sept ans après la
date de cession.
Autres engagements
Les autres engagements significatifs concernent essentiellement des garanties octroyées à des banques en GrandeBretagne afin que les filiales du Groupe puissent utiliser
les systèmes de règlements électroniques bancaires.
Flux de trésorerie futurs
Pour faire face aux risques de liquidité, le Groupe dispose, d’une part, de disponibilités importantes (602,8 millions d’euros) et, d’autre part, de lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 150,0 millions
d’euros au 31 décembre 2005, permettant de couvrir la
partie à moins d’un an de la dette financière.
Sur la base des obligations convertibles restant en
circulation au 31 décembre 2005, et en l’absence de
conversion, d’échange ou de rachat avant l’échéance,
la Société sera tenue de rembourser (en principal et
intérêts) 468,0 millions d’euros le 1er janvier 2009 correspondant à l’OCEANE 2002. Le 1er janvier 2006, la Société
a remboursé 219,1 millions d’euros correspondant à
l’OCEANE 2000.
De manière générale, les disponibilités, les lignes de
crédit confirmées et non tirées, éventuellement confortées par la capacité à renouveler les lignes de crédit
court terme ou à en souscrire de nouvelles, permettront
de faire face à l’ensemble des obligations contractuelles
ainsi que couvrir l’ensemble des besoins de financement
court terme, à savoir les remboursements des lignes de
crédit court terme, le financement éventuel de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements, le paiement des dividendes.
26
12. Information sur les tendances
Le résultat opérationnel du Groupe dépend :
• de la pérennité et de la croissance de ses revenus ;
• de sa capacité à retenir ses clients actuels et à conquérir de nouveaux clients ;
• des conditions économiques générales et de celles de l’industrie dans laquelle il
opère ;
• de sa capacité à adapter ses coûts à ses revenus ;
• de sa capacité à fidéliser et à attirer des collaborateurs clés.
Les analystes couvrant le secteur d’activité de Havas prévoient que les dépenses mondiales de publicité dans les principaux médias augmenteront en 2006 de 6 % en monnaie constante (source : ZenithOptimédia). Bien que Havas ne puisse assurer que cette
prévision sera exacte, la direction du Groupe estime que les conditions de l’industrie
devraient rester dans l’ensemble favorables en 2006. Depuis le début de l’exercice
2005, le Groupe affiche un certain nombre de succès notables dans l’acquisition de
nouveaux budgets. Dans ce contexte positif, le Groupe est confiant sur ses perspectives
pour l’exercice 2006, en dépit de la perte des budgets d’Intel Corporation en février
2005 et de Volkswagen en septembre 2005 qui pèseront lourdement sur les résultats
attendus à la fin du premier semestre 2006. Le Groupe a pour objectif de poursuivre le
développement positif de sa croissance organique mondiale et de continuer à améliorer
sa rentabilité grâce à la conquête de nouveaux budgets, au développement des budgets
existants et à une maîtrise permanente des coûts.
Havas estime qu’un certain nombre de tendances dans l’industrie ont eu et vont continuer
à avoir un impact fondamental sur son activité et ses perspectives. Ces tendances
comprennent :
• une poursuite de la demande en services de communication intégrés, consistant en
la coordination des services traditionnels de publicité avec des services marketing,
de communication interactive et institutionnelle et d’autres services de communication. En réponse à cette tendance, Euro RSCG a été réorganisée au début de l’année
2002 en une division unique baptisée “Power of One” regroupant des agences
situées dans une même zone géographique mais exerçant différentes activités,
telles que la publicité, les services marketing, la communication interactive et la
communication institutionnelle. Cette division s’est vu définir un ensemble commun
d’objectifs ;
• la mondialisation de nombreuses industries et celle de l’industrie des services de
publicité et de communication qui en résulte ainsi que la concentration de cette dernière autour d’un nombre relativement faible de réseaux mondiaux et d’un grand
nombre d’agences locales et régionales de taille moins importante. Face à cette tendance, le Groupe a poursuivi au cours des dernières années et continue à poursuivre
une stratégie d’expansion et de consolidation de ses positions sur divers marchés,
notamment par des acquisitions ciblées ou la constitution d’alliances stratégiques
destinées à lui permettre de saisir les opportunités d’accroissement de son assise
géographique et l’offre de services du réseau existant du Groupe ;
• la poursuite de la fragmentation de l’audience des média et de la prolifération de
canaux de communication, qui augmente le nombre d’opportunités permettant
d’entrer en contact avec les consommateurs mais rendant également plus complexe les moyens utilisés pour les atteindre. En conséquence de cette tendance, le
Groupe entend continuer à investir dans des outils et techniques d’étude de marché
et de mesure d’efficacité, essentiellement au travers la division Media Planning
Group ;
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• la croissance des services marketing et le développement rapide de nouvelles technologies de communication permettent aux annonceurs d’atteindre l’audience
recherchée en utilisant des moyens plus ciblés que le marketing de masse traditionnel. Pour répondre à cette tendance, le Groupe a accru ses capacités en services
marketing au cours des dernières années, principalement grâce à des acquisitions,
notamment celle de Snyder Communications en 2000. À cet effet, le Groupe a de
même lancé Euro RSCG 4D, une nouvelle marque globale de services marketing
intégrant sous une seule bannière diverses agences de services marketing appartenant à Euro RSCG Worldwide ;
• la poursuite de l’évolution de l’Internet, de la télévision interactive et d’autres
médias émergents vers un nouveau marché pour les services de publicité et de communication. En réponse à cette tendance, le Groupe a étendu ses services de communication multimédia interactive au cours des dernières années, notamment au moyen
d’acquisitions telles que celle, en 2001, des services professionnels de communication interactive de Snyder Communications regroupés au sein de Circle.com ;
• l’évolution du planning stratégique et de l’achat d’espace d’un service accessoire au
sein des agences de publicité traditionnelles en un service autonome spécialisé. En
réaction à cette tendance, le Groupe a créé en 1999 une division spécialisée, Media
Planning Group qui regroupe l’ensemble des activités de planning stratégique et
d’achat d’espace du Groupe. Le Groupe estime que l’exercice de ces activités au sein
d’une entité séparée plutôt qu’en tant que département des agences est la structure
la plus efficace pour capitaliser sur les opportunités de croissance dans l’industrie
des médias ;
• la pression sur les honoraires, les départements achat des clients étant de plus en
plus impliqués dans la négociation des prix au détriment des départements marketing. Afin de contrer cette tendance, le Groupe a cherché à accroître ses revenus en
augmentant le nombre de marchés géographiques sur lesquels il représente ses
clients et le nombre de services qui leur sont offerts, afin d’adapter continuellement
ses coûts aux honoraires négociés avec les clients, et en essayant de négocier des
honoraires incluant une part variable en fonction de l’efficacité des campagnes de
publicité et marketing mises en œuvre par les agences du Groupe ; et
• l’exigence croissante formulée par les grands clients internationaux d’une exclusivité dans leurs relations avec les groupes de publicité et de communication qui
remet en cause l’organisation traditionnelle de l’industrie de la publicité autour
d’une société holding composée de multiples réseaux internationaux indépendants
qui représente des clients ayant des produits et services en compétition dans le
même groupe. Face à cette tendance, le Groupe a décidé de faire d’Euro RSCG
l’unique réseau mondial d’agences de publicité du Groupe, Arnold Worldwide
Partners concentrant ses efforts sur le développement d’agences créatives fortes
implantées localement dans un nombre plus restreint de pays.
13. Prévisions
ou estimations du bénéfice
Havas choisit de ne pas inclure une prévision ou une
estimation du bénéfice dans le présent document.
14. Organes
d’administration
et direction générale
14.1. Informations sur les organes
d’administration et de direction
14.1.1. Composition du Conseil
d’Administration et du Comité Exécutif
La Société est administrée par un Conseil d’Administration
actuellement composé de 16 membres, les statuts de la
Société prévoyant que le Conseil d’Administration doit
être composé de 3 à 18 membres sous réserve des dérogations légales.
Le mandat des Administrateurs est d’une durée de trois
années renouvelables.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres
un Président du Conseil d’Administration qui doit être une
personne physique. Le Président du Conseil d’Administration
est rééligible.
Depuis le 12 juillet 2005, les fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général sont
dissociées.
La Présidence du Conseil d’Administration est assurée
par M. Vincent Bolloré et la Direction Générale par
M. Fernando Rodés Vilà (depuis le 10 mars 2006). Tous
deux sont également administrateurs.
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À la date du présent document, le Conseil d’Administration est composé de 16 membres. Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants :
Âge
Principale fonction(1)
Adresse professionnelle
Date de début
de mandat
Date de fin
de mandat
(date d’Assemblée
Générale)
M. Vincent Bolloré
54
Président du Conseil
d’Administration
Tour Bolloré,
31-32, quai de Dion-Bouton
92800 Puteaux
2005
2008
M. Jacques Séguéla
72
Vice-President
Chief Creative Officer
Chief Communication
Officer Havas
2, allée de Longchamp
92150 Suresnes
1992
2008
M. Ed Eskandarian
69
Vice-Président
Président-Directeur Général
Arnold Worldwide Partners
101 Huntington Avenue
Boston MA02199 (USA)
2000
2007
M. Fernando Rodés Vilà (1)
45
Directeur Général
2, allée de Longchamp
92150 Suresnes
2001
2006
M. Cédric de Bailliencourt
36
Représentant permanent
de Bolloré Investissement
Tour Bolloré,
31-32, quai de Dion-Bouton
92800 Puteaux
2005
2008
M. Marc Bebon
58
Représentant permanent
de Bolloré Médias
Investissements
Tour Bolloré,
31-32, quai de Dion-Bouton
92800 Puteaux
2005
2008
M. Pierre Bouchut
50
Directeur Général Finances
du Groupe Schneider
43-45, bd Franklin-Roosevelt
92500 Rueil-Malmaison
2005
2008
M. Michel Boutinard Rouelle
60
Directeur Général Adjoint
du Groupe Gallimard
5, rue Sébastien-Bottin
75007 Paris
1997
2008
M. Richard Colker (1)
60
Managing Partner
Colker, Gélardin & Co
6 Pelham Place Londres
SW72NH (Royaume-Uni)
1995
2006
M. Pierre Lescure
60
PDG Anna Rose Production
c/o Endemol France,
10, rue Torricelli
75017 Paris
1994
2007
M. Thierry Marraud
64
Directeur Financier
du Groupe Bolloré
Tour Bolloré,
31-32, quai de Dion-Bouton
92800 Puteaux
2005
2008
Mme Laurence Parisot
46
Présidente du Medef
Présidente de l’IFOP
6-8, rue Eugène-Oudiné
75013 Paris
2005
2008
M. Alain de Pouzilhac (2)
60
Président du Directoire
de CFII
9, rue Maurice-Mallet
92798 Issy-lesMoulineaux Cedex
1989
2006
M. Leopoldo Rodés Castañe
71
Président du Conseil
d’Administration MPG
GEVISA
Escoles Pies 118,
08017 Barcelona (Espagne)
2001
2007
M. Patrick Soulard
54
Directeur Général Adjoint
Délégué Banque de
Financement et d’investissement
Société Générale
17, cours Valmy
Paris-La Défense
7 Valmy
92972 Paris La Défense Cedex
1999
2007
M. Clément Vaturi
65
Représentant permanent
de la Société Centrale
Immobilière et Foncière
SOCIF
119, rue de Paris
92100 Boulogne
1988
2007
Nom
(1) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 12 juin 2006.
(2) M. Alain de Pouzilhac n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat lors de l’Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006.
Les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du présent document de référence.
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Mandataires sociaux dont les mandats ont pris fin :
Les personnes suivantes étaient des mandataires sociaux de la Société au cours de
l’exercice 2005 :
M. Alain Cayzac, Administrateur, a démissionné du Conseil d’Administration le 10 mars
2006. Il occupait jusqu’au 31 décembre 2005 les fonctions de Chief Communication
Officer de Havas.
M. Jacques Hérail : Directeur Général Délégué jusqu’au 21 juin 2005 et Directeur
Financier du Groupe jusqu’au 25 novembre 2005.
M. Thierry Meyer : Administrateur de 1995 à 2005.
De 1995 à 2002, M. Meyer a été Administrateur de sociétés multinationales, principalement dans le domaine des communications.
M. Jacques Mayoux : administrateur depuis 1988, a démissionné le 20 janvier 2006.
M. Mayoux est Vice-Chairman de Goldman Sachs Europe et Président d’Honneur de la
Société Générale.
M. Alain de Pouzilhac : Président-Directeur Général jusqu’au 21 juin 2005.
M. de Pouzilhac a indiqué qu’il ne souhaitait pas que le renouvellement de son mandat
soit proposé à l’Assemblée Générale convoquée le 12 juin 2006.
M. Philippe Wahl : Directeur Général du 12 juillet 2005 au 10 mars 2006.
14.1.2 Renseignements personnels relatifs aux membres
du Conseil d’Administration
• M. Vincent Bolloré
Administrateur depuis juin 2005, Président du Conseil d’Administration depuis le
12 juillet 2005.
Monsieur Vincent Bolloré, industriel, est Président du Conseil d’Administration de
Bolloré Investissement et de la Financière de l’Odet, Président-Directeur Général de
Bolloré SA. Il est Administrateur de Natexis Banques Populaires, Vallourec,
Mediobanca, Generali France et est aussi Conseiller de la Banque de France.
• M. Jacques Séguéla
Administrateur depuis juin 1992.
Docteur en pharmacie, il a commencé sa carrière comme journaliste reporter à
Paris-Match, puis à France-Soir. En 1969, il crée l’agence RSCG, devenue Euro RSCG
Worldwide en 1992 suite à la fusion avec Eurocom, actuellement dénommée Havas,
dont il devient Vice-Président chargé de la création et de la communication. Il est par
ailleurs l’auteur de nombreux ouvrages sur la communication et a réalisé plusieurs
campagnes pour l’élection d’hommes politiques.
• M. Ed Eskandarian
Administrateur depuis septembre 2000.
Diplômé des universités de Villanova et d’Harvard, il a commencé une carrière scientifique à la NASA. En 1971, il devient Senior Vice-Président de l’agence de publicité
Humphrey Browning MacDougall dont il devient Président-Directeur Général en
1981, fonction qu’il continue d’exercer au sein de la nouvelle société issue du rachat
de cette agence par l’agence londonienne WCRS. En 1990, il décide de lancer sa
propre agence de communication et rachète Arnold & Co. Il rejoint le Groupe en 2000
suite à l’acquisition de Snyder et devient Président-Directeur Général de la nouvelle
division, Arnold Worldwide Partners.
• M. Fernando Rodés Vilà
Administrateur depuis janvier 2001, Directeur Général depuis mars 2006.
Après avoir fait des études d’économie à l’UCB, il commence sa carrière professionnelle
dans la finance chez Manufacturers Hanover Trust dans le domaine des marchés de
capitaux. En 1988, il rejoint le Banco Español de Crédito. Nommé Directeur Général
en 1994 de Média Planning SA, avec son frère Alfonso et l’équipe dirigeante, il contribue
au développement de cette société qui devient la première agence média de la péninsule
Ibérique et d’Amérique latine. En 1999, Média Planning SA rejoint Havas pour donner
naissance à Media Planning Group (MPG), division média de Havas, dont il est Directeur
Général. Fernando Rodés Vilà a été nommé Directeur Général de Havas le 10 mars 2006.
• M. Cédric de Bailliencourt
Représentant permanent de Bolloré Investissement,
Administrateur depuis juin 2005.
Monsieur de Bailliencourt est Directeur Général de
Bolloré Investissement et de la Financière de l’Odet,
Directeur des Participations et de la Communication
du Groupe Bolloré, où il est entré en 1996. Il est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux et d’un
DESS de Communication Politique et Sociale de
l’Université Paris I - Sorbonne.
• M. Marc Bebon
Représentant permanent de Bolloré Investissement,
Administrateur depuis juin 2005.
Président de Bolloré Médias Investissements, Marc Bebon
est Directeur de la Trésorerie et du Financement du
Groupe Bolloré, où il est entré en 1982.
• M. Pierre Bouchut
Administrateur depuis le 9 juin 2005.
Diplômé d’HEC et titulaire d’une maîtrise en sciences
économiques appliquées (Paris Dauphine), il a commencé
sa carrière en 1979 chez Citibank Paris, qu’il quitte en 1987
pour rejoindre Bankers Trust France SA en qualité de
Vice-Président Finance. En 1988, il devient consultant
pour Mc Kinsey & Company, où il intègre les centres de
compétence “Corporate Finance” et “Integrated Logistics”.
En 1990, il est engagé comme Directeur Financier du
Groupe Casino qu’il quittera en 2005 alors qu’il occupe
les fonctions d’Administrateur Directeur Général.
Monsieur Bouchut a récemment été nommé Directeur
Général Finances du Groupe Schneider.
• M. Michel Boutinard Rouelle
Administrateur depuis mars 1997.
Diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA, il a commencé sa
carrière dans la fonction publique avant de devenir
Conseiller du Premier ministre en 1986. Après avoir
intégré le Groupe Vivendi Universal Publishing en 1989,
il est nommé Président-Directeur Général de sa filiale
Havas Média Communication de 1995 à 1999. Il a occupé
les fonctions de Vice-Président du Comité Exécutif de
Vivendi Universal Publishing en 1997 et 1998. Il devient
consultant indépendant en 1999 puis, de juin 2003 à
septembre 2005, Directeur des Activités Presse du
Groupe La Poste. Depuis septembre 2005, il est
Directeur Général adjoint du Groupe Gallimard.
• M. Richard Colker
Administrateur depuis juin 1995.
Diplômé de l’université du Michigan State, il a commencé
sa carrière en 1969 à la Direction Financière de Wells Fargo
Bank. De 1976 à 1983, il occupe les fonctions de VicePrésident de la banque française Société Financière
Européenne. De 1983 à 1990, il est Administrateur
délégué d’Investment Banking et membre du Comité
de Direction de la banque d’investissement Kidder
Peabody International Ltd. et de deux de ses filiales.
Il a été Président-Directeur Général de Havas du 21 juin
au 12 juillet 2005. Il est actuellement Associé Gérant de
Colker, Gélardin & Co., société privée d’investissement.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
29
• M. Pierre Lescure
Administrateur depuis juin 1994.
Diplômé du Centre de Formation des Journalistes à
Paris, il commence sa carrière comme journaliste
radio. Il occupe ensuite différents postes à la télévision. En 1984, il participe au lancement de la première
chaîne privée de télévision française, Canal+, dont il
devient Directeur Général en 1986. Puis en 1994, il
occupe les fonctions de Président-Directeur Général
du Groupe Canal+ et devient, en 2001, Directeur
Général de Vivendi Universal. Il quitte l’ensemble de
ses fonctions au sein de Vivendi Universal et du Groupe
Canal+ en avril 2002. En novembre 2002, il est nommé
Administrateur de la Société Thomson Multimédia. Il
est actuellement Président-Directeur Général d’Anna
Rose Productions.
• M. Thierry Marraud
Administrateur depuis juin 2005.
D’abord Directeur Financier chez Saint-Gobain puis
membre du Comité Exécutif du Crédit Lyonnais (19952000) et Président du Conseil d’Administration de
Marsh SA, filiale française de Marsh Inc., leader mondial
dans le courtage d’assurance et le risk management
(2000-2002), Thierry Marraud est actuellement Directeur
Financier du Groupe Bolloré.
• Mme Laurence Parisot
Administrateur depuis juin 2005
.
Titulaire d’une maîtrise de droit public et d’un DEA
d’études politiques, Laurence Parisot est également
diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Elle
commence sa carrière en 1985 comme chargée
d’études. En 1986, elle devient directrice générale de
l’institut Louis Harris France. Outre ses fonctions de
Présidente de l’Institut Français de l’Opinion Publique
(Ifop - CA : 32 millions d’euros) qu’elle occupe depuis
1990, Madame Parisot est également depuis le 5 juillet
2005 Présidente du Mouvement des Entreprises de
France (MEDEF). Madame Parisot est également
membre des conseils de surveillance d’Eurodisney
SCA depuis 2000 et de Michelin SCA depuis 2005.
• M. Alain de Pouzilhac
Administrateur depuis juin 1989.
Alain de Pouzilhac a commencé sa carrière chez
Publicis Conseil en 1969 en qualité d’assistant chef de
publicité. En 1970, il entre comme chef de publicité
chez DDB, puis devient chef de groupe.
En 1975, il est nommé Directeur Général, puis, en
1982, Président-Directeur Général de Havas Conseil,
une des filiales d’Eurocom, devenue HCM puis HDM.
En 1989, il devient Président-Directeur Général
d’Eurocom, à ce jour dénommée Havas dont il restera
le Président-Directeur Général jusqu’au 21 juin 2005.
Fin 2005, il est nommé Président du Directoire de la
CFII.
• M. Leopoldo Rodés Castañe
Administrateur depuis mai 2001.
Diplômé de l’université de Barcelone, il a créé l’agence de publicité Tiempo en 1958,
dont il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu’en 1984. En 1985,
il est nommé Président de “Barcelona 92”, organisme qu’il a créé pour promouvoir
la candidature de Barcelone aux Jeux olympiques d’été 1992 et a occupé, de 1986 à
1992, le poste de membre du Comité Exécutif de ces Jeux. De 1994 à 1996, il fut
membre du Comité consultatif international de la compagnie pétrolière espagnole
Repsol et a été Vice-Président de la banque espagnole Urquijo jusqu’en 2004.
En 1978, il devient, lors de sa création, Président de la Société Média Planning SA,
société qui sera achetée par Havas en 2001 et depuis 1999, il occupe les fonctions de
Président du groupe espagnol Media Planning Group. Il est Président de la Fundació
Museu d’Art Contemporani de Barcelone.
• M. Patrick Soulard
Administrateur depuis décembre 1999.
Diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA, il a commencé sa carrière dans l’administration
française et a occupé différentes fonctions auprès du ministre des Finances de 1977
à 1986. En 1986, il rejoint la BNP où il a occupé les fonctions de Directeur des Affaires
Financières, de Directeur Général de la Banexi et de membre du Comité de Direction
Générale de la BNP. En 1996, il intègre la Société Générale comme “Senior Banker”.
Il occupe actuellement les fonctions de Directeur Général Adjoint Délégué de la
Banque de Financement et d’Investissement Société Générale.
• M. Clément Vaturi
Représentant permanent de la SOCIF (Société Centrale Immobilière et Foncière),
Administrateur depuis 1988.
Diplômé du Massachusetts Institute of Technology, il a été depuis 1983 Président du
Conseil d’Administration de la Société Immobilière Hôtelière, ainsi que PrésidentDirecteur Général de sa filiale, la SOCIF, depuis 1984.
14.1.3. Condamnations pour fraude, faillite, sanctions publiques
prononcées au cours des cinq dernières années
M. Clément Vaturi a indiqué avoir fait l’objet d’une condamnation en France qui a été
contestée par la Cour Européenne des droits de l’homme. Aucun autre Administrateur
n’a déclaré avoir fait l’objet de condamnations pour fraude ni de sanctions publiques,
ni avoir été associé à une procédure de faillite au cours des cinq dernières années.
14.1.4. Liens familiaux
M. Fernando Rodés Vilà, Directeur Général de la Société, est le fils de M. Leopoldo
Rodés Castañe, Administrateur.
14.1.5. Comité Exécutif
À la date du présent document de référence, les membres du Comité Exécutif sont :
M. Fernando Rodés Vilà
M. Jacques Séguéla
M. Ed Eskandarian
Directeur Général
Vice-Président
Vice-Président
M. Rémi Babinet
Président de BETC Euro RSCG
Mme Mercedes Erra
Président d’Euro RSCG France
M. Stéphane Fouks
M. David Jones
CEO France
d’Euro RSCG Worldwide
Président-Directeur Général
Euro RSCG Worldwide
M. Hervé Philippe
Directeur Financier
M. Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration, assiste également au
Comité Exécutif.
14.1.6. Comité d’Audit
À la date du présent document de référence les membres du Comité d’Audit sont :
M. Pierre Bouchut, en qualité de Président ; Mme Laurence Parisot ; et M. Michel
Boutinard Rouelle.
30
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
14.2. Conflits d’intérêts
14.2.1. Conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard
de l’émetteur et leurs intérêts privés - ou déclaration d’absence de conflits
15. Rémunération
et avantages des mandataires
sociaux
À la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il
n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil
d’Administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.
15.1. Montant de la rémunération
versée et avantages en nature
Les opérations avec les parties liées sont présentées au paragraphe 19.
1. Structures des rémunérations 2005
14.2.2. Arrangement ou accord avec les principaux actionnaires
en vertu desquels les membres des organes d’administration
et de direction ont été nommés
Le 20 janvier 2001, la Société a conclu avec les fondateurs de Media Planning Group,
dont la Compañia De Cartera E Inversiones SA (détenue par la famille de M. Fernando
Rodés Vilà et M. Leopoldo Rodés Castañe) un accord définissant les conditions de l’apport et de la vente par cette dernière de 55 % du capital de Media Planning Group.
La rémunération des dirigeants, dont la liste figure dans
le tableau ci-après, comprend ou - pour ceux qui ont
quitté le Groupe - comprenait :
– une rémunération fixe,
– un bonus annuel,
– un mécanisme d’intéressement à moyen terme pour
certains d’entre eux.
Cet accord prévoyait notamment au bénéfice des fondateurs de Media Planning Group
le droit d’être représenté au Conseil d’Administration de la Société. Au titre de cet
accord, la direction de la Société a notamment proposé au cours de l’année 2001 les
nominations de M. Leopoldo Rodés Castañe et M. Fernando Rodés Vilà aux fonctions
d’Administrateur de la Société.
a) Rémunération fixe
Une information figure en point 18.3 sur le pacte d’actionnaires conclu entre les sociétés
Bolloré Investissement et Sébastian Holding Inc.
Le bonus annuel repose principalement sur des critères
financiers tels que :
– l’Ebit (1) et/ou le taux de l’Ebit par rapport au revenu,
– la croissance organique (2),
– le résultat avant impôt,
– des critères de cash (free cash flow au niveau de la
Société, besoin en fonds de roulement au niveau des
divisions).
14.2.3. Restrictions concernant la cession par les membres des
organes de direction de leur participation dans le capital de la Société
Les Administrateurs ont reçu des actions de la Société à titre de jetons de présence
pour les exercices 2002 à 2004. Ces actions sont inaliénables pendant toute la durée
de leur mandat d’Administrateur.
Aucune augmentation de rémunération fixe n’a été
consentie aux dirigeants en 2005.
b) Bonus annuel
Ces différents critères reposent soit sur le Groupe, soit
sur l’entité d’appartenance, selon les bénéficiaires.
Pour certains dirigeants, le bonus annuel repose également
sur des paramètres non financiers clairement prédéfinis.
Selon les dirigeants, en cas d’atteinte des objectifs
cibles, les bonus annuels peuvent représenter au total
entre 50 % et 100 % de la rémunération fixe. Pour certains d’entre eux, les bonus annuels peuvent toutefois
atteindre, de façon progressive, jusqu’à 200 % de la
rémunération fixe en cas de surperformances par rapport aux objectifs cibles.
c) Mécanismes d’intéressement à moyen terme
En raison des départs de Messieurs de Pouzilhac, Hérail
et Heekin, il a été mis fin aux mécanismes de bonus
moyen terme dont ils étaient bénéficiaires. Les autres
dirigeants ne disposaient pas de tels mécanismes.
2. Stock-options/actions gratuites
Le Groupe n’a attribué aucune option en 2005. Par
ailleurs, pour rappel, le Groupe ne disposait pas d’autorisation pour attribuer des actions gratuites.
3. Jetons de présence
La répartition de l’enveloppe de jetons de présence retenue
par le Conseil d’Administration du 10 mars 2006 a été la
suivante :
– 1 000 euros par an et par Administrateur,
– 5 000 euros par an pour le Président du Comité d’Audit.
Il convient de préciser que les montants mentionnés ci-dessus
sont proratés, le cas échéant, à la présence effective de
chaque Administrateur au Conseil d’Administration.
Par ailleurs, les Administrateurs qui occupent également
des fonctions dirigeantes ne disposent pas de jetons de
présence.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
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31
4. Données chiffrées
Rémunérations brutes des dirigeants mandataires sociaux versées au titre de 2005
(en euros)
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
Autres
rémunérations
Jetons Havas
de présence
Total
2005
Jacques Séguéla
450 000
Ed Eskandarian**
602 517
900 000
4 937
N/A
1 354 937
321 342
39 314
N/A
963 173
Fernando Rodés Vilà
600 000
1 155 934
215 531
N/A
1 971 465
Leopoldo Rodés Castañe
700 000
326 250
283 113
N/A
1 309 363
Philippe Wahl*
236 111
56 000
2 383
N/A
294 494
2 588 628
2 759 526
545 278
Alain de Pouzilhac
471 234
N/A
4 951 718
225
5 423 177
Alain Cayzac
446 951
N/A
41 894
N/A
488 845
Jacques Hérail
678 553
N/A
39 818
N/A
718 371
4 185 366
2 759 526
5 578 708
225
12 523 825
Mandataires sociaux dirigeants
Sous-total
5 893 432
Anciens dirigeants mandataires sociaux
Total
* Rémunérations proratées au temps de présence, soit entre le 12 juillet et le 31 décembre 2005.
** Montants en US dollars convertis en euros au taux moyen 2005, 1 € = 1,2448 US$.
5. Dispositions particulières
• Jacques Séguéla
– Jacques Séguéla avait conclu avec la Société le 26 mai 2005 un contrat de prestations de services prenant effet au moment de son départ à la
retraite. Ce contrat portait sur une durée de 24 mois, renouvelable à l’initiative de la Société. Jacques Séguéla aurait perçu en application de
ce contrat des honoraires fixes de 80 000 € H.T. par trimestre ainsi que des honoraires variables pouvant atteindre 128 000 € H.T. Enfin, au titre de
ce contrat, J. Séguéla pouvait percevoir jusqu’à 130 000 € en qualité d’apporteur d’affaires. Ce contrat, qui n’est jamais entré en vigueur, a été
résilié le 4 mai 2006.
– Le contrat de travail de Jacques Séguéla prévoit une clause de non-concurrence de 24 mois rémunérée à hauteur de 50 % de la moyenne des
rémunérations brutes fixes et variables dues par Havas au titre de la dernière année civile écoulée au jour où son contrat prendra fin. La Société
se réserve cependant le droit de libérer M. Séguéla de cette obligation et, dans cette dernière hypothèse, de ne pas lui payer d’indemnité de
non-concurrence.
– Le contrat de travail de Jacques Séguéla comportait une “clause de conscience” aux termes de laquelle Jacques Séguéla pouvait prétendre à
deux années de sa rémunération totale en cas de modification significative apportée au management à laquelle il n’aurait pas apporté son
concours, la révocation ou le non-renouvellement du mandat du Président-Directeur Général de la Société constituant une telle modification.
Cette clause était exerçable dans les 6 mois suivant l’existence des événements susmentionnés. Jacques Séguéla n’a pas exercé cette clause
de conscience à la suite du départ d’Alain de Pouzilhac.
– Jacques Séguéla bénéficie d’une voiture avec chauffeur.
• Ed Eskandarian
Ed Eskandarian a conclu un contrat de prestations de services avec la Société Arnold Worldwide qui prendra effet au moment de son départ à la
retraite. Ce contrat porte sur une durée de 24 mois et prévoit une rémunération de 500 000 $/an.
– En cas de rupture de son contrat de travail, Ed Eskandarian est en droit de percevoir l’intégralité de sa rémunération jusqu’au 31 janvier 2007,
avec un seuil minimum de 6 mois.
– Les avantages en nature d’Ed Eskandarian recouvrent des “club fees” et paiement d’organismes de santé et prévoyance complémentaires.
• Fernando Rodés Vilà
– En cas de rupture de son contrat de travail, conclu avec la Société Media Planning Group, Fernando Rodés bénéficie d’une indemnité représentant deux années de sa rémunération totale annuelle. Suite à sa nomination en qualité de Directeur Général le 10 mars 2006, Fernando Rodés
a renoncé à l’intégralité de la clause de conscience dont il bénéficiait.
– Il est en outre remboursé de frais d’expatriation (75 000 €/an) et bénéficie d’un régime de retraite complémentaire à contributions définies
(contributions de 60 000 €/an). Ces montants sont inclus dans la colonne “Autres rémunérations” du tableau “Données chiffrées” page 32.
(1) EBIT : l’Ebit est défini comme le résultat net avant résultat financier et charge d’impôt.
(2) La croissance organique est calculée en comparant le revenu de l’année en cours à un revenu retraité comme suit pour l’exercice précédent :
– le revenu de l’exercice précédent est recalculé en utilisant les taux de change de l’exercice courant ;
– le revenu ainsi obtenu est complété par le revenu des sociétés acquises entre le 1er janvier de l’exercice précédent et la date d’acquisition pour la période au cours de laquelle ces sociétés ne sont
pas encore consolidées ;
– le revenu de l’exercice précédent est également corrigé du revenu consolidé des sociétés cédées ou fermées entre le 1er janvier de l’exercice précédent et la date de la cession ou de la
fermeture.
La croissance organique ainsi calculée est donc corrigée des variations des taux des devises par rapport à l’euro, ainsi que des variations du périmètre des sociétés consolidées.
32
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
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• Alain Cayzac
– Le contrat de travail d’Alain Cayzac s’est terminé le 28 décembre 2005. Il a conservé
son mandat d’Administrateur de la Société jusqu’au 10 mars 2006, date de sa
démission.
– Alain Cayzac a signé un engagement de non-concurrence pour une période de
24 mois à compter de son départ. À ce titre, Alain Cayzac percevra une indemnité
globale de 924 000 € bruts. Les versements au titre de cette indemnité ayant débuté
en janvier 2006, ils ne figurent pas dans le poste “Autres Rémunérations”. Cette
indemnité (majorée des charges sociales) est provisionnée dans les comptes de la
Société.
– Le montant figurant dans le poste “Autres Rémunérations” correspond pour
37 500 € à l’indemnité légale compensatrice de congés payés.
– Les conditions du départ d’Alain Cayzac font l’objet d’un litige décrit dans l’annexe
aux comptes consolidés.
• Jacques Hérail
– Jacques Hérail était Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 21 juin 2005.
Il a en outre exercé ses fonctions salariées de directeur financier jusqu’au
25 novembre 2005.
– Le montant figurant dans le poste “Autres Rémunérations” correspond pour
34 511 € à l’indemnité légale compensatrice de congés payés.
– Les conditions de départ de Jacques Hérail font l’objet d’un litige décrit dans
l’annexe aux comptes consolidés.
• Alain de Pouzilhac
– Alain de Pouzilhac a occupé les fonctions de Président-Directeur Général de la
Société jusqu’au 21 juin 2005.
– Le poste “Autres Rémunérations” inclut les indemnités totales qui lui ont été versées
au titre de la fin de son mandat, soit 4 384 615 €. Par ailleurs, Alain de Pouzilhac a
signé un engagement de non-concurrence pour une période de 36 mois à compter
de son départ. À ce titre, Alain de Pouzilhac percevra une indemnité globale de
3 392 000 € bruts, et a d’ores et déjà reçu, au 31 décembre 2005, 565 333 € bruts
qui sont inclus dans le poste “Autres Rémunérations”. Le solde restant dû, soit
2 826 667 € bruts (majoré des charges sociales) est provisionné dans les comptes
de la Société.
– Alain de Pouzilhac a liquidé un régime de retraite sur-complémentaire mis en
place par la Société en 1978 et pour lequel cette dernière avait cessé de verser
toute cotisation depuis le 1er janvier 1992.
– Alain de Pouzilhac bénéficiait d’une voiture avec chauffeur.
Rémunérations brutes des mandataires sociaux non
dirigeants versées au titre de 2005
(en euros)
Jetons
de présence
Mandataires sociaux
non dirigeants
Vincent Bolloré
Bolloré
Investissement
Bolloré Média
Investissements
Pierre Bouchut
Michel Boutinard-Rouelle
Richard Colker
Pierre Lescure
Thierry Maraud
Jacques Mayoux
Thierry Meyer
Laurence Parisot
SOCIF
Clément Vaturi
Patrick Soulard
Total
Autres
rémunérations
Total 2005
445
445
445
445
445
2 480
1 000
3 860
670
445
445
560
115
890
–
890
445
2 480
1 000
43 860
670
445
445
560
115
890
–
890
12 690
40 000 (1)
40 000
52 690
(1) Richard Colker a exercé les fonctions de Président-Directeur Général de
Havas entre le 21 juin 2005 et le 12 juillet 2005, date à laquelle Vincent
Bolloré a été nommé Président du Conseil d’Administration et Philippe
Wahl a été nommé Directeur Général de Havas.
15.2. Sommes provisionnées
ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses
filiales aux fins de versement de pensions,
retraites, ou autres avantages
Le total des sommes provisionnées par ailleurs aux
titres des indemnités conventionnelles de fin de carrière
se monte à 831 000 euros au 31 décembre 2005 dont
35 000 euros pris en charge en 2005.
• Leopoldo Rodés Castañe
– En cas de rupture de son contrat de travail, conclu avec la Société Media Planning
Group, Leopoldo Rodés est en droit de percevoir une indemnité représentant deux
années de sa rémunération totale annuelle.
– Son contrat (qui est soumis au droit espagnol) comporte une “clause de conscience”
aux termes de laquelle il peut prétendre à deux années de sa rémunération totale :
• du fait de la révocation ou du non-renouvellement du mandat d’Alain de Pouzilhac.
Cette clause a été prorogée jusqu’au 21 décembre 2006 ;
• et en cas de changement significatif dans l’actionnariat de MPG ayant pour effet
un renouvellement des organes de direction ou de son activité principale.
– Il bénéficie également d’un contrat de prévoyance/santé sur-complémentaire. Les
montants versés au titre de ce contrat sont inclus dans la colonne “Autres rémunérations” du tableau “Données chiffrées” page 32.
• Philippe Wahl
Philippe Wahl a été nommé Directeur Général de la Société le 12 juillet 2005 et a cessé
ses fonctions le 10 mars 2006. Monsieur Wahl bénéficiait d’une voiture avec chauffeur.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
33
16. Fonctionnement
des organes d’administration
et de direction
La Société est représentée à l’égard des tiers par
M. Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration
de la Société, et M. Fernando Rodés Vilà, Directeur
Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société.
Règlement intérieur du Conseil
Depuis 2001, le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur qui prévoit :
– la possibilité de participer aux réunions du Conseil par visioconférence ;
– la mise au nominatif des actions détenues par les mandataires sociaux ainsi que les
modalités de déclaration par ces derniers des opérations effectuées sur les titres de
la société qu’ils détiennent ;
– la non-participation des Administrateurs exécutifs aux délibérations portant sur
leur rémunération.
Le Règlement intérieur prévoit également que les Administrateurs doivent détenir,
pendant toute la durée de leur mandat, 3 000 actions de la Société.
À ce Règlement intérieur s’ajoute la charte qui régit le fonctionnement du Comité d’Audit.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Le règlement intérieur a été supprimé par décision du Conseil d’administration du
4 mai 2006.
16.1. Fonctionnement du Conseil
d’Administration
Le rapport du président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne et le
rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du président du Conseil
d’Administration sur le contrôle interne sont en annexe du présent document de
référence.
16.1.1. Mandats des Administrateurs
Les dates de début et de fin de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe 14.1.
16.1.2. Membres indépendants
De par sa double cotation, sur Euronext à Paris et au
Nasdaq à New York, la gouvernance en matière d’indépendance des Administrateurs de Havas relève conjointement des recommandations émises en France (telles
qu’issues des rapports Bouton et AFG) et des textes
réglementaires impératifs régissant le Nasdaq.
Les critères d’indépendance fixés par la réglementation
Nasdaq sont notamment les suivants :
– ne pas être ni avoir été pendant les trois dernières
années salarié de la Société ou d’une des sociétés du
Groupe ;
16.1.4. Contrôle interne
16.2. Contrat de service liant les membres des organes à la
Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages
Cette information est traitée aux paragraphes 15.1 et 19 du présent document de référence.
16.3. Information sur le Comité d’Audit et le Comité
des Rémunérations et de Sélection
Le Comité d’Audit de la Société a été créé par décision du Conseil d’Administration du
26 juillet 2000. Il est actuellement composé de trois Administrateurs indépendants
selon les critères du rapport Bouton et de la réglementation Nasdaq : Monsieur Pierre
Bouchut, Président, Monsieur Michel Boutinard Rouelle et Madame Laurence Parisot.
– ne pas avoir perçu du Groupe de rémunération supérieure à 60 000 dollars US par an pendant les trois dernières années, à l’exception des jetons de présence.
La charte du Comité d’Audit, adoptée par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2000
et modifiée le 3 mars 2004, précise les responsabilités du Comité. Elles consistent
principalement à revoir avec la Direction de Havas et avec ses Commissaires aux
Comptes et ses auditeurs :
– les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés établis conformément aux
normes comptables internationales IAS/IFRS, préalablement à leur présentation au
Conseil d’Administration, ainsi que les comptes établis en normes US Gaap dans le
rapport 20-F déposé auprès de la SEC ;
– l’environnement de contrôle et l’organisation du contrôle interne dans le Groupe ;
– les questions comptables spécifiques et les choix possibles, dans la présentation des
états financiers.
Six Administrateurs de Havas remplissent ces critères
d’indépendance.
Rapport du Comité d’Audit
– ne pas avoir eu de relation économique significative
avec la Société ou le Groupe pendant les trois dernières années, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’un membre de sa famille ou d’une société
contrôlée par lui-même ou par un membre de sa
famille ;
16.1.3. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration
actuellement composé de 16 membres, les statuts de la
Société prévoyant que le Conseil d’Administrations doit être
composé de 3 à 18 membres sous réserve des dérogations
légales.
Les statuts prévoient l’obligation pour les administrateurs
de détenir une action.
34
Composition :
Le Comité d’Audit est nommé par le Conseil d’Administration de la Société.
Il était composé depuis juillet 2000 de trois Administrateurs :
– M. Richard Colker, Président du Comité,
– M. Michel Boutinard Rouelle,
– M. Clément Vaturi.
Au cours de l’année 2005, deux membres ont quitté le Comité car ils n’étaient plus
considérés comme “indépendants” au sens des critères du rapport Bouton et de la
réglementation Nasdaq :
– M. Richard COLKER, en raison de ses fonctions de Président-Directeur Général de
Havas qu’il a assumées de juin à juillet 2005,
– M. Clément VATURI, en raison de la durée de son mandat d’Aministrateur.
Depuis le Conseil d’Administration du 28 juin 2005, le Comité d’Audit est donc composé
de :
– M. Pierre BOUCHUT, Président du Comité,
– Mme Laurence PARISOT,
– M. Michel BOUTINARD-ROUELLE.
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
En plus des trois membres du Comité, assistent aux réunions :
– Le Directeur Général,
– Le Directeur Financier du Groupe,
– Les responsables juridiques et financiers de Havas jugés nécessaires aux sujets abordés par le Comité.
Activité
Au cours de l’année 2005, le Comité a tenu sept réunions pour revoir les comptes destinés à être publiés, mais également pour traiter des sujets que le Comité a décidé
d’aborder.
Outre les états financiers destinés à être publiés, le Comité s’est ainsi consacré à :
– la réalisation du plan d’Audit Interne 2005, la revue des principales conclusions des
missions effectuées, la discussion du plan d’Audit Interne 2006, la revue des moyens
et du budget 2006 de l’Audit Interne ;
– le suivi de l’avancement du projet Helios destiné à conduire le Groupe à satisfaire aux
exigences de la Loi de Sécurité Financière et de la loi Sarbanes Oxley (Section 404)
dans le domaine du Contrôle Interne. Le Comité a régulièrement suivi les points
d’avancement du projet, ainsi que le plan d’action et le budget 2006, y compris les
moyens internes, les consultants et les honoraires d’audit spécifiques ;
– la revue des comptes au 30 juin 2005 qui étaient présentés pour la première fois
selon les normes comptables internationales IAS/IFRS. Les normes ayant un impact
significatif sur les comptes du Groupe ont fait l’objet d’explications particulières ;
– le suivi des ratios financiers (financial covenants) que le Groupe s’est engagé à respecter dans les contrats de crédit signés avec des banques ;
– l’approbation des missions réalisées par la revue des honoraires alloués aux
Commissaires aux Comptes et aux auditeurs contractuels et la discussion du renouvellement de leurs mandats ;
– la revue et l’approbation des transactions avec les parties liées ;
– l’examen des litiges opérationnels les plus importants, ainsi que des provisions
constituées pour y faire face ;
– la revue des cas signalés par le dispositif d’alerte professionnelle (whistleblowing
procedure).
Par décision du 10 mars 2006, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions du
Comité des Rémunérations et de Sélection.
16.4. Gouvernement d’entreprise
De par sa double cotation, sur Euronext à Paris et au Nasdaq à New York, la gouvernance de
la Société relève conjointement des recommandations émises en France par le rapport
Bouton et des textes impératifs régissant le Nasdaq. La Société respecte les recommandations et textes de ces deux normes en ce qui concerne le Comité d’Audit.
17. Salariés,
participation et stock-options
17.1. Informations relatives aux
salariés
Recueil des données
En 2005, Havas a renouvelé son enquête mondiale portant
sur les données sociales dans les pays où ses agences
sont le plus implantées.
Le périmètre de recueil des informations a été élargi à
d’autres agences et pays.
Compte tenu de la bonne participation à cette enquête,
l’échantillon recueilli est représentatif du Groupe.
Répartition Hommes/Femmes
Les femmes représentent environ 2/3 de l’effectif ; cette
tendance observée en 2004 se confirme en 2005 dans les
trois réseaux opérationnels.
Groupe Havas
39 %
HOMM
ES
FEM
MES
61 %
Réseau
Hommes
Femmes
41 %
39 %
38 %
39 %
59 %
61 %
62 %
61 %
Arnold WW
Euro RSCG
MPG
Groupe Havas
Répartition des contrats de travail
On observe un très faible recours aux contrats à durée
déterminée (5 % pour l’ensemble du Groupe).
Groupe Havas
5%
CDD
CDI
95 %
AWP
Euro RSCG
MPG
Groupe Havas
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
CDI
CDD
98 %
94 %
95 %
95 %
2%
6%
5%
5%
Document de référence 2005
35
186
Pyramide des âges
Actions de formation
On notera une pyramide en forme de “poire”, démontrant une forte présence des moins de 35 ans (environ
50 % des collaborateurs). La moyenne d’âge au sein du
Groupe des hommes et des femmes est de 37 ans.
On note une répartition équilibrée en termes de salariés au vu de la répartition générale hommes/femmes.
En 2005, 42 % des collaborateurs ont suivi des formations principalement axées sur
les techniques métiers.
Le secteur de la communication reste un secteur qui
attire majoritairement les jeunes.
Actions de communication
(communication,
développement personnel,
etc.)
Groupe Havas
60 ans et +
55-59 ans
18 %
50-54 ans
45-49 ans
35-39 ans
30-34 ans
17
%
25-29 ans
36 %
Techniques métiers
(création, finance,
commercial, marketing,
média, RH, etc.)
Actions de
management
%
14
40-44 ans
- de 25 ans
20 % 15 % 10 % 5 %
0%
5 % 10 % 15 % 20 %
HOMMES
FEMMES
Actions informatiques
& NTIC (PAO, outils
interactifs, etc.)
15 %
Langues
Arnold WW
60 ans et +
55-59 ans
Répartition hommes/femmes des salariés formés
50-54 ans
45-49 ans
Réseau
40-44 ans
35-39 ans
30-34 ans
25-29 ans
- de 25 ans
20 % 15 % 10 % 5 %
0%
5 % 10 % 15 % 20 %
HOMMES
Hommes
Femmes
Arnold WW
37.5 %
62.5 %
Euro RSCG
40 %
60 %
MPG
37 %
63 %
Groupe Havas
39 %
61 %
FEMMES
Répartition du temps de travail
La tendance annoncée en 2004 se confirme en 2005, en moyenne plus de 4 % des collaborateurs du Groupe ont souhaité bénéficier de la possibilité de travailler à temps
partiel, 1 % pour les hommes et 6 % pour les femmes.
Euro RSCG
60 ans et +
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans
Groupe Havas
35-39 ans
30-34 ans
Arnold WW
1%
6%
4%
1%
5%
99 %
94 %
96 %
99 %
95 %
HOMMES
FEMMES
TOTAL
HOMMES
FEMMES
25-29 ans
- de 25 ans
20 % 15 % 10 % 5 %
0%
5 % 10 % 15 % 20 %
HOMMES
FEMMES
MPG
60 ans et +
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans
35-39 ans
30-34 ans
25-29 ans
Euro RSCG
- de 25 ans
20 % 15 % 10 % 5 %
0%
5 % 10 % 15 % 20 %
HOMMES
MPG
1%
6%
1%
6%
99 %
94 %
99 %
94 %
FEMMES
Âge moyen par division
AWP
35
Euro RSCG
38
MPG
34
Groupe Havas
37
Temps partiel
Temps complet
HOMMES
36
FEMMES
HOMMES
FEMMES
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
Absentéisme
L’absentéisme est faible au sein du Groupe, il représente moins de 2 % de l’effectif sur une périodicité annuelle.
Groupe Havas
1%
MA 40
TE
R
% ITÉ
N
AT
3
AUT %
RE
S
E
DI
LA
MA
%
56
Politique sociale
L’intégration des nouveaux embauchés se révèle être le premier axe de politique sociale développé au sein des agences avec la remise de livrets
d’accueil, des rencontres, des visites d’entreprise.
Les dispositifs en faveur de la santé et de la prévoyance sont de plus en plus étendus au sein du Groupe.
Enfin, des accords et partenariats ont été instaurés pour favoriser la diversité culturelle.
17.2. Participation et stock-options des membres des organes d’administration et dirigeants
Nombre d’options
de souscription
ou d’achat d’actions
non exercées au 31.12.2005
Nombre d’actions
détenues au 31.12.2005
de POUZILHAC Alain
1 677 351
123 277
SÉGUÉLA Jacques
1 518 807
3 645
RODÉS VILÀ Fernando
747 530
515 849
ESKANDARIAN Ed
615 908
3 020
CAYZAC Alain
595 755
23 805
Bolloré Investissement
0
3 100
Bolloré Médias Investissements
0
102 110 095
BOLLORÉ Vincent
0
5 000
BOUCHUT Pierre
0
3 000
de BAILLIENCOURT Cédric (représentant de Bolloré Investissement)
0
100
BEBON Marc (représentant de Bolloré Médias Investissements)
0
100
BOUTINARD ROUELLE Michel
0
24 029
COLKER Richard
0
4 011
LESCURE Pierre
0
5 925
MARRAUD Thierry
0
3 100
MAYOUX Jacques
0
5 345
PARISOT Laurence
0
3 000
RODÉS CASTANE Leopoldo
0
3 809
SOCIF
0
5 705
SOULARD Patrick
0
6 815
VATURI Clément (représentant de SOCIF)
0
0
WAHL Philippe
0
0
5 155 351
102 852 730
Total
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
37
17.3. Opérations sur les titres des dirigeants de Havas
En vertu et en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-14 et 222-15 du Règlement général de l’AMF, depuis
le 25 novembre 2004, les émetteurs doivent communiquer sur les opérations effectuées sur leurs instruments financiers par chacun des membres de
leur Conseil d’Administration, le Directeur Général, ainsi que le Directeur Général délégué (dans la mesure où le montant agrégé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 5 000 euros par année civile). En 2005, ont été réalisées les opérations suivantes :
Dirigeants
Date
d'achat
Nombre
d'actions
achetées
Prix
unitaire
d'achat
Date
de
vente
Nombre
d'actions
vendues
Prix
unitaire
de vente
23/11/05
1 280 636
3,94
DE POUZILHAC Alain
10/06/05
252 432
4,65
DE POUZILHAC Alain
13/06/05
250 000
4,61
DE POUZILHAC Alain
14/06/05
796 848
4,67
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
21/06/05
3 000
4,76
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
27/10/05
1 000 000
3,9493
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
2/11/05
233 384
3,95
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
9/11/05
47 252
3,85
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
10/06/05
2 000 000
4,6196
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
13/06/05
877 673
4,6241
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
14/06/05
2 100 290
4,7029
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
15/06/05
2 000 000
4,7929
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
16/06/05
3 719
4,83
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
16/06/05
2 575 000
4,873
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
17/06/05
1 530 000
4,879
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
23/06/05
785 077
4,6569
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
24/06/05
214 923
4,66
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
10/11/05
830 760
3,85
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
11/11/05
121 988
3,85
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
15/11/05
280 000
3,80
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
16/11/05
40 288
3,80
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
23/11/05
1 280 636
3,94
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
6/12/05
40 000
3,80
BOLLORÉ Vincent
21/06/05
4 000
4,76
BOUCHUT Pierre
21/06/05
3 000
4,85
BOUTINARD ROUELLE Michel
29/04/05
1 720
4,65
COLKER Richard
29/04/05
1 291
4,65
DE POUZILHAC Alain
27/05/05
796 848
4,05
DE POUZILHAC Alain
27/05/05
109 690
3,67
ESKANDARIAN Ed
300
3,96
LESCURE Pierre
29/04/05
1 720
4,65
MARRAUD Thierry
21/06/05
3 000
4,756
MAYOUX Jacques
29/04/05
PARISOT Laurence
1 720
4,65
3 000
4,42
SOCIF
29/04/05
1 720
4,65
SOULARD Patrick
29/04/05
1 720
4,65
Total
16 893 719
2 579 916
Pour les administrateurs nommés à l'Assemblée du 9 juin 2005, sont incluses les transactions effectuées par ceux-ci à compter de leur nomination.
38
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
17.4. Participation des salariés au capital de la Société
Au 31 décembre 2005, le nombre d’actions détenues par les salariés est de 226 477, soit 0,1 % du capital et des droits de vote, dont 222 000 détenus par le fonds investi en actions Havas.
17.5. Options de souscription ou d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce)
Dans le cadre de l’article L.225-180 du Code de commerce, aucune option n’a été consentie en 2005.
1. État des options de souscription et d’achat qui, durant l’exercice 2005, ont été consenties tant par Havas que par d’autres sociétés du Groupe à
chacun des mandataires sociaux de Havas.
Aucune option n’a été attribuée en 2005 aux mandataires sociaux de Havas.
2. État détaillé des options de souscription et d’achat qui, durant l’exercice 2005, ont été levées par les mandataires sociaux de Havas.
Bénéficiaires
Quantité d’options exercées
Achat ou souscription
Société émettrice
Prix d’exercice
Plan
de POUZILHAC Alain
796 848
Achat
Havas
4,05 €
19.06.1997
de POUZILHAC Alain
109 690
Souscription
Havas
3,67 €
04.07.2003
3. État des options de souscription et d’achat d’actions consenties en 2005 aux dix premiers salariés attributaires non-mandataires sociaux du
Groupe.
Aucune option n’a été attribuée en 2005 aux salariés non-mandataires sociaux de Havas.
4. État des dix plus importants exercices d’options de souscription ou d’achat en 2005 par des salariés non mandataires sociaux du Groupe.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Nombre d’options attribuées
d’actions souscrites
ou achetées
Prix moyen
pondéré
en euros
–
–
279 336
3,71
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur
et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options,
aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre,
dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment,
levées, durant l’exercice, par les 10 premiers salariés de l’émetteur
et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
5. Options de souscription d’actions des filiales (article L. 225-180 du Code de commerce)
Société
Année d’attribution
BETC Euro RSCG
Nombre d’options
Exercées en 2005 Restant à exercer
au 31.12.2005
%
du capital
Prix des options
2001
–
320 705
1,37 %
1,66 €
2002
–
183 260
0,78 %
1,68 €
2004
–
104 733
33,33 %
540,00 €
2000
20 272
0
–
218,00 €
2000
784
0
–
218,00 €
2004
–
9 725
2,95 %
305,00 €
DEVARRIEUX VILLARET
2002
–
5 295
4,4 %
148,20 €
MC KINNEY SILVER
2002
–
2 400 000
24 %
1 USD
YOUNG EURO RSCG
2002
–
3 000
15 %
200 €
1998/2001
–
101 500
0,74 %
1,57 USD
EURO RSCG
(1)
MPG France
CHINOOK HOLDINGS
(1) Ce plan est détaillé dans les notes 2.17 et 2.27 des comptes consolidés.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
39
18. Principaux
actionnaires
18.1. Nom des actionnaires
non-membres des organes d’administration
et de direction détenant un pourcentage de capital
devant être notifié en vertu de la législation
nationale
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2005,
aucun actionnaire non-membre d’un organe d’administration ou de direction ne détenait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des
droits de vote devant être notifié en vertu de la législation française.
18.2. Droit de vote
Les principaux actionnaires de Havas SA ne disposent
pas de droits de vote différents de ceux des autres
actionnaires.
2. Par courrier en date du 15 juin 2005, reçu le jour même, la Société Sebastian
Holdings Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 juin 2005, les seuils de 5 %,
10 % et 20 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert,
104 359 490 actions Havas représentant autant de droits de vote, soit 24,33 % du capital et 24,76 % des droits de vote de cette société, dans les conditions suivantes :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits
de vote
Sebastian Holdings Inc.
16 929 649
3,95
16 929 649
4,02
Bolloré Médias
Investissements [1]
87 429 741
20,39
87 429 741
20,75
100
NS
100
NS
104 359 490
24,33
104 359 490
24,76
Bolloré Investissement
Total
(1) Filiale de Bolloré Investissement.
Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion de la convention d’actionnaires
rappelée ci-dessus caractérisant une action de concert.
Avenants à une convention conclue entre actionnaires
(article L. 233-11 du Code de commerce)
Il n’existe pas de vote double.
Déclaration de participation
18.3. Détention du capital,
personnes concernées
La Société Bolloré Médias Investissements détenait, au
20 janvier 2006, 25,3 % des actions et 25,6 % des droits
de vote de la Société.
Convention conclue entre actionnaires
(article L. 233-11 du Code de commerce)
Déclaration de franchissement de seuils résultant
d’une mise en concert
(articles L. 233-7 et L. 233-10 du Code de commerce)
Le 9 juin 2005, un pacte d’actionnaires visant les titres de
la Société, a été conclu entre Sebastian Holdings Inc. et
Bolloré Investissement, agissant en son nom et celui de
sa filiale Bolloré Médias Investissements.
1. L’Autorité des marchés financiers a été destinataire,
le 15 juin 2005 (Décision et Information AMF
n° 205C1092 disponible sur le site de l’AMF), d’une
convention d’actionnaires visant les titres de la
Société, conclue entre Sebastian Holdings Inc. et
Bolloré Investissement, agissant en son nom et celui
de sa filiale Bolloré Médias Investissements.
La convention a été conclue le 9 juin 2005 pour une
durée de deux années à compter de sa signature.
Cette convention contient les principales dispositions
suivantes :
• un engagement de concourir à la nomination de
quatre candidats de Bolloré Investissement et d’un
candidat proposé par Sebastian Holdings Inc. au
sein du conseil d’administration de la Société ;
• une concertation préalable des parties sur les
décisions stratégiques de Havas ;
• un droit de préemption en faveur de Bolloré
Investissement sur les actions de Havas détenues
par Sebastian Holdings Inc. ;
• un droit de retrait et une option de vente en faveur
de Sebastian Holdings Inc.
40
L’Autorité des marchés financiers a été destinataire, par courrier du 25 novembre
2005, complété par un courrier du 29 novembre (Décision et Information AMF
n° 205C2041 disponible sur le site de l’AMF) de deux avenants à la convention d’actionnaires rappelée ci-dessus.
1. L’avenant n° 1, conclu le 18 novembre 2005, précise les obligations des parties à la
convention. Les signataires de l’avenant n° 1, qui indiquent qu’ils ne souhaitent pas
prendre le contrôle de la Société ou déposer un projet d’offre publique d’acquisition
visant les titres de cette société, ont décidé en conséquence qu’aucun d’eux ne
devra faire évoluer volontairement sa participation, de manière à ce que le nombre
total de titres qu’ils détiennent vienne à dépasser le seuil de 33,20 % du capital ou
des droits de vote de la Société.
Ainsi, les parties s’engagent à s’informer mutuellement sur le nombre de titres de la
Société qu’elles détiennent, sur toute opération faisant évoluer le nombre d’actions
de la Société qu’elles détiennent et à obtenir l’accord exprès de l’autre partie, préalablement à la réalisation d’une opération aboutissant au franchissement du seuil de
33,20 % par le concert. La réalisation d’une telle opération, sans obtenir ou respecter l’accord de l’autre partie, entraînera la fin de l’action de concert entre les parties.
Il est précisé que si l’opération ayant conduit au franchissement du seuil de 33,20 %
par le concert, a été réalisée par Sebastian Holdings Inc et que cette dernière a
connu, en application de l’obligation d’information susmentionnée, le nombre de
titres de la Société détenu par Bolloré Investissement, la convention sera caduque
dans toutes ses dispositions, y compris la promesse d’achat consentie par Bolloré
Investissement, à l’exception des dispositions de la convention relatives au droit de
préemption dont bénéficie Bolloré Investissement, sur la totalité des titres de la
Société détenus par Sebastian Holdings Inc.
En dehors de ce cas particulier, l’avenant n° 1 prévoit que la fin de l’action de
concert entraînera seulement la caducité des clauses de la convention d’actionnaires du 9 juin 2005 relatives à la nomination de représentants au conseil d’administration de la Société, à l’obligation de concertation préalable sur les décisions
stratégiques de la Société et au droit de préemption.
Sebastian Holdings Inc continuera de bénéficier de la promesse d’achat consentie
par Bolloré Investissement.
2. L’avenant n° 2 a été conclu, le 18 novembre 2005, entre d’une part, Sebastian
Holdings Inc et sa filiale CSCS Limited et d’autre part, Bolloré Investissement, agissant en son nom et celui de sa filiale Bolloré Médias Investissement (ci-après
l’”avenant n° 2").
Il est précisé que Nexgen Capital Limited et Ixis Corporate & Investment Bank (ci-après
les "obligataires") ont prévu de souscrire à des obligations émises par CSCS Limited.
Dans le cadre de cette opération de refinancement, il a été convenu entre Sebastian
Holdings Inc et les obligataires, que Sebastian Holdings Inc transfère la totalité des
actions de la Société qu’elle détient à sa filiale CSCS Limited ; ces actions seront ensuite portées sur un compte d’instrument financier nanti au profit des obligataires.
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433-40%
16 929 649 actions de la Société détenues par Sebastian Holdings Inc. ont ainsi été cédées, le 18 novembre 2005, à CSCS Limited. Bolloré
Investissement a pris acte de ce transfert.
En conséquence, les parties à l’avenant n° 2 ont stipulé que CSCS Limited deviendra partie à la convention, ainsi qu’à son avenant n° 1, et se
substituera dans les droits et obligations de Sebastian Holdings Inc.
Cet avenant n° 2 prévoit des mécanismes de protection de Bolloré Investissement dans le cadre de la convention de la substitution de CSCS
Limited à Sebastian Holdings Inc.
Les parties ont précisé que leurs participations respectives dans la Société, à la date du 25 novembre 2005, s’établissaient comme suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
CSCS Limited
Bolloré Média Investissements
Bolloré Investissement
Vincent Bolloré
16 929 649
102 070 095
3 100
5 000
3,95
23,80
ns
ns
16 929 649
102 070 095
3 100
5 000
3,98
* 23,99
ns
ns
Total de concert
119 007 844
27,75
119 007 844
27,97
* Après rectificatif sur avis AMF n° 205C2048 du 1er décembre 2005.
18.3. bis Répartition du capital social et actions d’autocontrôle
Actionnariat
Situation au 31.12.2005
Nombre
d’actions
Situation au 31.12.2004
% du % des droits
capital
de vote
Nombre
d’actions
Situation au 31.12.2003
% du % des droits
capital
de vote
Nombre
d’actions
% du
capital
% des droits
de vote
Conseil d’Administration et dirigeants (1)
742 635
0,2
0,2
1 271 542
0,3
0,3
1 040 922
0,3
0,3
Salariés (2)
226 477
0,1
0,1
269 896
0,1
0,1
276 250
0,1
0,1
3 572 792
0,8
-
7 434 117
1,7
-
7 614 663
2,5
-
-
-
-
Autodétention
Pactes d’actionnaires (signé le 9 juin 2005)
Bolloré Médias Investissements
et CSCS Limited
119 039 744
27,7
28,0
-
-
-
• dont Bolloré Médias
Investissements (3)
102 110 095
23,8
24,0
86 464 700
20,2
20,5
16 929 649
3,9
4,0
• dont CSCS Limited
(filiale de Sebastian Holdings Inc.)
Autres actionnaires détenant + de 5 % du capital :
• FMR Corp et Fidelity International Ltd
-
-
-
-
-
-
39 148 962
12,8
13,1
Public
305 599 222
71,2
71,7
333 392 185
77,7
79,1
258 115 862
84,3
86,5
Total
429 180 870
100,0
100,0 428 832 440
100,0
100,0 306 196 659
100,0
100,0
• résidents (4)
305 037 639
71,1
70,8
310 142 351
72,3
71,8
156 099 490
51,0
49,7
• non-résidents (4)
124 143 231
28,9
29,2
118 690 089
27,7
28,2
150 097 169
49,0
50,3
dont :
(1) Hors Bolloré Médias Investissements concerne 19 personnes. Il est précisé que les sociétés contrôlées par la famille de MM. Leopoldo Rodés Castañe et Fernando Rodés Vilà détiennent à la
même date 2,2 % du capital et 2,2 % des droits de vote.
(2) Capital et droits de vote détenus par le personnel directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif.
(3) Bolloré Médias Investissements est aussi membre du Conseil d’Administration.
(4) Évaluation sur la base des enquêtes TPI et des études Thomson Financial.
18.4. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle.
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433/30%
433-20%
186
41
19. Opérations
avec des apparentés
(Related Party Transactions au sens de la réglementation américaine)
Media Planning Group et ses filiales ont conclu les
accords décrits ci-après avec les membres de la famille
de Fernando Rodés Vilà, Administrateur et Directeur
Général de Havas SA, et avec son père Leopoldo Rodés
Castañe, Administrateur de Havas SA, Président du Conseil
de Media Planning Group, ou encore avec des entités qu’ils
contrôlent.
– La famille Rodés détient, directement ou indirectement, 95 % du capital de la Société In Store Média,
société qui gère des supports publicitaires sur les lieux
de vente en Espagne, au Mexique, en Argentine et au
Portugal. À ce titre, In Store Média loue ses espaces
publicitaires directement à des annonceurs ou par l’intermédiaire de sociétés de conseil d’achat et de média.
Ainsi In Store Média peut intervenir comme fournisseur d’espaces publicitaires de Media Planning Group
qui refacture alors ces espaces à ses propres clients.
En 2005, ces facturations d’espaces publicitaires se
sont élevées à 1 625 000 € et, au premier trimestre
2006, à 627 000 €.
– La famille Rodés détient, directement ou par l’intermédiaire de Inversiones y Servicios Publicitarios SL, 75 %
du capital de la Société Accesogroup. Media Planning
Group détient 15 % du capital de cette société.
Accesogroup est leader sur le marché espagnol de la
surveillance et de l’analyse de l’information diffusée
dans les médias ainsi que dans la fourniture de contenus en matière d’information institutionnelle pour les
publications internet. En 2005, Accesogroup a fourni
des prestations à Media Planning Group et à d’autres
sociétés du Groupe Havas pour un montant de
199 000 € et, au premier trimestre 2006, de 34 000 €.
À la demande du Comité d’Audit de Havas SA, un appel d’offres relatif aux mêmes
prestations a été lancé en septembre 2005 à la suite duquel, au vu des différentes
offres, Vigilancia y Sistemas de Seguridad a conservé la prestation.
– Rodés y Sala est une société d’avocats qui a fourni des services juridiques à Media
Planning Group et à d’autres sociétés du Groupe en Espagne pour un montant de
275 980 euros en 2005 et 54 969 € au premier trimestre 2006. Ces services se sont
élevés à 233 295 euros en 2004 et à 330 800 euros en 2003.
En décembre 2005, Media Planning Group en Espagne a lancé un appel d’offres relatif à la fourniture de services juridiques et fiscaux à la suite duquel Rodés y Sala a
été confirmé.
Gonzalo Rodés Vilà, associé du cabinet Rodés y Sala, est le frère de Fernando Rodés
Vilà et le fils de Leopoldo Rodés Castañe. En outre, Gonzalo Rodés Vilà occupe les
fonctions de secrétaire du Conseil d’Administration de Media Planning Group et a
perçu à ce titre 55 075 euros en 2005, 48 000 euros en 2004 et en 2003. Il a perçu
15 025 € au premier trimestre 2006.
– Le 30 juin 2005, suite à une décision favorable du Comité d’Audit de la Société du
27 juin 2005, Media Planning Group a cédé à Inversiones y Serviciòs Publicitarios SL les
locaux qu’elle occupe à Barcelone (Doctor Fleming 17) pour un prix de 6 240 000 euros.
Le même jour, Media Planning Group a conclu un bail avec Inversiones Serviciòs
Publicitarios SL, pour une durée de 5 ans et moyennant un loyer annuel de
387 936 euros. Il est rappelé que la Société Inversiones y Publicitarios est entièrement détenue par la famille Rodés.
– En outre, il est rappelé que Media Planning Group avait conclu en 2001 avec Gestora
de Viviendas SA un accord en application duquel cette dernière assistait Media
Planning Group et ses filiales dans leur développement et le gain de nouveaux
clients. Cet accord a pris fin au 31 décembre 2004. En rémunération de ses prestations, Gestora de Viviendas SA avait perçu des commissions pour un montant total
de 325 500 euros hors taxes en 2004 et de 360 000 euros hors taxes en 2003.
Le montant et le pourcentage pour lesquels ces opérations entrent dans les charges
de Havas sont non significatifs.
En outre, est joint en annexe le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société
sur les conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce.
– Par
l’intermédiaire
d’Inversiones
Servicios
Publicitarios SL, la famille Rodés détient 60 % du capital de la Société Neo Metrics qui est spécialisée dans
l’analyse de bases de données et la fourniture de logiciels permettant d’améliorer les processus de prise de
décision. En 2005, Neo Metrics a fourni des prestations
à Media Planning Group et à d’autres sociétés du
Groupe Havas pour un montant de 45 000 €. Au premier
trimestre 2006, aucune prestation n’a été facturée.
– La famille Rodés détient indirectement 28 % du capital
de la Société Antevenio, société qui fournit des services de publicité interactive et de marketing direct. En
2005, Antevenio a rendu des prestations de services à
Media Planning Group et à d’autres sociétés du Groupe
Havas pour un montant de 477 622 €, et pour un montant de 87 764 € au premier trimestre 2006.
– La famille Rodés est actionnaire majoritaire de Gestora
de Viviendas. Leopoldo Rodés Castañe en est
Administrateur. La société Gestora de Viviendas est
actionnaire à 50 % de Vigilancia y Sistemas de
Seguridad, qui fournit des services de sécurité et de
sous-traitance administrative à Media Planning Group
en Espagne pour lesquels Media Planning Group a payé
423 631 euros en 2005 et 127 041 € au premier trimestre 2006. Les mêmes services s’étaient élevés à
422 503 euros hors taxe en 2004 et à 440 185 euros hors
taxes en 2003.
42
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
20. Informations financières
concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l’émetteur
20.1. Informations incluses par référence
En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de
référence :
– les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant
figurant aux pages 85 à 123 du document de référence de l’exercice clos le
31 décembre 2004, déposé auprès de l’AMF le 4 mai 2005 sous le numéro D. 05-0646 ;
– les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant
figurant aux pages 63 à 96 du document de référence de l’exercice clos le
31 décembre 2003, déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2004 sous le numéro
D. 04-0629.
Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites
Internet de la Société (www.havas.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit
couvertes par un autre endroit du présent document de référence.
20.2. Informations financières pro forma
NA
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186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
43
SOMMAIRE
20.3.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Compte de résultat consolidé
2.13. OCEANE
Bilan consolidé
2.14. Lignes de crédit
Tableau de variation des capitaux propres
2.15. Provisions
État des produits et charges comptabilisés
2.16. Engagements de retraite et autres avantages
postérieurs à l’emploi
Tableau des flux de trésorerie consolidés
2.17. Plans d’options de souscription ou d’acquisition
d’actions
Annexe aux comptes consolidés
1.
Principes comptables .................................................. 51
2.18. Impôts différés
1.1. Approbation des comptes
2.19. Autres créditeurs
1.2. Déclaration de conformité
2.20. Charges de personnel
1.3. Principes et modalités de consolidation
2.
44
2.21. Autres charges et produits d’exploitation
Notes aux états financiers .......................................... 56
2.22. Autres charges et produits opérationnels
2.1. Périmètre
2.23. Information sectorielle
2.2. Écarts d’acquisition
2.24. Résultat financier
2.3. Immobilisations incorporelles
2.25. Résultats par action
2.4. Immobilisations corporelles
2.26. Informations relatives aux parties liées
2.5 Titres mis en équivalence
2.6. Actifs financiers disponibles à la vente
2.27. Obligations contractuelles et engagements hors
bilan
2.7. Autres actifs financiers
2.28. Instruments financiers
2.8. Autres actifs courants
2.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie nets
2.29. Ratios relatifs aux risques d’exigibilité des dettes
financières (“Financial covenants”)
2.10. Actions propres
2.30. Politiques de gestion des risques financiers
2.11. Dettes liées aux rachats de minoritaires
et compléments de prix
2.31. Risques et litiges
2.12. Dette financière
2.33. Comptes consolidés pro forma IFRS
au 31 décembre 2004
2.32. Événements postérieurs à la date de clôture
Document de référence 2005
433
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186-60%
433-40%
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
au 31 décembre 2005
Notes
2005
2004
Revenu
2.23
1 461
1 491
Charges de personnel
2.20
(901)
(903)
Autres charges et produits d’exploitation
2.21
(408)
(431)
Résultat opérationnel courant
2.23
152
157
Autres charges opérationnelles
2.22 - 2.23
(42)
(7)
Autres produits opérationnels
2.22 - 2.23
18
22
Résultat opérationnel
128
172
Produits de trésorerie
18
23
Coût de l’endettement
(59)
(93)
(2)
(16)
(43)
(86)
85
86
(14)
(24)
71
62
(3)
1
Résultat net de l’ensemble consolidé
68
63
Intérêts minoritaires
(9)
(8)
Résultat net, part du Groupe
59
55
De base
0,14
0,16
Dilué
0,14
0,16
(en millions d’euros)
Autres charges et produits financiers
Résultat financier
2.24
Résultat des sociétés intégrées
Charge d’impôt
2.18
Résultat net des sociétés intégrées
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
2.5
Bénéfice par action (en €)
2.25
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
45
BILAN CONSOLIDÉ
au 31 décembre 2005
Notes
31.12.2005
Net
31.12.2004
Net
Écarts d’acquisition
2.2
1 450
1 381
Immobilisations incorporelles
2.3
26
24
ACTIF
(en millions d’euros)
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
2.4
102
113
Titres mis en équivalence
2.5
13
6
Actifs financiers disponibles à la vente
2.6
12
16
2.18
126
107
2.7
7
10
1 736
1 657
59
46
1 219
1 011
6
6
Impôt différé
Autres actifs financiers non courants
Total actifs non courants
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients
2.8
Actifs d’impôt courant
Autres débiteurs
2.8
364
299
Autres actifs financiers courants
2.7
23
28
Trésorerie et équivalents de trésorerie
2.9
603
534
Total actifs courants
2 274
1 924
Total de l’actif
4 010
3 581
46
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
BILAN CONSOLIDÉ
au 31 décembre 2005
PASSIF
Notes
(en millions d’euros)
31.12.2005
Net
31.12.2004
Net
Capitaux propres - part du Groupe
923
810
Capital
171
171
1 491
1 527
Primes liées au capital
Actions propres
(17)
(43)
188
188
Réserves consolidées
(942)
(997)
Écarts de conversion
32
(36)
Intérêts minoritaires
2
2
925
812
Options des emprunts obligataires convertibles
2.13
Total capitaux propres
Passifs non courants
2.12 à 2.14
464
619
Dettes sur rachat d’intérêts minoritaires et compléments de prix
Emprunts et dettes financières à long terme
2.11
28
32
Provisions et avantages au personnel à long terme
2.15
107
104
Impôt différé
2.18
1
1
9
9
609
765
2.12 à 2.14
359
84
2.9 / 2.12
116
51
Dettes sur rachat d’intérêts minoritaires et compléments de prix
(part à moins 1 an)
2.11
53
59
Provisions (part à moins 1 an)
2.15
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Passifs courants
Emprunts et dettes financières (part à moins 1 an)
Découverts bancaires
31
17
1 107
1 035
12
12
781
726
17
20
Total passifs courants
2 476
2 004
Total du passif
4 010
3 581
Dettes fournisseurs
Dettes d’impôt
Autres créditeurs
2.19
Autres passifs courants
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
47
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
au 31 décembre 2005
Part du Groupe
(en millions d’euros)
Capitaux propres
consolidés au 01.01.2004
Distribution de dividendes
Augmentation du capital
Nombre
d’actions
émises
en milliers
Capital
298 582
122
(2)
(3)
122 513
Conversion des OCEANE
49
Primes Réserves
et
résultat
consolidés
1 790 (1 661)
(45)
Pertes
et gains
latents
sur instruments
financiers
Écarts
de
conversion
189
395
355
404
(1)
(16)
121
Actions propres
17
17
2
2
181
2
2
(4)
(36)
Pertes et gains actuariels
(4)
Autres
(591)
Résultat consolidé
Capitaux propres consolidés
au 31.12.2004
421 398
171
Distribution de dividendes
1 527
345
Conversion des OCEANE
(36)
(4)
594
3
55
55
(993)
(43)
188
(4)
(36)
(30)
Stock-options
2
(1)
(16)
Stock-options
Total Intérêts
minoritaires
(11)
Ajustement lié à l’acquisition de Snyder (1)
810
2
(30)
1
7
8
3
Actions propres
Écarts de conversion
Pertes
et gains
actuariels
(11)
1
Frais d’émission
Écarts de conversion
Actions Options /
propres OCEANE
3 862
(9)
26
17
(5)
68
Pertes et gains actuariels
(8)
Autres
(7)
7
Résultat consolidé
(8)
(1)
(1)
59
Capitaux propres consolidés
au 31.12.2005
425 608
171
1 491
(929)
68
59
(17)
188
(1)
(12)
32
923
2
(1) L’acquisition en 2000 de Snyder SNC a été comptabilisée selon la méthode dérogatoire. Selon cette méthode, toute reprise ultérieure d’une provision qui figurait au passif de Snyder et qui est
devenue sans objet doit être portée en capitaux propres. À ce titre, une reprise de provision pour risque fiscal d’un montant de 17,4 millions d’euros a été comptabilisée en capitaux propres en
2004.
(2) Ce poste comprend le dividende de Havas SA ainsi que le précompte.
(3) Le 19 octobre 2004, Havas SA a réalisé une augmentation de capital par création de 122 513 404 actions nouvelles émises au prix unitaire de 3,3 €, la valeur nominale unitaire étant de 0,4 €.
(4) En 2004, l’impact des écarts de conversion sur la situation nette part du Groupe s’explique principalement par une baisse du cours du dollar US par rapport à l’euro pour - 36,0 millions d’euros.
(5) En 2005, l’impact des écarts de conversion s’explique principalement par une appréciation du cours du dollar US par rapport à l’euro pour 65,6 millions d’euros.
Le dividende par action mis en paiement en 2005 était de 0,07 € contre 0,05 € en 2004.
Le dividende par action proposé pour 2006 est de 0,03 €.
48
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
au 31 décembre 2005
31.12.2005
31.12.2004
Résultat de l’exercice
68
63
Quote-part affectée en réduction des écarts d’acquisition (1)
(9)
(8)
Pertes actuarielles comptabilisées en capitaux propres
(8)
(4)
Pertes sur évaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
(1)
0
Écarts de conversion sur opérations à l’étranger
68
(36)
Total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
59
(40)
118
15
118
15
0
0
(en millions d’euros)
Total des produits et charges comptabilisés de l’exercice
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
(1) Cf. note 1.3.26.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
49
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2005
2004
Résultat net
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
59
9
55
8
Opérations sans incidence sur la trésorerie :
Amortissements et provisions
Impôts différés
Plus ou moins-values de cession
Résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes)
Charges liées aux plans d’options réglés en actions
Intérêts courus
67
(7)
(16)
4
7
23
19
(11)
(9)
(1)
2
33
(en millions d’euros)
Opérations liées à l’activité
Variation des créances clients
Variation des dettes fournisseurs
Variation des avances et acomptes reçus
(145)
71
(1)
14
(7)
(6)
Variation des autres débiteurs et créditeurs
(31)
(20)
Flux nets d’activité
(38)
155
(85)
(37)
(44)
(4)
(119)
(37)
(76)
(6)
41
21
14
6
59
6
48
5
(44)
(60)
(30)
(15)
Dividendes versés aux minoritaires
(7)
(5)
Augmentation de capital
1
389
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations
Incorporelles et corporelles
Titres de participation
Prêts et avances consentis
Cessions et réductions d’immobilisations
Incorporelles et corporelles
Titres de participation
Remboursements des prêts et avances
Flux nets d’investissement
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Remboursements d’emprunts convertibles
(502)
Émissions d’emprunts long terme
109
31
Remboursements d’emprunts long terme
(15)
(109)
Cession nette des actions propres
17
1
)Flux nets de financement
75
(210)
Incidence des variations de cours des devises
16
(11)
Incidence des changements de méthodes de consolidation
(5)
Variation de trésorerie
4
(126)
Trésorerie nette à l’ouverture
483
609
Trésorerie nette à la clôture
487
483
Impôts payés
(22)
(26)
Intérêts encaissés
15
12
Intérêts payés
(36)
(77)
50
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Les montants exprimés dans l’annexe sont en millions d’euros (millions d’euros) sauf
lorsqu’il est précisé autrement.
1. Principes comptables
1.1. Approbation des comptes
Ces états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil
d’Administration qui les a approuvés par une délibération en date du 10 mars 2006.
Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui aura lieu le 12 juin 2006. Cette Assemblée dispose du pouvoir de modifier les
comptes qui lui seront présentés.
1.2. Déclaration de conformité
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
internationales, les comptes consolidés du Groupe Havas (le “Groupe” ou “Havas”) au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel
IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 et tel qu’adopté par l’Union européenne à cette
date, à l’exception de l’amendement à IAS 19 “Écarts actuariels, les régimes de groupe et les informations à fournir” publié le 24 novembre 2005 au Journal officiel de
l’Union européenne, qui a été appliqué par anticipation.
Les données relatives à l’exercice 2004 sont présentées à titre comparatif et ont été
établies selon les mêmes principes et règles comptables.
Les effets de la transition aux normes IFRS sont décrits dans la note 1.3.1.
1.3. Principes et modalités de consolidation
1.3.1. Options retenues pour la préparation de l’information
financière IFRS 2005 et les données comparatives 2004
Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe a choisi de retenir, pour
l’établissement du bilan d’ouverture 2004 et la préparation des premiers IFRS en 2005,
les exemptions suivantes au principe général d’application rétrospective des IFRS :
Regroupements d’entreprises
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer rétrospectivement les dispositions de la norme
IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” aux regroupements d’entreprises intervenus
avant le 1er janvier 2004.
Écarts de conversion
Le Groupe a opté pour le reclassement en “Réserves consolidées” des écarts de
conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004,
après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d’ouverture, pour un
montant total de 225 millions d’euros. Ce reclassement est sans impact sur le montant total des capitaux propres consolidés du 1er janvier 2004. Le montant des écarts
de conversion est donc ramené à zéro à cette date. En cas de cession ultérieure de ces
filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion
antérieurs au 1er janvier 2004.
1.3.2. Application des normes
et interprétations en vigueur au 31 décembre 2005
ou par anticipation
Le Groupe a fait le choix d’anticiper, à effet au 1er janvier
2004, l’application :
• des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments
financiers, sachant que la norme IAS 39 a été adoptée
par la Commission européenne en novembre 2004, à
l’exception de certaines dispositions ;
• de l’amendement à IAS 19 publié en décembre 2004
sur la comptabilisation en capitaux propres des écarts
actuariels, adopté par l’Union européenne le
24 novembre 2005.
Les comptes consolidés 2005 et les données comparatives 2004 du Groupe ne sont pas impactés par l’application des normes :
• IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente
et activités abandonnées”, d’application obligatoire à
compter du 1er janvier 2005 ;
• IFRIC 1 “Variation des passifs existants relatifs au
démantèlement, à la remise en état et similaires”,
d’application obligatoire pour les exercices commençant le 1er septembre 2004 et adoptée par l’Union
européenne le 29 décembre 2004.
1.3.3. Normes et interprétations
publiées au cours de l’exercice 2005 qui n’ont pas
été appliquées par anticipation
Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée
des normes, amendements ou interprétations suivants :
• IFRS 7 “Instruments financiers – information à fournir”, applicable à compter du 1er janvier 2007 ;
• Amendement à IAS 39 “Option juste valeur”, applicable à compter du 1er janvier 2006 ;
• Amendement à IAS 39 “Couverture des flux de trésorerie d’une transaction intragroupe future”, applicable
à compter du 1er janvier 2006 ;
• Amendement à IAS 1 portant sur les informations à
fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 :
• IFRIC 4 “Conditions permettant de déterminer si un
accord contient une location”, applicable à compter du
1er janvier 2006.
L’application de ces normes sur les comptes est en
cours d’analyse, mais le Groupe n’anticipe pas, à ce
stade, d’impacts significatifs sur sa situation consolidée.
Instruments financiers composés
Le Groupe a choisi d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 permettant de ne pas
séparer dans les différentes rubriques de capitaux propres, la part “option” et la part
relative aux intérêts cumulés capitalisés des instruments financiers composés échus
au 1er janvier 2004.
La classification de certains instruments financiers en actifs financiers disponibles à
la vente ou à la juste valeur par le compte de résultat a été effectuée à la date d’application d’IAS 39 et non à partir de la date de comptabilisation initiale.
Avantages au personnel
Le Groupe a choisi de comptabiliser en capitaux propres tous les écarts actuariels
cumulés au 1er janvier 2004. Cet ajustement a pour effet de diminuer de 15 millions
d’euros les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004.
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 aux seuls instruments de capitaux
propres octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis
au 31 décembre 2004. De même, les passifs résultant de transactions dont le paiement
est fondé sur des actions qui ont été réglées avant le 31 décembre 2004 n’ont pas fait
l’objet de retraitement.
1.3.4. Estimations
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés,
le Groupe est amené à effectuer des estimations et à
formuler des hypothèses qui affectent les montants de
certains éléments d’actif et de passif, des produits et des
charges, ainsi que certaines informations figurant dans
les états financiers. Les résultats définitifs peuvent
diverger sensiblement de ces estimations, en fonction
d’hypothèses ou de situations qui pourraient s’avérer
différentes de celles envisagées.
Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes :
• reconnaissance du revenu,
• dépréciation des créances douteuses,
• provisions pour risques, notamment les provisions
pour locaux vacants et litiges,
• engagements de rachat des titres de minoritaires et
compléments de prix sur acquisition de sociétés,
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
• dépréciation des immobilisations incorporelles et
écarts d’acquisition,
• valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés,
• les impôts différés et la charge d’impôt.
Les états financiers reflètent les meilleures estimations,
sur la base des informations disponibles à la date
d’arrêté des comptes.
1.3.7. Enregistrement des transactions libellées en devises
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à
la date de transaction. À chaque clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en
devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en
résultant sont comptabilisés au compte de résultat en “Autres charges et produits
financiers”, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des
investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en
capitaux propres “Écarts de conversion” jusqu’à la date de cession de la participation.
1.3.8. Élimination des opérations intragroupe
1.3.5. Périmètre de consolidation
Les comptes consolidés de Havas intègrent globalement
les comptes de Havas SA ainsi que ceux des entreprises
qu’elle contrôle.
Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir
de diriger, directement ou indirectement, les politiques
financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.
Le contrôle est généralement présumé exister si le
Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de
l’entreprise contrôlée. Lors de l’appréciation du pourcentage de droits de vote, le Groupe a pris en compte
les droits de vote potentiels immédiatement exerçables.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états
financiers consolidés à compter de la date du transfert
du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse
d’exister.
Les entreprises non contrôlées sur lesquelles le Groupe
est en mesure d’exercer une influence notable sur
les politiques financières et opérationnelles sont mises
en équivalence (entreprises associées). L’influence
notable est généralement présumée exister si le Groupe
détient au moins 20 % des droits de vote de l’entreprise
associée.
Les participations dans les entreprises associées sont
initialement comptabilisées au coût d’acquisition, lequel
est augmenté par la suite de la quote-part du Groupe
dans les résultats des entreprises associées. L’écart
d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur
comptable de la participation. Le compte de résultat
reflète la quote-part du Groupe dans le résultat après
impôt des entreprises associées.
Cette méthode est appliquée à compter de la date où
l’influence notable est constatée jusqu’à la date où
l’influence notable cesse.
1.3.6. Conversion des comptes
des entités étrangères du Groupe
Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis selon la
méthode du taux de clôture. Selon cette méthode, les
actifs et passifs du bilan sont convertis en euros au
cours du dernier jour de cotation de l’exercice, les produits et charges du compte de résultat et les flux du
tableau de flux de trésorerie étant convertis au taux
moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en
découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.
L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur
d’actifs et passifs résultant de la comptabilisation d’une
acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la
monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise et
convertis au cours de clôture.
52
Les soldes des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, ainsi que
les opérations intragroupe telles que les facturations internes, paiements de dividendes, plus ou moins-values de cessions, dotations ou reprises de provisions pour
dépréciation de titres consolidés, sont éliminés.
1.3.9. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition
Les acquisitions réalisées à partir du 1er janvier 2004 sont comptabilisées selon la
méthode de l’acquisition. L’application de cette méthode implique les étapes suivantes :
• l’identification d’un acquéreur ;
• l’évaluation du coût du regroupement d’entreprises ; et
• l’affectation, à la date d’acquisition, du coût du regroupement aux actifs acquis et
aux passifs (et passifs éventuels) assumés.
Les actifs et passifs acquis, à l’exception des actifs et passifs d’impôt, sont évalués à
leur juste valeur. Les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur si celleci peut être estimée de façon fiable. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués selon les
principes et méthodes de l’IAS 12.
Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif
dans les comptes de la société acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi,
un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celleci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration.
La différence entre la part du Groupe dans ces justes valeurs et le coût d’acquisition
est portée dans le poste “Écart d’acquisition”.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées
sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition
s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà
de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf à ce qu’ils correspondent
à des corrections d’erreurs ou à la comptabilisation d’impôts différés actifs non comptabilisés à la date d’acquisition. Dans ces cas précis, l’écart d’acquisition est ajusté.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le test
de dépréciation est réalisé selon les modalités décrites en note 1.3.14.
1.3.10. Acquisition d’intérêts minoritaires
La comptabilisation des acquisitions d’intérêts minoritaires n’est pas actuellement
traitée par le référentiel IFRS, et les réflexions en cours de l’IASB sur la comptabilisation de ce type de transactions s’inscrivent dans le cadre des amendements conceptuels importants attendus sur la norme IFRS 3 “Regroupements d’entreprises”. En
conséquence de cette absence de règles spécifiques, le Groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. Ainsi, en cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des
intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe
avant l’acquisition, est comptabilisée en écart d’acquisition.
1.3.11. Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur
coût d’acquisition. Les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de la
période au cours de laquelle ils sont encourus.
Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de
l’écart d’acquisition dès lors qu’elles sont :
• identifiables, c’est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels, ou
• séparables de l’entité acquise.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels informatiques et de marques.
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
1.3.12. Immobilisations corporelles
Les éléments corporels, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui
leur sont associés iront à l’entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont
comptabilisés en immobilisations corporelles.
Celles-ci sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, lequel inclut les
frais directement attribuables. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif
si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés
avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations sont évaluées par la suite selon le modèle du coût historique,
c’est-à-dire au coût moins les amortissements et toute dépréciation.
Les biens dont le Groupe dispose par un contrat de location-financement, contrat qui prévoit le transfert de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété du bien
loué, sont comptabilisés en immobilisation, avec en contrepartie une dette financière.
Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que
celles applicables aux biens acquis en pleine propriété, et selon une durée n’excédant
pas la durée du bail lorsqu’il est probable que celui-ci ne sera pas renouvelé. Au compte
de résultat, les redevances de location-financement sont remplacées par les intérêts
d’emprunts et l’amortissement du bien.
Les paiements effectués au titre de contrats de locations simples, qui ne comportent
pas de transfert de risques, sont comptabilisés en charge de manière linéaire dans le
compte de résultat.
1.3.13. Durées d’amortissement
Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité estimée, principalement
selon le mode linéaire. Le Groupe ne détient pas d’immobilisations incorporelles pour
lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.
À titre d’illustration, les durées d’amortissement généralement retenues sont les
suivantes :
Immobilisations
Durées d’amortissement
Incorporelles :
– Logiciels
– Marques
Corporelles :
– Constructions
– Installations techniques, matériel et outillage
– Autres
• matériel informatique
• mobilier
• agencements
1 à 4 ans
10 ans
25 à 33 ans
3 à 10 ans
3 à 5 ans
7 à 10 ans
10 ans
1.3.14. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles
et corporelles
Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par
an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé
en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable, afin de déterminer si
une dépréciation est nécessaire.
Pour ce faire, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des unités génératrices
de trésorerie (UGT) ou chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des
synergies du regroupement d’entreprises. Le Groupe considère que l’UGT est représentée par l’agence ou un groupe d’agences. La valeur comptable de chacune des UGT
ou groupe d’UGT auxquels sont alloués les écarts d’acquisition est comparée à la
valeur recouvrable de ses fonds propres (correspondant au montant le plus élevé entre
la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité). Une dépréciation est
comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Cette dépréciation est affectée en priorité aux écarts d’acquisition, puis aux autres
immobilisations au prorata de leurs valeurs et est enregistrée au compte de résultat.
En pratique, la valeur comptable des actifs et passifs de chaque UGT (ou groupe d’UGT)
est comparée à la somme actualisée des flux de trésorerie attendus de l’UGT (ou groupe d’UGT). Les taux de croissance utilisés pour établir les projections au-delà des
périodes couvertes par un budget sont, sauf cas exceptionnels, conformes aux prévisions de marché. Le taux d’actualisation retenu a été déterminé à partir du coût moyen
pondéré du capital du secteur (WACC). Ce taux se situe
entre 9,4 % et 10 % selon les UGT pour les calculs effectués au 31 décembre 2005 et dans une fourchette de 10 %
à 11,24 % pour les calculs effectués au 31 décembre 2004.
Lorsque des événements indiquent un risque de perte de
valeur sur les autres immobilisations incorporelles et
corporelles, celles-ci font l’objet d’une analyse afin de
déterminer si la valeur nette comptable est supérieure à
sa valeur recouvrable. Si tel est le cas, une dépréciation
est enregistrée pour ramener la valeur comptable au
montant de la valeur recouvrable.
1.3.15. Actifs financiers
Actifs financiers disponibles à la vente
Ce poste inclut principalement les titres de participation
de sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ces actifs sont évalués à leur
juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres “Pertes et gains latents sur
instruments financiers”, et ce, jusqu’à leur date de cession. Lorsqu’il s’agit de titres non monétaires libellés en
devise, la composante change est également comptabilisée dans le même compte de capitaux propres.
La juste valeur des titres cotés est déterminée à partir
de la cotation des titres, et celle des titres non cotés
selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés
au taux de marché d’actifs similaires établis sur la base
des informations disponibles.
Dépréciation des actifs financiers disponibles à
la vente
S’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après
la comptabilisation initiale de l’actif (un “événement
générateur de pertes”) et que cet (ou ces) événement
générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe
d’actifs financiers, une perte de valeur est comptabilisée
en résultat financier. Toute appréciation ultérieure de la
valeur sera comptabilisée en capitaux propres.
Autres actifs financiers
Ce poste comprend principalement des prêts à des
sociétés non contrôlées et au personnel, des dépôts de
garantie versés, ainsi que des créances liées à des cessions de titres de participation. Ces actifs sont évalués
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès
lors qu’il est probable que leur valeur comptable ne sera
pas recouvrée.
Instruments dérivés
Selon les principes comptables en vigueur, les pertes et
gains relatifs aux instruments destinés à la couverture
d’actifs et de passifs sont enregistrés en compte de
résultat lorsqu’il s’agit d’une couverture de juste valeur,
et en capitaux propres lorsqu’il s’agit d’une couverture
de flux futurs.
Pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt et
de change, le Groupe a ponctuellement recours aux
instruments financiers dérivés négociés auprès des
établissements de premier plan, limitant ainsi le risque
de contrepartie. Ces instruments ne sont pas qualifiés
d’instruments de couverture. En conséquence, les
pertes et gains latents relatifs à ces instruments sont
comptabilisés en résultat.
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
1.3.16. Actifs courants/actifs non
courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans
le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze
mois suivant la clôture, sont classés en “actifs courants”,
de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés,
la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en “actifs non courants”.
1.3.17. Trésorerie et équivalents
de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités, les dépôts à vue
ainsi que les placements à court terme, très liquides, qui
sont facilement convertibles en un montant connu de
trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de
changement de valeur. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur avec contrepartie résultat.
1.3.18. Clients et comptes rattachés
Les créances sont inscrites pour leur montant nominal,
hormis celles pour lesquelles les effets de l’actualisation
sont significatifs. Lorsqu’il existe des indications objectives de pertes de valeur, le Groupe enregistre une perte.
Le Groupe détermine l’existence d’une perte de valeur en
se fondant sur une analyse de l’antériorité des soldes, sur
la situation financière du débiteur et sur son expérience.
1.3.19. Autres débiteurs et autres
créditeurs
Ces postes comprennent en particulier les opérations de
mandat réalisées par les centrales d’achat d’espace publicitaire du Groupe en France. Les montants d’achat d’espace facturés aux clients et non encore encaissés figurent à
l’actif en “Autres débiteurs” et parallèlement, les dettes
envers les fournisseurs média non encore réglées figurent
au passif en “Autres créditeurs”. Les commissions d’achat
d’espace sont comptabilisées en “Clients”. Dans les autres
pays, le montant de l’achat d’espace facturé aux clients
(incluant les commissions média) et le montant dû aux
fournisseurs média sont respectivement comptabilisés en
“Clients” et “Dettes fournisseurs”.
Les avances et acomptes versés sur commandes sont
également présentés dans la rubrique “Autres débiteurs” alors que les avances et acomptes reçus sur commandes ainsi que les dettes fiscales et sociales figurent
dans la rubrique “Autres créditeurs”.
1.3.20. Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours comprennent le coût des achats
externes sur les prestations en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique. Ils sont dépréciés
dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure
à leur coût de revient.
1.3.21. Impôts différés
Les impôts différés correspondent aux différences temporelles imposables et déductibles et aux pertes fiscales
reportables comptabilisées auxquelles est appliqué le
taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la
période de renversement. Dans chaque entité fiscale,
des actifs d’impôt différé sont reconnus dans la mesure
où il est probable que les différences temporelles et les
pertes fiscales pourront être imputées sur un bénéfice
fiscal. Une période de cinq ans est généralement retenue pour apprécier ces bénéfices fiscaux futurs.
54
Les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée au sein
d’une même entité fiscale (société juridique, ou groupe d’entités redevable de l’impôt
auprès de l’administration fiscale), dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses
actifs et passifs d’impôts exigibles. Ils sont classés en actifs et passifs non courants.
L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de
l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte.
1.3.22. Passifs courants/passifs non courants
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les
douze mois suivant la clôture, sont classés en “passifs courants”, de même que les
passifs détenus dans le but d’être négociés.
Tous les autres passifs sont classés en “passifs non courants”.
1.3.23. Passifs financiers
Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières à long terme. Ils
sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction et évalués, par la suite, au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Ces passifs sont principalement constitués d’emprunts obligataires convertibles
(OCEANE) et d’emprunts bancaires. Ils sont classés en passifs non courant pour la
part dont l’échéance est supérieure à un an. La part à moins d’un an ainsi que les
lignes de crédit utilisées sont incluses dans les passifs financiers courants.
Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles sont des passifs financiers composés ayant une
composante option (option de conversion ou d’échange en actions de Havas SA) qui confère au porteur la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres de l’émetteur (la “composante option”) et un passif financier (la “composante dette”). La composante option est séparée de la composante dette, et est enregistrée en capitaux propres.
L’impôt différé passif relatif à la différence entre la base comptable de la composante dette
et la base fiscale de l’obligation convertible est porté en diminution des capitaux propres.
La composante dette est évaluée à la date d’émission sur la base de la juste valeur
d’une dette analogue non assortie de la composante option associée (la juste valeur est
déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un
instrument similaire sans l’option de conversion) et fait l’objet d’une comptabilisation
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valeur comptable de la
composante option est ensuite déterminée en déduisant la juste valeur de la dette de la
juste valeur de l’emprunt obligataire convertible pris dans son ensemble. Cette valeur
ne fait l’objet d’aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.
Les frais d’émission sont répartis entre la part dette et la part capitaux propres sur la
base de leurs valeurs comptables respectives.
Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers classés également en “Emprunts et dettes financières
à long terme” sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de
transaction et évalués, par la suite, au coût amorti déterminé selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
Ces passifs sont principalement constitués d’emprunts bancaires. Ils sont classés en
passifs non courants pour la part dont l’échéance est supérieure à un an. Les passifs
financiers courants (hors la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à
long terme) incluent les lignes de crédit utilisées.
1.3.24. Provisions
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite
résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de
ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être
estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Il est actualisé en utilisant un taux sans risque lorsque l’effet est jugé significatif.
Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de celle-ci, reflétant l’écoulement
du temps, est comptabilisée en “Autres charges et produits financiers” dans le
compte de résultat.
Les provisions concernent principalement des provisions liées à des locaux vacants,
des risques fiscaux et des litiges avec des tiers.
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Les provisions pour loyers relatifs aux locaux vacants sont évaluées à chaque clôture
en tenant compte des loyers futurs correspondant à la période non résiliable des baux,
déduction faite d’une estimation des sommes attendues d’éventuels contrats de souslocation. Les hypothèses de sous-location sont étudiées au cas par cas afin de tenir
compte des spécificités de chaque immeuble.
À l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué,
les écritures antérieurement comptabilisées sont contre
passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en
dettes financières est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire.
Les risques fiscaux font également l’objet d’une évaluation à chaque clôture par le Groupe
et ses Conseils : une provision est constatée dès lors qu’un risque s’avère probable.
Le Groupe a retenu cette comptabilisation dans l’attente
des conclusions de l’IFRIC qui débat actuellement de ce
sujet et pourrait remettre en cause cette comptabilisation ;
ceci pourrait alors conduire le Groupe à retenir une autre
comptabilisation lors de l’arrêté de ses comptes 2006.
1.3.25. Avantages au personnel
Régimes à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies concernent pour la plupart les régimes légaux et désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse,
pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies sans encourir d’autres
formes d’obligations à une société d’assurance ou fonds de pension externes. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, selon la même
logique que les salaires et traitements. Les régimes à cotisations définies ne générant pas
d’engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.
Certains régimes à prestations définies multiemployeur sont traités comptablement
comme des régimes à cotisations définies, le Groupe ne disposant pas des informations nécessaires pour appliquer les méthodes comptables relatives aux régimes à
prestations définies.
Régimes à prestations définies
Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à
l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles (ou par le biais des conventions collectives). Ces ressources peuvent être versées soit en une seule fois (indemnité de fin de carrière), soit sous forme de
rente, notamment au Royaume-Uni. Cette garantie de ressources complémentaires
constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées. Le calcul de la provision
s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en
contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents.
Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l’engagement
au titre des prestations définies. Elles sont comptabilisées au bilan, déduction faite de la
juste valeur des actifs du régime qui couvrent, le cas échéant, les engagements.
Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement
des emprunts obligataires dont le risque de crédit est évalué AA.
Le Groupe reconnaît dans son bilan la totalité des écarts actuariels constatés à chaque
clôture, et ce, avec contrepartie capitaux propres.
Indemnités de fin de contrat de travail
Des législations locales, des accords contractuels ou des conventions collectives peuvent obliger le Groupe, dans certains pays, à effectuer des paiements aux membres du
personnel lorsque le Groupe met fin, de manière anticipée, à leur contrat de travail. Ces
paiements représentent des indemnités de licenciement qui sont comptabilisées au
passif et en charges si, et seulement si, le Groupe est manifestement engagé à mettre
fin au contrat de travail avant l’âge normal de départ en retraite et à accorder lesdites
indemnités, qui peuvent représenter plusieurs mois, voire plusieurs années de salaire.
1.3.26. Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts
minoritaires
Le Groupe a conclu des accords avec des actionnaires minoritaires de filiales consolidées, par lesquels il leur consent des options de vente de leurs actions, à partir d’une
certaine échéance, à des prix déterminés par des formules représentatives des
pratiques du marché (“buy-out”). Ces accords concernent la plupart des filiales dans
lesquelles le Groupe ne détient pas 100 % des titres.
Ces engagements sont comptabilisés en dettes financières, et ce, pour la valeur actualisée du prix d’exercice. En conséquence, les intérêts minoritaires figurant au bilan
sont éliminés et la différence entre leur montant et celui de l’engagement est portée en
“Écarts d’acquisition”. Dans le compte de résultat, les intérêts minoritaires continuent
d’être constatés.
La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement
du montant de l’écart d’acquisition.
Les options de vente consenties à des tiers-actionnaires
contenues dans les clauses de buy-out font l’objet d’une
évaluation conformément à IAS 39. Les variations de la
valeur temps de ces options (dans la mesure où la valeur
intrinsèque est déjà prise en compte dans la comptabilisation de la dette) sont prises en résultat. La position
retenue, en cohérence avec le traitement décrit ci-dessus
pour les engagements d’achat de titres de minoritaires,
doit également être confirmée par l’IFRIC.
Par ailleurs, certains de ces engagements étant conditionnés par la présence des dirigeants au sein de l’entreprise, le Groupe a choisi de les traiter (en l’absence de
précisions des normes IFRS sur le sujet) conformément
aux normes comptables américaines, ce qui conduit à
considérer les paiements à effectuer comme des
charges de personnel.
1.3.27. Comptabilisation
des compléments de prix d’acquisition de titres
Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant un
complément de prix sont généralement mis en place
(“earn-out”). Ceux-ci sont comptabilisés en complément du
coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette
financière, dès lors que les versements sont probables et
que les montants peuvent être mesurés de façon fiable.
L’estimation de ces engagements est revue et éventuellement ajustée à chaque clôture, sur la base de la
formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux
dernières données disponibles.
Dans le cas où ces engagements sont conditionnés par la
présence des dirigeants au sein de l’entreprise, le Groupe
a choisi de les traiter (en l’absence de précisions des
normes IFRS sur le sujet) conformément aux normes
comptables américaines, ce qui conduit à considérer les
paiements à effectuer comme des charges de personnel.
1.3.28. Transactions dont le paiement
est fondé sur des actions
Le Groupe a accordé des options de souscription
d’actions de Havas SA à des salariés du Groupe (“Plans
réglés en actions”).
À la date d’octroi, la juste valeur des options accordées
est calculée selon la méthode binomiale ; cette valeur
représentant la charge à comptabiliser sur la période
correspondant à la durée d’acquisition des options. Cette
méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données
de marché à la date d’attribution (taux sans risque,
cours de l’action, volatilité, dividende attendu) et d’une
hypothèse comportementale des bénéficiaires. La volatilité retenue correspond à celle du secteur.
La juste valeur des options est étalée linéairement sur la
période d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne “Charges de personnel” avec
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contrepartie en capitaux propres. Lors de l’exercice des
options, le prix payé par les bénéficiaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
Le Groupe a également accordé des options de souscription
d’actions d’une filiale à des salariés de ladite filiale, qu’il
s’est engagé à échanger contre des titres de Havas SA
dès lors qu’elles seront exercées. Ces options suivent les
règles de comptabilisation applicables aux plans réglés en
actions.
Par ailleurs, les options de souscription d’actions de
filiales consolidées accordées à des salariés desdites
filiales, qui ont fait l’objet d’un engagement de rachat par
le Groupe à la date d’exercice (“Plans réglés en espèces”)
sont comptabilisées, pour leur juste valeur, en “Charges
de personnel” avec contrepartie “Autres passifs”. Cette
valeur est étalée linéairement sur la durée d’acquisition
des droits et la dette réévaluée jusqu’à la date de rachat.
1.3.29. Actions propres
Les actions propres sont présentées en diminution des
capitaux propres pour leur prix d’acquisition par le
Groupe. Les plus ou moins-values sur la cession de ces
titres sont également enregistrées en capitaux propres.
1.3.30. Reconnaissance du revenu
1.3.34. Information sectorielle
Toutes les activités du Groupe présentent les mêmes caractéristiques, sont complémentaires
et fonctionnent selon le même modèle économique. Par ailleurs, les offres faites aux clients
du Groupe proposent généralement un service intégrant l’ensemble des métiers.
Le Groupe n’a par conséquent pas identifié de secteurs distincts d’activité, et présente
une information sectorielle par secteur géographique (France, Europe hors France et
Grande-Bretagne, Grande-Bretagne, Amérique du Nord, et autres).
1.3.35. Modalités de calcul des résultats par action
Le résultat par action de base est calculé en retenant au dénominateur le nombre
moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (“Treasury
stock method”) pour les options, bons de souscription et leurs équivalents et pour les
emprunts convertibles comme suit :
• au numérateur, le résultat est corrigé des intérêts financiers relatifs aux obligations
convertibles ;
• au dénominateur, le nombre d’actions potentielles est rajouté au nombre d’actions
de base.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul
du résultat dilué par action que s’ils ont un effet dilutif sur le résultat de base par action.
Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens
pondérés d’actions en circulation de l’exercice et des exercices antérieurs sont ajustés,
en cas d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Le revenu du Groupe est essentiellement constitué d’honoraires et de commissions perçus en rémunération des
conseils et services rendus dans le domaine de la communication. Ces services comprennent également la stratégie média, le planning et l’achat d’espaces publicitaires.
Le revenu est comptabilisé à la date de réalisation des services sous déduction des coûts de production encourus, ou
à la date de diffusion ou de publication dans les médias.
Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une
rémunération supplémentaire basée sur la réalisation
des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs. Le
Groupe reconnaît cette rémunération additionnelle dès
lors que les objectifs fixés sont atteints, conformément
aux accords contractuels.
2. Notes aux états financiers
2.1. Périmètre
Il n’y a pas eu de mouvements de périmètre significatifs au cours de l’année 2005.
En 2004, plus d’une vingtaine d’entités juridiques sont sorties du périmètre à la date
de perte de contrôle par le Groupe, suite au programme important de cessions et de
fermetures initié en 2003 dans le cadre du plan de réorganisation stratégique et de
restructuration, et exécuté au cours de l’exercice 2004.
Les sociétés cédées en 2004 ont contribué au revenu 2004 à hauteur de 48,4 millions
d’euros, et ont généré une plus-value globale de 7,4 millions d’euros, nette de frais.
Cette plus-value est présentée au compte de résultat en “Autres produits opérationnels”. Leur contribution négative au résultat opérationnel 2004 était de l’ordre de 0,9
millions d’euros.
1.3.31. Charges de personnel
Les charges de personnel intègrent tous les coûts directs
ou indirects liés aux salariés, incluant les charges liées
aux régimes de retraite et aux plans de souscription ou
d’achat d’actions.
1.3.32. Autres charges et produits
opérationnels
Les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu
fréquents et de montant individuellement particulièrement significatif sont présentés en autres charges ou
autres produits opérationnels afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante du
Groupe. Ces lignes intègrent notamment les plus et
moins-values sur cessions d’actifs immobilisés, les
dépréciations d’écarts d’acquisition et tout autre élément répondant aux critères ci-dessus.
Nombre de sociétés au 01.01.2004
391
Acquisitions
Cessions / fermetures
Fusions / filialisations
7
(26)
(31)
Nombre de sociétés au 31.12.2004
341
Acquisitions
Cessions / fermetures
Fusions / filialisations
3
(7)
(17)
Nombre de sociétés au 31.12.2005
320
2.2. Écarts d’acquisition
Le Groupe procède à des tests de dépréciation d’écarts d’acquisition sur plus d’une centaine
d’unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT, dont trois ont à l’actif un écart
d’acquisition représentant individuellement plus de 5 % du total de ce poste au bilan :
1.3.33. Autres charges et produits
financiers
Écart d’acquisition
Cette ligne intègre principalement les plus et moinsvalues et dépréciations sur titres non consolidés, les
pertes et gains de change, les plus ou moins-values sur
rachat d’obligations convertibles, les pertes ou profits
sur actifs financiers de transaction.
UGT 1
UGT 2
UGT 3
56
Total bilan
31.12.2005
%
31.12.2004
%
462
111
73
32
8
5
459
96
63
33
7
5
1 450
1 381
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
La valeur recouvrable de ces UGT a été calculée à partir de la valeur d’utilité, celle-ci étant
fondée sur les prévisions des flux de trésorerie attendus sur une période de cinq ans. Le flux
de la première année est fondé sur le budget approuvé par la Direction. Les flux des
années suivantes sont construits en appliquant à ce budget un taux de croissance allant de
0 % à 5 % selon l’UGT, qui est le reflet des meilleures estimations de la Direction tout en
étant conforme aux prévisions de marché. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions
a été déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur. Il est compris entre
9,4 % et 10 % selon l’UGT en 2005 et dans une fourchette de 10 % à 11,24 % pour 2004.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent
principalement les marques Havas acquises en 2002
auprès de Vivendi Universal Publishing pour un montant
de 4,6 millions d’euros ainsi que des listes clients.
Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écarts d’acquisition de ces UGT.
(en millions d’euros)
Valeurs au 01.01.2004
1 432
Acquisitions de sociétés
Acquisitions de minoritaires
Ajustements de compléments de prix
Cessions
Dépréciation de l’exercice 2004
Écarts de conversion
Divers
5
2
8
(31)
(7)
(30)
2
Valeurs au 31.12.2004
1 381
Acquisitions de sociétés
Acquisitions de minoritaires
Ajustements de compléments de prix
Variation de périmètre
Dépréciation de l’exercice 2005
Écarts de conversion
11
26
1
(15)
(21)
67
Valeurs au 31.12.2005
1 450
La variation des écarts d’acquisition sur 2005 est principalement due à la revalorisation des écarts d’acquisition libellés en dollars US.
2.3. Immobilisations incorporelles
(en millions d’euros)
Logiciels, brevets
et droits similaires
Autres
Total
Valeurs brutes au 01.01.2004
27
32
59
Acquisitions
Cessions, diminutions
Variation de périmètre
Écarts de conversion
6
(3)
(1)
1
(3)
2
(1)
7
(6)
1
(1)
Valeurs brutes au 31.12.2004
29
31
60
Acquisitions
Cessions, diminutions
Variation de périmètre
Écarts de conversion
7
(1)
2
1
3
(9)
(2)
3
10
(10)
0
4
Valeurs brutes au 31.12.2005
38
26
64
(18)
(37)
(4)
4
1
(8)
7
1
1
(17)
(36)
(4)
1
(3)
7
(1)
(2)
(7)
8
0
(3)
Amortissements/dépréciations cumulés au 31.12.2005 (23)
(15)
(38)
11
26
Amortissements/dépréciations cumulés au 01.01.2004 (19)
Dotations aux amortissements et dépréciations
Cessions, diminutions
Variation de périmètre
Écarts de conversion
(4)
3
1
Amortissements/dépréciations cumulés au 31.12.2004 (19)
Dotations aux amortissements et dépréciations
Cessions, diminutions
Variation de périmètre
Écarts de conversion
Valeurs nettes au 31.12.2005
15
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
57
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.4. Immobilisations corporelles
(en millions d’euros)
Terrains,
Constructions
Inst. Techn.,
Mat. & Outil.
Autres
Total
53
126
202
381
8
18
26
Cessions, diminutions
(7)
(23)
(25)
(55)
Variation de périmètre
(8)
(13)
(7)
(28)
(2)
(8)
(10)
96
180
314
Valeurs brutes au 01.01.2004
Acquisitions
Écarts de conversion
Valeurs brutes au 31.12.2004
38
Acquisitions
1
8
18
27
Cessions, diminutions
(9)
(21)
(19)
(49)
2
(2)
0
1
7
17
25
31
92
194
317
(13)
(95)
(132)
(240)
Dotations aux amortissements
(3)
(11)
(23)
(37)
Cessions, diminutions
2
24
25
51
Variation de périmètre
3
10
6
19
1
5
6
Variation de périmètre
Écarts de conversion
Valeurs brutes au 31.12.2005
Amortissements cumulés au 01.01.2004
Écarts de conversion
Amortissements cumulés au 31.12.2004
(11)
(71)
(119)
(201)
Dotations aux amortissements
(3)
(8)
(23)
(34)
Cessions, diminutions
3
15
19
37
Variation de périmètre
(1)
1
0
Écarts de conversion
(6)
(11)
(17)
(11)
(71)
(133)
(215)
20
21
61
102
Amortissements cumulés au 31.12.2005
Valeurs nettes au 31.12.2005
Le Groupe a cédé, en juin 2005, deux immeubles situés à Madrid et Barcelone pour un montant de 18,1 millions d’euros, dégageant une plus-value
avant impôts de 8,0 millions d’euros qui est présentée en “Autres produits opérationnels”.
L’immeuble situé à Barcelone ayant été cédé à une société contrôlée par des Administrateurs du Groupe, cette transaction fait l’objet d’une
description plus précise en note 2.26.
2.5 Titres mis en équivalence
Le Groupe exerce une influence notable dans très peu de sociétés (9 en 2005 contre 5 en 2004), et qui représentent des montants non significatifs
tant en termes de bilan que de compte de résultat. La seule société significative en 2005 est une société brésilienne dont le Groupe détient 49 %
et qui a les caractéristiques suivantes :
• le revenu de 2005 s’élève à 13,7 millions d’euros contre 14,7 millions d’euros en 2004 ;
• le résultat net de 2005 est une perte de 3,7 millions d’euros contre un bénéfice de 1,7 millions d’euros en 2004 ;
• le total de l’actif de 2005 s’élève à 13,4 millions d’euros en 2005 contre 14,2 millions d’euros en 2004.
2.6. Actifs financiers disponibles à la vente
Ce poste regroupe principalement des titres de participations dans des sociétés non consolidées, du fait de l’absence par le Groupe de contrôle
ou d’influence notable. Au 31 décembre 2005, un montant de 1,3 millions d’euros a été imputé sur les capitaux propres afin de tenir compte d’une
baisse temporaire du cours de bourse d’une ligne de titres appartenant à cette catégorie, ramenant ainsi la valeur comptable correspondante à
4,5 millions d’euros.
Par ailleurs, une dépréciation de 3,5 millions d’euros a été constatée en résultat sur des titres dont la perte de valeur n’a pas été jugée temporaire, réduisant la valeur comptable correspondante à 1,6 millions d’euros.
58
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.7. Autres actifs financiers
2005
2004
Actifs financiers non courants
7
10
Prêts, dépôts de garantie
6
10
(en millions d’euros)
Créances sur cessions d’actifs
1
Actifs financiers courants
23
28
Prêts, dépôts de garantie
14
19
Instruments financiers dérivés
–
2
Créances sur cessions d’actifs
9
7
30
38
Total
Ventilation des actifs financiers non courants au 31.12.2005 par échéance
(en millions d’euros)
Total
2006
2007
2008
2009
1
2
1
2
Prêts, dépôts de garantie
6
1
Divers
1
1
Total
7
0
2
2010
Au-delà
de 2010
2
0
2
2.8. Autres actifs courants
Information sur les valeurs brutes des créances clients et autres créances
présentées en net au bilan
2005
(en millions d’euros)
2004
Clients
Brut
1 248
1 045
(29)
(34)
1 219
1 011
Provisions pour dépréciation
Net
Autres débiteurs
Avances et acomptes versés sur commandes
Autres créances
Charges constatées d'avance
Total brut
Provisions pour dépréciation
Total net
14
11
318
262
34
27
366
300
(2)
(1)
364
299
Variation des provisions pour dépréciation des créances clients
(en millons d’euros)
31.12.2004
Dotation
Reprise
de provisions
utilisées
Reprise
de provisions
non
utilisées
Variation 31.12.2005
de change
et autres
Provisions
pour dépréciation
des créances douteuses
(34)
(4)
6
1
2
(29)
Total
(34)
(4)
6
1
2
(29)
2.9. Trésorerie et équivalents
de trésorerie nets
(en millions d’euros)
Disponibilités
Placements monétaires
sans risque
31.12.2005
31.12.2004
363
311
240
223
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
603
534
Découverts bancaires
(116)
(51)
Trésorerie et équivalents
de trésorerie nets
487
483
La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie est constituée de la trésorerie et équivalents de
trésorerie, diminuée des découverts bancaires qui font
partie intégrante de la gestion de trésorerie.
2.10. Actions propres
Le Groupe a cédé, au cours du 1 er semestre 2005,
3 861 325 actions propres pour un montant de 16,8 millions
d’euros, ce qui a généré une moins-value de 9,6 millions
d’euros qui est présentée en diminution des réserves
consolidées.
Au 31 décembre 2005, le Groupe détient 3 572 792 titres
pour une valeur comptable nette de 16,4 millions d’euros
qui a été imputée sur les capitaux propres.
2.11. Dettes liées aux rachats
de minoritaires et compléments de prix
Comme indiqué en notes 1.3.26 et 1.3.27, le Groupe a
conclu des accords avec des actionnaires minoritaires
de filiales consolidées, par lesquels il leur consent des
options de vente de leurs actions et met par ailleurs en
place, lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant un complément de prix. Ces engagements sont
comptabilisés dans le bilan en “Dettes sur rachat d’intérêts minoritaires et compléments de prix”.
(en millions d’euros)
Dettes liées aux
compléments de prix
Dettes liées aux rachats
de minoritaires
Total
31.12.2005
31.12.2004
12
30
69
61
81
91
La variation de la dette liée aux compléments de prix est
principalement liée à des paiements effectués au cours
de l’exercice 2005 pour un montant total de 22,0 millions
d’euros.
L’augmentation de la dette liée aux rachats d’intérêts minoritaires s’explique principalement par la revalorisation
d’engagements existants au 31 décembre 2004, du fait de
meilleures performances opérationnelles des sociétés
concernées et, dans une moindre mesure, par de nouveaux
engagements pour un montant global de 2,8 millions d’euros.
Les paiements réalisés en 2005 suite à l’exercice des
options de rachats s’élèvent à 16,6 millions d’euros.
Les engagements de rachat de minoritaires qui ont été
traités comme des charges de personnel (cf. note 1.3.26)
sont présentés en “Autres passifs courants” pour un montant de 3,6 millions d’euros et 6,6 millions d’euros au
31 décembre 2005 et 31 décembre 2004, respectivement.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
59
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Emprunts et dettes financières à long terme au 31 décembre 2005
(en millions d’euros)
2.12. Dette financière
Le tableau ci-dessous récapitule la dette nette du
Groupe :
(en millions d’euros)
2008
2009
2010 Au-delà
de 2010
163
1
8
20
113
1
6
20
50
51
Total
823
359
50
1
412
0
1
12
30
Moins la part à moins d’un an
(359)
(359)
Total emprunts et dettes financières LT
464
0
50
1
412
0
1
69
61
1 020
845
631
609
Emprunts bancaires
163
64
1
2
28
28
Emprunts et dettes financières
823
703
Découverts bancaires
116
Dettes liées aux compléments
de prix
Dettes liées aux rachats
de minoritaires
Ventilation par devise
et par type de taux
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
(603)
(534)
Dette financière nette
417
311
Emprunts bancaires
En 1999, une filiale américaine de Havas a obtenu un
emprunt de 30 M$ auprès d’un établissement de crédit
à un taux bonifié. En contrepartie, Havas a placé à
terme auprès de ce même établissement 30 M$, à
échéance 5 juin 2006. Ce placement redevient disponible par tranche de 5 M$ annuellement, selon les
mêmes modalités que celles de l’emprunt et est présenté en “Autres actifs financiers” dans les comptes
consolidés.
Par ailleurs, Havas a mis en place un swap de change et
de taux pour couvrir ce placement en dollars US
(cf. notes 2.12, 2.28 et 2.30).
Au 31 décembre 2005, le Groupe a donc dans ses
comptes une dette financière de 5 M$ (4,2 millions d’euros) et d’actifs financiers pour 4,8 millions d’euros,
contre 10 M$ (7,3 millions d’euros) et 9,5 millions d’euros, respectivement, au 31 décembre 2004.
En janvier 2000, Havas a mis en place avec la BNP
Paribas un crédit destiné notamment à refinancer l’acquisition du groupe anglais Lopex. Ce crédit comprend
une obligation convertible émise par notre holding Havas
UK (anciennement Evelink) en Grande-Bretagne pour
40 M£ (durée 7,5 années, taux d’intérêt 7,6 %) ainsi qu’un
achat à terme par Havas International des actions qui
résulteront de la conversion pour un prix de 40,4 millions
d’euros. Ce crédit est inclus dans les “Emprunts et dettes
financières à LT” pour un montant net de 4,0 millions
d’euros au 31 décembre 2005 contre 7,7 millions d’euros
au 31 décembre 2004.
60
2007
219
OCEANE
Total des dettes financières
2006
631
31.12.2004
Autres dettes financières
Total
Emprunts obligataires
convertibles
Emprunts auprès
des Établissements de crédit
Emprunts liés au crédit-bail
Dettes financières diverses
Intérêts courus
31.12.2005
Emprunts liés au crédit-bail
Ventilation
par échéance
412
1
1
Taux d’intérêt
Échéance
Montants
en M€
EUR (OCEANE, cf. note 2.13) 6,58 % et 7,22 %
EUR (France)
Euribor 6 mois
EUR (Espagne)
Euribor 1 mois
EUR (Allemagne)
Euribor 3 mois
USD
Libor 7 mois
USD
Libor 6 mois
USD
Libor 3 mois
GBP (cf note 2.12)
7,60 %
GBP
Libor 12 mois
Autres
Taux variables
Autres
Taux fixes
Dettes financières diverses
–
Intérêts courus
–
2006-2009
2006-2007
2006
2006
2006
2006
2006
2007
2006
2006
2006
2006
2006
631
100
11
12
4
11
11
4
5
5
6
3
20
Total emprunts et dettes financières
823
Moins la part à moins d’un an
(359)
Total emprunts et dettes financières LT
464
Emprunts et dettes financières à long terme au 31 décembre 2004
Ventilation par devise
et par type de taux
EUR (OCEANE)
EUR
EUR
EUR
USD
USD
USD
GBP (cf note 2.12)
GBP
Autres
Autres
Dettes financières diverses
Intérêts courus
Taux d’intérêt
Échéance
Montants
en M€
6,58 % et 7,22 %
Euribor 3 mois
Euribor 1 mois
5,00 %
Libor 7 mois
Libor 6 mois
Libor 3 mois
7,60 %
Libor 12 mois
Taux variables
Taux fixes
–
–
2006-2009
2005
2005
2005
2006
2005
2005
2007
2005
2005
2005
2005
2005
609
13
6
2
7
9
9
8
5
5
5
5
20
Total emprunts et dettes financières
703
Moins la part à moins d’un an
(84)
Total emprunts et dettes financières LT
619
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
OCEANE 4 % mai 2002/janvier 2009
2.13. OCEANE
Les deux lignes d’“obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes” (OCEANE) présentent les caractéristiques suivantes :
Caractéristiques
OCEANE 1 % décembre
2000/janvier 2006
OCEANE 4 %
mai 2002/janvier 2009
Euronext Paris SA
Euronext Paris SA
FR0000180747
FR0000188476
Cotation
Code ISIN
Montant total de l’emprunt
Nombre d’obligations émises
Prix d’émission
Durée totale
Taux d’intérêt
450 M€
32 817 012
41 860 465
21,60 € au pair
10,75 € au pair
25,44 €
10,75 € au pair
22 décembre 2000
22 mai 2002
5 ans et 10 jours
6 ans et 224 jours
Prix de remboursement
Date de jouissance
709 M€
1 % assurant un taux de rende- 4 % assurant un taux de rendement actuariel de 4 % (1)
ment actuariel de 4,25 % (1)
Taux rendement interne
Échéance
6,58 %
7,22 %
1er janvier 2006 (2)
1er janvier 2009 (4)
(3)
(3)
• 1 obligation
contre 1 action
• 1 obligation
contre 1 action
Conversion
• Avant le 11.06.2002
• 11.06.2002 - 17.06.2003
• 1 contre 1,02
• 1 contre 1,02
• 18.06.2003 - 16.06.2004
• 1 contre 1,035
• 1 contre 1,035
• 17.06.2004 - 19.10.2004
• 1 contre 1,047
• 1 contre 1,047
• 20.10.2004 - 13.06.2005
• 1 contre 1,13
• 1 contre 1,13
• À compter du 14.06.2005
• 1 contre 1,147
• 1 contre 1,147
24 202 450
0
699
930
Nombre cumulé d’obligations
rachetées puis annulées au 31.12.2004
Nombre cumulé d’obligations
converties au 31.12.2004
Nombre d’obligations rachetées
puis annulées en 2005
Nombre d’obligations converties en 2005
Nombre d’obligations
en circulation au 31.12.2005
0
0
2 912
0
8 610 951
41 859 535
er
Le 1 décembre 2003, l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de Havas SA a approuvé le paiement par
Havas de 1,20 € par obligation, payable en numéraire en
une seule fois le 1er janvier 2004 pour un montant total de
50,2 millions d’euros, en contrepartie de la renonciation
à la clause de remboursement anticipé à la date du 1er
janvier 2006 (rachat du “put”).
Ventilation des OCEANE par composante
Comme indiqué en note 1.3.23, les deux composantes
“option” et “dette” des instruments financiers composés
doivent être comptabilisées séparément. Le tableau
ci-dessous récapitule la valeur des options constatées
à l’origine sur les trois OCEANE du Groupe en place à la
date du 31 décembre 2003, ainsi que le montant de la
dette financière figurant aux bilans des 31 décembre 2005
et 2004.
(1) En l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé.
(2) Faculté de remboursement anticipé au gré de l’émetteur à compter du 1er janvier 2004 jusqu’au 31 décembre
2005 si, pendant vingt jours de bourse consécutifs parmi les quarante jours de bourse précédant la date de
parution de l’avis d’amortissement anticipé, le produit de la moyenne des derniers cours de bourse de l’action
par le rapport de conversion excède 115 % du prix de remboursement anticipé.
(3) Obligation susceptible d’être convertie ou échangée à tout moment au gré des porteurs contre un nombre
d’actions de Havas SA ajusté suite aux distributions de dividendes prélevés sur la réserve spéciale, et à
l’augmentation du capital du 19 octobre 2004.
(4) Faculté de remboursement anticipé au gré de l’émetteur, à compter du 1er janvier 2005 jusqu’au 31 décembre
2008 si, pendant vingt jours de bourse consécutifs parmi les quarante jours de bourse précédant la date de
parution de l’avis d’amortissement anticipé, le produit de la moyenne des derniers cours de bourse de l’action
par le rapport de conversion excède 125 % de la valeur nominale des obligations.
OCEANE 1 % décembre 2000/janvier 2006
Dans le cadre de la gestion de sa structure d’endettement, le Groupe a racheté entre
le 3 et 10 décembre 2004, 17 570 404 obligations convertibles pour annulation selon
les termes du contrat d’émission, au prix unitaire moyen de 25,17 €, soit pour un
montant total de 442,3 millions d’euros correspondant à 379,5 millions d’euros en
valeur nominale. Compte tenu de ces rachats, Havas a enregistré une moins-value
de 15,9 millions d’euros sur le second semestre 2004.
Au cours de l’exercice 2005, 2 912 obligations ont été converties en actions.
À fin 2005, le nombre d’obligations en circulation s’élevait à 8 610 951. Celles-ci ont été
remboursées le 2 janvier 2006 pour un montant total de 219,1 millions d’euros.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
61
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
(en millions d’euros)
OC 1999
31.12.2005
OC 2000
OC 2002
OC 1999
31.12.2004
OC 2000
OC 2002
Composante option des OCEANE
34
61
93
34
61
93
Total en capitaux propres
34
61
93
34
61
93
208
401
208
401
Emprunts et dettes financières
– non courant
412
– courant
219
Total en dettes financières
0
2.14. Lignes de crédit
Contrat de crédit à taux variable “Club Deal”
Havas a souscrit, le 2 décembre 2004, auprès d’un syndicat de banques un contrat de crédit à taux variable (“Club
Deal”) d’un montant global de 150 millions d’euros. Il se
compose :
d’une tranche A de 100 millions d’euros sous
forme de prêts tirés à terme amortissables à hauteur de
50 % au 30.11.2006, le solde au 30 novembre 2007, destinée au financement ou refinancement du rachat et/ou
remboursement des obligations OCEANE 2000/2006 ;
d’une tranche B de 50 millions d’euros sous forme
de crédit “revolving” venant à échéance le 31 octobre
2008, destinée au financement des besoins généraux du
Groupe.
Havas s’était engagé à respecter certains ratios financiers s’appliquant aux données consolidées du Groupe
jusqu’à l’échéance du crédit.
Suite au changement de référentiel comptable de ses
comptes consolidés au 1er janvier 2005, Havas a signé, le
23 décembre 2005, un avenant au contrat d’ouverture de
crédit, adaptant le niveau des “covenants” aux définitions comptables des normes IFRS.
Havas s’est ainsi engagé à respecter les ratios financiers
suivants jusqu’à l’échéance du crédit :
un ratio dette financière nette/EBITDA mesuré
semestriellement comme le rapport entre (i) la somme
des emprunts obligataires et autres emprunts et dettes
financières, des primes de remboursement de ces
emprunts obligataires et des “earn out” comptabilisés,
moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement et (ii) le résultat opérationnel courant auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et provisions pour
dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les charges de personnel liées aux plans
de stock-options ; ce ratio, mesuré semestriellement sur
douze mois glissants, doit être maintenu, au dernier jour
de chaque semestre civil entre le 31 décembre 2005 et le
31 décembre 2007, en deçà d’un seuil qui évolue, en fonction du semestre considéré, entre 3,0 et 2,5 ;
un ratio de couverture des frais financiers (EBITDA/charges financières nettes) calculé comme le rapport entre (i) l’EBITDA tel que défini ci-dessus et (ii) le
total du montant des frais financiers diminué du montant
des produits financiers, et à l’exclusion de l’impact net
des provisions sur actifs financiers ainsi que d’éventuelles charges financières liées au rachat ou à la
restructuration des lignes d’obligations convertibles ; ce
ratio, mesuré semestriellement sur douze mois glissants,
doit être maintenu, au dernier jour de chaque semestre
civil entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006,
au-delà d’un palier qui évolue, en fonction du semestre
considéré, entre 3,5 et 5,3.
62
219
412
0
D’autres engagements et limites, portant principalement sur l’octroi de sûretés,
l’acquisition ou la cession d’actifs, sont également prévus jusqu’à l’échéance du crédit.
Concernant la limitation contractuelle de la croissance externe à 25 millions d’euros
par an prévue initialement, Havas a obtenu, le 28 septembre 2005, la suppression de
cette clause. Cet accord a également fait l’objet d’un avenant au contrat d’ouverture de
crédit du 2 décembre 2004.
Havas a tiré, le 30 décembre 2005, la totalité de la tranche A, soit 100 millions d’euros pour
financer le remboursement du solde de la souche d’obligations convertibles 2006,
venant à échéance le 1er janvier 2006, pour un montant total de 219,1 millions d’euros.
Aucune utilisation de la tranche B n’est intervenue au cours de l’exercice 2005.
Aucune utilisation de ces lignes n’est intervenue au cours de l’exercice 2004.
Autres lignes de crédit
Havas a souscrit le 16 décembre 2005 auprès de l’un de ses partenaires bancaires un
contrat de crédit à taux variable d’un montant de 100 millions d’euros.
Cette ligne de crédit, destinée à financer les besoins généraux de Havas SA et de ses
filiales, est une facilité à 364 jours, renouvelable par tacite reconduction.
Aucune utilisation de cette ligne n’est intervenue au cours de l’exercice 2005.
2.15. Provisions
(en millions d’euros)
31.12.2004
Dotation
Reprise
de provisions
utilisées
Reprise
de provisions
non utilisées
(1)
Risques fiscaux
10
4
(1)
Pensions et retraites
44
3
(2)
Locaux vacants
50
4
(18)
104
11
(21)
Provisions et avantages
au personnel
à long terme
Litiges
Variation
de change
et autre
31.12.2005
1
13
12
57
(2)
3
37
(3)
16
107
5
14
(1)
(1)
17
Autres provisions
12
6
(3)
(1)
14
Provisions (part
à moins d’un an)
17
20
(4)
(2)
0
31
121
31
(25)
(5)
16
138
Total
Le Groupe est en litige avec certains cadres dirigeants qui ont quitté Havas fin 2005.
Ces litiges sont plus amplement décrits en note 2.31 et font l’objet d’une provision
pour risque de 10,4 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Les provisions pour locaux concernent principalement des locaux vacants suite à la
restructuration menée par le Groupe en 2003. Au 31 décembre 2005, ces baux relatifs
à ces locaux ont des durées de vie résiduelles allant jusqu’à huit années.
Le montant de 12 millions d’euros de provisions pour “Pensions et retraites” figurant
dans la colonne “Variation de change et autre” comprend notamment 11,2 millions
d’euros de pertes actuarielles constatées sur l’exercice 2005 en application de
l’Amendement à IAS 19 et imputées sur les capitaux propres pour un montant net
d’impôts de 7,9 millions d’euros.
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.16. Engagements de retraite et autres avantages postérieurs
à l’emploi
Certains engagements de retraite mis en place dans le Groupe sont des régimes à
prestations définies et sont par conséquent évalués selon la méthode des unités de
crédit projetées.
Les montants versés sont soit basés sur le salaire de fin de carrière, soit sur une
moyenne des salaires des 3 à 5 dernières années précédant le départ en retraite et
peuvent être versés soit sous forme de rente, soit sous forme de capital.
Dans certains pays, notamment l’Italie, des prestations peuvent être dues en cas de
départ, quel que soit le motif du départ.
En Grande-Bretagne et à Porto Rico, ces régimes sont financés par les cotisations du
Groupe à un fonds sur lequel sont prélevées les prestations servies au personnel. Le
montant des cotisations à verser en 2006 est estimé à 5 millions d’euros.
Le montant de la provision est calculé sur une base individuelle et tient compte
d’hypothèses de taux de rotation du personnel, de taux d’augmentation de salaire et d’un
taux d’actualisation entre 2,5 % et 5,5 % pour 2005, et entre 4,3 % et 6 % pour 2004.
Les engagements de mutuelle présentés en “Régimes de couverture maladie” concer-
nent les sociétés françaises et correspondent à la valeur
actuelle probable de la différence entre les prestations
médicales projetées des retraités actuels et les cotisations versées par les retraités actuels. Les prestations
futures ont été projetées en prenant en compte l’évolution des frais médicaux, soit 4,4 % pour 2005 et 4,8 %
pour 2004, l’évolution de la consommation due à l’âge
des retraités et un taux d’actualisation. Les taux d’actualisation retenus (inflation comprise) sont de 4,25 % pour
2005 et de 4,75 % pour 2004. Il est à noter que ces engagements couvraient, jusqu’au 31 décembre 2003, les
prestations projetées pour les futurs retraités. Le
Groupe ayant mis fin, courant 2004, à son engagement
vis-à-vis des futurs retraités à compter du 1er janvier
2005, la provision les concernant a été reprise dans le
résultat exceptionnel 2004 (cf. note 2.22).
Les cotisations payées au titre des régimes à cotisations
définies s’élèvent à 19,6 millions d’euros en 2005 contre
18,0 millions d’euros en 2004.
Montants comptabilisés au bilan et compte de résultat
(en millions d’euros)
Régimes de retraite
à prestations définies
Hypothèses
Taux d’actualisation inflation comprise
Taux de rendement attendu des actifs du régime
Durée d’amortissement (en années)
Régimes de
couverture maladie
2005
2,5 % - 5,5 %
2,5 % - 7,5 %
2004
4,30 % - 6,00 %
5,00 % - 6,35 %
7,33 -15
2005
4,25 %
2004
4,75 %
2005
2004
2005
2004
Variation de la dette actuarielle
Dette actuarielle début de période
(97)
(92)
(3)
(5)
(3)
(4)
(19)
3
(1)
(7)
5
4
Dette actuarielle fin de période
(122)
(97)
Variation des placements
2005
2004
Juste valeur des placements début de période
59
54
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l’employeur
Prestations versées
(Pertes) et gains actuariels générés
Autres (écarts de conversion)
4
3
(3)
7
1
4
3
(4)
2
Juste valeur des placements fin de période
71
59
2005
(19)
(103)
71
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Modification du régime / Réduction / Liquidation
(Pertes) et gains actuariels générés
Prestations versées
Autres (écarts de conversion)
Couverture financière
Dette actuarielle (régimes non financés)
Dette actuarielle (régimes financés)
Juste valeur des actifs
Montant net comptabilisé
Coût net
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Rendement attendu des actifs
Impact Réductions / liquidations
(5)
(13)
(1)
(1)
11
(1)
(5)
(5)
2005
2004
2004
(18)
(79)
59
2005
(5)
2004
(5)
(51)
(38)
(5)
(5)
2005
3
5
(4)
2004
3
4
(4)
4
3
2005
2004
1
1
(10)
Coût net
(8)
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
63
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Les provisions pour engagements de retraite et assimilés et engagements au titre de la mutuelle sont comptabilisées en “Provisions et avantages
au personnel à long terme” (cf. note 2.15) pour un montant de 51,2 millions d’euros et 4,6 millions d’euros, respectivement. La charge liée aux
engagements de retraite et assimilés et engagements au titre de la mutuelle est comptabilisée en “Charges de personnel”. Le Groupe ayant opté
par anticipation pour l’application de l’amendement à IAS 19, le montant des pertes actuarielles a été constaté en capitaux propres au 31 décembre
2004 pour 4,8 millions d’euros et, au 31 décembre 2005 pour 11,2 millions d’euros. Le montant cumulé des pertes actuarielles dans les capitaux
propres est de 16 millions d’euros avant impôts.
Ventilation de la dette et de la juste valeur des placements par zone géographique au 31 décembre 2005
(en millions d’euros)
Dette
actuarielle
France
(22)
Grande-Bretagne
(90)
Juste valeur
des
placements
60
Coût net
Taux
actuariels
2
4,00 %-4,25 %
4,50 %
1
4,75 %
3,75 % 5,20 %-5,85 %
5,50 %
3,00 %
Porto Rico
(9)
7
Autres
(6)
4
1
(127)
71
4
Total
Taux d’augmentation
de salaire
Taux
de rendement
7,50 %
2,50 %-4,00 % 2,50 %-3,00 % 2,50 %-6,20 %
Variation de la provision comptabilisée au 31 décembre 2005
Montant net comptabilisé (en millions d’euros)
Montant début de période (provision)
(Charge) comptabilisée dans le résultat
Retraite
Couverture maladie
(38)
(5)
(4)
Écarts actuariels passés en capitaux propres
(12)
Prestations et cotisations versées
3
Montant fin de période (provision)
(51)
(5)
Effet de la volatilité (sensibilité des coûts médicaux)
Montant net comptabilisé (en millions d’euros)
Hausse de 1 %
Effet sur le coût normal et les intérêts
Effet sur la dette actuarielle
Baisse de 1 %
2005
2004
2005
2004
1
1
1
(1)
(1)
(1)
Catégories d’actifs au 31 décembre 2005
Catégories d’actifs
% actif
Taux de rendement
Actions
51,70 %
6,93 %
Obligations
31,20 %
4,27 %
Immobilier
0,20 %
6,00 %
Disponibilités
Autres
Total
64
0,60 %
2,25 %
16,30 %
4,89 %
100,00 %
5,73 %
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.17. Plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions
Le Groupe a mis en œuvre au profit de ses collaborateurs ou mandataires sociaux des plans d’options de souscription d’actions de Havas SA.
Les droits relatifs à ces plans sont généralement acquis sur une période de trois années, avec un tiers acquis sur une période de 1 an, un tiers
acquis sur une période de deux ans et le troisième acquis sur une période de trois ans et une durée de vie de sept ans pour les bénéficiaires étrangers et de dix ans pour les bénéficiaires français. Le début de la période d’exercice est généralement la date d’acquisition des droits.
Ces plans, une fois exercés, sont réglés en actions et sont donc comptabilisés comme indiqué en note 1.3.28.
Comme indiqué en note 1.3.28, le Groupe a opté pour l’application de la norme IFRS 2 aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après
le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2004 et qui sont récapitulés ci-après :
Plans 2003
Plans 2004
Date d'octroi
Mars
Juillet
Décembre
Mai
Taux de dividende
1,5 %
1,5 %
1,5 %
1,5 %
1,5 %
Volatilité attendue
30,0 %
30,0 %
30,0 %
30,0 %
30,0 %
Taux sans risque
4,14 %-4,50 %
4,60 %
3,22 %-4 %
3 000 140
349 120
1 671 030
418 133
10 260 553
Durée de vie des options
7-10 ans (1)
10 ans (1)
7-10 ans (1)
10 ans
5-10 (1)
Juste valeur des options
0,77-0,90
1,21-1,28
1,32-1,53
1,34-1,46
1,16-1,42
Nombre d'options octroyées
4,21 % 4,26 %-4,59 %
Décembre
Situation au 31.12.2004
Prix d'exercice (2)
Nombre d'options restant à exercer
2,43
3,67
3,99
4,06
4,17
2 403 376
345 560
1 596 340
411 916
10 108 000
Situation au 31.12.2005
Prix d'exercice (2)
Nombre d'options restant à exercer
2,39
3,62
3,93
4
4,11
2 021 247
239 430
1 445 363
418 133
9 245 462
(1) Dix ans pour les résidents français.
(2) Les prix d’exercice ont été réajustés suite aux distributions de dividendes et à l’augmentation du capital en 2004.
La volatilité future a été estimée à partir de la volatilité implicite observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables du secteur dont Havas
fait partie.
Plans 2003
En circulation au 31.12.2004
Plans 2004
Mars
Juillet
Décembre
Mai
Décembre
2 403 376
345 560
1 596 340
411 916
10 108 000
Annulées en 2005
(226 375)
Exercées en 2005
(188 742)
(109 690)
(43 800)
32 988
3 560
23 423
6 217
152 553
2 021 247
239 430
1 445 363
418 133
9 245 462
Ajustements liés au paiement du dividende
Nombre d'options en circulation au 31.12.2005
(130 600)
(1 015 091)
Le Groupe a également accordé, le 29 septembre 2004, 104 733 options de souscription d’actions de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et
salariés du groupe Euro RSCG SA. Ces options sont exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de présence des
bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en partie en septembre 2008, soit en totalité en septembre 2009. En cas
d’exercice des options, les actions Euro RSCG SA émises font l’objet de promesses de vente à Havas SA par les bénéficiaires et d’achat par Havas
SA contre la remise de titres Havas SA d’une valeur équivalente aux titres Euro RSCG SA émis. Ces contrats de rachat ont été signés le 8 juin 2005,
veille de l’Assemblée Générale du 9 juin où ils n’ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d’Administration du 10 mars
2006. Le Conseil d’Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions.
Ces options suivent les règles de comptabilisation des Plans réglés en actions appliquées en conformité avec les principes comptables IFRS, et ont
donc fait l’objet d’une comptabilisation en juste valeur qui a généré une charge de 0,2 M€ en 2004 et 1,5 M€ en 2005. Cette comptabilisation ne
donnant pas d’indication sur le montant estimé de trésorerie décaissée à l’échéance, une information spécifique figure en note 2.27.
Enfin, le Groupe a accordé des options de souscription d’actions de filiales consolidées à des salariés desdites filiales, qui ont fait l’objet d’un
engagement de rachat par le Groupe à la date d’exercice (cf. note 1.3.28).
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
65
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
La charge comptabilisée au titre de l’ensemble des plans décrits ci-dessus est récapitulée dans le tableau ci-dessous :
(en millions d’euros)
2005
2004
(7)
(5)
(2)
(5)
(12)
(7)
Charges liées aux plans de souscription et d’acquisition d’actions réglés en actions
Charges liées aux plans de souscription réglés en espèces
Total en charges de personnel
La dette concernant les plans réglés en espèces et qui figure aux bilans des 31 décembre 2005 et 2004 est de 12,7 millions d’euros et 7,7 millions
d’euros, respectivement.
Le Groupe a par ailleurs accordé des options d’achat ou de souscription d’actions de Havas SA dont les droits sont entièrement acquis à la date du
31 décembre 2004 et qui n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation dans les comptes comme le permet l’exemption accordée par les IFRS.
Leurs principales caractéristiques sont résumées ci après :
Plans 2000
Plans 2001
Plans 2002
Date d'octroi
Nombre d'options octroyées
Durée de vie des options
Mai
461 112
7 ans
Octobre
4 361 320
7 ans
Mars
4 968 091
7 ans
Mai
3 764 266
7 ans
Février
6 820 904
7 ans
Décembre
32 144
7 ans
Situation au 31.12.2004
Prix d'exercice
Nombre d'options restant à exercer
22,01
454 257
15,62
2 768 916
13,64
3 666 398
13,06
2 712 719
7,57
4 890 984
4,36
4 447
Situation au 31.12.2005
Prix d'exercice
Nombre d'options restant à exercer
21,68
461 112
15,39
2 277 638
13,44
2 328 954
12,87
2 334 424
7,46
3 562 315
4,30
4 515
Plan 1997
Plans 1999
Plans 2000
Date d'octroi
Nombre d'options octroyées
Durée de vie des options
Juin
6 687 084
9 ans
Février
818 128
7 ans
Juin
343 274
7 ans
Septembre
230 494
7 ans
Décembre
991 436
7 ans
Mars
1 024 459
7 ans
Situation au 31.12.2004
Prix d'exercice
Nombre d'options restant à exercer
4,05
4 406 598
6,71
800 049
8
318 468
9,56
227 066
13,81
933 345
24,33
1 009 219
Situation au 31.12.2005
Prix d'exercice
Nombre d'options restant à exercer
3,99
3 460 438
6,61
812 128
7,88
323 274
9,42
230 494
13,6
947 436
23,97
1 024 459
Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des mouvements constatés sur les plans de stock-options, y compris les plans octroyés avant le
7 novembre 2002.
2005
Début d'exercice
Octroyées
Exercées
Annulées
Ajustements liés au paiement du dividende
Fin d'exercice
Nombre d'options exerçables en fin d'exercice
Juste valeur unitaire moyenne pondérée des options octroyées
au cours de l'exercice
66
2004
Nombre
Prix unitaire
moyen pondéré
en euros
Nombre
Prix unitaire
moyen pondéré
en euros
37 057 658
0
(1 339 837)
(5 100 568)
519 569
31 136 822
27 510 490
8,05
30 734 948
10 483 000
(105 228)
(6 645 412)
2 590 350
37 057 658
26 886 681
9,96
4,18
2,59
7,73
3,79
9,41
7,88
8,43
8,05
9,43
1,29
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
période de cinq ans a généralement été retenue pour
apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs
d’impôts différés.
2.18. Impôts différés
Les principales composantes de la charge d’impôt sont les suivantes :
2005
(en millions d’euros)
2004
Charge d’impôt exigible
21
35
Charge (produit) d’impôt différé
(7)
(11)
Total charge d’impôt
14
24
Réconciliation entre charge d’impôt théorique et charge d’impôt réelle
2005
(en millions d’euros)
Résultat des sociétés intégrées
2004
Des actifs d’impôts différés pour un montant de
617,9 millions d’euros n’ont pas été constatés au
31 décembre 2004 (dont 475,3 millions d’euros en France,
96,0 millions d’euros aux États-Unis et 19,0 millions
d’euros en Allemagne) contre 580,5 millions d’euros au
31 décembre 2005 (dont 457,8 millions d’euros en
France, 98,1 millions d’euros aux États-Unis et 11,5 millions d’euros en Allemagne).
Lorsqu’il a été constaté dans le passé des écarts significatifs entre les prévisions et les résultats fiscaux réalisés, un coefficient de pondération a été appliqué aux
prévisions futures.
85
86
34,43 %
34,93 %
Charge d’impôt théorique
29
30
Effet impôt des charges non déductibles
et produits non imposables
10
(42)
(en millions d’euros)
Variation des impôts différés non reconnus
(28)
34
4
3
Avances et acomptes reçus
sur commandes
117
113
Dettes sociales
132
133
Taux d’impôt théorique
Effet des taux d’impôts différents
Divers
(1)
(1)
Charge d’impôt réelle
14
24
2.19. Autres créditeurs
2005
Clients - avoirs à établir
45
46
Dettes fiscales
78
71
Autres dettes
391
339
18
24
781
726
Produits constatés d’avance
Impôts différés par nature
Total
(en millions d’euros)
2005
2004
Impôts différés actif
749
778
Déficits fiscaux reportables
618
636
Differences temporaires
131
142
– avantages post-emploi
18
13
(en millions d’euros)
– amortissements
59
49
Rémunérations et charges diverses
– provisions et autres
54
80
Impôts différés passif
44
54
– amortissements déductibles des écarts d’acquisition
27
16
Charges liées aux compléments
de prix et aux rachats de minoritaires
compensatoires
– OCEANE
12
17
– autres
5
Impôts différés non reconnus
Impôts différés au bilan
21
(580)
(618)
125
106
2004
2.20. Charges de personnel
Charges liées aux plans
de souscription / acquisition
d’actions
Total
2005
2004
(889)
(891)
(5)
(12)
(7)
(901)
(903)
Les engagements de retraite sont décrits en note 2.16.
Échéancier des déficits fiscaux reportables
2.21. Autres charges et produits
d’exploitation
(en millions d’euros)
2005
2004
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
au-delà
63
18
5
7
5
1 775
35
19
6
8
1
1 819
(en millions d’euros)
Total déficits reportables
1 873
1 888
Le Groupe a procédé à une analyse des impôts différés actif en fonction de la situation
de chaque filiale ou groupe fiscal et des règles fiscales qui lui sont applicables. Une
2005
Charges
2004
(425)
Dotations aux amortissements
des immobilisations
(454)
(42)
(46)
(383)
(408)
Produits
17
23
Autres produits
17
23
(408)
(431)
Autres charges
Total
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
67
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.22. Autres charges et produits opérationnels
2005
(en millions d’euros)
2004
Autres charges opérationnelles
(42)
(7)
Dépréciation des écarts d’acquisition
(21)
(7)
Charges liées au départ des dirigeants
(21)
Autres produits opérationnels
18
Plus et moins-values de cessions d’immobilisations
18
22
7
Produit lié à l’arrêt du régime des mutuelles en faveur des retraités
10
Reprise de provision MCI
5
Total autres charges et produits opérationnels
(24)
15
Les plus et moins-values de cessions concernent principalement la cession des deux immeubles en Espagne réalisée au cours du premier semestre
2005 telle que décrite en note 2.4 pour 8,0 millions d’euros et la cession d’une participation minoritaire dans une société en Grande-Bretagne pour
6,8 millions d’euros, alors qu’elles correspondaient pour l’année 2004, aux plus et moins-values réalisées sur des titres de participation.
Les charges liées au départ des dirigeants représentent les coûts de départ de l’ancien Président-Directeur Général en juin 2005, ainsi que des
provisions pour départ de cadres dirigeants.
Le Groupe a mis fin, courant 2004, à son engagement de contribuer aux cotisations de mutuelle pour les futurs retraités français et a donc repris
la provision qu’il avait constituée à ce titre.
Enfin, le Groupe a repris en 2004 une provision sur le risque MCI Worldcom, devenue sans objet.
2.23. Information sectorielle
Le tableau ci-dessous détaille l’information sectorielle par zone géographique :
(en millions d’euros)
France
Europe
GrandeBretagne
2005 2004
Amérique
du Nord
2005 2004
2005
2004
2005
2004
Revenu
Revenu externe
Revenu intra-secteur
294
6
292
7
300
1
273
2
171
212
1
576
Total revenu
300
299
301
275
171
213
15
30
47
35
18
(26)
9
6
(6)
(7)
(8)
(8)
213
218
Autres
Éliminations
2004
Total
2005
2004
2005
2005
2004
585
120
3
129
3
0
(10)
0 1 461 1 491
(13)
0
0
576
585
123
132
(10)
(13) 1 461 1 491
23
59
55
13
14
152
157
14
1
(5)
(7)
(4)
(20)
(20)
(2)
(2)
(3)
2
(9)
5
(1)
(4)
(4)
(24)
(3)
(42)
15
1
(46)
597
594
113
111
463
392
64
66
14
6
100
57
53
7
0
311
291
9
7
188
147
(33)
128
137
13
6
(24) 1 642 1 356
2
1
147
(33)
81
91
57
44
(24) 1 945 1 807
3
Rubriques du compte de résutlat
Résultat opérationnel courant
Autres charges
et produits opérationnels
Quote-part résultat MEE
Dotations aux amortissements
Rubriques du bilan
Actif
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
et incorporelles
Titres mis en équivalence
Autres actifs opérationnels
29
33
19
30
499
412
561
430
14
6
116
Passif
Dettes sur rachat d’intérêts
minoritaires et compléments
de prix
Provisions pour retraite
Autres passifs opérationnels
43
22
681
44
20
645
9
3
518
11
3
472
5
29
160
12
20
170
23
22
420
397
1
3
199
5
6
7
7
4
4
18
13
3
Investissements
Immobilisations incorporelles
et corporelles
68
1 450 1 381
0
37
33
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.24. Résultat financier
2005
(en millions d’euros)
2004
Produits de trésorerie
18
23
Coût de l’endettement
(59)
(93)
– OCEANE
(43)
(66)
– Autres
(16)
(27)
(2)
(16)
Autres charges et produits financiers
Moins-value de rachat d’OCEANE
(16)
Gains de change
1
Dépréciations des actifs financiers disponibles à la vente
(3)
Résultat financier
(43)
(86)
Dans le cadre de la gestion de sa structure d’endettement, le Groupe a racheté entre
le 3 et 10 décembre 2004 17 570 404 obligations convertibles pour annulation selon les
termes du contrat d’émission, au prix unitaire moyen de 25,17 €, soit pour un montant
total de 442,3 millions d’euros correspondant à 379,5 millions d’euros en valeur nominale. Compte tenu de ces rachats, Havas a enregistré une moins-value de 15,9 millions
d’euros sur le second semestre 2004.
2.25. Résultats par action
Résultat net
(en millions
d’euros
Résultat net
part du Groupe
par action de base
2005
Nombre
d’actions
(en milliers)
Résultat
par action
(en euros)
2004
Nombre
d’actions
(en milliers)
Résultat net
(en millions
d’euros)
D’autres prestations de services sont rendues à des
sociétés du Groupe pour lesquelles ces prestations
représentent des frais généraux ; elles se sont montées
à 0,8 million d’euros en 2005 et 0,7 million d’euros en
2004.
En 2004, la société Gestora de Viviendas SA, détenue par
la famille Rodés, avait facturé à Media Planning Group et
ses filiales des prestations d’assistance dans le développement et le gain de nouveaux clients pour un montant
de 0,3 million d’euros. Il n’y a pas eu de prestation de
cette nature facturée en 2005.
Enfin, en juin 2005, le Groupe a cédé un bien immobilier
de bureaux situé à Barcelone à la société Inversiones y
Servicios Pubilicitarios, SL, société contrôlée par
Fernando Rodés Vilà, Leopoldo Rodés Castañe et leur
famille. Cette cession est intervenue pour un montant de
6,2 millions d’euros correspondant à l’évaluation de la
valeur de marché du bien immobilier. Le Groupe MPG
continue à occuper ces locaux moyennant un loyer annuel
de 0,4 million d’euros, soit 0,2 million d’euros pour
l’exercice 2005.
Rémunérations des mandataires sociaux
2005
2004
Rémunération brute comprenant
les avantages en nature
8
13
Cotisations sociales
1
3
Indemnités de fin de contrat
5
Rémunérations différées
6
Paiements en actions
1
(en millions d’euros)
59
Options
424 280
0,14
55
340 534
10 507
Résultat net
part du Groupe
dilué par action
Résultat
par action
(en euros)
Certaines transactions consistent en des achats d’espaces publicitaires ou de services qui sont revendus à
des clients de Media Planning Group, pour un montant
de 2,4 millions d’euros en 2005 et de 1,7 million d’euros
en 2004.
59
434 787
0,16
2 704
0,14
55
343 238
0,16
Au 31 décembre 2005, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions non
exercées s’élève à 55 954 140 options. Seules 10 506 846 équivalents actions ont été
prises en compte dans le résultat net dilué par action, le solde ayant un effet antidilutif
du fait d’un prix d’exercice supérieur au cours de bourse.
Par ailleurs, il n’a pas été tenu compte, dans le calcul du résultat net dilué par action,
des obligations convertibles (OCEANE) en 57 505 011 actions nouvelles ou existantes
du fait de leur effet antidilutif.
Au 31 décembre 2004, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions non
exercées s’élève à 60 110 951 options. Seules 2 704 294 équivalents actions ont été
prises en compte dans le résultat net dilué par action, le solde ayant un effet antidilutif.
Par ailleurs, il n’a pas été tenu compte, dans le calcul du résultat net dilué par action,
des obligations convertibles (OCEANE) en 74 785 259 actions nouvelles ou existantes
du fait de leur effet antidilutif.
L’évolution du nombre moyen d’actions entre 2004 et 2005 est liée à l’augmentation de
capital du 19 octobre 2004 dont l’effet pleinement dilutif porte sur l’exercice 2005. En
effet, le nombre moyen d’actions en circulation en 2005 prend en compte la totalité des
122 millions actions émises en 2004 alors que le nombre moyen d’actions en circulation en 2004 n’intègre que la moyenne pondérée des actions émises sur la période
allant du 19 octobre 2004 au 31 décembre 2004.
2.26. Informations relatives aux parties liées
Media Planning Group, ses filiales, et Havas Management Espagne, ont réalisé certaines
transactions avec des entités contrôlées par la famille de Fernando Rodés Vilà,
Administrateur de Havas SA et Directeur Général de Media Planning Group, et de son père
Leopoldo Rodés Castañe, Administrateur de Havas SA, Président du Conseil de Media
Planning Group, ou avec des entités dans lesquelles leur famille détient des participations.
Total charges de l’exercice
21
Engagements de retraite
et avantages similiaires cumulés
en fin d’exercice
Nombre d’options
dont options
d’achat d’actions
16
1
2
6 260 876
9 278 505
1 929 739
2 697 901
dont options de souscription
ou d’achat d’actions attribuées
au cours de l’exercice
0
2 579 532
2.27. Obligations contractuelles
et engagements hors bilan
Garanties, cautions, sûretés réelles
Havas a consenti les sûretés réelles ci-dessous listées :
• nantissement de dépôts à vue et gages d’instruments
financiers pour un montant total de 4,5 millions d’euros,
• et divers privilèges du Trésor public pour un montant
total de 1,6 million d’euros.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
69
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Ventilation obligations contractuelles au 31 décembre 2005 par échéance
(en millions d’euros)
Comptabilisées
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts auprès des éts de crédit
Dettes financières diverses hors coupon
Contrats de location-financement
Plans de stock-options (1)
Compléments de prix (“earn-out”) (2)
Rachat de minoritaires (“buy-out”) (3)
Non comptabilisées
Contrats de location simple
Plans de stock-options (10)
Indemnité au titre des Clauses de conscience (9)
Total
Total
2006
631
163
8
1
14
12
69
219
113
6
1
7
9
44
497
45
12
95
12
1 452
506
2007
2008
2009
2010
Au-delà de 2010
412
50
1
1
1
1
9
6
2
14
79
74
61
45
52
136
140
97
518
54
137
2010
Au-delà de 2010
ou indéterminée
2
NB : les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi sont détaillés dans la note 2.16.
Ventilation des autres engagements commerciaux au 31 décembre 2005 par échéance
Total
2006
2007
2008
2009
Donnés
Garanties sur achat d’espaces publicitaires (4)
Droits marketing (5)
Garanties de passif (8)
Autres engagements (6)
11
14
65
119
2
6
3
8
3
2
6
1
Total
209
14
4
11
Reçus
Lignes de crédit non tirées (7)
Droits marketing (5)
150
6
100
4
1
50
1
Total
156
104
1
51
(en millions d’euros)
1
43
22
112
2
43
135
0
0
0
(1) Comme indiqué en note 1.3.28, le Groupe a mis en place des plans d’options destinés aux salariés de certaines filiales du Groupe. Au terme du plan, le Groupe s’engage à racheter les actions
des filiales émises lors de la levée des options par les salariés.
(2) Comme indiqué en note 1.3.27, des contrats sur compléments de prix sont généralement mis en place lors de l’acquisition de sociétés. Ceux-ci sont comptabilisés dès lors que les versements
sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable (cf. note 2.11).
(3) Le Groupe a conclu des accords (contrats de “buy-out”) avec des actionnaires minoritaires de sociétés consolidées, par lesquels le Groupe leur consent des options de vente de leurs actions à
certaines échéances, à des prix déterminés par des formules représentatives des pratiques du marché. Ces accords, conclus à des conditions de marché, sont destinés à asseoir sur le long
terme, le partenariat financier avec le manager actionnaire devenu actionnaire minoritaire. Ils concernent la plupart des sociétés dont le Groupe ne détient pas 100 %.
Les contrats de buy-out qui sont exerçables avant le 31 décembre 2006 ont été présentés en “2006”.
(4) Il est de pratique courante dans certains pays, notamment en Grande-Bretagne et en Asie, que des achats d’espaces publicitaires fassent l’objet de garanties octroyées par Havas.
(5) Le Groupe négocie des droits d’exclusivité de marketing avec des clubs sportifs pour des périodes allant généralement d’un à sept ans. Les droits ainsi acquis sont par la suite rétrocédés aux
annonceurs. Les redevances sont payables sur une base mensuelle.
(6) Pour permettre aux filiales du Groupe en Grande-Bretagne d’utiliser les systèmes de règlements électroniques bancaires, Havas a dû se porter garant auprès des banques pour un montant de 108,4 millions d’euros.
(7) Les lignes de crédit non tirées reçues des établissements de crédit correspondent au contrat de crédit à taux variable “Club Deal” à hauteur de 50,0 millions d’euros et à une ouverture de crédit
de 100 millions d’euros auprès de BFCM. Le Groupe dispose, par ailleurs, de lignes de crédit non tirées, non confirmées pour un montant total de 182,6 millions d’euros qui ne sont pas repris
dans le tableau ci-dessus. La quote-part de ces lignes de crédit accordées aux filiales du Groupe est pour la majeure partie couverte par des garanties consenties par Havas.
(8) Dans le cadre des cessions réalisées par le Groupe en 2004, des garanties de passif ont été octroyées aux acquéreurs des sociétés ou activités cédées, qui figurent dans ce tableau pour leur
montant maximum. Les caractéristiques de ces garanties sont les suivantes :
– montant de la garantie plafonné au prix de cession,
– garantie accordée au titre des sujets autres que l’impôt portant sur une période maximale de deux ans à compter de la date de cession,
– garantie accordée au titre des risques fiscaux portant sur une période de sept ans au-delà de l’année de cession pour les cessions effectuées en Grande-Bretagne.
(9) Un dirigeant dispose dans son contrat de travail d’une “Clause de Conscience” qui peut être exercée, du fait du départ de l’ancien Président-Directeur Général de Havas SA, avant le 21 décembre
2006, ou en cas de changement significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. L’exercice de cette clause lui
donnerait droit à une indemnité égale à une indemnité contractuelle de licenciement, laquelle serait de l’ordre de 3 M€.
De plus, onze Managers disposent également de “Clauses de Conscience” qu’ils pourraient exercer dans un délai de 3 à 6 mois après le départ du Directeur Général de MPG ou en cas de changement
significatif de l’actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. Ces clauses prévoient des indemnités égales à celles dues en cas de
licenciement. Si les conditions permettant d’exercer ces clauses étaient remplies, et si ces onze Managers les exerçaient, le montant total des indemnités à leur verser serait de l’ordre de 9 M€.
(10) Comme indiqué en note 2.17, le Groupe a également accordé, le 29 septembre 2004, 104 733 options de souscription d’actions de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et salariés du groupe Euro
RSCG SA. Ces options sont exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de présence des bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en partie
en septembre 2008, soit en totalité en septembre 2009. En cas d’exercice des options, les actions Euro RSCG SA émises font l’objet de promesses de vente à Havas SA par les bénéficiaires et d’achat
par Havas SA contre la remise de titres Havas SA d’une valeur équivalente aux titres Euro RSCG SA émis. Ces contrats de rachat ont été signés le 8 juin 2005, veille de l’Assemblée Générale du 9 juin
où ils n’ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d’Administration du 10 mars 2006. Le Conseil d’Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions.
Le Groupe estime aujourd'hui, dans le cadre d’une hypothèse où les performances 2006 à 2008 du groupe Euro RSCG SA seraient égales à celles réalisées en 2005, que le nombre de titres Havas
SA à remettre aux bénéficiaires, net du prix d'exercice souscrit, pourrait représenter un montant de 45 M€.
Ce montant est susceptible de varier en fonction de la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle atteints sur les exercices 2006 à 2008. Si les performances moyennes
étaient inférieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle moyen, à celles retenues dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser
s’élèverait à 25 M€. A contrario, si les performances moyennes étaient supérieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle, à celles
retenues dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 56 M€. Un mécanisme limite le décaissement à environ un tiers de la marge opérationnelle cumulée du groupe Euro
RSCG SA sur la période 2004 à 2008.
Ces options suivent les règles de comptabilisation applicables aux plans réglés en actions tels que décrits en note 2.17.
Le Groupe n’a pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur, en dehors de ceux mentionnés ci-dessus.
70
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.28. Instruments financiers
Les instruments financiers dérivés détenus se détaillent comme suit :
2005
Instruments
financiers
2004
Montant
notionnel
en devise
(million)
Montant
notionnel
(en millions
d’euros)
Valeur
de marché
(en millions
d’euros)
Échéance
16
12
(1)
2006
Montant
notionnel
en devise
(million)
Montant
notionnel
(en millions
d’euros)
Valeur
de marché
(en millions
d’euros)
Échéance
Swaps de change
emprunteurs
CAD
USD
GBP
27
40
1
2006
5
4
1
2006
21
13
50
37
1
2005
2005
10
7
2
2006
7
7
Swaps de change et
de taux emprunteurs
USD
Options de taux (achat)
EUR
Total
2008
1
3
Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégorie, des valeurs comptables et justes valeurs de tous les instruments financiers du
Groupe :
2005
Instruments financiers
(en millions d’euros)
Actifs financiers
Valeur nette comptable
Trésorerie et équivalents de trésorerie
2004
Valeur de marché
Valeur nette comptable
Valeur de marché
603
603
534
534
Clients
(1)
1 219
1 219
1 011
1 011
Autres actifs financiers courants
(1)
23
23
28
28
Actifs financiers disponibles à la vente
(2)
12
12
16
16
7
7
10
10
Autres actifs financiers non courants
Passifs financiers
Découvert bancaire
116
116
51
51
Dettes fournisseurs
(1)
1 107
1 107
1 035
1 035
Autres créditeurs
(1)
781
781
726
726
Autres passifs courants
17
17
20
20
Emprunts et dettes financières (– 1 an)
359
359
84
84
Emprunts et dettes financières LT
464
495
619
669
9
9
9
9
Autres passifs non courants
(1) La juste valeur des créances clients, des autres actifs financiers courants, des dettes fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu
des échéances très courtes de paiement.
(2) Les actifs financiers disponibles à la vente incluent principalement les titres de participation de sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ces actifs sont évalués à la juste valeur et donc il n’y a pas de différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
71
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
2.29. Ratios relatifs aux
risques d’exigibilité des dettes financières
(“Financial covenants”)
Les dettes financières (hors les dettes liées aux rachats de
minoritaires et compléments de prix) sont de 939,0 millions
d’euros à fin 2005. L’essentiel de cet endettement est
constitué d’obligations convertibles OCEANE pour 631,1 millions d’euros qui ne comportent pas de clauses de “covenants” financiers. Il en est de même pour les découverts
bancaires de 115,6 millions d’euros ainsi que pour les
dettes financières diverses de 28,6 millions d’euros.
Les emprunts bancaires représentent 163,7 millions
d’euros à fin 2005 dont 114,6 millions d’euros sont soumis aux clauses (“covenants”) prévoyant le respect de
ratios financiers parfois calculés au niveau local. Ainsi,
10,6 millions d’euros (inclus dans les 114,6 millions
d’euros) de crédits à fin 2005 sont localisés aux ÉtatsUnis et soumis à des “covenants” portant sur des ratios
locaux établis selon les normes US GAAP ; la vérification
de ces ratios sera faite lorsque les comptes en US GAAP
seront publiés.
Il est à noter que ces ratios, qui étaient auparavant
définis par rapport à des comptes établis en normes
comptables françaises, ont été ajustés par avenant du
23 décembre 2005 pour se référer aux comptes établis
en IFRS.
Les “covenants” financiers qui s’appliquent aux données
consolidées Groupe sont donc :
– Dette nette/capitaux propres : < 1,0 : 1 (crédit de
refinancement Lopex – cf. note 2.12)
– EBITDA/Résultat financier :
> 3,5 : 1 (Club Deal)
– Dette nette ajustée/EBITDA : < 3,0 : 1 (Club Deal)
Les “covenants” financiers qui s’appliquent aux données
locales sont :
– EBIT/charge d’intérêt :
> 3,0 : 1
– EBITDA/charge d’intérêt :
> 3,0 : 1
– Dette/EBITDA :
< 3,0 : 1
– Dette/capitaux propres :
< 2,5 : 1
À fin 2004 et 2005, la totalité de ces ratios était respectée.
2.30. Politiques de gestion
des risques financiers
Risque de taux d’intérêt sur flux de trésorerie
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé au
risque d’évolution des taux d’intérêt, principalement dû à
des tirages sur lignes de crédit pour financer des investissements, et couvrir des besoins en liquidités du Groupe.
La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir son
exposition au risque de taux d’intérêt.
Au 31 décembre 2005, la seule exception à cette politique
est le swap de change et de taux mis en place en juin
1999 pour couvrir un placement en dollars US. Au
31 décembre 2005, ce swap a pour effet de transformer
un placement de 5 M$, qui porte intérêt à LIBOR- marge
en un placement de 4,8 millions d’euros qui porte intérêt
à EURIBOR – marge.
À titre d’illustration, une variation de 1 % des taux d’intérêt générerait un impact de 1,3 millions d’euros en résultat financier.
Risque de crédit
Le Groupe fournit des conseils et services dans le
domaine de la communication à une large palette de
72
clients opérant dans différents secteurs dans le monde. Des délais de règlement sont
accordés aux clients éligibles. Le risque de concentration de crédit à un quelconque
pays ou à un client en particulier est a priori non significatif. Par conséquent, le risque
de non-recouvrement des créances est limité. Par ailleurs, pour gérer son exposition au
risque de taux d’intérêt et de change, le Groupe a recours aux instruments financiers
dérivés négociés auprès des établissements de premier plan, limitant ainsi le risque
de contrepartie. L’excédent de trésorerie est placé auprès de plusieurs institutions
financières sous forme de placements monétaires court terme pour également limiter
le risque de concentration de crédit.
Risque de liquidité
Pour faire face au risque de liquidité, Havas dispose, d’une part, de disponibilités, à
savoir 603 millions d’euros au 31 décembre 2005 en soldes créditeurs de banques et
placements, et, d’autre part, des lignes de crédit confirmées non utilisées pour un
montant cumulé de 150 millions d’euros au 31 décembre 2005, permettant à Havas de
couvrir la partie à moins d’un an de sa dette financière.
Risque de change
Le Groupe opère dans plus de 65 pays. Néanmoins, le revenu est réalisé à hauteur de
38,0 % dans la devise euro, 37,4 % dans la devise USD et 12,0 % dans la devise GBP,
correspondant respectivement aux 36,4 %, 40,6 % et 10,4 % du résultat opérationnel
avant autres charges et produits opérationnels.
Pour l’essentiel, les agences du Groupe opèrent sur leur marché domestique respectif.
Leurs recettes et leurs coûts sont en général libellés en devise locale. De plus, certaines
des acquisitions réalisées aux États-Unis et en Grande-Bretagne ont été financées par
emprunts libellés en devise locale. Les dettes financières étant libellées dans la devise
du pays où elles sont contractées, elles n’engendrent pas de risque de change.
Le risque de change des opérations de financement intragroupe étant couvert par le
Groupe, l’exposition aux variations des devises se limite principalement à la traduction
en euro des états financiers des filiales hors de la zone euro.
À titre d’illustration, une baisse de 1 % du dollar US par rapport à l’euro diminuerait le revenu
du Groupe de 5 millions d’euros environ, et une baisse de 1 % de la livre sterling réduirait
le revenu de 2 millions d’euros, par rapport à un revenu publié de 1 461 millions d’euros.
2.31. Risques et litiges
Faillite de WorldCom Inc.
Le 21 juillet 2002, WorldCom Inc., client important du Groupe, a ouvert une procédure
de dépôt de bilan dans le cadre du “Chapter 11” du Code américain sur les faillites
(United States Bankruptcy Code). Havas fournissait à WorldCom Inc. et à sa filiale MCI
(ci-après MCI) des prestations de publicité et média (achat d’espaces publicitaires).
Dans le cadre de ses prestations média, Havas intervenait comme mandataire de MCI et
comme “intermédiaire” pour le reversement aux fournisseurs des paiements reçus de
MCI, ce conformément au concept de “l’obligation séquentielle” adopté en 1991 par
l’Association Américaine des Agences de Publicité (American Association of
Advertising Agencies) comme norme professionnelle.
Le 4 août 2003, Havas et MCI ont conclu un accord transactionnel qui prévoit le règlement partiel des créances de Havas antérieures à la procédure.
Cet accord, qui prévoit le paiement à Havas d’une somme de 14,3 millions de dollars US
environ, dont une partie importante à reverser aux fournisseurs auxquels Havas avait commandé des prestations pour le compte de MCI, est entré en vigueur le 20 avril 2004, date à
laquelle MCI est sorti de la faillite après approbation du plan de réorganisation de MCI par
l’“US Bankruptcy Court”. À ce titre, le Groupe a encaissé, au cours du 1er semestre 2004,
14,3 millions de dollars US en règlement et pour solde de ses créances sur MCI antérieures à la faillite. Une partie significative de cette somme a été rétrocédée aux fournisseurs que le Groupe avait engagée pour le compte de MCI. Au 31 décembre 2004, le Groupe
a en conséquence soldé les créances et dettes MCI qui figuraient dans ses comptes et qui
portaient sur un montant résiduel de 18,0 millions de dollars US et repris en produits
exceptionnels un montant de 6,5 millions de dollars US correspondant à la partie excédentaire de la provision constituée en 2002 au titre des honoraires de production. Néanmoins,
le risque de poursuites engagées par les fournisseurs contre Havas subsiste. À ce jour, le
Groupe a reçu une réclamation de la part d’un fournisseur de prestations de production.
En outre, une action a été engagée contre une agence du Groupe pour obtenir le paiement
de cotisations retraite et santé au titre de l’emploi de “talents” pour le compte de MCI. Ces
deux affaires ont fait l’objet d’un règlement amiable pour des montants non significatifs.
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
Par ailleurs, à ce jour, aucun fournisseur média n’a entamé de poursuites contre le
Groupe, ni renoncé à de telles poursuites en demande de paiement du solde de ces
comptes à payer. Il n’est pas possible de déterminer la nature, la probabilité, ni l’issue
d’éventuelles actions qui pourraient intervenir à ce titre, ni le montant de la perte qui
pourrait en résulter pour le Groupe. Ainsi, bien qu’un préjudice soit en définitive possible, le Groupe n’est pas en mesure de déterminer la probabilité d’un préjudice éventuel, ni son importance. En conséquence, aucune provision n’a été constituée à ce titre.
“Class action” contre American Student List LLC.
Le 18 février 2004, une action judiciaire a été introduite aux États-Unis, devant une
cour de Floride, contre notre filiale American Student List LLC. Le plaignant alléguait
qu’American Student List LLC. avait obtenu des informations du “Department of Motor
Vehicles” de Floride, utilisé et divulgué ces informations en violation de l’US Driver’s
Protection Act qui protège la vie privée des automobilistes américains. Ce plaignant
déclarait représenter 876 665 individus, pour lesquels des données personnelles
auraient été ainsi obtenues, utilisées ou divulguées sans leur consentement par
American Student List LLC. et demandait la qualification des poursuites en une “class
action” ainsi que la condamnation d’American Student List LLC. à la somme de 2 500 dollars US (plus le paiement des frais liés à la procédure, notamment les honoraires
d’avocat) pour chaque instance. Le plaignant avait ultérieurement amendé sa plainte
pour y ajouter une demande d’indemnisation pour atteinte à la vie privée et faire valoir
un préjudice moral.
L’affaire a été radiée pour vice de procédure. Rien ne s’opposant à ce que le plaignant
introduise une nouvelle action purgeant les vices de sa première action, American
Student List a conclu un accord transactionnel avec ce plaignant, mettant définitivement fin à son action. À ce jour, aucune autre action n’a été intentée contre American
Student List sur ce fondement.
“Class action” contre Snyder Communications LP
Une action avait été engagée devant le tribunal de l’État du Texas contre Snyder
Communications LP par d’anciens employés reprochant à Snyder Communications LP
de leur avoir refusé sans motif le paiement de commissions qui auraient été liées à
leur activité de vente. Snyder Communications LP avait contesté le bien-fondé de leur
demande. Par décision du tribunal du Texas, confirmée en appel, ces anciens employés
avaient obtenu la qualification de leur action en “class action”. Suite à un recours de
Snyder contre cette décision, la Cour suprême du Texas avait rejeté la qualification de
“class action”.
Un accord transactionnel mettant fin à ce litige a été conclu pour un montant non
significatif. L’affaire a été radiée.
M. Jacques Hérail a été licencié à effet du
25 novembre 2005. M. Jacques Hérail a contesté la
mesure de licenciement dont il a fait l’objet et a saisi le
conseil de prud’hommes de Nanterre le 13 janvier 2006,
demandant notamment le paiement d’indemnités
(notamment indemnités de licenciement et de préavis,
indemnité contractuelle de rupture) ainsi que des dommages et intérêts pour un montant total chiffré à ce
stade de la procédure à la somme de 6 647 046 € avant
charges sociales. La procédure est en cours.
Par ailleurs, le 23 décembre 2005, M. David
Smail a notifié à Havas North America et à Havas qu’il
mettait fin à son contrat de travail (Employment
Agreement en date du 22 octobre 2001 et modifié par
avenant du 22 janvier 2004) en s’appuyant sur les stipulations de sa section 4.3 (vi) relative au changement de
contrôle. Le 22 février 2006, le conseil de M. David Smail
a saisi Havas d’une proposition de médiation. M. David
Smail demande le paiement de salaires, bonus et
indemnités de rupture.
Le total des indemnités, dommages et intérêts et
charges sociales dont le paiement est ou pourrait être
réclamé à Havas pourrait s’élever à un montant de
14 millions d’euros. Après avis de ses conseils, au titre
de ces affaires, Havas a constitué des provisions pour
litiges qu’elle juge raisonnables.
À l’exception de ces litiges, il n’existe pas, à la connaissance des dirigeants du Groupe, de litiges susceptibles
d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence
sensible sur la situation financière, l’activité et le résultat du Groupe.
Dans le cours normal de leurs activités, Havas et les
sociétés de son Groupe sont parties à un certain nombre
de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.
Les charges pouvant résulter de ces procédures font
l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont
fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas.
2.32. Événements postérieurs
à la date de clôture
Litiges avec d’anciens dirigeants ou collaborateurs
Le 28 juin 2005, suite à la décision du Conseil d’Administration de Havas SA du
21 juin 2005 mettant fin aux fonctions de Président-Directeur Général de M. Alain de
Pouzilhac, M. Alain Cayzac a estimé remplies les conditions d’exercice des dispositions
de l’article 13 de son contrat de travail “Clause de conscience” (contrat modifié le
19 janvier 2005). Il a en conséquence considéré son contrat de travail rompu et demandé le paiement d’indemnités de rupture ainsi que des dommages et intérêts pour
résistance abusive sans toutefois chiffrer ses demandes.
Néant.
Havas conteste le bien-fondé des demandes de M. Alain Cayzac considérant que ce
dernier est démissionnaire. M. Alain Cayzac a saisi le conseil de prud’hommes de
Nanterre le 21 novembre 2005. La procédure est en cours.
Par ailleurs, M. Alain Cayzac perçoit, au titre d’un engagement de non-concurrence,
une indemnité mensuelle de 38 500 € brute, versée sur une période totale de 24 mois.
Le montant total de cette indemnité s’élève à 924 000 € bruts et représente un coût
total pour Havas de 1 302 840 €, compte tenu des charges sociales applicables auxdites sommes.
Le 19 juillet 2005, suite au départ de M. Alain de Pouzilhac, Mme Agnès Audier
a considéré son contrat de travail rompu au titre de l’article 12 “changement de
contrôle” de ce contrat (en date du 29 octobre 2003). Mme Agnès Audier a saisi le
conseil de prud’hommes de Nanterre le 6 janvier 2006 pour demander le paiement
d’indemnités de rupture pour un montant (à parfaire) de 1 100 000 € hors charges
sociales ainsi que le paiement d’un intéressement sur objectifs au titre de l’année 2005
pour un montant de 300 000 euros hors charges sociales.
Havas conteste les demandes de Mme Audier considérant cette dernière démissionnaire. La procédure est en cours.
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2.33.
COMPTES CONSOLIDÉS PRO FORMA IFRS
au 31 décembre 2004
Le Groupe a publié dans son document de référence 2004 un projet de compte de résultat 2004 pro forma IFRS. En 2005, le Groupe a apporté
certaines modifications à ses comptes 2004 pro forma, tant en termes de présentation qu’en termes de retraitements.
Les modifications de présentation sont essentiellement liées :
(1) à la définition retenue par le Groupe des éléments constitutifs de la ligne “Autres charges et produits opérationnels” ;
(2) au reclassement en “charges de personnel” de charges antérieurement présentées en “autres charges et produits d’exploitation”.
L’impact négatif sur les capitaux propres d’ouverture est de 26 millions d’euros.
Les impacts sur le compte de résultat 2004 se détaillent comme suit :
- 1 millions d’euros sur le résultat opérationnel,
- 3 millions d’euros sur le résultat financier,
+ 7 millions d’euros sur la charge d’impôt.
Les ajustements sont liés à la finalisation des travaux d’analyse des normes IFRS.
Passage du format en normes françaises au format IFRS du compte de résultat consolidé 2004
Compte de résultat consolidé 2004 publié en normes françaises
(en millions d’euros)
Format français
Revenu
Reclassements
1 494
Charges de personnel
Format IFRS
1 494
(838)
(7)
(845)
Autres charges et produits d’exploitation
(459)
(17)
(476)
Résultat d’exploitation / Résultat opérationnel courant
197
(24)
173
Charges liées aux plans de stock-options
0
Autres charges et produits opérationnels
Résultat opérationnel
197
Résultat financier
17
17
(7)
190
1
(60)
(59)
198
(67)
131
Charges et produits exceptionnels
(62)
62
Charge d’impôt
(36)
5
(31)
Résultat net des entreprises intégrées
100
0
100
Résultat courant des sociétés intégrées
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
1
Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition
101
1
0
101
Dont part du Groupe
92
92
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
(58)
(58)
Résultat net de l’ensemble consolidé
43
0
43
Dont part du Groupe
34
0
34
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COMPTES CONSOLIDÉS PRO FORMA IFRS
au 31 décembre 2004
Passage du compte de résultat 2004 – Normes françaises aux normes IFRS
Le principal reclassement entre le compte de résultat tel que présenté en normes françaises et celui présenté en normes IFRS porte sur ce qui
était auparavant classé en “charges et produits exceptionnels”. Cette notion n’existant plus en normes IFRS, les différentes composantes de cette
ligne ont été allouées aux autres rubriques du compte de résultat en normes IFRS. Par ailleurs, certaines charges figurant antérieurement en
autres charges d’exploitation ont été reclassées en charges de personnel.
Au-delà des reclassements opérés ci-dessus, les ajustements liés à l’application des IFRS sont expliqués ci-dessous :
Compte de résultat 2004 passage des normes françaises aux normes IFRS
(en millions d’euros)
Revenu
Normes
françaises
Amort.
des écarts
d’acquisition
Dépréciation
des écarts
d’acquisition
OCEANE
Engagements
de retraite
Plans
Rachat de
de stock- minoritaires et
options compléments
de prix
1 494
Charges de personnel
Autres charges et produits d’exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres charges opérationnelles
Autres produits opérationnels
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie
Coût de l’endettement
Autres charges et produits financiers
Résultat financier
Résultat courant des stés intégrées
Charge d’impôt
Résultat net des stés intégrées
Quote-part dans les résultats
des stés mises en équivalence
Résultat net
Dont part du Groupe
Dotations aux amortissements
des écarts d’acquisition
Divers
Normes
IFRS
(3)
(845)
(476)
173
5
(7)
(3)
5
(7)
(3)
(53)
45
(11)
5
(7)
(3)
5
(6)
(7)
(3)
(1)
0
(1)
(7)
(7)
(3)
(7)
(7)
17
190
23
(109)
27
(59)
131
(31)
100
0
(7)
(7)
(7)
0
17
(43)
(26)
(26)
9
(17)
5
(2)
3
1 491
(903)
(431)
157
(7)
22
172
23
(93)
(16)
(86)
86
(24)
62
1
1
101
(7)
(17)
3
(7)
(3)
(7)
63
92
(7)
(17)
3
(7)
(3)
(13)
55
(58)
58
0
Résultat net de l’ensemble consolidé
43
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(7)
(17)
3
(7)
(3)
(7)
63
Dont part du Groupe
34
58
(7)
(17)
3
(7)
(3)
(13)
55
Bénéfice par action (en €)
De base
Dilué
0,10
0,10
0,16
0,16
Dépréciation et amortissement des écarts d’acquisition
Selon les normes françaises, le Groupe appliquait les dispositions de la norme américaine SFAS 142. Ainsi, l’actif net comptable de chacune des
trois divisions de Havas (celles-ci répondant aux critères de “reporting unit”) était comparé à sa juste valeur et un amortissement exceptionnel était
comptabilisé, dès lors que cette valeur était inférieure à la valeur comptable.
Selon la norme IAS 36, pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition doivent être affectés à chacune des unités génératrices de
trésorerie (“UGT”) ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises. En application de ce principe, le niveau
de regroupement des UGT est inférieur à celui qui était retenu en normes françaises sans que la méthode de détermination de la dépréciation éventuelle soit modifiée. Le Groupe a été ainsi conduit à réaliser les tests de dépréciation à un niveau beaucoup plus fin que celui réalisé auparavant.
Par ailleurs, le Groupe amortissait ses écarts d’acquisition sur une durée généralement retenue de 40 ans en normes françaises, alors que l’amortissement des écarts d’acquisition n’est plus permis en normes IFRS.
Obligations convertibles
Selon les normes françaises, le produit de l’émission d’une obligation convertible est comptabilisé en “dettes financières” et la prime de remboursement éventuelle y afférant est provisionnée en “Provisions pour risques et charges” dès lors que le remboursement de l’obligation apparaît
probable. La charge financière constatée annuellement correspond au coupon dû ainsi qu’à l’amortissement des frais d’émission et à la dotation
aux provisions pour prime de remboursement.
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La norme IAS 32 impose de comptabiliser séparément les composantes “dette” et “option” d’un emprunt obligataire convertible en actions, et ce,
dès l’émission. La valeur de la composante “dette” est établie par l’actualisation des flux futurs liés à l’emprunt obligataire, la valeur de la composante “option” étant calculée par différence entre cette valeur et le montant de l’émission. La composante “option” est créditée en capitaux propres.
L’impôt différé passif relatif à la différence entre la base comptable de la composante dette et la base fiscale de l’obligation convertible est porté
en diminution des capitaux propres. La charge financière correspondant à l’emprunt est ensuite calculée en appliquant le taux de rendement
interne de l’emprunt à la dette de chaque fin de période. La partie non décaissée de cette charge (excédent par rapport au coupon annuel) vient
augmenter la valeur de la dette constatée au bilan, afin de la ramener à sa valeur de remboursement à l’échéance.
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions
Havas a accordé des options de souscription d’actions de Havas SA à des salariés du Groupe. En normes françaises, ces options ne sont comptabilisées que dès lors qu’elles sont exercées, comme une augmentation de capital sans effet sur le compte de résultat (“Plans réglés en actions”).
Selon la norme IFRS 2, ces options doivent être comptabilisées en “Charges de personnel” avec contrepartie “Capitaux propres”. Ainsi, à la date
d’octroi des options, la valeur de marché des options accordées est calculée selon la méthode binomiale ; cette valeur représentant la charge à
comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des options. Le Groupe a également accordé des options de souscription
d’actions de filiales à des salariés desdites filiales, qu’il s’est engagé à échanger contre des titres de Havas SA dès lors qu’elles seront exercées.
Ces options suivent les règles de comptabilisation applicables aux plans réglés en actions.
Par ailleurs, le Groupe a également accordé des options de souscription d’actions de filiales consolidées à des salariés desdites filiales, qui ont fait
l’objet d’un engagement de rachat par le Groupe à la date d’exercice (“Plans réglés en espèces”). La différence entre le prix de souscription et le
prix de rachat faisait, le cas échéant, l’objet d’une provision.
Selon la norme IFRS 2, toute option émise dans le cadre d’un plan réglé en espèces doit être comptabilisée en “Charges de personnel” avec contrepartie “Dettes”, et ce, pour sa juste valeur. Cette valeur doit être étalée sur la durée d’acquisition des droits et la dette réévaluée jusqu’à la date de
rachat.
Tableau de rapprochement des capitaux propres consolidés entre normes françaises et IFRS à la date de transition
(en millions d’euros)
1er janvier 2004
Capitaux propres en principes comptables français
Ajustements IFRS / IAS en valeur brute
Engagements de retraite et assimilés
Part du Groupe
Résultat
Autres
Écarts
de l’exercice
de conversion
641
34
396
(228)
13
1
(22)
5
Écarts actuariels
6
(4)
Plans de stock-options
(3)
(7)
Amortissement des écarts d’acquisition
Dépréciation des écarts d’acquisition
(226)
(17)
(4)
(4)
(230)
(230)
(1)
Rachats d’intérêts minoritaires et compléments
de prix compensatoires
(5)
(3)
Rachats d’intérêts minoritaires
(1)
2
50
50
(26)
(26)
(8)
(1)
Divers
(15)
(6)
1
Impôts différés sur les ajustements IFRS / IAS
(18)
8
(1)
7
(2)
(27)
9
3
(18)
(17)
8
(27)
(1)
(208)
(8)
Actions propres
Reconnaissance des impôts différés actif
1 049
56
(7)
Actions propres
20
(8)
(26)
OCEANE
1 029
56
76
Engagements de retraite et assimilés
Total
ensemble
consolidé
(2)
(231)
2
Intérêts
minoritaires
58
OCEANE
0
1
(246)
21
0
Capitaux propres consolidés en normes IFRS
395
55
396
(8)
(18)
(20)
(1)
Total des ajustements IAS/IFRS nets d’impôt
76
(42)
31 décembre
2004
(11)
(19)
(20)
0
(11)
5
5
(19)
(19)
(1)
(1)
4
4
6
(219)
(18)
(237)
(36)
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COMPTES CONSOLIDÉS PRO FORMA IFRS
au 31 décembre 2004
Passage du tableau des flux de trésorerie 2004 – Normes françaises aux normes IFRS
2004 Publié
OCEANE (1)
Résultat net
43
Opérations sans incidence sur la trésorerie
86
Autres variations
52
(en millions d’euros)
Divers (2)
2004 IFRS
(17)
37
63
(13)
(40)
33
7
59
Opérations liées à l’activité
Flux nets d’activité
181
(30)
4
155
Acquisitions d’immobilisations
(125)
0
6
(119)
Incorporelles et corporelles
(37)
Financières
(88)
Opérations d’investissement
Cessions et réductions d’immobilisations
(37)
67
Incorporelles et corporelles
0
6
(82)
(8)
59
6
Financières
6
61
Flux nets d’investissement
(58)
0
(8)
53
(2)
(60)
Opérations de financement
Dividendes versés
(20)
(20)
Variation des capitaux propres
389
389
Variation des emprunts long-terme
(613)
30
4
(579)
Flux nets de financement
(244)
30
4
(210)
Incidence des variations de cours des devises
(10)
Variation de trésorerie
(131)
Trésorerie nette à l’ouverture
624
Trésorerie nette à la cloture
493
0
0
(1)
(11)
5
(126)
(15)
609
(10)
483
(1) En normes IFRS, le paiement des intérêts financiers est présenté dans les flux nets d’activité dans le tableau de flux de trésorerie, contrairement au tableau présenté en normes françaises où
ces intérêts figuraient en flux nets de financement. Par ailleurs, le rachat des OCEANE 2000 est présenté en IFRS pour un montant de 416 millions d’euros dans les flux de financements contre
442 millions d’euros (correspondant au prix de rachat) en normes françaises, la partie “intérêts” incluse dans le prix de rachat étant présentée dans les flux nets d’activité en IFRS.
(2) La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprenait un montant de 15 millions d’euros et 10 millions d’euros au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004, respectivement,
correspondant à un placement effectué sur un compte à terme destiné à couvrir un emprunt réalisé dans une filiale américaine. Cette trésorerie n’étant pas disponible à moins de trois mois,
elle a été reclassée en autres actifs financiers dans le bilan IFRS.
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2005
20.4. Rapports des Commissaires
aux Comptes et de l’auditeur contractuel
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2005
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre Assemblée Générale et par votre Direction, nous
avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la
société HAVAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces
comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les
mêmes règles.
1. Opinion
sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice
sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,
nous attirons votre attention :
• D’une part, sur les incertitudes sur les conséquences
éventuelles du dépôt de bilan en 2002 d’un client, et
d’une action judiciaire à l’encontre de la filiale américaine, “American Student List” exposées dans les
notes 2.31 de l’annexe.
• Et, d’autre part, sur les traitements comptables retenus sur les dettes liées aux engagements de rachat
d’intérêts minoritaires et de comptabilisation des
compléments de prix d’acquisition de titres tels que
décrits dans les notes 1.3.26 et 1.3.27 qui ne font pas
l’objet de dispositions particulières dans le référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des
hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les
accompagnent, comme il est indiqué dans la note 1.3.4 de l’annexe aux comptes consolidés.
Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter
de ces estimations. Parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives
figurent notamment les écarts d’acquisition, les impôts différés actifs, les provisions pour
risques et charges et les transactions dont le paiement est fondé sur des actions.
• Votre société présente à l’actif de son bilan des écarts d’acquisition de 1.450 millions
d’euros, tels que décrits en note 1.3.9, 1.3.14, et 2.2 de l’annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur comptable des écarts d’acquisition avec leur
valeur recouvrable, déterminée sur la base de flux financiers prévisionnels en ayant
recours à la méthodologie décrite dans la note 1.3.14 de l’annexe.
• Votre société présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs de 149 millions
d’euros tels que décrits en note 1.3.21 et 2.18 de l’annexe. Votre société procède à
la constatation d’impôts différés actifs dès lors que leur récupération a été jugée
probable comme l’indiquent les notes 1.3.21 de l’annexe.
Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables
et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons examiné les procédures et les méthodes utilisées pour les estimations et avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces données prévisionnelles et des hypothèses sur
lesquelles elles se fondent.
• Votre société présente au passif de son bilan des provisions pour risques et charges
de 138 millions d’euros, tels que décrits en note 1.3.24, 2.15 et 2.16 de l’annexe.
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et revu
les estimations de la Direction et revu la documentation préparée dans ce cadre.
• Votre société présente en charges de la période 12 millions d’euros liée au plan
d’options de souscription ou d’acquisition d’actions tels que décrits dans les notes
1.3.28, 2.17 et 2.20 de l’annexe.
Nous avons examiné les méthodes utilisées et avons procédé à l’appréciation du
caractère raisonnable de ces estimations.
• Votre société donne, dans le cadre de la première application du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, une information sur les positions comptables
retenues sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires et
de comptabilisation des compléments de prix d’acquisition de titres tels que décrits
dans les notes 1.3.26 et 1.3.27 qui ne font pas l’objet de dispositions particulières
dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information donnée dans
les notes aux états financiers.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit
des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation
de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données
dans le rapport sur la gestion du Groupe conformément aux normes professionnelles
applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et Paris-La Défense, le 10 mars 2006
FIDINTER
Jean-Yves LÉPINAY
F.N.E.C.
François BOUCHON
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de PARIS
ERNST & YOUNG Audit
Christian CHIARASINI
Auditeur Contractuel
78
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
20.5. Périmètre de consolidation
Les sociétés * sont mises
en équivalence
%
Groupe
%
Contrôle
Les sociétés * sont mises
en équivalence
%
Groupe
%
Contrôle
100
100
100
100
100
80
44
80
100
41
80
100
80
55
100
100
51
80
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
83
83
83
83
83
43
83
100
100
100
100
100
51
83
89
100
100
51
50
51
89
100
100
51
100
51
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
94
100
100
100
100
100
76
100
100
100
57
40
100
98
100
100
100
100
100
100
94
100
100
100
100
100
76
100
100
100
57
40
100
100
100
IRLANDE
EURO RSCG WORLDWIDE
EURO RSCG IRELAND
YOUNG EURO RSCG
EUROPE
FRANCE
AGENCES DE PUBLICITÉ
EURO RSCG LIFE
EURO RSCG France
EURO RSCG C&O
ABSOLUT REALITY
BETC EURO RSCG
LEG
100
100
99
95
100
100
100
100
99
95
100
100
SOCIÉTÉS NON MEDIA
EURO RSCG 4D
EURO RSCG 4D INCENTIVE
INTERCORPORATE SNC
HPS
FUEL ITALIA
EURO RSCG MILANO
EURO RSCG ROMA
EURO RSCG 4D
EURO RSCG ITALIA
D’ANTONA & PARTNERS
EURO RSCG LIFE ITALY
100
100
99
100
100
100
100
100
PAYS-BAS
96
68
98
96
71
100
ITALIE
RÉGIONS
EURO RSCG COMPAGNIE
MARTINE FLINOIS ET ASSOCIES
EURO RSCG RH
ALLEMAGNE
EURO RSCG ABC
EURO RSCG
EURO RSCG ABC HAMBURG
FUEL COMMUNICATIONS
EURO RSCG LIFE
EURO RSCG 4D
REMPEN & PARTNER
WERBEAGENTUR
EURO RSCG PARTNERS
EURO RSCG LUBKE PREY
100
100
76
100
100
100
100
100
76
100
100
100
100
100
80
100
100
80
AUTRICHE
EURO RSCG VIENNA
FUEL AUSTRIA
92
100
92
100
BELGIQUE
EURO RSCG BRUSSELS
PRODUCTIVITY
THE RETAIL CREATIVE COMPANY
100
100
100
100
100
100
EURO RSCG WORLDWIDE
GO RSCG
EURO RSCG 4D NL
EURO RSCG BIKKER
EURO RSCG AMSTERDAM
POLOGNE
EURO RSCG WARSAW
EURO RSCG 4D WARSAW
EURO RSCG MARKETING HOUSE
DREAM STUDIO WARSAW
SENSOR
DIGITAL ONE
EURO RSCG POLAND HOLDING
PORTUGAL
EURO RSCG II DESIGN
EURO RSCG LISBON
EURO RSCG SERVICOS DE MARKETING
HPP
ER 4D
FUEL Portugal
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
EURO RSCG A.S.
THE SALES MACHINE
DREAM STUDIO PRAGUE
ROYAUME-UNI
DANEMARK
ER HOLDING
EURO RSCG COPENHAGEN
100
100
100
100
100
100
71
100
65
100
92
85
100
100
100
100
100
71
100
65
100
92
85
100
100
100
100
100
75
75
100
100
100
100
ESPAGNE
EURO RSCG 4D
EURO RSCG ESPANA
SOLERO & SOLERO & PARTNERS
FUEL ESPANA
ASCI DIRECT
EVENTO ORIGINAL DE COMUNICACION
E-ONE
DIFUSION Y AUDIENCIAS
L-11
EURO RSCG LIFE ESQUEMA
EURO RSCG LIFE MEDEA
FINLANDE
EURO RSCG
GRÈCE
EURO RSCG ATHENS
EURO RSCG BISS LANCASTER PLC
CGI LONDON
EURO RSCG LONDON
EURO RSCG HEALTHCARE GROUP LONDON
EURO RSCG KLP
THE MAITLAND CONSULTANCY
SKYBRIDGE EVENTS
EURO RSCG LIFE MSC
BDDH GROUP LTD
COLUMNS
SKYBRIDGE GROUP
EHS BRANN LEEDS
COGNISANCE
EHS BRANN
CONRAN DESIGN GROUP
ALL RESPONSE MEDIA
* SDM
BRANN UK
EURO RSCG RILEY
FUEL UK
HONGRIE
EURO RSCG BUDAPEST
INSIGHT COMMUNICATION
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
79
Les sociétés * sont mises
en équivalence
%
Groupe
%
Contrôle
Les sociétés * sont mises
en équivalence
80
80
100
80
EURO RSCG CHILE
EURO RSCG SANTIAGO
EURO RSCG 4D
66
100
100
100
100
66
100
100
100
100
COLOMBIE
100
100
82
82
82
82
EURO RSCG WORLDWIDE
EURO RSCG NEW YORK
EURO RSCG CHICAGO
EURO RSCG DSW PARTNERS
EURO RSCG HOLDINGS CORPORATION
EURO RSCG LIFE AMERICAS
DEVON DIRECT MARKETING
CHINOOK HOLDINGS
TYMAX
EURO RSCG DIRECT RESPONSE
EURO RSCG SAN FRANCISCO
IMPACT CHICAGO
CIRCLE.COM
AMERICAN STUDENT LIST
EURO RSCG MAGNET
NRS
ABERNATHY MAC GREGOR
BRANN LLC
EURO RSCG 4 D EC
100
100
100
100
100
100
100
100
100
71
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
71
100
100
100
100
100
100
100
100
100
CANADA
SHARPE BLACKMORE
EURO RSCG LIFE CANADA
IMG
100
100
100
100
100
100
%
Contrôle
100
100
76
100
100
76
100
100
90
100
100
90
92
100
100
96
60
60
60
60
60
60
92
100
100
96
60
100
100
100
100
100
97
97
98
98
96
96
96
100
96
96
96
100
100
100
100
100
100
100
70
100
100
100
100
100
100
70
100
100
100
100
100
100
60
60
100
100
100
100
62
91
62
100
86
86
100
100
CHILI
RUSSIE
EURO RSCG MORADPOUR & PARTNERS MOSCOW
ER RUSSIA HOLDING SAS
SUISSE
CBR
EURAD
CATAPULT
EURO RSCG LIFE
FUEL SWITZERLAND
SUÈDE
EURO RSCG SWEDEN
TURQUIE
EURO RSCG ISTANBUL
THE KLAN
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS
EURO RSCG 4D
EURO RSCG COLOMBIA
SPOT SA SOLUCIONES DE IMPRESION
MEXIQUE
EURO RSCG BEKER
PERSONNEL SUPPORT
LSSI LATIN SERVICES SUPPORT
EURO RSCG 4D
GRUPO VALE EURO RSCG
ESTRATEGIAS ER
BEST VALUE MEDIA
ADMINISTRADORA
JV VALE
VALE BATES
PÉROU
DUNA
PORTO RICO
EURO RSCG PORTO RICO
URUGUAY
VICEVERSA EURO RSCG
LA ESTACA
VICEVERSA INTERNATIONAL
EURO RSCG INTERNATIONAL SA
ASIE - PACIFIQUE
AUSTRALIE
THE MOULT AGENCY
INTEGRATED OPTIONS
EURO RSCG
– Ball Retail Ltd
– Designsphere
– Opalway Ltd
– Ball Direct Ltd
CHINE
MOYEN-ORIENT
ÉMIRATS ARABES UNIS
* BAIN EURO RSCG
40
40
ISRAËL
EURO RSCG TEL AVIV
EURO RSCG COMMUNICATION
67
67
67
67
82
82
LIBAN
EURO RSCG CHINA
JINGSHI COMPUTER
FIELD FORCE MARKETING
FIELD FORCE PROSPECT
THE SALES MACHINE
EURO RSCG ADVERTISING CO.LTD
BEIJING STAREAST
CORÉE
EURO RSCG SHARP PENCIL
AMÉRIQUE LATINE
THE ANDINA CONSULTORA PUBLICITARIA
EURO RSCG SA
WHYNET EURO RSCG INTERACTION
100
100
100
100
100
100
49
61
25
49
49
61
51
100
BRÉSIL
* CARILLO PASTORE EURO RSCG
EURO CAP
* EURO INTERACTION BRAZIL
* EURO RSCG COMUNICACOES LTDA
EURO RSCG NEXT
HONG KONG
ARGENTINE
EURO RSCG PARTNERSHIP
FIELD FORCE
INDE
EURO RSCG ADVERTISING PRIVATE LTD
ER TARGETMEDIA PRIVATE LTD
INDONÉSIE
EURO RSCG ADWORK
JAPON
EURO RSCG PARTNERSHIP JAPAN
80
%
Groupe
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
Les sociétés * sont mises
en équivalence
%
Groupe
%
Contrôle
100
100
100
100
Les sociétés * sont mises
en équivalence
MALAISIE
%
Groupe
%
Contrôle
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
80
100
80
100
100
85
80
88
100
100
100
100
100
100
100
85
80
88
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
70
65
100
99
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
70
65
100
99
100
100
100
100
98
99
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
MEDIA PLANNING GROUP
EURO RSCG PARTNERSHIP
EPIC OMNILINK INTEGRATED
EUROPE
ALLEMAGNE
PHILIPPINES
* EURO RSCG PHILIPPINES
* AGATEP ASSOCIATES
30
30
30
30
100
100
100
100
SINGAPOUR
EURO RSCG PTE
STAREAST COMMUNICATIONS
TAÏWAN
MEDIAPLANNING GERMANY
MPG GERMANY
MPG GERMANY NETWORK
MEDIA CONTACTS GERMANY
AUTRICHE
MPG AUSTRIA
BELGIQUE
EURO RSCG PARTNERSHIP
STAREAST COMMUNICATIONS
JINGSHI ENTERPRISE TAÏWAN
100
100
100
100
100
100
MPG BELGIUM
DANEMARK
MP DENMARK
THAÏLANDE
EURO RSCG FLAGSHIP COMPANY
DIRECT IMPACT THAILAND
TBP LTD
51
100
100
51
100
100
81
90
81
100
100
51
100
100
100
100
100
65
65
65
52
65
100
51
100
100
100
100
100
65
100
100
80
100
100
100
ARNOLD WW PARTNERS
EUROPE
ESPAGNE
ARNOLD WW SPAIN
ARNOLD BEYOND
ESPAGNE
ARENA MEDIA COMMUNICATIONS SPAIN
MEDIA PLANNING ESPAGNE
MEDIA ADVISORS
MEDIA CONTACTS
METRICS IN MARKETING
MPG LEVANTE
ARENA COMMUNICATIONS NETWORK
EHS BRANN
EHS BRANN HOLDING
HAVAS SPORT SPAIN
FRANCE
FRANCE
DEVARRIEUX VILLARET
LES FEES EXISTENT
DEVILSTUDIO
DV OPPORTUNITIES
DV TEAM
COMMUNIDER
LE NOUVEL ELDORADO
W & CIE
W COMMUNICATION CORPORATE
W PRINTEL
W ONE
W DESIGN
ITALIE
ARNOLD WW ITALY
IANDO
MPG LINK
MEDIAPLANNING
MPG France
SDPES
EUROMEDIA
MEDIA CONTACT France
HAVAS SPORT
HAS INTERNATIONAL
HAS.net
JOUR J
C-SPORTS VOYAGES
L’ÉVÉNEMENTIEL
HORS MEDIA
SPORTYS
ROYAUME-UNI
AMÉRIQUE DU NORD
MEDIA PLANNING UK
ÉTATS-UNIS
MC KINNEY SILVER
ARNOLD WW LLC
ARNOLD WW PARTNERS INC
100
100
100
100
100
100
GRÈCE
MEDIA PLANNING GREECE
HONGRIE
CANADA
ARNOLD WORLDWIDE Canada
PALM ARNOLD CANADA
100
80
100
80
MPG HUNGARY
ITALIE
HAS ITALY
MPG ITALY
ASIE - PACIFIQUE
AUSTRALIE
PAYS-BAS
BRANDHOUSE ARNOLD
WORLDWIDE PARTNERS
100
100
MEDIA PLANNING HOLLAND
MEDIA CONTACTS HOLLAND
MPG HOLLAND
POLOGNE
MEDIAPLANNING POLAND
MEDIA CONTACTS
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
81
Les sociétés * sont mises
en équivalence
%
Groupe
%
Contrôle
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Les sociétés * sont mises
en équivalence
PORTUGAL
%
Groupe
%
Contrôle
AUTRES SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES
MEDIAPOLIS
MEDIA PLANNING PUBLICIDADE
ARENA Portugal
MEDIA PLANNING II SERVICOS
MEDIA CONTACTS Portugal
SUISSE
EUROPE
BELGIQUE
HR GARDENS
GRPO
98
100
100
100
100
100
93
100
100
93
100
100
40
100
50
100
100
98
100
100
40
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
FRANCE
MEDIA PLANNING SWITZERLAND
INTERMEDIA MGMENT SERVICES AG
AMÉRIQUE DU NORD
BMA LAGON
COLORADO
HA POLE RESSOURCES HUMAINES
ROYAUME-UNI
ÉTATS-UNIS
MP USA
MEDIA PLANNING MIAMI
MEDIA CONTACTS USA
CANADA
MEDIA PLANNING CANADA
MPG HOLDING CANADA
TARR LTD
MOON STREET LTD
* AIS
DIVERSIFIED AGENCIES COMMUNICATIONS
* RSMB TELEVISION
HERTS TRING HOLDINGS LTD
HERTS TRING UK LTD
HR GARDENS LTD
AMÉRIQUE LATINE
AMÉRIQUE DU NORD
ARGENTINE
MEDIA PLANNING ARGENTINA
MEDIA CONTACTS ARGENTINA
ARENA ARGENTINA
100
100
80
100
100
100
100
100
100
100
80
100
100
99
BRÉSIL
MEDIA CONTACTS BRAZIL
ÉTATS-UNIS
FIELD RESEARCH CORPORATION
DATA COMMUNIQUE INTERNATIONAL
MEDIA SYNDICATION GLOBAL
MERIDIAN EURO RSCG LLC
CHILI
HOLDINGS/DIVERS
MEDIA CONTACTS CHILI
MEDIAPLANNING CHILI
ARENA CHILI
EUROPE
ALLEMAGNE
HAVAS HOLDING Deutschland
COLOMBIE
MEDIA PLANNING COLOMBIE
MEDIA CONTACTS COLOMBIE
ALBERO
ARENA COLOMBIA
100
100
80
56
100
100
100
70
98
85
83
100
80
59
98
85
98
100
100
70
MEXIQUE
EHS BRANN MEXICO
MEDIA PLANNING DE CV
MEDIA PLANNING SERVICES DE CV
MEDIA CONTACTS MEXICO
ARENA MEXICO
MEDIA PLANNING MONTERREY
ESPAGNE
HAVAS SPAIN
FRANCE
HAVAS
HAVAS INTERNATIONAL
HAVAS FINANCES SERVICES
ROYAUME-UNI
SUK
SNYDER FINANCE EUROPE
SNYDER DIRECT
SNYDER NETHERLAND BV
SNYDER NETHERLAND CV
SNYDER GROUP
HAVAS UK
EWDB LIMITED
HAVAS SHARED SERVICES
HAVAS UK EUROS
HAVAS HOLDING LTD EUROS
IRLANDE
HAVAS IRELAND
AMÉRIQUE DU NORD
ÉTATS-UNIS
SNYDER FRENCH ACQUISITION
SNYDER CV LLC
HAVAS HOLDINGS INC
HAVAS NA
82
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
20.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge par le Groupe
Réseau Ernst & Young
Montants
en M€
Cabinet Bouchon
%
Montants
en M€
Yves Lépinay & Associés
“Fidinter”
%
Montants
en M€
Autres
%
Montants
en M€
TOTAL
%
Montants
en M€
%
2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004
Audit
Commissariat aux
comptes et certification
des comptes annuels
et consolidés
5,0
4,8
Missions accessoires
1,0
1,4
Sous-total
6,0
6,2
0,9
1,0
0,2
87
85
0,2
0,3
0,3
0,2
100
100
0,2
0,3
0,3
0,0
100
100
0,1
0,0
0,1
0,1
0,2
0
13
5,4
5,5
1,0
1,4
6,4
6,9
1,0
1,2
84
79
16
21
Autres prestations
Fiscalité
Juridique
Autres
0,1
0,2
0,5
0,0
0,0
0,2
0,6
Sous-total
0,9
1,1
13
15
0,0
0,0
0
0
0,0
0,0
0
0
0,3
0,7
100
87
1,2
1,8
Total
6,9
7,3
100
100
0,2
0,3
100
100
0,2
0,3
100
100
0,3
0,8
100
100
7,6
8,7
100 100
Le réseau Ernst & Young est Commissaire aux Comptes de certaines entités françaises (Cabinet Barbier Frinault et Autres), réviseur légal de la
plupart des entités étrangères, et auditeur contractuel sur les comptes consolidés de Havas.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
83
SOMMAIRE
20.7.
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
Compte de résultat
Bilan
Tableau des filiales et participations
Valeurs mobilières de placement
Tableau des flux de trésorerie
I.
Faits caractéristiques de l’exercice............................ 92
II.
Notes sur le bilan......................................................... 92
III.
Notes sur le compte de résultat ................................. 97
IV.
Autres informations..................................................... 98
V.
Événements post-clôture ............................................ 99
20.8. Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels
1. Opinion sur les comptes annuels ...........................100
2. Justification des appréciations ...............................100
3. Vérifications et informations spécifiques ..............100
20.9. Résultats financiers des cinq derniers exercices
20.10. Rapport de gestion sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2005
20.11. Politique de distribution des dividendes
84
Document de référence 2005
433
186-70%
186-60%
433-40%
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Compte de résultat
Notes à l’annexe
2005
2004
2003
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Produit brut
Autres produits d’exploitation
Autres consommations de l’exercice
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Total des autres charges d’exploitation
8
17 711
(10 737)
6 974
24 672
(27 511)
(1 866)
(13 942)
(4 701)
(2 097)
(50 118)
16 137
(8 322)
7 815
29 450
(32 135)
(1 823)
(18 766)
(7 596)
(821)
(61 141)
16 061
(7 949)
8 112
30 782
(27 584)
(1 434)
(15 808)
(8 115)
(886)
(53 827)
I. Résultat d’exploitation
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :
Bénéfice
Perte
(18 472)
(23 876)
(14 933)
Produits de participation (1)
Produits d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (1)
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
Dotations aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées (2)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
47 082
2
185
38 832
15
2 891
89 008
(26 096)
(56 831)
(53)
0
(82 980)
54 041
3
1 997
60 501
1 590
5 306
123 438
(21 731)
(33 367)
(98)
(165)
(55 361)
61 380
8
698
33 335
575
8 309
104 305
(609 209)
(28 254)
(7)
0
(637 470)
6 028
68 077
(533 165)
(12 050)
74
1 534
11 228
12 836
(10 176)
(13 445)
(10 792)
(34 412)
44 204
564
240 186
411 310
652 060
(3 180)
(716 718)
(1 262)
(721 160)
(548 095)
2
91 662
25 350
117 014
(2 468)
(205 004)
(1 167)
(208 639)
(21 576)
0
18 159
(69 100)
(93)
15 470
(91 625)
(145)
5 909
(15 467)
(9 519)
(633 957)
9
II. Résultat financier
394
0
10
III. Résultat courant avant impôts
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles
IV. Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
11
12
Bénéfice (perte) de l’exercice
3
0
3
0
(1) Dont produits concernant les entreprises liées
47 085
55 772
61 452
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées
3 440
3 909
3 068
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
85
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Actif
Notes à l’annexe
(en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles :
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions
Matériel
Autres
Immobilisations en cours ; Acomptes
2005
Amortissements
Brut et provisions
2004
2003
Net
Net
Net
22 147
986
21 161
21 255
20 800
15 890
180
4 969
4 889
173
2 576
11 001
7
2 393
0
12 356
16
2 779
46
145
14 476
35
3 103
405
21 039
7 638
13 401
15 197
18 164
306 839
14 892
1 476 876
920 951
18
108
5 404
2 403 357
1 472 459
817 091
22
238
7 062
2 296 872
Immobilisations financières (1) :
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres
1-3
1-3
1-3
1-3
1-3
1 779 333
947 926
18
93
188
2 727 558
100
321 831
1 472 494
933 034
18
93
88
2 405 727
Total de l’actif immobilisé
1-3 2 770 743
330 455
2 440 288
2 439 809
2 335 836
0
1
157
Avances et acomptes versés
Créances d’exploitation (2) :
Créances Clients et comptes rattachés
Autres créances d’exploitation
Créances diverses (2) :
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d’avance
Total de l’actif circulant
0
4
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écarts de conversion - Actif
139
15 247
9 999
20 104
9 629
30 500
3 350
25 385
139
25 246
29 733
33 850
932
255 442
74 380
2 986
359 125
200
2 923
732
252 519
74 380
2 986
355 863
8 164
241 741
10 080
2 909
292 627
60 275
439 888
19 843
2 954
556 967
3 067
5 800
11 047
248
3 262
3 067
Total actif
(1) Dont à moins d’un an
(2) Dont à plus d’un an
86
15 386
9 999
3 132 935
333 717
2 799 218
2 738 236
2 904 098
21 247
151
139
21 247
12
20 777
12
22 943
87
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Passif
Notes
à l’annexe
(en milliers d’euros)
Capital
Primes d’émission, de conversion, de fusion, d’apport
Réserves :
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
Total des fonds propres
5
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total des provisions pour risques et charges
6
Dettes financières :
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (4)
Emprunts et dettes financières divers
7
Avances et acomptes reçus
Dettes d’exploitation et diverses :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
2005
2004
Avant répartition
2003
171 672
171 533
122 479
1 491 070
1 527 585
1 789 950
12 209
0
84 282
12 209
80 901
5 396
12 209
81 077
5 396
96 491
98 506
98 682
1 875
(15 467)
780
1 776
(9 519)
795
46 547
(633 957)
816
1 746 422
1 790 676
1 424 517
11 132
2 527
29 335
2 740
67 132
3 146
13 659
32 075
70 278
669 053
312 591
20 663
636 049
213 845
20 656
1 100 924
184 308
75 646
1 002 307
870 550
1 360 878
106
23 166
11 415
79
2 170
25 967
15 337
1 465
2 093
24 158
12 772
5 196
5 834
36 830
44 862
47 960
Total des dettes (3)
1 039 137
915 412
1 408 944
Produits constatés d’avance
Écarts de conversion - Passif
Total passif
0
0
2 799 218
63
10
2 738 236
60
299
2 904 098
538 493
500 644
212 574
278 556
636 858
213 845
392 435
1 016 508
184 308
(3) Dont à moins d’un an
Dont à plus d’un an
(4) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
87
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Tableau des filiales et participations
au 31 décembre 2005
Capital
Capitaux
propres
autres que
capital
(en milliers d’euros)
Quote-part
de capital
détenu
%
Valeur
comptable
brute
fin période
NOM
I - Renseignements détaillés :
Filiales dont la valeur d’inventaire est > 1 % du capital social de la société mère.
A - Filiales
Françaises
BERTRAND MIRABAUD ASSOCIÉS SA
40
161
100,00
1 750
203
313
100,00
2 914
50
323
99,80
6 480
1 925
1 000
100,00
20 661
40
1 303
70,00
28
137
6 667
92,84
5 155
812 785
(219 936)
100,00
1 372 849
HAVAS SPORTS France
389
6 945
100,00
17 454
HAVAS SPORTS GROUP
40
(993)
99,92
40
261
1 104
99,96
6 231
98
(2 733)
100,00
5 261
23 216
100,00
94 236
45
1 077
99,87
2 401
200
1 323
100,00
191
1 040
(368)
100,00
1 032
113
5 306
65,04
7 874
2 570
144 578
91,14
236 691
18
957
100,00
1 271
COLORADO SA
COMMUNIDER SA
DEVARRIEUX VILLARET SA
EUROMEDIA.COM
HA POLE RESSOURCES HUMAINES SA
HAVAS INTERNATIONAL SA
LE NOUVEL ELDORADO SA
LEG
MPG France
PULP CONSUMER CREATIVE BAND
SAFIGEP SA
SPORTYS
W & CIE SA
Sociétés étrangères
HAVAS MANAGEMENT ESPANA
MPG NEDERLAND B.V. (Pays-Bas)
II - Renseignements globaux :
Filiales dont la valeur d’inventaire est < 1 % du capital social de la société mère.
A - Filiales
Françaises
250
(374)
400
Étrangères
20
350
1 081
Françaises
6 237
56 758
177
Étrangères
132 593
(94 746)
417
Totaux
964 315
(67 769)
1 779 333
B - Participations
88
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Valeur
comptable
nette
fin période
Prêts
consentis
et non
encore
remboursés
Chiffre
d’affaires
hors taxes
2005
Résultat
social
2005
Dividendes
encaissés
2005
1 188
3 999
117
140
2 914
9 261
88
889
6 347
(145)
579
24 030
(494)
1 828
8 553
1 094
6 480
500
10 895
3 500
Montant
des cautions
et avals
donnés
2 467
28
5 155
901
1 078 368
873 882
(131 966)
17 454
24 914
(0)
2 343
1 250
(117)
6 231
510
2 400
94 236
2 347
8 471
17
130
1 723
(1 484)
55 423
250
2 959
1 278
400
950
191
61
1 032
1 500
7 874
2 550
3 500
6 087
(364)
1 354
236 691
11 515
1 271
19
392
232
7
(19)
1 081
30 444
239
93 792
23 837
1 170
(695)
274 221
(92 232)
157
30 509
346
65
1 472 493
916 152
9 170
10
7 326
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
89
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Valeurs mobilières de placement au 31/12/2005 (en milliers d’euros)
1 - Participations
A - Sociétés françaises
HAVAS INTERNATIONAL SA
HAVAS SPORTS GROUP
HAVAS SPORTS France
LEG
PULP CONSUMER CREATIVE BAND
DEVARRIEUX VILLARET SA
COMMUNIDER SA
LE NOUVEL ELDORADO SA
BERTRAND MIRABAUD ASSOCIÉS SA
COLORADO SA
W & CIE SA
HA POLE RESSOURCES HUMAINES SA
MPG France
EUROMEDIA.COM
SPORTYS
SAFIGEP SA
HAVAS FINANCIAL SERVICES
HAVAS IT SNC
HAVAS 01
HAVAS 02
MAG 3
RICHTUONG
EURO RSCG SA
HPS (ex-PROD’S)
DV TEAM
W PRINTEL
W MANAGEMENT DE MARQUE & DESIGN
CLUB DE RECHERCHE TOUS MÉDIAS
MÉDIAMÉTRIE SA
MOUTARDE SARL
B - Sociétés étrangères
HAVAS MANAGEMENT ESPANA
MPG NEDERLAND B.V. (Pays-Bas)
MPG Italie S.R.L
MEDIAPOLIS Portugal
ER COLOMBIE
ER 4D SA (Colombie)
HR GARDENS (Belgique)
AWP (Grande-Bretagne)
K & K UNIVAS (Grèce)
2 - Titres immobilisés
3 - Autres titres immobilisés
4 - Valeurs mobilières de placement
Titres Havas S.A. autodétenus
Certificat de dépôts
Fonds communs de placement
Totaux
90
Nombre de titres
Valeur d’inventaire
(valeur nette)
834 478
2 498
24 300
9 750
2 996
120 326
2 495
16 300
2 500
12 700
3 661
7 963
328 778
1 750
65 000
12 500
2 498
4 998
37 000
37 000
255
640
3
1
1 223
1
1
100
620
1
1 078 368
0
17 454
0
950
10 895
6 480
6 231
1 188
2 914
7 874
5 155
94 236
28
1 032
191
82
76
37
37
0
0
1
0
0
0
0
4
152
0
236 691
40 000
1
2
5 999 993
5 939 958
44 585
13
36
236 691
1 271
995
86
13
2
50
0
0
1 187
17
0
0
3 572 792
1
0
13 469
239 019
0
1 724 998
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
2005
Tableau des flux de trésorerie
2004
2003
(en milliers d’euros)
Opérations d’exploitation
Résultat net
Opérations sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l’exploitation :
+ Dotations aux amortissements et provisions (nettes)
– Plus ou moins-values de cessions
Autofinancement
Variations de trésorerie sur opérations d’exploitation
Flux nets d’exploitation
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations
Incorporelles et corporelles
Financières
Sous-total
(15 467)
(9 519)
(633 957)
21 793
11 102
17 428
4 935
(376 603)
415 595
29 473
1 888
561 935
42 454
(29 568)
2 550
22 363
31 361
(27 018)
(331)
(23 548)(7)
(23 879)
(786)
(109 607)(3)
(110 393)
(14 046)
(64 314)
(78 360)
927
1 373
2 300
(2 917)
53 165 (4)
(449)
(58 294)
18 318
194 224
212 542
(9 070)
(42 908) (1)
(625)
81 579
(14 971)
388 895 (5)
(583 468)(6)
(29 896)
4 094
(58 381) (2)
(209 544)
(84 183)
76 190
41 058
(236 477)
277 535
(29 622)
307 157
117 248
41 058
277 535
Cessions et réductions d’immobilisations
Incorporelles et corporelles
Financières
Sous-total
Variations des dettes sur immobilisations
Variations des créances sur cessions d’immobilisations
Charges à répartir
Flux nets d’investissement
(23 203)
Opérations de financement
Dividendes versés
Augmentations des capitaux propres
Variations de l’endettement
Cession d’actions propres
Flux nets de financement
(29 784)
1 031 (9)
100 015 (10)
5 768 (11)
77 030
Variation de trésorerie de l’exercice
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
1 735 (8)
1 735
(1 387)
328
(1) Ce poste comprend pour 50 558 k€ la créance sur cession de nos participations dans Media Planning Ltd et Snyder Direct à notre holding britannique Havas UK.
(2) Ce poste comprend :
– pour 50 233 k€, une dette à payer en 2004 en contrepartie de la renonciation à la clause de remboursement anticipé à la date du 1er janvier 2006 de l’emprunt obligataire à option de conversion
et/ou d’échange en actions Havas à échéance du 1er janvier 2009 émis en mai 2002 (voir note 6),
– pour 114 264 k€, le rachat de 5 290 000 obligations convertibles OCEANE 2000/2006 qui ont fait l’objet d’une annulation.
(3) Ce poste comprend une diminution pour 104 727 k€ correspondant à un prêt à notre filiale Havas International, lui permettant de financer l’opération de cession de participations décrite en
note (4).
(4) Ce poste comprend une augmentation pour 50 558 k€ correspondant à la cession à Havas International, de notre créance sur cession de nos participations dans Media Planning Ltd et Snyder
Direct à notre holding britannique Havas UK, effectuée en 2003.
(5) En octobre 2004, Havas a procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 404 294 k€, sur lequel ont été imputés les frais liés à cette opération pour 16 010 k€.
(6) Ce poste comprend :
– le paiement en numéraire de 50 233 k€ que Havas a effectué le 1er janvier 2004 en contrepartie de la renonciation à la clause de remboursement anticipé à la date du 1er janvier 2006 de
l’emprunt obligataire OCEANE 2002/2009,
– un paiement de 442 319 k€ lié au rachat de 17,5 millions d’obligations convertibles OCEANE 2000/2006 en décembre 2004.
(7) Ce poste comprend :
– le prix d’acquisition des titres MPG France pour 8 328 k€ et le montant versé au titre de la souscription à l’augmentation de capital de la société Sportys pour 1 000 k€,
– la variation des comptes courants des filiales et participations pour 13 771 k€.
(8) Ce poste comprend les prix de cession des titres TVS (1 040 k€), SNC (208 k€) et Euromedia.com (270 k€).
(9) L’augmentation des capitaux propres résulte des levées de plans de stocks options au cours de l’exercice 2005.
(10) Ce poste comprend le tirage d’une ligne de crédit de 100 000 k€ afin d’assurer le remboursement de l’emprunt OCEANE 2000/2006 fixé le 1er janvier 2006.
(11) Ce poste concerne le prix de cession (5 768 k€) des actions propres enregistrées en immobilisations financières à l’ouverture.
En revanche, ce poste exclut le prix de cession (10 990 k€) des actions propres classées en valeurs mobilières de placement qui étaient intégrées dans la trésorerie d’ouverture.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
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91
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS selon les principes comptables français au 31 décembre 2005
Tous les chiffres exprimés dans l’annexe sont indiqués en milliers d’euros (k€)
I. Faits
caractéristiques de l’exercice
nette. Une provision est calculée lorsque des indices de perte de valeur (baisse sensible de l’EBITDA prévisionnel, augmentation de la dette nette) font ressortir une
valeur des fonds propres inférieure à la valeur nette comptable des titres.
L’exercice 2005 a été marqué par le départ de certains
cadres dirigeants. Certains de ces départs font l’objet de
litiges provisionnés comme indiqué en note 6 –
“Variation des provisions pour risques et charges” et en
note 11 – “Résultat exceptionnel”.
Au 31 décembre 2005, la provision pour dépréciation des immobilisations financières
s’élève à 306 839 k€. Elle concerne principalement la provision pour dépréciation des
titres de participation Havas International SA qui a été comptabilisée au 31 décembre
2003 et maintenue pour un montant inchangé de 294 481 k€.
II. Notes sur le bilan
Les dotations enregistrées au cours de l’exercice 2005 concernent principalement les
titres de participation de la société Devarrieux Villaret (9 766 k€) et de la société Pulp
Consumer Creative Brand (1 451 k€) qui a été cédée début janvier 2006.
Note 1 : Immobilisations financières
Les reprises de provisions sur les titres de participation enregistrées au cours de
l’exercice 2005 s’élèvent à 1 385 k€ et résultent principalement d’une reprise de
1 189 k€ de la provision sur les titres de la société TVS qui ont été cédés à la société
Mediacontact.
Titres de participation
Autres immobilisations financières
Les titres de participation représentent un montant de
1 779 333 k€ et de 1 773 656 k€, respectivement au
31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004.
En 2005, les principales acquisitions de “titres de participation” concernent principalement :
– le rachat pour 8 328 k€ des titres MPG France auprès
des salariés de MPG France ayant exercé des plans de
stocks options ;
– la souscription à 100 % des titres émis par la société
Sportys (ex-Chevrotine de Participations) pour 1 000 k€ ;
– l’acquisition de 100 % des titres de la société LEG pour
une valeur symbolique.
En 2005, la baisse de la valeur nette des “titres de participation” résulte principalement de :
– la cession des titres de la société TVS, absorbée par la
société MediaContact, pour une valeur de 1 827 k€
nette d’une reprise de provision de 1 189 k€ ;
– la cession des titres Havas Holding Inc. (anciennement
Snyder Communications Inc./SNC) à Havas North
America pour une valeur de 621 k€ nette d’une reprise
de provision de 196 k€.
Autres immobilisations financières
Au 31 décembre 2005, les autres immobilisations financières comprennent principalement les créances rattachées à des participations.
Actions propres
Au cours du 1er semestre 2005, Havas a cédé la totalité
des 1 298 959 actions propres qui étaient enregistrées en
“Autres immobilisations financières”. Ces titres, qui
n’avaient pas été explicitement affectés à l’attribution
aux salariés ou à la régularisation des cours, ont été
cédés pour un montant net de 5 767 k€. La cession s’est
traduite par une moins-value exceptionnelle de 8 722 k€
compensée par une reprise de provision du même montant inscrite en résultat exceptionnel.
Les provisions sur les autres immobilisations financières s’élèvent à 14 992 k€ et portent principalement sur les comptes courants de sociétés qui n’ont plus d’activité opérationnelle.
Les principaux mouvements enregistrés sur l’exercice 2005 concernent :
– une dotation de 1 257 k€ sur le compte courant de la société Havas Sports Group ;
– la reprise intégrale pour 9 163 k€ de la provision sur les actions propres cédées au
1er semestre 2005 ; la reprise de la provision a été enregistrée pour 8 722 k€ en
résultat exceptionnel en compensation de la moins-value consécutive à la cession
des titres et pour 441 k€ en résultat financier.
Note 3 : Tableau des filiales et participations (voir pages 88, 89)
Note 4 : Valeurs mobilières de placement
Le poste “Valeurs mobilières de placement” comprend des placements monétaires
sans risque à court terme dont la valeur comptable correspond à la valeur de marché,
ainsi que 3 572 792 actions propres qui couvrent un plan de 3 460 438 options d’achat
d’actions attribué aux cadres dirigeants du Groupe par le Conseil d’administration du
19 juin 1997.
Actions propres
Les 3 572 792 actions propres détenues au 31 décembre 2005 ont une valeur comptable de 13 470 k€, nette d’une provision pour dépréciation de 2 922 k€ qui ajuste leur
valeur au cours de Bourse moyen de décembre 2005 (3,77 €). À ce titre, une dotation
de 236 k€ a été enregistrée dans le résultat financier 2005.
Par ailleurs, la provision pour risque de 220 k€ qui figurait au bilan du 31 décembre
2004 pour couvrir le différentiel entre le cours de Bourse moyen et le prix d’exercice
unitaire des options d’achat a été intégralement reprise dans le résultat financier
2005, dans la mesure où le prix d’exercice des options d’achat (3,99 €) est supérieur
au cours de Bourse moyen de décembre 2005.
Au cours du premier semestre 2005, 2 562 366 actions propres ont été cédées générant une moins-value exceptionnelle de 855 k€ couverte par une reprise exceptionnelle du même montant.
Note 2 : Provisions
sur immobilisations financières
Titres de participation
Les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition, hors frais. À l’inventaire de clôture,
la valeur historique est comparée à la valeur de marché
des titres qui est déterminée soit à partir de la méthode
des cash flows futurs actualisés, soit à partir d’un multiple de l’EBITDA (résultat avant amortissement, produits et frais financiers et impôt) corrigé de la dette
92
Document de référence 2005
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186-60%
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COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Les mouvements réalisés en 2005 sur les actions propres sont détaillés ci-après.
Nombre
d’actions
Valeur
brute
Provision
pour
dépréciation
Valeur
nette
Provision pour
risque de
moins-values
de cession
Actions propres détenues au 31 décembre 2004
6 135 158
28 237
(3 082)
25 155
(220)
Cession sur le marché
(1 553 041)
(7 179)
284
(6 895)
0
(997 605)
(4 612)
112
(4 500)
459
(11 720)
(54)
(236)
(236)
(239)
(2 922)
13 470
0
Levées d’options
Remises aux administrateurs pour rémunération
(54)
Dotations +/ Reprises - 2005
Actions propres détenues au 31 décembre 2005
3 572 792
16 392
Note 5 : Variation des capitaux propres
Au 31.12.2004
Capital
171 533
Prime d’emission
870 275
Prime de conversion
275 001
Prime de fusion, d’apport
382 309
Affectation
Résultat 2004
Transfert
de la
réserve
spéciale des
plus-values
à long terme
Augmentation
de
l’exercice
(7 743)
Diminution
de
l’exercice
Au
31.12.2005
139
171 672
951
863 483
61
275 062
(29 784)
352 525
Réserve légale
12 209
Réserves réglementées (1)
80 901
(80 901)
0
Autres réserves
5 396
78 887
84 283
Report à nouveau
1 776
(1 776)
Résultat
(9 519)
9 519
Provisions réglementées
12 209
2 014
795
1 790 676
0
0
(139)
1 875
(15 467)
(15 467)
47
(62)
780
1 198
(45 452)
1 746 422
(1) Réserves spéciales des plus-values à long terme.
Au 31 décembre 2005, le capital est constitué de 429 180 870 actions de 0,40 €.
Affectation du résultat 2004 :
La perte de 9 159 k€ réalisée en 2004 a été imputée sur le report à nouveau pour 1 776 k€ et sur la prime d’émission pour 7 743 k€.
Les “Réserves réglementées” ont été transférées en “Autres réserves” pour un montant net de la taxe exceptionnelle de 2,5 %. Cette taxe,
qui était imputée sur le report à nouveau au 31 décembre 2004 dans l’attente de la décision du transfert des “Réserves réglementées”, a
finalement été reclassée en diminution des “Autres réserves”.
Les augmentations résultant de la création de titres s’analysent ainsi :
Nombre
d’actions
Capital
social
Prime
d’émission
Primes
de conversion
Levées de stock options
– Havas
342 232
137
894
– SNC
2 857
1
57
Conversions de 2 912 obligations OCEANE 2000/2006
3 341
1
348 430
139
61
951
61
Document de référence 2005
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COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Les diminutions de l’exercice 2005 sont marquées par :
– le versement d’un dividende net de 0,07 € par action mis en paiement le 14 juin 2005 pour 29 784 k€ et intégralement imputé sur le poste
“Prime d’apport” ;
– l’imputation sur le report à nouveau des charges à répartir non attribuables au coût d’acquisition d’un actif, pour 139 k€ ;
– la perte de l’exercice 2005 pour 15 467 k€ ;
– une reprise des provisions réglementées de 62 k€.
Les mouvements du report à nouveau s’analysent comme suit :
– affection de la perte de l’exercice 2004 : – 1 776 k€ ;
– transfert de la taxe exceptionnelle de 2,5 % en “autres réserves” : 2 014 k€ ;
– imputation des charges à répartir non attribuables au coût d’acquisition d’un actif : – 139 k€.
Actions potentielles :
Au 31 décembre 2005, il restait à exercer :
Période
Nombre
Prix unitaire
en euros
Options de souscription d’action Havas S.A.
de 2006 à 2014
27 676 384
de 2,39 à 23,97
27 676 384
Reprise des options de souscription d’actions Snyder SNC
de 2006 à 2010
1 429 305
de 2,77 à 11,20
1 959 948
Reprise des options de souscription d’actions
Circle.com consenties par la société Snyder SNC
de 2005 à 2010
722 866
de 9,27 à 218,86
68 334
Jusqu’au 01/01/06
8 610 951
(1)
21,60
–
41 859 535
(1)
10,75
48 012 887
OCEANE 1 % décembre 2000/janvier 2006
OCEANE 4 % mai 2002/janvier 2009
Jusqu’au 01/01/09
Nombre potentiel
d’actions à émettre
Total
(2)
77 717 553
(1) Nominal des obligations, avant taux de conversion indiqué ci-dessous.
(2) Les OCEANE 1 % décembre 2000/janvier 2006 ont été intégralement remboursées le 1er janvier 2006.
Les distributions de dividende du 11 juin 2002, du 18 juin 2003, du 17 juin 2004 et du 14 juin 2005 prélevées sur les comptes “Prime d’apport” et
“Réserve spéciale des plus-values à long terme”, ainsi que l’augmentation de capital du 19 octobre 2004, ont conduit à ajuster le nombre d’actions
HAVAS attribuées aux obligations convertibles comme suit :
Nombre d’actions attribuées pour 1 obligation
OC 2000/2006
OC 2002/2009
Avant distributions 2002 et 2003
1,00
1,00
Après distribution 2002
1,02
1,02
Après distribution 2003
1,035
1,035
Après distribution 2004
1,047
1,047
Après augmentation de capital 2004
1,130
1,130
Après distribution 2005
1,147
1,147
Note 6 : Variation des provisions pour risques et charges
Situations et mouvements
Provisions
au
31.12.2004
Augmentations :
dotations
de
l’exercice
25 928
7 147
Rubriques
Diminutions :
Reprises
Reprises
utilisées non utilisées
au cours
au cours
de
de
l’exercice
l’exercice
Provisions
au
31.12.2005
Provisions pour risques
– Provisions pour risque de paiement de la prime de
remboursement de l’emprunt obligataire OCEANE 2000/2006
– Autres provisions pour risques
Sous-total
33 066
9
0
3 407
13 148
459
4 964
11 132
29 335
20 295
33 525
4 973
11 132
213
2 527
Provisions pour charges
– Provisions pour indemnités de fin de carrière
2 740
Sous-total
Total général
94
2 740
0
0
213
2 527
32 075
20 295
33 525
5 186
13 659
Document de référence 2005
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186-60%
433-40%
COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Provisions pour risques
Sur l’exercice 2005, les augmentations de provisions concernent principalement :
– la dotation de la prime de remboursement de l’emprunt OCEANE 2000/2006, pour 7 147 k€ qui a été provisionnée jusqu’à ce que le montant
du remboursement fixé le 1er janvier 2006 soit certain ;
– une dotation aux provisions pour risque de 10 416 k€, liée aux départs de certains cadres dirigeants qui ont quitté la société fin 2005 ;
– une dotation aux provisions pour risque financier de 2 477 k€, couvrant un risque de moins-values lié à l’exercice d’options d’achat d’actions
Havas.
Le montant présenté en “reprises de provisions pour risques utilisées” comprend :
– la reprise de provision financière de la prime de remboursement de l’emprunt OCEANE 2000/2006 qui a été payée le 1er janvier 2006 pour
33 066 k€ ;
– une reprise exceptionnelle de provision de 459 k€ couvrant les moins-values réalisées consécutivement à l’exercice d’options d’achat
d’actions Havas.
Le montant présenté en “reprises de provisions pour risques non utilisées” comprend :
– une reprise de la provision liée aux déficits fiscaux des sociétés intégrées fiscalement, soit 2 522 k€ ;
– une reprise de la provision pour risque financier liée aux moins-values résultant du différentiel entre le prix d’exercice des options d’achat
d’actions et le cours des actions Havas, soit 2 238 k€.
Pour les exercices 1999, 2000 et 2001, un redressement fiscal contesté d’un montant inférieur à 2 000 k€ et dont on peut espérer une issue
favorable n’a pas été provisionné.
Provisions pour charges
Les engagements en matière d’indemnité de fin de carrière sont entièrement provisionnés pour tous les collaborateurs présents au
31 décembre ayant plus de 40 ans et cinq ans d’ancienneté, conformément aux modalités stipulées dans la convention collective, ce qui
représente un montant de 2 527 k€ au 31 décembre 2005 figurant en “provisions pour charges”. Une reprise de 213 k€ a été comptabilisée
au cours de l’exercice 2005. Aucune provision n’est dotée au titre des engagements en matière de mutuelles qui sont payées au personnel
retraité.
Note 7 : Dettes financières
Variation des dettes financières
Début
d’exercice
Augmentation
Diminution
Fin
d’exercice
Emprunts obligataires convertibles
636 049
33 066
62
669 053
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
213 845
100 017
1 271
312 591
20 656
203
196
20 663
870 550
133 286
1 529
1 002 307
Emprunts et dettes financières divers
L’augmentation de 33 066 k€ des “Emprunts obligataires convertibles” correspond à la prime de remboursement de l’emprunt OCEANE 2000/2006
qui était enregistrée en “Provisions pour risque” au 31 décembre 2004 et qui a été reclassée en “Dettes financières” avec le nominal de l’emprunt
OCEANE 2000/2006, remboursé intégralement le 1er janvier 2006.
L’augmentation de 100 017 k€ des “emprunts et dettes auprès des établissements de crédit” correspond au tirage du “Club Deal” (décrit plus bas),
intérêts inclus, pour financer le remboursement du solde de la souche d’obligations convertibles 2006, réalisé le 1er janvier 2006.
Document de référence 2005
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433/30%
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COMPTES SOCIAUX ABRÉGÉS
au 31 décembre 2005
Emprunts obligataires convertibles
Les deux lignes d’“obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes” (OCEANE) présentent les caractéristiques suivantes :
Caractéristiques
OCEANE 1 %
décembre 2000/janvier 2006
OCEANE 4 %
mai 2002/janvier 2009
Cotation
Euronext Paris SA
Euronext Paris SA
Code ISIN
FR0000180747
FR0000188476
Montant total de l’emprunt
709 M€
450 M€
Nombre d’obligations émises
32 817 012
41 860 465
Prix d’émission
21,60 € au pair
10,75 € au pair
Prix de remboursement
25,44 €
10,75 € au pair
Date de jouissance
22 décembre 2000
22 mai 2002
Durée totale
5 ans et 10 jours
6 ans et 224 jours
Taux d’intérêt
1 % assurant un taux de
rendement actuariel de 4,25 % (1)
4 % assurant un taux de
rendement actuariel de 4 % (1)
Taux rendement interne
6,58 %
7,22 %
Échéance
1er janvier 2006 (2)
1er janvier 2009 (4)
Conversion
(3)
(3)
• Avant le 11.06.2002
• 1 obligation contre 1 action
• 1 obligation contre 1 action
• 11.06.2002-17.06.2003
• 1 contre 1,02
• 1 contre 1,02
• 18.06.2003-16.06.2004
• 1 contre 1,035
• 1 contre 1,035
• 17.06.2004-19.10.2004
• 1 contre 1,047
• 1 contre 1,047
• 20.10.2004-13.06.2005
• 1 contre 1,13
• 1 contre 1,13
À compter du 14.06.2005
• 1 contre 1,147
• 1 contre 1,147
Nombre cumulé d’obligations rachetées puis annulées
au 31.12.2005
24 202 450
0
Nombre cumulé d’obligations converties au 31.12.2005
699
930
Nombre d’obligations rachetées puis annulées en 2005
0
0
Nombre d’obligations converties en 2005
2 912
0
Nombre d’obligations en circulation au 31.12.2005
8 610 951
41 859 535
(1) En l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé.
(2) Faculté de remboursement anticipé au gré de l’émetteur à compter du 1er janvier 2004 jusqu’au 31 décembre 2005 si, pendant vingt jours de Bourse consécutifs parmi les quarante jours de
Bourse précédant la date de parution de l’avis d’amortissement anticipé, le produit de la moyenne des derniers cours de Bourse de l’action par le rapport de conversion excède 115 % du prix
de remboursement anticipé.
(3) Obligation susceptible d’être convertie ou échangée à tout moment au gré des porteurs contre un nombre d’actions Havas ajusté suite aux distributions de dividendes prélevés sur la réserve
spéciale, et à l’augmentation du capital du 19 octobre 2004.
(4) Faculté de remboursement anticipé au gré de l’émetteur, à compter du 1er janvier 2005 jusqu’au 31 décembre 2008 si, pendant vingt jours de Bourse consécutifs parmi les quarante jours de
Bourse précédant la date de parution de l’avis d’amortissement anticipé, le produit de la moyenne des derniers cours de Bourse de l’action par le rapport de conversion excède 125 % de la
valeur nominale des obligations.
OCEANE 1 % décembre 2000/janvier 2006
Dans le cadre de la gestion de sa structure d’endettement, la société Havas a racheté entre le 3 et le 10 décembre 2004 17 570 404 obligations
convertibles pour annulation selon les termes du contrat d’émission, au prix unitaire moyen de 25,17 €, soit pour un montant total de 442 319 k€
correspondant à 379 521 k€ en valeur nominale. Compte tenu de ces rachats, Havas a enregistré une charge d’exploitation de 3 651 k€, un produit
financier de 35 492 k€ et une charge exceptionnelle de 59 678 k€.
Au cours de l’exercice 2005, 2 912 obligations ont été converties en actions.
À fin 2005, le nombre d’obligations en circulation s’élevait à 8 610 951. Celles-ci ont été remboursées le 1er janvier 2006 pour un montant total de
219 063 k€ (hors coupon de 1 860 k€, qui figure dans le poste “emprunts et dettes financières divers”).
OCEANE 4 % mai 2002/janvier 2009
er
Le 1 décembre 2003, l’Assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Havas a approuvé le paiement
par Havas de 1,20 € par obligation, payable en numéraire en une seule fois le 1er janvier 2004 pour un montant total de 50 233 k€, en contrepartie
de la renonciation à la clause de remboursement anticipé à la date du 1er janvier 2006 (rachat du “put”).
À fin 2005, le nombre d’obligations en circulation s’élevait à 41 859 535, représentant une dette financière de 449 990 k€.
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Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Les principaux produits financiers comprennent :
Contrat de crédit à taux variable “Club Deal”
Havas a souscrit le 2 décembre 2004 auprès d’un syndicat de banques un contrat de
crédit à taux variable (“Club Deal”) d’un montant global de 150 000 k€.
Havas a tiré, le 30 décembre 2005, la totalité de la tranche A, soit 100 000 k€ pour
financer le remboursement du solde de la souche d’obligations convertibles 2006,
venant à échéance le 1er janvier 2006, pour un montant total de 219 063 k€. Aucune
utilisation de la tranche B (50 000 k€) n’est intervenue au cours de l’exercice 2005.
Autres lignes de crédit non utilisées
Havas a souscrit le 16 décembre 2005 auprès de l’un de ses partenaires bancaires un
contrat de crédit à taux variable d’un montant de 100 000 k€.
Cette ligne de crédit, destinée à financer les besoins généraux de Havas SA et de ses
filiales, est une facilité à 364 jours, renouvelable par tacite reconduction.
Aucune utilisation de cette ligne n’est intervenue au cours de l’exercice 2005.
– des produits d’intérêts financiers liés aux créances
rattachées à des participations pour 39 756 k€ ;
– la reprise de provision de la prime de remboursement
des obligations convertibles OCEANE 2000/2006 pour
33 066 k€ qui couvre la charge financière du même
montant, consécutive au reclassement de cette provision en dette financière au 31 décembre 2005 du fait
de son paiement le 1er janvier 2006 ;
– des dividendes reçus pour 7 326 k€ ;
– des produits de cession de “Valeurs mobilières de placement”, pour 2 891 k€.
Note 11 : Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel déficitaire de 21 576 k€ comprend, pour l’essentiel, des coûts de départs de 9 774 k€
et des dotations aux provisions sur les litiges liés aux
départs des dirigeants pour 10 416 k€.
Les autres dettes auprès des établissements de crédit comprennent :
– les découverts liés aux opérations de coordination de trésorerie du Groupe en
France pour 210 100 k€, majorés des intérêts courus pour 370 k€ ;
– des découverts bancaires à taux variables pour 2 079 k€ ;
– des intérêts courus à payer pour 25 k€.
Emprunts et dettes financières divers
Les “Emprunts et dettes financières divers” comprennent principalement le coupon de
l’OCEANE 2000/2006 pour 1 860 k€ et le coupon de l’OCEANE 2002/2009 pour
18 000 k€.
Note 12 : Impôt sur les bénéfices
Le profit d’impôt sur les bénéfices de l’exercice de
18 159 k€ comprend principalement l’impôt versé par
les filiales de Havas pour un montant de 15 026 k€ (le
groupe fiscal étant déficitaire sur l’exercice 2005) et la
reprise de provisions pour risque liée au reversement
probable dans le futur d’une partie de ce gain d’impôt
aux filiales intégrées déficitaires pour un montant de
2 522 k€.
III. Notes sur le compte de résultat
Note 8 : Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires en 2005 est constitué essentiellement par les facturations de
prestations de services aux filiales et de redevances de marques.
Note 9 : Autres produits d’exploitation
Les “Autres produits d’exploitation” comprennent principalement :
– des loyers et des charges locatives facturés : 14 033 k€
– des produits de gestion courante constitués de frais refacturés à des filiales et qui
ne participent pas à la formation de la valeur ajoutée de l’entreprise : 8 340 k€
Note 10 : Résultat financier
Le résultat financier est bénéficiaire de 6 028 k€.
Les principales charges financières comprennent :
– les coupons des obligations convertibles (OCEANE 2000/2006 et OCEANE
2002/2009), pour 19 860 k€ ;
– la dotation annuelle de la provision pour risque relative à la prime de remboursement des obligations convertibles OCEANE 2000/2006 pour 7 147 k€ ; la provision
a été finalement reprise en totalité, à la clôture de l’exercice 2005, pour couvrir la
charge liée au paiement des obligations convertibles OCEANE 2000/2006, dont le
paiement a eu lieu le 1er janvier 2006 pour 33 066 k€ ;
– les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participations pour
11 445 k€, qui incluent en particulier la dotation aux provisions pour dépréciation
des titres de la société Devarieux Villaret à hauteur de 9 766 k€ ;
– les dotations aux provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations, pour 1 689 k€ ;
– les intérêts liés aux opérations de coordination de trésorerie, pour 3 087 k€.
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IV. Autres informations
Note 13 : Obligations contractuelles et engagements hors bilan
Ventilation des engagements hors bilan par échéance :
Engagements hors bilan
En k€
– 1 an
+ 1 an/– 5 ans
+ 5 ans
Contrats de location simple
Rachats de minoritaires “Buy-out” (1)
Ligne de crédit non utilisée (“Club Deal”)
Autre ligne de crédit non utilisée
Plan d’options de souscription d’actions filiales (2)
65 954
2 505
50 000
100 000
102 000
11 140
53 023
1 791
2 505
Total
320 459
50 000
100 000
102 000
111 140
205 023
4 296
(1) La Société a conclu avec des actionnaires externes de sociétés consolidées des accords pour la cession à terme de leur participation (contrats de buy out). Ces accords, conclus à des conditions
de marché, sont destinés à asseoir le partenariat financier sur le long terme.
(2) Le Groupe Havas a accordé, le 29 septembre 2004,104 733 options de souscription d’actions de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et salariés du groupe Euro RSCG SA. Ces options sont
exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de présence des bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en partie en septembre 2008, soit en
totalité en septembre 2009. En cas d’exercice des options, les actions Euro RSCG SA émises font l’objet de promesses de vente à Havas SA par les bénéficiaires et d’achat par Havas SA, accordées
le 8 juin 2005, contre la remise de titres Havas SA d’une valeur équivalente aux titres Euro RSCG émis. Ces contrats de rachat on été signés le 8 juin 2005, veille de l’Assemblée Générale du 9 juin
où ils n’ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d’Administration du 10 mars 2006. Le Conseil d’Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions.
Le Groupe Havas estime aujourd'hui, dans le cadre d’une hypothèse où les performances 2006 à 2008 du groupe Euro RSCG SA seraient égales à celles réalisées en 2005, que le nombre de
titres Havas SA à remettre aux bénéficiaires, pourrait représenter un montant de 102 000 k€, étant précisé que sa filiale EURO RSCG SA encaisserait 57 000 k€ de prix d'exercice.
Le montant net est susceptible de varier en fonction de la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle atteints sur les exercices 2006 à 2008. Si les performances moyennes étaient
inférieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle moyen, à celles retenues dans l’hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s’élèverait à 25 000 k€.
A contrario, si les performances moyennes étaient supérieures de un point, tant en termes de croissance organique qu’en termes de taux de marge opérationnelle, à celles retenues dans l’hypothèse cidessus, le montant à décaisser s’élèverait à 56 000 k€. Un mécanisme limite le décaissement à environ un tiers de la marge opérationnelle cumulée du groupe Euro RSCG SA sur la période 2004 à 2008.
Ventilation des obligations contractuelles comptabilisées au bilan par échéance :
Obligations contractuelles
comptabilisées au bilan
En k€
– 1 an
+ 1 an/– 5 ans
+ 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Ligne de crédit utilisée (“Club Deal”)
Compléments de prix “Earn-out”
669 053
100 000
–
219 063
50 000
–
50 000
–
–
Total
769 053
269 063
50 000
449 990
449 990
Garanties, cautions, sûretés réelles
Havas a consenti les sûretés réelles listées ci-dessous :
– nantissement de dépôts à vue et gages d’instruments financiers pour un montant total de 4 500 k€ ;
– et divers privilèges du Trésor Public pour un montant total de 1 532 k€.
Engagements donnés aux filiales
En k€
– 1 an
+ 1 an/– 5 ans
+ 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
Contrats de location simple
Lignes de crédit non utilisées
Lignes de crédit utilisées
Centralisation de trésorerie (1)
Achats d'espaces publicitaires
Divers
65 070
105 399
81 871
25 765
108 448
11 117
16 353
59 404
13 051
81 871
25 765
108 448
9 813
10 267
5 666
50 592
41 756
3 000
1 304
3 086
Total
414 023
308 619
59 258
46 146
(1) Pour permettre à nos filiales en Grande-Bretagne d’utiliser les systèmes de règlements électroniques bancaires, HAVAS a dû se porter garant auprès des banques.
Montant des engagements reçus : NÉANT.
Note 14 : Effectifs
La répartition des effectifs moyens sur l’exercice 2005 se décompose de la manière suivante :
Catégories
Nombre
Cadres
Maîtrises
Employés
70
23
16
Total
98
109
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V. Événements post-clôture
L’intégralité de l’emprunt obligataire OCEANE 2000/2006 (principal et prime
de remboursement) a été remboursée le 1er janvier 2006 pour un montant de
219 063 k€. Le coupon attaché aux obligations a été payé le 1er janvier 2006 pour
1 860 k€.
L’intégralité des titres de participation de la société Pulp Consumer Creative
Brand a été cédée début janvier 2006 pour 950 k€.
Les comptes sociaux complets sont disponibles sur demande adressée au siège social
de la société :
2, allée de Longchamp - 92281 Suresnes Cedex - France
Le rapport des Commissaires aux Comptes qui suit porte sur les comptes sociaux
complets.
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20.8. Rapport général
des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2005
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société HAVAS,
tels qu’ils sont joints au présent rapport,
• la justification des appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion
sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
• Votre société présente à l’actif de son bilan des titres de participation pour un montant de 1.779 millions d’euros et des créances rattachées pour un montant de
948 millions d’euros, tels que décrits en notes 1 et 3 de l’annexe.
Votre société procède à la comparaison de la valeur comptable des titres avec leur
valeur de marché sur la base de la méthode décrite dans la note 2 de l’annexe.
Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations
comptables, nous avons examiné les procédures et les méthodes utilisées pour ces
estimations et avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données
et des hypothèses sur lesquelles elles se fondent.
• Votre société présente au passif de son bilan des provisions pour risques et charges
de 14 millions d’euros, tels que décrits en notes 9 et 23 de l’annexe. Nous avons
apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les estimations de la Direction et revu la documentation préparée dans ce cadre.
Les appréciations ainsi portées sur ces éléments s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit qui porte sur les comptes annuels pris dans leur ensemble et contribuent à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations
spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont
été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 10 mars 2006
FIDINTER
F.N.E.C.
Jean-Yves LÉPINAY
François BOUCHON
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de PARIS
2. Justification
des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du
Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
La Direction de votre société est conduite à effectuer des
estimations et à formuler des hypothèses qui affectent
les montants figurant dans ses états financiers et les
notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par
nature un caractère incertain, les réalisations pourront
s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont
sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment les titres de participation et les provisions pour risques et charges.
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20.9. Résultats financiers des cinq derniers exercices
2001
2002
2003
2004
2005
Nature des indications
1. Capital en fin d’exercice
Capital social (en milliers d’euros)
Nombre total de titres
Nombre maximal d’actions futures à créer
• par exercice de droits de souscription
• par conversions d’obligations
121 728
122 088
122 479
171 533
171 672
304 320 312 305 219 028 306 196 659 428 832 440 429 180 870
24 629 677
41 897 512
28 631 259
84 064 086
27 814 987
70 426 308
35 142 819 29 704 666
57 034 940 48 012 887 (1)
20 286
17 275
16 061
16 137
17 711
67 992
(2 805)
(1 063 602)
(6 707)
(80 086)
(5 909)
(466 659)
(15 470)
(42 313)
(18 159)
(1 282 541)
50 760
58 191
26 741
(633 957)
14 929
(9 519)
29 784
(15 467)
12 806
0,21
(3,23)
(0,23)
(1,05)
(0,06)
(3,93)
0,16
0,18
0,08
(1,93)
0,05
(0,02)
0,07
(0,04)
0,03
128
12 030
127
10 974
117
11 227
108
13 597
109
9 568
4 689
4 494
4 581
5 169
4 374
2. Opérations et résultats de l’exercice
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, dotations nettes
aux amortissements et provisions
et participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, dotations nettes
aux amortissements et provisions
et participation des salariés
Résultat distribué
3. Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant dotations
nettes aux amortissements et provisions
et participation des salariés
Résultat après impôts, dotations nettes
aux amortissements et provisions
et participation des salariés
Dividende attribué à chaque action
4. Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale (en milliers d’euros)
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(en milliers d’euros)
(1) Le nombre maximal d’actions futures à créer au 31 décembre 2005 par conversion d’obligations exclut le nombre d’actions résultant de la conversion des obligations OCEANE 2000/2006 qui
ont été intégralement remboursées le 1er janvier 2006.
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au 31 décembre 2005
20.10. Rapport de gestion sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2005
Rapport sur les comptes sociaux
Résultat de l’exercice
La société Havas enregistre, en 2005, un résultat net
négatif de 15 millions d’euros qui s’explique par une
perte d’exploitation de 18 millions d’euros, un résultat
financier positif de 6 millions d’euros, un résultat exceptionnel négatif de 21 millions d’euros et un produit d’impôt de 18 millions d’euros.
Le résultat financier positif de 6 millions d’euros est
constitué essentiellement :
– de revenus de créances rattachées s’élevant à 40 millions d’euros ;
– des dividendes reçus pour 7 millions d’euros ;
– d’une charge de 20 millions d’euros correspondant
aux coupons versés sur les obligations convertible
OCEANE 2000/2006 et OCEANE 2002/2009, restantes au
31 décembre 2005 ;
– des dotations aux provisions pour dépréciation des
titres de participations et des créances rattachées
pour 13 millions d’euros, principalement sur les sociétés Devarrieux Villaret, Pulp, Havas Sport Group, HR
Gardens France ;
20.11 Politique de distribution des dividendes
Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 10 mars 2006 a décidé de proposer à
l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2006 le paiement d’un dividende par
action de 3 cents au titre de 2005, contre 7 cents au titre de 2004.
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2005 serait donc de
12,8 M€, contre 29,8 M € au titre de 2004.
La mise en paiement aurait lieu le 14 juin 2006.
Le tableau donnant le montant du dividende global et par action figure dans ce rapport
après les comptes sociaux de Havas SA.
Le tableau ci-dessous rappelle pour les trois derniers exercices les éléments clef de
la politique de distribution des dividendes.
Données par action sur les trois dernières années
(en euros)
Cours le plus haut
2005
5,12
2004
5,03
2003
4,64
Cours le plus bas
3,62
3,34
1,93
Cours au 31.12
3,65
4,20
4,26
429 181
428 832
306 197
Nombre d'actions émises au 31.12
(en milliers)
Capitalisation boursière au 31.12
(en millions d'euros)
1 567
Principes
IFRS
1 801
Principes
IFRS
1 304
Principes
français
Principes
français
– de la dotation annuelle de la provision pour risque relative à la prime de remboursement des obligations convertibles OCEANE 2000/2006 pour 7 millions d’euros ; la
provision a été finalement reprise en totalité, à la clôture
de l’exercice 2005, pour couvrir la charge liée au paiement des obligations convertibles OCEANE 2000/2006,
dont le paiement a eu lieu le 1er janvier 2006 pour 33 millions d’euros.
Résultat net, avant amortissement
et dépréciation des écarts d'acquisition,
part du Groupe
0,18
0,18
0,27
(0,56)
Résultat net part du Groupe
0,14
0,16
0,10
(1,24)
26,1x
26,3x
42,0x
N/A
0,03 (1)
0,07
0,07
0,047
Le résultat exceptionnel négatif de 21 millions d’euros
s’explique principalement par des coûts de licenciements de 10 millions d’euros et des provisions pour
litiges liées aux départs de certains dirigeants de 10 millions d’euros.
Avoir fiscal
N/A
N/A
N/A
0,023
Dividende global
0,03
0,07
0,07
0,07
0,8 %
1,7 %
1,7 %
1,1 %
Prises de participation
Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du
Code de commerce, nous vous signalons qu’aucune
prise de participation significative n’a été enregistrée au
cours de l’exercice 2005.
Ratio P/E au 31.12
Dividende net
Rendement net au 31.12 (en %)
(1) Proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 juin 2006
Une augmentation du capital ayant été réalisée avec droit préférentiel de souscription
le 19 octobre 2004, les données par action 2003 ont été ajustées d'un coefficient
multiplicateur de 0,93254.
Présentation des résolutions
Cette présentation se trouve en annexe du présent
rapport.
102
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
SOMMAIRE
21.
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations complémentaires ..........................103-104
22.
Contrats importants......................................................109
21.1. Capital social
23.
Informations provenant de tiers,
déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ......109
24.
Documents accessibles au public ................................109
25.
Informations sur les participations .............................109
26.
Informations relatives au rapport de gestion
de la Société..................................................................110
21.1.1. Montant du capital souscrit
21.1.2. Titres non représentatifs du capital
21.1.3. Le nombre, la valeur comptable et la valeur
nominale des actions détenues par la Société ou
en son nom, ou par ses filiales
21.1.4. Le montant des valeurs mobilières convertibles,
échangeables ou assorties de bons de
souscription, avec mention des conditions et
modalités de conversion, d’échange ou de
souscription
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout
droit d’acquisition et/ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou
sur toute entreprise visant à augmenter le capital
21.1.6. Informations relatives aux options de souscription
ou d’achat d’actions
21.1.7. Historique du capital social pour la période
couverte par les informations financières
historiques mettant tout changement survenu en
évidence
21.1.8. Autres informations relatives au capital
21.2. Acte constitutif et statuts
21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)
21.2.2. Résumé des dispositions des statuts, charte,
règlement concernant les membres des organes
d’administration et direction
21.2.3. Droits, privilèges, restrictions des actions
21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des
actionnaires
21.2.5. Convocation et conditions d’admission aux
Assemblées
21.2.6. Dispositifs des statuts, charte, règlement,
pouvant retarder, différer ou empêcher un
changement de contrôle
21.2.7. Disposition des statuts, charte, règlement, fixant
le seuil au-dessus duquel toute participation doit
être divulguée
21.2.8. Conditions des statuts, charte, règlement plus
strictes que la loi régissant les modifications du
capital
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
433
103
21. Informations
complémentaires
21.1. Capital social
21.1.1. Montant du capital souscrit
Au 31 décembre 2004, le capital social s’élevait à
171 532 976 euros et se composait de 428 832 440 actions
de 0,40 euro de nominal. Au 31 décembre 2005, le capital social s’élevait à 171 672 348 euros Il était divisé en
429 180 870 actions de 0,40 euro chacune. Il n’existe
qu’une catégorie d’actions toutes entièrement libérées.
Au 10 mars 2006, le capital est porté à 171 679 760,80 euros.
Il est divisé en 429 199 402 actions de 0,40 euro.
21.1.2. Titres non représentatifs
du capital
La Société n’a pas émis de titres non représentatifs du
capital.
Autorisation d’émission de titres non représentatifs du capital
L’assemblée du 23 mai 2002 a autorisé le Conseil
d’Administration à émettre des obligations ou des titres
assimilés, jusqu’à concurrence d’un montant nominal
maximum d’un milliard d’euros. Cette autorisation est
valable pour une période de cinq ans à compter de cette
Assemblée.
OCEANE 4 % 2002/2009
En mai 2002, la Société a émis 41 860 465 obligations pour un montant total de 450 millions
d’euros. L’Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 1er décembre 2003 a
approuvé la renonciation à la faculté de remboursement anticipé qui existait au 1er janvier
2006 (rachat du “put”) reportant ainsi définitivement au 1er janvier 2009 son échéance.
En l’absence de conversion ou de rachat d’obligations, il restait au 31 décembre 2005,
41 859 535 obligations donnant droit à la création de et/ou à l’échange en 48 012 887 actions
nouvelles ou existantes de la Société.
Ajustement des OCEANE
Suite à la distribution le 14 juin 2005 d’un dividende de 0,07 € par action de la Société
prélevé sur la prime d’apport, et afin de maintenir les droits des porteurs d’obligation,
un ajustement a été effectué conformément aux stipulations du contrat d’émission des
OCEANE 1 % 2000/2006 et des OCEANE 4 % 2002/2009.
Le ratio d’attribution d’actions aux porteurs d’obligations de la Société à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société a été
porté, à compter du 14 juin 2005, de :
• 1,13 action de la Société pour une obligation à 1,147 action de la Société pour une
obligation 1 % 2000/2006,
• 1,13 action de la Société pour une obligation à 1,147 action de la Société pour une
obligation 4 % 2002/2009.
Un ajustement complémentaire sur les OCEANE 4 % 2002/2009 interviendra après
l’assemblée suite au vote du dividende.
Les caractéristiques de ces OCEANE figurent en annexe aux comptes consolidés (note 2.13).
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit
d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non
libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
Néant.
21.1.3. Le nombre, la valeur
comptable et la valeur nominale des actions détenues
par la Société ou en son nom, ou par ses filiales
Au 31 décembre 2005, la Société détenait 3 572 792 de
ses propres actions d’une valeur nominale de 0,40 euro
chacune. Ces actions sont privées de droit de vote.
Il n’existe pas d’autocontrôle autre que l’auto-détention.
La valeur comptable nette de ces actions s’élève à
16 392 096,51 euros au 31 décembre 2005.
21.1.6. Informations relatives aux options de souscription
ou d’achat d’actions
Options de souscription ou d’achat d’actions Havas SA attribuées aux collaborateurs
et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.
21.1.4. Le montant des valeurs
mobilières convertibles, échangeables ou assorties
de bons de souscription, avec mention des
conditions et modalités de conversion, d’échange
ou de souscription
La Société a émis des obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes en
décembre 2000 et en mai 2002, dont les caractéristiques
sont décrites ci-après.
OCEANE 1 % 2000/2006
En décembre 2000, la Société a émis 32 817 012 obligations pour un montant total de 709 millions d’euros.
Compte tenu de la situation au 31 décembre 2004 et
après conversion en 2005 de 2 912 obligations, il restait
au 31 décembre 2005 8 610 951 OCEANE émises en
décembre 2000. Ces obligations ont été remboursées le
2 janvier 2006.
104
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS
Plan d’achat
19.06.97 (2)
Plan
25.02.99
Plan
17.06.99
Plan
30.09.99
Plan
2.12.99
Plan
2.03.00
Plan
23.05.00
Plan
23.10.00
Plan
01.03.01
19.06.97
19.06.97
19.06.97
25.02.99
19.06.97
17.06.99
19.06.97
30.09.99
19.06.97
02.12.99
17.06.99
02.03.00
17.06.99
23.05.00
17.06.99
23.10.00
23.05.00
01.03.01
6 687 084
818 128
343 274
230 494
991 436
1 024 459
461 112
4 361 320 4 968 091
3 460 249
373 888
–
–
576 986
332 323
461 112
– 1 699 046
5
2
–
–
2
2
1
–
7
1 939 625
19.06.02
19.06.06
3,99
5%
–
392 104
25.02.99
24.02.06
6,61
5%
–
343 274
01.01.00
16.06.06
7,88
5%
–
230 494
01.01.00
29.09.06
9,42
5%
–
408 678
01.01.00
01.12.06
13,60
5%
–
438 332
01.01.01
01.03.07
23,97
0%
–
–
23.05.00
22.05.07
21,68
0%
–
981 501
23.10.00
22.10.07
15,39
0%
–
496 642
01.03.01
29.02.08
13,44
0%
–
997 605
0
20 000
0
24 000
0
0
0
0
2 229 041
6 000
0
0
20 000
0
0
2 083 682 2 639 137
3 460 438
812 128
323 274
230 494
947 436
1 024 459
461 112
2 277 638 2 328 954
Plan
22.05.01
Plan
14.02.02 (3)
Plan
12.12.02
Plan
24.03.03
Plan
04.07.03
Plan
10.12.03
Plan
26.05.04
Plan
01.12.04
Date d’Assemblée
23.05.00
Date du Conseil d’Administration
22.05.01
Nombre total d’actions pouvant
être souscrites ou achetées (1)
3 764 266
• Dont attributions aux
mandataires sociaux
108 460
• Nombre de mandataires
sociaux concernés
1
• Dont attributions aux dix
premiers attributaires salariés
631 547
Point de départ d’exercice des options 01.01.02
Date d’expiration
21.05.08
Prix de souscription ou d‘achat (€) (1)
12,87
Décote
0%
Modalités d’exercice
–
Nombre d’actions souscrites
au 31.12.2005
0
Nombre d’actions prescrites
au 31.12.2005
1 429 842
Nombre d’options restant
à exercer au 31.12.2005
2 334 424
22.05.01
14.02.02
22.05.01
12.12.02
22.05.01
24.03.03
23.05.02
04.07.03
23.05.02
10.12.03
23.05.02
26.05.04
23.05.02
01.12.04
6 820 904
32 144
3 000 140
349 120
1 671 030
1 586 511
–
225 517
332 415
–
334 505
7
–
1
1
–
1
538 830
01.01.03
13.02.09
7,46
0%
–
32 144
01.01.03
11.12.09
4,30
0%
–
0
Date d’Assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions pouvant
être souscrites ou achetées (1)
• Dont attributions aux
mandataires sociaux
• Nombre de mandataires
sociaux concernés
• Dont attributions aux dix
premiers attributaires salariés
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d‘achat (€) (1)
Décote
Modalités d’exercice
Nombre d’actions souscrites
au 31.12.2005
Nombre d’actions prescrites
au 31.12.2005
Nombre d’options restant
à exercer au 31.12.2005
296 810
16 705
24.03.04 04.07.04
24.03.10 (5) 04.07.13
2,39
3,62
0%
0%
TOTAL
PLANS
418 133 10 260 553 46 201 688
263 970
83 628
10.12.04 26.05.05
10.12.10 (8) 26.05.14
3,93
4,00
0%
0%
2 283 953 11 774 965
6
2 248 425 9 342 709
01.12.04
(10)
4,11
0%
(4)
(6)
(7)
(9)
(11
0
293 970
109 690
43 800
0
0 1 489 065
3 258 589
27 629
684 923
0
181 867
0
1 015 091 13 575 801
3 562 315
4 515
2 021 247
239 430
1 445 363
418 133
9 245 462 31 136 822
(1) Suite à distribution de réserves lors du paiement du dividende de l’exercice 2004, le 14 juin 2005, les nombres d’options et les prix d’exercice ont été ajustés.
(2) Plan du 19 juin 1997 : par décision du Conseil d’Administration du 3 mars 2004, l’échéance a été reportée du 19 juin 2004 au 19 juin 2006.
(3) Ce plan correspond à une double attribution : 2e tranche 2001 et 1re tranche 2002.
(4) Dont 1 000 047 exerçables au 24 mars 2004, 1 000 047 au 24 mars 2005, la totalité au 24 mars 2006.
(5) Pour les résidents français : échéance le 24 mars 2013.
(6) Dont 116 373 exerçables au 4 juillet 2004, 221 610 au 23 juin 2005, 5 568 au 4 juillet 2005, la totalité au 4 juillet 2006.
(7) Dont 557 010 exerçables au 10 décembre 2004, 557 010 au 10 décembre 2005, la totalité au 10 décembre 2006.
(8) Pour les résidents français : échéance le 10 décembre 2013.
(9) Dont 139 378 exerçables au 26 mai 2005, 223 003 au 23 juin 2005, 27 876 au 26 mai 2006, la totalité au 26 mai 2007.
(10) Plan A : échéance 01/12/2011 – Plan B : échéance 01/12/2009 – Plan C : échéance 01/12/2014.
(11) Plan A : dont 4 973 951 exerçables au 1er décembre 2004, 355 281 au 23 juin 2005, 2 309 335 au 1er décembre 2005, la totalité au 1er décembre 2006.
Plan B : 304 528 exerçables en totalité au 02/12/2008.
Plan C : dont 2 707 exerçables au 1er décembre 2004, 2 707 exerçables au 1er décembre 2005, la totalité au 1er décembre 2006.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
105
Options de souscription ou d’achat d’actions
Havas SA autorisées et non attribuées
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 21 mai
2003 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir
au bénéfice de collaborateurs ou mandataires sociaux
de la Société et de ses filiales, des options pour la souscription ou l’achat d’actions de la Société, dans la limite
de 2,5 % du capital en moyenne annuelle appréciée sur
une durée de trois ans.
Cette autorisation a été consentie au Conseil
d’Administration pour une durée de 38 mois qui expirera
le 20 juillet 2006.
Au 31 décembre 2005, le nombre d’options autorisées et
non encore attribuées, détaillé selon le tableau ci-dessous, est de 6 745 280.
Nombre d’options Nombre d’options
autorisées par attribuées en 2005
les assemblées
par ajustement
Situation au 31.12.2004
Solde de l’autorisation
de l’AGM du 21.05.2003
Ajustement du nombre d’options
résultant de l’autorisation de l’AGM
du 21.05.2003 en fonction de
l’évolution du capital
Ajustement du nombre d’options
résultant de la distribution
de réserves lors du paiement
du dividende de l’exercice 2004,
le 14.06.2005
Situation au 31.12.2005
Solde des options
autorisées et
non attribuées
5 712 265
1 033 015
468 124
1 033 015
468 124
0
6 745 280
Options de souscription d’actions SNC de Snyder Communications Inc.
Il a été consenti antérieurement à l’acquisition de Snyder Communications Inc. par
Havas SA, des options de souscription d’actions SNC de cette société au bénéfice de
ses collaborateurs et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales. Les actions SNC
souscrites par exercice de ces options sont immédiatement échangées en actions
Havas SA selon la parité fixée définitivement par le Conseil d’Administration du 25 septembre 2000, soit 1,3710 action Havas pour une action SNC. En cas d’exercice de la
totalité des options restantes au 31 décembre 2005, il serait émis 1 959 948 actions
Havas SA remises en échange des actions SNC.
Options de souscription d’actions Circle.com de Snyder Communications Inc.
Il a été consenti antérieurement à l’acquisition par Havas, des options de souscription
d’actions Circle.com de la Société Snyder Communications Inc. au bénéfice de collaborateurs et mandataires sociaux de la Société Snyder Communications Inc. et de
ceux de ses filiales. Les actions Circle.com souscrites par exercice de ces options sont
immédiatement échangées en actions Havas selon la parité fixée définitivement par le
Conseil d’Administration du 22 mai 2001, soit 0,0937 action Havas pour une action
Circle.com. En cas d’exercice de la totalité des options restantes au 31 décembre 2005,
il serait émis 68 334 actions Havas remises en échange des actions Circle.com.
Dilution potentielle liée à la conversion des OCEANE et à la souscription des
actions
L’exercice de l’intégralité des options et la conversion de l’intégralité des obligations
convertibles conduiraient à la création de 77 717 553 actions nouvelles, ce qui ferait
passer le capital social de 429 180 870 actions au 31 décembre 2005 à 506 898 423 actions,
soit une dilution potentielle maximale de 18 %.
Toutefois, si le cours de bourse de la Société ne dépassait pas 7,30 euros (ce qui représente une multiplication par deux du cours du 31 décembre 2005 de 3,65 euros),
certaines options ne seraient pas exercées, et certaines obligations ne seraient pas
converties : dans ce cas, 14 418 712 actions nouvelles seraient créées ; la dilution
potentielle maximale serait dans cette hypothèse de 3 %.
106
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
21.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques mettant tout
changement survenu en évidence
Opérations
Nombre
de titres
Date Nature
Capital
en euros
Primes
d’émission,
de fusion,
d’apport
en euros
31.12.2000
2001 Apport MPG
28 800 000
11 520 000
430 480 000
2 130 673
852 269
25 906 787
Conversion d’obligations
199 800
79 920
1 750 371
Levées d’options de souscription
480 805
192 322
1 804 249
Échange CIRCLE.COM de Snyder
Échange suite à levées d’options SNC Snyder
1 224 507
489 803
24 526 875
Exercice de bons de souscription
4 987 960
1 995 184
43 453 576
31.12.2001
2002 Affectation résultat 2001
Nombre
de titres
Après opérations
Capital
Primes
en euros d’émission,
de fusion,
d’apport
en euros
266 496 567
106 598 627 2 551 908 751
304 320 312
121 728 125 3 079 830 609
305 219 028
122 087 611 1 786 246 909
306 196 659
122 478 664 1 789 949 691
428 832 440
171 532 976 1 527 584 826
429 180 870
171 672 348 1 491 070 097
(1 226 820 029)
Dividende exercice 2001
(69 911 827)
Conversion d’obligations
Levées d’options de souscription
Échange suite à levées d’options SNC Snyder
163
65
1 425
880 949
352 379
2 794 123
17 604
7 042
352 608
31.12.2002
2003 Conversion d’obligations
Levées d’options de souscription
Échange suite à levées d’options SNC Snyder
1 953
781
25 112
970 940
388 376
3 582 768
4 738
1 896
94 902
31.12.2003
2004 Affectation résultat 2003
(587 409 735)
Dividende exercice 2003
(14 796 000)
Conversion d’obligations
Levées d’options de souscription
Échange suite à levées d’options SNC Snyder
Augmentation de capital (souscription)
1 061
424
9 676
105 228
42 091
230 157
16 088
6 435
322 243
122 513 404
49 005 362
339 278 794
31.12.2004
2005 Affectation résultat 2004
(7 742 921)
Dividende exercice 2004
(29 784 395)
Conversion d’obligations
Levées d’options de souscription
Échange suite à levées d’options SNC Snyder
3 341
1 336
61 624
342 232
136 893
894 097
2 857
1 143
57 226
31.12.2005
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
107
21.1.8. Autres informations relatives
au capital
Utilisation du programme de rachat d’actions
En 2005 :
– aucune action de la Société n’a été achetée et
3 861 325 actions ont été vendues dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée
Générale du 26 mai 2004 (visa AMF n° 04-344 du 30
avril 2004) ;
les 3 861 325 actions, représentant 0,90 % du capital,
ont été cédées à un cours moyen de 4,34 euros, dont :
• 11 720 ont été remises aux Administrateurs en paiement d’une partie de leurs jetons de présence au
titre de 2004 conformément à la résolution de
l’Assemblée Générale du 26 mai 2004 ;
• 997 605 ont été cédées dans le cadre de l’exercice
d’options d’achat d’actions ;
• 2 852 000 ont été cédées en bourse en avril 2005 ;
– aucune action n’a été achetée ou vendue dans le cadre du
programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 9 juin 2005 (visa AMF n° 05-400 du
17 mai 2005).
Au 31 décembre 2005, la Société détenait 3 572 792 actions
dont aucune ne provenait des programmes de rachat
d’actions.
21.2. Acte constitutif et statuts
21.2.1. Objet social
(article 2 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
– la publicité et la communication sous toutes leurs
formes ;
– les activités de prestataire de services ;
– toutes activités de production, de vente et de distribution ;
– l’acquisition, la construction, l’aménagement et la
vente de tous biens immobiliers ;
– la prise de participations dans toutes sociétés ou
entreprises.
21.2.2. Résumé des dispositions des
statuts, charte, règlement concernant les membres
des organes d’administration et direction
Les dispositions concernant les organes d’administration et de direction figurent dans le Titre III des statuts.
Les principales dispositions de ce titre sont les suivantes :
Le Conseil d’Administration est composé de 3 à 18
membres sous réserve des dérogations légales. Les
Administrateurs sont nommés pour 3 ans et sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un
Président, personne physique, qui organise et dirige les
travaux du Conseil d’Administration.
La Direction Générale de la Société est assumée au
choix du Conseil d’Administration, soit par le Président
du Conseil, soit par un Directeur Général, personne physique, nommé par le Conseil d’Administration.
108
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société, il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer de 1 à
5 Directeur(s) Général(aux) délégué(s).
Le Conseil d’Administration peut également nommer un ou deux vice-présidents. Le
vice-président le plus âgé préside le Conseil d’Administration en cas d’absence du
Président. À défaut de vice-président, le Conseil d’Administration désigne un
Président de séance parmi ses membres.
21.2.3. Droits, privilèges, restrictions des actions
Outre le droit de participer à l’Assemblée et le droit de vote, chaque action donne, en
cas de liquidation ou de partage, une vocation proportionnelle sur l’actif social. Elle
donne droit, en outre, dans le partage des bénéfices annuels et du boni de liquidation,
à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, compte tenu, s’il
y a lieu, de son degré de libération ou d’amortissement.
Les statuts de la Société ne prévoient qu’une seule catégorie d’actions et ne prévoient
pas d’actions permettant un droit de vote double ni de limitation autres que les limitations légales du nombre de voix dont dispose un actionnaire.
Les dispositions statutaires relatives au droit de vote (article 25 des statuts) sont les
suivantes : “Dans toutes les Assemblées Générales, ordinaires ou extraordinaires, le
quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction
faite des actions souscrites, acquises ou prises en gage par la Société.
Le droit de vote est, sans limitation autre que celui édicté par les dispositions légales,
proportionnel à la quotité du capital social que représente chaque action, et chacune
d’elles donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées
Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales
ainsi qu’il est stipulé à l’article 12 ci-dessus.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.”
21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits
des actionnaires
Les droits des actionnaires sont régis par les dispositions législatives. En particulier,
la tenue d’une Assemblée Générale extraordinaire est nécessaire pour modifier les
statuts et l’augmentation des engagements des actionnaires nécessite l’accord de tous
les actionnaires.
Les statuts de la Société ne comportent pas de dispositions plus restrictives que la loi
dans ce domaine.
21.2.5. Convocation et conditions d’admission aux Assemblées
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi :
Convocation : Les Assemblées Générales, ordinaires ou extraordinaires, sont convoquées par le Conseil d’Administration. À défaut, elles pourront être également convoquées :
– par les Commissaires aux Comptes ;
– par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas
d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital
social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par la loi ;
– par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre
publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de contrôle.
Après accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur, les
convocations aux assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité
à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au
Bulletin des annonces légales obligatoires.
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de
l’insertion de cet avis, sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu’ils n’aient
demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée.
Participation aux Assemblées : l’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles aient été libérées des
versements exigibles. Toutefois, ne peuvent participer aux assemblées générales que
les actionnaires nominatifs dont l’inscription en compte est antérieure de cinq jours au
moins à la date de la réunion.
Les actionnaires nominatifs inscrits en compte à une date antérieure de cinq jours
peuvent assister à l’Assemblée Générale sans formalité préalable.
Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à
l’Assemblée Générale, déposer aux lieux indiqués par l’avis de convocation, cinq jours
au moins avant la date de réunion de cette assemblée, une attestation d’inscription et
d’immobilisation de leurs titres jusqu’à la date de l’assemblée, délivrée par l’intermédiaire habilité chez lequel les titres sont inscrits en compte. Toutefois, le Conseil
d’Administration a la faculté d’accepter les dépôts même en dehors de la limite ci-dessus
fixée ou d’abréger cette limite.
Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou peut voter par correspondance
dans les conditions légales.
21.2.6. Dispositifs des statuts, charte, règlement
pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
La Société n’a pas adopté, dans ses statuts ou règlement, de disposition ayant pour
effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle.
21.2.7. Disposition des statuts, charte, règlement fixant le seuil
au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
Franchissement de seuils statutaires (article 11 des statuts) :
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir à la hausse
ou à la baisse les seuils prévus par ces articles doit informer la Société du nombre
total d’actions de celle-ci qu’elle possède dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement du seuil. Elle doit en informer également le Conseil des Marchés
Financiers (1) dans les conditions prévues par lesdits articles.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, l’actionnaire sera, dans les
conditions et limites définies par le Code de commerce, privé du droit de vote afférent
aux titres dépassant le seuil considéré.
De plus, toute personne qui détient ou vient à posséder, directement ou indirectement
par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce, au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze
jours du franchissement de ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au siège social le nombre total d’actions qu’elle
possède.
Cette déclaration doit également être faite en cas de franchissement de ce seuil à la
baisse et doit être renouvelée, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est franchi à la hausse ou à la baisse.
En cas de non-respect de l’obligation d’information mentionnée aux deux alinéas qui
précèdent, l’actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par le Code de
commerce, privé du droit de vote afférent aux titres dépassant le seuil considéré, sur
demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.
21.2.8. Conditions des statuts, charte, règlement plus stricts que
la loi régissant les modifications du capital
Les dispositions des statuts régissant les modifications du capital sont les dispositions
légales.
22. Contrats importants
La Société et son Groupe n’ont pas conclu de contrats
significatifs autres que ceux commentés dans l’annexe
des comptes.
23. Informations
provenant de tiers, déclarations
d’experts et déclarations
d’intérêts
La Société n’a pas d’informations provenant de tiers,
déclarations d’experts et déclarations d’intérêt, à
l’exception des rapports des Commissaires aux Comptes
inclus dans le présent document.
24. Documents
accessibles au public
Documents accessibles sur le site Internet et au siège
social de la Société
Sont notamment disponibles sur le site Internet de la
Société (www.havas.com) les documents suivants : le
présent document de référence déposé sous forme de
rapport annuel auprès de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org); les communiqués financiers ; et les statuts ainsi les informations financières
historiques et un certain nombre d’informations sur l’organisation et les activités de la Société et de ses filiales.
En outre, les statuts, comptes, rapports et renseignements mis à la disposition des actionnaires peuvent être
consultés au siège social de la Société, 2, allée de
Longchamp, 92281 Suresnes Cedex, France.
En outre, les informations financières historiques et un
certain nombre d’informations sur l’organisation et les
activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur
le site Internet du Groupe (www.havas.com). Certaines
informations devant être communiquées au public sont
également présentées sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la Securities
and Exchange Commission (www.sec.gov).
25. Informations sur
les participations
Voir périmètre de consolidation
au 31 décembre 2005 au paragraphe 20.7
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du
Code de commerce, nous vous signalons que la Société
n’a pas effectué de prise de participation significative en
2005.
(1) Aujourd’hui Autorité des Marchés Financiers.
Document de référence 2005
186-50%
186-40%
186-30%
433/30%
433-20%
186
109
26. Informations relatives au rapport de gestion de la Société
Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion de la Société tels qu’exigés aux termes de l’article L. 232-1, II
du Code de commerce et de l’article D148 et du décret du 23 mars 1967.
Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gestion requis à ce titre.
Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document de référence de Havas
Éléments contenus dans le rapport du Conseil d’Administration
devant être soumis à l’Assemblée Générale par application
des articles L.232-1, II et D148 du Code de commerce
Rubriques du document de référence
contenant les informations
correspondantes
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
6.1, 7
Résultats
3
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
7.9
Activités en matière de recherche et de développement
11
Évolution prévisible de la situation de la Société et les perspectives d’avenir
12
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice
et la date à laquelle le rapport est établi
20.3 (note 2.32 des annexes
des comptes consolidés de Havas au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2005)
Organe choisi pour exercer la direction générale de la Société (si le mode de direction est modifié)
Annexe du document de référence rapport du Président du Conseil d’Administration
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière
de la société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs
de performance de nature non financière (notamment environnement, personnel)
9
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
et indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent
pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires sociaux
4
Annexe du document de référence
“Autres mandats exercés par les mandataires sociaux”
Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants),
des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées
au personnel salarié et aux dirigeants, des opérations réalisées
au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants
17
Indications prévues à l’article L. 225-211 en cas d’acquisition d’actions en vue de les attribuer aux salariés
21.1
Activité des filiales de la Société
7, 25
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France
25
Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées
N/A
Renseignements relatifs à la répartition du capital social
18
Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la Société
ou de souscription d’actions au titre des options d’achat
17.5
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
20.11
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux
15
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels
20.3
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anti-concurrentielles
N/A
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales
et environnementales de son activité
Page 40 et suivantes
du rapport d’activité de Havas
Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de bourse
Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
4
21.1
Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription
ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions
21.1
Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres
17.3
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
20.9
Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital
110
Annexe
Document de référence 2005
186
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186-60%
433-40%
SOMMAIRE
ANNEXE
1. Autres mandats exercés
par les mandataires sociaux.......................................... 112
2. Rapport du Président du Conseil d’Administration
sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures
de Contrôle Interne ........................................................ 118
3. Rapport des Commissaires aux Comptes
sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration sur le fonctionnement du Conseil
et sur les procédures de contrôle interne .................... 122
4. Présentation des résolutions ........................................ 123
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées ................................ 126
6. Délégations en matière d’augmentation de capital ..... 128
7. Événements récents....................................................... 129
Document de référence 2005
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186-30%
433/30%
433-20%
433
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1.
AUTRES MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
VINCENT BOLLORÉ
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe
Président du Conseil d'Administration
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Mandats exercés en 2004
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés
françaises
- Président-Directeur Général : Bolloré ; Bolloré
Participations ;
- Président du Conseil d'Administration (direction dissociée) : Bolloré Investissement ; Financière de l'Odet ;
Bolloré Média ;
- Président : Bolloré Production ;
- Directeur Général : Omnium Bolloré ; Financière V ;
Sofibol ;
- Administrateur : Batscap ; Bolloré Investissement ;
Bolloré ; Bolloré Participations ; Bolloré Média ;
Compagnie des Glénans ; Financière Moncey ;
Financière de l'Odet ; Natexis Banques Populaires ;
- Membre du Conseil de surveillance de Vallourec ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Société Anonyme Forestière et Agricole ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du
Gard ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Société Industrielle et Financière de l'Artois ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Société Bordelaise Africaine ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Compagnie des Tramways de Rouen ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
IER ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations :
Compagnie du Cambodge ;
- Représentant permanent de la Compagnie du
Cambodge : Société Financière HR.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés
étrangères
-
-
Président : Plantations des Terres Rouges ;
Président délégué : Nord Sumatra Investissements ;
Vice-Président : SOGB ; Bereby Finances ;
Administrateur : BB Groupe ; Centrages ; Compagnie
Internationale de Cultures ; Financière Privée ;
Liberian Agricultural Company LAC ; Mediobanca ;
Plantations Nord Sumatra Limited ; Plantations des
Terres Rouges ; Red Land Roses ; SDV Gabon ; SDV
Sénégal ; Socfin ; Socfinaf ; Socfinal ; Socfinasia ;
Socfinco ; Socfindo ; Socfininter ; Socfin Plantations
Sendirian Berhad ; Sogescol ;
Représentant permanent de Bolloré Participations :
SDV Cameroun ;
Représentant permanent de Bolloré Participations :
SDV Congo ;
Représentant permanent de Bolloré Participations :
SDV Côte d'Ivoire et Immobilière de la Pépinière ;
Représentant permanent de Bolloré : Afrique
Initiatives.
112
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
- Président-Directeur Général de Bolloré et Bolloré Participations ;
- Président du Conseil d'Administration (direction dissociée) de Bolloré
Investissement ; Financière de l'Odet et Bolloré Média ;
- Président de Bolloré Production ;
- Directeur général d'Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol ;
- Administrateur de Batscap, Bolloré Investissement, Bolloré, Bolloré Participations,
Bolloré Média, Compagnie des Glénans, Financière Moncey, Financière de l'Odet,
Generali France, Natexis Banques Populaires ;
- Membre du Conseil de surveillance de Vallourec ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'Administration de
la Société Anonyme Forestière et Agricole, de la Société des Chemins de Fer et
Tramways du Var et du Gard, de la Société Industrielle et Financière de l'Artois, de
la Société Bordelaise Africaine, de la Compagnie des Tramways de Rouen, d'IER ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la
Compagnie du Cambodge ;
- Représentant permanent de la Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance
de la société Financière HR.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
-
Président de Plantations des Terres Rouges SA ;
Président délégué de Nord Sumatra Investissements ;
Vice-Président de SOGB et Bereby Finances ;
Administrateur de BB Groupe SA, Centrages, Compagnie Internationale de Cultures,
Financière Privée, Liberian Agricultural Company LAC, Mediobanca, Plantations Nord
Sumatra Limited, Plantations des Terres Rouges, Red Land Roses, SDV Gabon, SDV
Sénégal, Socfin, Socfinaf, Socfinal, Socfinasia, Socfinco, Socfindo, Socfininter, Socfin
Plantations Sendirian Berhad, Sogescol ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'Administration de
SDV Cameroun, SDV Congo, SDV Côte d'Ivoire et Immobilière de la Pépinière ;
- Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'Afrique Initiatives.
Mandats exercés en 2003
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
- Président-directeur général de Bolloré et Bolloré Participations ;
- Président du Conseil d'Administration (direction dissociée) de Bolloré
Investissement, Financière de l'Odet et Bolloré Média ;
- Président de Bolloré Production ;
- Directeur général d'Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol ;
- Administrateur de BatScap, Bolloré Investissement, Bolloré, Bolloré Participations,
Bolloré Média, Compagnie des Glénans, Financière Moncey, Financière de l'Odet,
Tobaccor ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de la Société
Anonyme Forestière Agricole, Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du
Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois, Société Bordelaise Africaine,
Compagnie des Tramways de Rouen, Compagnie du Cambodge, IER ;
- Représentant permanent de la Compagnie du Cambodge au Conseil de la société
Financière HR.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
-
Président de Plantations des Terres Rouges et Selective East Asiatic ;
Président délégué de Nord Sumatra Investissements ;
Vice-président de SOGB (Côte d'Ivoire) et Bereby Finances ;
Administrateur de BB Groupe, Centrages, Compagnie Internationale de Cultures,
Financière Privée, Liberian Agricultural Company LAC, Mediobanca, Plantations
Nord Sumatra Limited, Red Land Roses, SDV Gabon, SDV Sénégal, Socfin, Socfinaf,
Socfinal, Socfinasia, Socfinco, Socfindo, Socfininter, Socfin Plantations Sendirian
Berhad, Sogescol ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de SDV Cameroun,
SDV Congo, SDV Côte d'Ivoire et Immobilière de la Pépinière ;
- Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'Afrique Initiatives.
Document de référence 2005
186
186-70%
186-60%
433-40%
BOLLORÉ INVESTISSEMENT
Mandats exercés en 2002
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
- Président-Directeur général de Bolloré Participations, Bolloré et Bolloré Média ;
- Président du Conseil d'Administration (direction dissociée) de Bolloré
Investissement et Financière de l'Odet ;
- Président de Bolloré Production ;
- Directeur général d'Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol, et BB Investissement
- Administrateur de la Compagnie des Glénans, Bolloré Investissement, Bolloré,
Bolloré Participations, Bolloré Média, Financière Moncey, Financière de l'Odet,
BatScap, Seita et Tobaccor ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de la Société
Anonyme Forestière Agricole, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du
Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois, Société Bordelaise Africaine,
Compagnie des Tramways de Rouen, Compagnie du Cambodge, IER ;
- Représentant permanent de la Compagnie du Cambodge au Conseil de la société
Financière HR.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
- Président de Plantations des Terres Rouges, Selective East Asiatic et Socfindel Inc. ;
- Vice-président de SOGB (Abidjan) et Bereby Finances (Abidjan) ;
- Administrateur de Siat (Brazzaville), Société des Cigarettes gabonaises, Mabucig
(Burkina Faso), Socfinasia (Luxembourg), Sogescol (Bruxelles), SDV Sénégal, SDV
Gabon, Centrages, MTOA (Dakar), SITAB, Socfininter, Financière Privée, Nord
Sumatra Investissements, Red Lands Roses (Kenya), Socfin, Socfinco, Socfinaf Cy
Ltd, Socfinal, Plantations Nord Sumatra Limited, Socfindo, Compagnie
Internationale de Cultures, Socfin Plantations Sendirian Berhad (Malaisie), Socfin
US Inc., BB Groupe ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de SDV Cameroun,
SDV Congo, SDV Côte-d'Ivoire, Immobilière de la Pépinière et Liberian Agricultural
Company Lac ;
- Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'Afrique Initiatives.
Mandats exercés en 2001
Administrateur
Représentée par Cédric de Bailliencourt
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe
- Administrateur : Saga ; Société Française de Donges
Metz (SFDM) ; I.E.R. ; Bolloré Média ; Euro Média
Télévision ; Société Française de Production et de
Création Audiovisuelles - SFP ; Vidéo Communication
France.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004
Mandats exercés dans des sociétés françaises
- Administrateur de : Saga, Société Française de
Donges Metz - SFDM, IER, Bolloré Média, Euro Média
Télévision, Société Française de Production et de
Création Audiovisuelles - SFP, SFP Holding, Vidéo
Communication France.
Mandats exercés en 2003
Mandats exercés dans des sociétés françaises
- Administrateur de : Saga, Société Française de
Donges Metz - SFDM, IER, Bolloré Média, Euro Média
Télévision, Société Française de Production et de
Création Audiovisuelles - SFP, SFP Holding.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
- Président de Bolloré Investissement, Financière Moncey, Financière de l'Odet,
Bolloré, Rivaud Loisirs Communication, Bolloré Participations ;
- Directeur Général d'Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol, Société Anonyme
Forestière Agricole, Société Industrielle et Financière de l'Artois et BB
Investissement.
Administrateur de la Compagnie des Glénans, Bolloré Investissement, Bolloré,
Bolloré Participations, Financière Moncey, Financière de l'Odet, Omnium Bolloré,
BatScap, Fiat France SA, Rivaud Loisirs Communication, Seita.
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux conseils de la Société
Anonyme Forestière Agricole, Société des Chemins de Fer & Tramways du Var et du
Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois, Société Bordelaise Africaine,
Compagnie des Tramways de Rouen, Compagnie du Cambodge, Compagnie des
Caoutchoucs de Padang, IER, Société Financière des Terres-Rouges ;
- Représentant permanent de Bolloré aux Conseils de Tobaccor et Coralma
International ;
- Représentant permanent de la Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance
de la Société Financière HR.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
- Président de Plantations des Terres Rouges Holding (Luxembourg), Selective East
Asiatic et Socfindel Inc. ;
- Vice-président de SOGB (Abidjan) et Bereby Finances (Abidjan) ;
- Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'Afrique Initiatives ;
- Représentant permanent de Bolloré Participations aux conseils de SDV Cameroun,
SDV Congo, SDV Côte d'Ivoire, Immobilière de la Pépinière et Liberian Agricultural
Company Lac ;
- Administrateur de Siat (Brazzaville), Société des Cigarettes Gabonaises, Mabucig
(Burkina Faso), Socfinasia (Luxembourg), Sogescol (Bruxelles), SDV Sénégal, SDV
Gabon, Centrages, MTOA (Dakar), SAIT (Dakar), SITAR, Socfinaf (Kenya), CAITA CI,
Socfininter, Financière Privée, Nord Sumatra Investissements, Socfin, Socfinco,
Socfinal, Société 3 I, Plantations Nord Sumatra Limited, Socfindo, Caisse Privée de
Banque, Compagnie Internationale de Cultures, Socfin Plantations Sendirian Berhad
(Malaisie), Socfin US Inc. et BB Groupe SA.
Mandats exercés en 2002
Mandats exercés dans des sociétés françaises
- Administrateur de : Saga, Société Française de
Donges Metz - SFDM, IER, Bolloré Média, Euro Média
Télévision, Société Française de Production et de
Création Audiovisuelles - SFP, SFP Holding.
Mandats exercés en 2001
Mandats exercés dans des sociétés françaises
- Administrateur de : Saga, Société Française de
Donges Metz - SFDM, Euro Média Télévision, Société
Française de Production et de Création Audiovisuelles SFP, Domitie.
BOLLORÉ MÉDIAS INVESTISSEMENTS
Administrateur
Représentée par Marc Bebon
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe : néant
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004, en 2003,
en 2002 et en 2001 : néant
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1.
AUTRES MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
JACQUES SÉGUÉLA
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Autres mandats dans le Groupe :
Mandats exercés en 2003
- Director : Get Well Network (États-Unis).
- Bord of Trustees : Dana Farber Cancer Institute, University of Richmond, Boston
Symphony Orchestra.
Mandats exercés en 2002 : néant
- Administrateur : Euro RSCG, Arnold Worldwide Spain.
- Représentant permanent d'Euro RSCG SA : Euro RSCG
C&O.
Autres mandats hors Groupe :
Mandats exercés en 2001
- Administrateur : Get Well Network (États-Unis).
- Administrateur : Compagnie du Monde.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
FERNANDO RODÉS VILÀ
Directeur Général et Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2006.)
Mandats exercés en 2004
- Président du Conseil de Surveillance : Emotion
Pictures.
- Administrateur : Compagnie du Monde.
Mandats exercés en 2003
- Président du Conseil de Surveillance : Emotion Pictures.
Mandats exercés en 2002
- Président du Conseil de Surveillance : Emotion
Pictures.
Mandats exercés en 2001
- Président du Conseil de Surveillance : Emotion
Pictures.
- Administrateur : Cie des USA et Canada.
- Gérant : IN MEDIA VERITAS.
ED ESKANDARIAN
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2007)
Autres mandats dans le Groupe :
- Président-Directeur Général : Havas International.
- Représentant permanent de Havas : Euro RSCG SA.
- Gérant : Hors Média SNC.
- Administrateur : MPG France, Média Planning, Media Planning Group SA de CV
(Mexique), Média, Planning Publicidade (Portugal), Média Contacts Corporation
(États-Unis), Média, Planning II Servicios (Portugal), Média Planning Ltd. (UK),
Devarrieux Villaret, Le Nouvel Eldorado.
- Chairman et Administrateur : Média Planning International Corp. (États-Unis).
- CEO : Media Planning Group SA (Espagne).
- Manager : Media Planning Group Llc. (États-Unis).
Autres mandats hors Groupe : néant
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe en 2004,
2003, 2002 et 2001 : néant
PIERRE BOUCHUT
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats dans le Groupe :
- Chairman : Arnold Worldwide Partner Chicago Inc.
(États-Unis).
- Chairman & CEO : Arnold Worldwide, Partners Llc.
(États-Unis), Arnold Worldwide Llc. (États-Unis),
Arnold Worldwide Italy (Italie).
- Administrateur : Devarrieux Villaret ; Arnold
Worldwide New York, Inc. (États-Unis) ; Arnold
Worldwide Canada (Canada) ; Arnold Worldwide Spain
SL (Espagne) ; Palm Arnold Communication Inc.
(États-Unis).
- Management Committee Member : Mckinney & Silver
Llc. (États-Unis) ; Bouchez Kent & CO Llc.
Autres mandats hors Groupe :
- Director : Get Well Network (États-Unis).
- Board of Trustees : Dana Farber Cancer Institute ;
University of Richmond.
- Board of Overseers : Boston Symphony Orchestra.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
Autres mandats hors Groupe
- Représentant permanent de Schneider Electric : Schneider Electric Industries ;
Schneider Electric France ; Schneider Electric Services International (Belgique) ;
Square D Company (USA) ; BEI Technologies (USA) ; Schneider Electric China (Chine).
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe
Mandats exercés en 2004
- Directeur Général et Administrateur : Casino Guichard Perrachon
Mandats exercés en 2003
- Directeur Général : Guichard Perrachon
- Membre du Directoire puis Administrateur : Casino Guichard Perrachon
Mandats exercés en 2002
- Directeur Général et Membre du Directoire : Casino Guichard Perrachon
Mandats exercés en 2001
- Directeur Général et Membre du Directoire : Casino Guichard Perrachon
Mandats exercés en 2004
- Director : Get Well Network (États-Unis).
- Board of Trustees : Dana Farber Cancer Institute,
University of Richmond.
- Board of Overseers : Boston Symphony Orchestra.
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MICHEL BOUTINARD ROUELLE
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
JACQUES HÉRAIL
Directeur Général Délégué jusqu'au 21 juin 2005
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats hors Groupe
Autres mandats hors Groupe : néant
- Président : Établissement de Communication et de Production Audiovisuelle de La
Défense (ECPAD).
- Administrateur : UGC (Union Générale Cinématographique).
- Directeur des Activités Presse du Groupe La Poste.
Autres mandats et fonctions précédemment exercés hors
Groupe : néant
Exercice 2004
- Président : Établissement de Communication et de Production Audiovisuelle de La
Défense (ECPAD).
- Administrateur : UGC (Union Générale Cinématographique), Société de Transport de
Presse (STP).
- Directeur des Activités Presse du Groupe La Poste.
Exercice 2003
- Directeur des Activités Presse du Groupe La Poste.
Autres mandats précédemment
exercé hors Groupe : néant
PIERRE LESCURE
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2007)
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe :
-
Président-Directeur Général : Anna Rose Production.
Directeur Général : We Never Sleep.
Administrateur : Thomson ; Kudelski SA.
Membre du Conseil de Surveillance : Lagardère SA, Le
Monde.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
ALAIN CAYZAC
Administrateur
démissionnaire le 10 mars 2006
Mandats exercés en 2004
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats hors Groupe
Administrateur : Groupe Amaury
-
Président-Directeur Général : Anna Rose Production.
Directeur Général : We Never Sleep.
Administrateur : Thompson.
Membre du Conseil de Surveillance : Lagardère SA, Le
Monde.
-
Président-Directeur Général : Anna Rose Production.
Directeur Général : We Never Sleep.
Administrateur : Thompson.
Membre du Conseil de Surveillance : Lagardère SA.
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2003
Mandats exercés en 2002, 2003, 2004
Administrateur : Amaury
Mandats exercés en 2001 : néant
Mandats exercés en 2002
- Président : Anna Rose Production.
- Administrateur : Thompson.
- Membre du Conseil de Surveillance : Lagardère SA,
Le Monde.
RICHARD COLKER
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2006)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Mandats exercés en 2001
Autres mandats hors Groupe
- Managing Partner : Colker, Gélardin & Co. (G.-B.)
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004
- Managing Partner : - Colker Gelardin & Co (Grande-Bretagne).
Mandats exercés en 2003
- Managing Partner : Colker Gelardin & Co (Grande-Bretagne).
Mandats exercés en 2002
- Managing Partner : Acadia Investment Corporation (USA/GB), Colker Gelardin & Co
(Grande-Bretagne).
Mandats exercés en 2001
- Managing Partner : Acadia Investment Corporation (USA), Colker Gelardin & Co
(Grande-Bretagne).
- Directeur Général Délégué : Vivendi Universal.
- Président du Directoire : Groupe Canal+.
- Président-Directeur Général : Canal+, Multhématiques,
Le Monde Presse, Studiocanal France, Les Films Alain
Sarde.
- Président du Conseil de Surveillance : Paris SaintGermain Football.
- Administrateur : Cegetel, StudioCanal, Telepiù SPA
(Italie), USA Networks, Inc, Vivendi Universal.
- Membre du Conseil de Surveillance : Le Monde,
Lagardère.
- Vice-Président du Conseil d'Administration :
CanalSatellite, Digital SL (Espagne), Compania
Independiente de Television SL (Espagne), Sociedad
General de Cine SA (Espagne), Sogecable SA
(Espagne), Sogepaq SA (Espagne).
- Représentant permanent de Groupe Canal+ :
Sportfive, Canalsatellite, SIG 55, CAPA, Paris SaintGermain Handball, Paris Saint-Germain Judo.
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1.
AUTRES MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
THIERRY MARRAUD
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
THIERRY MEYER
Administrateur jusqu'au 9 juin 2005
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe : néant
Autres mandats hors Groupe :
-
Président : Financière de Sainte-Marine.
Administrateur : Sorebol SA (Luxembourg).
Membre du Conseil de Surveillance : Emin Leydier.
Représentant permanent de Bolloré : SFDM.
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge :
IER.
- Représentant permanent de Financière de l'Odet :
SAGA, Société Française de Production (SFP).
- Représentant permanent de Financière de Sainte
Marine : Vallourec.
- Représentant permanent de Financière V : Bolloré
Investissement.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandat exercé en 2004-2003 : néant
Mandat exercé en 2002
- Administrateur : Alcatel-Bell (Belgique).
Mandat exercé en 2001
- Administrateur : Intel SA (Suisse), Alcatel-Bell (Belgique), Atlinks (France).
LAURENCE PARISOT
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2008)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Fonctions et mandats exercés en 2004
- Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec, en
qualité de représentant de la société financière de
Sainte-Marine.
- Président de la Société Financière de Sainte-Marine.
- Représentant permanent de la Financière de l'Odet au
Conseil d'Administration de la SFP.
- Membre du Conseil de Surveillance de Emin Leydier.
- Membre du Conseil de Surveillance de Atria Capital
Partenaires.
Autres mandats hors Groupe :
- Membre du Conseil de Surveillance : Eurodisney ; Michelin.
- Président-Directeur Général : Ifop.
- Présidente du Medef.
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004
Fonctions et mandats exercés en 2003
- Président-Directeur Général :Optimum.
- Président-Directeur Général : Ifop.
- Membre du Conseil de Surveillance de Emin Leydier.
- Membre du Conseil de Surveillance de Atria Capital
Partenaires.
- Président-Directeur Général :Optimum.
- Président-Directeur Général : Ifop.
Mandats exercés en 2003
Fonctions et mandats exercés en 2002
- Membre du Conseil de Surveillance de Emin Leydier.
- Membre du Conseil de Surveillance de Atria Capital
Partenaires.
Mandats exercés en 2002
- Président-Directeur Général :Optimum.
- Président-Directeur Général : Ifop.
Mandat exercé en 2001
Fonctions et mandats exercés en 2001
- Membre du Conseil de Surveillance de Emin Leydier.
- Membre du Conseil de Surveillance de Atria Capital
Partenaires.
JACQUES MAYOUX
Administrateur jusqu'au 20 janvier 2006
- Président-Directeur Général : Ifop.
ALAIN DE POUZILHAC
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2006.)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats dans le Groupe :
néant
Autres mandats hors Groupe :
Autres mandats hors Groupe :
-
Vice-Chairman : Goldman Sachs Europe.
Président d'honneur de la Société Générale.
Censeur : Euris Cie Européenne d'Investissements.
Administrateur : Altra Banque.
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
- Administrateur : Kaufman & Broad (France).
- Président du Directoire : CFII.
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004 et 2003
- Administrateur : Kaufman & Broad (France)
Mandat exercé en 2002 et 2001 : néant
Exercices 2004, 2003, 2002, 2001
-
Vice-Chairman : Goldman Sachs Europe.
Président d'Honneur de la Société Générale.
Censeur : Euris Cie Européenne d'Investissements.
Administrateur : Altra Banque.
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LEOPOLDO RODÉS CASTAÑE
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2007.)
Mandats exercés en 2003
- Administrateur : SG Cowen Securities Corp,
Financière et Foncière de Participation ( FFP,)
Geneval, SG Securities Asia, Boursorama.
Autres mandats dans le Groupe :
- Chairman : Media Planning Group SA (Espagne) ; Media Planning Group SA de CV
(Mexique),
- Manager : Media Planning Group Llc. (États-Unis).
Autres mandats hors Groupe :
- Président : Mutua Asepeyo,
- Administrateur : Sogecable SA ; Abertis Infraestructuras SA, La Caixa ; Christie's
International Europe ; Invermay S.I.M.C.A.V.
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004
- Président : Invermay, SIMCAV, Mutua Asepeyo.
- Administrateur : Sogecable SA, Gas Natural SA, La Caixa, Christie's International
Europe.
Mandats exercés en 2002
- Administrateur : SG Cowen Securities Corp,
Financière et Foncière de Participation ( FFP) Geneval,
SG Securities Asia.
- Président du Conseil de Surveillance : SG Private
Equity.
Mandats exercés en 2001
- Administrateur : SG Cowen Securities Corp,
Financière et Foncière de Participation (FFP), Geneval
- Président du Conseil de Surveillance : SG Private
Equity.
PHILIPPE WAHL
Directeur Général du 12 juillet 2005 au 10 mars 2006
Mandats exercés en 2003
- Administrateur : Sogecable SA, Alcatel Espana SA, Gas Naturek SA, Banco Urquiijo,
Hosteleria Unida SA.
Autres mandats dans le Groupe : néant
Mandats exercés en 2002
Autres mandats hors Groupe :
- Président : Ivermay, Simcav,
- Vice-Président : Banco Uquijo.
- Administrateur : Sogecable SA, Alcatel Espana, Hosteleria Unida, Canal Satélite
Digital.
- Gérant : Solfi
Autres mandats précédemment
exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2001
Mandats exercés en 2004 :
- Vice-Président : Banco Uquijo.
- Président : ASAPEYO.
- Administrateur : Sogecable SA, Alcatel Espana.
- Gérant : Solfi
Mandats exercés en 2003 :
- Directeur Général : Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne
- Président : Ecureuil Vie, Ecureuil IARD, SOPASSURE
- Vice-Président du Conseil de Surveillance : Crédit
Foncier de France
- Administrateur : CNP
- Gérant : Solfi
SOCIÉTÉ CENTRALE IMMOBILIÈRE ET FONCIÈRE - SOCIF
Administrateur
Représentée par Clément Vaturi
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2007)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Mandats exercés en 2002 :
Autres mandats hors Groupe : néant
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004, 2003 : néant
Mandats exercés en 2002, 2001
- Administrateur : Golf de Ramatuelle, Immhold.
- Directeur Général : Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne
- Président : Ecureuil Vie, Ecureuil IARD, Ecureuil
Gestion, CEFI, SOPASSURE
- Vice-Président du Conseil de Surveillance : Crédit
Foncier de France
- Administrateur : CNP
Mandats exercés en 2001 :
PATRICK SOULARD
Administrateur
(Mandat d'Administrateur venant à échéance en 2007.)
Autres mandats dans le Groupe : néant
Autres mandats hors Groupe :
- Administrateur : Financière et Foncière de Participation (FFP) ; Geneval ; SG Securities,
SG Securitie Asia, Boursorama.
- Directeur Général : Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne
- Président : Ecureuil Vie, Ecureuil IARD, Ecureuil
Gestion, CEFI, SOPASSURE
- Vice-Président du Conseil de Surveillance : Crédit
Foncier de France
- Administrateur : CNP
Autres mandats précédemment exercés hors Groupe :
Mandats exercés en 2004
- Administrateur : SG Cowen Securities Corp, Financière et Foncière de Participation
( FFP), Geneval, SG Securities Asia, Boursorama.
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2.
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, sur les procédures de
contrôle interne mises en place par Havas, et sur les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général, en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Ce rapport a été élaboré avec l’appui de la Direction
Financière et la Direction Juridique de Havas SA sur la
base des travaux menés dans le cadre du projet dénommé
Hélios de contrôle interne, et en application des recommandations de place (rapport consolidé AFEP/MEDEF du
17 décembre 2003 et rapport AMF 2005 du 18 janvier 2006).
Le projet de rapport a été revu par la Direction Générale et
la Direction de l’Audit Interne du Groupe.
Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit suivant un calendrier qu’il établit. À ces réunions peuvent s’ajouter
des réunions convoquées en cours d’année en fonction des nécessités de la Société.
Les délais de convocation sont en moyenne de huit jours, sauf convocation urgente
pour réunion exceptionnelle.
En 2005, le Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois avec un taux moyen de participation de 83 %.
Principaux sujets traités
1. Fonctionnement
du Conseil
Composition du Conseil
Le Conseil d’Administration de Havas est composé de
dix-huit Administrateurs au 31 décembre 2005, dont le
mandat est d’une durée de trois ans renouvelable.
Le Conseil d'Administration ne comporte ni Administrateur élu par les salariés, ni censeur.
Depuis le 12 juillet 2005, les fonctions de Président du
Conseil d'Administration et de Directeur Général sont
exercées par deux personnes différentes.
Il est rappelé que l’actuel Président du Conseil
d’Administration est devenu Administrateur le 9 juin 2005
et Président du Conseil d’Administration le 12 juillet 2005.
Règlement intérieur du Conseil (1)
Depuis 2001, le Conseil d’Administration s’est doté d’un
règlement intérieur qui prévoit :
– la possibilité de participer aux réunions du Conseil par
visioconférence ;
– la mise au nominatif des actions détenues par les
mandataires sociaux ainsi que les modalités de déclaration par ces derniers des opérations effectuées sur
les titres de la société qu’ils détiennent ;
– la non-participation des Administrateurs exécutifs aux
délibérations portant sur leur rémunération.
Le règlement intérieur prévoit également que les
Administrateurs doivent détenir, pendant toute la durée
de leur mandat, 3 000 actions de la Société.
À ce règlement intérieur s’ajoutent les chartes qui régissent le fonctionnement des Comités du Conseil.
Comités du Conseil
Le Conseil compte au 31 décembre 2005 deux comités :
le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et de
Sélection mis en place en 2000 et en 2001. Ces Comités,
composés d’Administrateurs indépendants au sens de la
réglementation Nasdaq et des critères Bouton, rendent
compte régulièrement de leurs travaux au Conseil
d’Administration.
Leur composition, leurs missions ainsi que leur rapport
d’activité pour l’exercice 2005 sont présentés dans la
partie 16.3 du présent document.
Le Comité des Rémunérations et de Sélection a été supprimé en mars 2006.
Au cours des neuf séances qui se sont tenues pendant l’exercice 2005, le Conseil a
notamment traité les principaux sujets suivants :
– présentation du revenu 2004, arrêté des comptes de l'exercice 2004 et informations
financières en normes IFRS, arrêté des comptes semestriels ;
– modification du règlement intérieur du Conseil en matière de déclaration par les
mandataires sociaux des opérations sur titres ;
– convocation et préparation de l'Assemblée Générale mixte ;
– révocation de l’ancien Président-Directeur Général et nomination d'un nouveau
Président-Directeur Général puis modification de l'organisation de la Direction avec la
nomination d'un Président du Conseil d'Administration et d'un Directeur Général ;
– changement des membres dans les Comités du Conseil.
2. Limitations apportées aux pouvoirs
du Directeur Général de Havas SA
Il revient à la Direction Générale de consulter préalablement le Conseil
d’Administration sur les décisions de Havas suivantes :
– achat, vente ou apport d’immeubles, fonds de commerce ou titres de participation ;
– conclusion ou cession d’un crédit-bail immobilier ;
– création de filiale ;
– emprunts autres que les découverts et crédits mobilisables à court terme ;
– prêts ;
– et, de manière plus générale, toutes opérations emportant acquisition ou transfert
de propriété d’éléments d’actifs ;
lorsque la valeur des actifs concernés par l’une quelconque des opérations définies ciavant est supérieure à 23 millions d’euros.
Les investissements, dont le montant ne suppose pas cette autorisation préalable font
l’objet d’un accord du Comité des Investissements, créé en juillet 2005, et doivent faire
l’objet de comptes rendus au Conseil d’Administration.
3. Organisation du contrôle interne
au sein du Groupe Havas
Depuis le troisième trimestre 2002, Havas a lancé le projet Helios qui vise à formaliser et à documenter le contrôle interne dans le Groupe, en s’appuyant sur une méthodologie reconnue internationalement, fondée sur le référentiel de contrôle interne
COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission).
Selon ce référentiel, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil
d’Administration, les dirigeants et le personnel de l’entreprise, destiné à fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
– réalisation et optimisation des opérations dans le but d’atteindre les objectifs fixés
par les organes de Direction du Groupe ;
– fiabilité des informations comptables, financières ainsi que des informations relatives à la gestion, diffusées par la Société, pour qu’elles reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société ;
– conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.
L’organisation du contrôle interne de Havas vise à donner une assurance raisonnable
– et non une garantie absolue – que les risques sont maîtrisés et que les objectifs fixés
seront atteints. Les principes de contrôle interne du Groupe sont définis et diffusés au
sein du manuel des Politiques et Principes de Gestion du Groupe.
[1] Ce règlement intérieur a été supprimé par décision du Conseil
d’Administration du 4 mai 2006.
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2.
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.1. L’environnement de contrôle
3.1.3. Les politiques et procédures
L’environnement de contrôle est constitué de l’éthique et de l’organisation qui influencent la qualité globale du contrôle interne. Pour Havas, 1) l’organisation des opérations, 2) les activités menées par les organes de contrôle, les structures de management et de pilotage, 3) les Politiques et Principes de Gestion du Groupe et 4) les
missions réalisées par la fonction Audit Interne permettent de s’assurer de la qualité
générale de l’environnement de contrôle et de son amélioration permanente.
Groupe
Le Code d’éthique
Les opérations du Groupe sont organisées en trois divisions opérationnelles, chacune
ayant à sa tête un Chief Executive Officer (CEO) et un Chief Financial Officer (CFO) ; les
CEO des divisions rapportent hiérarchiquement au Directeur Général de Havas et les
CFO des divisions rapportent fonctionnellement au Directeur Financier du Groupe
Havas.
Depuis 2004, Havas s’est doté d’un Code d’éthique,
visant notamment à rappeler à l’ensemble des collaborateurs du Groupe les règles et principes qui doivent
gouverner les relations avec les collaborateurs, les
clients et les fournisseurs du Groupe, ainsi que les
règles et principes que Havas entend appliquer en
matière d’établissement des informations financières du
Groupe et de gestion des situations de conflits d’intérêts.
Le Code d’éthique est disponible sur un intranet accessible à l’ensemble des salariés du Groupe, ainsi que sur
le site www.havas.com.
Chaque Société du Groupe est dirigée par un CEO qui rapporte hiérarchiquement au
CEO de sa division ; au plan financier, le CFO de chaque Société rapporte fonctionnellement au CFO de sa division.
Les Politiques et Principes de Gestion Groupe
(Group Policies)
3.1.1. Organisation des opérations
Au sein de chaque division, ou de chaque entité, le CEO et le CFO organisent le contrôle
des opérations par la mise en œuvre de procédures conformes aux Politiques et
Principes de Gestion du Groupe.
3.1.2. Les organes de contrôle, les structures de management et
de pilotage
La gouvernance du Groupe
Le Conseil d’Administration a constitué deux Comités spécialisés : le Comité des
Rémunérations et de Sélection et le Comité d’Audit. Le Comité des Rémunérations et
de Sélection a été supprimé le 10 mars 2006.
À cela s’ajoutent deux Comités Exécutifs : le Comité Exécutif et le Comité Créatif qui
réunissent des managers opérationnels et fonctionnels du Groupe.
Les Comités de Direction et les projets transversaux
Début 2004, Havas a mis à jour, complété et diffusé son
manuel des Politiques et Principes de Gestion du
Groupe. Ce manuel comprend le corps des règles applicables en matière d’organisation et de délégation de
pouvoirs et de procédures en vigueur entre Havas et ses
divisions et filiales.
Ainsi, ce manuel fixe notamment les règles et limites des
délégations de pouvoirs consenties aux dirigeants des divisions et des filiales, et précise les opérations qui demeurent sous le contrôle exclusif de Havas : acquisitions et
cessions de sociétés, investissements significatifs, signatures d’engagements immobiliers, financements, etc.
L’ensemble des Politiques et Principes de Gestion du
Groupe Havas est maintenu et disponible sur un intranet
accessible à l’ensemble des salariés du Groupe.
En outre, la direction de l’entreprise s’appuie dans son processus de décision et de
contrôle, sur des comités ayant des compétences spécifiques.
Le Comité des Investissements créé en juillet 2005, sous l’autorité du Directeur Général
du Groupe, a pour rôle d’étudier et de statuer sur les décisions d’acquisition, de création
ou de cession de filiales du Groupe et/ou de fonds de commerce.
Enfin, Havas a lancé au cours des dernières années plusieurs projets transversaux
dans les domaines suivants :
Cash pooling : Havas coordonne la gestion de la trésorerie du Groupe dans ses principaux pays d’activité. Afin d’améliorer la vision centralisée en temps réel de la situation
de trésorerie des Sociétés du Groupe dans les principaux pays, le Groupe a initié un
projet de révision des prestations de ses banques et de mise en place d’un logiciel
unique de reporting et de pilotage des trésoreries des filiales dans ces pays.
Achats : la Direction des Achats est chargée d’optimiser les politiques achats et
voyages pour l’ensemble du Groupe, au niveau mondial ; elle négocie notamment des
accords cadres dont bénéficient les Sociétés du Groupe. Elle assure la communication
interne de ses initiatives afin de faciliter leur diffusion.
Le secrétariat juridique des Sociétés : dans les principaux pays, le secrétariat juridique des sociétés (tenue des Conseils d’Administration et des Assemblées Générales,
délégations de pouvoirs, etc.) est soit directement assuré par la Direction Juridique de
Havas ou d’une division, soit sous-traité auprès de cabinets d’avocats sous le contrôle de la Direction Juridique de Havas, ou sous le contrôle de la division concernée. La
Direction Juridique de Havas assure la coordination avec les Directions Juridiques des
divisions. En 2005, la Direction Juridique de Havas a initié un projet de mise en place
d’une base de donnée juridique commune à l’ensemble du Groupe qui entrera en
vigueur en 2006.
3.1.4. La fonction Audit Interne
La Direction de l’Audit Interne du Groupe Havas a été
créée à la fin de l’année 2002, sous la responsabilité du
Directeur Financier du Groupe, en organisant sa relation
directe avec la Direction Juridique du Groupe, et son
reporting au Comité d’Audit du Conseil d’Administration.
En 2005, l’Audit Interne a poursuivi sa mission de surveillance du dispositif de contrôle interne à l’intérieur du
Groupe en s’assurant de l’efficience et de l’efficacité des
systèmes en vigueur dans de nouvelles entités, mais
aussi en s’assurant de la mise en place des plans d’action correctifs préparés par les agences auditées dans le
courant de l’année 2004.
En janvier 2005, l’équipe s’est étoffée avec l’arrivée d’un
deuxième auditeur, qui a permis de réaliser l’intégralité
du plan de l’année et d’assurer un certain nombre de
missions nouvelles : suivi des plans d’actions relatifs aux
missions de l’année précédente, et autres missions hors
plan d’Audit, en particulier dans le cadre du dispositif
d’alerte professionnelle (“whistleblowing”).
Comme en 2004, l’Audit Interne a utilisé les services de
consultants externes professionnels de l’assistance à
l’Audit Interne pour la réalisation de certaines des missions en agences.
En début d’année, les programmes de travail ont été
revus et améliorés, ainsi que le format de restitution des
conclusions d’Audit aux agences, aux divisions, à la
Direction Financière et au Comité d’Audit.
Après les missions réalisées en 2005, l’Audit Interne a
revu le contrôle interne d’un ensemble d’agences représentant près de 70 % de l’activité du Groupe. Les entités
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auditées en 2005 faisaient partie du deuxième volet du
plan triennal 2004-2006.
Les missions d’Audit ne couvrent pas l’intégralité des
procédures des agences mais se concentrent sur les
process les plus importants, avec pour objectif de couvrir les risques principaux attachés aux opérations.
Tous les rapports des missions 2005 ont été émis. Ils ont
été transmis aux responsables opérationnels et financiers
des agences et à leur hiérarchie. Ils ont également été
communiqués aux Commissaires aux Comptes de Havas.
Pour la première fois cette année, des missions de suivi
des plans d’action 2004 ont été réalisées afin de constater la réalité des actions correctives. Les agences, dans
leur grande majorité, réagissent de façon très positive
aux recommandations d’Audit, s’attachant à des mises
en place rapides de contrôles améliorés. Les plans d’action ont été préparés avec soin, même si parfois les
objectifs n’ont pas été atteints dans leur intégralité.
Ces missions ont permis de constater l’amélioration du
contrôle interne des agences auditées en 2004.
Ces missions de suivi sur le terrain sont aussi pour les
agences une incitation à la mise en place des contrôles
par la prise de conscience de l’importance de ces sujets
et de la réalité des risques encourus. Elles sont une
contribution évidente de l’Audit Interne à l’amélioration
du contrôle interne.
L’Audit Interne a tenu le Comité d’Audit informé de
l’avancement du plan d’Audit, en faisant régulièrement
la synthèse des missions réalisées et des résultats des
missions de suivi des plans d’action.
3.2. Procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Les procédures décrites dans ce rapport sont applicables aux Sociétés dont le Groupe consolide les
comptes selon la méthode de l’intégration globale.
La fiabilité des informations comptables et financières
publiées est confortée par un ensemble de dispositifs, de
règles, de procédures et de contrôles et la formalisation
et la documentation des procédures (en cours de réalisation), mais aussi par l’évaluation ultérieure du fonctionnement de ces procédures.
3.2.1. Le contrôle interne de l’information comptable et financière
Système informatique de reporting unifié
Toutes les Sociétés du Groupe accèdent à un système
informatique unique, piloté centralement par Havas, qui
est le vecteur de transport et de contrôle unifié de la plupart des informations financières et opérationnelles :
budget et révisions budgétaires, reporting mensuel,
consolidations trimestrielles, semestrielle ou annuelle.
Budget et reporting
Havas organise les processus budgétaires et de reporting, qui sont contrôlés par chaque division et consolidés
au niveau du Groupe Havas. Ces processus sont une
composante majeure du dispositif de contrôle interne du
Groupe. Ils constituent l’outil privilégié de suivi, de
contrôle et de pilotage, par la Direction Générale du
Groupe et de ses divisions, des opérations des filiales.
120
Systématiquement, les filiales analysent les écarts entre réel et budget et entre budget initial et révisions budgétaires. Ces analyses sont revues par les CFO des régions
et des divisions, puis par le contrôle central de gestion Groupe.
Normes comptables
Le processus d’élaboration de l’information comptable, financière et de gestion
repose sur la diffusion au sein du Groupe des instructions de consolidation, du
manuel des Politiques Groupe et sur l’unicité du plan des rubriques du compte de
résultat du Groupe, tant pour les cycles de budget que de reporting ou de consolidation. Il est rappelé que le Groupe Havas établit depuis 2005 des comptes consolidés
selon le référentiel comptable international IFRS, après avoir préparé en 2004
l’adoption de ce nouveau référentiel comptable, organisé pour les sociétés du
Groupe des séances d’information et de formation, et adapté l’outil de consolidation
et de reporting.
Par ailleurs, en raison de la cotation des actions de Havas sur le Nasdaq, le service
consolidation prépare annuellement des comptes consolidés établis selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US Gaap).
Un manuel comptable Groupe destiné à clarifier l’application des normes IFRS et US
Gaap à nos opérations va être finalisé et diffusé en 2006 aux entités du Groupe.
Back-offices administratifs
Dans plusieurs pays où son implantation est importante, le Groupe a lancé des initiatives visant à constituer des centres de services partagés, pour assurer principalement les fonctions comptable et de paie des Sociétés du pays. Cette évolution, outre
des réductions de coûts et une amélioration de la flexibilité des activités, assure l’unicité des outils et des procédures, et procure une amélioration du contrôle interne sur
la préparation des informations comptables et financières.
Consolidation
Le service consolidation de Havas organise et gère centralement le processus de
consolidation des états financiers de toutes les Sociétés du Groupe. Ce processus
consolide directement la liasse de chaque Société, ces liasses étant revues ou auditées semestriellement et annuellement par les auditeurs externes.
La politique de Havas en la matière est que les Sociétés représentant au total environ
90 % du revenu du Groupe fassent l’objet d’un Audit complet ou d’un examen limité au
31 décembre.
Les données issues de la consolidation comptable font l’objet d’un rapprochement
systématique avec les mêmes données issues du processus de reporting de gestion.
Ce rapprochement est structurellement facilité par l’unification de l’outil informatique
comme expliqué ci-avant.
Les comptes consolidés semestriels et annuels en IFRS, et annuels en US Gaap sont
présentés et commentés au Comité d’Audit.
Processus de suivi des engagements hors bilan
Havas recense centralement les cautions et garanties qu’elle consent et pilote un processus de reporting spécifique qui permet d’actualiser et de suivre les engagements
en matière d’”earn-outs” et de “buy-outs” en liaison avec les CFO des divisions et des
régions qui contrôlent les entités concernées. Les autres engagements donnés et
reçus sont reportés dans les liasses de consolidation.
Certifications des comptes des filiales
Parallèlement au processus de consolidation, Havas pilote une procédure selon
laquelle chaque CEO et CFO de chaque Société consolidée attestent aux CEO et CFO
de Havas le caractère exhaustif, fidèle et sincère des informations financières transmises par leur Société au service consolidation, et leur certifie avoir signalé toute
défaillance significative en matière de contrôle interne dont ils ont eu connaissance.
C’est sur le fondement de cette procédure que le CEO et le CFO de Havas délivrent leur
attestation sur les comptes consolidés dans les rapports annuels en normes IFRS et
américaines.
Dans le cadre de ce dispositif, le service juridique du Groupe Havas organise la collecte
annuelle auprès des divisions des informations non comptables nécessaires à l’établissement des rapports annuels selon les normes IFRS et américaines.
Les risques et litiges significatifs font l’objet d’un reporting permanent au Directeur
Juridique du Groupe.
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2.
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.2.2. Projet Hélios de contrôle interne : une dynamique
d’amélioration continue et de conformité aux lois Sarbanes-Oxley
et de sécurité financière
Le projet Helios a été lancé à la fin de l’année 2002 pour mettre en œuvre dans le
Groupe les exigences en matière de contrôle interne :
– de la Loi de sécurité financière,
– du Sarbanes-Oxley Act, auquel Havas est soumis en tant qu’émetteur étranger coté
au Nasdaq.
Le projet Hélios permettra à Havas d’aboutir à terme à
communiquer dans son document de référence une
appréciation pour l’ensemble du Groupe sur l’adéquation
des procédures de contrôle interne, leur correcte application et leur efficacité.
Concernant la loi Sarbanes-Oxley, la SEC, par décision du 2 mars 2005, a reporté d’un
an la date limite de mise en conformité à la section 404 pour les Sociétés cotées non
américaines. En conséquence, l’obligation d’un rapport du Directeur Général et du
Directeur Financier de Havas sur l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne du
Groupe, attesté par un rapport des auditeurs dans le rapport annuel au format 20-F,
est reportée au 31 décembre 2006.
Le projet Helios est articulé autour de quatre sous-chantiers :
– Agences,
– Directions Générales et Holdings,
– Systèmes d’information,
– Fiscalité.
Organisation du projet
Une équipe centrale de sept personnes, placée sous la responsabilité du Directeur
Financier du Groupe Havas et sous la supervision opérationnelle du Directeur
Financier de Havas SA, est en charge de la coordination du projet au niveau mondial.
Pour mener à bien ses missions, l’équipe centrale dispose par ailleurs du soutien
d’une dizaine de coordinateurs de contrôle interne dans les directions des divisions et
régions.
Un point d’avancement sur les réalisations et sur le planning de la suite du projet, ainsi
que sur le budget du projet, est réalisé à chaque Comité d’Audit par l’équipe centrale.
Les choix méthodologiques et opérationnels faits dans le cadre du projet font l’objet
d’échanges réguliers avec les auditeurs internationaux du Groupe. Ces choix s’inscrivent dans la démarche recommandée par la norme numéro 2 du Public Company
Oversight Board (PCAOB) et par le référentiel COSO.
Les réalisations de l’exercice 2005
Rappelons que les premières années du projet ont permis de mettre en place les fondamentaux du projet :
– mise à jour et diffusion des principes Groupe ;
– information et sensibilisation des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers
des divisions et des agences aux nouvelles obligations légales en matière de contrôle interne, notamment par le biais de sessions de formation et de questionnaires
d’autoévaluation ;
– répartition des entités en groupes de déploiement en fonction de leur poids relatif
dans les comptes consolidés et des facteurs de risques identifiés parmi les principales activités du Groupe ;
– démarrage de la documentation des procédures de contrôle interne dans un certain
nombre d’entités du Groupe.
Sur ces bases, 2005 a permis des avancées significatives, parmi lesquelles :
– la documentation des procédures du service consolidation du Groupe et des
Directions Fiscales régionales du Groupe ;
– la poursuite de la documentation des procédures relatives aux processus principaux
dans la majorité des entités concernées ;
– la mise en place du sous-chantier systèmes d’information ;
– la finalisation des process fiscalité dans deux des pays les plus importants.
Les enjeux de l’exercice 2006
L’année 2006 est résolument orientée vers l’optimisation de l’efficacité du contrôle
interne.
Les chantiers à mener seront :
– la finalisation de la documentation dans les entités et Directions de divisions et de
régions sélectionnées ;
– la mise en place de sessions de tests visant à s’assurer de l’efficacité du contrôle
interne. En fonction des résultats obtenus, ces sessions conduiront éventuellement
à des travaux ultérieurs visant à améliorer certains processus.
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3.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
Établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société
Havas pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la
société Havas et en application des dispositions de l’article
L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons
notre rapport sur le rapport établi par le Président de
votre Société conformément aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2005.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son
rapport, notamment des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
et des procédures de contrôle interne mises en place au
sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la
mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la
sincérité des informations données dans le rapport du
Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Ces diligences consistent notamment à :
– prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière,
présentés dans le rapport du Président ;
– prendre connaissance des travaux sous-tendant les
informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant
les procédures de contrôle interne de la Société relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du
Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 22537 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 10 mars 2006
FIDINTER
F.N.E.C.
Jean-Yves LÉPINAY
François BOUCHON
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de PARIS
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4.
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Présentation de l’exposé des motifs des résolutions arrêtées
par le Conseil d’Administration et soumises au vote des actionnaires :
Approbation des comptes, affectation du résultat et dividende
(résolutions 1, 2 et 3)
Les première et deuxième résolutions ont pour objet l’approbation des comptes
sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que le rapport du Conseil
d’Administration sur ces comptes.
En outre, conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont appelés à
approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts
qui se sont élevées à 51 746 euros : ces dépenses et charges correspondent à la partie non déductible fiscalement de l’amortissement de véhicules.
La troisième résolution propose d’affecter le résultat de l’exercice et de mettre en
paiement un dividende prélevé sur le compte “prime d’apport”. Les comptes sociaux
arrêtés au 31 décembre 2005 font ressortir une perte de 15 466 873,58 euros, qu’il est
proposé d’affecter aux comptes “Report à nouveau” et “Prime d’apport”.
Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables prélevées sur le poste
“Prime d’apport”, il est proposé de décider la mise en paiement d’un dividende de
3 centimes par action, soit un montant total de 12 805 725,09 euros. Ce dividende sera
mis en paiement le 14 juin 2006.
Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des
dividendes mis en paiement, soit un montant de 12 805 725,09 euros, serait éligible à
la réfaction de 40 % pour le calcul de l'impôt sur le revenu pour les associés personnes
physiques.
En effet, depuis le 1er janvier 2005, les distributions de dividendes n'ouvrent plus droit
à l'avoir fiscal. Conformément aux dispositions légales applicables depuis cette date,
les dividendes de source française, et dans certains cas de source étrangère, perçus
par les personnes physiques sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le revenu :
pour 50 % de leur montant s’agissant de revenus de 2005 (soit une réfaction de
50 %) ;
pour 60 % de leur montant s’agissant de revenus de 2006 (soit une réfaction de
40 %).
Les dividendes 2002 et 2003 n’étaient pas concernés par la réfaction mentionnée au
2e du 3 de l’article 158 du CGI. Le montant des avoirs fiscaux attachés à ces dividendes
ainsi que leurs conditions d’attribution ont été déterminés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux distributions effectuées jusqu’au
31 décembre 2004. Le dividende 2004 versé en 2005 était éligible à cette réfaction.
Il est précisé que le dividende distribué au titre de 2003 et 2002 a été ajusté par
l’application d’un coefficient multiplicateur de 0,93254 résultant de l’augmentation du
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 19 octobre 2004.
Avant cet ajustement, le dividende effectivement distribué au titre des trois exercices
précédents a été le suivant :
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende
distribué
(en euros
par action)
Avoir fiscal*
(en euros
par action)
2002
297 084 131
0,09
0,045
2003
298 825 111
0,05
0,025
2004
425 491 358
0,07**
N/A
Revenu global
(en euros
par action)
0,135
0,075
0,07
* En incluant un avoir fiscal à 50 % en 2002 et 2003.
** L’intégralité du dividende versé au titre de 2004 est éligible à la réfaction décrite ci-avant.
Jetons de présence (résolution 4)
La quatrième résolution vous invite à fixer le montant global des jetons de présence au
titre de l’année 2006.
Votre Conseil prévoit de verser des jetons de présence d’un montant de 1 000 euros
pour chaque administrateur et de 5 000 euros pour le Président du Comité d’Audit,
lesdites sommes étant payées au prorata de la présence. L’enveloppe globale maximale
qui vous est demandée s’élève donc à 22 000 euros.
Conventions réglementées
(résolutions 5 à 10)
Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation des
actionnaires les conventions entrant dans le champ de
l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au
cours de l’exercice ainsi que celles conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2005. Ces conventions
sont détaillées dans le rapport spécial des
Commissaires aux Comptes qui est disponible en annexe
du Document de Référence pour l’exercice 2005.
Les cinquième, sixième et septième résolutions sont
relatives à l’approbation des rémunérations pour 2005
de Messieurs Alain Cayzac, Jacques Hérail et Jacques
Séguéla.
Ces rémunérations, qui font l’objet d’une information
détaillée dans la partie 15 du Document de Référence
2005, se sont élevées :
pour Monsieur Alain Cayzac à 488 845 euros,
correspondant à sa rémunération fixe jusqu’au
31 décembre 2005 (date de sa cessation de fonctions)
pour 446 951 euros et aux avantages en nature liés à sa
fonction et à l’indemnité de congés payés pour
41 894 euros,
pour Monsieur Jacques Hérail à 718 371 euros,
correspondant à sa rémunération fixe pour 678 553 euros
jusqu’au 25 novembre 2005 (date de sa cessation de fonctions) ainsi qu’aux avantages en nature liés à sa fonction
et à l’indemnité de congés payés pour 39 818 euros,
Monsieur Jacques Séguéla a perçu au titre de
2005 une rémunération globale de 1 354 937 euros, correspondant à une rémunération fixe de 450 000 euros, à
un bonus de 900 000 euros au titre de 2005 ainsi qu’aux
avantages en nature liés à sa fonction de 4 937 euros.
Conformément à la procédure prévue par les articles
L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, les rémunérations globales 2005 de Messieurs Alain Cayzac,
Jacques Hérail et Jacques Séguéla font l’objet du
rapport spécial des commissaires aux comptes et sont
soumises à l’approbation des actionnaires.
Les huitième et neuvième résolutions concernent la
conclusion, le 28 juin 2005, d’une transaction et d’un
accord de non-concurrence avec Monsieur Alain de
Pouzilhac. Cette transaction prévoit notamment, outre
le droit d’exercer sans condition de délai les
1 248 946 options de souscription qui lui avaient été
attribuées antérieurement, le paiement d’indemnités, au
titre de la fin de son mandat, d’un montant de
4 384 615 euros. L’engagement de non-concurrence
conclu le même jour, d’une durée de 36 mois, prévoit le
paiement d’une indemnité de non-concurrence globale
de 3 392 000 euros bruts payable trimestriellement. Au
31 décembre 2005, la somme de 565 333 euros a été
payée au titre de cette indemnité. Conformément à la
procédure des conventions réglementées prévue par
l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion
de cette transaction et de cet engagement fait l’objet du
rapport spécial des commissaires aux comptes et est
soumise à l’approbation des actionnaires.
La dixième résolution porte sur l’approbation de la poursuite de conventions intragroupe conclues antérieurement à 2005 et qui concernent des prestations de
services relatives à l’animation du réseau Euro RSCG
Worldwide afin de valoriser la marque Euro RSCG.
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PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
La onzième résolution propose de
supprimer la règle du renouvellement par tiers des
administrateurs et de modifier les règles applicables
dans l’hypothèse où le Conseil se trouverait composé de
plus d’un tiers d’administrateurs âgés de plus de 70 ans.
Il est proposé d’une part de porter la limite d’âge à
80 ans et de prévoir que si plus du tiers des administrateurs étaient âgés de plus de 80 ans, le mandat de
l’administrateur le plus âgé, réputé démissionnaire
d’office, se poursuivra jusqu’à son échéance normale.
Mandats des administrateurs
(résolutions 12 à 14)
Il est proposé de réduire la taille du Conseil d’administration et en conséquence de ne pas pourvoir le mandat
de Monsieur Alain de Pouzilhac qui arrive à échéance.
Monsieur de Pouzilhac a exprimé le souhait de ne pas
voir son mandat renouvelé. Il vous est par ailleurs proposé de renouveler les mandats de Monsieur Richard
Colker et Monsieur Fernando Rodés Vilà pour une durée
de trois ans.
Compte tenu des démissions de Monsieur Jacques
Mayoux, intervenue en janvier 2006 et de Monsieur Alain
Cayzac intervenue le 10 mars 2006, le Conseil sera ainsi
ramené de 18 à 15 membres.
Mandats des Commissaires
aux Comptes (résolutions 15 à 18)
Les mandats des Commissaires aux Comptes arrivant à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle, il
est proposé de les remplacer et de nommer pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2011, aux fonctions de commissaires aux
comptes titulaires :
• Constantin & Associés
• Deloitte & Associés
et aux fonctions de commissaires aux comptes suppléants :
• Monsieur Michel Bonhomme
• BEAS.
Ces autorisations donneraient au Groupe une plus grande flexibilité dans le choix des
solutions de financement de ses besoins.
Le maintien de DPS permet de maintenir les droits des actionnaires actuels de la
Société.
Le Conseil propose de fixer le montant nominal maximum des émissions à 43 millions
d’euros représentant 107,5 millions d’actions potentielles (soit 25 % du capital
existant). Cette limitation constitue un plafond global s’appliquant également aux
autorisations d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou
primes ainsi qu’à l’augmentation du nombre de titres à émettre.
Pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription, le montant global nominal maximum de la partie dette sur la
société ne pourra excéder 750 millions d’euros.
Les autorisations sollicitées seraient données pour une durée de vingt-six mois.
Obligations avec bons de souscription d’actions remboursables
(OBSAR) (résolution 22)
Il est proposé à l’Assemblée des actionnaires de doter la Société d’un outil de financement lui permettant conjointement d’optimiser sa dette et d’associer ses principaux
cadres à la performance du Groupe. À cet effet, la Société sollicite l’autorisation
d’émettre des obligations avec bons de souscription d’actions remboursables
(OBSAR). Cette émission serait réservée à des établissements de crédit qui, à la date
de l’Assemblée, auront consenti au Groupe des prêts ou ouvertures de crédit, soit
directement, soit dans le cadre d’un contrat “club deal”, pour un montant de 20 millions d’euros par établissement de crédit. Cette émission entraînerait en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription.
Le montant nominal des OBSAR pouvant être émises en vertu de cette délégation
serait limité à 300 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global nominal maximum de 750 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution. Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions ne pourrait excéder 18,5 millions d’euros,
étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global d’augmentation de
capital de 43 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution.
Les modalités et caractéristiques des OBSAR seraient déterminées par le Conseil
d’administration.
Les bons de souscription d’actions seraient détachables des obligations dès leur
émission et ne pourraient être cédés qu’aux salariés et mandataires sociaux du
Groupe désignés par le Conseil d’Administration. Outil de fidélisation, les bons de
souscription d’actions acquis dans ce cadre par les salariés et mandataires sociaux
seraient incessibles pour une période déterminée par le Conseil d’administration.
L’autorisation sollicitée aurait une durée de dix-huit mois.
Le cabinet Constantin et Associés et Monsieur Michel
Bonhomme appartiennent au réseau Constantin.
Options de souscription d’actions (résolution 23)
Les cabinets Deloitte & Associés et BEAS appartiennent
au réseau Deloitte.
Le Conseil d’Administration propose de compléter sa politique de motivation des principaux dirigeants et collaborateurs du Groupe par l’attribution de stock-options.
Augmentation du capital social
(résolutions 19 à 21)
En conséquence, le Conseil demande aux actionnaires de l’autoriser à consentir aux
collaborateurs et mandataires sociaux de Havas ou de ses filiales des options de souscription d’actions dans la limite d’un plafond de 7 % du capital social. L’autorisation
sollicitée aurait une durée de trente-huit mois.
La Société sollicite trois autorisations lui permettant
d’augmenter le capital social et d’émettre des valeurs
mobilières :
Autorisation d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la
société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ;
Autorisation d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de conversion, de fusion ou d’apport ;
Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
DPS, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, soit à la date des présentes dans les
trente jours de la clôture de la souscription et dans la
limite de 15 % de l’émission initiale.
124
Plan d’Épargne d’Entreprise (résolutions 24 et 25)
Dans le cadre des dispositions de la loi sur l’épargne salariale, il est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social au profit des adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise. Cette autorisation aurait une durée de trente-huit
mois.
Pour permettre d’assurer les mêmes conditions économiques aux salariés résidents
dans des pays dans lesquels la mise en place de fonds d’actionnariat salariés est
impossible ou encore dans lesquels la fiscalité est défavorable, il est proposé à
l’Assemblée Générale d’autoriser une augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires Cette autorisation aurait une durée de dix-huit mois.
L’autorisation sollicitée est limitée à un plafond global maximal de 3 % du capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
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4.
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Les résolutions 26 à 32 proposent des modifications statutaires
qui visent pour l’essentiel à mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Ainsi, il est proposé de modifier :
l’article 11 des statuts pour tenir compte des modifications concernant le délai
de déclaration des franchissements de seuils légaux (délai réduit de 15 à 5 jours) et
l’identification des actionnaires ;
l’article 19 des statuts pour permettre la nomination de plusieurs vices présidents du Conseil alors que ce nombre est limité à deux dans la forme actuelle des
statuts ;
l’article 21 des statuts pour tenir compte des modifications apportées par la
loi au champ d’application des conventions réglementées qui a été étendu aux avantages consentis au Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué à
l’occasion d’une modification ou de la cessation de leurs fonctions ;
les articles 22, 26 et 27 des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires notamment à la suite de l’abaissement des
quorums requis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ;
- l’article 28 des statuts pour tenir compte de la suppression de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire en matière d’émission d’emprunts obligataires “sec”
au profit du Conseil d’administration.
La résolution 33 donne pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les
formalités prévues par la loi.
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5.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Exercice clos le 31 décembre 2005
Personnes concernées
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Rémunération Rémunération
Autres
fixe
variable rémunérations
M. Alain CAYZAC
446 951 €
0€
41 894 €
M. Jacques HÉRAIL
678 553 €
0€
39 818 €
M. Jacques SÉGUÉLA
450 000 €
900 000 €
4 937 €
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait
l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil
d’Administration.
1.2. Conclusion d’une transaction
avec Monsieur Alain de POUZILHAC
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,
sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles de
celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Cette transaction prévoit que Monsieur Alain de POUZILHAC perçoive une indemnité
transactionnelle de 3 000 000 euros bruts, puisse exercer par anticipation ses options
de souscription d’actions et puisse les céder immédiatement.
Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont
issues.
1. Conventions
conclues au cours de l’exercice
1.1. “Packages” de rémunération
2005 des fonctions salariées de mandataires
sociaux de la société
Votre Conseil d’Administration du 7 avril 2005 a approuvé la proposition du Comité des Rémunérations et de
Sélection relative aux “packages” de rémunération 2005
des dirigeants, et en particulier des fonctions salariées
de Messieurs Alain CAYZAC, Jacques HÉRAIL et Jacques
SÉGUÉLA, également mandataires sociaux de la société.
Votre Conseil d’Administration du 21 juin 2005 a autorisé la conclusion d’une transaction avec Monsieur Alain de POUZILHAC.
La rédaction du protocole d’accord correspondant a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 28 juin 2005. Il stipule également que la société HAVAS se porte
fort du paiement le 28 juin 2006 par sa filiale, Euro RSCG New York Inc, de l’indemnité contractuelle de rupture au titre de son contrat de travail, soit 1 800 000 US$.
1.3. Conclusion d’un accord de non concurrence
avec Monsieur Alain de POUZILHAC
Votre Conseil d’Administration du 21 juin 2005 a approuvé la conclusion d’un accord de
non concurrence avec Monsieur Alain de POUZILHAC.
En vertu de cet accord, Monsieur Alain de POUZILHAC ne peut pendant 36 mois, sur le
territoire d’un État membre de l’Union européenne, prospecter ou traiter les budgets
du groupe Havas.
En contrepartie de cet engagement Monsieur Alain de POUZILHAC doit percevoir une
indemnité brute de 3 392 000 euros, payable trimestriellement pendant la période de
36 mois.
La rédaction du protocole d’accord correspondant a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 28 juin 2005.
1.4. Par ailleurs, votre Conseil d’Administration du 2 mars 2005
a approuvé la conclusion d’un contrat de prestations de services
avec Monsieur Jacques SÉGUÉLA devant prendre effet en cas de départ
à la retraite de ce dernier. Cette convention, qui n’est pas entrée en vigueur,
a été résiliée par avenant du 4 mai 2006.
Ces packages ne prévoient aucune augmentation des
rémunérations fixes, qui étaient en 2004 de 450 000 €
pour M. Alain CAYZAC, 700 000 € pour M. Jacques
HÉRAIL, et 450 000 € pour M. Jacques SÉGUÉLA, et soumettent les bonus à des critères d’EBIT, de croissance
organique et de “cash”. Votre Conseil d’Administration
du 4 mai 2006 a arrêté le montant du bonus 2005 de
M. Jacques SÉGUÉLA à 900 000 €.
Les rémunérations brutes sont ainsi les suivantes au
titre de 2005 :
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5.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
2. Conventions conclues au cours
d’exercices antérieurs et dont l’exécution
s’est poursuivie
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1. Prestations de services pour développer, animer
et promouvoir le réseau EURO RSCG en vue de valoriser la marque EURO RSCG
• Prestations fournies par la société EURO RSCG S.A.
Montant facturé au titre de l’exercice 2005 :
5 460 000 €
Mandataires sociaux concernés :
M. Alain CAYZAC
M. Jacques HÉRAIL
M. Alain de POUZILHAC
M. Jacques SÉGUÉLA
• Prestations fournies par la société EURO RSCG WORLDWIDE Inc.
Montant facturé au titre de l’exercice 2005 :
1 258 785,45 €
Mandataires sociaux concernés :
M. Jacques HÉRAIL
Fait à Paris, le 5 mai 2006
FIDINTER
F.N.E.C.
Jean-Yves LÉPINAY
François BOUCHON
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de PARIS
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6.
DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Autorisation d’émission de valeurs mobilières au 31 décembre 2005
Nature des autorisations
Montant autorisé
Date
de l’AGM
Durée
de l’autorisation
Capital
en €
Augmentation
de capital sans DPS*
26 mai 2004
26 mois
24 000 000
Augmentation
de capital avec DPS*
26 mai 2004
26 mois
Augmentation
de capital :
incorporation de
réserves, prime,
bénéfice ou autres*
26 mai 2004
26 mois
Plafond des augmentations
de capital (avec et sans DPS) (1)
Obligations et
titres assimilés
23 mai 2002
5 ans
Capital
en
nombre
d’actions
Montant utilisé
Montant disponible
Valeurs
mobilières
représentatives
de créances
en €
Capital
en €
Capital
en
nombre
d’actions
60 000 000 1 000 000 000
0
0
0 10 994 638,40*
27 486 596 1 000 000 000
60 000 000
150 000 000 1 000 000 000 49 005 361,60
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0 10 994 638,40*
27 486 596 1 000 000 000
60 000 000
150 000 000
0
0
0 10 994 638,40*
27 486 596
60 000 000
150 000 000 1 000 000 000 49 005 361,60
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0 10 994 638,40*
27 486 596 1 000 000 000
–
– 1 000 000 000
–
Valeurs
mobilières
représentatives
de créances
en €
–
–
Capital
en €
–
Capital
Valeurs
en mobilières
nombre représend’actions
tatives
de créances
en €
– 1 000 000 000
* Plafond unique.
(1) Ces autorisations deviendraient caduques si l’Assemblée Générale du 12 juin 2006 adoptait les nouvelles autorisations financières proposées.
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7.
Communiqué de presse émis par la Société le 11 mai 2006
relatif au revenu du 1er trimestre 2006
Revenu du premier trimestre 2006 : 339 millions d’euros, contre 330 au
1er trimestre 2005
Net new business (1) : 620 millions d’euros, contre 39 au 1er trimestre 2005
Havas annonce aujourd’hui un revenu pour le 1er trimestre 2006 qui s’élève à 339 millions d’euros, en croissance de 2,6% par rapport au 1er trimestre 2005.
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
Budgets médias : GoodYear Dunlop (France,
Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Belgique, Pays-Bas et
Luxembourg) ; Masterfoods, PACA, Sarbec et les hôtels
Formule 1 du Groupe Accor (France) ; Eidos (GrandeBretagne, France et Allemagne) ; De Agostini (GrandeBretagne) ; Agencia Tributaria, Guia Campsa et Fnac
(Espagne) ; Dialog (Pologne) ; La Costeña et Sanborns
(Mexique) ; ExxonMobil (Etats-Unis) ; le ministère de la
Santé et le ministère de la Citoyenneté et de
l’Immigration (Canada).
A taux de change constant, l’évolution est de – 2,1 %. L’impact de change est principalement lié à la hausse du dollar américain et du dollar canadien par rapport au
1er trimestre 2005.
Budgets marketing services : Seb (Espagne),
Hôtel Sheraton (Mexique).
Hors variations de change et de périmètre, la croissance organique est de – 2,4 %.
monde.
Budget Corporate : Orange (BtoB) dans le
Parmi les pertes de clients enregistrées, on peut citer le
budget en publicité d’Orange (BtoC) de France Télécom
en France.
1. Commentaire général
Le premier trimestre supporte encore les séquelles des pertes de l’année précédente.
2. Commentaires détaillés par région
Les montants entre parenthèses indiquent le revenu de la région en millions d’euros
au 1er trimestre.
France (70, contre 70 au 1er trimestre 2005)
La France est stable. Il faut en particulier souligner la bonne croissance de la publicité et des activités Corporate/Finance.
Europe continentale (65, contre 60 au 1er trimestre 2005)
L’Europe prolonge sa croissance de fin d’année 2005, grâce notamment à l’Espagne et
à l’Italie.
Grande-Bretagne (40, contre 41 au 1er trimestre 2005)
Au Royaume-Uni, il est à noter l’amélioration des activités de marketing services par
opposition à la publicité.
Amérique du Nord (138, contre 136 au 1er trimestre 2005)
er
Le 1 trimestre 2006 est le premier sans le budget publicitaire de Volkswagen. Il est
donc pénalisé par un effet de base solide (intégrant en totalité les revenus d’Intel et de
Volkswagen) et par une performance en recul dans le secteur de la communication
Santé. Il bénéficie en revanche d’un effet positif lié à l’appréciation du dollar.
Asie-Pacifique (13, contre 14 au 1er trimestre 2005)
La zone n’est pas encore parvenue à compenser totalement l’effet des pertes de
clients importants de 2005.
Amérique Latine (13, contre 9 au 1er trimestre 2005)
La locomotive de la région reste le Mexique, mais d’autres pays affichent de très belles
performances comme l’Argentine, la Colombie ou le Chili.
Le bilan créatif de ces trois premiers mois de l’année est
le suivant :
Le New York Festival, qui a eu lieu en janvier 2006, a
récompensé les campagnes télévisées suivantes : les
films American Legacy “Fatboys/Gumball/Our Own
Experts”, Peugeot “Hair/Teachers” et Citroën “Lullaby”.
Les Mobius Awards, qui se sont déroulés en février 2006,
ont honoré plusieurs agences du Groupe Havas dont
Arnold Boston, Euro RSCG London, Euro RSCG Taipei,
Euro RSCG Sydney et BETC Euro RSCG, remportant
25 prix.
Lors des John Caples International Awards, les agences
EHS Brann, Euro RSCG 4D à New York et à Paris ont été
récompensées pour leurs créations interactives et en
marketing direct.
Très récemment, le Grand Prix de l’APPM (Association
pour la Promotion de la Presse Magazine) a récompensé
BETC Euro RSCG en lui décernant le prix de la Pérennité,
pour l’ensemble de la communication publicitaire
conçue pour Air France depuis 1999 et le prix de la
Catégorie Media et Communication pour la campagne
presse 13e Rue.
Le rapport CyberWon, l’équivalent du Gunn Report en
interactif, classe le réseau Euro RSCG en 4e position
mondiale.
Pour la première fois, une société de production interactive française, Streampower/MPG, a reçu le prestigieux
Emmy Awards au titre de “la meilleure émission de TV
interactive de l’année” pour “CULT”, émission coproduite
avec PPROD pour France 5.
3. New Business et bilan créatif
Le montant du net new business est de 620 millions d’euros pour le 1er trimestre 2006.
Les principaux budgets gagnés au cours du 1er trimestre 2006 sont les suivants :
Budgets publicité : Disneyland Resort Paris (France, Espagne, GrandeBretagne, Belgique, Allemagne, Italie, Pays-Bas et Scandinavie) ; Veolia (France) ;
INNEOV (France et Belgique) ; LG Electronics (Russie) ; The Austrian Post (Autriche) ;
IKEA (République Tchèque) ; Thomapyrin de Boehringer Ingelheim (Allemagne) ;
ExxonMobil, Lee Jeans, USA Today, Culligan Water, Assurant Health, Barilla, Cabot
Wood Stain, et Bombay (Etats-Unis) ; Tourism Western Australia (Australie).
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7.
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
4. Perspectives
Havas est en ligne avec son plan de marche et le très bon
niveau de net new business atteint au 1er trimestre 2006
permet d’envisager une croissance positive au second
semestre.
ANNEXE 1 :
Croissance organique T1 2006
Revenu
T1-06
(millions €)
Croissance
organique
T1-06 vs T1-05
France
70
– 1,4 %
Europe (hors France et GB)
65
+ 5,8 %
Grande-Bretagne
40
– 2,6 %
Amérique du Nord
138
– 6,7 %
Asie-Pacifique
13
– 9,5 %
Amérique Latine
13
+ 19,1 %
339
– 2,4 %
TOTAL
ANNEXE 2 :
Calcul de la croissance organique
1. Revenu T1 2005
330
2. Impact des taux de change
+ 16
3. T1 2005 au taux de change T1 2006
346
4. Variations de périmètre : acquisitions,
cessions, fermetures de sociétés et autres
+1
5. T1 2005 à taux de change et à périmètre
T1 2006
347
6. Revenu T1 2006
339
7. Évolution organique
130
– 2,4 %
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