DAMARTEX CONVOCATIONS
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DAMARTEX CONVOCATIONS
13 mai 2011 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 57 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €. Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix. 441 378 312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing. Avis préalable à l’assemblée. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que se tiendra le lundi 20 juin 2011, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), une Assemblée Générale Ordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Rapport du Directoire sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ; 2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ; 3. Examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ; 4. Pouvoirs pour la réalisation des opérations, l’accomplissement des formalités et l’exécution des décisions prises ; 5. Questions diverses. Projet de résolutions. Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2011. Première résolution (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT Paris sur ALTERNEXT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT Paris et d’admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT. Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation et notamment effectuer toutes déclarations, remplir toutes les formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile et nécessaire. ———————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le mercredi 15 juin 2011 à 0 heure : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-auxChênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 14 juin 2011. Les actionnaires pourront également télécharger ce formulaire sur le site de la société (www.damartex.com) à compter du 30 mai 2011. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé, accompagné de la copie de sa carte d’identité et, le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100) ou par fax au 03 20 11 45 24. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 mai 2011 inclus. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. 13 mai 2011 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 57 Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai sur le site de la société (www.damartex.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 22583 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès le 30 mai 2011. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 14 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire. 1102298 NOMBRE DE DROITS DE VOTE EXISTANT ET NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE AU 13 MAI 2011 * Dénomination sociale de l’émetteur : DAMARTEX 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 ROUBAIX Date d’arrêté des informations Nombre d’actions composant le capital social Nombre de droits de vote existant 13 mai 2011 7.713.697 11.838.225 * date de publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires IMPORTANT : avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 euros Siège social : 25 avenue de la Fosse-auxChênes – 59100 Roubaix (France) 441.378.312 RCS Roubaix–Tourcoing ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE convoquée le lundi 20 juin 2011 à 14 heures 30 au Siège Social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix (France) ORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING 20 June 2011 at 2:30 PM at head office, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix (France) JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Cf. au verso renvoi (3) – see reverse (3) Sur les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire, je vote en noircissant la case correspondant à mon choix. Sur les projets de résolutions non agrées par le Directoire, je vote en noircissant la case correspondant à mon choix. For all the draft resolutions approved by the Board of Directors. I cast my vote by shading the box of my choice. On the draft resolutions not approved by the Board of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice. Oui / Yes Oui / Yes Non / No Abst / Abs 1 2 A B C D E Non / No Abst / Abs Oui / Yes Non / No Abst / Abs F G H I J Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés à l’Assemblée / in case amendments or new resolutions are proposed during the meeting. - Je donne pouvoir au Président de l’AG de voter en mon nom / I appoint the Chairman of the meeting to vote on my behalf ………………….… - Je m’abstiens (l’abstention équivaut à un vote contre) / I abstain from voting (is equivalent to a vote against) ………………………….………… - Je donne procuration (cf. au verso renvoi (2)) à M., Mme ou Melle ………………………………………………..……………………………………. pour voter en mon nom / I appoint (see reverse (2)) Mr, Mrs or Miss / to vote on my behalf Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard : In order to be counted, all form must be returned by the latest: Le 17 juin 2011 / on June 17, 2011 À / to : Damartex – Direction Juridique 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix (France) Date et Signature Date and signature CADRE RÉSERVÉ / For Company’s use only Identifiant / Account Nombre d’actions Number of shares Nominatif Registered Porteur / Bearer VS VD Nombre de voix / Number of voting rights: JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLEE GENERALE (dater et signer au bas du formulaire, sans rien remplir) I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN (date and sign the bottom of the form without completing it) JE DONNE POUVOIR A : (toute personne de votre choix – cf. renvoi (2) au verso) pour me représenter à l’assemblée / I HEREBY APPOINT (any person of your choice) – see reverse (2) to represent me at the above mentioned meeting. M., Mme ou Melle / M., Mrs or Miss Adresse / Address Cf. au verso renvoi (2) – See reverse (2) ATTENTION : S’il s’agit de titres au porteur, les présentes instructions que vous avez données, ne seront valides qu’accompagnées de l’attestation de participation établie, dans les délais prévus, par l’établissement financier qui tient votre compte de titres. CAUTION : concerning bearer shares, your vote or proxy will not be counted unless these shares have been blocked from trading by the subcustodian within the prescribed period. Identification de l’actionnaire / Shareholder identification (beneficial owner) Nom, prénom, adresse / Name, first name, address Cf. au verso renvoi (1) – See reverse (1) UTILISATION DU DOCUMENT IMPORTANT : à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut retourner ce formulaire * en utilisant l’une des trois possibilités : Voter par correspondance (cocher la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire) Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (dater et signer au bas du formulaire sans remplir) Donner pouvoir à une personne dénommée (cocher et compléter la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire) QUELLE QUE SOIT L’OPTION CHOISIE la signature de l’actionnaire est indispensable (1) Le signataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules d’imprimerie), prénom usuel et adresse : si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier et éventuellement, de les rectifier. Pour les personnes morales, indiquer les nom, prénom et qualité du signataire. Si le signataire n’est pas lui-même un actionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc.), il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (Art. R225-77 du Code de commerce). VOTE PAR CORRESPONDANCE (3) Code de Commerce Art.L. 225-107 : « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions de délais fixés par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. » Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement cocher la case JE VOTE PAR CORRESPONDANCE au recto. Dans ce cas, il vous est demandé : ● Pour les projets de résolutions proposés ou agréés par le Directoire : -soit de voter « oui », - soit de voter « non » ou de vous « abstenir » (ce qui équivaut à voter « non »), en noircissant les cases correspondant à votre choix. ● Pour les projets de résolutions non agréés par le Directoire : - de voter résolution par résolution en noircissant la case correspondant à votre choix. En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de l’Assemblée, il vous est demandé d’opter entre 3 solutions (pouvoir au Président, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondante à votre choix. POUVOIR AU PRESIDENT OU POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE (2) Code de Commerce Art.L. 225-106 : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. [….] Avant chaque réunion de l’Assemblée générale des actionnaires, le président du Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l’article L.225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l’Assemblée générale conformément aux dispositions du présent article. Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l’article L.225.23 ou de l’article L.225.71 l’Assemblée générale ordinaire doit nommer au Conseil d’Administration ou au Conseil de Surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71. Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. » (4) Code de Commerce Art. R 225-79 L’actionnaire peut notifier à la société la désignation et la révocation du mandataire par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] * Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire. Ne pas utiliser à la fois : « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » et « JE DONNE POUVOIR A » (art. R 225-81 C.com) . La langue française fait foi. NB : Si les informations contenues sur le présent formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la loi 78-17 du 6 janvier 1978, notamment en ce qui concerne le droit d’accès et de rectification pouvant être exercé par l’intéressé. INSTRUCTIONS FOR COMPLETION CAUTION : If the shareholder can not attend the meeting, he/she may return this form * and choose one of the three possibilities : Use the postal voting form (tick the appropriate box, date and sign below) Give your proxy to the Chairman of the meeting (date and just sign at the bottom of the form without filling in) Give your proxy to another shareholder (tick and fill in the appropriate box, date and sign below) WHICHEVER OPTION IS USED the shareholder’s signature is necessary (1) The shareholder should write his exact name and address in capital letters in the space provided: if this information is already supplied, please verify and correct if necessary. If the shareholder is a legal entity, the signatory should indicate his full name and the capacity in which he is entitled to sign on the legal entity’s behalf. If the signatory is not the shareholder (e.g. a legal guardian, etc.), please specify your full name and the capacity in which you are signing the proxy. The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with the same agenda (French Commercial Code Art. R225-77). POSTAL VOTING FORM (3) French Commercial Code: Art.. L. 225-107: “A shareholder can vote by post by using a postal voting form determined by law. Any other methods are deemed to be invalid. Only the forms received by the Company before the meeting, within the time limit and conditions determined by law, are valid to calculate the quorum. The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote against.” If you wish to use the postal voting form, you must tick the box on the front of the document: “I VOTE BY POST” In such event, please comply with the following instructions: ● For the resolutions proposed or agreed by the Board, you can either vote “for” or vote “against” or “abstention” (which is equivalent to voting against) by shading boxes of your choice. ● For the resolutions not agreed by the Board, you can vote resolution by resolution by shading the appropriate boxes. In case of amendments or new resolutions during the shareholders’ meeting you are requested to choose between three possibilities (proxy to the Chairman, abstention or proxy to any person of your choice) by shading the appropriate box. PROXY TO THE CHAIRMAN OR PROXY TO ANOTHER SHAREHOLDER, A SPOUSE OR A CIVIL PARTNER (2) French Commercial Code Art. L. 225-106 : “A shareholder can be himself/herself represented by another, his/her spouse or his/her civil partner. He/She could also be represented by any other person or legal entity. Before each shareholders’ meeting, the Chairman of the Board of Directors or the Executive Board, may consult the shareholders listed in article L.225-102 in order to allow them to designate one or several proxies to represent them at the shareholders’ meeting in accordance with this article. Such consultation is obligatory when the articles of association, having been modified pursuant to articles L.225-102 or L.225-23, require the shareholders’ ordinary meeting to appoint to the Board of Directors or the Executive Board, one or more shareholder employees or members of the Executive Board of a pension fund holding shares in the company. The clauses in contradiction with the provisions of the foregoing paragraphs are deemed to be invalid. When proxies do not indicate the name of the appointed proxy, the Chairman of the meeting will vote the proxy against the adoption of all the other draft resolutions. To give any other vote, the shareholder must choose a proxy who accepts to vote as he/she indicates. (4) French Commercial Code Art. R 225-79 The shareholder can notify the company of the appointment or the revocation of the proxy by electronic email to be sent to Blandine Bernard ([email protected]). * The text of the resolutions are in the notification of the meeting which is sent with this proxy .¨Please do not use both “I VOTE BY POST” and “I HEREBY APPOINT” (art. R 225-81 C.com). The French version of this document governs: the English translation is for convenience only. NB : If any information included in this form is used for a computer file, it is protected by the provisions of law 78-17 of January 6, 1978, especially about right of access and alteration that can be exercised by interested parties. DAMARTEX Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107.991.758 euros Siège social : 59100 ROUBAIX - 25 Avenue de la Fosse-aux-Chênes RCS Roubaix-Tourcoing 441 378 312 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous proposer d’approuver le projet consistant à demander à NYSE EURONEXT la radiation des titres de notre Société des négociations sur EURONEXT PARIS et leur admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT. Les raisons qui nous conduisent à vous proposer une telle opportunité de transfert sont nombreuses. La loi n° 2009-1255 du 19 octobre 2009 tendant à fa voriser l’accès au crédit des petites et moyennes entreprises et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers prévoit la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé, tel NYSE Euronext, de demander l’admission de ses instruments financiers aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, tel NYSE Alternext. La société DAMARTEX répond tout d’abord aux critères nécessaires pour un tel transfert, à savoir : une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d’euros correspondant aux compartiments B et C du listing d’Euronext Paris, et justifie d’un flottant d’un minimum de 2,5 millions d’euros. La présence de DAMARTEX sur Euronext Paris contraint la société à observer une réglementation lourde, sans offrir d’avantage particulier en termes de valorisation ou de liquidité de titre. Un tel transfert permettrait de simplifier le fonctionnement de la société et d’alléger les coûts. Nous nous permettons d’attirer votre attention sur certaines conséquences d’un tel transfert : • Les règles relatives aux déclarations à l’émetteur des franchissements de seuils légaux et statutaires resteront les mêmes. En revanche, à l’expiration d’un délai de 3 ans à compter de la radiation des actions d’EURONEXT PARIS, les actionnaires ne devront déclarer à l’AMF que les franchissements de seuils de 50 et 95%. • De même, à l’expiration d’un délai de 3 ans à compter de la radiation des actions d’EURONEXT PARIS, les actionnaires n’auront plus l’obligation de déclarer leurs intentions en cas de franchissements de seuils de 10, 15, 20% et 25%. • La protection des minoritaires, en cas de changement de contrôle, est assurée sur ALTERNEXT au moyen de l’offre publique d’achat obligatoire qui se déclenche en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50 % en capital ou en droits de vote. Toutefois, pendant un délai de trois ans à compter de la date de radiation d’EURONEXT PARIS, le régime des offres publiques obligatoires applicables aux sociétés cotées sur EURONEXT PARIS continuera à s’appliquer (offre publique obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30% ou de variation à la hausse de plus de 2 % de sa détention pour un actionnaire détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote). • Les règles en matière d’offre publique de retrait et de retrait obligatoire resteront identiques. • En termes d’information financière, notre Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle diffusera également, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport mais sera dispensée, notamment, de la diffusion des comptes semestriels dans le délai de deux mois. Elle sera également dispensée d’établir et de diffuser un rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise. • Toutefois, notre Société a l'intention de continuer à établir ses états financiers consolidés en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et à les publier dans les mêmes délais qu'actuellement, sous réserve que les évolutions éventuelles de ces normes restent compatibles avec la taille et les moyens de la société. • Notre Société continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours. Si vous approuvez notre proposition, la radiation des titres sur Euronext et l’admission sur Alternext pourrait être effective pour la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle de la société DAMARTEX. En conséquence, nous vous invitons à vous prononcer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions qui suivent. Les résolutions qui vous sont soumises correspondent à ces propositions qui, nous l’espérons, recevront votre approbation. Nous sommes à votre disposition pour vous fournir en Assemblée les informations complémentaires que vous pourriez désirer. Conformément aux dispositions légales, le Conseil de Surveillance sera informé de cette proposition. Fait à Roubaix, le 28 mars 2011 Le Directoire DAMARTEX Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107.991.758 euros Siège social : 59100 ROUBAIX - 25 Avenue de la Fosse-aux-Chênes RCS Roubaix-Tourcoing 441 378 312 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Vous venez d’entendre la lecture du rapport du Directoire exposant les motifs de votre convocation à la présente Assemblée générale ordinaire, à savoir l’examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext. Nous vous informons que nous n’avons aucune remarque particulière à formuler sur le rapport du Directoire sur cette proposition. Nous vous engageons donc, à bien vouloir voter les résolutions qui seront soumises à votre approbation. Fait à Roissy, le 17 mai 2011. Le Conseil de Surveillance DAMARTEX 25 Avenue de la Fosse aux Chênes 59100 ROUBAIX LISTE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2011 FONCTIONS DE GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION OU SURVEILLANCE EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES NOM ET PRENOM FONCTIONS SOCIETES DIRECTOIRE Président • • DAMART-SERVIPOSTE SAS VERNIER-LEURENT SAS Administrateur • DAMART T.S.D. Gérant • D.S.B SARL Président • LA MAISON DU JERSEY SAS Président du Conseil d’Administration • DAMART SUISSE AG Gérant • DAMART DEUTSCHLAND GmbH Patrick SEGHIN Président Alain DÉFOSSEZ Membre du Directoire CONSEIL DE SURVEILLANCE Président du Directoire • SOMFY SA Membre du Conseil de Surveillance • • CIAT GROUP SA COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’APPLICATIONS THERMIQUES SA Administrateur • FAAC SpA Gérant • CMC SARL Jean-Bernard GUILLEBERT Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance • SOMFY SA Jean DESPATURE Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance • SOMFY SA Paul Georges DESPATURE Président du Conseil de Surveillance 2 Victor DESPATURE Membre du Conseil de Surveillance Jean Guillaume DESPATURE Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance • • JPJ S SCA JPJ D SCA Président Directeur Général • MCSA Représentant permanent de MCSA SA, Président • • • • MCSA-2E SAS MCSA-SIPEM SAS MCSA-CELERC SAS MCSA-SET SAS Membre du Conseil de Surveillance • • SOMFY SA MOBILIS SCA Gérant • • • • • • SC DEVIN-VD SC VICMA SARL MCSA TUNIS SCI LE MARECHAL SCI POUZAINT MCSA PARTICIPATION Administrateur • SA COLAM ENTREPRENDRE Gérant • VARIOSYS TECHNOLOGIE SARL 3 Anthony STAHL Membre du Conseil de Surveillance Xavier LEURENT Membre du Conseil de Surveillance Wilfrid LE NAOUR Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Gérance • FIDEP SARL Membre du Conseil de Surveillance • SOMFY SA Membre du Conseil de Surveillance • SOMFY SA Gérant • FIDEP SARL Président du Conseil de Surveillance • • • FINANCIERE NOUVEAU MONDE SA COTHERM PARTICIPATIONS SAS DIRECTION MARTY HOLDING SA Président • SOMFY Ltd Membre du Directoire • SOMFY SA Membre du Conseil de Surveillance • • CIAT GROUP SA COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’APPLICATIONS THERMIQUES SA 4 Wilfrid LE NAOUR (suite) Administrateur • • • • • • • SOMFY SYSTEMS Inc. SOMFY MIDDLE EAST Co Ltd GAVIOTA SIMBAC SL FAAC SpA SIREM INTERNATIONAL SA SOMFY MEXICO SA de CV BFA SpA Gérant • • • • • SOMFY GmbH SC EUTERPE SC ALBATROS SCI DU 43 RUE DU BATTANT SCI DU 97 RUE DU BATTANT Censeur • NPM SAS 5 DAMARTEX Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107.991.758 euros Siège social : 59100 ROUBAIX - 25 Avenue de la Fosse-aux-Chênes RCS Roubaix-Tourcoing 441 378 312 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 20 JUIN 2011 PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur ALTERNEXT L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT SECONDE RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation et notamment effectuer toutes déclarations, remplir toutes les formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Fait à Roubaix, le 28 mars 2011 Le Directoire