politique de gestion des conflits d`interet

POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D’INTERET
Date : 18 novembre 2014
I. RAPPEL DU CADRE LÉGAL ET RÉGLEMENTAIRE
A. DEFINITION DU CONFLIT D’INTERET
La Société de Gestion, de par les produits, la pluralité des services proposés et la diversité des intérêts
des clients, est susceptible d’être exposée à des intérêts divergents de ceux de ses clients ou entrant
en conflit avec les devoirs qu’elle a à leur égard et être ainsi confrontée à des situations de conflits
d’intérêts.
Un conflit d'intérêt est une situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de
décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation, peut être influencé ou altéré, dans
son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de
pression émanant d’un tiers.
Le conflit d’intérêt peut être avéré (effectivement constaté) ou potentiel (envisageable).
Dans tous les cas :
 Les intérêts d'OPI et/ou ceux de ses clients et /ou ceux de ses collaborateurs sont en
concurrence,
 L'indépendance d'OPI et de ses collaborateurs est susceptible d'être contestée;
 La loyauté, l'impartialité, le professionnalisme des collaborateurs sont susceptibles d'être
affectés.
B. CADRE REGLEMENTAIRE APPLICABLE
La Directive européenne concernant les marchés d’instruments financiers (Directive MIF) est entrée en
vigueur le 1er novembre 2007. Les règles d’organisation contenues dans le Règlement Général de l’AMF
(RG AMF) obligent le Prestataire de Service en Investissement (PSI), comme OPI, à encadrer et
formaliser les procédures de gestion des conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses
clients et à mettre en place un dispositif adéquat afin de détecter et gérer l’ensemble des conflits
d’intérêts potentiels au sein du PSI.
Le RG de l’AMF (articles 313-18 et suivants)1 précise que le PSI « prend toute mesure raisonnable lui
permettant de détecter et gérer les situations de conflits d’intérêts se posant lors de la prestation de
service d’investissement, de services connexes ou de gestion d’OPCVM »
1
Ainsi que le Code Monétaire et Financier dans son Art. L 533-10. OPI–Politiquedegestiondesconflitsd’intérêt‐1 Les catégories de conflits potentiels visés sont :
 Les conflits impliquant plusieurs clients ;
 Ceux impliquant OPI ou des personnes placées sous son autorité ou agissant pour son
compte ou toute personne appartenant au même groupe d’une part, et ses clients d’autre
part.
Aussi, l’article 313-20 du RG AMF précise que « le PSI établit et maintient opérationnelle une politique
efficace de gestion des conflits d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa
taille, de son organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de son activité… »
II. IDENTIFICATION DES CONFLITS D’INTERET
La notion de conflit d’intérêts est transversale, elle couvre des volets très divers tels que :
 Les règles relatives aux transactions personnelles,
 La déontologie professionnelle des collaborateurs,
 L’usage des informations sensibles et/ou privilégiées, les abus de marchés, le secret
professionnel,
 Le respect de l’intérêt de ses clients,
 Le respect des obligations professionnelles propre à OPI.
OPI dispose des atouts suivants :
 Elle n'exerce qu'un seul métier, la gestion pour compte de tiers, ce qui évite les sources de
conflits d'intérêts engendrées par la coexistence de plusieurs métiers concurrents, notamment
lorsque la société de gestion propose un service qui lui serait plus rémunérateur au détriment
des intérêts du client ;
 Aussi, elle jouit, au sein du groupe ACG, d'une totale autonomie de décision sur le plan de la
gestion financière, de l'approche commerciale, stratégique et logistique notamment
concernant le choix des prestataires.
 Enfin, OPI ne prend pas de participation dans des sociétés cotées.
Aujourd’hui, deux types de conflits peuvent avoir lieu au sein de l’entreprise :
 les conflits d’intérêts liés aux opérations personnelles des membres de la SGP et ceux liés
aux modes de rémunération des membres de la SGP.
 les conflits d’intérêts spécifiques à l’activité de capital investissement.
Afin d’identifier des différentes situations potentielles de conflits d’intérêts, OPI dresse une
cartographie des risques prenant en compte les activités réalisées par la société qui sont susceptibles
de générer des conflits d’intérêt.
Celle-ci est actualisée périodiquement, au moins annuellement, pour intégrer les développements et
évolutions au sein d’OPI.
III. PREVENTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTERET
Afin de prévenir et gérer tout conflit d’intérêt réel ou potentiel, OPI s’est dotée d’une organisation
appropriée reposant sur :



Un code de déontologie ;
Un corps de procédures et des contrôles de premier et deuxième niveau associés;
La tenue d’un registre consignant les conflits d’intérêts potentiels ou avérés.
OPI–Politiquedegestiondesconflitsd’intérêt‐2 La politique de gestion des conflits d’intérêts, destinée à assurer la protection des intérêts de nos
clients, repose sur trois principes :



La connaissance et l’anticipation des risques de conflits d’intérêts par la mise en place
d’une cartographie des risques et des étapes de contrôle spécifiques aux conflits d’intérêts
au sein des comités d’investissement.
Une organisation hiérarchique veillant à la séparation des fonctions de Gestion, de
Commercialisation et de Contrôle.
La sensibilisation des équipes aux problématiques de conflits d’intérêts afin d’assurer une
connaissance satisfaisante de leurs responsabilités et de leurs obligations.
La politique de gestion des conflits d’intérêts, issue du règlement de déontologie, comprend les
instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et gérer les conflits
d’intérêts.
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) contrôle et évalue l'adéquation et
l'efficacité de la politique ainsi que les procédures et mesures mises en place.
Lorsqu’un conflit d’intérêts est identifié, le RCCI prend rapidement, avec la Direction Générale, toute
mesure appropriée pour résoudre le conflit.
Lorsque le risque de porter atteinte aux intérêts du client ne peut être évité malgré les procédures et
les mesures préventives, OPI doit :
 Informer le client concerné de la nature et/ou de la source du conflit ; le niveau d’information
doit être suffisant eu égard aux connaissances du client concerné afin que celui-ci puisse être
en mesure de prendre une décision en connaissance de cause ;
 Recueillir l’accord formel du client après l’avoir informé de la nature et/ou de la source du
conflit ;
 Refuser, dans certaines circonstances, de faire l’opération envisagée.
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