1 COMMUNIQUÉ établi en application du Règlement général de l

COMMUNIQUÉ
établi en application du Règlement général de l’AMF
Le 30 avril 2015
Vivendi met en œuvre une opération d'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe.
Vivendi entend ainsi associer de façon étroite l’ensemble des salariés au développement et aux résultats
du Groupe.
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La période de souscription aura lieu du 1 au 18 juin 2015 inclus.
Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 16 juillet 2015. Les principales modalités de cette
opération sont décrites ci-après.
ÉMETTEUR
VIVENDI (ci-après la « Société »)
Siège social : 42, Avenue de Friedland
75 008 PARIS
Capital social : 7 494 122 559 euros
RCS Paris : 343 134 763
Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000127771 - VIV
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)
CADRE DE L’OPÉRATION
ème
L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 17 avril 2015 a dans sa 17
résolution, dans le cadre
de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délégué sa compétence au Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une émission
d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
__________________
42, avenue de Friedland / 75380 Paris Cedex 08 / France
Tel : +33 (0)1 71 71 10 00 / Fax : +33 (0)1 7171 10 01
Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance au capital de 7 494 122 559 € / RCS Paris 343 134 763 /
SIRET 343 134 763 00048
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ème
Dans sa 18
résolution, l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 17 avril 2015 a délégué au
Directoire sa compétence à l’effet de procéder notamment à une émission d’actions réservées aux
salariés des sociétés du Groupe Vivendi, liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ou à tout établissement financier, dans
des conditions qu’elle a précisées.
L’opération d'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe est proposée dans les pays
suivants : France, Allemagne, Brésil, Etats-Unis (sous forme de bonus), Pays-Bas, Pologne et RoyaumeUni, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
ème
Bénéficiaires de l’émission réservée : les bénéficiaires de l’émission réservée prévue par la 17
résolution sont les salariés des sociétés du Groupe en France, en Allemagne, au Brésil, aux Pays-Bas,
en Pologne et au Royaume-Uni qui auront adhéré au plan d’épargne groupe (« PEG »), quelle que soit la
nature de leur contrat de travail, sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins trois mois au dernier
jour de la période de souscription. Par ailleurs, les salariés des sociétés américaines du Groupe, pourront
ème
bénéficier indirectement d’une augmentation de capital dans le cadre de la 18
résolution. Un
établissement financier mandaté par Vivendi assurera notamment la couverture de l’opération à effet de
levier et capital garanti « Opus 15 ».
Type d’émission : la présente émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de
souscription.
Plafond de souscription
Le Directoire a décidé que l’émission d’actions nouvelles serait limitée à :
-
1 000 000 actions pour l’augmentation de capital au titre de la formule classique, dans le cadre
du FCPE « Groupe Vivendi Relais 2015 », part « Relais Vivendi Epargne » ; et
-
3 500 000 actions pour l’augmentation de capital au titre de la formule levier « Opus 15 ».
Prix de souscription
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Le 1 juin 2015, le Président du Directoire, sur délégation du Directoire du 5 décembre 2014, arrêtera le
prix de souscription qui sera égal à 85% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Vivendi sur le
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marché Euronext Paris durant les vingt (20) jours de Bourse précédant le 1 juin 2015.
Création et cotation des actions : Les actions Vivendi nouvelles qui seront créées porteront jouissance à
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compter du 1 janvier 2015. L’admission des actions Vivendi nouvelles aux négociations sur le marché
Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, devrait intervenir dès que
possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 16 juillet 2015.
Plafond de souscription : Les versements annuels des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder, en
application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute. Ce
plafond légal tient compte de l’ensemble des autres versements qui peuvent être effectués par les
salariés dans le cadre des Plans d’Epargne de leur Société et/ou du Groupe.
Période de blocage : En application de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les souscripteurs à
l’émission devront conserver les parts des FCPE concernés, jusqu’au 30 avril 2020 inclus, sauf en cas de
déblocages anticipés.
Réduction des ordres :
Pour chaque formule, si la demande totale des bénéficiaires dépasse le nombre maximum d’actions
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proposées dans la formule (sursouscription), le nombre d’actions allouées par rapport au nombre
d’actions demandé sera revu à la baisse suivant les principes suivants :
- pour permettre au plus grand nombre de salariés de participer, le Président du Directoire, auquel tous
pouvoirs ont été donnés à cet effet, fixera un nombre minimal d’actions garanti par souscripteur (égal au
nombre maximum d’actions proposées dans la formule considérée divisé par le nombre de souscripteurs
à la formule) ;
- une demande inférieure ou égale à ce minimum sera servie intégralement ;
- une demande supérieure à ce minimum sera servie intégralement jusqu’à ce minimum ; au-delà, la
partie de cette demande sera réduite de façon proportionnelle, à concurrence du nombre maximum
d’actions proposées dans la formule.
OPÉRATIONS DE COUVERTURE
La mise en place de l’offre à effet de levier dans le cadre de l’opération « Opus 15 » est susceptible de
générer de la part de l’établissement financier structurant l’offre (Société Générale) des opérations de
couverture, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de
l’opération.
MENTION SPÉCIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions
Vivendi. L’offre d'actions Vivendi réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une
telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes
et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en
considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement
ou une notification de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes
les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications
requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues. Le présent
communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne doivent donc pas être envoyées, aux pays
dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible
ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou
de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations nécessaires n'auraient
pas été obtenues.
Ce communiqué constitue le document d’information requis en application des articles 212-4 (5°) et 212-5
(6°) du règlement général de l’AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005,
diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.
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