AGM 15 mai 2012 - Rapport CA sur les résolutions

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS
PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2012
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale conformément à la loi et aux statuts de la
société pour vous soumettre les résolutions relatives à l’ordre du jour.
RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
Comptes et affectation du résultat 2011
Tout d’abord, nous vous demanderons d’approuver les comptes consolidés (résolution n°1)
et les comptes sociaux (résolution n°2) de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui vous
ont été présentés et sont commentés dans les documents qui vous ont été adressés ou mis à
votre disposition.
Ces comptes, qui ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 6 mars
2012 après examen préalable par le Comité d’audit et des comptes, font l’objet de rapports
sans réserves de la part des Commissaires aux comptes en date du 7 mars 2012. Il est
précisé que ces rapports contiennent des observations, qui ne remettent pas en cause
l’opinion émise, destinées à attirer l’attention sur l’importance de plusieurs notes en annexe
aux comptes. Ces rapports figurent dans le Document de référence 2011.
Ensuite (résolution n°3), nous vous proposerons d’affecter le bénéfice distribuable de la
société mère, soit 497,7 millions d’euros compte tenu du report à nouveau créditeur. Le
Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, au titre de 2011, le
versement d’un dividende de 0,78 euro par action (contre 0,50 euro au titre de l’année
précédente) pour un total d’environ 158 millions d’euros, le solde étant reporté à nouveau.
En raison de l’acompte sur dividende (d’un montant unitaire de 0,25 euro) mis en paiement
le 23 décembre 2011, le versement effectif sera égal à 0,53 euro par action.
Si vous adoptez cette résolution, ce dividende sera détaché le lundi 28 mai 2012 et mis en
paiement en numéraire, conformément aux règles en vigueur, trois jours de bourse plus
tard, soit le jeudi 31 mai 2012.
Conventions et engagements réglementés
Puis nous soumettrons à vos suffrages les conventions et engagements réglementés
approuvés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2011. Il s’agit tout d’abord
des engagements respectifs du Secteur Public (résolution n°4) et de Dassault Aviation
(résolution n°5), conclus le 24 février 2011 lors du Conseil d’arrêté des comptes 2010, de
demander le paiement en actions du dividende 2010. Ensuite, nous vous soumettrons la
convention autorisée par le Conseil du 15 décembre 2011 d’exercer l’option détenue par la
société de monter de 25% à 35% dans le capital de DCNS (résolution n°6).
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure dans le Document de référence
2011, donne toutes précisions sur ces conventions et engagements soumis à l’approbation
de l’assemblée générale conformément à la loi. Ce rapport spécial mentionne en outre les
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conventions et engagements approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2011.
Mandats d’administrateurs
Comme mentionné dans le Document de référence depuis plusieurs années, ce sont cinq
mandats d’administrateurs qui arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale de
2012 :
- Deux « Personnalités extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires, choisies en
concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation : Baroness Ann Taylor
(résolution n°7) et Madame Anne-Claire Taittinger (résolution n°8) sont
proposées à vos suffrages en remplacement, respectivement, de Lord Roger
Freeman et de Monsieur Pierre Mutz ;
- Deux administrateurs nommés sur proposition du « Partenaire Industriel »,
Dassault Aviation ayant décidé de solliciter le renouvellement des mandats de
Messieurs Loïk Segalen (résolution n°9) et Eric Trappier (résolution n°10) ;
- Enfin, sur proposition du Secteur Public, la candidature de Madame Jeanne-Marie
Prost (résolution n° 11) est soumise à l’Assemblée – la société TSA cessant d’être
administrateur de la société.
Les documents d’Assemblée incluent une biographie de l’ensemble des administrateurs
concernés ainsi que les mentions réglementaires prévues par le Code de commerce.
Au total, si ces candidatures sont approuvées par l’Assemblée générale, le Conseil de Thales
comprendra 3 nouveaux administrateurs de sexe féminin (en plus de Madame Martine
Saunier élue par les salariés), ce qui permet à Thales d’atteindre le pourcentage de 20% de
femmes administrateurs avec un an d’avance sur l’objectif du code AFEP-MEDEF et deux ans
d’avance sur l’échéance légale de 2014 (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d’administration).
Programme de rachat d’actions
Nous vous proposerons ensuite de renouveler, sans modification, l’autorisation à donner à la
société en vue de lui permettre, sauf en période d’offre publique, d’opérer sur ses propres
titres, avec un prix maximum d’achat maintenu à 50 euros par action (résolution n°12). A
l’appui de cette demande, vous sont fournis, dans le Document de référence 2011, le
descriptif du programme et le compte rendu de réalisation des programmes préalablement
autorisés.
RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
Délégations financières
Les délégations en matière d’opérations financières conférées au Conseil par l’Assemblée
générale du 20 mai 2010 (cf. Annexe) arriveront à échéance le 19 juillet 2012. Aucune
d’entre elles n’a été utilisée.
Afin de conserver à la société une flexibilité financière suffisante, nous vous proposerons de
renouveler, dans des conditions inchangées par rapport à 2010, ces autorisations d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription (résolution n°13) et avec suppression de ce droit, en
instaurant, dans ce dernier cas, la possibilité d’un délai de priorité (résolution n°14) et ce,
dans les mêmes limites qu’antérieurement. Pour chacune de ces deux délégations :
- plafond en actions : 30 millions de titres de 3 euros nominal (moins de 15% du capital
social actuel)
- plafond en titres de créance supports, le cas échéant : 1,5 milliard d’euros de nominal
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durée : 26 mois.
A titre accessoire, et afin de faciliter le déroulement des opérations financières concernées,
nous vous demanderons également d’autoriser (résolution n°15) l’augmentation du
nombre de titres des émissions décidées en application des résolutions n°13 et n°14 (surallocation ou « green shoe »), dans la limite légale de 15% desdites émissions et dans les
conditions fixées par la réglementation en vigueur. En tout état de cause, ces sur-allocations
s’inscriront dans la limite des plafonds respectifs visés aux résolutions n°13 et n°14.
Conformément à la possibilité offerte par la loi, nous soumettrons ensuite à vos suffrages
une délégation au Conseil aux fins de procéder, le cas échéant, à l’émission d’actions en
rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital (ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital) de sociétés tierces. Cette faculté, limitée par la loi à 10% du
capital à la date de l’Assemblée, porterait donc sur un maximum de 20,2 millions d’actions,
sa durée étant également fixée à 26 mois (résolution n°16).
La résolution n°17 a pour objet de limiter le montant des opérations réalisées en vertu des
résolutions n°13 à n°16 ci-dessus, dont les plafonds ne se cumulent pas :
- plafond global en actions : 50 millions de titres de 3 euros nominal (inférieur à 25% du
capital social actuel)
- plafond global en titres de créance supports, le cas échéant : 2 milliards d’euros de
nominal.
Augmentations de capital réservées aux salariés
Conformément à la loi (art L. 225-129-6 du Code de commerce), les délégations visant à
autoriser une augmentation du capital en numéraire (cf résolutions n°13 à n°15 ci-dessus)
imposent de soumettre également à l’Assemblée une résolution concernant les
augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe,
étant précisé que la résolution adoptée par l’Assemblée du 18 mai 2011 arrive à échéance le
17 juillet 2013 et qu’à ce jour, elle n’a pas été utilisée. En conformité avec la loi, nous vous
proposons (résolution n°18) de renouveler cette délégation avec la même limite de 6
millions d’actions de 3 euros nominal qu’antérieurement, les autres conditions de
l’autorisation (décote, durée) restant inchangées par rapport à l’an dernier. A toutes fins
utiles, il est précisé que les plafonds visés à la résolution précédente ne concernent pas les
augmentations de capital réservées aux salariés.
Attribution gratuite d’actions existantes
Il vous sera enfin demandé de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions
existantes, donc sans dilution en capital pour les actionnaires – la délégation conférée par
l’Assemblée du 20 mai 2010 ayant été très largement utilisée. Il vous est proposé
(résolution n°19), de renouveler, pour la durée légale de 38 mois, avec un plafond porté
de 2 millions à 3 millions d’actions existantes (moins de 1,5% du capital), l’autorisation
d’attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par la loi (périodes
minimales d’acquisition et de conservation de deux ans chacune – la période de conservation
pouvant hors de France être réduite ou annulée si l’acquisition des actions n’est définitive
qu’au bout de quatre ans).
Il est rappelé qu’en 2011 la délégation conférée par l’Assemblée en matière d’options de
souscription avait été réduite de 5 à 2 millions d’actions nouvelles (cf. Annexe), les
attributions gratuites d’actions (existantes) ayant pris le pas sur les stock-options dans la
politique de LTI (« long term incentives ») du Groupe.
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Les attributions éventuelles d’actions au Président-directeur général, seul dirigeant
mandataire social de Thales, seront soumises à des conditions de performance fixées par le
Conseil d’administration, sur proposition du Comité de sélection et de rémunérations.
Comme cela a été décidé par le Conseil pour les stock-options ces deux dernières années, les
conditions de performance pourront être également applicables aux actions attribuées aux
cadres dirigeants non mandataires sociaux. En tout état de cause, le Conseil en rendra
compte annuellement à l’Assemblée générale.
Le Document de référence 2011 donne toutes précisions utiles quant aux attributions
gratuites d’actions existantes déjà réalisées et aux plans actuellement en cours de validité.
Conformément à la loi, le récapitulatif des autorisations en vigueur, données par l’Assemblée au
Conseil d’administration en matière d’augmentations de capital figure en Annexe au présent rapport.
RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
La résolution n°20 (pouvoirs pour formalités) n’appelle pas de commentaires particuliers.
Tel est le sens des résolutions qui sont soumises à vos suffrages, Mesdames et Messieurs les
actionnaires, et que nous vous remercions de bien vouloir adopter.
Le Conseil d’administration
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ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Tableau récapitulatif visé par l’article L. 225-100 du Code de commerce
des délégations en vigueur, données au Conseil par l’Assemblée générale
en matière d’augmentation de capital
1(*). Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant Délégation conférée par
accès au capital – avec ou sans droit préférentiel de générale du 20 mai 2010
souscription (DPS)
l’Assemblée
Plafonds identiques (avec/sans DPS et dans ce dernier cas Aucune utilisation
possibilité d’un délai de priorité) :
30 millions d’actions nouvelles et 1,5 milliard d’euros de titres de
créance
Option de sur-allocation possible (« Green shoe ») à concurrence
de 15% des émissions, dans les limites globales ci-dessus.
Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2012
2(*). Emission d’actions nouvelles (dans la limite de 10% Délégation conférée par
du capital à la date de l’AG l’ayant autorisée, soit 19,9 générale du 20 mai 2010
millions actions) en rémunération d’apports de titres de
sociétés tierces
Aucune utilisation
Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2012
l’Assemblée
Délégation conférée par
générale du 18 mai 2011
l’Assemblée
3. Attribution d’options de souscription d’actions
sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse –
Plafond : 2 millions d’actions nouvelles. Durée des options : 10 CA du 15-09-11 : attribution de 435 300
ans. Durée de l’autorisation : 38 mois, soit jusqu’au 17 juillet options de souscription d’actions à 26,34 euros
2014
avec conditions de performance pour
l’ensemble des attributaires (dont Président
Directeur général 64 000 options)
Solde : 1 564 700 options
4. Emission d’actions réservées aux salariés adhérents du Délégation conférée par
PEG
générale du 18 mai 2011
Plafond : 6 millions d’actions
Décote maximum = 20% pour PEG 5 ans et 30% avec Aucune utilisation
conservation des titres pendant 10 ans.
Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 17 juillet 2013
(*)
l’Assemblée
La limite globale des opérations relevant des autorisations 1 et 2 ci-dessus a été fixée par l’Assemblée générale
du 20 mai 2010 à 50 millions d’actions nouvelles et 2 milliards d’euros de titres de créance.
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