vendre à un tiers

Comment bien
vendre
son entreprise
à un tiers
M. Yves Dufresne
Consultant, ROCG Americas LLC – Montréal
Comment trouver un acquéreur pour
votre entreprise?
1
Courbe de l’avantage transactionnelle
2
Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
3
1) Pourquoi existe-t-il toujours la
nécessité d’une évaluation ?
• Pour obtenir une idée de la valeur réelle de
l’entreprise
• Déterminer la « juste valeur marchande » de
l’entreprise.
• Se confronter avec la réalité
(château ou grange).
• Se donner un point de départ si une
offre est faite inopinément.
• Pour pouvoir justifier
le « PRIX DEMANDÉ »
4
Savoir accroître la valeur d’une entreprise
Savoir identifier les catalyseurs de valeur
•
Bénéfices normalisés
et flux de trésorerie
tirés de l’entreprise
• Le multiple qu’utilise l’acheteur
pour évaluer l’entreprise
(moins il y a de risques, plus
le multiple est élevé)
5
Bénéfices
viables
prouvés
Atténuer
les risques
pour
l’acheteur
Marchés des capitaux privés – Survol
Chiffre d’affaires des entreprises aux É.-U.
(en millions de $US)
5m $
Petites
150m $
Bas
500m $
Moyennes
1 000m $
Haut
Grandes
Sociétés du marché intermédiaire
5,4MM
300 000
2 000
(Nombre d’entreprises)
15 %
40 %
45 %
(Pourcentage du chiffre d’affaires total)
2-3x
4-8x
8-10x
10-11x
>12x
(Multiple du BAIIA)
Trouver des façons pour 2 + 3 to = 7; La
6
taille a son importance!
Genres d’acquéreurs tiers autres que des
initiés
• Stratégique – quelqu’un appartenant déjà au secteur d’activité de
l’entreprise qui se voudrait intéressé à acquérir une entreprise
susceptible d’offrir des « synergies » complémentaires (coûts ou revenus)
et qui paiera habituellement la plus grande valeur à un vendeur ; il
n’aura besoin que de peu de ressources administratives; elles sont déjà
en place - et disposera généralement du comptant voulu pour payer le
vendeur.
• Financier – achète habituellement pour fins de rendement des capitaux;
les sociétés de souscriptions privées ou les investisseurs dits
« providentiels – anges » sont les exemples les plus courants de ce genre
d’acheteur.
• Particuliers – s’achètent habituellement un
emploi ; pas très bien financés, nécessitent un
filtrage minutieux, se retrouvent le plus
souvent parties à des transactions évaluées à
moins de 2 ou 3 millions $.
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Le rôle du
descriptif
anonyme
Courbe de l’avantage transactionnelle
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Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
8
BAIIA moyen =
$157.7k
Transaction = $1.45m
ou 9.2 x
9
Courbe de l’avantage transactionnelle
2
Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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3) La préparation pour la sollicitation
Les choix :
• Type d’acheteurs
• La culture
• La synergie
• La complémentarité
• Choix géographique stratégique
• Les cibles identifiées par l’entrepreneur
• Les cibles identifiées par ROCG
Épuration des cibles :
•
•
•
•
Les
Les
Les
Les
cibles éliminées
cibles primaires
cibles secondaires
« Long Shot »
3) La sollicitation
• Les méthodes de sollicitations :
• L’approche avec les intermédiaires
• La famille ROCG
• Les avocats, comptables, courtiers en valeur mobilières et financiers, les
banquiers etc.
• L’association Américaine de Fusions & Acquisitions
• L’approche courriel
• Ciblée
• Générale
• L’approche « Cold Call » ciblée de ROCG
• Exemple d’acheteur potentiel cible de notre base de
données:
• Cie XYZ Ltee 111 Ch de la rue Montreal H1x 1X1 Mr. XYZ Owner 514-123-4567
http://www.XYZ.ca 76 Million Revenues 350 Employees Cie Électrique XYZ Ltée
is a provider of electrical contracting services...
• Exemple de « Cold Call »
Les étapes avant de donner accès à la
« Notice d’offre (CIM) »
1. Le Descriptif anonyme
(Afin d’identifier le plus grand nombre d’acquéreurs)
2. La sollicitation
L’entente de confidentialité
Courriel préliminaire
L’entente dévoilant le nom du vendeur
L’accès à la chambre des données
(Data Room)
3. La Notice d’offre
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Courbe de l’avantage transactionnelle
Vendeur
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3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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4) La notice d’offre confidentielle (CIM)
But : Positionnement stratégique de l’entreprise
Rédigée moyennant une description des éléments suivants :
• Survol des activités
• Environnement de l’entreprise – Vision et stratégie
• Survol des opérations commerciales et produits
• Plans marketing et stratégie concernant les ventes
• Survol des possibilités de croissance
• Direction et employés clés
• Systèmes et processus d’affaires
• Données financières historiques
et prévisionnelles
• Analyse des flux de trésorerie
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Courbe de l’avantage transactionnelle
Vendeur
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3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
(Expression
d’intérêt)
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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5) Contenu de la lettre : Expression
d’intérêt
• La structure proposé et le financement
• Le prix proposé et les termes
• Les conditions associées à la transaction
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Courbe de l’avantage transactionnelle
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Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
(Expression
d’intérêt)
9
(Si demandée)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
8
Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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6) Négociation de la transaction et la LOI
Questions d’ordre commercial
Prix ?
Questions d’ordre juridique
– Déclarations et garanties
Qu’est-ce qui est vendu?
• Actifs (lesquels ?)
• Actions?
Contrepartie
•
•
•
•
•
Comptant
Balance de prix de vente
Actions privilégiées
Versement de redevances
Indexation sur les bénéfices
futurs (Earn Out)
• Options
• Contrats de gestion
• Accords de consultation
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– Indemnisations
(ex. : garanties non honorées
– Contrats de gestion
– Clauses de non concurrence
Obtention de la lettre
d’intention (LOI)
Courbe de l’avantage transactionnelle
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Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
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Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
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Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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7) Le processus de vérification diligente
Définition : L’examen des opérations d’une entreprise
par un investisseur / acquéreur éventuel ou pour leur
compte avant de conclure une transaction.
• Le processus de vérification diligente
est toujours gruge-temps et
comporte fréquemment des réunions
avec plusieurs parties. Vous devrez
vous assurer que toutes les
déclarations de revenus, et tous les
comptes, grands livres et documents
à l’appui concordent les uns avec les
autres et qu’ils sont compatibles avec
ce que vous avez déclaré dans votre
notice d’offre confidentielle.
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7) Le processus de vérification diligente (suite)
La documentation doit être préparée à l’avance aux
fins de s’assurer de sa disponibilité et qu’un temps
précieux n’est pas perdu inutilement à la localiser et
à faire attendre l’acquéreur indûment le moment
venu. Toute la documentation est disponible dans la
chambre de données.
Livre des minutes de la société •
•
Ententes contractuelles
Contrats d’emploi
•
Mécanismes de pension
Titres rattachés aux éléments
d’actif
• Propriété intellectuelle / marques
de commerce
• Droit de l’environnement
•
•
•
•
•
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Facilités d’emprunt
Responsabilité du fait des
produits
Litiges en cours
Courbe de l’avantage transactionnelle
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Vendeur
3
Sollicitation
Descriptif
anonyme
1
Évaluation
Notice
d’offre
4
Offres
multiples
5
Exclusivité donnée à
l’acheteur
9
(Expression
d’intérêt)
6
Lettre
d’intention
7
Vérification
diligente
Clôture
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Contrat
Achat/Vente
Acheteur
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8 – 9) Contrat Achat/Vente — Clôture
Les avocats prennent la relève et gagnent leurs
honoraires. Après des mois de sollicitations et de
négociations, la transaction tombe dans leurs mains.
Ne leurs donnés pas la change de l’échappée…
• Entourez-vous d’avocats experts en droit transactionnel
– L’acheteur, lui, le sera!
• La vente d’une entreprise est comme une opération
chirurgicale neurologique!
Si vous ne suivez pas ce conseil:
— Vous avez besoin d’un expert qui accomplit ce genre de
transaction quotidiennement. Il doit être un expert en “M&A”.
• Faites attention aux conseillers qui
ont peur de perdre un client.
— Leurs honoraires doivent servir à
maximiser la valeur que vous recevrez
Combien faudra-t-il de temps pour mener à
bien une transaction / un transfert ?
À compter de la signature de la lettre d’engagement,
notre processus emprunte habituellement la séquence
suivante :
•
•
•
•
•
•
•
Cueillette de renseignements
Préparation du profile et de la notice d’offre (CIM)
Sollicitation d’intérêt initial auprès des acheteurs
Visites sur place par les parties intéressées/qualifiées
Réception des propositions (LOI)
Vérification diligente et financement
Documentation et clôture
4-6
4-6
5-6
3-4
1-2
6-8
6-8
semaines
semaines
semaines
semaines
semaines
semaines
semaines
Temps probable pour la conduite du processus
9 – 18 mois
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Exemples de rémunération de
l’intermédiaire lors de la vente à un tiers
A) Rémunération fixe
• Peut varier entre 15 000 $ et 25 000 $
• Normalement déduit de la commission s’il y a une transaction
B) Rémunération variable
•
•
Varie entre 3 % et 6% selon la complexité de la transaction
la taille de la transaction
Résumé des bénéfices de notre processus
• Permet d'établir les mesures visant à assurer à la fois les
objectifs de l’entreprise et vos objectifs
• Détermine le chemin qui permet de se libérer des tâches
quotidiennes
• Vous donne le contrôle du quand et comment débuter votre
transition
• Préserve l'harmonie familiale
• Réduit l'incertitude chez les employés et celle de votre famille
• Minimise, reporte ou élimine le gain en capital les impôts et
autres taxes
• Accroit la valeur de l’entreprise et sa valeur de revente
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Financer la
transmission de
votre entreprise
Laurent Genest
Directeur principal, Transfert d’entreprises
Banque Nationale
Claude Lafond
Directeur principal, Investissements
Caisse de dépôt et placement du Québec
Comment financer le transfert de
votre entreprise?
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