Le pacte d`associés

11/9/13
Le pacte d’associés - Fiche pratique
Le pacte d’associés
Fiche pratique
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Le pacte d'associés définit les relations entre les associés d'une SARL, alors que le pacte d'actionanire
est réservé aux société anonymes (SA).
Dernière mise à jour : novembre 2013
Le pacte d’associés est un document juridique et technique qui organise les relations entre les associés d’une
société à responsabilité limitée (SARL) et garantit ou crée des droits pour ces associés. Ce document est
complémentaire aux statuts de la société, il est donc extrastatutaire. Le pacte d’associés est semblable
au pacte d’actionnaires à la différence que celui-ci est destiné auxsociétés anonymes (SA).
A quoi sert le pacte d’associés ?
Le pacte d’associés permet aux associés d’une SARL de s’accorder précisément sur les ventes futures de leurs
titres et leurs votes lors des assemblées générales. Il définit plus généralement les relations entre les associés et
permet de résoudre les conflits et de protéger les intérêts communs. Le pacte d’associés est un contrat, il est
donc soumis aux conditions de validité du contrat. Il ne peut contenir des clauses allant à l’encontre des statuts
ou des dispositions du droit des sociétés. Le pacte d’associés étant extrastatutaire, il n’est connu que de ses
seuls signataires.
Comment modifier un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés est un contrat souple qui peut être modifié par simple avenant. Cependant, l’unanimité des
signataires doit être réunie pour sa modification.
Quelles sont les clauses du pacte d’associés ?
Un pacte d’associés peut contenir de nombreuses clauses.
Il en existe trois grandes catégories :
- Les clauses relatives à l’organisation et à la gestion de la société : procédure à suivre en cas de litige, accès à
l’information, limitation du pouvoir, etc.
- Les clauses concernant l’exercice du droit de vote : par exemple, quelles décisions seront prises à l’unanimité
des signataires.
- Les clauses concernant le capital social : elles permettent aux signataires de maîtriser la composition du
capital.
Comment rompre un pacte d’associés ?
Les modalités de rupture du pacte d’associés doivent être précisées dans les clauses de rupture. Celles-ci
concernent par exemple la sortie conjointe (un associé cède ses droits à la sortie d’un autre associé), la sortie
forcée (rachat des parts d’associés minoritaires) ou l’exclusion d’un associé (à la majorité des associés). La
rupture du pacte peut aussi être provoquée par le non-respect des clauses.
Pacte d’associés : quelles sont les sanctions en cas de violation ?
La violation du pacte d’associés n’entraîne pas de sanctions aussi sévères que la violation des statuts. Le pacte
d’associés n’engage que ses signataires et ne peut être opposé à des tiers. En revanche, un tiers peut obtenir
des dommages et intérêts si la violation du pacte lui a causé des dommages. Les signataires peuvent prévoir des
sanctions pécuniaires pour limiter les risques de violation dupacte d’associés.
Fabien Renou
www.journaldunet.com/management/pratique/vie-de-l-entreprise/5062/le-pacte-d-associes.html
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