POLITIQUE MONDIALE ANTICORRUPTION DE PPG

POLITIQUE MONDIALE ANTICORRUPTION DE PPG
Introduction
Entreprise internationale présente dans plus de soixante pays, PPG est tenue de se conformer à
un certain nombre de lois et réglementations pour exercer ses activités en toute légalité. Parmi ces lois et
réglementations, celles régissant la lutte contre la corruption et les pratiques frauduleuses (que ce soit
entre entreprises privées, ou bien entre entreprises privées et entités gouvernementales) revêtent une
importance critique. La politique de PPG se base sur notre intention et notre obligation d’adopter en
toutes circonstances un comportement honnête et éthique, dans toutes nos transactions commerciales.
Pour refléter ces exigences et souligner cet engagement, PPG a établi la présente Politique
anticorruption (« Politique »), qui s’applique à PPG Industries, Inc. (« PPG ») et à ses filiales détenues ou
non à 100 % (« Filiales ») dans le monde entier. Cette Politique vise à réaffirmer clairement les normes
et principes qui doivent régir notre conduite pour le respect des mesures rigoureuses mises en place
partout dans le monde pour lutter contre la corruption et les pratiques frauduleuses.
Des législations anticorruption et antifraude existent désormais dans tous les pays où PPG
exerce ses activités. Parmi les lois et réglementations qui régissent cette question figurent notamment
le Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, le Bribery Act au Royaume-Uni et le code pénal chinois.
Il existe certes des différences entre chacune de ces législations, mais elles ont toutes été adoptées pour
éliminer la corruption sur le marché mondial, rétablir la confiance du public dans l’intégrité du marché
international et promouvoir un environnement commercial équitable et concurrentiel pour les affaires.
Obligation
PPG interdit tout recours à la corruption dans ses pratiques commerciales, quel que soit
le pays. Cette politique s’applique à toutes les transactions entre PPG et toute autre partie,
qu’il s’agisse d’une entité privée ou d’un responsable officiel. Toute tentative d’influencer des
responsables officiels, notamment d’organismes publics ou parapublics engagés dans des
activités commerciales privées, est interdite.
Notre impérieuse obligation de respecter la directive relative au versement des paiements dans le cadre
de cette Politique anticorruption est formulée comme suit :
Il est interdit aux employés et intermédiaires de PPG de verser, de proposer ou d’accepter des
pots-de-vin, des paiements ou tout article de valeur en vue d’obtenir ou de conserver indûment
des contrats, transactions, approbations gouvernementales, faveurs fiscales ou douanières ou
de s’assurer de quelque autre avantage commercial indu avec une entité ou un particulier.
Les pots-de-vin, dessous-de-table et autres paiements ou avantages illégaux ou contraires à
la déontologie sont interdits, même si ces usages sont, dans la pratique, couramment employés
par d’autres dans le pays ou le secteur dans lequel PPG exerce ses activités.
En outre, nombre de ces lois et réglementations imposent aux entreprises des obligations tout aussi
importantes pour établir des contrôles internes et pratiques comptables visant à empêcher l’utilisation
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de fonds frauduleux ou de paiements illégaux. Il est crucial que la comptabilité des entreprises soit tenue
de sorte à identifier toute anomalie, afin que des mesures correctives appropriées soient mises en œuvre.
Concernant ces exigences, notre Politique indique :
PPG tient ses livres et registres de façon à refléter de manière juste et précise les transactions de
l’entreprise et à maintenir un système adapté de contrôle interne de la comptabilité. Les livres et
registres doivent être tenus avec suffisamment de détails pour refléter précisément les transactions
de l’entreprise et l’utilisation de ses actifs. Toute transaction avec nos intermédiaires, des sociétés
privées, des gouvernements étrangers ou leurs agents respectifs ne figurant pas dans les écritures
comptables constitue une infraction à cette Politique. Nos contrôles comptables internes sont
détaillés dans le manuel du contrôleur de PPG.
Orientation
Dans les faits, vous devez examiner attentivement et bien comprendre les points suivants :

Valeur du paiement. La notion « articles de valeur » englobe un large éventail d’éléments. En voici
certains exemples courants : espèces, cadeaux, repas, divertissements, actions, biens mobiliers,
prise en charge ou remise de dettes, œuvres de bienfaisance et services. Même si la « valeur » de
l’article est faible, il existe cependant un risque d’infraction potentielle qu’il faut éviter.

Validité de l’offre. En vertu des lois de nombreux pays, PPG commet une infraction même si
l’offre de paiement ou de pot-de-vin est déclinée. Il importe peu que le paiement soit effectif ou
que le destinataire refuse le versement. Il y a infraction dès lors qu’une offre inappropriée ou un
paiement irrégulier sont effectués.

Responsables officiels/sociétés privées. Notre Politique interdit les pots-de-vin et la corruption
entre PPG et ses partenaires commerciaux, ainsi qu’entre PPG et des responsables officiels.
Cependant, certaines législations particulières tiennent compte uniquement les pots-de-vin et
paiements versés à des responsables officiels nationaux et étrangers. Ces lois imposent de
lourdes amendes et sanctions en cas d’infraction. Dans de nombreux pays, le gouvernement peut
détenir une part de copropriété dans une entreprise avec laquelle PPG a décidé de faire affaire.
Étant donné qu’il n’est pas toujours évident de déterminer si une entreprise est exclusivement
privée ou si elle est détenue, à quelque degré que ce soit, par les pouvoirs publics, il est d’autant
plus important que les collaborateurs de PPG ne proposent ni ne versent jamais des pots-de-vin
ou des paiements illicites à des entités, quelles qu’elles soient.

Recours à des agents et autres intermédiaires. Dans de nombreux pays, PPG est représentée par
des agents de ventes (désignés parfois sous le terme de représentants des ventes), qui aident à
la vente de ses produits et services. Il est important de comprendre que l’interdiction de verser
des pots-de-vin et des paiements s’applique à ces types d’intermédiaires. PPG est responsable si
l’un de ses agents, ou leur mandataire, effectue un paiement illicite ou verse un pot-de-vin à un
client potentiel ou existant de PPG. De la même manière, aucun paiement irrégulier ou pot-de-vin
ne peut être versé à des proches ou parents d’une personne employée par le client, ou par un
responsable officiel, si PPG sait ou est fermement convaincue que le paiement se fera au bénéfice
de ce client ou responsable officiel à des fins inappropriées.
Il est impératif, lors du choix de recourir à des agents et intermédiaires, d’établir clairement
l’objectif commercial visé par l’agent ou l’intermédiaire. Nous devons toujours savoir avec qui
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nous faisons affaire et veiller à ce que ces parties, lorsqu’elles agissent au nom de PPG, le fassent
dans le respect de l’éthique et de la présente Politique, ainsi que des lois et réglementations
applicables. Nous avons développé des processus internes qui doivent être utilisés pour valider
la sélection initiale de ces agents et intermédiaires et vérifier leur intégrité continue pendant
la durée de notre collaboration.
Nous devons également appliquer un degré de diligence comparable lors de la sélection de
partenaires de coentreprise, candidats au rachat, et leurs agents et représentants respectifs.
PPG pourrait être tenue responsable d’activités irrégulières exercées par une entreprise qu’elle
rachète ou par ses partenaires de coentreprise, si elle (i) ne procède pas à un examen opportun
et attentif des éventuelles sphères de risque ; (ii) ne met pas en œuvre un programme de
conformité efficace applicable au sein de ces entités ; ou (iii) qu’elle ne met pas fin à ces
activités frauduleuses de quelque autre manière.

Remises, réductions et rabais. Comme de nombreuses entreprises, PPG propose occasionnellement
aux clients des remises, réductions et autres mesures similaires pour obtenir ou conserver des
contrats ou marchés, dans le cadre d’un accord commercial négocié. Ces paiements ne sont pas
« irréguliers » dans la mesure où ils sont expressément prévus au contrat, raisonnables et conformes
à la pratique courante adoptée au sein de la SBU, ne sont pas versés en espèces, sont adressés à
l’entité du client directement plutôt qu’à un particulier ou à un tiers, directement ou indirectement,
sans l’approbation du département juridique, sont reflétés correctement dans nos livres et registres
comptables, et répondent par ailleurs aux termes du contrat.

Lutte contre les pots-de-vin. Dans certaines juridictions, PPG peut être reconnue coupable
d’infraction pénale si nous ne parvenons pas à empêcher les pots-de-vin versés en notre nom
par un employé ou un agent de ventes, par exemple. Dans le cas d’agents, nous risquons de voir
notre responsabilité engagée, que quelqu’un au sein de l’entreprise ait eu connaissance de ce
versement irrégulier ou non.

Cadeaux, repas, voyages, réceptions et divertissements. Dans les faits, il est entendu que l’offre
de cadeaux, repas, réceptions et divertissements raisonnables et appropriés destinés aux clients,
fournisseurs et autres partenaires commerciaux peut s’avérer utile pour instaurer de bonnes
relations et établir un climat d’affaires favorable. Dans de nombreuses cultures, l’échange de
cadeaux modestes entre partenaires commerciaux est souvent d’usage.
Toutefois, des articles ou services inappropriés ou onéreux de cette nature ne sont pas autorisés.
Les réceptions, voyages, cadeaux, divertissements et repas d’affaires doivent être à la mesure de
l’occasion et se conformer aux politiques de PPG ainsi qu’aux lois et réglementations locales du
pays du site du bénéficiaire. Par exemple, même s’il est approprié et acceptable de couvrir les frais
d’un déplacement professionnel pour visiter une usine de fabrication, un centre de recherche ou
un autre site PPG dans un objectif commercial légitime, la vigilance reste de rigueur. La durée de
la visite doit correspondre au temps nécessaire pour répondre à l’objectif commercial visé et les
frais du voyage doivent être raisonnables et ne couvrir que les dépenses liées au déplacement à
proprement parler. Tous les coûts indépendants, tels qu’une extension du voyage, les dépenses
personnelles, services, etc. sont à la charge du client.
De plus, les coûts engagés et les activités entreprises dans le cadre des réceptions, voyages,
cadeaux, divertissements et repas doivent être transparents, c’est-à-dire que les comptes dont
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dépendent ces coûts et activités doivent indiquer les personnes concernées, identifier un
objectif commercial clair, décrire l’activité, préciser les sommes d’argent dépensées, etc.

Contributions caritatives. En entreprise citoyenne, PPG fait des dons réguliers et généreux à des
organismes de bienfaisance reconnus, partout dans le monde, via la fondation de PPG Industries
et le programme mondial des contributions caritatives. De nombreux employés sont toutefois
surpris d’apprendre que le risque d’infraction aux lois et réglementations antifraude et
anticorruption existe aussi dans le cadre de contributions caritatives.
Ce risque survient si les dons sont versés à un organisme de bienfaisance sur la demande directe,
suggestion ou recommandation d’un responsable officiel ou d’un partenaire commercial. Verser
un paiement à une telle entité pourrait être considéré comme un pot-de-vin indirect « en vue
d’obtenir ou de conserver indûment des contrats, transactions, approbations gouvernementales,
faveurs fiscales ou douanières ou de s’assurer de quelque autre avantage commercial indu ».
Les dons au nom de PPG et ses filiales doivent être versés avec l’accord du directeur exécutif, du
comité mondial de responsabilité sociale d’entreprise, du comité régional du programme mondial
des contributions caritatives et, le cas échéant, du département juridique de PPG.

Contributions politiques. Entreprise citoyenne, PPG vise à établir et nouer des relations de travail
constructives avec des responsables officiels. PPG soutient des candidats politiques dans un cadre
approuvé par l’entreprise, respectant les exigences des législations locales et avec l’approbation
du département des affaires gouvernementales de PPG aux États-Unis. Au même titre que les
contributions caritatives qui peuvent présenter des risques, les contributions versées à un
candidat ou à un parti politique, sur la demande directe, suggestion ou recommandation d’un
responsable officiel ou partenaire commercial sont jugées préoccupantes. Tout employé invité à
verser à un responsable officiel un paiement autre qu’une contribution volontaire à une campagne
personnelle aux États-Unis, doit s’adresser au département des affaires gouvernementales de PPG
aux États-Unis. Les employés invités à verser de telles contributions à des campagnes ou
responsables officiels en dehors des États-Unis doivent également consulter le département des
affaires gouvernementales de PPG.
Conséquences
Toute violation de cette politique et des lois et réglementations antifraude et anticorruption est
passible de graves sanctions pénales et/ou civiles pour l’entreprise comme pour les individus impliqués.
Il est important d’agir de manière à éviter ne serait-ce que l’apparence d’une violation potentielle de ces
restrictions. Certaines législations n’imposent aucune limite aux sanctions financières, qui dépassent
souvent le million de dollars. Les sanctions pénales encourues par les individus peuvent se traduire par des
peines d’emprisonnement de dix ans ou plus, ainsi que des amendes personnelles, non remboursables par
PPG en votre nom.
C’est à la direction des SBU qu’il incombe d’établir des contrôles permettant de veiller à ce que
les affaires soient menées dans le monde entier conformément aux politiques de PPG et à toutes les lois
et réglementations applicables. Les services d’audit d’entreprise de PPG procéderont régulièrement à un
suivi et à un examen de la conformité des employés à cette politique, aux procédures connexes et aux
lois et réglementations associées.
Rapports
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Les directeurs, responsables ou employés de PPG et de ses filiales ayant connaissance d’une
infraction suspectée ou avérée à cette Politique ou à ces lois et réglementations peuvent (et sont
encouragés à) signaler ces informations au responsable en chef de la conformité de PPG et notamment
aux autres contacts identifiés ci-dessous.
Contacts
Si vous avez des questions concernant la présente Politique ou les législations et réglementations
référencées, contactez les personnes suivantes :
 Responsable en chef de la conformité de PPG - États-Unis (+1.412.434.3200)
 Vice-président et Directeur des affaires juridiques de PPG - États-Unis (+1.412.434.2516)
 Directeur régional des affaires juridiques de PPG :
o Directeur des affaires juridiques - Asie Pacifique (+852.2860.4569)
o Directeur des affaires juridiques - EMEA (+41.21.822.3011)
o Directeur Droit et conformité - Amérique du Sud (+55.19.2103.6273)
 Avocat-conseil principal de PPG, Conformité (États-Unis, conformité à la législation
américaine FCPA) (+1.412.434.2434)
 Conseiller juridique principal de PPG (Royaume-Uni, conformité à la législation britannique
Anti-Bribery Act) (+44.1924.35.4895)
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