de Philippe BISSARA

Très prisés des universitaires, les Mélanges visent à rendre hommage à un juriste dont les travaux scientifiques ont marqué ce qui
était son domaine privilégié d’intervention. Ils proposent des articles inédits sur des thèmes en rapport avec les préoccupations du
dédicataire.
Ce type d’ouvrage est souvent méconnu du monde professionnel
alors pourtant que les thèmes abordés traitent de leurs préoccupations quotidiennes.
Précisément, la particularité des présents Mélanges est d’être,
pour l’essentiel, l’œuvre de professionnels. Les contributeurs,
quasiment tous membre du Comité juridique de l’ANSA, ont été
et sont au cœur des problématiques théoriques et pratiques du
droit des sociétés, singulièrement du droit des grandes sociétés
cotées.
En ce domaine, la période étant particulièrement féconde en propositions autant qu’en incertitudes de toutes sortes, l’ouvrage
devrait intéresser tous ceux qui sont concernés par la pratique du
droit des sociétés.
Ces Mélanges sont publiés en l’honneur et à la mémoire de
Philippe BISSARA (1942-2009). Après une carrière administrative et
industrielle bien remplie, au Conseil d’État puis comme Secrétaire
général d’une importante société cotée, Philippe BISSARA a été
Délégué général de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par
Actions) de 1997 à 2004. Rapporteur du groupe de travail présidé
par M. Viénot (1995), Philippe BISSARA est à l’origine de l’introduction en France de la doctrine du gouvernement d’entreprise.
Mélanges en l’honneur et à la mémoire de Philippe BISSARA
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Mélanges
en l’honneur
et à la mémoire
de Philippe BISSARA
Association Nationale des Sociétés par Actions
39, rue de Prony — 75017 Paris
Tél. : 01 47 63 66 41 • Fax : 01 42 27 13 58
www.ansa.fr • [email protected]
Biographie
Né le 22 mars 1942 au Caire, Philippe BISSARA passe toute son enfance en Egypte et y fait
ses études primaires chez les Jésuites : il en parlait souvent et avec un plaisir non dissimulé,
en vantant les mérites de l’esprit de rigueur et de compétition légué par les Pères de la
Compagnie de Jésus, permettant un développement personnel incomparable. Il devance
l’appel pour faire son service militaire dès l’âge de 18 ans, dans un régiment de chars. Il fait
des études de droit à Paris. Licencié en droit, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de
Paris, ancien élève (arabe classique) de l’Ecole nationale des langues orientales vivantes,
ancien élève de l’Ecole nationale d’administration (1967-1969), Philippe BISSARA intègre le
Conseil d’Etat comme auditeur en 1969. Secrétaire général adjoint du Conseil d’Etat (19731976), il est nommé Maître des requêtes en 1976. Il entre à l’Office National des Forêts
comme Directeur économique et financier (1976) ; il y expérimente son système des
« gammes » (sorte de procédures-types applicables dans l’entreprise pour telle ou telle
situation), qu’il perfectionnera ensuite à la CGE et qu’il transposera même à l’ANSA.
Philippe BISSARA est réintégré en 1980 dans ses fonctions et à son rang au Conseil d’Etat,
où il est nommé Commissaire du gouvernement auprès de la section du contentieux (19821985) : ses conclusions en matière fiscale le rendront célèbre. Il poursuit sa carrière à la
Compagnie Générale d’Electricité, devenue par la suite Alcatel Alsthom CGE : Directeur des
services juridiques et fiscaux (1986-1994), Secrétaire général (1995-1997), puis
Administrateur. Parallèlement, Philippe BISSARA devient Président de la Commission
juridique du CNPF (devenu le MEDEF) (1994-1997). A ce titre, il lance divers projets de
réforme, notamment sur la modernisation du régime des émissions de titres de capital : le
rapport du groupe de travail réuni au CNPF sous sa présidence (juin 1993) débouchera une
dizaine d’années plus tard sur l’ordonnance de juin 2004. Secrétaire du Comité Viénot, il met
au point la première version de la doctrine patronale française en matière de gouvernance
d’entreprise (rapport CNPF-AFEP sur le Conseil d’administration des sociétés cotées, juillet
1995), qu’il actualisera en 2007 dans une magistrale synthèse publiée avec d’autres juristes
(Droit et pratique de la gouvernance des sociétés cotées, JOLY-ANSA, juillet 2007).
Philippe BISSARA est nommé en 1997 Délégué général de l’ANSA. Il développe
considérablement les activités et le prestige de notre Association, en accentuant la rigueur des
analyses fournies par le Comité juridique de l’ANSA, en étendant le nombre des groupes
techniques, en élargissant notamment la composition du Comité Emetteurs-Actionnaires
Individuels, en créant les réunions annuelles d’information de l’ANSA qui depuis 10 ans
permettent un contact direct de l’équipe avec les adhérents, enfin en développant les moyens
informatiques de l’association (création d’ANSANET). Il anime lui-même les réflexions de
groupes de travail réunis à l’ANSA, qui donneront lieu à des réformes importantes : rapport
sur l’identification des actionnaires des sociétés cotées (janvier 1997), qui débouchera en mai
2001 sur la loi NRE et la création du régime de l’intermédiaire inscrit ; rapport sur le vote
électronique aux assemblées générales d’actionnaires (janvier 2000), qui débouchera
également sur la loi NRE en 2001. Philippe BISSARA a par ailleurs initié un net
renforcement de la concertation entre l’ANSA et les autres organisations patronales nationales
– notamment avec le MEDEF et l’AFEP - et personnellement créé, à l’origine avec ses
homologues hollandais, puis belges et italiens, l’organisation européenne qui faisait défaut
aux sociétés émettrices cotées en vue d’un lobbying technique plus suivi à Bruxelles :
l’European Association of Listed Companies (EALIC, devenue depuis EuropeanIssuers),
aujourd’hui en pleine expansion. Un labeur incessant au service des entreprises, françaises et
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européennes, qui a fini par compromettre gravement sa santé. Philippe BISSARA décide donc
de se retirer en 2004.
Nous conserverons le souvenir d’un grand juriste d’une vaste culture, française, européenne,
occidentale et orientale, d’une grande bonté avec les personnes, mais exigeant sur les dossiers,
difficile à convaincre parfois, et seulement par des notes écrites et non par des arguments
développés oralement ; il disait souvent : « je suis un homme de l’écrit », comme d’autres
sont des « hommes de l’oral ».
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Bibliograhie
 Les propositions du CNPF de modernisation du régime des émissions de titres de capital – Bull.
Joly, janvier 1994
 Pourquoi les entreprises françaises demandent-elles une modernisation de la loi sur les sociétés ?,
intervention de Ph. Bissara à l’ANMA, Association des Sociétés Marocaines – Com. ANSA n° 2989,
décembre 1998
 Les véritables enjeux du débat sur le gouvernement d’entreprise – Revue des Sociétés 1998-5
 L’intérêt social – Revue des Sociétés 1999-5 - Com. ANSA n° 3008, juillet/août 1999
 Le président « dissocié » – Com. ANSA n° 3083, septembre 2001
 De diverses questions relatives à l’exercice du droit de vote de l’actionnaire en France – Com.
ANSA n° 3141, octobre 2002
 « Corporate governance », loi NRE et redéfinition de la faute civile des dirigeants : le point de vue
du dirigeant d’entreprise - Com. ANSA n° 3176, décembre 2002
 L’identification des actionnaires dans la loi NRE – Com. ANSA n° 3177, décembre 2002
 Le gouvernement d’entreprise en France : faut-il légiférer encore et de quelle manière ? – Revue
des Sociétés 2003-1 – Com. ANSA n° 3206, mai 2003
 Corporate governance, loi NRE et redéfinition de la faute civile des dirigeants : le point de vue du
dirigeant d’entreprise – Revue des Sociétés 2003-2
 Le nouveau cadre juridique des conventions au sein des sociétés anonymes- Com. ANSA n° 3237,
septembre 2003
 Le nouveau cadre juridique des conventions au sein de la SA – Com. ANSA n° 3237, décembre
2003
 La transparence des rémunérations et des « stock-options » des dirigeants - Com. ANSA n° 3238,
décembre 2003
 Interdépendance et coopération des organes sociaux de la société anonyme classique – in Mélanges
Yves Guyon, Dalloz 2003
 Les mutations de l’actionnariat et le fonctionnement des sociétés cotées – in Mélanges Dominique
Schmidt, Joly 2005
 Ouvrage « Droit et pratique de la gouvernance des sociétés cotées, conseils et comités », Brochure
ANSA / Joly Editions, 2007
Participation à l’élaboration des Rapports « Vienot », « Bouton »,
gouvernement d’entreprise
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AFEP/MEDEF sur le
Avant-propos
par Christian Schricke
Délégué général de l’ANSA
L'ANSA est heureuse de rendre hommage par cet ouvrage à Philippe BISSARA. Celui-ci a
été membre du Comité juridique de l’ANSA de septembre 1993 à juillet 1997, date à laquelle
il en est devenu le président, en tant que Délégué général de l'association, jusqu'en décembre
2004. Comme Délégué général, il a considérablement développé les activités et le prestige de
notre Association, soutenu par son Conseil d'administration présidé par M. Edouard
de ROYERE. Il a accentué la rigueur des analyses fournies par le Comité juridique de
l’ANSA, a étendu le nombre et le champ des groupes techniques, en élargissant notamment la
composition du Comité Emetteurs-Actionnaires Individuels. Il a aussi créé les réunions
annuelles d’information de l’ANSA, qui depuis 15 ans donnent aux adhérents un panorama de
l'actualité juridique et fiscale de l'année écoulée présenté par l’équipe de l'association : il a
développé les moyens informatiques de l’association, notamment avec la création d’un site
internet externe et d'un intranet : ANSANET. Sur le plan de la défense des intérêts des
adhérents, Philippe BISSARA a renforcé la concertation entre l’ANSA et les autres
organisations patronales nationales -notamment avec le MEDEF et l’AFEP- et
personnellement créé, à l’origine avec ses homologues hollandais, puis belges et italiens,
l’organisation européenne qui faisait défaut aux sociétés émettrices cotées en vue d’un
lobbying technique plus suivi et efficace à Bruxelles : l’European Association of Listed
Companies (EALIC, devenue depuis EuropeanIssuers).
Mais Philippe BISSARA n'était pas seulement un animateur hors pair, il a mis
personnellement la main à la pâte dans des travaux juridiques très techniques. Il a dirigé luimême les réflexions de groupes de travail réunis à l’ANSA, qui donneront lieu à des réformes
importantes : rapport sur l’identification des actionnaires des sociétés cotées (janvier 1997),
qui débouchera en mai 2001 sur la loi NRE et la création du régime de l’intermédiaire inscrit ;
rapport sur le vote électronique aux assemblées générales d’actionnaires (janvier 2000), qui
débouchera également sur la loi NRE en 2001.
Ce labeur incessant au service des entreprises, françaises et européennes, a malheureusement
compromis gravement sa santé. Philippe BISSARA décide donc de se retirer en 2004 et
disparaît en janvier 2009.
Philippe BISSARA était un grand juriste et fiscaliste, d'une vaste culture puisée aux sources
de ses origines méditerranéennes et d'une passion pour la lecture et les civilisations. Tous
ceux qui ont eu le plaisir de travailler avec lui, comme cela a été mon cas, d'abord au Conseil
d'Etat, puis dans ses fonctions chez CGE puis à l'ANSA, se sont enrichis à son contact et par
les échanges sur les sujets les plus divers.
Les lecteurs de ces Mélanges retrouveront cette richesse et cette diversité dans les
contributions très variées de cet ouvrage. Celles-ci ont été rédigées par des juristes d’origines
et de parcours très variés qui ont connu Philippe BISSARA et ont, pour la plupart, travaillé
avec lui à l’ANSA, en particulier au Comité juridique. Elles couvrent des sujets touchant aux
différents domaines où Philippe BISSARA a déployé ses talents : droit des sociétés, droit
boursier, gouvernement d’entreprise, droit des titres... mais elles reflètent aussi des centres
d’intérêt bien différents, comme l’organisation et la vie de l’Eglise chrétienne d’Orient au
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IVème siècle… l’ANSA remercie vivement les auteurs et en particulier, Gabriel Baranger,
qui, au sein de l’équipe de l’ANSA, a efficacement assumé la charge de coordonner ces
contributions et de mener à son terme la réalisation de cet ouvrage.
Philippe BISSARA était, comme il le disait lui-même « un homme de l’écrit », comme
d’autres sont des hommes de l’oral. Il puisait de grandes satisfactions intellectuelles dans la
rédaction et l’élaboration de constructions et de raisonnements rigoureux, mais était en même
temps très attentif à leurs conséquences pratiques et à leur utilité. Telle est aussi l’approche
générale des auteurs de cet ouvrage collectif. Nous sommes convaincus que les lecteurs
retrouveront, au travers des contributions de cet ouvrage, l’esprit dans lequel Philippe
BISSARA abordait toutes les questions sur lesquelles il travaillait et enrichiront, sinon leurs
connaissances, du moins leurs réflexions sur ces sujets.
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Table des contributions (*)
- Petit abécédaire de droit des sociétés
par Gabriel Baranger
- Un bilan mitigé des fusions entre sociétés françaises et sociétés étrangères – persistance
d’obstacles et voies alternatives
par Antoine Bonnasse et Lucile Gaillard
- Dirigeants sociaux et retraites chapeau
par Jean-Pierre Bouère
- Appliquer une réglementation échevelée : le parcours du combattant pour l’usager du droit
par Anne Charvériat
- L’encadrement de l’activité des agences de conseil en vote (proxy advisors)
par Pierre-Henri Conac et Isabelle Urbain-Parléani
- Les commandements de la gouvernance en anglais et en trois mots
par Alain Couret
- Le sort de la garantie de passif en cas de revente des titres à la lumière des arrêts du
11 septembre et 9 octobre 2012
par Jean-Marc Desaché
- Le mouvement du gouvernement d’entreprise contre le conseil d’administration
par Régis Foy
- Questions nouvelles et anciennes sur l’égalité des actionnaires
par Michel Germain
- Représentation de la société par actions simplifiée ou de la loi au mandat tacite
par Bernard Hatoux
- Aperçu de l’église chrétienne d’Orient au IVème siècle à travers la correspondance de
Basile de Césarée
par Bénédicte de Kervern
- Réflexions sur la nature juridique de la commission des sanctions de l’Autorité de Contrôle
Prudentiel (ACP)
par Bruno Martin Laprade
- Contrôle conjoint : tentative de bilan à l’occasion du dixième anniversaire de cette notion
par Frank Martin Laprade
- Des agences de notation financière
par Jean-Pierre Mattout
- L’information privilégiée dans le contentieux des manquements financiers
par Daniel Ohl
- Soft law et droit des sociétés
par Anne Outin-Adam et Edmond Schlumberger
- Origine et évolutions du gouvernement d’entreprise à la française de 1995 à nos jours
par Joëlle Simon
- L’identification des actionnaires
par Jean-Paul Valuet
- La gouvernance des banques à l’issue de la crise du système financier
par Hubert de Vauplane et Amicie de Vauplane
- Philippe Bissara et le Comité juridique de l’ANSA
par Régis Foy
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(*) Le texte de chaque contributeur a été délibérément gelé à sa date de réception.