2.1.1 Organization du bureau d`architecte 2.1.1 Organization du

2.1.1 Organization
du bureau
d'architecte
Manuel
canadien de
pratique
de
l’architecture
2.1.1
2.1 Administration du bureau
2.1.1
Introduction
Plan stratégique
Types de bureaux d’architectes
Clientèle
Formes juridiques des bureaux d’architectes
Contrats
Firmes personnelles
Sociétés
Compagnies
Groupes de compagnies
Consortiums
Firmes multidisciplinaires
Firmes étrangères
Structure du bureau d’architecte
Équipes de conception ou ateliers
Divisions ou divisions avec gestionnaires de projets
Autres combinaisons
Autres services professionnels
Conseil juridiques
Comptabilité et planification fiscale
Assurances
Placements et planification de la retraite
Définitions
Bibliographie
Aide-mémoire pour l’établissement d’un contrat de société entre architectes
Aide-mémoire pour l’établissement d’une convention entre actionnaires
d’une compagnie d’architecture
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses d'une convention de coentreprise (consortium)
Organisation du bureau d’architecte
Chapitre 2.1.1
Volume 2
Organisation du bureau d’architecte
Introduction
simples, le plan de développement du bureau. Les
éléments suivants doivent y figurer :
De multiples raisons peuvent motiver un architecte
qui décide d’ouvrir son propre bureau, et notamment :
• les services que le bureau pourrait offrir pour se
distinguer de ses concurrents;
• une vision pour l’avenir de l’entreprise;
• des objectifs quantifiables.
• le désir d’être maître de son avenir professionnel;
• la motivation d’offrir ses services à la société et
aux clients;
• le désir de se spécialiser dans un domaine ou un
créneau en particulier;
• une invitation à s’associer à un collègue ou à
un bureau établi, ou à acquérir des actions
d’une firme;
• l’obtention d’un contrat important, soit par le
biais d’un concours, soit par l’entremise d’un
partenaire en affaires;
• une façon de créer de l’emploi.
Tout architecte qui envisage d’ouvrir un bureau doit
être conscient dès le départ des répercussions d’un
tel changement sur sa vie personnelle,
professionnelle et financière, et en évaluer
soigneusement toutes les implications avant de
s’engager dans cette voie.
Il doit par ailleurs être capable de :
Un plan stratégique couvre généralement une
période de trois à dix ans et doit être
continuellement mis à jour. Il aborde les questions
suivantes :
• les objectifs du bureau;
• un plan de services pour la fourniture des
services aux clients;
• un plan financier ou plan d’affaires;
• un plan de ressources humaines pour le
personnel et les patrons;
• un plan de relations publiques et de marketing;
• un plan de succession.
Ces divers sujets sont examinés dans d’autres
chapitres de la présente section 2.1, Administration
du bureau. Le plan stratégique porte habituellement
sur les points suivants :
•
•
•
•
les forces;
les faiblesses;
les perspectives d’avenir;
les menaces.
• vendre ses services et décrocher des contrats;
• négocier les conditions et les honoraires
attachés à ces contrats;
• embaucher du personnel compétent et le diriger;
• fournir la gamme complète des services
d’architecture avec compétence et efficacité;
• travailler avec des entrepreneurs et assurer
l’administration des contrats;
• réaliser des profits et assurer la stabilité de
la firme.
Types de bureaux d’architectes
Les étapes cruciales du lancement d’un bureau
consistent, pour un architecte, à évaluer ses propres
compétences, à établir des objectifs à long terme et
à dresser un plan stratégique.
L’énoncé de mission définit, dans une certaine
mesure, le type de bureau que l’on veut créer. Selon
le Coxe Group, les bureaux se divisent en trois
grands types :
Planification stratégique
Un plan stratégique établit, en des termes clairs et
Beaucoup d’organisations se donnent un énoncé de
mission, dans le but de s’assurer que tous leurs
membres concentrent leurs efforts sur la réalisation
des objectifs établis dans le plan stratégique.
• Les bureaux dont la force réside dans les idées
(les cerveaux). Ce sont des bureaux qui offrent
une expertise particulière ou qui savent innover
sur des projets au caractère tout à fait unique.
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
1
Volume 2
Chapitre 2.1.1
Organisation du bureau d’architecte
La technologie de leurs projets leur donne la
flexibilité nécessaire pour réaliser des mandats
de toutes sortes. Ces bureaux sont souvent
tributaires d’un ou de quelques éminents
spécialistes (des « stars ») qui prennent les
décisions finales.
• Les bureaux dont la force réside dans le service
(les têtes grises). Ce sont des bureaux qui offrent
de l’expérience et de la fiabilité, surtout pour
des projets complexes. La technologie de leurs
projets leur sert souvent à offrir des services
exhaustifs à des clients qui veulent participer
étroitement au processus.
• Les bureaux dont la force réside dans la prestation
(procédures). Ce sont des bureaux qui offrent des
services très efficaces sur des projets semblables
ou de nature plus routinière, souvent à des
clients qui recherchent davantage un produit
qu’un service. La technologie de leurs projets
leur permet de réutiliser des solutions qui ont
fait leurs preuves et dont la technique est très
fiable, tout en respectant les budgets et les
échéanciers. »
- extrait du livre Success Strategies for Design Professionals, du Coxe Group, Inc. [trad.]
Clientèle
Un architecte peut attirer de nouveaux clients et
élargir sa clientèle de plusieurs façons, entre autres :
• la spécialisation dans un champ d’expertise ou
un type d’immeubles;
• le développement de nouveaux marchés;
• la fourniture d’études préconceptuelles ou de
services à la phase de l’après-construction, de
façon à couvrir toute la durée de vie d’un
bâtiment;
• la formation de partenariats avec des personnes
ou des groupes non traditionnels, qui ne sont
pas des collaborateurs naturels des architectes;
• l’élargissement du territoire géographique
desservi par la firme.
Voir, au chapitre 2.1.3, Relations publiques et
marketing, des informations concernant le marketing
des services d’architecture.
Formes juridiques des bureaux
d’architectes
La structure d’un bureau d’architecte est fonction de sa
taille et de sa complexité. Il est fréquent qu’un bureau
fasse ses débuts sous la forme d’une organisation
2
janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
élémentaire, comme une firme personnelle, et évolue
ensuite vers une structure plus complexe, comme une
compagnie (là où la loi le permet). Plusieurs facteurs
influent sur le choix du mode de propriété, entre autres
les relations avec les collègues professionnels, les
incidences fiscales, la fréquence de production des
déclarations de taxes et le degré de risque pour les
actifs personnels de l’architecte. Il est conseillé de
consulter un avocat ou un comptable avant de choisir
la structure de son bureau.
Contrats
Toute relation d’affaires doit, de préférence, être
fondée sur un contrat écrit. Les associés doivent
— et les architectes ne font pas exception à la
règle — partager certaines valeurs et certains
objectifs financiers. Pour les associés ou les
actionnaires, un contrat bien structuré est un
outil qui permet de faire face aussi bien à
l’expansion qu’aux difficultés et aux désaccords,
sinon aux désastres. Il est essentiel d’obtenir les
conseils professionnels d’un avocat ou d’un
comptable lors de la préparation du contrat
définissant la propriété d’un bureau d’architecte.
La structure du bureau doit être conforme à la loi
sur les architectes, aux règlements des associations
provinciales ou territoriales d’architectes et à tous
les autres règlements relatifs aux activités
commerciales.
Voir l’annexe intitulée « Tableaux : Comparaison des
exigences provinciales en matière d’exercice de la
profession », dans le chapitre 1.1.5, Organisation de
la profession au Canada.
Firmes personnelles
Une firme personnelle est un bureau qui est la
propriété d’un seul architecte et qui n’est pas
constitué en compagnie. Cet architecte a la pleine
maîtrise de tous les aspects de sa pratique. Par
ailleurs, il peut tout aussi bien travailler seul à la
maison que diriger de nombreux employés
(architectes, techniciens, secrétaires). La majorité
des bureaux d’architectes au Canada sont des
firmes personnelles.
Sociétés
Une société regroupe deux associés ou plus. La
plupart des associations provinciales imposent des
restrictions concernant les qualifications des
individus avec lesquels il est permis à un architecte
de s’associer.
Organisation du bureau d’architecte
Voir l’annexe « Tableau : Comparaison des exigences
provinciales concernant les sociétés », dans le chapitre
1.1.5, Organisation de la profession au Canada.
Certaines sociétés comprennent des « collaborateurs
associés » (associates); cependant, seuls les associés
véritables (partners) sont personnellement
responsables des obligations du bureau. Chaque
associé est à la fois conjointement et
individuellement responsable de toutes les
obligations de la société. Une société étant une
entité complexe, ses conditions doivent de
préférence être définies dans un contrat de société.
Voir l’« Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses
d’un contrat de société d’architectes » placé à la fin
du présent chapitre.
Compagnies
Une compagnie est une organisation juridique
collective autorisée par la loi à agir comme une
unité commerciale individuelle. La plupart des
associations provinciales et territoriales ont des
règlements relatifs aux qualifications requises des
administrateurs et des actionnaires des compagnies
d’architecture.
Au Québec, l’Ordre des architectes du Québec (OAQ) est
en voie de modifier sa réglementation pour permettre
l’incorporation des architectes. En date de 2008,
toutefois, une compagnie ne peut y pas pratiquer
l’architecture; seuls des individus, des sociétés ou des
consortiums ont le droit de le faire. Toutefois, un
architecte peut fournir des services professionnels par
l’entremise d’une compagnie dont il est actionnaire
majoritaire. De plus, un architecte ne peut pas
pratiquer en société ou en consortium avec des
personnes qui ne sont pas architectes, comme des
ingénieurs, des urbanistes ou des designers d’intérieurs.
Ces personnes peuvent toutefois être actionnaires
minoritaires d’une compagnie dont un ou des
architectes sont actionnaires majoritaires.
Voir l’annexe intitulée « Tableau : Comparaison des
exigences provinciales concernant la propriété et la
structure des compagnies qui exercent l’architecture
», dans le chapitre 1.1.5, Organisation de la
profession au Canada.
Plusieurs raisons peuvent motiver la création d’une
compagnie. Il y a lieu d’étudier les questions en jeu
avec un avocat et un comptable avant de constituer
une compagnie et de conclure une convention entre
actionnaires. Voir à la fin du présent chapitre l’«
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses d’une
convention entre actionnaires d’une compagnie
Chapitre 2.1.1
Volume 2
d’architecture », qui indique les éléments à inclure
dans une convention entre actionnaires.
Groupes de compagnies
Un groupe de compagnies est une firme
d’architecture structurée de façon à maintenir
l’identité individuelle de deux compagnies ou plus. Il
y a diverses raisons pour créer cette forme
d’organisation. Celle-ci, en effet :
• permet à des architectes dont les bureaux sont
constitués en compagnies enregistrées (pour des
raisons fiscales ou financières) d’exercer leur
profession en tirant parti des avantages d’un
regroupement aussi bien que de ceux de leur
compagnie elle-même;
• permet à deux bureaux (ou plus) constitués en
compagnies de maintenir des identités distinctes
pour certains types de projets, mais de joindre
leurs forces pour d’autres;
• permet de réunir des organisations visant des
intérêts différents mais complémentaires. Par
exemple, l’une des compagnies peut se
concentrer sur les services d’architecture alors
que l’autre lui fournit des services de dessin, de
l’équipement et divers biens meubles ou
immeubles.
Consortiums
Les consortiums (ou coentreprises, ou « joint
ventures ») sont habituellement formés pour créer
une organisation vouée à la réalisation d’un seul
projet et dont chaque constituant fournit souvent un
type particulier de service. Par exemple, un bureau
spécialisé dans le domaine hospitalier pourrait avoir
besoin de faire équipe avec une firme installée à
proximité de l’emplacement d’un projet pour que
celle-ci fournisse les services d’administration du
contrat de construction, particulièrement les services
au chantier.
Une assurance-responsabilité spéciale est
habituellement requise pour les projets en
consortium. Les architectes qui songent à former
une association ou un consortium doivent en
discuter avec leurs assureurs pour déterminer les
modalités appropriées. Les clients exigent parfois
que les membres d’un consortium obtiennent une
assurance distincte pour le projet, dont les limites
sont plus élevées que celles des polices usuelles.
Firmes multidisciplinaires
Les firmes multidisciplinaires sont des bureaux qui
rassemblent des architectes et d’autres
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
3
Volume 2
Chapitre 2.1.1
Organisation du bureau d’architecte
professionnels, habituellement des ingénieurs. Elles
peuvent aussi, notamment, inclure des urbanistes,
des architectes de paysage et des designers
d’intérieurs.
Toute firme multidisciplinaire doit se conformer aux
exigences des associations provinciales d’architecture
pour avoir le droit de pratiquer l’architecture.
Il peut parfois être avantageux que toutes les
disciplines nécessaires à la réalisation d’un projet
soient rassemblées au sein d’un même bureau. La
firme multidisciplinaire simplifie les communications
et la coordination.
Firmes étrangères
Certaines firmes d’architecture de l’étranger ont
établi des succursales au Canada. La structure de la
firme étrangère et son mode de propriété doivent
toutefois se conformer aux exigences des
associations provinciales d’architecture. Plusieurs
firmes canadiennes ont établi des succursales aux
États-Unis ou outre-mer pour mieux servir leurs
clients étrangers ou leurs clients canadiens ayant des
projets à l’étranger.
Se reporter au chapitre 2.1.9, Gestion des risques et
responsabilité civile professionnelle, pour mieux
connaître les risques inhérents à la pratique à
l’étranger.
tirer parti des compétences de la firme. Le chef
d’équipe (ou chargé de projet), généralement un
architecte, coordonne et gère l’équipe et traite avec
le client, parfois en collaboration avec un patron
responsable du projet. Certains bureaux établissent
parfois des ateliers dont les membres demeurent
ensemble et font équipe pendant un laps de temps
indéterminé.
Divisions ou divisions avec gestionnaires de
projets
Certains grands bureaux divisent leur personnel en
groupes ou en divisions. Chaque division est
habituellement responsable d’une phase différente
du projet, comme :
•
•
•
•
le marketing;
la conception (projet préliminaire);
la préparation des documents du projet définitif;
l’administration du contrat de construction.
Un chargé de projet ou un employé d’expérience
(souvent appelé un gestionnaire de projet) est
responsable d’assurer la coordination au moment du
transfert d’un projet d’une division à une autre.
Autres combinaisons
On peut former diverses autres combinaisons
d’équipes de conception, d’ateliers et de divisions.
Structure du bureau d’architecte
Autres services professionnels
Une fois qu’un bureau est établi et se développe, il
doit se doter de la structure interne et des
mécanismes grâce auxquels il pourra fournir des
services d’architecture. La structure adoptée dépend
des valeurs et de la culture de ses dirigeants, de
même que des besoins des projets. Il existe plusieurs
modèles :
D’autres services professionnels peuvent être
nécessaires, notamment en matière :
• équipes de conception ou ateliers;
• divisions;
• combinaison de ces deux formules.
Certains bureaux d’architectes subdivisent le bureau
en équipes qui réalisent chacune un projet dans sa
totalité; d’autres préfèrent compartimenter la firme
en diverses divisions dont chacune se spécialise en
un type ou une phase des services d’architecture.
Équipes de conception vs ateliers permanents
Une équipe de conception est habituellement formée
pour un projet particulier, d’une façon qui vise à
4
janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
• de conseils juridiques;
• de comptabilité et de planification fiscale;
• d’assurances.
Conseils juridiques
Il est important pour l’architecte d’établir une
relation professionnelle avec un avocat. La
collaboration de celui-ci peut être nécessaire pour :
• établir une société ou une compagnie;
• préparer le rapport annuel d’une compagnie;
• négocier un bail ou acheter un immeuble pour le
bureau;
• préparer les contrats de certains employés;
• étudier les options relatives à l’assurance de la
responsabilité professionnelle et les réclama­
tions;
• réviser les contrats entre client et architecte
lorsqu’ils n’ont pas été rédigés à l’aide des contrats
Organisation du bureau d’architecte
modèles existants ou qu’ils les modifient;
• réviser (pour le compte du client) les contrats
entre client et entrepreneur lorsqu’ils n’ont pas
été rédigés à l’aide des contrats modèles
existants ou qu’ils les modifient;
• aider à la perception des comptes qui font l’objet
d’un litige;
• s’occuper de tout autre litige qui peut survenir
(privilèges ou hypothèques légales, différends
avec des employés, etc.).
Il peut se révéler nécessaire de recourir à des avocats
différents ayant de l’expertise dans des domaines en
particulier ou, pour obtenir le même résultat d’une
autre façon, avec une firme d’avocats importante
disposant de toute une gamme d’expertises.
Comptabilité et planification fiscale
Il est également important d’établir une relation
avec un comptable, dont la collaboration peut être
requise pour :
• établir un bureau, que ce soit une firme
personnelle, une société ou une compagnie;
• établir les conditions financières d’un contrat de
société ou d’une convention entre actionnaires
d’une compagnie;
• préparer les bilans périodiques et les rapports de
profits ou de pertes;
• préparer les états financiers annuels;
• préparer les déclarations d’impôt sur le revenu
des patrons et de l’entreprise;
• aider à la préparation des déclarations de taxes
de vente et de taxes sur les produits et services;
• collaborer avec un avocat à la préparation du
rapport annuel de l’entreprise;
• analyser la position financière du bureau;
• fournir des conseils de planification fiscale.
Certains grands bureaux ont à leur service un
contrôleur, habituellement un professionnel de la
comptabilité, chargé de diriger et de surveiller les
activités financières courantes du bureau. Même
dans ce cas, il peut demeurer nécessaire d’engager
un comptable externe pour fournir des conseils de
planification fiscale et des conseils réguliers relatifs
à la position financière du bureau, préparer les états
financiers annuels et, au besoin, faire la vérification
des états financiers.
Voir aussi au chapitre 2.1.4, Administration
financière, d’autres questions à examiner avec un
comptable et une vue d’ensemble des opérations
financières d’un bureau.
Chapitre 2.1.1
Volume 2
Placements et planification de la retraite
Tous les architectes devraient planifier leur retraite
et, par conséquent, consulter un professionnel en
placements financiers pour s’assurer que cette plani­
fication est effectuée de façon adéquate.
Voir aussi, au chapitre 2.1.2, Planification de la suc­
cession, d’autres considérations relatives à la planifi­
cation de la retraite.
Assurances
En matière d’assurances, un bureau d’architecte a
des besoins multiples, et notamment les suivants :
• assurance de la responsabilité professionnelle :
• couverture générale
• couverture de projets spéciaux
• assurance complémentaire
• assurance du bureau et des automobiles :
• vol et vandalisme
• accident
• feu et autres dommages
• véhicules, y compris les véhicules de location
• assurance vie et accidents :
• personnelle
• pour les associés et les dirigeants
• assurance-invalidité, pour couvrir :
• la perte de contrats
• le revenu personnel (protection du revenu)
• assurance médicale et dentaire :
• soins médicaux complémentaires
• soins dentaires
• soins de la vue
• accidents du travail et maladies professionnelles
(assurance réglementée par les provinces)
Pour s’assurer qu’elle dispose d’une couverture
adéquate, la firme doit consulter un conseiller en
gestion de risques indépendant ou un courtier en
assurances expérimenté.
Quelques associations provinciales d’architectes ont
établi des liens avec des compagnies d’assurances
qui fournissent aux architectes des primes à prix
réduit. L’assurance de la responsabilité
professionnelle est un type spécialisé d’assurance,
qui n’est fourni que par un nombre limité
d’assureurs, et aussi par l’Ontario Association of
Architects Indemnity Plan (pour les détenteurs d’un
certificat de pratique de l’OAA) et par le Fonds
d’assurance de la responsabilité professionnelle de
l’Ordre des architectes du Québec (pour les membres
de l’OAQ).
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
5
Volume 2
Chapitre 2.1.1
Organisation du bureau d’architecte
Voir également le chapitre 1.1.5, Organisation de la
profession au Canada, tableau 5B : Comparaison des
exigences provinciales et territoriales en matière
d’assurance responsabilité professionnelle.
Politiques et administration du bureau
Tous les architectes devraient planifier leur retraite
et, par conséquent, consulter un professionnel en
placements financiers pour s’assurer que cette
planification est effectuée de façon adéquate.
Voir aussi, au chapitre 2.1.2, Planification de la
succession, d’autres considérations relatives à la
planification de la retraite.
6
janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
Organisation du bureau d’architecte
Chapitre 2.1.1
Volume 2
Définitions
Compagnie : Entité commerciale collective agissant comme une entreprise individuelle et existant en vertu d’un
acte constitutif.
Consortium : Regroupement de deux bureaux d’architectes ou plus, créé dans un but ou avec un objectif limité
et exempt de certaines des obligations d’une société.
Firme personnelle : Bureau dirigé par un seul architecte, lequel en est l’unique propriétaire.
Société : Association, non constituée en compagnie, que des architectes (ou des architectes et d’autres
professionnels, dans la mesure permise par les exigences provinciales) établissent dans le but d’exercer leur
profession en commun.
Bibliographie
Cramer, James P. Design + Enterprise: Seeking a new reality in architecture. Washington, D.C,. The American
Institute of Architects Press, 1994.
Cuff, Dana. « Professions and Professional Life. » The Architect’s Handbook of Professional Practice. Washington,
D.C., The American Institute of Architects Press, 1994.
Coxe, Weld, Nina F. Hartung, Hugh Hochberg, Brian J. Lewis, David H. Maister, Robert F. Mattox, Peter A. Piven.
Success Strategies for Design Professionals. The Coxe Group Inc., 1987
Demkin, Joseph A., executive editor. The Architect’s Handbook of Professional Practice. The American Institute of
Architects. Hoboken, New Jersey: John Wiley & Sons, Inc. 2008.
Kogan, Raymond F., AIA. Strategic Planning for Design Firms. United States, 2007
Maister, David H. « Managing the Professional Service Firm. » New York, New York: Free Press Paperbacks, 1997.
Stasiowski, Frank A. Strategic Planning: Preparing Your Firm for Success in the Future. Newton, Massachusetts,
PSMJ Resources, Inc., 1997.
McGill Business Consulting Group: Succeeding by Design - A Perspective on Strengthening the Profession of
Architecture in Ontario and Canada, 2003.
www.raic.org/resources_archives/research/succeedingbydesign_e.pdf
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
7
Organisation du bureau d’architecte
Chapitre 2.1.1
Volume 1
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses d’un
contrat de société d’architectes
Établissement de la société
❑❑ Identification des associés
❑❑ Raison sociale et logo de la société
❑❑ Immatriculation de la société en conformité
avec la loi
❑❑ Droit d’utilisation du nom d’un ancien
associé
❑❑ Lieu d’établissement
❑❑ Description du type de bureau
Durée de la société
❑❑ Date d’entrée en vigueur
❑❑ Cessation ou dissolution
❑❑ Liquidation ou distribution des actifs
❑❑ Propriété des clients
❑❑
Cession des intérêts dans la société
❑❑ Admission de nouveaux associés
❑❑ Retraite, faillite, maladie prolongée ou décès d’un associé
❑❑ Vente des intérêts dans la société à un tiers
❑❑ Estimation de la valeur des intérêts dans la
société
❑❑ Interdiction de céder, d’aliéner ou de donner
en garantie les intérêts dans la société
❑❑ Expulsion d’un associé
❑❑ Motifs de dissolution de la société
❑❑ Options d’achat : lors de décès, de retraite ou
d’ex­pulsion, ou par les ayant-droits des
fondateurs
❑❑ Procuration
❑❑ Indemnisation des associés à la retraite ou
de la succession des associés décédés pour
l’utilisation de leur nom
Comptabilité
❑❑ Principes comptables
❑❑ Vérificateur
❑❑ Exercice et budget
❑❑ Affaires bancaires
❑❑ Biens de la société et biens personnels
Restrictions s’appliquant aux associés
❑❑ Restrictions concernant l’utilisation de la
raison sociale de la société
❑❑ Responsabilité pour les obligations profession­
nelles
❑❑ Indemnisation des associés pour les activités
interdites
❑❑ Paiement des autres dettes
❑❑ Fourniture de tout son temps et de toute
son attention à la société
❑❑ Non-compétition
❑❑ Exigences relatives aux contrats de mariage
des associés
❑❑ Assurances
❑❑ Maintien de la bonne réputation et du droit
d’exercer l’architecture
Gestion de la société
❑❑ Autorité des associés
❑❑ Nomination d’un associé responsable de la
gestion
❑❑ Comité de direction
❑❑ Contrats avec des tiers
❑❑ Répartition des responsabilités
Actif et revenus
❑❑ Apport en capital
❑❑ Répartition des profits nets
❑❑ Retraits des fonds de la société
❑❑ Limite à la part des profits et des pertes
attribuée à un associé
❑❑ Inclusion des rémunérations et avantages
lors
❑❑ de la détermination des profits des associés
❑❑ Responsabilité de rendre des comptes
relativement aux revenus externes
❑❑ Rémunération pour les revenus externes
Généralités
❑❑ Médiation et arbitrage
❑❑ Propriété des droits d’auteur et renonciation
aux droits moraux
❑❑ Confidentialité et secret professionnel
❑❑ Assurances supplémentaires
❑❑ Perte du statut professionnel d’un associé
❑❑ Volontariat
Cette liste énumère des préoccupations courantes des sociétés et des clauses courantes des contrats de
société. Elle n’est pas exhaustive. L’importance de ses éléments varie selon les circonstances et elle ne
peut pas remplacer les avis juridiques. Il est conseillé de consulter son avocat avant de conclure un
contrat de société.
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
CH-19
1
1
Organisation du bureau d’architecte
Chapitre 2.1.1
Volume 1
Aide-mémoire :Sujets éventuels de clauses d’une convention entre action­naires d’une compagnie d’architecture
Structure de la convention
❑❑ Parties à la convention
❑❑ Parties qui ne sont pas des non-résidantes
❑❑ Exigences des associations provinciales
d’architectes
❑❑ Nombre et classes d’actions détenues par
chaque actionnaire
❑❑ Actions exemptes d’hypothèques et de
charges
❑❑ Garantie de la compagnie relativement au
capital autorisé et aux titres émis et en
circulation
❑❑ Unanimité et absence d’unanimité
❑❑ Cessation des contrats entre actionnaires
antérieurs
❑❑ Juridiction de l’enregistrement
❑❑ Enregistrement des articles et règlements
Administration de la compagnie
❑❑ Activités de la compagnie
❑❑ Organisation et administration de la
compagnie en conformité avec la Loi sur les
architectes
❑❑ Composition du conseil d’administration
❑❑ Limites à l’autorité du conseil
d’administration selon la Loi sur les
architectes
❑❑ Questions au sujet desquelles les
actionnaires doivent être avisés et adresses
pour ces avis
❑❑ Dirigeants de la compagnie et terme de leur
mandat
❑❑ Nomination et remplacement
❑❑ Temps à consacrer par les dirigeants
❑❑ Rémunération des dirigeants et des
administrateurs
❑❑ Livres et registres conformes
❑❑ Réunions des administrateurs et des
actionnaires
Droits et obligations des actionnaires
❑❑ Activités externes autorisées
❑❑ Emploi des actionnaires
❑❑ Protection des actionnaires
❑❑ Contrats de gestion avec les actionnaires
❑❑ Maintien du statut de membre de
l’association provinciale
Émission d’actions supplémentaires
❑❑ Procédure générale
❑❑ Droits de préemption
Clauses de défaut
❑❑ Cas de défaut
❑❑ Procédure lors du défaut
❑❑ Remédiation
❑❑ Conséquences du défaut
Durée et dissolution
❑❑ Date d’entrée en vigueur
❑❑ Au décès d’une des parties
❑❑ À la vente de l’entreprise
❑❑ Lorsqu’il ne reste qu’un actionnaire
Financement
❑❑ Financement bancaire et dirigeants autorisés
à signer
❑❑ Appels aux actionnaires pour du financement
supplémentaire
❑❑ Garanties des dettes de la compagnie
❑❑ Affectation du surplus et revenu net
❑❑ Dividendes
❑❑ Vérificateurs et banquiers de la compagnie
Assurances
❑❑ Assurance-vie
❑❑ Paiement des primes
❑❑ Paiement des prestations selon la police
d’assurance
Méthodes d’évaluation
❑❑ Valeur convenue
❑❑ Valeur comptable
❑❑ Juste valeur marchande
❑❑ Valeur déterminée par formule
❑❑ Valeur établie par un tiers
❑❑ Date de l’évaluation
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
CH-20
1
1
Volume 1
Chaptitre 2.1.1
Organisation du bureau d’architecte
Vente d’actions
❑❑ Restrictions sur le transfert d’actions
❑❑ Vente d’actions à une société de gestion
❑❑ Garanties de l’actionnaire principal de la
société de gestion
❑❑ Droit de premier refus
❑❑ Charges grevant les actions
❑❑ Financement d’un rachat d’actions
❑❑ Clause de coercition (« shotgun »)
❑❑ Vente aux enchères
❑❑ Option d’achat-vente
❑❑ Incapacité prolongée d’un actionnaire
❑❑ Vente forcée
❑❑ Clause « piggyback »
❑❑ Droit de premier refus au prix offert par un
tiers
❑❑ Rachat d’actions par la compagnie
❑❑ Décès ou faillite d’un actionnaire
Conditions générales de la convention
❑❑ Inscription sur les certificats d’actions
❑❑ Adresses d’envoi des avis
❑❑ Médiation et arbitrage
❑❑ Assurances supplémentaires
❑❑ Délais
❑❑ Contrat complet et amendements
❑❑ Loi applicable
❑❑ Autonomie des dispositions du contrat
❑❑ Renonciation et non-renonciation
❑❑ Propriété du savoir-faire, propriété
intellectuelle et renonciation aux droits
moraux
❑❑ Confidentialité et secret professionnel
❑❑ Maintien du statut de membre de
l’association provinciale d’architectes
❑❑ Perte du statut professionnel d’un
actionnaire
Conditions générales de vente
❑❑ Avis
❑❑ Renonciation du vendeur
❑❑ Comptant ou billet à ordre
❑❑ Garantie pour le solde impayé
❑❑ Conditions se rapportant aux restrictions sur
la compagnie et les actionnaires en
attendant le paiement complet du prix
d’achat
❑❑ Défaut de paiement
❑❑ Allocation à la retraite ou honoraires d’un
consultant
❑❑ Libération des cautions et garanties
❑❑ Libération générale
❑❑ Remboursement des dettes
❑❑ Défaut de compléter la clôture
❑❑ Non-compétition et non-divulgation
❑❑ Considérations relatives au droit de la famille
❑❑ Vente reportée
❑❑ Planification fiscale
Cette liste énumère les préoccupations et clauses qui sont usuelles dans les conventions entre action­
naires. Elle n’est pas exhaustive. L’importance de ses éléments varie selon les circonstances et elle ne
peut pas remplacer les avis juridiques. Il est conseillé de consulter son avocat avant de conclure une
convention entre actionnaires.
CH-20
2
janvier 2009
Manuel canadien de pratique de l'architecture
Organisation du bureau d’architecte
Chapitre 2.1.1
Volume 2
Aide-mémoire : Sujets éventuels de clauses
d’une convention de coentreprise (consortium)
Création de la coentreprise
❑❑ Nom des bureaux constituants
❑❑ Nom de la coentreprise; marque de commerce
et logo
❑❑ Lieu d’établissement
❑❑ Description du projet
❑❑ La coentreprise n’est pas une société de
personnes (n’est pas un partnership)
Administration de la coentreprise
❑❑ Formation du comité
❑❑ Fonctions du comité
❑❑ Pouvoirs du comité et des bureaux
constituants
❑❑ Nomination des membres du comité;
remplacements
❑❑ Nomination d’un directeur de projet
❑❑ Réunions du comité
❑❑ Votes requis pour autoriser une action
❑❑ Égalité des voix pour chacun des bureaux
constituants
❑❑ Consentement préalable pour
l’accomplissement d’actes fondamentaux
❑❑ Cosignatures requises sur les documents
importants
Responsabilités de chaque bureau
❑❑ Répartition des tâches
❑❑ Répartition des profits et pertes
❑❑ Maintien de la bonne réputation et du droit
d’exercer l’architecture
❑❑ Approbation conjointe des communiqués de
presse
❑❑ Apport de capitaux
❑❑ Apport de biens
Durée de la coentreprise et résiliation
❑❑ Date d’entrée en vigueur
❑❑ Durée de la coentreprise
❑❑ Faillite ou insolvabilité d’un des bureaux
constituants
❑❑ Changement dans la direction d’un des
bureaux constituants
❑❑ Défaillance importante (avec ou sans période
de rétablissement)
Conséquences de la résiliation
❑❑ Liquidation ou dissolution de la coentreprise
❑❑ Retour des biens aux bureaux constituants
❑❑ Distribution des biens
❑❑ Dettes
❑❑ Propriété intellectuelle
Divers
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
❑❑
Règlement des différends et arbitrage
Confidentialité, secrets commerciaux
Droits d’auteur
Perte du permis d’exercice par un des
bureaux constituants
Assurances additionnelles
Adresses pour l’envoi des avis
Incessibilité du contrat sans consentement
Le temps, condition essentielle
Indivisibilité
Loi en vigueur
Dissociabilité
Gestion financière et propriété
❑❑ Nomination d’un comptable
❑❑ Affaires bancaires
❑❑ Exercice
❑❑ Retrait de fonds de la coentreprise
❑❑ Exigences d’ordre comptable pour chacun des
bureaux constituants
❑❑ Pouvoir d’endossement des chèques
❑❑ Approbation des dépenses
❑❑ Propriété intellectuelle
❑❑ Assurances
❑❑ Actifs de la coentreprise et actifs de chacun
des bureaux constituants
Manuel canadien de pratique de l'architecture
janvier 2009
CH-21
1
1