Conflit entre actionnaires Prévention et résolution

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Conflit entre actionnaires
Prévention et résolution
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Note
Ce dossier s’adresse aux indépendants, dirigeants de petites et moyennes
entreprises, ainsi qu’à leurs conseillers.
Les termes abordés ont été volontairement vulgarisés et simplifiés, afin d’utiliser un
langage clair et pratique.
Les différents raisonnements exposés dans ce texte peuvent connaître des
exceptions ou devront être relativisés selon les situations.
Ce dossier est réservé à un usage exclusivement documentaire.
En utilisant ce dossier, vous renoncez à mettre en cause la responsabilité de
l’Agence de Stimulation Economique ainsi que du Centre pour entreprises en
difficulté - Wallonie, de ses auteurs ou de l’auteur du texte, même en cas de
faiblesse ou d’inexactitude, flagrante ou non, de son contenu.
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Le litige entre associés, quels que soient la taille de la société et le type
d’actionnaires en désaccord, présente souvent la particularité d’être teinté d’une
charge émotionnelle importante.
Plus la structure est petite, plus le litige entre associé prend la tournure d’un divorce
entre époux.
Cet aspect du conflit ne peut être ignoré, car plus la difficulté est teintée de ressenti
négatif sur le plan émotionnel, plus la communication se dégrade et plus le
raisonnement rationnel se raréfie chez chacune des parties.
Pour cette raison, dans des sociétés où la relation humaine est prépondérante entre
les associés, ce qui est généralement le cas des TPE et PME, le recours à des
modes alternatifs de résolution des conflits sera privilégié, que ce soit pour
pérenniser l’association ou pour y mettre fin.
La négociation et si nécessaire le recours à un tiers (expert-comptable pour valoriser
les titres, médiateur commercial, arbitre…) présentent l’avantage le plus souvent de
trouver des solutions plus rapides et plus efficaces, en évitant les affres de la
procédure judiciaires et de ses aléas.
Pour ces raisons, il parait important de rappeler les caractéristiques des différents
modes de règlement des conflits (1), avant de décrire les règles relatives à la cession
d’actions (2) et ensuite la procédure judiciaire (3) et les mesures provisoires parfois
utiles (4).
1. Les modes de résolution des conflits
1.1.
Les recours judiciaires
Le code des sociétés prévoit une procédure permettant à un ou plusieurs associés
d’obtenir du tribunal qu’il force un ou plusieurs autres associés soit à vendre leur
part, soit à les acheter, en fonction de certaines conditions qui seront détaillée cidessous.
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Cette procédure nécessite le plus souvent le recours à un expert- comptable désigné
par le tribunal pour évaluer les actions ou part.
La difficulté majeure de cette procédure est d’une part son coût (avocat, comptable
de chacun, expert) mais surtout sa durée.
Le problème de la durée devient très préoccupant lorsque le litige entre associés
entraîne des problèmes de gestion et de fonctionnement qui peuvent aller jusqu’à la
paralysie et parfois à la faillite, plus aucun des associés ne souhaitant s’investir. Il
existe des procédures d’urgence (v. ci-dessous) pour interdire certains actes ou pour
demander la désignation d’un mandataire judiciaire pour la gestion, mais il s’agit de
pis-aller dont la société risque de sortie fort affaiblie.
La valeur de la société s’en ressent, celui qui demandait que l’autre soit exclu
pourrait se retrouver contraint d’acquérir au prix de l’expertise alors que le jour du
jugement la valeur fixée par l’expert est obsolète. … La procédure judiciaire est donc
un pis-aller à utiliser lorsqu’il n’y a pas d’alternative.
1.2.
La médiation
Les articles 1724 à 1737 Code Judiciaire organisent la médiation. Le mécanisme est
expliqué dans la fiche spécifique du CEd-W y consacrée. Nous rappellerons que les
avantages principaux sont :
 Le processus est rapide :
La durée d’une médiation en matière commerciale est souvent de quelques
réunions pendant un laps de temps restreint : ex : 3 à 4 réunions en 1 ou 2
mois pour régler le différend.
 Le processus est moins coûteux :
La médiation en matière commerciale nécessite que les parties paient les
honoraires du médiateur (en principe 50% pour chaque partie) et ceux de son
avocat qui l’assiste (très utilement) dans le processus. Mais cette intervention
est de courte durée car le processus est rapide. Le coût procédural est très
nettement inférieur à celui d’un procès.
 Enfin et surtout, la médiation permet une solution personnalisée.
C’est l’avantage majeur de la médiation : le processus a pour but que chacun puisse
exprimer ses besoins et ses intérêts, et que ceux-ci soit pris en compte dans la
solution qui sera adoptée par les parties. Chacun devra accepter de faire des choix
dans ses priorités et de renoncer à des besoins accessoires si ses besoins
principaux sont rencontrés. La solution nécessité l’accord des deux parties.
L’effet de la médiation est de rétablir la communication entre les parties, car nombres
de problèmes y compris dans la vie des affaires sont liés à des mécompréhensions,
ou de l'absence de communication.
Le médiateur va amener les parties à élargir la discussion pour mettre sur la table les
besoins et les ressources de chacun afin de dégager la meilleure solution qui
respecte chacun. Le médiateur ne juge pas les parties, ne donne pas d’avis juridique
ou technique, pour rester neutre.
La présence de ce tiers neutre qui guide les parties est un atout majeur qui distingue
la médiation de la simple négociation partie contre partie.
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1.3.
L’arbitrage
Ce mécanisme de résolution extra- judiciaire des conflits est assimilable à un procès
privé, en ce sens qu’il s’agit d’un véritable procès dans le respect des règles de
procédure, (similaires à celles de la procédure civile, ce qui engendre le respect de
certains délais, qui allongent et alourdissent le processus).
L’arbitre tranche le conflit, à l’instar du
juridiques.
juge, en appliquant au litige les règles
Le procès est privé en ce sens que le juge est choisi et rétribué par les parties, ce
qui permet de recourir à un spécialiste technique de la matière du litige. Mais c’est
donc un mode de résolution qui est plus onéreux que la justice privée.
Par ailleurs les débats ne sont pas publics, ce qui permet la confidentialité.
Les articles 1676 à 1723 du Code Judiciaire organisent l’arbitrage. Les principales
caractéristiques formelles sont :
- tout arbitrage doit faire l’objet d’un écrit des parties ;
- en cas de clause d’arbitrage, le juge saisi se déclare incompétent ;
- il n’y a pas d’arbitre agréé légalement ;
- le tribunal arbitral doit être composé d’un nombre impair d’arbitres (un suffit) ;
- les arbitres peuvent être récusés s’il y a des doutes sur leur impartialité ou
leur indépendance ;
- les parties déterminent les règles de la procédure arbitrale (souvent ils font
appel à un organisme qui a instauré une procédure stricte) ;
- les droits de la défense doivent être garantis ;
- les arbitres peuvent prendre des mesures conservatoires ; sauf convention
contraire des parties, les arbitres statuent selon les règles de droit ;
- les arbitres statuent par sentence ;
- la sentence est notifiée aux parties ;
- la sentence est revêtue de l’autorité de la chose jugée dès qu’elle est
signifiée.
- la sentence arbitrale peut être attaquée devant le Tribunal de Première
Instance pour en obtenir l’annulation et ce dans treize cas spécifiques prévues
par l’article 1704 du Code Judiciaire.
En conclusion, le recours à l’arbitrage est préconisé pour des matières techniques
particulières, une cause complexe ou qu’une certaine discrétion est souhaitée.
2. Les règles de transmission des titres - Limitations légales et
conventionnels de cession de titres
Nous envisageons ici le cas des PME non cotées en bourse, sous forme de SA ou
SPRL, pour des actions ou parts nominatives sans particularité et n’envisageons
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donc pas les actions sans droits de vote, parts bénéficiaires, obligations, obligations
convertibles, hypothécaires, droits de souscription, certificats … .
2.1.
Pour les SA
Le principe est la liberté de la négociabilité des titres. La cession s’opère par une
convention qui peut être écrite ou verbale et à l’égard de la société, c’est l’inscription
dans le registre des actions qui acte le transfert.
Les limitations légales : (art 506 à 509 Code des sociétés)
Pour les actions non libérées, des règles de publicités spécifiques sont prévues et
l’obligation de libérer le capital pour les dettes antérieures à la cession reste à charge
du vendeur. Il s’agit toutefois d’une formalité de publicité mais pas d’une réelle
limitation de la liberté de céder les actions.
Les limitations conventionnelles des cessions de titre (art 510 à 512 Code des
sociétés)
Il est fréquent que les statuts de SA ou les conventions d’actionnaires prévoient,
dans les PME, des limitations au principe de liberté de vente des actions, ce qui est
compréhensible dans de petites structures où les associés se sont souvent choisis
en fonction de leurs qualités personnelles.
L’article 510 du C.S. prévoit que les statuts ou toute autre convention peuvent limiter
la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort.
Cependant d’une part les clauses d’incessibilité doivent être limitées dans le temps
et, d’autre part, elles doivent être justifiées, à tout moment, par l’intérêt social de la
société.
Lorsque la limitation résulte d’une clause d’agrément ou d’une clause prévoyant un
droit de préemption, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce que
l’incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou
de l’invitation à exercer le droit de préemption. En cas de dépassement du délai de 6
mois, la clause n’est pas nulle mais le délai est réduit à 6 mois.
2.2.
Pour les SPRL
La SPRL est une société fermée, le principe est donc que les parts ne sont pas
librement cessibles. La loi organise donc d’une part un système d’agrément des
nouveaux associés, et d’autre part un système de préemption au profit des associés
existants, lorsqu’un associé veut vendre ses parts.
Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts d'un associé ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec
l'agrément de la moitié au moins
des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agrément n'est pas requis
lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
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2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession
par ou en faveur d'une personne morale.
Par contre pour la SPRL starter, les parts d'un associé ne peuvent être cédées à une
personne morale, à peine de nullité de l'opération. Des personnes morales ne
peuvent être admises que par la voie d'une augmentation de capital qui porte le
capital social au moins à hauteur du montant de 18.550 €.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des parts.
Pour la Cession de parts entre vifs :
Sauf dispositions spéciales des statuts, le refus d'agrément d'une cession entre vifs
pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le tribunal compétent
siégeant en référé, les opposants dûment assignés. Le tribunal compétent sera celui
du siège social.
Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A
défaut de clause statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des
intéressés, fixés par le tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente,
l'autre partie étant régulièrement assignée; en aucun cas il ne pourra être accordé de
délai s'échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée d'option : les parts
achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant
pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.
Pour la transmission de parts à cause de mort.
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont
pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à
l'organe de gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise
par l'organe de gestion aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et
conditions de rachat seront déterminés conformément à l'article 251, sans qu'il
puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront
incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
3. Les deux procédures judiciaires : l’exclusion et le retrait
3.1.
Pour les SA (art 635 à 642 du Code des sociétés)
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L’exclusion
o Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble soit des titres représentant
30% des voix attachés à l’ensemble des titres existants ou 20% si la société a
émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur
nominale ou le pair comptable représente 30% du capital de la société,
peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu’un actionnaire cède au
demandeur ses actions et tous les titres qu’il détient et qui peuvent être
convertis ou donnent droit à la souscription ou à l’échange en actions de la
société (636 du C.S.).
o L’action est introduite devant le Président du Tribunal de Commerce de
l’arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme
en référé.
o La société doit être citée à comparaître et elle doit informer les actionnaires
porteurs d’actions nominatives (article 637 du C.S.). La compétence du
Président du Tribunal de Commerce est d’interprétation stricte. Il ne peut se
prononcer par conséquent que sur les questions du rachat ou de la cession
d’actions et ne peut connaître d’autres demandes. Une exception existe à
cette restriction de compétences, à savoir que pour autant que le bénéficiaire
ait été appelé à la cause, le juge peut se prononcer sur la licéité de toute
convention restreignant la cessibilité des actions dans le chef du défendeur
(article 639, 2ème alinéa). Si la société n’a pas été mise à la cause, l’action
demeure recevable mais le Président la remet à une prochaine audience pour
que la société soit mise à la cause.
o Dès que l’action a été signifiée, les actions qui en font l’objet ne sont plus
aliénables ni susceptibles d’être grevées de droits réels (article 638, alinéa 1
du C.S.). Le juge peut également suspendre les droits liés aux actions à
transférer, à l’exception du droit aux dividendes (article 638, alinéa 2 du C.S.).
Cette dernière décision n’est pas susceptible d’appel.
o En application de l’article 639 du C.S., les parties veillent à informer le juge de
toute convention existante restreignant la cessibilité des actions.
o Le juge peut se substituer à toute partie désignée par les statuts ou une
convention pour fixer le prix d’exercice d’un droit de préemption, réduire les
délais d’exercice des droits de préemption moyennant un escompte et écarter
l’application des clauses d’agrément applicables aux actionnaires (article 639,
alinéa 1).
o Si le juge condamne le défendeur à transférer ses actions, il fixe le délai dans
lequel ce transfert doit avoir lieu. Il fixe également le prix du transfert. Les
demandeurs sont solidairement tenus au paiement du prix.
o Le jugement constitue le titre de cessions. La cession sera transcrite dans le
registre des actions et sera publiée au Moniteur.
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Le retrait
o Tout actionnaire peut, pour de justes motifs, demander en justice que les
actionnaires à l’origine de ces justes motifs reprennent toutes ses actions,
ainsi que ses obligations convertibles en actions ou les droits de souscription
qu’il détient. Pour le surplus, la procédure prévue pour l’exclusion s’applique.
o Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de
la signification du jugement, les actions contre paiement du prix fixé et le
demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.
o La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités
liées à la cession quand les titres sont nominatifs. Elle est transcrite dans le
registre des actions et publiée au moniteur belge.
o La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de
préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au
paiement du prix.
o La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou
appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 639
s'applique aux acquéreurs des actions.
3.2.
Pour les SPRL (art 334 à 342 du Code des sociétés)
L'exclusion.
o Un ou plusieurs associés possédant ensemble représentant 30 % soit des
voix attachées à l'ensemble des parts existantes, soit des parts dont la valeur
nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société,
peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au
demandeur ses parts.
o L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale
de la société.
o L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de
l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme
en référé.
o La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une
date rapprochée. La société informe à son tour les autres associés.
o Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses parts
ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la
cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours. Le juge peut
ordonner la suspension des droits liés aux parts à transférer à l'exception du
droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.
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o Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des
statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions
restreignant la cessibilité de ses parts. Le juge veille à respecter les droits qui
résultent de ces dernières lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut
toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions
pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais
d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter
l'application des clauses d'agrément applicables aux associés.
o Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se
prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des parts
dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces
conventions aux acquéreurs des parts.
o Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de
la signification du jugement, ses parts aux demandeurs, et les demandeurs à
accepter les parts contre paiement du prix qu'il fixe.
o La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités
liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.
o La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de
préemption visés par le jugement, au prorata du nombre de parts détenues
par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.
o Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du
juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision
est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 336 s'applique aux
acquéreurs des parts.
o L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire
par provision prononçant une exclusion est publiée au moniteur belge.
Le retrait
Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à
l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.
Exemples de juste motif dans la jurisprudence :
o L’exercice par un actionnaire de son droit de contrôle individuel ne justifie pas
l’existence de « justes motifs » (Trib. Com. Bruxelles, 7 novembre 1997,
JLMB, 1999, p. 521) ;
o Le refus d’une offre amiable d’achat n’est pas abusif et ne justifie pas
l’existence de « justes motifs » (Prés. Trib. Com. Bruxelles, 4 novembre 1976,
RPS 1997, p. 276) ;
o Le juge doit surtout prendre en considération l’intérêt de la société et, bien que
la faute d’un gérant ne puisse en principe être retenue comme « justes motifs
» d’exclusion, puisque c’est entre associés que le règlement de conflit doit
intervenir, il ne peut être exclu que les fautes de gestion d’un gérant,
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o
o
o
o
représentant également un des associés de la société, soit pris en compte
dans le cadre d’un ensemble de faits reflétant également le comportement
fautif de cet associé (Cour d’Appel de Bruxelles, 29 juin 2006, RDC 2007, p.
905) ;
Les intérêts personnels des demandeurs en retrait ne peuvent pas constituer
de « justes motifs » lorsque ces derniers sont à l’origine de la situation dont ils
se plaignent (Trib. Com. Charleroi, JLMB, 1999, p. 1253) ;
L’obstruction systématique de la minorité est constitutive d’un juste motif (Trib.
Com. Bruxelles, 25 juin 1997, RPS, 1998, p. 175) ;
Le refus d’un actionnaire d’accéder volontairement à la demande de reprise
d’actions par un autre actionnaire ne peut constituer un juste motif (Cour
d’Appel Bruxelles, 6 février 2001, RW, p. 1573) ;
Les « justes motifs » fondent une demande de retrait lorsqu’un actionnaire
minoritaire, dont le projet était de travailler plein temps comme administrateur
au sein de la société, se voit refuser cette participation lorsque l’actionnaire
majoritaire le refuse sans raison (abus de droit) (Prés. Trib. Com. Tongres, 15
avril 1997).
La procédure est similaire à celle prévue pour la demande d’exclusion.
o Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de
la signification du jugement, les parts contre paiement du prix fixé et le
demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.
o La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités
liées à la cession.
o L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire
par provision prononçant un retrait est publiée au moniteur belge.
Particularité dans les SPRL : La demande de transfert de l’exercice du droit de vote à
une autre titulaire
o Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30
% des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la
valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société,
peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le
droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de
vote au titulaire ou aux autres titulaires de la part.
o A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de la part
doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.
o La procédure prévue pour l’exclusion est pour l’essentiel applicable.
o La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités
liées au transfert du droit de vote.
o La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de
préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au
paiement du prix.
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o La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel.
Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 337,
s'applique aux acquéreurs des parts. Elle sera publiée.
4. Les mesures provisoires en cas de dysfonctionnement majeur de la
société suite au conflit
4.1.
Les référés en matière de société
o Lorsqu’il y a urgence à intervenir, un associé, un organe ou la société ellemême peut demander au Président du Tribunal de Commerce siégeant en
référé de prendre les mesures qui s’imposent.
o En matière de référé, le juge appréciera les droits des parties uniquement
prima facie et ne connaîtra pas du fond de l’affaire.
o C’est la raison pour laquelle sa décision sera nécessairement provisoire, son
immixtion sera minimale dans la vie des sociétés et, surtout, sera
proportionnelle à la situation de fait présentée au juge. Il appartiendra alors au
juge du fond de trancher le débat.
o Les mesures provisoires les plus diverses ont déjà été ordonnées et on peut
citer, de manière non exhaustive, les exemples suivants :
- la suspension de l’exercice des droits sociaux attachés aux titres (le droit
de vote)
- l’interdiction de céder des actifs sociaux
- la mise sous séquestre de la comptabilité
- la suspension des décisions des organes (Gérant, CA, AG)
- la désignation d’un administrateur provisoire pour gérer la société, si
l’ampleur du conflit empêche son fonctionnement.
En dehors de l’urgence et dans le cadre d’une procédure judiciaire (éventuellement
aussi dans le cadre d’un arbitrage), il est possible, en application de l’article 19
C.Jud., de solliciter les mêmes mesures provisoires.
Pouvoirs d’investigation des associés et désignation d’un expertvérificateur
Lorsqu’un associé ou actionnaire mécontent se sent floué par l’autre, il tente d’avoir
accès aux informations qu’il ne détient pas. Le code des sociétés lui donne un accès
à l’information comptable et prévoit une procédure spécifique si l’information lui est
refusée :
4.2.
L’article 166 du C.S. prévoit qu’en l’absence de commissaire, chaque associé a,
nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des comptes. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable. La mission de l’expert-comptable peut être tracée
en parallèle avec l’article 137 du C.S. qui définit la mission du commissaire.
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L’article 168 du C.S. prévoit la nomination d’un expert vérificateur s’il existe des
indices d’atteinte grave ou de risques d’atteinte grave aux intérêts de la société.
Le Tribunal de Commerce peut, à la requête d’un ou de plusieurs associés
possédant au moins 1% des voix attachés à l’ensemble des titres existants nommer
un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres des comptes de la
société ainsi que les opérations accomplies par ses organe.
En collaboration avec Me Marielle SCHUMACKER, avocate au Barreau de Namur – 12/11/2013
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Namet labo. Bust, consequatus experi omnit quisini strunt restion ped ulluptas