Note d`opération

Transcription

Note d`opération

VALLOUREC
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 euros
Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt
552 142 200 R.C.S. Nanterre
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de :
-
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions ordinaires à provenir
du remboursement d’obligations remboursables en actions de tranche B à émettre au profit de Nippon Steel
& Sumitomo Metal Corporation et de Bpifrance Participations S.A. ;
-
l’émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions nouvelles,
à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 479 794 288,48 euros par
émission de 217 101 488 actions nouvelles au prix d’émission unitaire de 2,21 euros, à raison de 8 actions
nouvelles pour 5 actions existantes.
Période de souscription du 11 avril 2016 au 22 avril 2016 inclus.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de
son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-126 en date du 7 avril 2016 sur le présent
prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux
dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le
document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
−
du document de référence de la société Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société »), déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 (le « Document de
référence »),
−
de la présente note d’opération, et
−
du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Vallourec, 27, avenue du Général Leclerc,
92100 Boulogne-Billancourt, sur le site Internet de la Société (www.vallourec.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P.
Morgan, Natixis et Société Générale Corporate and Investment Banking
Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Nomura
Chef de File et Teneur de Livre Associé
SOMMAIRE
REMARQUES PRELIMINAIRES .......................................................................................... 5
1.
2.
3.
4.
5.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ........................................................................ 34
1.1
Responsable du Prospectus ............................................................................. 34
1.2
Attestation du responsable du Prospectus ....................................................... 34
1.3
Responsable des relations investisseurs .......................................................... 35
FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................... 36
2.1
Facteurs de risques liés aux ORA ................................................................... 36
2.2
Facteurs de risques liés à l’émission des Actions Nouvelles .......................... 37
2.3
Facteurs de risques fiscaux ............................................................................. 39
INFORMATIONS ESSENTIELLES ......................................................................... 41
3.1
Déclaration sur le fonds de roulement net ...................................................... 41
3.2
Capitaux propres et endettement ..................................................................... 42
3.3
Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’émission ............ 43
3.4
Raisons de l’émission et utilisation du produit ............................................... 44
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ETRE
OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE
REGLEMENTE D’EURONEXT PARIS ................................................................... 45
4.1
Actions Nouvelles ........................................................................................... 45
4.2
Obligations Remboursables en Actions .......................................................... 49
4.3
Autorisations ................................................................................................... 66
4.4
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital .............................................................................. 76
4.5
Restriction à la libre négociabilité des Actions Nouvelles et des ORA .......... 76
4.6
Réglementation française en matière d’offres publiques ................................ 78
4.7
Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de
l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours ........................... 78
4.8
Retenue à la source sur les dividendes ............................................................ 78
CONDITIONS DE L’OPÉRATION .......................................................................... 83
5.1
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités
d’une demande de souscription....................................................................... 83
5.2
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ................................ 89
5.3
Prix d’émission ............................................................................................... 93
5.4
Placement et prise ferme ................................................................................. 93
2
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE
NÉGOCIATIONS ....................................................................................................... 98
6.1
Admission aux négociations ........................................................................... 98
6.2
Place de cotation ............................................................................................. 98
6.3
Offres simultanées d’actions ........................................................................... 98
6.4
Contrat de liquidité ......................................................................................... 98
6.5
Stabilisation – Intervention sur le marché ...................................................... 98
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES
VENDRE .................................................................................................................... 99
8.
DÉPENSES LIÉES À l’ÉMISSION ......................................................................... 100
9.
DILUTION ............................................................................................................... 101
10.
11.
9.1
Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux
propres........................................................................................................... 101
9.2
Incidence théorique des émissions sur la situation de l’actionnaire ............. 101
9.3
Incidence sur la répartition du capital de la Société ..................................... 102
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................ 105
10.1
Conseillers ayant un lien avec l’offre ........................................................... 105
10.2
Responsables du contrôle des comptes ......................................................... 105
10.3
Rapport d’expert ........................................................................................... 105
10.4
Informations contenues dans la note d’opération provenant d’une tierce
partie ............................................................................................................. 105
10.5
Informations contenues dans la note d’opération provenant d’une tierce
partie ............................................................................................................. 105
Mise à jour de l’information concernant la Société .................................................. 106
11.1
Contrat avec ADNOC ................................................................................... 106
11.2
Financement du Groupe ................................................................................ 106
11.3
Capital autorisé mais non émis ..................................................................... 107
11.4
Gouvernance ................................................................................................. 109
11.5
Eléments de résultats au 31 mars 2016 ......................................................... 109
3
Remarques générales
Dans la présente note d’opération, « Vallourec » et la « Société » désignent la société Vallourec et le «
Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées.
La présente note d’opération contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des
déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du
futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », «
avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires.
L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations
prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces
déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques
connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats
futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs
formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et
commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au Chapitre 5 du
Document de référence ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la présente note d’opération.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits au
Chapitre 5 du Document de référence ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la présente note
d’opération avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière, les résultats du
Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs ou la valeur des actions de la Société.
Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date du
Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun
engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus
afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances
sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
4
REMARQUES PRELIMINAIRES
Vallourec a annoncé le 1er février 2016, dans le cadre d’initiatives stratégiques majeures, son intention
de renforcer son bilan et de financer sa transformation pour sécuriser sa croissance à long terme par la
combinaison de l’émission d’obligations remboursables en actions (« ORA ») réservée à Bpifrance
Participations S.A. (« Bpifrance ») et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC ») et
d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), pour un montant maximum global
d’environ un milliard d’euros. Les résolutions relatives à l’émission des ORA et à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires de
Vallourec qui s’est tenue le 6 avril 2016.
L’émission des ORA sera composée de deux tranches, les ORA de tranche A (« ORA de Tranche
A ») et les ORA de tranche B (« ORA de Tranche B »). L’émission des ORA de Tranche A sera
réservée à deux actionnaires de la Société, Bpifrance et NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils
détiennent chacun, sur une base diluée post-émission des actions nouvelles issues du remboursement
de ces ORA de Tranche A, 15 % du capital de la Société. La valeur nominale unitaire des ORA de
Tranche A s’élèvera à 99 euros et le ratio de remboursement des ORA de Tranche A sera égal à neuf
actions nouvelles pour une ORA de Tranche A, correspondant à un prix de souscription implicite des
actions nouvelles de onze (11) euros par action. Les ORA de Tranche A revêtiront exclusivement la
forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris ni sur aucun autre marché réglementé. L’admission des actions nouvelles issues du
remboursement des ORA de Tranche A sur le marché réglementé d’Euronext à Paris a fait l’objet
d’un prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n° 16-079 en date du 16 mars 2016.
L’émission des ORA de Tranche B a pour objectif de permettre à NSSMC et Bpifrance de maintenir
le niveau de leur participation au capital de Vallourec (acquis notamment par la souscription des ORA
de Tranche A), soit 15 % du capital, après prise en compte de la réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et le remboursement des ORA de Tranche B. Les ORA de Tranche B
constitueront l’équivalent économique de l’exercice du droit préférentiel de souscription, leur
permettant de souscrire dans les mêmes conditions (et notamment au même prix d’émission) que les
autres actionnaires exerçant leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS. Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des mêmes conditions que
les autres actionnaires au capital de la Société du fait (i) de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à hauteur de leur participation à la date du détachement du droit et (ii) de l’émission des
ORA de Tranche B pour les actions nouvelles à recevoir du fait de la souscription des ORA de
Tranche A. Les ORA de Tranche A et les ORA de Tranche B seront émises à la même date, soit le
jour du règlement–livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et sous réserve de la
réalisation de ce dernier.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élève au prix d’émission par action fixé dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 2,21 euros et le ratio de
remboursement des ORA de Tranche B sera égal à une action pour une ORA de Tranche B. Les ORA
de Tranche B et leurs modalités de remboursement seront soumises aux cas d’ajustements usuels.
Le nombre d’ORA de Tranche A s’élève à 3 925 132 et le nombre d’ORA de Tranche B s’élève à
56 521 941, soit un nombre total de 60 447 073 ORA, représentant 91 848 129 actions nouvelles à
provenir du remboursement des ORA. La présente note d’opération est relative à l’admission des
actions nouvelles issues du remboursement des ORA de Tranche B sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris et à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
5
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°16-126 en date du 7 avril 2016 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)
Le résumé est constitué d’informations requises désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en
cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette
catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit
figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés.
Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans
objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Avertissement
au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux
négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est
intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus,
les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de
l’émetteur
Sans objet.
Section B – Émetteur
B.1
B.2
Dénomination
sociale et nom
commercial
Siège social /
Forme juridique
/ Droit
applicable / Pays
d’origine
Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société »).
Le terme « Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales
consolidées.
Siège social : 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Droit applicable : droit français.
6
Pays d’origine : France.
B.3
Nature des
opérations et
principales
activités de
l’émetteur
Le Groupe est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées
principalement aux marchés de l’énergie ainsi qu’à d’autres applications
industrielles. Avec plus de 20 000 collaborateurs en 2015, des sites de
production intégrés, une recherche et développement de pointe et une présence
dans plus de 20 pays, il propose à ses clients des solutions globales innovantes
adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.
Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des
positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au MoyenOrient et en Asie. Fort de plus de 50 unités de production et de lignes de
finition à travers le monde, Vallourec dispose de sites de production intégrés,
comportant aciéries et tuberies, en Europe, aux États-Unis et au Brésil.
Le Groupe propose des produits et services pour les marchés du Pétrole et gaz,
de l’Energie électrique et de l'Industrie :
•
pour le marché du Pétrole et gaz (incluant la pétrochimie), principal
marché du Groupe représentant 67,5 % du chiffre d’affaires consolidé
du Groupe en 2015, les gammes de produits premium offertes par le
Groupe sont adaptées aux environnements extrêmes les plus exigeants
et de plus en plus complexes tels que les puits profonds, les
environnements corrosifs, les puits déviés et horizontaux, HP/HT
(haute pression / haute température) et le forage offshore. Les produits
et services du Groupe couvrent l'ensemble de la chaine du secteur
pétrolier : l'exploration, le développement et la production, le transport
et la transformation. L’offre de Vallourec est complétée par une série de
services innovants, à travers notamment son offre « Vallourec Global
Solutions » qui accompagne les clients et leur fait partager le savoirfaire Vallourec
•
pour le marché de l'Énergie électrique (14,7 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2015), le Groupe propose une offre de
solutions complète à travers toute une gamme de tubes nécessaires à la
construction des centrales électriques nucléaires et conventionnelles.
Les services complémentaires offerts par le Groupe sont multiples en
passant par le soutien de la performance, de la logistique au diagnostic
de risque et aux formations sur mesure.
•
pour le marché de l'Industrie et autres (17,8 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe en 2015), les produits offerts aux clients du
marché de l’industrie sont destinés à des utilisations très diverses dans
la mécanique, l’automobile et la construction.
Les produits du Groupe sont vendus aux clients à travers le monde,
principalement en Amérique du Nord (28,8 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2015), en Asie et Moyen-Orient (22,4 %), en Europe (22,3 %) ainsi
qu’en Amérique du Sud (15,7 %).
B.4a
Principales
tendances
récentes ayant
des
répercussions
sur l’émetteur et
ses secteurs
d’activité
Résultats de l’exercice 2015
−
Résultats 2015 fortement affectés par la chute des volumes
• Chute importante des volumes : -39,3 % par rapport à 2014
• Résultat brut d’exploitation négatif à -77 millions d’euros
• Dépréciations d’actifs additionnelles de 296 millions d’euros et
charges de restructuration de 101 millions d’euros, associées à la
mise en œuvre du plan Valens
• Résultat net, part du Groupe de -865 millions d’euros
7
•
−
Cash-flow disponible positif de 135 millions d’euros grâce à la
gestion stricte du besoin en fonds de roulement et des Capex
Mise en œuvre vigoureuse des mesures d’adaptation à court terme et
structurelles
• Effectifs à fin 2015 en baisse de 3500 postes, soit -14 % par
rapport à fin 2014
• Réduction des Selling, General and Administrative Expenses
(SG&A) de 9,7 % par rapport à 2014
Eléments de résultats au 31 mars 2016
Comme anticipé, les résultats du premier trimestre sont impactés par la baisse
des volumes qui atteignent un nouveau point bas, notamment pour les activités
Pétrole et Gaz qui continuent d’évoluer dans un contexte de marché
défavorable. Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre s’élève à 671
millions d’euros, soit une baisse de 36% par rapport au T1 2015.
Traditionnellement faible en début d’année en raison du redémarrage des outils
après les arrêts annuels liés aux travaux de maintenance en Europe et les
fermetures d’été au Brésil, l’activité a été de surcroît affectée par la forte baisse
de la demande, en particulier sur les marchés Pétrole et Gaz.
−
Commentaires sur l’activité Pétrole et Gaz au premier trimestre :
− Aux États-Unis, le chiffre d’affaires s’est inscrit en forte baisse en
raison de la très faible demande finale en OCTG et de la poursuite du
déstockage de la part des distributeurs, en lien avec le déclin important
du nombre d’appareils de forage en activité (-60% par rapport au T1
2015). Il en résulte une pression persistante sur les prix. Pour mémoire,
les ventes du premier trimestre 2015 avaient été soutenues par un
solide carnet de commandes enregistré en fin d'année 2014 avec des
prix stabilisés à un bon niveau.
− Dans la zone EAMEA, les ventes ont progressé par rapport au T1 2015,
en raison d’un effet mix favorable. Les enregistrements de nouvelles
commandes sont néanmoins restés faibles, du fait principalement du
report des projets par les IOC’s (International Oil Companies).
− Au Brésil, les ventes au T1 2016 ont été en fort repli par rapport au T1
2015, principalement affectées par la baisse de l’activité de forage de
Petrobras.
−
Le chiffre d’affaires Énergie électrique a été affecté par des livraisons
inférieures à celles du T1 2015 sur le marché de l’énergie électrique
conventionnel sur lequel des prises de commandes satisfaisantes sont
toutefois enregistrées, et par un niveau de livraison très faible sur ce
trimestre dans le nucléaire.
Le chiffre d'affaires Industrie & Autres a été en repli en Europe avec des
volumes en forte baisse par rapport au T1 2015, ainsi qu’au Brésil où la
récession touche tous les secteurs de l’industrie. Toutefois une certaine
reprise des commandes a été enregistrée au cours du T1 2016 en Europe.
La chute des prix du minerai de fer par rapport au T1 2015 impacte
fortement le chiffre d'affaires lié à cette activité.
−
Sur la base du chiffre d’affaires consolidé et des coûts opérationnels attendus
pour le trimestre, le Groupe anticipe pour le premier trimestre 2016 un résultat
brut d’exploitation (« RBE ») qui devrait être légèrement supérieur à -77
millions d’euros.
8
La dette nette consolidée au 31 mars s’élève à 1,8 milliard d’euros. Au-delà de
l’effet de saisonnalité lié au besoin en fond de roulement traditionnellement en
hausse en début d’année, l’augmentation de la dette au cours du premier
trimestre s’explique en partie par la mise sous compte séquestre d’un montant
de 60 millions d’euros au titre de l’acquisition en cours de Tianda.
Tendances de marché et Perspectives 2016
Les livraisons et résultats de l’activité Pétrole et Gaz de Vallourec devraient
continuer à pâtir de conditions de marché difficiles :
• Dans la région EAMEA, les livraisons de Vallourec en 2016 devraient
être sévèrement affectées par le très faible niveau de commandes
enregistré en 2015. Dans le contexte actuel, les grandes compagnies
internationales ont repoussé un certain nombre de projets et continuent à
être très sélectives dans le lancement de nouveaux programmes. Les
sociétés d’ingénierie travaillent à réduire le point mort de leurs projets
en revoyant leur conception et en réduisant leurs coûts, générant des
retards et des reports de projets. Vallourec continuera à servir
principalement les compagnies pétrolières nationales qui restent les plus
actives, mais les prix resteront sous pression en raison d’une
concurrence intense.
• Aux États-Unis, les opérateurs continuent à réduire leurs coûts pour
protéger leur bilan. Par conséquent, la faible demande et la pression sur
les prix devraient perdurer en 2016. Le déstockage en cours chez les
distributeurs devrait s’achever au second semestre 2016.
• Au Brésil, Petrobras a mis à jour son plan Exploration & Production
2015-2019 (2015-2019 Business and Management Plan) le 12 janvier
2016. En 2016, les investissements de Petrobras devraient atteindre 20
milliards de dollars US, sur la base d’un prix du baril à 45 dollars US et
d’un taux de change de 4,06 R$/USD. Le plan maintient la priorité au
développement des champs pré-salifères, ce qui permettra de limiter la
baisse des livraisons de tubes en 2016.
L’activité Énergie électrique devrait bénéficier de livraisons en légère hausse
en 2016 par rapport à 2015 sur le marché de l’énergie électrique
conventionnelle, grâce à un bon carnet de commandes à fin 2015. En revanche,
l’activité nucléaire devrait connaître un ralentissement en 2016 par rapport à
2015.
Les activités Industrie et autres en Europe devraient continuer à être affectées
par la baisse des investissements mondiaux et la pression sur les prix. Au
Brésil, les activités devraient continuer à souffrir d’un environnement local
déprimé et de prix du minerai de fer attendus en baisse par rapport à 2015.
Sur la base des conditions actuelles de marché et de taux de change, Vallourec
vise, pour l’exercice 2016, la génération d’un cash flow disponible négatif
d’environ -600 millions d’euros (sur la base d’un besoin en fonds de roulement
stable) et un résultat brut d’exploitation en baisse par rapport à 2015. En 2016,
les investissements industriels ne devraient pas excéder 200 millions d’euros.
Après finalisation de l’acquisition de Tianda Oil Pipe et de la création de
Vallourec Soluções Tubulares do Brasil, et après l’augmentation de capital
d’un milliard d’euros, la dette nette visée ne devrait pas dépasser 1,5 milliard
d’euros à fin 2016.
9
Perspectives moyen terme
Toutes ces actions devraient permettre à Vallourec de relever les défis à court
terme auxquels il fait face et de positionner le Groupe de façon à bénéficier
pleinement d’une reprise des marchés Pétrole et gaz :
•
effet de levier opérationnel permettant de bénéficier pleinement de la
reprise des volumes, avec un impact attendu sur le résultat brut
d’exploitation en 2020 d’environ 900 millions d’euros, sur la base de
volumes 2020 comparables à ceux de 2014 ;
•
initiatives stratégiques apportant environ 750 millions d’euros de
résultat brut d’exploitation additionnel en 2020, la plupart de ces
initiatives devant être mises en oeuvre d’ici fin 2017 ;
•
consolidation de la compétitivité de la connexion VAM® et de son
succès à long terme ;
•
sécurisation du bilan (en termes de liquidité et de covenants bancaires).
Cette nouvelle configuration permettrait à Vallourec de renouer avec une
rentabilité et une génération de trésorerie solides. À horizon 2020, sur la base
de volumes comparables à ceux de 2014, le Groupe a pour objectifs :
•
résultat brut d’exploitation de 1,2 à 1,4 milliard d’euros ;
•
free cash flow normalisé de 500 à 600 millions d’euros sur la base
d’investissements industriels de 350 millions d’euros par an ;
•
ratio de dette nette sur résultat brut d’exploitation inférieur à 1,0 en
2020 ;
•
retour à la notation « Investissement Grade » ;
•
ROCE supérieur au WACC.
Objectifs 2016 et 2020 confirmés
Après un deuxième trimestre qui devrait être meilleur que le premier trimestre
2016 en raison de la concentration sur cette période d’un certain nombre de
commandes à livrer, le Groupe continue à ce stade à anticiper un second
semestre difficile. Dans ce contexte, le Groupe confirme ses objectifs pour
2016, à savoir
•
Un Résultat Brut d’Exploitation inférieur à celui de 2015.
•
Un flux de trésorerie négatif, d’environ -600 millions d’euros, à besoin
en fonds de roulement stable.
•
Une dette nette n’excédant pas 1,5 milliard d’euros en fin d’année,
après acquisition de Tianda, consolidation complète de VSB et
réalisation de son projet d’augmentation de capital précédemment
annoncé d’un montant d’environ 1 milliard d’euros.
L’ensemble du Groupe est par ailleurs déterminé à poursuivre la mise en œuvre
10
des mesures de transformation annoncées le 1er février dernier. Ces initiatives
structurantes devraient permettre au Groupe de continuer à viser pour 2020
l’ensemble des objectifs décrits dans ses dernières communications au marché.
B.5
Groupe auquel
l’émetteur
appartient
A la date du Prospectus, l’organisation juridique du Groupe est la suivante :
(1) Pourcentage d’intérêt direct et/ou indirect du Groupe.
(2) Les activités de Vallourec Tubes France et de Vallourec Deutschland GmbH couvrent les divisions
Upstream, Industry, Pipe Project et Powergen
* Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 31 mars 2015, anciennement, Saudi Seamless Pipes
Factory Ltd.
** Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 18 juin 2015, précedemment Vallourec & Mannesmann
Al Qahtani Tubes Ltd.
Les pourcentages d’intérêt figurant dans l’organigramme ci-dessus sont
identiques en capital et en droits de vote, sous réserve de deux sociétés à
activité limitée – Vallourec Drilling Oil Equipments Manufacturing LLC et
Vallourec O & G Nigeria Ltd.
11
B.6
Principaux
actionnaires et
contrôle de
l’émetteur
Au 31 mars 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de
la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
% des
droits de
vote
théoriques
% des
droits de
vote
exerçables
en
Assemblée
Générale
Actionnaires
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre de
droits de
vote
théoriques
Public (a) (b) (c)
104 443 177
76,97 %
106 851 335
72,68 %
73,63 %
Salariés du Groupe
10 490 927
7,73 %
10 965 952
7,46 %
7,56 %
Bpifrance
Participations SA(d)
13 965 055
10,29 %
20 436 133
13,90 %
14,08 %
CDC Direction des
fonds d’épargne
2 917 562
2,15%
2 917 562
1,98 %
2,01 %
Sous-total Groupe
CDC (e)
16 882 617
12,44 %
23 353 695
15,89%
16,09 %
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation (f)
1 973 134
1,45 %
3 946 268
2,68 %
2,72 %
Auto-détention (g)
1 898 577
1,40 %
1 898 577
1,29 %
0%
135 688 432
100,00 %
147 015 827
100,00 %
100,00 %
TOTAL
(a) La part «Public» comprend la position de Crédit Agricole SA. D'après un courrier reçu par l'AMF le 9
décembre 2015, complété par un courrier reçu le 10 décembre 2015, Crédit Agricole SA a déclaré avoir
franchi en hausse le 7 décembre 2015, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (CA CIB) et CA Vita qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital et des
droits de vote de la société Vallourec et détenir 10 056 323 actions Vallourec, représentant au 30 juin
2015, 7,52% du capital et 6,94% des droits de vote de Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte des
positions de trading de CA CIB enregistrées dans le cadre des plans d’actionnariat salarié "Value". Les
10 056 323 actions déclarées par Crédit Agricole SA se répartissent ainsi: 9 383 808 actions par
assimilation de contrats dérivés, représentant au 30 juin 2015, 7,02% du capital (Plans Value), 298 235
actions détenues en direct, soit environ 0,22% du capital et 374 280 actions détenues en direct par CA
Vita représentant 0,28% du capital (filiale d’assurance vie du groupe Crédit Agricole SA).
(b) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le
15 mars 2016, la société Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 mars 2016, par suite
d’une cession d’actions Vallourec sur le marché, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la
société Vallourec et détenir 6 333 453 actions Vallourec représentant autant de droits de vote soit, au 29
février 2016 , 4,67 % du capital et 4,31 % des droits de vote, répartis comme suit : 3 008 832 actions
détenues en direct, soit 2,22 % du capital et 2,05 % des droits de vote, et 3 324 621 actions détenues par
assimilation, soit 2,45 % du capital et 2,26 % des droits de vote.
(c) La part « Public » comprend la position de UBS AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 23 février
2016, la société UBS AG a déclaré avoir directement et indirectement franchi en hausse le 17 février
2016, par suite d’une acquisition d’actions Vallourec hors marché, le seuil de 5 % du capital de la société
Vallourec et détenir, à cette date, 6 984 791 actions Vallourec représentant, au 31 janvier 2016, 5,15 %
du capital et 4,75 % des droits de vote, répartis comme suit : 3 519 577 actions Vallourec détenues par
UBS AG, soit 2,59 % du capital et 2,40 % des droits de vote, 3 465 115 actions Vallourec détenues par
UBS Switzerland AG, soit 2,55 % du capital et 2,36 % des droits de vote, et 99 actions Vallourec détenues
par UBS Financial Services Inc., soit 0,00 % du capital et 99 droits de vote. D’après un courrier reçu par
l’AMF le 23 février 2016, la société UBS AG a déclaré avoir directement et indirectement franchi en
hausse le 18 février 2016, par suite d’une cession d'actions Vallourec hors marché, le seuil de 5 % du
capital de la société Vallourec et détenir 5 798 449 actions Vallourec représentant, au 31 janvier 2016,
4,27 % du capital et 3,95 % des droits de vote répartis comme suit : 3 414 030 actions Vallourec détenues
par UBS AG, soit 2,52 % du capital et 2,32 % des droits de vote, 2 384 320 actions Vallourec détenues
par UBS Switzerland AG, soit 1,76 % du capital et 1,62 % des droits de vote, et 99 actions Vallourec
détenues par UBS Financial Services Inc., soit 0,00 % du capital et 99 droits de vote.
(d) A la date du présent Prospectus, Bpifrance détient 14 005 055 actions de la Société représentant 10,32
% du capital et 20 476 133 droits de vote de la Société représentant 13,93 % des droits de vote.
12
(e) D’après un courrier reçu par l’AMF le 8 mars 2016, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a
déclaré avoir franchi en hausse, le 3 mars 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire de
Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société Bpifrance SA, le
seuil de 15 % des droits de vote de la société Vallourec et détenir 15 614 207 actions Vallourec
représentant 22 085 285 droits de vote, soit, au 29 février 2016, 11,51 % du capital et 15,03 % des droits
de vote. Par le même courrier, Bpifrance Participations a déclaré agir seule et qu'elle pourrait poursuivre
ses achats dans les mois à venir, étant entendu cependant que Bpifrance Participations s'est engagée aux
termes d'un accord conclu avec la société Vallourec le 1er février 2016, (i) à limiter sa participation,
individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de la société Vallourec et (ii) à ne pas détenir un
nombre d'actions Vallourec supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de
vote de Vallourec ; par exception à ce qui précède pour une période de quatre ans à compter du 1er
février 2016, Bpifrance Participations pourra continuer de bénéficier des droits de vote double attachés
aux actions Vallourec détenues, Bpifrance Participations s'interdisant toutefois d'exercer ses droits de
vote au-delà du seuil de 15% susmentionné dans le cadre des assemblées générales de Vallourec.
Bpifrance Participations a également précisé qu'elle n'envisage pas de prendre le contrôle de la société
Vallourec et qu'elle entend continuer d'accompagner Vallourec dans son développement mais n'envisage
pas de réaliser une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF. Bpifrance
Participations n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4 et 4°bis de
l'article L. 233-9 du code de commerce, et elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour
objet les actions et/ou les droits de vote la société Vallourec. Bpifrance Participations envisage de
demander la nomination d'un représentant au Conseil de Surveillance de Vallourec.
Par le même courrier, la Direction des fonds d'épargne a déclaré qu'elle n'avait pas acquis d'actions et
que le franchissement du seuil de 15 % des droits de vote résultait de l'acquisition d'actions par Bpifrance
Participations. La Direction des fonds d'épargne a également déclaré agir seule et qu'elle envisage de
souscrire à la prochaine augmentation avec droit préférentiel de souscription mais qu'elle ne prévoit pas
d'achat d'actions dans les mois à venir. La Direction des fonds d'épargne n'envisage pas de prendre le
contrôle de la société Vallourec et entend continuer d'accompagner Vallourec dans le cadre de son
développement mais n'envisage pas de réaliser l'une des opérations visées à l’article L. 223-17 I, 6° du
règlement général de l'AMF. Elle n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au
4 et 4° bis de l'article L. 233-9 du code de commerce, et elle n'a pas conclu d'accord de cession
temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote la société Vallourec. La Direction des
fonds d'épargne n'a pas l'intention de demander la nomination d'un représentant au conseil de
surveillance de Vallourec.
Bpifrance Participations a déclaré une absence de concert avec un quelconque tiers, y compris avec
Vallourec ou Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, à l'égard de Vallourec au sens des
dispositions de l'article L. 233-10 (et de l'article L. 233-10-1, le cas échéant) du code de commerce.
La CDC a enfin déclaré que, malgré la présomption de l'article L.233-10 II, 2° et 3° du code de commerce,
elle n'agit pas de concert avec Bpifrance Participations.
(f) Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Vallourec ont noué depuis de nombreuses années des
partenariats stratégiques ainsi qu’un accord de prises de participation respectives décrit au paragraphe
2.3.3 du Document de référence 2015. Au 31 mars 2016, NSSMC détenait 1 973 134 actions Vallourec, soit
une participation de 1,45 % dans le capital social de Vallourec ; réciproquement, Vallourec détenait 3 468
759 actions NSSMC (ce chiffre tenant compte de la division par dix du nominal de l'action NSSMC
intervenue le 1er octobre 2015 (1 action pour 10 détenues)), soit une participation de 0,37 % dans le
capital social de NSSMC.
(g) L’auto-détention inclut les actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Rothschild & Cie
Banque et les actions détenues en propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution
d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par conséquent, le nombre d’actions autodétenues est susceptible d’évoluer à tout moment.
A l’issue de l’émission des actions nouvelles résultant du remboursement des
ORA de tranche A (« ORA de Tranche A »), sur la base de la répartition de
l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de Bpifrance
et NSSMC à la date du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des
droits de vote pour Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68 % des droits de vote
pour NSSMC), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme
suit :
13
Actionnaires
Bpifrance
Participations
SA(*) ....................
CDC Direction
des fonds
d’épargne.............
Sous-total
Groupe CDC ......
Nippon Steel &
Sumitomo
Metal
Corporation .........
Autres
actionnaires .........
Nombre
d’actions
Nombre de
% du droits de vote
capital
théoriques
% des
droits de
vote
théoriques
% des droits
de vote
exerçables
en
Assemblée
Générale
25 652 189
15,00 %
32 123 267
17,62 %
17,80 %
2 917 562
1,71 %
2 917 562
1,60 %
1,62 %
28 569 751
16,71 %
35 040 829
19,22 %
19,42 %
25 652 188
15,00 %
27 625 322
15,15 %
15,31 %
114 894 104
67,18%
117 777 287
64,59%
65,27%
Auto-détention.....
1 898 577
1,11 %
1 898 577
1,04 %
0,00 %
TOTAL...............
171 014 620
100,00 %
182 342 015
100,00 %
100,00 %
(*)
L’acquisition par Bpifrance de 0,03% du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès
d’actionnaires de la catégorie « Public » non titulaires de droits de vote double.
A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS ») (et avant l’émission des actions nouvelles résultant du remboursement
des ORA de Tranche A et des ORA de tranche B (« ORA de Tranche B »)),
sur la base de la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et
des participations de Bpifrance et NSSMC à la date du Prospectus (soit
10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote pour Bpifrance et 1,45 % du
capital et 2,68 % des droits de vote pour NSSMC), la répartition de
l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
Nombre
Actionnaires
d’actions
Bpifrance
Participations
SA(*) .................... 36 413 143
CDC Direction
des fonds
d’épargne.............
7 585 658
Sous-total
Groupe CDC ...... 43 998 801
Nippon Steel &
Sumitomo
Metal
Corporation .........
5 130 142
Autres
actionnaires ......... 301 762 400
% du
capital
% des droits
de vote
exerçables
Nombre de % des droits
en
droits de vote
de vote
Assemblée
théoriques théoriques
Générale
10,32 %
42 884 221
11,78 %
11,84 %
2,15 %
7 585 658
2,08 %
2,09 %
12,47 %
50 469 879
13,86 %
13,93 %
1,45 %
7 103 276
1,95 %
1,96 %
85,54%
304 645 583
83,67%
84,11%
1 898 577
0,54 %
1 898 577
0,52 %
0,00 %
TOTAL............... 352 789 920
100,00 %
364 117 315
100,00 %
Auto-détention.....
(*)
100,00 %
14
A l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’émission
des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A et
des ORA de Tranche B, sur la base de la répartition de l’actionnariat de la
Société au 31 mars 2016 et des participations de Bpifrance et NSSMC à la date
du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote pour
Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68 % des droits de vote pour NSSMC), la
répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
Actionnaires
Bpifrance
Participations SA(*)....
CDC Direction des
fonds d’épargne .........
Sous-total Groupe
CDC ..........................
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation ...............
Nombre
d’actions
% des
Nombre de
droits de
% du droits de vote
vote
capital
théoriques théoriques
% des droits
de vote
exerçables
en
Assemblée
Générale
66 695 707
15,00 %
73 166 785
16,05(1) %
16,11(1) %
7 585 658
1,71 %
7 585 658
1,66 %
1,67 %
74 281 365
16,71 %
80 752 443
17,71 %
17,78 %
66 695 707
15,00 %
68 668 841
15,06(2) %
15,12(2) %
Autres actionnaires .... 301 762 400
67,87%
304 645 583
66,81%
67,09%
Auto-détention...........
1 898 577
0,43 %
1 898 577
0,42 %
0,00 %
TOTAL..................... 444 638 049
100,00 %
455 965 444
100,00 %
100,00 %
(*)
(1)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du pacte d’actionnaires conclu avec Bpifrance,
Bpifrance s’est engagée à limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de
Vallourec. Bpifrance s’est également engagée à ne pas détenir un nombre d’actions supérieur au nombre
strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec. Par exception à son engagement
de plafonnement de participation, Bpifrance pourra, pour une période de quatre ans à compter du 1er
février 2016, continuer de bénéficier des droits de vote double attachés aux actions détenues, Bpifrance
s’interdisant toutefois d’exercer ses droits de vote au-delà du seuil de 15 % susmentionné dans le cadre des
assemblées générales de la Société.
(2)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du pacte d’actionnaires conclu avec NSSMC,
NSSMC s’est engagée à limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de
Vallourec. NSSMC s’est également engagée à ne pas détenir un nombre d’actions supérieur au nombre
strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec.
15
B.7
Informations
financières
historiques clés
sélectionnées
Compte de résultat consolidé résumé
Données consolidées
En millions d’euros
2014
2015
Variation
2015/2014
Production expédiée (en milliers de tonnes)
2 323
1 411
-39,3 %
Chiffre d’affaires
5 701
3 803
-33,3 %
(4 248)
(3 352)
-21,1 %
1 453
451
-69,0 %
25,5 %
11,9 %
-13,6pt
(568)
(513)
-9,7 %
10,0 %
13,5 %
+3,5pt
855
(77)
-109,0 %
15,0 %
-2,0 %
-17,0pt
Amortissements industriels
(311)
(303)
-2,6 %
Amortissements, restructuration et autres
(101)
(162)
+60,4 %
(1 104)
(296)
na
Résultat d’exploitation
(661)
(838)
na
Résultat net, part du Groupe
(924)
(865)
na
Coûts industriels des produits vendus (a)
Marge industrielle
(en % du CA)
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche
(en % du CA)
Résultat brut d’exploitation
(en % du CA)
Dépréciations d'actifs
(a)
Bilan consolidé résumé
Actif
31/12/2014
31/12/2015
Immobilisations incorporelles nettes
166
149
Écarts d’acquisition
332
330
3 523
3 161
Actifs biologiques
214
155
Titres mis en équivalence
184
177
Autres actifs non courants
435
233
Impôts différés – actif
223
149
5 078
4 353
Stocks et en cours
1 490
1 066
Clients et comptes rattachés
1 146
545
Instruments dérivés - actifs
28
20
Autres actifs courants
343
307
1 147
631
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations corporelles nettes
Total
ACTIFS COURANTS
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total
4 154
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Total des actifs
69
9 232
16
2 569
6 991
Passif
31/12/2014
31/12/2015
3 743
2 646
426
392
4 169
3 038
1 782
1 763
Engagements envers le personnel
244
224
Impôts différés passifs
256
216
Autres provisions et passifs
229
42
2 511
2 246
Provisions
163
238
Emprunts et concours bancaires courants
912
387
Fournisseurs
807
523
Instruments dérivés – passif
173
152
Autres passifs courants
496
347
2 551
1 648
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres – part du Groupe
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières
Total
PASSIFS COURANTS
Total
Passifs destinés à être cédés
60
Total passif
9 232
6 991
Flux de trésorerie consolidé résumé
B. 8
Informations
financières pro
forma clés
sélectionnées
B.9
Prévision ou
estimation de
bénéfice
2014
2015
Capacité d'autofinancement
683
(229)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(21)
632
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (1)
662
403
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (2)
(375)
(279)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (3)
255
(553)
Incidence de la variation des taux de change (4)
22
(55)
VARIATION DE LA TRESORERIE (1 + 2 + 3 + 4)
564
(484)
Sans objet.
Le 5 avril 2016, le Groupe a publié le chiffre d’affaires et la dette nette du
premier trimestre 2016 qui s’élèvent respectivement à 671 millions d’euros et à
1,8 milliard d’euros.
A la date d’obtention du visa sur le présent Prospectus, la Société n’a pas
17
encore procédé à l’établissement des données financières consolidées du
premier trimestre 2016.
Le RBE estimé présenté ci-dessous a été établi sur la base des méthodes
d’évaluation adoptées par le Groupe pour l’élaboration de ses états financiers
consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Il est précisé que l’estimation ainsi obtenue ne résulte pas d’un processus
exhaustif d’arrêté de comptes. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne
donne aucune garantie sur la réalisation des estimations figurant à la présente
section.
Les résultats définitifs seront présentés par le Directoire de la Société au
Conseil de Surveillance le 2 mai 2016 et pourraient en conséquence différer de
l’estimation présentée dans le présent Prospectus.
Le RBE estimé présenté ci-dessous pour le premier trimestre 2016 est fondé sur
des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la
direction du Groupe et s’appuie :
sur un chiffre d'affaires documenté et consolidé (chiffres non audités) ayant fait
l'objet de la communication financière en date du 5 avril 2016 de 671 millions
d’euros
sur des coûts opérationnels estimés (hors dotations aux amortissements,
dépréciation d’actifs et d’écart d’acquisition et cession d’actifs, restructuration
et éléments non récurrents)
La Société estime que le RBE pour le premier trimestre 2016 devrait être
légèrement supérieur à -77 millions d’euros, comparé à un RBE de 53 millions
d’euros pour le premier trimestre 2015.
Le RBE estimé du premier trimestre 2016 présenté dans cette section est une
donnée non auditée, ayant fait l’objet d’un rapport sur les estimations de
bénéfice par les commissaires aux comptes.
B.10
Réserves sur les
informations
financières
historiques
B.11
Fonds de
roulement net
Sans objet.
Au 29 février 2016, le Groupe disposait de lignes de crédits bancaires longterme d’un montant de 1,8 milliard d’euros, dont 1,0 milliard d’euros nonutilisé, et de trésorerie à hauteur de 1,4 milliard d’euros.
Ainsi, le Groupe disposait de liquidité à hauteur de 2,4 milliards d’euros qui
devraient permettre :
•
•
•
•
De rembourser des lignes de crédit à court terme qui pourraient ne pas
être renouvelées au cours des 12 prochains mois, estimées à 0,2
milliard d’euros,
De faire face à un FCF n’excédant pas -0,6 milliard d’euros pour
l’exercice 2016,
De financer l’acquisition de Tianda Oil Pipe pour un montant 0,2
milliard d’euros,
De rembourser un emprunt obligataire pour un montant de 0,7 milliard
d’euros en février 2017, et
18
•
Plus généralement, de faire face à ses besoins opérationnels pour les 12
prochains mois.
En l’absence de réalisation des opérations d’augmentation de capital
(l’émission d’ORA et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), les
ratios financiers prévus dans les lignes bancaires pourraient ne pas être
respectés. Dans ce cas, et en l’absence d’une renégociation de ces ratios avec
les banques prêteuses, ces dernières pourraient demander le remboursement
anticipé des montants tirés au titre de ces lignes, pour un montant maximal de
1,8 milliard d’euros.
La capacité du fonds de roulement net consolidé du Groupe à satisfaire ses
obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du
présent Prospectus, dépend ainsi de la réalisation des opérations
d’augmentation de capital envisagées (l’émission d’ORA et l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS) d’environ 1,0 milliard d’euros. En cas de
réalisation des opérations d’augmentation de capital, le Groupe disposera des
ressources suffisantes au regard de ses obligations au cours des 12 prochains
mois suivant la date du visa du Prospectus.
En revanche, en tenant compte d’une éventuelle demande de remboursement
anticipé des tirages des lignes bancaires par les banques prêteuses, le Groupe
ne dispose pas, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé
suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la
date du visa du Prospectus.
La Société entrerait alors en discussion avec ses banques prêteuses en vue de la
renégociation des ratios financiers attachés à ses lignes de crédit. La Société
pourrait également chercher à mettre en place des plans de financement
alternatifs, vendre des actifs et/ou réduire ou retarder des dépenses ou
investissements.
En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec
cinq banques pour la mise en place d’un crédit syndiqué additionnel de 450
millions d’euros à échéance février 2020 dont l’utilisation est sujette à la
réalisation des opérations sur le capital décrites dans le présent prospectus. Le
Groupe a également conclu un accord afin d’étendre pour une durée de trois
années une ligne de crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan
pour sa filiale américaine Vallourec Star, LP d’un montant de 80 millions de
dollars. Cette ligne de crédit sera accordée sous réserve des mêmes conditions
que la ligne de crédit conclue par Vallourec SA et en particulier de la
réalisation de l’augmentation de capital. Cette ligne de crédit fera l’objet d’une
garantie de la part de Vallourec SA. Sous réserve de la réalisation des
conditions préalables à la mise à disposition de la nouvelle ligne de crédit de
450 millions d’euros décrite ci-dessus, le montant total des lignes de crédit
confirmées à disposition de la Société et Vallourec Tubes passera de 1,8
milliard d’euros à 2,2 milliards d’euros.
19
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie
et numéro
d’identification
des valeurs
mobilières
a) ORA de Tranche B
56 521 941 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles Provenant des ORA
de Tranche B »), de même catégorie que les actions existantes de la Société
(les « Actions »), à émettre à la suite du remboursement des ORA de Tranche
B (ensemble avec les ORA de Tranche A, les « ORA ») émises au bénéfice de
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC ») et de Bpifrance
Participations S.A. (« Bpifrance »).
-
Code ISIN : FR0000120354
Mnémonique : VK
Classification sectorielle ICB :
- Secteur : 2750, Ingénierie industrielle
- Sous-secteur : 2757, Outillage industriel
Les ORA de Tranche B ne seront pas admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ni sur un autre marché
réglementé.
b) Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les actions nouvelles dont l’admission est demandée sont des actions
ordinaires de même catégorie que les Actions (les « Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital »).
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital seront admises
aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) à compter du 3 mai
2016. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions, déjà négociées sur
Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne
de cotation que ces Actions sous le même code ISIN : FR0000120354.
C.2
Devise
d’émission
Euro.
C.3
Nombre
d’actions émises
et valeur
nominale
A la date du visa sur le Prospectus, le capital social s’élève à 271 376 864 euros
entièrement libéré, divisé en 135 688 432 Actions de deux (2) euros de nominal
chacune.
Droits attachés
aux valeurs
mobilières
a) ORA de Tranche B
C.4
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
porte sur 217 101 488 actions d’une valeur nominale de deux (2) euros
chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux ORA de Tranche B
L’émission des ORA sera composée de deux tranches (ORA de Tranche A et
ORA de Tranche B), calibrées afin que NSSMC et Bpifrance détiennent chacun
15% du capital de la Société, sur une base diluée, après réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS des actionnaires annoncée le
1er février 2016 et après le remboursement de la totalité des ORA.
L’émission des ORA de Tranche B réservée à Bpifrance et NSSMC a pour
objectif de leur permettre de maintenir, sur une base diluée, le niveau de leur
participation au capital de Vallourec (acquis notamment par la souscription des
20
ORA de Tranche B), soit 15 % du capital, après prise en compte de la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Forme : les ORA de Tranche B revêtiront exclusivement la forme nominative
pure.
Admission des ORA de Tranche B aux négociations : les ORA de Tranche B
ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Paris ni sur un autre
marché réglementé.
Droits attachés aux Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles Provenant des ORA de
Tranche B sont les suivants :
•
droit à dividendes ;
•
droit de vote ;
•
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
•
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils
statutaires.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions est attribué à toutes
les Actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire (article 12.4 des
statuts de la Société).
Forme : les Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B revêtiront la
forme nominative ou au porteur.
Jouissance et cotation des Actions Nouvelles Provenant des ORA de
Tranche B : les Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B porteront
jouissance courante à la date de leur émission et donneront droit, à compter
de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que
les Actions. Les Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B émises
sur exercice du droit de remboursement feront l’objet de demandes d’admission
périodiques aux négociations sur Euronext Paris.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation
de Capital sont les suivants :
•
•
•
•
droit à dividendes ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils
statutaires.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire (article 12.4 des
statuts de la Société).
21
Jouissance des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital : les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
porteront jouissance courante à la date de leur émission et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les
Actions.
Forme : les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
revêtiront la forme nominative ou au porteur.
C.5
Restrictions à la
libre
négociabilité des
valeurs
mobilières
a)
Restrictions à la libre négociabilité des Actions
Les transferts d’Actions détenues par Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI (tel que
défini au b) ci-dessous), sont soumis aux restrictions suivantes :
•
•
•
Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourront pas transférer d’Actions à
un concurrent de Vallourec ;
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille
de chaque bloc transféré par Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourra
excéder 4 % du capital de la Société. Cette limitation pourra être portée
à 6 % en cas de transfert en raison d’un refus des autorisations devant
être obtenues par Bpifrance ou NSSMC auprès de l’autorité de la
concurrence brésilienne ; et
Bpifrance, NSSMC et/ou le PSI ne pourront pas céder sur le marché un
nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de 25 % du
volume journalier moyen des Actions sur les cinq jours de bourse
précédant la cession.
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas
d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou
d’offre mixte visant les Actions ou en cas de conclusion par la Société d’un
accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre visant les
Actions (une « Offre Publique ») ou (ii) de transfert à une société affiliée.
La Société dispose également, sous certaines conditions, d’un droit de première
offre en cas de vente d’Actions par NSSMC et Bpifrance.
b)
Restrictions à la libre négociabilité des ORA
A l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de
survenance d’une exception à l’engagement de conservation (tels que précisés à
l’Elément E.5), Bpifrance et NSSMC pourront choisir de transférer tout ou
partie de leurs ORA (i) à un prestataire de services d’investissement choisi (le
« PSI ») chargé de procéder à la demande de remboursement des ORA en
actions nouvelles et à la cession de ces dernières, ou (ii) à un tiers, sous réserve
des restrictions applicables aux transferts des ORA. En outre, les restrictions
aux transferts d’actions nouvelles visées ci-dessus s’appliquent mutatis
mutandis aux transferts d’ORA. Les restrictions relatives aux transferts d’ORA
ne sont pas applicables en cas d’Offre Publique.
C.6
Demande
d’admission à la
négociation
a) Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B
Les Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B feront l’objet de
demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions dès leur admission aux négociations sur
la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN
FR0000120354.
22
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital seront admises
aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 3 mai 2016,
sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code
ISIN FR0000120354).
C.7
Politique en
matière de
dividendes
La politique de dividende de Vallourec, approuvée par le Conseil de
Surveillance lors de sa réunion du 17 avril 2003, est de viser sur une longue
période un taux moyen de distribution d’environ 33 % du résultat net consolidé
part du Groupe.
Compte tenu du résultat négatif de l'exercice 2015, l’Assemblée Générale du 6
avril 2016 (troisième résolution) a décidé de ne pas verser de dividende au titre
de l’exercice 2015.
Le taux de distribution moyen des cinq derniers exercices s’élève à 32,6 %.
C.8
C.9
Restrictions
applicables au
remboursement
en Actions
Nouvelles des
ORA
Modalités des
ORA de Tranche
B
Les ORA ne peuvent pas être remboursées avant le début de la période de
remboursement. Par exception, les ORA devront être remboursées avant le
début de la période de remboursement en cas d’obtention des autorisations de
l’autorité de la concurrence brésilienne.
La période de remboursement commence à la première des dates entre (a) une
décision réglementaire de refus de l’autorité de la concurrence brésilienne ou
(b) douze mois suivant la date d’émission des ORA et se termine, dans chacun
des deux cas, à la Date d’Echéance (telle que définie ci-dessous).
Nombre d’ORA de Tranche B à émettre et valeur nominale : 56 521 941
d’ORA de Tranche B, d’une valeur nominale unitaire de 2,21 euros.
Rémunération des ORA de Tranche B : les ORA de Tranche B ne donneront
lieu à aucun versement d’intérêts.
Ratio de remboursement des ORA de Tranche B : le ratio de remboursement
des ORA de Tranche B sera égal à 1 action nouvelle pour une ORA de Tranche
B.
Date d’émission : Les ORA seront émises à la date de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
C.11
Demande
d’admission à la
négociation des
ORA de Tranche
B
Les ORA de Tranche B ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur
Euronext Paris ni sur un autre marché réglementé.
C.15
Influence de
l’instrument
sous-jacent sur
la valeur de
l’investissement
Sans objet.
C.16
Date d’échéance
des ORA
Les ORA ont pour maturité la date la plus proche entre (a) le dernier jour du
24ième mois suivant leur date d’émission et (b) huit jours ouvrés précédant la
date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (la « Date d’Echéance »).
23
C.17
Procédure de
règlement des
ORA
C.18
Modalités
relatives au
produit des ORA
de Tranche B
Sans objet.
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche B s’élèvera à
124 913 489,61 euros.
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche A et de Tranche B,
s’élèvera à 513 501 557,61 euros.
Estimation des dépenses liées à l’émission des ORA de Tranche B
(rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et
administratifs) : néant.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche
B s’élèverait à environ 124,91 millions d’euros.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche
A et des ORA de Tranche B s’élèverait à environ 513,50 millions d’euros.
C.19
Prix d’émission
des ORA de
Tranche B et
Ratio de
remboursement
des ORA de
Tranche B
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élève au prix d’émission
par action dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
soit 2,21 euros et le ratio de remboursement des ORA de Tranche B sera égal à
une action pour une ORA de Tranche B. Les ORA de Tranche B et leurs
modalités de remboursement seront soumises aux cas d’ajustements usuels.
C.20
Sous-jacent des
ORA
Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B conférant les droits
décrits à l’Elément C.4 du présent résumé du Prospectus.
Section D – Risques
D.1
Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son
Principaux
risques propres à secteur d’activité figurent ci-après. Il s’agit :
l’émetteur ou à
(i)
des risques propres au Groupe et à son secteur d’activité, notamment
son secteur
ceux liés :
d’activité
− à la dépendance du Groupe aux clients du secteur pétrolier ;
(ii)
−
au caractère cyclique du marché des tubes ;
−
à la dépendance à l’égard de clients ;
−
à la concurrence ;
−
aux activités du Groupe dans les pays émergents ;
−
au maintien d’une haute technologie sur des produits clés ;
−
à la propriété intellectuelle ;
−
à la stratégie de croissance externe et interne du Groupe.
des risques liés aux initiatives stratégiques, notamment ceux relatifs :
24
au projet global de réorganisation industrielle ;
−
à l’augmentation de capital.
(iii)
des risques liés aux objectifs de la Société.
(iv)
des risques liés aux dépréciations des écarts d’acquisition (goodwill) et
des immobilisations.
(v)
des risques opérationnels, notamment ceux liés :
(vi)
−
à l’industrie et à l’environnement ;
−
aux opérations, notamment les risques liés à la sécurité du travail et
à la santé, à l’appartenance du Groupe à une industrie
consommatrice de matières premières et d’énergie, à des
défectuosités ou défauts de fabrication, à des défaillances dans les
équipements du Groupe, à des faiblesses de contrôle interne et/ou
risques de fraude, aux systèmes d’information, aux ressources
humaines.
des risques juridiques, notamment ceux liés :
(vii)
D.3
−
−
aux call options prévues dans certains accords de coopération
industrielle liant Vallourec aux sociétés NSSMC (précédemment
Sumitomo Metal Industriels SMI) et Sumitomo Corporation ;
−
à la fiscalité ;
−
aux litiges.
des risques de marché, notamment ceux liés aux taux d’intérêt, aux
risques de change, aux risques de crédit, aux risques relatifs aux
actions et aux risques de liquidité.
a) ORA
Principaux
risques propres
Les principaux facteurs de risque liés aux ORA figurent ci-après :
aux
valeurs
- les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne pourraient
mobilières
ne pas être obtenues ; et
offertes/émises
-
des ventes d’Actions (notamment celles issues du remboursement des
ORA) pourraient intervenir et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action.
L’émission des ORA est conditionnée à la réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS.
b) Actions Nouvelles
Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et aux Actions Nouvelles Provenant des ORA de
Tranche B (ensemble, les « Actions Nouvelles »), figurent ci-après :
-
le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir
qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
-
les intérêts des deux principaux actionnaires de la Société pourraient
différer de ceux des autres actionnaires ;
-
les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription verraient leur participation dans le capital de la Société
diluée ;
25
-
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser
en dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des
droits préférentiels de souscription ;
-
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement ;
-
des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de
souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de
souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou
pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
-
des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société ou la
perception par le marché que de telles ventes sont imminentes
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action ;
-
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits
préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
-
le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des
souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de
l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée ;
-
les titres de capital de la Société entrent dans le champ d’application de
la taxe sur les transactions financières française ;
-
les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe
européenne sur les transactions financières européenne.
Section E – Offre
E.1
Montant total
net du produit
de l’émission –
Estimation des
dépenses totales
liées à
l’Augmentation
de Capital avec
Maintien du DPS
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Le produit brut lié à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
s’élèvera à 479 794 288,48 euros.
L’estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques
et administratifs) s’élèvera à environ 34 millions d’euros.
Les frais totaux estimés intègrent les commissions et frais liés à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et ceux liés à la structuration
des ORA, y compris les frais liés aux accords relatifs au Brésil ainsi que les
accords industriels conclus avec NSSMC. Ces derniers ont été imputés en
totalité à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS compte tenu de la
conditionnalité de l’émission des ORA à la réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS.
Produit net estimé de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
environ 446 millions d’euros.
E.2a
Raisons de
l’offre /
Utilisation du
produit de
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, combinée à l’émission des
ORA, a essentiellement pour objectif de renforcer la structure de bilan et la
liquidité du Groupe.
Ces opérations donneront également à Vallourec les moyens de financer la
26
mise en œuvre du plan stratégique annoncé le 1er février 2016, lui permettant de
l’Augmentation
renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie à travers notamment :
de Capital avec
Maintien du DPS
• le renforcement de la flexibilité financière et du bilan ;
• le développement de nouveaux pôles de production hautement
compétitifs, notamment en Chine ou au Brésil ;
• la rationalisation de l’outil de production industrielle européen.
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Nombre d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
217 101 488 Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital.
Prix d’émission
Capital
des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
2,21 euros par action (2 euros de valeur nominale et 0,21 euro de prime
d’émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la
souscription. Le prix d’émission représente une décote faciale de 62,6 % par
rapport au dernier cours de clôture de l’Action le jour de bourse précédant le
visa de l’AMF sur le Prospectus (5,917 euros au 6 avril 2016).
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
sera réservée, par préférence :
-
aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 8 avril 2016, qui se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
-
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
-
à titre irréductible, à raison de huit (8) Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital pour cinq (5) Actions possédées. Cinq (5)
droits préférentiels de souscription permettront de souscrire huit (8)
Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital au prix de
2,21 euros par action ; et
-
à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Date de jouissance des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital
Le 3 mai 2016, les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
seront entièrement fongibles, dès leur règlement-livraison, avec les Actions.
27
Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions dont
la période d’exercice est en cours
La faculté d’exercice des options de souscription d'actions correspondant aux
plans d’options de souscription d’actions de la Société dont la période
d’exercice est en cours a été suspendue à compter du 25 mars 2016 (0h00,
heure de Paris), jusqu’au plus tard le 24 juin 2016 (23h59, heure de Paris)
inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux
stipulations des règlements des plans d’options. Cette suspension a fait l'objet
d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 16
mars 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code de commerce et
a pris effet le 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris).
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
2,28 euros (sur la base du cours de clôture de l’action Vallourec le 6 avril 2016,
soit 5,917 euros). Le prix d’émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital fait apparaître une décote de 39,22 % par rapport à
la valeur théorique de l’Action ex-droit.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en
faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment
entre le 11 avril 2016 et le 22 avril 2016 inclus et payer le prix d’émission
correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront
caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 22 avril 2016
à la clôture de la séance de bourse.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
A la date du présent Prospectus, Bpifrance, qui détient 10,32 % du capital de la
Société, et NSSMC, qui détient 1,45 % du capital de la Société, se sont engagés
à souscrire à titre irréductible à l’Augmentation du Capital avec Maintien du
DPS, à hauteur de la totalité de leur participation.
Bpifrance et NSSMC se sont également engagées, sous certaines conditions, à
souscrire aux ORA de Tranche A et de Tranche B émises par la Société. A la
date du présent Prospectus, compte tenu du nombre d’actions détenues par
Bpifrance et NSSMC, cet engagement de souscription de Bpifrance porte sur
1 294 126 ORA de Tranche A et 18 635 430 ORA de Tranche B (soit un
montant d’émission de 169 302 774,30 euros), et l’engagement de souscription
de NSSMC porte sur 2 631 006 ORA de Tranche A et 37 886 511 ORA de
Tranche B (soit un montant d’émission de 344 198 783,31 euros).
Garantie
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
hors engagements de souscription de Bpifrance et NSSMC décrits ci-dessus,
soit à hauteur d’un montant de 423 295 426,32euros, fera l’objet d’un contrat
de garantie en date du 7 avril 2016 entre la Société, Banco Santander, S.A.,
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs
International, J.P. Morgan Securities plc, Natixis, et Société Générale, en tant
que Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi
que Nomura International plc en qualité de Chef de File et Teneur de Livre
Associé (ensemble, les « Établissements Garants »). Ce contrat de garantie
pourra être résilié à tout moment dans certaines circonstances par les
Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant
28
pour le compte des Établissements Garants, jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au
sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. L’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être
rétroactivement annulées si le contrat était résilié et si, dans ce dernier cas, le
montant des souscriptions reçues représentait moins des trois quarts de
l’émission décidée.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public
En France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels
de souscription et la souscription des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital peuvent, dans certains pays, y compris les ÉtatsUnis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Calendrier indicatif
16 mars 2016
Visa de l’AMF sur le Prospectus relatif aux actions nouvelles à provenir
du remboursement des ORA de Tranche A
25 mars 2016
Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions
6 avril 2016
Assemblée Générale des actionnaires
7 avril 2016
Visa de l’AMF sur le Prospectus
Signature du Contrat de Garantie
8 avril 2016
Publication au BALO de l’avis aux titulaires d’options de souscription
d’actions.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les
principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS.
A l’issue de
la journée
comptable du 8
avril 2016
Date d’enregistrement comptable pour le détachement des DPS
11 avril 2016
Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS – Détachement et début des négociations sur
Euronext Paris.
22 avril 2016
Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS – Fin de la cotation des droits préférentiels de
souscription.
29 avril 2016
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat
des souscriptions de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission des Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital, indiquant le montant définitif de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème
de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
29
3 mai 2016
Emission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
– Règlement livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS.
Admission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital aux négociations sur Euronext Paris.
Emission des ORA – Règlement-livraison des ORA de Tranche A et des
ORA de Tranche B.
Au plus tard
le 24 juin 2016
E.4
Intérêts pouvant
influer
sensiblement sur
l’offre
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
À la date du Prospectus, NSSMC détient 1 973 134 actions de la Société
représentant 1,45 % du capital et 3 946 268 droits de vote de la Société
représentant 2,68 % des droits de vote et Bpifrance détient 14 005 055 actions
de la Société représentant 10,32 % du capital et 20 476 133 droits de vote de la
Société représentant 13,93 % des droits de vote.
La Société a conclu le 1er février 2016 un pacte d’actionnaire avec NSSMC (le
« Pacte NSSMC ») et un pacte d’actionnaire avec Bpifrance (le « Pacte
Bpifrance » et, avec le Pacte NSSMC, les « Pactes d’Actionnaire »). Ces
pactes prévoient notamment que :
•
•
NSSMC dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses
représentants au Conseil de surveillance, avec un siège au Conseil de
surveillance, sous condition de détention de plus de 10 % du capital et
des droits de vote de la Société. Une résolution sera proposée lors de la
première assemblée générale suivant le remboursement des ORA en
actions nouvelles afin de soumettre la candidature d’un représentant de
NSSMC aux fonctions de membre du Conseil de surveillance. Ce
dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l’accès à
des informations concurrentielles sensibles ;
Bpifrance dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses
représentants au Conseil de surveillance, sous condition de détention de
plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. La résolution
proposée à l’assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016 afin
de soumettre la candidature de Bpifrance aux fonctions de membre du
Conseil de surveillance a été adoptée.
Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires,
financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés
du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre
desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec
Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking pour la
mise en place d’un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d’euros à
échéance février 2020 dont l’utilisation est sujette à la réalisation des
opérations sur le capital décrites dans le présent prospectus. Le Groupe a
également conclu un accord afin d’étendre pour une durée de trois années une
ligne de crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan pour sa filiale
américaine Vallourec Star, LP d’un montant de 80 millions de dollars. Cette
ligne de crédit sera accordée sous réserve des mêmes conditions que la ligne de
30
crédit conclue par Vallourec SA et en particulier de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de la souscription des
ORA.
Crédit Agricole SA, qui détient à hauteur de 97,8 % Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, détient indirectement, par l'intermédiaire des sociétés
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et CA Vita 8,71 % du capital
la Société au 4 avril 2016, étant précisé que cette détention indirecte résulte des
positions de trading de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
enregistrées dans le cadre des plans d’actionnariat salarié « Value » de la
Société.
Monsieur Philippe Altuzarra, qui siège actuellement au Conseil de Surveillance
de la Société, a par ailleurs été membre du Conseil International de Goldman
Sachs (Londres) jusqu’en 2014. Madame Alexandra Schaapveld, qui siège
actuellement au Conseil de Surveillance de la Société, est par ailleurs membre
du conseil d’administration de Société Générale.
E.5
Personne ou
entité offrant de
vendre des
valeurs
mobilières /
conventions de
blocage
a)
Engagements de conservation des Actions
Engagement de conservation de Bpifrance
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois
à compter de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril
2016, Bpifrance s’est engagée à ne pas transférer les Actions qu’elle détient ou
viendra à détenir. Par exception, Bpifrance pourra transférer tout ou partie de
ses Actions à une société affiliée, sous réserve de l’adhésion préalable de la
société affiliée au Pacte Bpifrance.
Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d’Offre Publique.
Engagement de conservation de NSSMC
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois
à compter du remboursement des ORA de la Société (ou à une date antérieure
en cas de résiliation anticipée du Pacte NSSMC), NSSMC s’est engagée à ne
pas transférer les Actions qu’elle détient ou viendra à détenir. Ledit
engagement ne sera pas applicable en cas d’Offre Publique.
NSSMC pourra transférer tout ou partie de ses Actions à une société affiliée,
sous réserve de l’adhésion préalable de la société affiliée au Pacte NSSMC.
Engagement d’abstention de la Société
180 jours (sous réserve de certaines exceptions)
Personne ou entité offrant de vendre des actions
Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 898 577 actions autodétenues de la Société, soit 1,40 % du capital social à la date du Prospectus,
seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les
conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
b)
Engagements de conservation des ORA
Engagement de conservation des ORA de Bpifrance
A compter de l’émission des ORA et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze
mois après cette date, Bpifrance s’est engagée à ne pas transférer les ORA
qu’elle détient, à l’exception des deux cas suivants :
31
•
•
dans le cadre d’une Offre Publique ; et
en cas de refus de l’autorisation devant être obtenue par Bpifrance
auprès de l’autorité de concurrence brésilienne.
Engagement de conservation des ORA de NSSMC
A compter de l’émission des ORA et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze
mois après cette date, NSSMC s’est engagée à ne pas transférer les ORA
qu’elle détient, à l’exception des deux cas suivants :
•
•
E.6
Montant et
pourcentage de
la dilution
dans le cadre d’Offre Publique; et
en cas de refus de l’autorisation devant être obtenue par NSSMC
auprès de l’autorité de concurrence brésilienne.
Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et du remboursement des ORA sur la quote-part des
capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des
capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2015 – tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 – et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 après
déduction des actions autodétenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres, avant
affectation, par action ordinaire
(en euros)
Avant émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et du remboursement des ORA
(ORA de Tranche A et ORA de Tranche B)
22,73
Après émission des Actions Nouvelles Provenant du
Remboursement des ORA de Tranche A et avant émission
Capital et des Actions Nouvelles Provenant du
Remboursement des ORA de Tranche B
20,28
Après émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et avant émission des actions
nouvelles provenant du remboursement des ORA (ORA
de Tranche A et ORA de Tranche B)
9,93
9,03
Incidence des émissions sur la situation de l’actionnaire
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital et du remboursement des ORA sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de
la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs
effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la
Société au 31 décembre 2015) serait la suivante :
32
Participation de l’actionnaire
(en %)
E.7
Estimation des
dépenses
facturées à
l’investisseur par
l’émetteur
Avant émission des Actions Nouvelles Provenant de
1%
Après émission des Actions Nouvelles Provenant du
Remboursement des ORA de Tranche A et avant émission
Capital et des Actions Nouvelles Provenant du
0,79 %
l’Augmentation de Capital et avant émission des actions
nouvelles provenant du remboursement des ORA (ORA
de Tranche A et ORA de Tranche B)
0,38 %
0,31 %
Sans objet.
33
1.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Monsieur Philippe Crouzet
Président du Directoire de Vallourec
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Les informations financières historiques et estimées présentées dans le prospectus ont fait l’objet de
rapports des contrôleurs légaux de la Société.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le Document de
référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le no D. 14-0358 le 14 avril
2014, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 315 qui contient
l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la Note A-4 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode
relatif à l’application depuis le 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée – Avantages du
personnel ». Les comptes annuels relatifs à ce même exercice, présentés dans le Document de
référence 2013, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 315 qui ne
comporte aucune observation.
Les comptes annuels et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentés dans le
Document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.
15-0315 le 10 avril 2015, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement en
page 286 et 287 qui ne comportent aucune observation.
Les comptes annuels et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentés dans le
Document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.
16-0141 le 16 mars 2016, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement
en page 306 et 307, qui contiennent chacun une observation attirant l’attention sur la note de l’annexe
relative aux événements postérieurs à la clôture.
Les estimations de bénéfice relatives à la période du 1er janvier au 31 mars 2016 et présentées dans le
présent prospectus, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 11.5.3 de
la note d’opération, qui ne comporte aucune observation. »
Le 7 avril 2016
Monsieur Philippe Crouzet
Président du Directoire de Vallourec
34
1.3
RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS
M. Etienne Bertrand
Directeur des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
Vallourec
27, avenue du Général Leclerc
92660 Boulogne-Billancourt Cedex — France
Tél. : +33 (0)1 49 09 35 58
Fax : +33 (0)1 49 09 36 94
E-mail : [email protected]
35
2.
FACTEURS DE RISQUE
En complément des facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d’activité et ceux relatifs
aux initiatives stratégiques annoncées par la Société dans son communiqué de presse du 1er février
2016 décrits dans le Chapitre 5 du Document de référence, l’investisseur est invité à tenir compte des
facteurs suivants liés aux valeurs mobilières émises et des autres informations contenues dans le
Prospectus avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les
actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la date
du visa de l’AMF sur le Prospectus sont décrits au Chapitre 5 du Document de référence et au
Chapitre 2 de la note d’opération relative aux actions nouvelles à provenir du remboursement des
ORA de Tranche A, tels que complétés par les informations ci-dessous. Si l’un de ces risques venait à
se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe
pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le prix de marché des actions
de la Société pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes
qu’il aurait investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la
Société à la date du visa sur le Prospectus ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient
exister et survenir, et également perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation
financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou le prix de marché des actions de la Société.
2.1
FACTEURS DE RISQUES LIES AUX ORA
2.1.1
Les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne pourraient ne pas être
obtenues
Les actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions (« ORA »)
ne pourront être livrées à Bpifrance Participations S.A. (« Bpifrance ») et à Nippon Steel &
Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC ») qu’après l’obtention d’autorisations de l’autorité de la
concurrence brésilienne. S’agissant de NSSMC, à défaut de telles autorisations à la Date d’Echéance
et en cas de refus d’autorisation pendant la période de remboursement, les ORA détenues par NSSMC
représentant un pourcentage de détention égal au seuil le plus bas entre (i) 4,99 % du capital ou des
droits de vote de Vallourec et (i) un seuil jugé acceptable par l'autorité de la concurrence brésilienne
(le « Seuil »), seront remboursées en actions nouvelles. L’excédent sera obligatoirement transféré à un
prestataire de services d’investissement chargé de procéder à leur remboursement en actions nouvelles
et à la cession de ces dernières. S’agissant de Bpifrance, à défaut de telles autorisations à la Date
d’échéance, les ORA détenues par Bpifrance, au-delà de la somme du Seuil correspondant aux actions
sous-jacentes et de la participation de Bpifrance avant le remboursement des ORA, seront transférées
à un prestataire de services d’investissement chargé de procéder à leur remboursement en actions
nouvelles et à la cession de ces dernières. La cession d’un nombre important d’actions de la Société
sur le marché, ou la perception par le marché qu’une telle cession est imminente, pourrait faire baisser
le prix de marché des actions de la Société.
2.1.2
Des ventes d’actions de la Société (notamment celles issues du remboursement des
ORA) pourraient intervenir et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de
marché de l’action
A compter du 1er février 2016, NSSMC et Bpifrance sont contractuellement convenues envers la
Société, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas transférer les actions de la Société (les
« Actions ») qu’elles détiennent pour une durée limitée, et de conserver les ORA à compter de leur
date d’émission et pour une durée limitée (voir le chapitre 8 du Document de Référence). À
l’expiration de ces engagements de conservation, ou avant leur expiration en cas de levée éventuelle
de cet engagement, NSSMC et Bpifrance, seront libres de céder tout ou partie de leur participation sur
le marché, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
36
2.1.3
L’émission des ORA est conditionnée à la réalisation de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS
L’émission des ORA est soumise au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, elle-même dépendante des conditions de marché. La Société ne peut garantir que l’ensemble
des conditions seront réunies pour permettre le lancement de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS ou son règlement-livraison dans les délais prévus. Dans cette hypothèse, l’émission
des ORA ne serait pas réalisée.
2.2
FACTEURS DE RISQUES LIES A L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
2.2.1
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité
limitée et être sujet à une grande volatilité
Aucune assurance ne peut être donnée sur le développement d’un marché pour les droits préférentiels
de souscription. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être
sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des
droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de
baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient
voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient
pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le
marché.
2.2.2
Les intérêts des deux principaux actionnaires de la Société pourraient différer de
ceux des autres actionnaires
À la suite de la réalisation de l’augmentation de capital et de l’émission et du remboursement des
ORA, et sous réserve de l’obtention d’autorisations réglementaires, NSSMC et Bpifrance détiendront
chacun 15 % du capital de la Société. Ils détiendront ainsi chacun un pourcentage important des droits
de vote de la Société dans le cadre des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société, leur permettant chacun d’avoir un degré d’influence sur l’approbation de
ces résolutions, qui dépendra du taux de participation des autres actionnaires à ces assemblées. Ces
résolutions incluent la nomination des membres du Conseil de surveillance, l’approbation des comptes
annuels, la distribution de dividendes, ainsi que des résolutions à caractère extraordinaire telles que
les résolutions relatives aux fusions et à la modification du capital et des statuts de la Société ainsi que
d’autres opérations importantes. En outre, NSSMC et Bpifrance disposent chacun d’un droit de
demander la nomination d’un de ses représentants au Conseil de surveillance, sous réserve de
détention d’un pourcentage du capital minimum de la Société. Les intérêts de NSSMC et Bpifrance
pourraient différer de ceux des autres actionnaires.
2.2.3
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription
verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur
quotepart de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient
de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant
pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).
2.2.4
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du
prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de
l’émission des Actions Nouvelles (telles que définies ci-après). Les actions de la Société pourraient
37
être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune
assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera
pas en dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription
par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi,
aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits
préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix
égal ou supérieur au prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription.
2.2.5
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été
sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché
et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et
évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de
référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.
2.2.6
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription
pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant
des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de
souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le
prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou
l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription,
s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou
la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le
prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou
de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
2.2.7
Des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société ou la perception par le
marché que de telles ventes sont imminentes pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action
La vente d’un nombre significatif d’actions de la Société sur le marché postérieurement à la
réalisation de l’augmentation de capital, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir,
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société. La Société,
NSSMC et Bpifrance se sont engagées, sous réserve de certaines exceptions à de pas émettre ou
transférer, selon le cas, des actions de la Société ou des ORA (pour NSSMC et Bpifrance) qu’elles
détiennent pour une durée limitée, et de conserver les ORA à compter de leur date d’émission et pour
une durée limitée (voir Chapitre 8 du Document de référence). À l’expiration de ces engagements de
conservation, ou avant leur expiration en cas de levée éventuelle de cet engagement, NSSMC et
Bpifrance Participations seront libres de céder tout ou partie de leurs participations sur le marché, ce
qui pourrait avoir un effet défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
Par ailleurs, les actions sous-jacentes aux ORA ne pourront être livrées à NSSMC et à Bpifrance
qu’après l’obtention d’autorisations des autorités de la concurrence brésilienne. A défaut d’obtention
de telles autorisations, NSSMC et/ou Bpifrance, selon le cas, devront procéder au transfert d’une
partie de leurs ORA à un prestataire de services d’investissement chargé de procéder à la conversion
des ORA et à la cession des actions sous-jacentes. Cette cession pourrait intervenir avant l’expiration
des engagements de conservation de NSSMC et Bpifrance en cas de refus des autorisations de la
38
concurrence et sous réserve des certaines limitations (voir la Section 4.5 de la présente note
d’opération). La cession d’un nombre important d’actions de la Société sur le marché, ou la
perception par le marché qu’une telle cession est imminente, pourrait avoir un effet défavorable sur le
prix de marché des actions de la Société.
2.2.8
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels
de souscription pourraient voir leur valeur baisser
Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix de marché des
actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact
défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
2.2.9
Le contrat de garantie pourrait être résilié
Le contrat de garantie de l’émission pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux
et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour le compte des Établissements Garants jusqu’à (et y
compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS dans certaines circonstances (voir paragraphe 5.4.3 ci-après). En cas de résiliation du contrat
de garantie conformément à ses termes et si le montant des souscriptions reçues représentait moins
des trois-quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait alors annulée et les investisseurs qui
auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits
devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits
préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). En cas de
résiliation du contrat de garantie et si le montant des souscriptions reçues représentait plus de troisquarts de l’augmentation de capital, le Directoire pourrait décider de réaliser l’émission en réduisant
son montant au montant des souscriptions reçues.
2.3
FACTEURS DE RISQUES FISCAUX
2.3.1
Il est rappelé que les titres de capital de la Société entrent dans le champ
d’application de la taxe sur les transactions financières française
Il est rappelé que les titres de capital de la Société entrent dans le champ d’application de la taxe sur
les transactions financières française (« TTF Française ») qui s’applique, sous certaines conditions, à
l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché réglementé lorsque ces titres sont émis par une
entreprise française dont la capitalisation boursière excède un milliard d'euros au 1er décembre de
l’année précédente. Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée
chaque année. La Société fait partie de cette liste. Par conséquent, la TTF Française sera due au taux
de 0,2 % du prix d’acquisition des titres de capital de la Société par leurs acquéreurs sur le marché
secondaire (sous réserve de certaines exceptions). La TTF Française ne sera pas applicable aux
Actions Nouvelles souscrites du fait du remboursement des ORA en Actions Nouvelles et aux Actions
Nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de la Société.
La TTF Française est de nature à augmenter les coûts transactionnels liés aux achats et ventes des
titres de capital de la Société et pourrait réduire la liquidité du marché pour ces instruments. Les
investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s’informer des
conséquences potentielles de la TTF Française sur leur investissement, en particulier en ce qui
concerne la souscription, l’achat, la détention et le transfert des actions de la Société ainsi que
l’exercice, l’acquisition et le transfert des droits préférentiels de souscription de la Société.
2.3.2
Les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les
transactions financières européenne
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Commission Européenne a publié une
proposition de Directive relative à une taxe sur les transactions financières (la taxe sur les transactions
39
financières européenne « TTF Européenne ») commune à la Belgique, l’Allemagne, l’Estonie, la
Grèce, l’Espagne, la France, l’Italie, l’Autriche, le Portugal, la Slovénie et la Slovaquie (les « États
Membres Participants »), qui, si elle était adoptée et transposée en France, remplacerait la TTF
Française.
La TTF Européenne envisagée a un champ d’application très large et pourrait, si elle était adoptée
dans sa forme actuellement envisagée, s’appliquer, dans certaines circonstances, à certaines
transactions (y compris sur le marché secondaire) impliquant les instruments financiers de la Société
en ce compris les obligations et les actions. La TTF Européenne représenterait une charge qui devrait
généralement être égale au moins à 0,1 % du prix d’acquisition. La TTF Européenne pourrait
s’appliquer à la fois aux personnes résidentes et non-résidentes des États Membres Participants.
Dans une déclaration commune en date du 8 décembre 2015, les États Membres Participants, à
l’exclusion de l’Estonie, ont indiqué leur intention de prendre des décisions concernant les questions
en suspens relativement à la TTF Européenne, avant la fin du mois de juin 2016.
Le projet de TTF Européenne reste toutefois soumis à discussions entre les États Membres
Participants et pourrait par conséquent être modifié avant son adoption. D’autres États Membres
pourraient décider de participer et ou certains des États Membres Participants pourraient décider de se
retirer.
La TTF Européenne pourrait augmenter les coûts transactionnels liés aux achats et ventes
d’instruments financiers de la Société et pourrait réduire la liquidité du marché pour les instruments
financiers de la Société. Il est conseillé aux détenteurs potentiels des instruments financiers de la
Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s’informer des conséquences
potentielles de la TTF Européenne.
40
3.
INFORMATIONS ESSENTIELLES
3.1
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
Au 29 février 2016, le Groupe disposait de lignes de crédits bancaires long-terme d’un montant de 1,8
milliard d’euros, dont 1,0 milliard d’euros non-utilisé, et de trésorerie à hauteur de 1,4 milliard
d’euros.
Ainsi, le Groupe disposait de liquidité à hauteur de 2,4 milliards d’euros qui devraient permettre :
•
•
•
•
•
De rembourser des lignes de crédit à court terme qui pourraient ne pas être renouvelées au
cours des 12 prochains mois, estimées à 0,2 milliard d’euros,
De faire face à un FCF n’excédant pas -0,6 milliard d’euros pour l’exercice 2016,
De financer l’acquisition de Tianda Oil Pipe pour un montant 0,2 milliard d’euro,
De rembourser un emprunt obligataire pour un montant de 0,7 milliard d’euros en février
2017, et
Plus généralement, de faire face à ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois.
En l’absence de réalisation des opérations d’augmentation de capital (l’émission d’ORA et
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), les ratios financiers prévus dans les lignes
bancaires pourraient ne pas être respectés. Dans ce cas, et en l’absence d’une renégociation de ces
ratios avec les banques prêteuses, ces dernières pourraient demander le remboursement anticipé des
montants tirés au titre de ces lignes, pour un montant maximal de 1,8 milliard d’euros.
La capacité du fonds de roulement net consolidé du Groupe à satisfaire ses obligations au cours des
douze prochains mois à compter de la date du visa du présent Prospectus, dépend ainsi de la
réalisation des opérations d’augmentation de capital envisagées (l’émission d’ORA et l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS) d’environ 1,0 milliard d’euros. En cas de réalisation des opérations
d’augmentation de capital, le Groupe disposera des ressources suffisantes au regard de ses obligations
au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus.
En revanche, en tenant compte d’une éventuelle demande de remboursement anticipé des tirages des
lignes bancaires par les banques prêteuses, le Groupe ne dispose pas, à la date du Prospectus, d’un
fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains
mois suivant la date du visa du Prospectus.
La Société entrerait alors en discussion avec ses banques prêteuses en vue de la renégociation des
ratios financiers attachés à ses lignes de crédit. La Société pourrait également chercher à mettre en
place des plans de financement alternatifs, vendre des actifs et/ou réduire ou retarder des dépenses ou
investissements.
En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec cinq banques pour la
mise en place d’un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d’euros à échéance février 2020 dont
l’utilisation est sujette à la réalisation des opérations sur le capital décrites dans le présent prospectus.
Le Groupe a également conclu un accord afin d’étendre pour une durée de trois années une ligne de
crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan pour sa filiale américaine Vallourec Star, LP
d’un montant de 80 millions de dollars. Cette ligne de crédit sera accordée sous réserve des mêmes
conditions que la ligne de crédit conclue par Vallourec SA et en particulier de la réalisation de
l’augmentation de capital. Cette ligne de crédit fera l’objet d’une garantie de la part de Vallourec SA.
Sous réserve de la réalisation des conditions préalables à la mise à disposition de la nouvelle ligne de
crédit de 450 millions d’euros décrite ci-dessus, le montant total des lignes de crédit confirmées à
disposition de la Société et Vallourec Tubes passera de 1,8 milliard d’euros à 2,2 milliards d’euros.
41
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority –
ESMA/2013/319, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des
capitaux propres de la Société au 29 février 2016 :
En millions d’euros, données non - auditées
En normes IFRS
29 février 2016
Capitaux propres et Endettement
Total des dettes courantes
1 317,5
Faisant l’objet de garanties
0
Faisant l’objet de nantissements
0
Sans garantie ni nantissement
1 317,5
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)
1 765,6
Faisant l’objet de garanties
0
Faisant l’objet de nantissements
62,0
Sans garantie ni nantissement
1 703,6
Capitaux propres – part du groupe -*
2 645,7
Capital social**
271,4
Prime d’émission
1 001,6
Réserve légale
26,1
Autres réserves***
1 346,6
Analyse de l’endettement financier net
A. Trésorerie
189,3
B. Équivalents de trésorerie
1 126,8
C. Titres de placement
0,0
D. Liquidités (A) + (B) + (C)
1 316,1
E. Créances financières à court terme
0,0
F. Dettes bancaires à court terme
1 013,7
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
11,7
292,1
I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)
J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D)
K. Emprunts bancaires à plus d’un an
1 317,5
1,4
83,1
L. Obligations
1 598,3
M. Autres emprunts à plus d’un an
84,2
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M)
1 765,6
O. Endettement financier net (J) + (N)
1 767,0
* Les capitaux propres tels qu’arrêtés au 29 février sont identiques aux capitaux propres au 31 décembre 2015 et ne prennent pas en
compte le résultat de la période intercalaire du 1er janvier 2016 au 29 février 2016, ni la variation des autres éléments constitutifs du résultat
global,
** Le capital social de la société tel qu’arrêté au 29 février 2016 s’élève à 271 376 864 euros, sans variation depuis le 31 décembre 2015.
*** Le poste « Autres Réserves » intègre le résultat – part du groupe- de l’exercice clos au 31 décembre 2015.
Au 31 mars 2016, la dette nette consolidée du Groupe s’élève à 1,8 milliard et les lignes de crédit non
tirées du Groupe s’élèvent à 995 millions d’euros, sur un montant total de lignes de crédit confirmées
42
à disposition de 1 790 millions d’euros (avant prise en compte de la nouvelle ligne de crédit décrite cidessous).
Le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec cinq banques pour la mise en
place d’un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d’euros à échéance février 2020 dont
l’utilisation est sujette à la réalisation des opérations sur le capital décrites dans le présent Prospectus.
Sous réserve de la réalisation des conditions préalables à la mise à disposition de cette nouvelle ligne
de crédit, le montant total des lignes de crédit confirmées à disposition de la Société et Vallourec
Tubes passera de 1 790 millions d’euros à 2 240 millions d’euros.
3.3
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION
À la date du Prospectus, NSSMC détient 1 973 134 actions de la Société représentant 1,45 % du
capital et 3 946 268 droits de vote de la Société représentant 2,68 % des droits de vote et Bpifrance
détient 14 005 055 actions de la Société représentant 10,32 % du capital et 20 476 133 droits de vote
de la Société représentant 13,93 % des droits de vote.
La Société a conclu le 1er février 2016 un pacte d’actionnaire avec NSSMC (le « Pacte NSSMC ») et
un pacte d’actionnaire avec Bpifrance (le « Pacte Bpifrance » et ensemble, avec le Pacte NSSMC, les
« Pactes d’Actionnaire ») (pour une description des principales dispositions des Pactes
d’Actionnaire, voir le Chapitre 8 du Document de référence). Ces pactes prévoient notamment que :
•
NSSMC dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses représentants au Conseil
de surveillance, avec un siège au Conseil de surveillance, sous condition de détention de plus
de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Une résolution sera proposée lors de la
première assemblée générale suivant le remboursement des ORA en actions nouvelles afin de
soumettre la candidature d’un représentant de NSSMC aux fonctions de membre du Conseil
de surveillance. Ce dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l’accès à des
informations concurrentielles sensibles ;
•
Bpifrance dispose d’un droit de demander la nomination d’un de ses représentants au Conseil
de surveillance, sous condition de détention de plus de 5 % du capital et des droits de vote de
la Société. La résolution proposée à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6
avril 2016 afin de soumettre la candidature de Bpifrance aux fonctions de membre du Conseil
de surveillance a été adoptée.
Les franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2015, dont ceux déclarés par Bpifrance,
sont décrits à la section 9.3 « Incidence sur la répartition du capital de la Société » de la présente note
d’opération.
Les Garants (et/ou certains de leurs affiliés) ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses
prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou
aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre
desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec Banco Santander, BNP
Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate &
Investment Banking pour la mise en place d’un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d’euros à
échéance février 2020 dont l’utilisation est sujette à la réalisation des opérations sur le capital décrites
dans le présent prospectus. Le Groupe a également conclu un accord afin d’étendre pour une durée de
trois années une ligne de crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan pour sa filiale
américaine Vallourec Star, LP d’un montant de 80 millions de dollars. Cette ligne de crédit sera
accordée sous réserve des mêmes conditions que la ligne de crédit conclue par Vallourec SA et en
particulier de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de la souscription
des ORA.
43
Crédit Agricole SA, qui détient à hauteur de 97,8 % Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
détient indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
et CA Vita 8,71 % du capital la Société au 4 avril 2016, étant précisé que cette détention indirecte
résulte des positions de trading de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank enregistrées dans
le cadre des plans d’actionnariat salarié « Value » de la Société.
Monsieur Philippe Altuzarra, qui siège actuellement au Conseil de Surveillance de la Société, a par
ailleurs été membre du Conseil International de Goldman Sachs (Londres) (jusqu’en 2014). Madame
Alexandra Schaapveld, qui siège actuellement au Conseil de Surveillance de la Société, est par
ailleurs membre du conseil d’administration de Société Générale.
3.4
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, combinée à l’émission des ORA, a
essentiellement pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité du Groupe.
Ces opérations donneront également à Vallourec les moyens de financer la mise en œuvre du plan
stratégique annoncé le 1er février 2016, lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa
stratégie à travers notamment :
•
•
•
le renforcement de la flexibilité financière et du bilan ;
le développement de nouveaux pôles de production hautement compétitifs, notamment en
Chine ou au Brésil ;
la rationalisation de l’outil de production industrielle européen.
44
4.
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ETRE
OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE
REGLEMENTE D’EURONEXT PARIS
4.1
ACTIONS NOUVELLES
4.1.1
Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la
négociation
Les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit de Remboursement (tel que défini ciaprès) des ORA de Tranche B et dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
(ensemble, les « Actions Nouvelles »), seront des actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société
et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (les « Actions
Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ») seront admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 3 mai 2016. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (les « Actions »), déjà négociées sur
Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions
sous le même code ISIN FR0000120354.
Les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit de Remboursement des ORA de
Tranche B (les « Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B ») seront, à compter de leur
admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, immédiatement assimilées
aux Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même
ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN FR0000120354.
4.1.2
Droit applicable et tribunaux compétents
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure
civile.
4.1.3
Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires,
conformément à l’article 8 des statuts de la Société.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement
inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres
ouvert à leur nom dans les livres :
•
de BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous
la forme nominative pure ;
•
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de BNP Paribas Securities Services,
mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
ou
45
•
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme
au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur
inscription au compte-titres du titulaire.
Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital soient inscrites en compte-titres le 3 mai 2016.
4.1.4
Devise d’émission
L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.
4.1.5
Droits attachés aux Actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits
attachés aux Actions Nouvelles sont décrit ci-après :
Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de la Société
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les
articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble
des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de
l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).
Le bénéfice distribuable, tel que défini par la loi, est à la disposition de l’assemblée générale. Sauf
exception résultant des dispositions légales, l’assemblée générale décide souverainement de son
affectation.
L’assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 15 des statuts).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des Actions seront
prescrites à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les
dividendes seront également prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de
leur date d’exigibilité.
Les dividendes versés par la Société sont en principe soumis à des prélèvements à la source en France
(voir paragraphe 4.8 de la présente note d’opération).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.
Chaque Action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).
46
Toutefois, les Actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux
autres Actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute Action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par
suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs d’un
conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt par le
délai visé ci-dessus (article 12 des statuts).
En application de l’article L. 225-110 du Code de commerce, lorsque les Actions font l’objet d’un
usufruit, le droit de vote attaché à ces Actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Bpifrance et NSSMC sont soumis, en vertu des Pactes d’Actionnaire, à des engagements de
plafonnement de participation à hauteur de 15 % des droits de vote de la Société (voir paragraphe
5.4.3.2 de la présente note d’opération).
Franchissement de seuils
Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de
détention fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, aux termes de l’article 8.5 des statuts de la
Société, toute personne physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement par
l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule
ou de concert, un nombre d’Actions au porteur égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept
(7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des Actions composant le
capital social doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil,
informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par courrier recommandé avec accusé
de réception adressé au siège social de la Société.
L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon
les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par
cet alinéa.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’il
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou comme indiqué à l’article L. 233-9 du
Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession des
Actions déclarées.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de
franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement
des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée
générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des Actions (article 8 des statuts).
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les Actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les
actionnaires ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence à
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate
ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’Actions
elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’Action
elle-même. Les actionnaires ordinaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).
47
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour
une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de
souscription en faveur des actionnaires ordinaires (article L. 225-135 du Code de commerce).
L’émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans
la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs agissant
pour compte propre) et le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la
limite de 10 % du capital social par an, l’assemblée générale peut autoriser le Conseil
d’administration à fixer le prix d’émission selon des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136
1° 2ème alinéa du Code de commerce).
L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société
procède à une augmentation de capital :
•
réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes
répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation
de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil
d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes (article L. 225-138 du
Code de commerce),
•
à l’effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d’échange sur des
titres financiers d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de
l’Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas, les
commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de
l’émission (article L. 225-148 du Code de commerce).
Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :
•
en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation
d’un ou plusieurs commissaires aux apports. L’assemblée générale peut déléguer au Conseil
d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital,
dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du
Code de commerce),
•
réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-180 du Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225138-1 du Code de commerce). Le prix d’émission ne peut être inférieur de plus de 20 % à la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du travail),
•
par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de
sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs
mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 225197-1 et suivants du Code de commerce).
48
Enfin, la Société peut attribuer des options de souscription d’actions aux membres du personnel
salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre
eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des Actions ou des parts
sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital
social (article L. 237-29 du Code de commerce).
Clauses de rachat - clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des Actions.
Identification des détenteurs de titres
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus (article 8 des statuts de la Société).
4.2
OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS
4.2.1
Nature et catégories des ORA de Tranche B
Les ORA émises par la Société, sous réserve de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, sont des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
L’émission des ORA sera réservée à Bpifrance et à NSSMC (les « Souscripteurs Initiaux » et
chacun un « Souscripteur Initial ») et est conditionnée au règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS à laquelle les Souscripteurs Initiaux se sont engagés à souscrire.
L’émission des ORA de Tranche A, qui a fait l’objet d’un prospectus sur lequel l’Autorité des
marchés financiers a apposé le visa n° 16-079 le 16 mars 2016, sera réservée à deux actionnaires de la
Société, Bpifrance et NSSMC, et a pour objectif et effet qu’ils détiennent chacun, sur une base diluée
post-émission des actions nouvelles issues du remboursement de ces ORA de Tranche A, 15 % du
capital de la Société. La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche A s’élèvera à 99 euros et le
ratio de remboursement des ORA de Tranche A sera égal à neuf actions nouvelles pour une ORA de
Tranche A, correspondant à un prix de souscription implicite des actions nouvelles de onze (11) euros
par action.
L’émission des ORA de Tranche B, qui font l’objet de la présente note d’opération, aura pour objectif
de permettre à NSSMC et Bpifrance de maintenir sur une base diluée post-émission des actions
nouvelles issues du remboursement de ces ORA de Tranche B, le niveau de leur participation au
capital de Vallourec (acquis notamment par la souscription des ORA de Tranche A), soit 15 % du
capital, après prise en compte de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Les ORA de Tranche B constitueront l’équivalent économique de l’exercice du droit préférentiel de
souscription, leur permettant de souscrire dans les mêmes conditions (et notamment au même prix
d’émission) que les autres actionnaires exerçant leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des
mêmes conditions que les autres actionnaires au capital de la Société du fait (i) de l’exercice de leur
droit préférentiel de souscription à hauteur de leur participation à la date du détachement du droit et
(ii) de l’émission des ORA de Tranche B pour leur participation à venir à la suite du remboursement
des ORA de Tranche A.
49
Les ORA de Tranche B comprennent :
o
les ORA émises afin que NSSMC détienne 15 % dans le capital de la Société après le
remboursement des ORA de Tranche B et l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, étant précisé que NSSMC souscrira à l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, à titre irréductible, par exercice de ses droits préférentiels de souscription. Le
nombre d’ORA de Tranche B de NSSMC sera calculé de la manière suivante (arrondi au
nombre entier inférieur) :
NSTBB = (STO x (VSO - NSVS –NSVB) - (1 - STO - BTO) x NSVS) x NNVS / ((1 STO - BTO) x VSO x TBCR)
Pour le calcul de cette formule :
− « NSTBB » est le nombre d’ORA de Tranche B devant être émises pour NSSMC,
− « STO » correspond au niveau cible de détention de NSSMC après l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « VSO » correspond au nombre d’Actions émises à la date de détachement des droits
préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « NSVS » correspond au nombre d’Actions détenues par NSSMC à la date de
détachement des droits préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS,
− « NSVB » correspond au nombre d’Actions détenues par Bpifrance à la date de
− « BTO » correspond au niveau cible de détention de Bpifrance après l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « NNVS » correspond au nombre d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « TBCR » signifie le Ratio de Remboursement pour les ORA de Tranche B ;
o
les ORA émises afin que Bpifrance détienne 15 % dans le capital de la Société après le
remboursement des ORA de Tranche B et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, étant précisé que Bpifrance souscrira à l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Le nombre
d’ORA de Tranche B de Bpifrance sera calculé de la manière suivante (arrondi au nombre
entier inférieur) :
NBTBB = (BTO x (VSO - NSVS - NSVB) - (1 - BTO - STO) x NSVB) x NNVS / ((1 - BTO
- STO) x VSO x TBCR)
− « NBTBB » est le nombre d’ORA de Tranche B devant être émises pour Bpifrance,
− « BTO » correspond au niveau cible de détention de Bpifrance après l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
50
− « VSO » correspond au nombre d’Actions émises à la date de détachement des droits
préférentiels de souscription pour l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « NSVS » correspond au nombre d’Actions détenues par NSSMC à la date de
− « NSVB » correspond au nombre d’Actions détenues par Bpifrance à la date de
− « STO » correspond au niveau cible de détention de NSSMC après l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et la dilution des ORA,
− « NNVS » correspond au nombre d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
− « TBCR » signifie le Ratio de Remboursement pour les ORA de Tranche B.
4.2.2
Prix d’émission, valeur nominale et ratio de remboursement des ORA
Le prix d’émission des ORA de Tranche B sera égal à leur valeur nominale.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élève au prix d’émission par action dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 2,21 euros. Le ratio de
remboursement des ORA de Tranche B (avec le ratio de remboursement des ORA de Tranche A, le
« Ratio de Remboursement ») sera égal à la valeur nominale des ORA de Tranche B divisé par le
prix d’émission par action dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit une
action pour une ORA. Les ORA et leurs modalités de remboursement seront soumises aux cas
d’ajustements usuels.
4.2.3
Rémunération des ORA de Tranche B
Les ORA de Tranche B ne donneront lieu à aucun versement d’intérêts.
4.2.4
Droit applicable et tribunaux compétents
Les ORA de Tranche B seront régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code
de procédure civile.
4.2.5
Forme et mode d’inscription en comptes des ORA de Tranche B
Les ORA de Tranche B ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Paris ni sur un autre
marché réglementé.
Les ORA de Tranche B revêtiront exclusivement la forme nominative. Conformément à l’article
L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes-titres tenus
par la Société.
En conséquence, les droits des porteurs des ORA de Tranche B seront représentés par une inscription
sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres de BNP Paribas Securities Services (9 rue du
51
Débarcadère, 93761 Pantin Cedex), mandaté par la Société pour les ORA de Tranche B conservées
sous la forme nominative pure.
Aucun document matérialisant la propriété des ORA de Tranche B (y compris les certificats
représentatifs visés à l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation
des ORA de Tranche B.
Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les ORA de
Tranche B se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORA de
Tranche B résultera de leur inscription au compte-titre de l’acquéreur.
4.2.6
Devise d’émission
L’émission des ORA de Tranche B sera réalisée en euros.
4.2.7
Rang des ORA
4.2.7.1
Rang de créance
Le principal et tout autre montant dû au titre des ORA constituent des obligations directes,
inconditionnelles non garanties et subordonnées de la Société et auront en tout temps le rang suivant :
a) pari passu et sans aucune préférence entre elles ;
b) pari passu avec toutes les autres obligations directes, inconditionnelles, non garanties et
subordonnées, actuelles ou futures, de la Société, qui sont de même rang ou qui sont
supposées avoir le même rang que les ORA (sous réserve des exceptions qui sont parfois
impératives en droit français) ;
c) senior par rapport aux actions ordinaires de la Société ; et
d) junior par rapport aux créanciers non subordonnés, présents et futurs, de la Société et aux
créanciers subordonnés de la Société autres que les dettes présentes ou futures des créanciers
qui ont le même rang ou sont supposés être pari passu ou junior par rapport aux ORA.
Il est précisé que, en cas de procédure de liquidation judiciaire, redressement judiciaire, de
sauvegarde, sauvegarde accélérée ou sauvegarde financière accélérée concernant la Société, les
porteurs d’ORA devront être en mesure de demander le remboursement en actions nouvelles de leurs
ORA conformément au paragraphe 4.2.8.1 de la présente note d’opération sans tenir compte du
paiement des créanciers non subordonnés et des créanciers subordonnés de la Société.
Si un jugement déclare la liquidation judiciaire de la Société ou si la Société est liquidée pour toute
autre raison, les ORA seront automatiquement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio
de Remboursement à la date de la décision d’ouverture de cette liquidation.
4.2.7.2
Assimilations ultérieures
Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous
égards des droits identiques à ceux des ORA (à l’exception, le cas échéant, du premier paiement
d’intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs d’ORA et à condition
que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des
émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à
leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique.
52
4.2.8
Droits et restrictions attachés aux ORA et modalités d’exercice de ces droits
4.2.8.1
Remboursement en Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B
Lors de l’exercice du Droit de Remboursement tel que défini ci-après ou en cas de remboursement
obligatoire, les porteurs d’ORA de Tranche B recevront des Actions Nouvelles Provenant des ORA de
Tranche B.
Les ORA ne pourront donner lieu en aucun cas à un remboursement en numéraire.
4.2.8.1.1
Remboursement obligatoire à la Date d’Échéance
Les ORA de Tranche B seront automatiquement remboursées en Actions Nouvelles Provenant des
ORA de Tranche B de la Société sur la base du Ratio de Remboursement à la date la plus proche entre
(a) le dernier jour du 24ième mois suivant la Date d’Émission s’il s’agit d’un jour ouvré ou le premier
jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré et (b) huit jours ouvrés précédant la date de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2017 (la « Date d’Échéance »).
En l’absence d’Autorisations Réglementaires à la Date d’Échéance, (i) les ORA détenues par NSSMC
seront remboursées en actions nouvelles afin que cette dernière détienne un pourcentage de détention
égal au seuil le plus bas entre 4,99 % du capital ou des droits de vote de Vallourec et celui jugé
acceptable par l'autorité de la concurrence brésilienne (le « Seuil »), l’excédent étant obligatoirement
transféré à un prestataire de services d’investissement chargé de procéder au remboursement des ORA
et à la cession des actions nouvelles et (ii) les ORA détenues par Bpifrance, au-delà de la somme du
Seuil correspondant aux actions sous-jacentes et de la participation de Bpifrance avant le
remboursement des ORA, seront transférées à un prestataire de services d’investissement chargé de
procéder au remboursement des ORA et à la cession des actions nouvelles.
4.2.8.1.2
Remboursement obligatoire à la suite de l’obtention des autorisations réglementaires
Dans le cas où les autorisations de l’autorité de la concurrence brésilienne (« les Autorisations
Réglementaires »), concernant respectivement chaque Souscripteur Initial, seraient obtenues avant
l’ouverture de la Période de Remboursement, les ORA du Souscripteur Initial concerné seront
automatiquement et obligatoirement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio de
Remboursement, trois (3) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle la dernière Autorisation
Réglementaire a été obtenue ou considérée comme obtenue.
4.2.8.1.3
Remboursement obligatoire à la suite de la liquidation de la Société
Si un jugement déclare la liquidation judiciaire de la Société ou si la Société est liquidée pour toute
autre raison, les ORA seront automatiquement remboursées en actions nouvelles sur la base du Ratio
de Remboursement à la date de la décision d’ouverture de cette liquidation.
4.2.8.1.4
Remboursement anticipé à la demande des porteurs d’ORA
a)
Chaque Souscripteur Initial peut choisir de demander le remboursement d’une partie de ses
ORA au cours de la Période de Remboursement (en une ou plusieurs fois) sous réserve de certaines
exceptions.
b)
Sous réserve de l’obtention d’une dérogation de l’autorité de la concurrence brésilienne,
chaque Souscripteur Initial peut choisir de demander le remboursement d’une partie ou de la totalité
de ses ORA en actions nouvelles à tout moment (y compris avant le début de la Période de
Remboursement) lors de la survenance de l’un des événements suivants :
53
(i)
l’annonce par un tiers du dépôt d’une offre publique faite aux détenteurs des Actions
d'acquérir tout ou partie de leurs Actions, de manière volontaire ou obligatoire,
conformément aux dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de
l'AMF sur la Société ou de son intention de lancer une offre publique ;
(ii)
une procédure de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire, de sauvegarde, de
sauvegarde accélérée ou de sauvegarde financière accélérée concernant la Société ;
(iii)
le transfert d’une partie significative des actifs du Groupe (représentant plus de 25 % du
chiffre d’affaires consolidé ou de l’actif consolidé du Groupe);
(iv)
une modification des statuts de la Société affectant les droits des porteurs d’ORA ou des
titulaires d’actions nouvelles.
Lors de la survenance d’un événement prévu à l’alinéa b) ci-dessus, le Souscripteur Initial pourra
choisir de demander le remboursement de ses ORA en actions nouvelles, conformément aux décisions
de l’autorité de la concurrence brésilienne accordant une telle dérogation.
c)
Tout porteur d’ORA ultérieur peut choisir de demander le remboursement de tout ou partie de
ses ORA au cours de la Période de Remboursement, sous réserve des autorisations applicables.
d)
Dans le cas où des Autorisations Réglementaires seraient accordées au cours de la Période de
Remboursement, le Souscripteur Initial concerné pourra choisir de demander le remboursement de la
totalité de ses ORA en actions nouvelles avant la Date d’Échéance.
4.2.8.2
Exercice du Droit de Remboursement
Les ORA confèrent le droit aux porteurs d’ORA (le « Droit de Remboursement ») de recevoir des
actions nouvelles, au cours de la Période de Remboursement, conformément aux principes décrits cidessous.
4.2.8.2.1
Période de Remboursement
Les porteurs d’ORA pourront exercer leur Droit de Remboursement à tout moment pendant la période
commençant à la première des dates suivantes : (i) une décision réglementaire de refus de l’autorité de
la concurrence (c’est-à-dire ne comportant aucune mesure, demandée par l’autorité de la concurrence,
jugée acceptable selon le Souscripteur Initial concerné) ou (ii) douze mois suivant la Date d’Émission
et se terminant, dans chacun des deux cas, à la Date d’Échéance (la « Période de
Remboursement »).
4.2.8.2.2
Modalités d’exercice du Droit de Remboursement
Pour exercer le Droit de Remboursement, les porteurs d’ORA devront en faire la demande auprès de
BNP Paribas Securities Services (le « Gestionnaire »). Toute demande d’exercice du Droit de
Remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par le Gestionnaire. La date de la demande
sera le jour ouvré au cours duquel le Gestionnaire aura reçu la demande d’exercice, s’il la reçoit avant
17h00 (heure de Paris), ou le jour ouvré suivant, s’il la reçoit après 17h00 (heure de Paris) (la « Date
de la Demande »). Toute demande d’exercice du Droit de Remboursement reçue par le Gestionnaire
sera effective le premier jour ouvré suivant la Date de la Demande (une « Date d’Exercice »).
Les porteurs d’ORA recevront les actions nouvelles au plus tard le deuxième jour ouvré suivant la
Date d’Exercice.
Le Gestionnaire déterminera le nombre d’actions nouvelles à remettre qui, sous réserve du paragraphe
4.2.8.2.3 « Règlement des Rompus », sera égal, pour chaque porteur d’ORA, au Ratio de
54
Remboursement en vigueur à la date d’Exercice multiplié par le nombre d’ORA détenues par le
Gestionnaire pour lequel le porteur d’ORA aura soumis une demande d’exercice.
Dans l’éventualité d’une opération constituant un cas d’ajustement (voir paragraphe 4.2.11 « Maintien
des droits des porteurs d’ORA ») dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.2.11
« Maintien des droits des porteurs d’ORA ») interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de
livraison des actions nouvelles (exclue) émises sur exercice du Droit de Remboursement, les porteurs
d’ORA n’auront aucun droit à y participer sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement jusqu’à
la date de livraison des actions nouvelles (exclue).
Si la Record Date d’une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.2.11
« Maintien des droits des porteurs d’ORA » intervient :
•
à la Date d’Exercice ou préalablement à cette date mais n’est pas prise en compte dans le
Ratio de Remboursement en vigueur à la Date d’Exercice ; ou
•
entre la Date d’Exercice et la date de règlement des actions nouvelles (exclues) ;
la Société procèdera, en fonction du nouveau Ratio de Remboursement déterminé par le Gestionnaire,
à la livraison d’un nombre d’actions nouvelles additionnelles, sous réserve des stipulations du
paragraphe 4.2.8.2.3 « Règlement des rompus ».
4.2.8.2.3
Règlement des Rompus
Lorsque le nombre total d’actions nouvelles correspondant aux ORA pour lesquelles le Droit de
Remboursement a été exercé par le porteur d’ORA n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORA
pourra demander qu’il lui soit délivré :
•
soit le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, le porteur d’ORA
recevra également une somme en espèces égale au produit de la fraction d’action formant
rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché
similaire sur lequel l’Action a sa principale place de cotation) lors du jour de bourse qui
précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit de Remboursement ;
•
soit le nombre entier d’Actions immédiatement supérieur, à la condition que le porteur
d’ORA paye à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’Action supplémentaire
ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
Au cas où le porteur d’ORA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le
nombre entier d’Actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit cidessus.
4.2.8.2.4
Suspension du Droit de Remboursement
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au
profit des actionnaires de la Société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit
de Remboursement pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la
réglementation applicable.
La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit de Remboursement fera l’objet d’un
avis publié sur le site Internet de la Société (ou par tout autre moyen requis par le droit français à la
date de décision de suspension). Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date
55
d’entrée en vigueur de la suspension. Il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la
date à laquelle elle prendra fin.
4.2.8.3
Annulation des ORA
Les ORA pour lesquelles le Droit de Remboursement a été exercé cesseront d’être considérées
comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
4.2.9
Représentation des porteurs d’ORA
Les porteurs d’ORA de Tranche A et les porteurs d’ORA de Tranche B seront regroupés
automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs chacun en une masse (la « Masse »).
La Masse sera régie conformément à l’article L. 228-90 du Code de commerce par les dispositions de
ce code applicables à la Masse (à l’exception des articles L. 228-48, L. 228-49, L. 228-59, L. 228-65 I
1°, L. 228-65 II, L. 228-71, R. 228-67, R. 228-69, R. 228-72 et R. 228-79 du Code de commerce),
ainsi que conformément aux principes présentés dans la présente section.
4.2.9.1
Personnalité juridique
En application de l’article L. 228-46 du Code de commerce, la Masse jouira de la personnalité civile,
agissant par le biais du représentant de la Masse (le « Représentant de la Masse ») et de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA.
La Masse sera seule en charge, à l’exclusion de tous les porteurs d’ORA individuels, de défendre les
droits, actions et intérêts communs des porteurs d’ORA qui pourraient survenir, maintenant ou à
l’avenir, concernant les ORA.
4.2.9.2
Représentant de la Masse
La fonction de Représentant de la Masse pourra être conférée à une personne quelle que soit sa
nationalité. Toutefois, les personnes suivantes ne pourront être choisies en tant que Représentant de la
Masse de la Société : les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, les commissaires aux
comptes de la Société, les salariés et leurs ascendants, descendants ou conjoint.
Premier représentant de la Masse
Le premier Représentant de la Masse devra être :
MASSQUOTE S.A.S.U.
RCS 529 065 880 Nanterre
7bis rue de Neuilly
F-92110 Clichy
Adresse postale :
33, rue Anna Jacquin
92100 Boulogne Billancourt
France
Représentée par son Président
Représentant de la Masse suppléant
Gilbert Labachotte
8 Boulevard Jourdan
75014 Paris
56
Le Représentant de la Masse suppléant pourra être appelé à remplacer le Représentant de la Masse
dans le cas où ce dernier cesserait de remplir ses fonctions.
Le Représentant de la Masse suppléant devra assumer les fonctions de Représentant de la Masse dès
réception d’une lettre recommandée de la Société ou de toute autre personne intéressée lui notifiant
l’incapacité temporaire ou permanente du Représentant de la Masse désigné. Cette notification devra,
le cas échéant, être également faite sous la même forme à la Société. En cas de remplacement
temporaire ou permanent, le Représentant de la Masse suppléant bénéficiera des mêmes pouvoirs que
ceux attribués au Représentant de la Masse désigné. Un Représentant de la Masse suppléant qui
viendrait à assumer les fonctions de Représentant de la Masse ne sera en droit de percevoir une
rémunération annuelle que dans la mesure où il exécutera pleinement et définitivement les
responsabilités du Représentant de la Masse désigné. La rémunération sera versée à compter de la
date de sa désignation en tant que représentant titulaire.
En cas de décès, incompatibilité, démission ou révocation du Représentant de la Masse désigné et du
Représentant de la Masse suppléant, un remplaçant sera élu lors d’une réunion de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA.
La rémunération du Représentant de la Masse sera de 500 euros (hors TVA) par an, elle sera payable
pour la première fois à la Date d’Émission, puis à chaque date d’anniversaire de la Date d’Émission
tant qu’il existera des ORA en circulation.
Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, démission ou sa révocation
par l’assemblée générale des porteurs d’ORA ou en cas d’impossibilité d’exercer ses fonctions. Son
mandat cessera de plein droit à la Date d’Echéance ou lors du remboursement de la totalité des ORA
avant la Date d’Echéance. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la résolution
définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à
l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
Toutes les personnes intéressées auront le droit d’obtenir les noms et adresses du Représentant de la
Masse au siège social de la Société.
4.2.9.3
Pouvoirs du Représentant de la Masse
Le Représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs
d’ORA, le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
porteurs d’ORA.
Toutes les procédures légales à l’encontre des porteurs d’ORA ou initiées par les porteurs d’ORA
devront être, afin d’être valides, intentées par le Représentant de la Masse ou à son encontre.
Le Représentant de la Masse ne pourra pas interférer avec la gestion des activités de la Société.
4.2.9.4
Assemblée générale des porteurs d’ORA
Les réunions de l’assemblée générale des porteurs d’ORA pourront se tenir à tout moment, sur
convocation de la Société ou du Représentant de la Masse. Un ou plusieurs porteurs d’ORA, détenant
conjointement au moins un trentième (1/30) du montant principal des ORA alors en circulation
pourront adresser à la Société et au Représentant de la Masse une demande de réunion de l’assemblée
générale ; si ladite assemblée n’a pas été réunie dans les deux (2) mois à compter de cette demande, ce
ou ces porteur(s) d’ORA pourront demander au tribunal compétent de désigner un mandataire en
charge d’assurer la tenue de la réunion.
Les informations relatives à l’heure, à la date, au lieu, à l’ordre du jour et au quorum requis pour toute
réunion de l’assemblée générale des porteurs d’ORA seront publiées sur le site Internet de la Société
57
au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale sur première
convocation et pas moins de six (6) jours calendaires en cas de seconde convocation.
Chaque porteur d’ORA dispose du droit de participer aux assemblées générales de la Masse en
personne, par proxy, par correspondance, ou, si les statuts de la Société le prévoient, par
visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification et la
participation des porteurs d’ORA. Chaque ORA donne droit à une voix.
4.2.9.5
Pouvoirs de l’assemblée générale des porteurs d’ORA
L’assemblée générale est compétente pour délibérer sur la révocation ou le remplacement du
Représentant de la Masse et peut également agir concernant tous les droits, actions et intérêts
communs des porteurs d’ORA qui pourraient survenir, maintenant ou à l’avenir, concernant les ORA,
y compris afin d’autoriser le Représentant de la Masse à agir en qualité de demandeur ou de
défendeur.
L’assemblée générale peut en outre délibérer sur toute proposition relative à la modification des
conditions générales (terms and conditions) relatives aux ORA, y compris concernant toute
proposition, qu’il s’agisse d’un compromis ou d’un règlement, relative à des droits litigieux ou ayant
fait l’objet de décisions judiciaires, étant précisé cependant, que l’assemblée générale ne pourra
augmenter les charges incombant aux porteurs d’ORA, ni établir un traitement inégal entre les
porteurs d’ORA ou décider du remboursement des ORA en actions nouvelles.
Les réunions de l’assemblée générale ne pourront valablement délibérer sur première convocation que
si les porteurs d’ORA présents ou représentés détiennent au moins un cinquième (1/5) du montant
principal des ORA alors en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum ne sera requis. Les
décisions de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple des votes exprimés par les
porteurs d’ORA présents ou représentés à ladite réunion.
Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il est justifié du droit pour chaque porteur
d’ORA de participer aux assemblées générales de la Masse par l’inscription des ORA dans le comptetitres ouvert à leur nom dans les livres de BNP Paribas Securities Services (9 rue du Débarcadère,
93761 Pantin Cedex) à 0:00, heure de Paris, le second jour ouvré à Paris précédant la date prévue pour
la tenue de la réunion de ladite assemblée générale.
4.2.9.6
Publicité des décisions des porteurs d’ORA
Les décisions de l’assemblée générale devront être publiées sur le site Internet de la Société au plus
tard quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la date de ladite réunion.
4.2.9.7
Information des porteurs d’ORA
Chaque porteur d’ORA ou représentant d’un porteur d’ORA aura le droit, pendant le délai de quinze
(15) jours calendaires qui précède la réunion de ladite assemblée générale, de consulter ou de faire
une copie, au siège social de la Société et à tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation de
l’assemblée générale, du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés
à l’assemblée générale.
4.2.9.8
Frais
La Société prendra à sa charge tous les frais raisonnables et dûment justifiés supportés dans le cadre
des activités de la Masse, y compris les frais relatifs à la convocation et à la tenue des assemblées
générales et les frais découlant, le cas échéant, de la rémunération du Représentant de la Masse et,
plus généralement, tous les frais administratifs découlant d’une assemblée générale des porteurs
58
d’ORA. La seconde phrase du premier paragraphe de l’article L. 228-71 du Code de commerce ne
s’appliquera pas aux ORA.
4.2.10
Date prévue d’émission
Les ORA de Tranche B (et les ORA de Tranche A) seront émises le jour du règlement livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Date d’Émission »). Elles seront réputées
émises postérieurement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Cette date est également la date de jouissance et de règlement des ORA de Tranche A et des ORA de
Tranche B.
4.2.11
Maintien des droits des porteurs d’ORA
4.2.11.1
Stipulations spécifiques
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans l’autorisation de l’assemblée
générale des porteurs d’ORA ;
(ii) la Société ne pourra pas procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification
de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe
des ORA en circulation, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs
d’ORA et sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des
porteurs d’ORA ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la
diminution du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital de la société,
les droits des porteurs d’ORA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur
Droit de Remboursement avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue
définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’Actions, le nouveau
Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant
la réduction du nombre d’Actions et du rapport suivant :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à
l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves,
en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la
création d’actions de préférence, elle en informera les porteurs d’ORA par un avis sur le site Internet
de la Société (et par tout autre moyen requis par la réglementation française en vigueur à cette date).
4.2.11.2
Cas d’ajustement
À l’issue des opérations suivantes :
1.
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite
de bons de souscription cotés ;
2.
attribution d’Actions gratuites aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
59
3.
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal
des Actions ;
4.
distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature ;
5.
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6.
absorption, fusion, scission ;
7.
rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8.
amortissement du capital ;
9.
modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de
préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes ;
10.
distribution d’un dividende aux porteurs d’Actions ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Émission, et dont la Record Date se situe avant
la date de livraison des actions nouvelles émises, sur exercice du Droit de Remboursement, le
maintien des droits des porteurs d’ORA sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) en procédant
à un ajustement du Ratio de Remboursement conformément aux modalités ci-dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires, un dividende, une distribution ou une attribution, annoncé ou voté à cette date ou
préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions
nouvelles qui auraient été obtenues en cas de livraison des actions nouvelles obtenues sur exercice du
Droit de Remboursement immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et
la valeur des actions nouvelles qui seraient obtenues en cas de livraison des actions nouvelles
obtenues sur exercice du Droit de Remboursement immédiatement après la réalisation de cette
opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio de
Remboursement sera déterminé avec trois décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués
à partir du nouveau Ratio de Remboursement qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les ORA
ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions nouvelles, le règlement des
rompus étant précisé au paragraphe 4.2.8.2.3 (« Règlement des rompus »).
1.
En cas d’opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution
gratuite de bons de souscription cotés :
(a)
En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le
nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant
le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
60
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de
souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique
de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur
un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action ou le droit préférentiel de souscription a sa
principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la période de souscription.
(b)
En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés
aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des
bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est
ouverte, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du bon de souscription + Valeur du
bon de souscription
Valeur de l’Action après détachement du bon de souscription
Pour le calcul de ce rapport :
•
la valeur de l’Action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes (i) des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur
lequel l’Action a sa principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la
période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre
du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux Actions, en affectant au prix de
cession le volume d’Actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’Action
constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre
marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de cotation) le jour de
la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces
derniers ne sont pas des actions assimilables aux Actions ;
•
la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des
cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel le bon de souscription a
sa principale place de cotation) pendant chaque jour de bourse inclus dans la période de
souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession
des titres financiers cédés dans le cadre du placement - laquelle correspond à la différence (si
elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de
cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des
titres financiers obtenus par exercice des bons de souscription – en affectant à cette valeur
ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les
titres financiers cédés dans le cadre du placement.
2.
En cas d’attribution d’Actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des Actions, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de
Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
61
3.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée
par majoration du montant nominal des Actions, la valeur nominale des actions nouvelles que
pourront obtenir les porteurs d’ORA par exercice du Droit de Remboursement sera majorée à due
concurrence.
4.
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature
a)
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces, les porteurs d’ORA recevront,
conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, dans les huit (8) jours ouvrés après le
remboursement des ORA, un montant égal à cette distribution (hors taxes applicables).
b)
En cas de distribution de réserves et/ou de primes en nature (titres financiers de portefeuille,
actifs, etc.), le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en
vigueur immédiatement avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la distribution
Valeur de l’Action avant la distribution – Montant par Action de la
distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action
•
la valeur de l’Action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext
Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de
cotation) pendant les trois (3) derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les Actions
sont cotées ex-distribution ;
•
en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé, la
valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
•
en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou assimilé,
la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché
réglementé ou assimilé dans la période de dix (10) jours de bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des
cours constatés sur ledit marché pendant les trois (3) premiers jours de bourse inclus dans
cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés ; et
•
dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou assimilé ou
cotés durant moins de trois (3) jours de bourse au sein de la période de dix (10) jours de
bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs
remis par Action sera déterminée par une institution financière indépendante de réputation
internationale ou un conseil financier indépendant ayant une expertise appropriée choisi par la
Société (l’« Expert Indépendant »).
c)
En cas de distribution en espèces ou en nature (autre que dividendes ou acomptes sur
dividende en espèces ou en actions) à l’option de chaque actionnaire, les porteurs d’ORA auront le
droit (via l’assemblée générale des porteurs d’ORA) de choisir d’opter pour l’option a) ou b) cidessus.
5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des
Actions et sous réserve du paragraphe 1) b) ci-dessus, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal
62
au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titres
financiers attribuées par Action
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
•
la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’Action ex-droit d’attribution gratuite constatés sur Euronext Paris (ou,
en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur
lequel l’Action ex-droit d’attribution gratuite a sa principale place de cotation) pendant les
trois (3) premiers jours de bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex-droit
d’attribution gratuite ;
•
si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris
(ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé
sur lequel le titre financier est coté ou est susceptible d’être coté), dans la période de dix (10)
jours de bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, la valeur
du ou des titres financiers attribués par Action sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois (3)
premiers jours de bourse inclus dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers
sont cotés.
•
Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois (3) jours de bourse,
la valeur du ou des titres financiers attribués par Action sera déterminée par l’Expert
Indépendant.
6.
En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORA donneront lieu à l’attribution
d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
Le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en
vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des Actions contre les
actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières
sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs d’ORA.
7.
En cas de rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse,
le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur
avant le début du rachat et du rapport :
Valeur de l’Action x (1 – Pc%)
Valeur de l’Action – Pc% x Prix de Rachat
•
« Valeur de l’Action » signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours
constatés de l’Action sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur
63
un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de cotation)
lors des cinq (5) jours de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
•
« Pc% » signifie le pourcentage du capital racheté ;
•
« Prix de Rachat » signifie le prix de rachat effectif auquel les Actions sont rachetées (par
définition supérieur au cours de bourse).
8.
En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant amortissement
Valeur de l’Action avant amortissement – Montant de l’amortissement par
Action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant l’amortissement sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa
principale place de cotation) pendant les trois (3) jours de bourse qui précèdent le jour où les Actions
sont cotées ex-amortissement.
9.
En cas de modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions
de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes
a)
En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices, y compris par la
création d’actions de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence
existantes entraînant une telle modification, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit
du Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la modification
Valeur de l’Action avant la modification – Réduction par Action du droit
aux bénéfices
•
la Valeur de l’Action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée
par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel
l’Action a sa principale place de cotation) pendant les trois (3) jours de bourse qui
précèdent le jour de la modification ; et
•
la Réduction par Action du droit aux bénéfices sera déterminée par l’Expert Indépendant.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons
de souscription (répondant aux caractéristiques des bons concernés par le paragraphe 1) b)) ou
attribuées gratuitement, le nouveau Ratio de Remboursement sera ajusté conformément aux
paragraphes 1 (en cas de maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en cas
64
d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription répondant aux caractéristiques des bons
concernés par le paragraphe 1) b)) ou 5 (pour les autres droits d’attribution gratuite) ci-avant.
(b)
En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition
des bénéfices, l’ajustement du Ratio de Remboursement, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par
l’Expert Indépendant.
10.
Distribution d’un dividende aux porteurs d’Actions
a)
Dans l’hypothèse où la Société paierait en espèces un dividende ou un acompte sur dividende
aux actionnaires (autre que les distributions effectuées conformément au paragraphe 4 a) ci-dessus),
(avant toute retenue à la source et sans prendre en compte les déductions applicables), les porteurs
d’ORA recevront, dans le respect de l’article L. 228-99 du Code de commerce, dans les huit (8) jours
ouvrés suivant le remboursement des ORA, un montant égal au dividende ou acompte sur dividende
susmentionné (hors taxes).
b)
Dans le cas où la Société paierait un dividende ou un acompte sur dividende en actions (autre
que les distributions effectuées conformément au paragraphe 4 b) ci-dessus), (avant toute retenue à la
source et sans prendre en compte les déductions applicables) (le « Dividende »), étant précisé que
toute distribution (ou fraction de distribution) entraînant un ajustement du Ratio de Remboursement
en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour l’ajustement décrit au
présent paragraphe 10, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé conformément à la
formule suivante :
SP
NCR = CR x
SP – DDS
•
« NCR » signifie le Nouveau Ratio de Remboursement,
•
« CR » signifie le Ratio de Remboursement en vigueur avant la distribution,
•
« DDS » signifie le montant du Dividende distribué par Action,
•
« SP » signifie le Prix de l’Action, défini comme étant la moyenne pondérée par les volumes
du cours de l’Action sur Euronext Paris (ou, si les Actions ne sont pas cotées sur Euronext
Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’Action a sa principale place de
cotation) pendant les trois (3) derniers jours de bourse précédant la date à laquelle les Actions
sont cotées pour la première fois ex-Dividende.
c)
Dans le cas d’un dividende ou d’un acompte sur dividende payable soit en espèces soit en
Actions, à l’option de chaque actionnaire (autre que les distributions effectuées conformément au
paragraphe 4 ci-dessus), les porteurs d’ORA auront le droit (à travers l’assemblée générale des
porteurs d’ORA) de choisir entre l’option a) ou b) ci-dessus.
4.2.11.2.1
Principes généraux applicables aux cas d’ajustement
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas
été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation
ultérieure prévoirait un ajustement, il sera procédé à cet ajustement conformément aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
65
En aucun cas une même opération ne pourra donner lieu à l’application de plusieurs ajustements en
vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus, étant entendu que le paragraphe 10 ne prendra pas en compte
les distributions de réserves et/ou primes ayant donné lieu à un ajustement du Ratio de
Remboursement en application du paragraphe 4 ci-dessus.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait une opération pour laquelle plusieurs cas d’ajustement
pourraient s’appliquer, il sera fait application en priorité des ajustements légaux.
4.2.11.3
Information des porteurs d’ORA en cas d’ajustement
En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’ORA au moyen d’un avis mis en ligne sur
son site Internet (et tout autre moyen requis par la réglementation française en vigueur à cette date) au
plus tard dans les cinq (5) Jours Ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet
ajustement fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris dans les mêmes délais.
En outre, le Directoire de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout
ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
4.3
AUTORISATIONS
4.3.1
Autorisations relatives aux ORA
4.3.1.1
Résolutions en vertu desquelles les ORA seront émises
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 avril 2016 a adopté les résolutions suivantes (dixneuvième et vingtième résolutions):
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations
remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
(notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1.
sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et sous condition suspensive de
l’approbation de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations
remboursables en actions (les « ORA NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et
B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en
espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2.
décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal :

pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque
ORA NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre
d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve
d’ajustement);

pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que
chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
action (sous réserve d’ajustement).
66
3.
décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation de compétence :

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;

à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options
d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;
4.
décide que les ORA NSSMC seront émises conformément aux conditions et modalités décrites
dans le rapport du Directoire ;
5.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA NSSMC
pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Nippon Steel &
Sumitomo Metal Corporation ;
6.
prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à
leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement
des ORA NSSMC, au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ;
7.
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
8.

constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;

décider l’émission des ORA NSSMC ;

arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment
le nombre d’ORA NSSMC à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur
mode de libération ;

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution
67
9.
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations
remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
Bpifrance Participations
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
(notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1.
sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution,
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par
l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA BPI »), réparties en deux
tranches distinctes A et B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces
ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ;
2.
décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :
3.

pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA
BPI incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions
calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve
d’ajustement);

pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que
chaque ORA BPI incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;

le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B
des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;

donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options
d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;
4.
décide que les ORA BPI seront émises conformément aux conditions et modalités décrites
dans le rapport du Directoire ;
5.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA BPI
pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bpifrance
Participations ;
68
6.
prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à
leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement
des ORA BPI, au profit de Bpifrance Participations ;
7.
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;

décider l’émission des ORA BPI ;

arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment
le nombre d’ORA BPI à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de
libération ;

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;

corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8.
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
9.
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
Le rapport du Directoire relatif à ces résolutions est disponible sur le site Internet de la Société
(www.vallourec.com).
4.3.1.2
Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions relatives aux ORA
Rapports des Commissaires aux comptes
sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions
soumises à l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution des missions prévues
par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations portant sur le capital
sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Société a publié le 16 mars 2016 un erratum sur le rapport du Directoire, relatif au nombre
maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B des émissions d’obligations
69
remboursables en actions prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente
Assemblée générale, ce qui nous conduit à émettre les présents rapports. En conséquence, nos
rapports en date du 15 mars 2016 sont sans objet.
Il est précisé que les différents plafonds des augmentations du capital mentionnés dans nos rapports
au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingtquatrième résolutions, prennent en compte, à titre indicatif, la réduction du capital soumise à votre
approbation en vertu de la vingt-sixième résolution.
1
Rapport sur l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (dixneuvième résolution)
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, avec
faculté de subdélégation, de la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’obligations
remboursables en actions, réservée à Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (les « ORA
NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et B, opération sur laquelle vous êtes appelés à
vous prononcer.
Le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal :
-
pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA
NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions
calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement) ;
-
pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au prix d’émission des actions à émettre dans
le cadre d’une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
réalisée en vertu de l’autorisation visée à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée
générale, étant entendu que :
o ce prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément
aux pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des
conditions de marché en vigueur (le « Prix d’Emission ») ;
o chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une
Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,
immédiatement ou à terme, est soumis aux plafonds suivants :
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des
ORA NSSMC et des ORA BPI (telles que définies ci-après dans notre rapport au titre de la
vingtième résolution) ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
étant précisé que :
- le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en cas d’utilisation des délégations
conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée
générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions selon la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée ;
- le nombre maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B sera égal à 125
millions / Prix d’Emission ;
70
-
-
le pourcentage du capital social de la Société (après règlement-livraison de l’augmentation de
capital réalisée conformément à la dix-huitième résolution et conversion des ORA NSSMC et
ORA BPI) détenu par Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation devra être égal à 15% ;
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de
souscription d’actions et les actions de performance).
Cette émission est soumise à votre approbation, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième
résolution et sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, soumises à la
présente Assemblée générale.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs
émissions, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux ORA NSSMC à émettre. Le cas
échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants
du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et
sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et
les modalités de détermination des prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire appelle de notre part les observations suivantes :
-
le Directoire n’a pas justifié dans son rapport, pour ce qui concerne les ORA NSSMC incluses
dans la tranche A, le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des
titres de capital à émettre et son montant, qui résulte de négociations intervenues entre les
parties, à savoir la Société, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Bpifrance
Participations. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de
calcul de ce prix d’émission et son montant ;
-
concernant l’indication des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à
émettre pour ce qui concerne les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, ce rapport précise que
le prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux
pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de
marché en vigueur, sans toutefois mentionner les éléments de calcul qui devront être retenus pour
la détermination de ce prix. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités
de détermination de ce prix.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées,
nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.
71
2
Rapport sur l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations (vingtième résolution)
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, avec
faculté de subdélégation, de la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’obligations
remboursables en actions, réservée à Bpifrance Participations (les « ORA BPI »), réparties en deux
tranches distinctes A et B, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :
- pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA BPI
incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, à un nombre d’actions calculé sur
la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement),
- pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission tel que défini ci-avant dans
notre rapport au titre de la dix-neuvième résolution, étant entendu que chaque ORA BPI incluse
dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement).
Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,
immédiatement ou à terme, est soumis aux plafonds suivants :
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;
- le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des
ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;
étant précisé que :
- le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en cas d’utilisation des délégations
conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée
générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions selon la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée ;
- le nombre maximum d’actions effectivement émises dans le cadre de la tranche B sera égal à
(125 millions / Prix d’Emission) ;
- le pourcentage du capital social de la Société (après règlement-livraison de l’augmentation de
capital réalisée conformément à la dix-huitième résolution et conversion des ORA NSSMC et
ORA BPI) détenu par Bpifrance Participations devra être égal à 15% ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de
souscription d’actions et les actions de performance).
Cette émission est soumise à votre approbation, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dixneuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs
émissions, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux ORA BPI à émettre. Le cas
échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants
du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et
sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
72
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et
les modalités de détermination des prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire appelle de notre part les observations suivantes :
-
le Directoire n’a pas justifié dans son rapport, pour ce qui concerne les ORA BPI incluses dans la
tranche A, le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des titres de
capital à émettre et son montant, qui résulte de négociations intervenues entre les parties, à
savoir la Société, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Bpifrance Participations. En
conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix
d’émission et son montant ;
-
concernant l’indication des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à
émettre pour ce qui concerne les ORA BPI incluses dans la tranche B, ce rapport précise que le
prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux
pratiques de marché usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de
marché en vigueur, sans toutefois mentionner les éléments de calcul qui devront être retenus pour
la détermination de ce prix. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités
de détermination de ce prix.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées,
nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.
…/…
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 mars 2016
Les Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Christophe Patrier
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Catherine Porta
4.3.1.3
Autorisation du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance du 5 avril 2016, agissant dans le cadre de l’article 9.3 des statuts de la
Société, a décidé à l’unanimité d’autoriser le Directoire à faire usage des dix-neuvième et vingtième
résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 6 avril 2016, sous condition suspensive de leur
adoption par ladite assemblée générale, dans les conditions définies auxdites résolutions.
4.3.2
Autorisations relatives à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
4.3.2.1
Délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 avril 2016 a adopté la résolution suivante (dixhuitième résolution):
73
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit
préférentiel de souscription d’actions de la Société
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à
L. 225-134) et L. 228-7 du Code de commerce :
1. sous condition suspensive de l’approbation de la dix-neuvième résolution et de la vingtième
résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une
ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion qu’il appréciera, par
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société dont la
libération sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage
•
le nombre maximum d’actions pouvant être émises ne pourra être supérieur à 68
milliards d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixneuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et des
dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai
2014 est fixé à 85 milliards d’actions ;
•
le nombre maximum d’actions pouvant être émises en cas d’usage par le Directoire de
la présente délégation de compétence sera par ailleurs limité au nombre d’actions
permettant à la Société d’obtenir un montant numéraire brut de 680 millions d’euros ;
•
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre pour préserver,
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les
options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
•
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors
possédées par eux, dans les conditions et limites fixées par le Directoire ;
•
prend acte du fait que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription
à titre réductible ;
•
prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si
les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
o
répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée
mais qui n’ont pas été souscrites,
74
o
offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché
français et/ou à l’étranger,
o
de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne après utilisation, le cas
échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation
décidée ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
•
constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1. de la présente
résolution,
•
décider de l’augmentation de capital,
•
arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et
conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre,
•
arrêter le prix d’émission des actions à émettre, étant précisé que ce prix sera déterminé sur
la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux pratiques de marché
usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de marché en vigueur
(le « Prix d’Émission »), leur modalité de libération, le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou le montant des réserves, bénéfices et/ou primes qui seront
incorporés au capital, ainsi que leur date de jouissance (qui pourra être rétroactive),
•
déterminer et procéder à tous ajustements permettant d’assurer la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des titulaires de droits donnant
accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de
performance) y compris par voie d’ajustements en numéraire,
•
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
•
corrélatives des statuts,
•
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés
la délégation conférée par la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28
mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à
l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
75
Le rapport du Directoire relatif aux résolutions est disponible sur le site internet de la Société
(www.vallourec.com).
4.3.3
Autorisation du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance du 5 avril 2016, agissant dans le cadre de l’article 9.3 des statuts de la
Société, a décidé à l’unanimité d’autoriser, sous condition suspensive de leur adoption par l’assemblée
générale des actionnaires du 6 avril 2016, le Directoire à faire usage de la dix-huitième résolution
soumise à ladite assemblée générale, dans les conditions définies à cette résolution.
4.3.4
Décision du Directoire
En vertu de la délégation de compétence accordée dans sa dix-huitième résolution par l’assemblée
générale des actionnaires du 6 avril 2016, le Directoire de la Société a décidé, lors de sa séance du 6
avril 2016 :
-
le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,
dans la limite de 68 milliards d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions
pouvant être émises sera par ailleurs limité au nombre d’actions permettant à la Société
d’obtenir un montant numéraire brut de 680 millions d’euros ;
-
de subdéléguer au Président du Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le
capital, dans la limite de 68 milliards d’actions, avec maintien du droit préférentiel de
souscription et de fixer les modalités définitives de l’opération.
4.3.5
Décision du Président du Directoire
Le Président du Directoire de la Société, agissant sur subdélégation du Directoire, a décidé le 7 avril
2016, la réalisation d’une augmentation de capital de 479 794 288,48 euros par émission de
217 101 488 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de huit (8)
actions nouvelles pour cinq (5) actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
lors de la souscription. Le prix d’émission est de 2,21 euros par action nouvelle, dont 2 euros de
valeur nominale et 0,21 euro de prime d’émission.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la
décision du Directoire du 6 avril 2016, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission, le Président du Directoire pourra, soit limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions reçues, dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les
trois-quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits, soit les offrir au public.
4.4
DATE PREVUE D’EMISSION
L’AUGMENTATION DE CAPITAL
DES
ACTIONS
NOUVELLES
PROVENANT
DE
La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital est le
3 mai 2016.
4.5
RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES ET DES ORA
4.5.1
Restrictions à la libre négociabilité des Actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions composant le capital de la Société.
76
Le Pacte Bpifrance ainsi que le Pacte NSSMC prévoient des restrictions aux transferts d’Actions
détenues respectivement par Bpifrance ou le prestataire de services d’investissement choisi par
Bpifrance et par NSSMC ou le prestataire de services d’investissement choisi par NSSMC.
Les transferts d’Actions détenues par Bpifrance ou le prestataire de services d’investissement choisi
par Bpifrance et dont Vallourec aura été préalablement informé, sont soumis aux restrictions
suivantes :
•
Bpifrance et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par Bpifrance ne pourront
pas transférer d’Actions à un concurrent de Vallourec ;
•
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille de chaque bloc
transféré par Bpifrance et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par Bpifrance
ne pourra excéder 4 % du capital de Vallourec. Cette limitation pourra être portée à 6 % en
cas de transfert en raison d’un refus de l’autorisation devant être obtenue par Bpifrance auprès
de l’autorité de concurrence brésilienne ; et
•
Bpifrance et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par Bpifrance ne pourront
pas céder sur le marché un nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de 25 % du
volume journalier moyen des actions Vallourec sur les (5) cinq jours de bourse précédant la
cession.
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas d’offre publique
d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par
Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre ou (ii) de transfert
à une société affiliée.
Les transferts d’Actions détenues par NSSMC ou le prestataire de services d’investissement choisi par
NSSMC et accepté par Vallourec sont soumis aux restrictions suivantes :
•
NSSMC et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par NSSMC ne pourront pas
transférer d’Actions à un concurrent de Vallourec ;
•
en cas de transfert d’un ou plusieurs blocs d’Actions à un tiers, la taille de chaque bloc
transféré par NSSMC et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par NSSMC ne
pourra excéder 4 % du capital de Vallourec. Cette limitation pourra être portée à 6 % en cas
de transfert en raison d’un refus des autorisations devant être obtenues par NSSMC auprès de
l’autorité de concurrence brésilienne ; et
•
NSSMC et/ou le prestataire de services d’investissement choisi par NSSMC ne pourront pas
céder sur le marché un nombre d’Actions par jour de bourse représentant plus de 25 % du
volume journalier moyen des Actions sur les cinq jours de bourse précédant la cession.
Les restrictions relatives aux transferts d’Actions ne s’appliquent pas (i) en cas d’offre publique
d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par
Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre ou (ii) de transfert
à une société affiliée.
La Société détient également un droit de première offre en cas de vente d’Actions par Bpifrance et
NSSMC (voir paragraphe 5.4.3.2 « Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation » de la
présente note d’opération).
77
4.5.2
Restrictions à la libre négociabilité des ORA
À l’expiration de l’engagement de conservation des ORA ou en cas de survenance d’une exception à
l’engagement de conservation, Bpifrance et NSSMC pourront respectivement choisir de transférer
tout ou partie de leurs ORA (i) à un prestataire de services d’investissement, sélectionné par Bpifrance
ou NSSMC, selon le cas, et dont Vallourec aura été préalablement informé, chargé de procéder à la
demande de remboursement des ORA en actions nouvelles et à la cession de ces dernières, ou (ii) à un
tiers, sous réserve des restrictions applicables aux transferts d’Actions. En outre, les restrictions aux
transferts d’Actions visées au paragraphe 4.5.1 de la présente note d’opération s’appliquent mutatis
mutandis aux transferts d’ORA. Les restrictions relatives aux transferts d’ORA ne sont pas
applicables en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement
d’une telle offre.
4.6
REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRES PUBLIQUES
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives
aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.6.1
Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des
conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et
des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé.
4.6.2
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de
retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et
suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l’AMF fixent
les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé.
4.7
OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE
L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant
le dernier exercice et l’exercice en cours.
4.8
RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES
En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements
suivants résument certaines conséquences fiscales françaises en matière de prélèvements à la source
sur les revenus d’actions de la Société, susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui
recevront des dividendes à raison des Actions Nouvelles.
L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
simple résumé, donné à titre d’information générale, des prélèvements à la source susceptibles de
s’appliquer aux revenus des actions de la Société en vertu de la législation en vigueur à ce jour. Les
règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou
s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.
78
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des
effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à la perception de dividendes et plus généralement aux
personnes qui deviendront actionnaires de la Société.
Elles ne décrivent pas non plus les conséquences liées au détachement, à l’acquisition, à la cession et
à l’exercice du droit préférentiel de souscription ni, plus généralement, les conséquences liées à la
souscription, l’acquisition, la détention et la cession d’actions. Les personnes concernées sont invitées
à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier,
notamment à raison du détachement, de l’acquisition, de la cession et de l’exercice du droit
préférentiel de souscription, et plus généralement à raison de la souscription, de l’acquisition, de la
détention et de la cession des actions de la Société.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la
convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.
Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les
développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.
4.8.1
Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France
4.8.1.1
Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de
leur patrimoine privé en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA) ou d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des
conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se
livrant à titre professionnel à ce type d’opérations
Des règles spécifiques s’appliquent en cas de détention au travers d’un PEA. Les personnes
concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité
s’appliquant à leur cas particulier.
Prélèvement de 21 %
En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (« CGI »), sous réserve des
exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties à un
prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 21 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce
prélèvement est effectué par l’établissement payeur des dividendes s’il est établi en France. Lorsque
l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement
correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit
par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est
établie dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur
l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet
effet par le contribuable.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de
l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000
euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables
soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les
conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30
novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en
assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence
figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le
paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés. Toutefois, les contribuables qui
acquièrent des actions après la date limite de dépôt de la demande de dispense susmentionnée
peuvent, sous certaines conditions, déposer cette demande de dispense auprès de leur établissement
payeur lors de l’acquisition de ces actions, en application du paragraphe 320 de la doctrine
administrative BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20140211.
79
Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à
un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV
de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont
assujetties au prélèvement.
Le prélèvement n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu et, le cas échéant, de la contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus. Toutefois, il est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de
l’année au cours de laquelle il est opéré et l’excédent éventuel est restituable. Les actionnaires
concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les
modalités d’imposition des revenus d’actions de la Société qui leur sont applicables.
Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un PEA.
En cas de paiement de dividendes hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de
l’article 238-0 A du CGI (« ETNC ») une retenue à la source au taux de 75 % est applicable dans les
conditions décrites à la Section 4.8.2 « Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de
France », 3ème alinéa de la présente note d’opération. Les actionnaires concernés sont invités à se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’imputation de cette
retenue à la source sur le montant de leur impôt sur le revenu.
Prélèvements sociaux
Par ailleurs, que le prélèvement de 21 % décrit ci-dessus soit ou non applicable, le montant brut des
dividendes le cas échéant distribués par la Société sera également soumis en intégralité aux
prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :
•
la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;
•
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;
•
le prélèvement social au taux de 4,5 % ;
•
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et
•
le prélèvement de solidarité instauré par la loi de financement de la sécurité sociale pour
2013, au taux de 2 %.
Ces prélèvements sociaux sont prélevés de la même façon que le prélèvement non libératoire de 21 %
décrit ci-dessus lorsque celui-ci est applicable. Des règles particulières, qui diffèrent selon que
l’établissement payeur est établi en France ou hors de France, sont applicables dans les cas où le
prélèvement de 21 % ne s’applique pas.
Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l’année de son paiement, ces
prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les
modalités déclaratives et de paiement du prélèvement de 21 % et des prélèvements sociaux qui leurs
seront applicables, ainsi que plus généralement la fiscalité qui leur sera applicable.
4.8.1.2
Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)
Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est
située en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.
Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les
dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 % applicable
dans les conditions décrites à la Section 4.8.2 « Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors
de France », 3ème alinéa de la présente note d’opération.
Les actionnaires personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin
de déterminer la fiscalité qui leur sera applicable.
80
4.8.1.3
Autres actionnaires
Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant,
notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la
simple gestion de portefeuille, qui détiennent leurs titres dans le cadre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront
s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.
4.8.2
Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France
En l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des
conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences
fiscales françaises en matière de prélèvements à la source sur les revenus d’actions de la Société,
susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de
l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions
n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci
doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.
Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée
par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est
situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé
à (i) 21 % lorsque les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 3.2° de l'article 158 du
CGI et que le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un Etat
membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude et l’évasion fiscales, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège
dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue
de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé
conformément au régime spécial prévu au 5 de l’article 206 du CGI (lequel vise les organismes
génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif »), tel qu’interprété par la doctrine
administrative (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n° 580 et suivants) et par la jurisprudence
applicable et à (iii) 30 % dans les autres cas.
Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal, du lieu de résidence ou du siège
social du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s’ils sont
payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une
retenue à la source au taux de 75 %. La liste des ETNC est publiée par arrêté interministériel et peut
être mise à jour annuellement.
La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) de l’article 119 ter du
CGI applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de
direction effective dans un Etat de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur
l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles
impositions contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou
l’évasion fiscales et détenant au moins 10 % du capital de la société française distributrice pendant
deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par cet article et telles qu'interprétées par la
doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20140725), étant toutefois précisé que ce
taux de détention est ramené à 5 % du capital de la société française distributrice lorsque la personne
morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux
conditions prévues à l'article 145 du CGI et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à
la source et que les taux de détention s’apprécient en tenant compte des détentions en pleine propriété
ou en nue-propriété, (ii) de l’article 119 quinquies du CGI applicable aux actionnaires personnes
morales situés dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant
conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du
81
Code de commerce (ou dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son
redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l’article
119 quinquies du CGI ou (iii) des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.
En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement
collectif constitués sur le fondement d’un droit étranger qui (i) sont situés dans un Etat membre de
l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales remplissant les
conditions visées à l’article 119 bis 2 du CGI, (ii) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre
d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans
l’intérêt de ces investisseurs et (iii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de
placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l’article 119 bis 2 du CGI et
dans le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812.
Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer
l'application de ces dispositions à leur cas particulier.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux
ETNC et/ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin de
connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par
le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la
procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la
source.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur Etat de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale
signée entre la France et cet Etat.
82
5.
CONDITIONS DE L’OPÉRATION
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES
D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION
5.1.1
Emissions des ORA
5.1.1.1
Conditions de l’opération
Les émissions des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B seront réalisées sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires. Les ORA seront émises le jour du règlement-livraison de
L’émission des ORA de Tranche B aura pour objectif de permettre à NSSMC et Bpifrance de
maintenir sur une base diluée le niveau de leur participation au capital de Vallourec (acquis
notamment par la souscription des ORA de Tranche A), soit 15 % du capital, dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les ORA de Tranche B constitueront l’équivalent
économique de l’exercice du droit préférentiel de souscription, leur permettant de souscrire dans les
mêmes conditions (et notamment au même prix d’émission) que les autres actionnaires exerçant leur
droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Bpifrance et NSSMC bénéficieront ainsi des mêmes conditions que les autres actionnaires au capital
de la Société du fait (i) de l’exercice de leur droit préférentiel de souscription à hauteur de leur
participation à la date du détachement du droit et (ii) de l’émission des ORA de Tranche B pour leur
participation à venir à la suite du remboursement des ORA de Tranche A.
La valeur nominale unitaire des ORA de Tranche B s’élèvera à 2,21 euros et le ratio de
remboursement des ORA de Tranche B sera égal à une (1) Action Nouvelle pour une (1) ORA de
Tranche B.
A la date du présent Prospectus, compte tenu du nombre d’actions détenues par Bpifrance et NSSMC,
l’engagement de souscription de Bpifrance porte sur 1 294 126 ORA de Tranche A et 18 635 430
ORA de Tranche B (soit un montant d’émission de 169 302 774,30 euros), et l’engagement de
souscription de NSSMC porte sur 2 631 006 ORA de Tranche A et 37 886 511 ORA de Tranche B
(soit un montant d’émission de 344 198 783,31 euros).
Le nombre d’ORA de Tranche A s’élève à 3 925 132 et le nombre d’ORA de Tranche B s’élève à
56 521 941, soit un nombre total de 91 848 129 Actions Nouvelles à provenir du remboursement des
ORA.
Les ORA de Tranche A et les ORA de Tranche B seront émises à la même date, soit le jour du
règlement–livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et sous réserve de la
réalisation de ce dernier.
5.1.1.2
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission des ORA de Tranche B s’élèvera à 124 913 489,61 euros.
5.1.1.3
Conditions suspensives à la souscription des ORA par NSSMC et Bpifrance
La souscription des ORA par Bpifrance et NSSMC est soumise aux conditions suspensives suivantes :
•
le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS avant le 31
décembre 2016, pour NSSMC, et le 29 juillet 2016 pour Bpifrance, étant précisé que
Bpifrance fera ses meilleurs efforts pour soumettre dès que possible à l’approbation de ses
organes de direction l’extension de cette date au 31 décembre 2016 ;
83
•
le produit brut reçu par la Société résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, de l’émission des ORA souscrites par Bpifrance et de l’émission des ORA souscrites
par NSSMC devra être compris dans une fourchette entre 800 millions et 1 milliard d’euros.
5.1.2
5.1.2.1
Conditions de l’offre
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, à raison de huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital pour cinq (5) actions existantes d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune (voir
paragraphe 5.1.2.3).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement
sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 8 avril 2016. Cinq (5) droits préférentiels de
souscription donnera droit de souscrire huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital de deux (2) euros de valeur nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la
période de souscription, soit le 22 avril 2016 à la clôture de la séance de bourse.
Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice
est en cours
La faculté d’exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans d’options de
souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours a été suspendue à compter
du 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris), jusqu’au plus tard le 24 juin 2016 (23h59, heure de Paris)
inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des
plans d’options. Cette suspension a fait l'objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales
obligatoires (BALO) du 16 mars 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce
et a pris effet le 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris).
Préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions de tous les plans
d'options (exerçables ou non) et des titulaires d’actions de performance
Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions de tous les plans d’options Vallourec
et des bénéficiaires d’actions de performance de tous les plans d’actions de performance Vallourec
seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux
stipulations des règlements des plans d’options et d’actions de performance.
5.1.2.2
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 479 794 288,48 euros (dont
434 202 976 euros de nominal et 45 591 312,48 euros de prime d’émission) correspondant au produit
du nombre d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital émises, soit 226 147 385
Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital, multiplié par le prix d’émission d’une
Action Nouvelle Provenant de l’Augmentation de Capital, soit 2,21 euros (dont deux (2) euros de
nominal et 0,21 euro de prime d’émission).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la dixhuitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 6 avril 2016, si les souscriptions tant à titre
irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans
l'ordre qu'elle déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les
84
trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non
souscrites au public.
5.1.2.3
Période et procédure de souscription
5.1.2.3.1
Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital sera ouverte du 11
avril 2016 au 22 avril 2016 inclus.
5.1.2.3.2
Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital est réservée, par
préférence (voir paragraphe 5.1.2.1) :
-
aux porteurs d’Actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue
de la journée comptable du 8 avril 2016, qui se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription le 11 avril 2016, et
-
aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de
huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital de deux (2) euros de nominal
chacune pour cinq (5) Actions possédées (cinq (5) droits préférentiels de souscription permettront de
souscrire huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital au prix de 2,21 euros
par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions. Les
actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant d’Actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions
Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le
marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre
entier d’Actions de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de
ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour
chaque Action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris
pendant la période de souscription.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le
nombre d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital qu’ils souhaiteront, en sus du
nombre d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital résultant de l’exercice de leurs
droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les
ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’Actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre
85
irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription
que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la
souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications
utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les
intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
actions à titre réductible.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à
titre réductible (voir paragraphe 5.1.2.9).
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’Action Vallourec ex-droit – Décotes
du prix d'émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital par rapport au
cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action Vallourec le 6 avril 2016, soit 5,917 euros :
-
le prix d'émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital de 2,21
euros fait apparaître une décote faciale de 62,6%,
-
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 2,28 euros,
-
la valeur théorique de l’Action ex-droit s’élève à 3,64 euros,
-
le prix d'émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital fait
apparaître une décote de 39,22 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
Détachement et cotation des DPS
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 avril 2016 et négociés sur Euronext Paris
jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 22 avril 2016, sous le code ISIN
FR0013144326.
Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 898 577 actions auto-détenues de la Société,
soit 1,40 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la
période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
Procédures d’achat/vente ou reclassement de DPS
Les droits préférentiels de souscription attribués aux salariés résidents hors de France à raison des
actions qu’ils détiennent dans le cadre de plans d’intéressement mis en place par le Groupe (actions
définitivement attribuées dans le cadre de plans d’attribution d’actions de performance ou d’actions
gratuites et actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions) pourront être
cédés de manière globale sur le marché.
86
5.1.2.3.3
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès
de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 11 avril 2016 et le 22 avril 2016 inclus
et payer le prix d’émission correspondant (voir paragraphe 5.1.2.8 ci-après).
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance,
avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la
période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les Actions
existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui,
pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement
substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’Action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période
de souscription, soit le 22 avril 2016 à la clôture de la séance de bourse.
5.1.2.3.4
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses
propres Actions.
Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 898 577 Actions auto-détenues, soit 1,40 % du
capital social à la date du présent Prospectus seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
5.1.2.3.5
Calendrier indicatif
16 mars 2016
Visa de l’AMF sur le Prospectus relatif aux actions nouvelles à provenir du remboursement des ORA de
Tranche A
25 mars 2016
Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions
6 avril 2016
Assemblée Générale des actionnaires
7 avril 2016
Visa de l’AMF sur le Prospectus
Signature du Contrat de Garantie
8 avril 2016
Publication au BALO de l’avis aux titulaires d’options de souscription d’actions.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS.
A l’issue de
la journée
comptable du 8
avril 2016
11 avril 2016
Date d’enregistrement comptable pour le détachement des DPS
Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS –
Détachement et début des négociations sur Euronext Paris.
87
22 avril 2016
Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS – Fin de la
cotation des droits préférentiels de souscription.
29 avril 2016
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation
de Capital, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
3 mai 2016
Emission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital – Règlement livraison de
Admission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital aux négociations sur
Euronext Paris.
Emission des ORA – Règlement-livraison des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B.
Au plus tard
le 24 juin 2016
5.1.2.4
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
Révocation/Suspension de l’offre
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital hors engagements de
souscription de Bpifrance et NSSMC, soit 191 536 392 Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital, fera l’objet d’un contrat de garantie. Cette garantie portant sur la totalité
de l’émission (hors les actions couvertes par l’engagement de souscription de Bpifrance et NSSMC
(voir paragraphe 5.2.2) ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du
Code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résiliée. La présente augmentation de
capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le
contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des troisquarts de l’émission décidée (voir paragraphes 5.1.2.2 et 5.4.3). Le contrat de garantie sera signé le 7
avril 2016.
5.1.2.5
Réduction de la souscription
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital est réalisée avec maintien
du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de
huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital pour cinq (5) Actions existantes
(voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre
réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux
paragraphes 5.1.2.3 et 5.1.2.6.
5.1.2.6
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital étant réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de
souscription est de huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital nécessitant
l’exercice de cinq (5) droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription
(voir paragraphe 5.1.2.3).
5.1.2.7
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
88
5.1.2.8
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les souscriptions des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital et les versements
des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative administrée
ou au porteur, seront reçus jusqu’au 22 avril 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant
en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme
nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 22 avril 2016 inclus auprès de BNP Paribas
Securities Services.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix d’émission. Les souscriptions pour
lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit
besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities
Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, qui sera chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS. La date de livraison prévue des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital est le 3 mai 2016.
5.1.2.9
Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
visée au paragraphe 5.1.2.3.1 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de
presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site
internet de la Société. Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des actions
nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.2.3.2).
5.1.2.10
Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Voir paragraphe 5.1.2.3 ci-dessus.
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
5.2.1
Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte –
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible, la souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital à émettre
est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de
ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.2.3.2.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital peuvent, dans certains
pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
89
personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales
et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions
Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ni aucun exercice de droits préférentiels de
souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles
restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou
le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont
applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce
Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent
paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France
devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre
document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité
avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de
souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
(a)
Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen dans lesquels la
Directive Prospectus a été transposée
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États
membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts
dans les États membres uniquement :
1) à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tels que définis par la Directive
Prospectus ;
2) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels
que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive
Prospectus, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement;
ou
3) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive
Prospectus ;
et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (1) à (3) ci-dessus ne
requiert la publication d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la
Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de
l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital ou des droits préférentiels de souscription » dans un État
membre donné signifie toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de
l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières,
telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré par tout mesure
de transposition de la Directive Prospectus, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la
Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que
90
modifiée, y compris par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24
novembre 2010).
Un établissement dépositaire dans un État Membre où l’offre n’est pas ouverte au public pourra
informer ses clients actionnaires de la Société de l’attribution des droits préférentiels de souscription
dans la mesure où il est tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients
actionnaires et pour autant que la communication de cette information ne constitue pas une « offre au
public » dans ledit État Membre.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente
applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
(b)
Restrictions complémentaires concernant d’autres pays
Royaume-Uni
Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au
sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(« Order »), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne à qui le
Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi, visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Order (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ou les
droits préférentiels de souscription sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital ou des droits préférentiels de souscription ne peut être
adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée
doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît, déclare et garantit:
(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des
invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des
Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ou des droits préférentiels de
souscription, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act
2000 ne s'applique pas à l'émetteur ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000
applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Actions Nouvelles
Provenant de l’Augmentation de Capital ou aux droits préférentiels de souscription que ce soit au
Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le RoyaumeUni.
États-Unis
Ni les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital, ni les droits préférentiels de
souscription n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des ÉtatsUnis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le
« U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ne peuvent
être offertes, vendues ou livrées sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le
Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional
buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act, dans le cadre d’une
offre faite par la Société au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S.
Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d’Amérique, les actionnaires ou investisseurs qui ne
91
sont pas des QIBs ne pourront pas participer à l’offre et souscrire les Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital ou exercer les droits préférentiels de souscription.
Sous réserve d’une exemption de l’U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de
souscription ne doit être postée des États-Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les
États-Unis d’Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et
souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des
Etats-Unis d’Amérique.
Chaque acquéreur d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ou toute personne
exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en
exerçant ses droits préférentiels de souscription, soit qu'il acquiert les Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une «
offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, soit qu’il est un
QIB; dans ce dernier cas, il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise (« investor letter »)
adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société.
Sous réserve d’une exemption de l’U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront
accepter de souscription des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital de clients
ayant une adresse située aux États-Unis et lesdites notifications seront réputées être nulles et nonavenues.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de
souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital aux États-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente
offre) pourrait s’avérer être une violation des obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities
Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des
obligations d’enregistrement au sens du U.S. Securities Act.
Canada, Australie et Japon
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital et les droits préférentiels de
souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines
exceptions et conformément aux procédures prévues par la Société), en Australie ou au Japon (sous
réserve de certaines exceptions).
5.2.2
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres
de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
Bpifrance, qui détient 10,32 % du capital de la Société, et NSSMC, qui détient 1,45 % du capital de la
Société, se sont engagés à souscrire à l’opération par exercice de leurs droits préférentiels de
souscription, soit à hauteur d’environ 56 millions d’euros, le solde étant souscrit par le marché.
A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires
quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
5.2.3
Information pré-allocation
L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits,
qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.2.3.2, sont assurés (sous réserve
du paragraphe 5.4.3), de souscrire, sans possibilité de réduction, huit (8) Actions Nouvelles Provenant
de l’Augmentation de Capital de deux (2) euro de nominal chacune, au prix unitaire de 2,21 euros, par
lot de cinq (5) droits préférentiels de souscription exercés.
92
Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir
paragraphe 5.1.2.3.2 et 5.1.2.9).
5.2.4
Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve
de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de recevoir le nombre
d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital qu’ils auront souscrites (voir
paragraphe 5.1.2.3.2).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe
5.1.2.3.2 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.2.3.2 et 5.1.2.9).
5.2.5
Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3
PRIX D’EMISSION
Le prix d’émission est de 2,21 euros par action, dont deux (2) euros de valeur nominale par action et
0,21 euros de prime d’émission). Lors de la souscription, le prix de 2,21 euros par action souscrite,
représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par
versement en espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de
plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à
titre réductible (voir paragraphe 5.1.2.6) et se trouvant disponibles après la répartition seront
remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
5.3.4
Disparité de prix
Le 1er février 2016, Bpifrance et NSSMC se sont engagés, sous certaines conditions, à souscrire à
l’émission d’ORA de Tranche A, dont la valeur nominale unitaire s’élèvera à 99 euros et le ratio de
remboursement des ORA de Tranche A sera égal à neuf actions nouvelles pour une ORA de Tranche
A, correspondant à un prix de souscription implicite des actions nouvelles de onze (11) euros par
action.
5.4
PLACEMENT ET PRISE FERME
5.4.1
Coordonnées des Etablissements Garants
Les Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés sont Banco Santander, S.A.,
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P.
Morgan Securities plc, Natixis et Société Générale.
Le Chef de File Associé est Nomura.
93
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des
souscriptions et du service financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services,
Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, qui établira le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas
Securities Services.
5.4.3
Garantie – Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation
5.4.3.1
Garantie
L’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital fera l’objet d’un contrat
de garantie en date du 7 avril 2016 entre la Société, Banco Santander, S.A., BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc,
Natixis, et Société Générale, en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés, ainsi que Nomura International plc en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé
(ensemble, les « Établissements Garants »). Aux termes de ce contrat, les Établissements Garants,
agissant conjointement et sans solidarité entre eux, se sont engagés à faire souscrire ou, à défaut, à
souscrire à l’intégralité des actions, hors actions devant être souscrites par Bpifrance NSSMC (voir
paragraphe 5.2.2), qui demeureraient non souscrites à l’issue de la période de souscription.
Le contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Établissements Garants, jusqu’à (et y
compris) la date de règlement-livraison de l’offre, sous certaines conditions, notamment en cas de
survenance des évènements suivants :
(i)
tout changement, développement, circonstance ou évènement qui, selon les Coordinateurs
Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés agissant pour le compte des
Etablissements Garants, serait susceptible de constituer un changement défavorable
significatif ;
(ii)
tout changement des conditions financières, politiques et économiques ou tout changement
relatif aux taux de change ou au contrôle des changes aux Etats-Unis, en France ou au
niveau international ;
(iii)
toute suspension ou limitation significative des négociations sur les titres généralement sur le
New York Stock Exchange et Euronext Paris ou toute imposition de prix minimum aux
négociations sur ces marchés ou toute autre suspension des négociations sur les actions de la
Société sur tout marché ou sur les marchés de gré à gré ;
(iv)
toute déclaration de moratoire bancaire par les autorités fédérales américaines ou par celles de
New-York, l’Union Européenne, ou les autorités du Royaume-Uni ou de la France ;
(v)
toute interruption significative des systèmes de règlement-livraison ou de compensation de
titres aux Etats-Unis, dans l’Union Européenne, au Royaume-Uni ou en France ;
(vi)
toute attaque ou hostilité, déclaration de guerre ou acte de terrorisme impliquant les EtatsUnis, l’Union Européenne, le Royaume-Uni ou la France ou toute autre calamité nationale ou
internationale ou situation d’urgence ;
94
qui serait susceptible de compromettre ou rendrait impossible la réalisation de l’offre ou la
vente et le paiement des actions nouvelles selon les termes envisagés dans le contrat de
garantie.
Dans l’hypothèse où ce contrat de garantie serait ainsi résilié, et si le montant des souscriptions reçues
représentait moins des trois quarts de l’émission, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas
émis à la date de règlement-livraison, l’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation
de Capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de
commerce.
5.4.3.2
Engagement d’exercice / d’abstention / de conservation
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre du contrat de garantie susvisé, la Société s’est engagée envers les Établissements
Garants notamment à ne pas émettre, offrir ou céder, directement ou indirectement, des actions ou
d’autres titres de capital de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique
similaire, pendant une période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sans l’accord préalable des Coordinateurs
Globaux. Cet engagement est consenti sous réserve des principales exceptions suivantes :
-
l’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital ;
-
l’attribution d’options de souscription d’actions, conformément à la pratique antérieure de la
Société, dans le cadre d’un plan d’options de souscription d’actions existant, ou l’émission
d’actions par la Société sur exercice des options de souscription d’actions ainsi attribuées ou
attribuées par le passé par la Société ;
-
l’attribution d’actions gratuites conformément à la pratique antérieure de la Société dans le
cadre d’autorisations existantes de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou
l’émission d’actions en conséquence de l’acquisition des actions gratuites ainsi attribuées ou
attribuées par le passé ;
-
l’émission ou la cession d’actions aux salariés de la Société ou de ses filiales dans le cadre
d’une augmentation de capital réservée aux salariés ;
-
la cession d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité en cours à la date de
la présente note d’opération ; et
-
l’émission des ORA et de toutes actions nouvelles à provenir du remboursement des ORA.
Engagement de conservation des Actions de Bpifrance
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril 2016, Bpifrance s’est engagée à ne pas
transférer les actions Vallourec qu’elle détient ou viendra à détenir. Par exception, Bpifrance pourra
transférer tout ou partie de ses actions Vallourec à une société affiliée, sous réserve de l’adhésion
préalable de la société affiliée au Pacte Bpifrance.
Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange,
d’offre alternative ou d’offre mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de
rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre.
95
Engagement de conservation des Actions de NSSMC
A compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter du
remboursement des ORA (ou à une date antérieure en cas de résiliation anticipée du Pacte NSSMC),
NSSMC s’est engagée à ne pas transférer les actions Vallourec qu’elle détient ou viendra à détenir. Il
est précisé que le Pacte NSSMC prévoit par ailleurs une exception à l’engagement de conservation de
NSSMC, en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le lancement
d’une telle offre.
NSSMC pourra transférer tout ou partie de ses actions Vallourec à une société affiliée, sous réserve de
l’adhésion préalable de la société affiliée au Pacte NSSMC.
Plafonnement de participation (standstill)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du Pacte Bpifrance, Bpifrance s’est engagée à
limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec (en tenant
compte au dénominateur de l’ensemble des actions nouvelles susceptibles d'être créées au résultat du
remboursement des ORA détenues par NSSMC). Par souci de clarté, les droits de vote détenus par les
affiliés de Bpifrance (autres que les filiales de Bpifrance) ne sont pas pris en compte pour la
détermination du seuil de 15 %.
Bpifrance s’est également engagée à ne pas détenir un nombre d’actions supérieur au nombre
strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec.
Par exception à ce qui précède, le Pacte Bpifrance prévoit, pour une période de quatre ans à compter
du 1er février 2016, que Bpifrance pourra continuer de bénéficier des droits de vote double attachés
aux actions détenues, Bpifrance s’interdisant toutefois d’exercer ses droits de vote au-delà du seuil de
15 % susmentionné dans le cadre des assemblées générales de la Société.
Le Pacte Bpifrance prévoit les exceptions suivantes au plafonnement de participation :
•
en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le
lancement d’une telle offre ; et
•
en cas de détention par un tiers, agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, de
plus de 15 % du capital ou des droits de vote de Vallourec.
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du Pacte de NSSMC, NSSMC s’est engagée à
limiter sa participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec (en tenant
compte au dénominateur de l’ensemble des actions nouvelles susceptibles d’être créées au résultat du
remboursement des ORA détenues par Bpifrance). NSSMC s’est également engagée à ne pas détenir
un nombre d’actions supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote
de Vallourec.
Le Pacte NSSMC prévoit les exceptions suivantes au plafonnement de participation :
•
en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange, d’offre alternative ou d’offre
mixte ou en cas de conclusion par Vallourec d’un accord de rapprochement portant sur le
lancement d’une telle offre ; et
•
en cas de détention par un tiers, agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, de
plus de 15 % du capital ou des droits de vote de Vallourec.
96
Droit de première offre (right of first offer)
Bpifrance s’est engagée, dans le cas où elle aurait pour intention de céder des actions à un tiers, à en
informer Vallourec par écrit. Vallourec disposera du droit d’acquérir (avec faculté de substitution) les
actions proposées à la vente dans les conditions prévues par l’offre de Bpifrance. Les exceptions
suivantes au droit de première offre sont prévues : (i) les transferts d’actions par voie de cessions de
bloc par accelerated book building ou fully marketed offer ou cessions d’actions sur le marché ou
transfert à un prestataire de services d’investissements en vue de procéder au placement des actions
Vallourec, (ii) les transferts d’actions en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange,
rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre, ou (iii) les transferts à une société affiliée.
NSSMC s’est engagée, dans le cas où elle aurait pour intention de céder des actions à un tiers, à en
informer Vallourec par écrit. Vallourec disposera du droit d’acquérir (avec faculté de substitution) les
actions proposées à la vente dans les conditions prévues par l’offre de NSSMC. Les exceptions
suivantes au droit de première offre sont prévue : (i) les transferts d’actions par voie de cessions de
bloc par accelerated book building ou fully marketed offer ou cessions d’actions sur le marché ou
transfert à un prestataire de services d’investissements en vue de procéder au placement des actions
Vallourec, (ii) les transferts d’actions en cas d’offre publique d’achat, d’offre publique d’échange,
rapprochement portant sur le lancement d’une telle offre, ou (iii) les transferts à une société affiliée.
5.4.4
Date de signature du contrat de garantie
Le contrat de garantie sera signé le 7 avril 2016. Le règlement-livraison au titre de ce contrat est prévu
le 3 mai 2016.
97
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS
6.1
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS
6.1.1
ORA de Tranche B
Les Actions Nouvelles Provenant des ORA de Tranche B, émises sur exercice du Droit de
Remboursement des ORA de Tranche B, feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux
négociations sur Euronext Paris.
Elles seront immédiatement assimilées aux Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables,
dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code
ISIN FR0000120354.
Les ORA de Tranche B ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché réglementé.
6.1.2
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 avril 2016 et négociés sur Euronext Paris
jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 22 avril 2016, sous le code ISIN
FR0013144326.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 11 avril 2016.
Les Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital, émises en représentation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 3 mai 2016. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne
de cotation sous le même code ISIN FR0000120354.
6.2
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi que sur le marché de
l’over-the-counter (OTC) (sous la forme d’American Depositary Receipts ; OCT ; VLOWY).
6.3
OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS
Non applicable
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE
La Société a conclu un contrat de liquidité décrit au Chapitre 2 du Document de référence.
6.5
STABILISATION – INTERVENTION SUR LE MARCHE
Non applicable.
98
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable.
99
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
Produits et charges relatifs aux ORA de Tranche B
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche B s’élèvera à 124 913 489,61 euros.
Le produit brut lié à la souscription des ORA de Tranche A et de Tranche B, s’élèvera à
513 501 557,61 euros.
Estimation des dépenses liées à l’émission des ORA de Tranche B (rémunération des intermédiaires
financiers et frais juridiques et administratifs) : néant.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche B s’élèverait à environ
124,91 millions d’euros.
L’estimation du produit net à provenir de la souscription des ORA de Tranche A et des ORA de
Tranche B s’élèverait à environ 513,50 millions d’euros.
Produits et charges relatifs à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Le produit brut correspond au produit du nombre d’Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation
de Capital à émettre et du prix d’émission unitaire des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges
mentionnées ci-dessous.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission, seraient les suivants :
-
produit brut : 479 794 288,48 euros ;
-
rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 34
millions d’euros ;
Les frais totaux estimés intègrent les commissions et frais liés à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS et ceux liés à la structuration des ORA, y compris les frais liés aux
accords relatifs au Brésil ainsi que les accords industriels conclus avec NSSMC. Ces derniers
ont été imputés en totalité à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS compte tenu de
la conditionnalité de l’émission des ORA à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
-
produit net estimé : environ 446 millions d’euros.
100
9.
DILUTION
9.1
INCIDENCE THEORIQUE DES EMISSIONS SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et du remboursement des ORA sur la quote-part des capitaux propres
consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au
31 décembre 2015 – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 – et du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 après déduction des
actions autodétenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres, avant
affectation, par action ordinaire
(en euros)
Avant émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital et du remboursement des ORA (ORA de Tranche A et ORA de
Tranche B)
22,73
Après émission des Actions Nouvelles Provenant du Remboursement des ORA
de Tranche A et avant émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et des Actions Nouvelles Provenant du
20,28
Après émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de Capital
et avant émission des actions nouvelles provenant du remboursement des ORA
9,93
et du remboursement des ORA (ORA de Tranche A et ORA de Tranche B)
9,03
9.2
INCIDENCE THEORIQUE DES EMISSIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et du remboursement des ORA sur la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant
pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la
Société au 31 décembre 2015) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Avant émission des Actions Nouvelles Provenant de l’Augmentation de
Capital et du remboursement des ORA (ORA de Tranche A et ORA de
Tranche B)
1%
Après émission des Actions Nouvelles Provenant du Remboursement des ORA
de Tranche A et avant émission des Actions Nouvelles Provenant de
l’Augmentation de Capital et des Actions Nouvelles Provenant du
0,79 %
et avant émission des actions nouvelles provenant du remboursement des ORA
0,38 %
et du remboursement des ORA (ORA de Tranche A et ORA de Tranche B)
0,31 %
101
9.3
INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Au 31 mars 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition
de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :
% des droits de
vote théoriques
% des droits de
vote exerçables
en Assemblée
Générale
Actionnaires
Nombre
d’actions
% du capital
Nombre de
droits de vote
théoriques
Public (a) (b) (c)
104 443 177
76,97 %
106 851 335
72,68 %
73,63 %
Salariés du Groupe
10 490 927
7,73 %
10 965 952
7,46 %
7,56 %
SA
13 965 055
10,29 %
20 436 133
13,90 %
14,08 %
CDC Direction des fonds
d’épargne(d)
2 917 562
2,15%
2 917 562
1,98 %
2,01 %
16 882 617
12,44 %
23 353 695
15,89%
16,09 %
Sous-total Groupe
CDC (e)
Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation (f)
1 973 134
1,45 %
3 946 268
2,68 %
2,72 %
Auto-détention (g)
1 898 577
1,40 %
1 898 577
1,29 %
0%
135 688 432
100,00 %
147 015 827
100,00 %
100,00 %
TOTAL
(a) La part «Public» comprend la position de Crédit Agricole SA. D'après un courrier reçu par l'AMF le 9 décembre 2015, complété par
un courrier reçu le 10 décembre 2015, Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi en hausse le 7 décembre 2015, indirectement, par
l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA CIB) et CA Vita qu'elle contrôle, le seuil de 5% du
capital et des droits de vote de la société Vallourec et détenir 10 056 323 actions Vallourec, représentant au 30 juin 2015, 7,52% du
capital et 6,94% des droits de vote de Vallourec. Ce franchissement de seuil résulte des positions de trading de CA CIB enregistrées dans
le cadre des plans d’actionnariat salarié "Value". Les 10 056 323 actions déclarées par Crédit Agricole se répartissent ainsi: 9 383 808
actions par assimilation de contrats dérivés, représentant au 30 juin 2015, 7,02% du capital (Plans Value), 298 235 actions détenues en
direct, soit environ 0,22% du capital et 374 280 actions détenues en direct par CA Vita représentant 0,28% du capital (filiale d’assurance
vie du groupe Crédit Agricole SA).
(b) La part « Public » comprend la position de Deutsche Bank AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 15 mars 2016, la société
Deutsche Bank AG a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 mars 2016, par suite d’une cession d’actions Vallourec sur le marché, les seuils
de 5 % du capital et des droits de vote de la société Vallourec et détenir 6 333 453 actions Vallourec représentant autant de droits de vote
soit, au 29 février 2016 , 4,67 % du capital et 4,31 % des droits de vote, répartis comme suit : 3 008 832 actions détenues en direct, soit
2,22 % du capital et 2,05 % des droits de vote, et 3 324 621 actions détenues par assimilation, soit 2,45 % du capital et 2,26 % des droits
de vote.
(c) La part « Public » comprend la position de UBS AG. D’après un courrier reçu par l’AMF le 23 février 2016, la société UBS AG a
déclaré avoir directement et indirectement franchi en hausse le 17 février 2016, par suite d’une acquisition d’actions Vallourec hors
marché, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir, à cette date, 6 984 791 actions Vallourec représentant, au 31 janvier
2016, 5,15 % du capital et 4,75 % des droits de vote, répartis comme suit : 3 519 577 actions Vallourec détenues par UBS AG, soit 2,59 %
du capital et 2,40 % des droits de vote, 3 465 115 actions Vallourec détenues par UBS Switzerland AG, soit 2,55 % du capital et 2,36 %
des droits de vote, et 99 actions Vallourec détenues par UBS Financial Services Inc., soit 0,00 % du capital et 99 droits de vote. D’après
un courrier reçu par l’AMF le 23 février 2016, la société UBS AG a déclaré avoir directement et indirectement franchi en hausse le 18
février 2016, par suite d’une cession d'actions Vallourec hors marché, le seuil de 5 % du capital de la société Vallourec et détenir 5 798
449 actions Vallourec représentant, au 31 janvier 2016, 4,27 % du capital et 3,95 % des droits de vote répartis comme suit : 3 414 030
actions Vallourec détenues par UBS AG, soit 2,52 % du capital et 2,32 % des droits de vote, 2 384 320 actions Vallourec détenues par
UBS Switzerland AG, soit 1,76 % du capital et 1,62 % des droits de vote, et 99 actions Vallourec détenues par UBS Financial Services
Inc., soit 0,00 % du capital et 99 droits de vote.
(d) A la date du présent Prospectus, Bpifrance détient 14 005 055 actions de la Société représentant 10,32 % du capital et 20 476 133
droits de vote de la Société représentant 13,93 % des droits de vote.
(e)D’après un courrier reçu par l’AMF le 8 mars 2016, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi en hausse, le
3 mars 2016, directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au
travers de la société Bpifrance SA, le seuil de 15 % des droits de vote de la société Vallourec et détenir 15 614 207 actions Vallourec
représentant 22 085 285 droits de vote, soit, au 29 février 2016, 11,51 % du capital et 15,03 % des droits de vote. Par le même courrier,
Bpifrance Participations a déclaré agir seule et qu'elle pourrait poursuivre ses achats dans les mois à venir, étant entendu cependant que
Bpifrance Participations s'est engagée aux termes d'un accord conclu avec la société Vallourec le 1er février 2016, (i) à limiter sa
102
participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de la société Vallourec et (ii) à ne pas détenir un nombre d'actions
Vallourec supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec ; par exception à ce qui précède
pour une période de quatre ans à compter du 1er février 2016, Bpifrance Participations pourra continuer de bénéficier des droits de vote
double attachés aux actions Vallourec détenues, Bpifrance Participations s'interdisant toutefois d'exercer ses droits de vote au-delà du
seuil de 15% susmentionné dans le cadre des assemblées générales de Vallourec. Bpifrance Participations a également précisé qu'elle
n'envisage pas de prendre le contrôle de la société Vallourec et qu'elle entend continuer d'accompagner Vallourec dans son
développement mais n'envisage pas de réaliser une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF. Bpifrance
Participations n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4 et 4°bis de l'article L. 233-9 du code de
commerce, et elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote la société Vallourec.
Bpifrance Participations envisage de demander la nomination d'un représentant au Conseil de Surveillance de Vallourec.
Par le même courrier, la Direction des fonds d'épargne a déclaré qu'elle n'avait pas acquis d'actions et que le franchissement du seuil de
15 % des droits de vote résultait de l'acquisition d'actions par Bpifrance Participations. La Direction des fonds d'épargne a également
déclaré agir seule et qu'elle envisage de souscrire à la prochaine augmentation avec droit préférentiel de souscription mais qu'elle ne
prévoit pas d'achat d'actions dans les mois à venir. La Direction des fonds d'épargne n'envisage pas de prendre le contrôle de la société
Vallourec et entend continuer d'accompagner Vallourec dans le cadre de son développement mais n'envisage pas de réaliser l'une des
opérations visées à l’article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF. Elle n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument
financier visé au 4 et 4° bis de l'article L. 233-9 du code de commerce, et elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour
objet les actions et/ou les droits de vote la société Vallourec. La Direction des fonds d'épargne n'a pas l'intention de demander la
nomination d'un représentant au conseil de surveillance de Vallourec.
Bpifrance Participations a déclaré une absence de concert avec un quelconque tiers, y compris avec Vallourec ou Nippon Steel &
Sumitomo Metal Corporation, à l'égard de Vallourec au sens des dispositions de l'article L. 233-10 (et de l'article L. 233-10-1, le cas
échéant) du code de commerce.
La CDC a enfin déclaré que, malgré la présomption de l'article L.233-10 II, 2° et 3° du code de commerce, elle n'agit pas de concert avec
Bpifrance Participations.
(f) Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et Vallourec ont noué depuis de nombreuses années des partenariats stratégiques ainsi qu’un
accord de prises de participation respectives décrit au paragraphe 2.3.3 du Document de référence 2015. Au 31 mars 2016, NSSMC détenait 1
973 134 actions Vallourec, soit une participation de 1,45 % dans le capital social de Vallourec ; réciproquement, Vallourec détenait 3 468 759
actions NSSMC (ce chiffre tenant compte de la division par dix du nominal de l'action NSSMC intervenue le 1er octobre 2015 (1 action pour
10 détenues)), soit une participation de 0,37 % dans le capital social de NSSMC.
(g) L’auto-détention inclut les actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Rothschild & Cie Banque et les actions détenues en
propre par la Société en vue de la couverture de ses plans d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions. Par
conséquent, le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer à tout moment.
A l’issue de l’émission des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A, sur
la base de la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de
Bpifrance et NSSMC à la date du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote
pour Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68% des droits de vote pour NSSMC), la répartition de
Actionnaires
Nombre d’actions
Bpifrance
Participations SA(*) .....
25 652 189
CDC Direction des
fonds d’épargne...........
2 917 562
Sous-total Groupe
CDC ...........................
28 569 751
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation .................
25 652 188
Nombre de droits
% du capital de vote théoriques
% des droits de
vote exerçables en
% des droits de
Assemblée
vote théoriques
Générale
15,00 %
32 123 267
17,62 %
17,80 %
1,71 %
2 917 562
1,60 %
1,62 %
16,71 %
35 040 829
19,22 %
19,42 %
15,00 %
27 625 322
15,15 %
15,31 %
Autres actionnaires .....
114 894 104
67,18%
117 777 287
64,59%
65,27%
Auto-détention ............
1 898 577
1,11 %
1 898 577
1,04 %
0,00 %
TOTAL ......................
171 014 620
100,00 %
182 342 015
100,00 %
100,00 %
(*)
L’acquisition par Bpifrance de 0,03% du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès d’actionnaires de la catégorie
« Public » non titulaires de droits de vote double.
A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (et avant l’émission
des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B)
et, sur la base de la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de
103
Actionnaires
Bpifrance
Participations SA(*) ........
CDC Direction des
fonds d’épargne..............
Sous-total Groupe
CDC ..............................
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation ....................
Nombre
d’actions
Nombre de droits
de vote
% du capital
théoriques
% des droits de
vote théoriques
% des droits de
vote exerçables
en Assemblée
Générale
36 413 143
10,32 %
42 884 221
11,78 %
11,84 %
7 585 658
2,15 %
7 585 658
2,08 %
2,09 %
43 998 801
12,47 %
50 469 879
13,86 %
13,93 %
5 130 142
1,45 %
7 103 276
1,95 %
1,96 %
Autres actionnaires ........
301 762 400
85,54%
304 645 583
83,67%
84,11%
Auto-détention ...............
1 898 577
0,54 %
1 898 577
0,52 %
0,00 %
TOTAL .........................
352 789 920
100,00 %
364 117 315
100,00 %
100,00 %
(*)
L’acquisition par Bpifrance de 0,03% du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès d’actionnaires de la catégorie « Public »
non titulaires de droits de vote double.
A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l’émission des
actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B, sur
la base de la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de
Actionnaires
Bpifrance
Participations SA(*) ........
CDC Direction des
fonds d’épargne..............
Sous-total Groupe
CDC ..............................
Nippon Steel &
Sumitomo Metal
Corporation ....................
Autres actionnaires ........
Nombre
d’actions
Nombre de droits
de vote
% du capital
théoriques
% des droits de
vote théoriques
% des droits de
vote exerçables
en Assemblée
Générale
66 695 707
15,00 %
73 166 785
16,05(1) %
16,11(1) %
7 585 658
1,71 %
7 585 658
1,66 %
1,67 %
74 281 365
16,71 %
80 752 443
17,71 %
17,78 %
66 695 707
15,00 %
68 668 841
15,06(2) %
15,12(2) %
301 762 400
67,87%
304 645 583
66,81%
67,09%
Auto-détention ...............
1 898 577
0,43 %
1 898 577
0,42 %
0,00 %
TOTAL .........................
444 638 049
100,00 %
455 965 444
100,00 %
100,00 %
(*)
L’acquisition par Bpifrance de 0,03% du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès d’actionnaires de la catégorie « Public »
non titulaires de droits de vote double.
(1)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du pacte d’actionnaires conclu avec Bpifrance, Bpifrance s’est engagée à limiter sa
participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec. Bpifrance s’est également engagée à ne pas détenir un
nombre d’actions supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec. Par exception à son
engagement de plafonnement de participation, Bpifrance pourra, pour une période de quatre ans à compter du 1er février 2016, continuer
de bénéficier des droits de vote double attachés aux actions détenues, Bpifrance s’interdisant toutefois d’exercer ses droits de vote au-delà
du seuil de 15 % susmentionné dans le cadre des assemblées générales de la Société.
(2)
À compter du 1er février 2016 et jusqu’à l’expiration du pacte d’actionnaires conclu avec NSSMC, NSSMC s’est engagée à limiter sa
participation, individuelle ou de concert, à 15 % des droits de vote de Vallourec. NSSMC s’est également engagée à ne pas détenir un
nombre d’actions supérieur au nombre strictement nécessaire pour détenir 15 % des droits de vote de Vallourec.
104
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE
Non applicable.
10.2
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
10.2.1
Informations contenues dans la note d’opération examinées par les commissaires
aux comptes
En application de l’article 212-15 du Règlement général de l’AMF, les commissaires aux comptes de
la Société ont effectué une lecture d’ensemble du Prospectus (en ce compris la présente note
d’opération) et ont établi une lettre de fin de travaux à destination de la Société qui l’a transmise à
l’AMF (voir paragraphe 1.2 (« Attestation du responsable du Prospectus »)).
10.2.2
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG S.A.
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
1, cours Valmy
92923 Paris – La Défense Cedex
représenté par Mme Catherine Porta
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par M. Christophe Patrier
10.2.3
Commissaires aux comptes suppléants
KPMG AUDIT IS
3, cours du Triangle – Immeuble « Le Palatin »
92939 Paris – La Défense Cedex
BEAS
195, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
10.3
RAPPORT D’EXPERT
Non applicable.
10.4
INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D’OPERATION PROVENANT D’UNE TIERCE
PARTIE
Non applicable.
10.5
INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D’OPERATION PROVENANT D’UNE TIERCE
PARTIE
Non applicable.
105
11.
MISE A JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE
L’information concernant le Groupe ainsi que les principales caractéristiques des initiatives
stratégiques figure dans le Document de référence, disponible sans frais au siège social de la Société,
sur le site Internet de la Société (www.vallourec.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
11.1
CONTRAT AVEC ADNOC
Le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d’un contrat avec Abu Dhabi National Oil
Company (ADNOC) portant sur la fourniture de tubes OCTG1(environ 100 000 tonnes) à ses trois
sociétés d'exploitation (Abu Dhabi Marine Operating Company, Abu Dhabi Company for Onshore
Oil Operations et Zakum Development Company) sur la période 2016-2018. Vallourec se chargera de
fournir une gamme complète de tubes OCTG premium et API3 standard pour les gisements de pétrole
onshore et offshore. Ce contrat prévoit aussi la livraison de connexions VAM® à couple élevé pour le
forage à grande portée, ainsi que d'alliages d'acier résistants à la corrosion pour les milieux acides. Les
opérations de supervision et d'inspection sur site seront prises en charge par les experts de Vallourec.
11.2
FINANCEMENT DU GROUPE
En mars 2016, la Société a conclu un accord avec Banco Santander S.A., BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment
Banking portant sur la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable d’un montant de 450
millions d’euros à échéance février 2020. Ce nouveau financement sera disponible sous réserve de la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de la souscription des ORA pour
un montant global d’au moins 950 millions d’euros, et sous réserve d’autres conditions usuelles. Cette
ligne de crédit sera utilisée pour financer les besoins généraux du Groupe.
Sous réserve de la réalisation des conditions d’obtention de cette nouvelle ligne de crédit, le montant
total des lignes de crédit confirmées à disposition de la Société et Vallourec Tubes passera de 1 790
millions d’euros à 2 240 millions d’euros.
En mars 2016, une des filiales américaines de la Société, Vallourec Star LP, a conclu un accord afin
d’étendre pour une durée de trois années supplémentaires une ligne de crédit renouvelable bilatérale
existante avec J.P. Morgan. Cette ligne de crédit, d’un montant de 80 millions de dollars, et sera
accordée sous réserve des mêmes conditions que la nouvelle ligne de crédit dont bénéficie la Société
et en particulier de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de la
souscription des ORA pour un montant d’au moins 950 millions d’euros.
Ces nouveaux financements bancaires prévoient notamment que la Société devra respecter le même
ratio financier que celui prévu par l’ensemble des lignes de crédit dont dispose la Société, à savoir un
ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75%,
calculé au 31 décembre de chaque année. Un changement de contrôle de la Société pourrait provoquer
le remboursement de tout ou partie du nouveau crédit consenti à la Société sur décision de chacune
des banques participantes ou, s’agissant du crédit dont bénéficie Vallourec Star, provoquerait
automatiquement un tel remboursement. Il est aussi prévu que ces nouveaux crédits deviendraient
immédiatement exigibles si la Société ou certaines de ses filiales les plus importantes venaient à faire
défaut sur le remboursement d’une de leurs dettes financières ou s’il advenait un évènement
significatif défavorable emportant des conséquences sur l’activité, les actifs ou la condition financière
de la Société et/ou du Groupe pris dans son ensemble et sur la capacité de la Société à rembourser sa
dette.
106
11.3
CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS
Les autorisations d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vigueur à
la date du présent Prospectus sont les suivantes :
Autorisation
Délégation de compétence à donner au Directoire pour
décider l’émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription d’actions Vallourec (AG 6 avril 2016,
18ème résolution)(2) ..............................................................
décider l’émission d’obligations remboursables en
actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation (AG 6 avril 2016, 19ème résolution)(2)....
décider l’émission d’obligations remboursables en
actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de Bpifrance Participations (AG 6
avril 2016, 20ème résolution)(2) ............................................
Délégation de compétence à donner au Directoire à
l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
à terme, avec suppression à leur profit du droit
préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de
plans d’épargne salariale (AG 6 avril 2016, 21ème
résolution)(2) .......................................................................
à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservées aux salariés (et ayants droit
assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du
travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège
social est situé hors de France et aux fonds communs de
placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne
d’entreprise (AG 6 avril 2016, 22ème résolution)(2) ..............
à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservées à des établissements de crédit,
aux entités contrôlées par lesdits établissements de
crédit ou à toutes entités dotées ou non de la
personnalité morale ayant pour objet exclusif de
souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou
autres instruments financiers dans le cadre d’une
opération réservée aux salariés (AG 6 avril 2016, 23ème
résolution)(2) .......................................................................
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre au profit des souscripteurs à une offre
d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés
du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors
de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des 21ème
et/ou 22ème et/ou 23ème résolution(s), emportant de plein
droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription (AG 6 avril 2016, 24ème
résolution)(2) ......................................................................
l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par voie d’offre(s) au public, des
actions et/ou des valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et
Durée de l’autorisation
Plafonds maximum(1)
68 milliard d’actions(3).
18 mois
18 mois
18 mois
Le nombre maximum d’actions pouvant effectivement être
émises sera limité à celui permettant à la Société d’obtenir un
montant numéraire brut de 680 millions d’euros.
Le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite
de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA
BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions(3).
de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA
BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions(3).
de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA
BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions(3).
de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA
BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions(3).
26 mois
Le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du
capital social au jour de la décision du Directoire(4).
18 mois
18 mois
18 mois
Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la
présente résolution ne pourront pas représenter plus de 0,3 %
du capital social de la Société à la date de la décision
d’attribution prise par le Directoire(5).
Plafond nominal maximum d’augmentation de capital :
26,119 millions d’euros
26 mois
107
Montant nominal maximum des titres de créance : 1,5
milliard d’euros
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (AG 28 mai
2015, 13ème résolution) ......................................................
l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des
actions et/ou des valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (AG 28 mai
2015, 14ème résolution) ......................................................
Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228- 93 alinéas 1 et 3 et
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec
suppression du droit préférentiel de souscription,
réalisée en application des 13ème et/ou 14ème
résolution(s) soumises à l’assemblée générale du 28 mai
2015, pour fixer le prix d’émission selon des modalités
déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de
10 % du capital par an (AG 28 mai 2015, 15ème
résolution) .........................................................................
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription,
réalisée en application des 12ème à 15ème résolutions
soumises à l’assemblée générale du 28 mai 2015 (AG
28 mai 2015, 16ème résolution) ...........................................
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code
de commerce, sans droit préférentiel de souscription, en
rémunération d’apports en nature constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, hors le cas d’une offre publique d’échange
initiée par la Société (AG 28 mai 2015, 17ème résolution)
...........................................................................................
Plafond nominal maximum de’augmentation de capital :
26 mois
26 mois
milliard d’euros
Plafond nominal maximum d’augmentation de capital : 10%
du capital social par an dans la limite de 26,119 millions
d’euros sur 26 mois
milliard d’euros
Plafond nominal maximum d’augmentation de capital : 15 %
du montant de l’émission initiale
26 mois
Montant nominal maximum des titres de créance: 15 % du
montant de l’émission initiale
Plafond nominal maximum d’augmentation de capital: 10%
du capital social
26 mois
milliard d’euros
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code
de commerce, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée
par la Société (AG 28 mai 2015, 18ème résolution) .............
26 mois
l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit
préférentiel de souscription, en conséquence de
l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société
(AG 28 mai 2015, 19ème résolution) ...................................
26 mois
l’effet d’augmenter le capital social par incorporation
de primes, réserves ou bénéfices (AG 28 mai 2015,
20ème résolution) ................................................................
26 mois
Options de souscription ou d’achat d’actions aux
salariés et mandataires sociaux du Groupe (AG 28 mai
2014, 19ème résolution) ......................................................
38 mois
3% du capital social de Vallourec(3)
Attributions d’actions de performance aux salariés et
mandataires sociaux du Groupe (AG 28 mai 2014, 20ème
résolution) .........................................................................
38 mois
3% du capital social de Vallourec (3)
milliard d’euros
(1) Le cas échéant, à ces plafonds s’ajoutera le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance).
108
(2) Les différents plafonds prévus pour les augmentations de capital mentionnés aux 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de
l’Assemblée Générale du 6 avril 2016 incluent la réduction de capital prévue à la 26ème résolution.
(3) Le plafond maximum du nombre d’actions pouvant être émises en vertu de ces délégations est fixé à 85 milliards d’actions.
(4) Ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global mentionné à la note (3) ci-dessus et ce montant est un plafond global pour toutes les
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 21ème, 22ème et 23ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril
2016.
(5) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la note (3) ci-dessus.
La 17ème résolution relative à l’autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de
Vallourec a été adoptée par Assemblée Générale des actionnaires du 6 avril 2016. Le programme de rachat
d’actions 2016-2017 est décrit est la section 2.2.4.2 du Document de référence.
11.4
GOUVERNANCE
L’assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016 a ratifié la cooptation de Madame Laurence Broseta en
qualité de membre du Conseil de surveillance. Elle a également nommé Bpifrance Participations en qualité de
membre du Conseil de surveillance et renouvelé les mandats de Messieurs Pierre Pringuet, Olivier Bazil et
José Carlos.
Le Conseil de surveillance est désormais composé des 12 membres suivants :
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Vivienne Cox (Présidente)
Pierre Pringuet
Maria Pilar Albiac-Murillo
Philippe Altuzarra
Cédric de Bailliencourt
Olivier Bazil
Pascale Chargrasse
José Carlos Grubisich
Henri Poupart-Lafarge
Alexandra Schaapveld
Laurence Broseta.
11.5
ELEMENTS DE RESULTATS AU 31 MARS 2016
11.5.1
Evolution de la situation opérationnelle et financière du Groupe
11.5.1.1
Evolution de l’activité et de la situation financière
Comme anticipé, les résultats du premier trimestre sont impactés par la baisse des volumes qui
atteignent un nouveau point bas, notamment pour les activités Pétrole et Gaz qui continuent d’évoluer
dans un contexte de marché défavorable. Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre s’élève à
671 millions d’euros, soit une baisse de 36% par rapport au T1 2015. Traditionnellement faible en
début d’année en raison du redémarrage des outils après les arrêts annuels liés aux travaux de
maintenance en Europe et les fermetures d’été au Brésil, l’activité a été de surcroît affectée par la
forte baisse de la demande, en particulier sur les marchés Pétrole et Gaz.
−
Commentaires sur l’activité Pétrole et Gaz au premier trimestre :
− Aux États-Unis, le chiffre d’affaires s’est inscrit en forte baisse en raison de la très faible
demande finale en OCTG et de la poursuite du déstockage de la part des distributeurs, en lien
avec le déclin important du nombre d’appareils de forage en activité (-60% par rapport au T1
109
−
−
−
−
2015). Il en résulte une pression persistante sur les prix. Pour mémoire, les ventes du premier
trimestre 2015 avaient été soutenues par un solide carnet de commandes enregistré en fin
d'année 2014 avec des prix stabilisés à un bon niveau.
Dans la zone EAMEA, les ventes ont progressé par rapport au T1 2015, en raison d’un effet
mix favorable. Les enregistrements de nouvelles commandes sont néanmoins restés faibles,
du fait principalement du report des projets par les IOC’s (International Oil Companies).
Au Brésil, les ventes au T1 2016 ont été en fort repli par rapport au T1 2015, principalement
affectées par la baisse de l’activité de forage de Petrobras.
Le chiffre d’affaires Énergie électrique a été affecté par des livraisons inférieures à celles du T1
2015 sur le marché de l’énergie électrique conventionnel sur lequel des prises de commandes
satisfaisantes sont toutefois enregistrées, et par un niveau de livraison très faible sur ce trimestre
dans le nucléaire.
Le chiffre d'affaires Industrie & Autres a été en repli en Europe avec des volumes en forte baisse
par rapport au T1 2015, ainsi qu’au Brésil où la récession touche tous les secteurs de l’industrie.
Toutefois une certaine reprise des commandes a été enregistrée au cours du T1 2016 en Europe.
La chute des prix du minerai de fer par rapport au T1 2015 impacte fortement le chiffre d'affaires
lié à cette activité.
Sur la base du chiffre d’affaires consolidé et des coûts opérationnels attendus pour le trimestre, le
Groupe anticipe pour le premier trimestre 2016 un RBE qui devrait être légèrement supérieur à -77
millions d’euros.
La dette nette consolidée au 31 mars s’élève à 1,8 milliard d’euros. Au-delà de l’effet de saisonnalité
lié au besoin en fond de roulement traditionnellement en hausse en début d’année, l’augmentation de
la dette au cours du premier trimestre s’explique en partie par la mise sous compte séquestre d’un
montant de 60 millions d’euros au titre de l’acquisition en cours de Tianda.
11.5.1.2
Objectifs 2016 et 2020 confirmés
Après un deuxième trimestre qui devrait être meilleur que le premier trimestre 2016 en raison de la
concentration sur cette période d’un certain nombre de commandes à livrer, le Groupe continue à ce
stade à anticiper un second semestre difficile. Dans ce contexte, le Groupe confirme ses objectifs pour
2016, à savoir :
•
Un Résultat Brut d’Exploitation inférieur à celui de 2015.
•
Un flux de trésorerie négatif, d’environ -600 millions d’euros, à besoin en fonds de roulement
stable.
•
Une dette nette n’excédant pas 1,5 milliard d’euros en fin d’année, après acquisition de
Tianda, consolidation complète de VSB et réalisation de son projet d’augmentation de capital
précédemment annoncé d’un montant d’environ 1 milliard d’euros.
L’ensemble du Groupe est par ailleurs déterminé à poursuivre la mise en œuvre des mesures de
transformation annoncées le 1er février dernier. Ces initiatives structurantes devraient permettre au
Groupe de continuer à viser pour 2020 l’ensemble des objectifs décrits dans ses dernières
communications au marché.
11.5.2
Estimations du Résultat brut d’exploitation (RBE) du premier trimestre 2016 et
principes sur lesquels cette estimation a été fondée
Le 5 avril 2016, le Groupe a publié le chiffre d’affaires et la dette nette du premier trimestre 2016 qui
s’élèvent respectivement à 671 millions d’euros et à 1,8 milliard d’euros.
110
A la date d’obtention du visa sur le présent Prospectus, la Société n’a pas encore procédé à
l’établissement des données financières consolidées du premier trimestre 2016.
Le RBE estimé présenté ci-dessous a été établi sur la base des méthodes d’évaluation adoptées par le
Groupe pour l’élaboration de ses états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2015.
Il est précisé que l’estimation ainsi obtenue ne résulte pas d’un processus exhaustif d’arrêté de
comptes. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des
estimations figurant à la présente section.
Les résultats définitifs seront présentés par le Directoire de la Société au Conseil de Surveillance le 2
mai 2016 et pourraient en conséquence différer de l’estimation présentée dans le présent Prospectus.
Le RBE estimé présenté ci-dessous pour le premier trimestre 2016 est fondé sur des données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction du Groupe et s’appuie :
- sur un chiffre d'affaires documenté et consolidé (chiffres non audités) ayant fait
l'objet de la communication financière en date du 5 avril 2016 de 671 millions
d’euros
- sur des coûts opérationnels estimés (hors dotations aux amortissements, dépréciation
d’actifs et d’écart d’acquisition et cession d’actifs, restructuration et éléments non
récurrents)
La Société estime que le RBE pour le premier trimestre 2016 devrait être légèrement supérieur à -77
millions d’euros, comparé à un RBE de 53 millions d’euros pour le premier trimestre 2015.
Le RBE estimé du premier trimestre 2016 présenté dans cette section est une donnée non auditée,
ayant fait l’objet d’un rapport sur les estimations de bénéfice par les commissaires aux comptes.
11.5.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les estimations de bénéfice au 31 mars
2016
Rapport des Commissaires aux comptes sur les estimations de bénéfice relatives à la période du
1er janvier au 31 mars 2016
Monsieur le Président du Directoire,
En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les estimations de résultat brut d’exploitation (RBE) consolidé de la
société Vallourec S.A., relatives à la période du 1er janvier au 31 mars 2016, incluses dans la partie
11.5.2 du prospectus établi à l’occasion de l’admission aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris d’actions ordinaires à provenir du remboursement d’obligations remboursables en
actions de tranche B à émettre au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation et de
Bpifrance Participations S.A., ainsi que de l’émission et de l’admission aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre
d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « Prospectus »).
Ces estimations ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement
(CE) n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux estimations de bénéfice.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par
l’annexe I, point 13.2, du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de
ces estimations.
111
Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour
l’établissement des estimations ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la
conformité des méthodes comptables utilisées avec celles qui ont été suivies pour l’établissement des
comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015. Elles ont également consisté à
collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les estimations sont adéquatement établies sur la base indiquée.
Nous rappelons que, s’agissant d’estimations susceptibles d’être révisées à la lumière notamment des
éléments découverts ou survenus postérieurement à l’émission du présent rapport, les informations
financières définitives, relatives à la période du 1er janvier au 31 mars 2016, pourraient différer des
estimations présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la confirmation effective de
ces estimations.
A notre avis :
• les estimations ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fins de ces estimations est conforme aux méthodes comptables
qui ont été suivies par la société Vallourec S.A. pour l’établissement de ses comptes consolidés
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou
d’une offre au public, d’actions ou de titres de créance de valeur nominale unitaire inférieure à 100
000 euros de la société Vallourec S.A. en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans
lesquels le Prospectus visé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 avril 2016
Les Commissaires aux comptes,
Christophe Patrier
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Catherine Porta
112

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