Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur

VB/CGA – Div. 4534_04
Paris, le 4 avril 2016
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 5 CONCERNANT LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 14 AVRIL 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 15 et 16: Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président directeur général et du
Directeur général délégué, ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de
rémunération de la société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre
rémunération, performance et objectifs de performance. La société ne fournit que peu d’éléments
d’appréciation quant à la mise en œuvre a posteriori des critères de performance conditionnant la part
variable ; la teneur des critères qualitatifs n’est pas communiquée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 :Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers.
Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à
l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération,
performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement
les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère,
ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération
doivent être justifiées.
L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en
séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu.
…
L’AFG souhaite que les tableaux récapitulant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au
titre de l’exercice offrent une comparaison avec celle des deux exercices précédents.

RESOLUTION 19 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
En outre, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions
gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en
mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces
groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-C 5-2
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
2
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence.
Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON
Le conseil d’administration de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON comportera, à l’issue
de l’assemblée générale 41% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations
de l’AFG s’agissant d’une société contrôlée (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes
seraient acceptées).
Présenté Nom

Affiliation
Autres
Comités
Qualification Taux de
Fin du mandats
Genre Age Durée
par l'AFG présence
mandat
dt
Audit Rém Nom
DG
Bernard Arnault
PDG
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
67
28
2019
2
Antonio Belloni
DGD
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
61
14
2017
0
Nicolas Bazire
Membre du
COMEX
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
58
17
2017
4
Pierre Godé
Membre du
COMEX
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
71
27
2017
1
Delphine Arnault
Représentant
d'actionnaire,
Non-libre
d'intérêts
N/D
F
41
13
2017
4
Antoine Arnault
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
38
10
2018
0

Bernadette Chirac
Libre
d'intérêts
N/D
F
82
6
2019
0

Charles de
Croisset
Libre
d'intérêts
N/D
M
72
8
2019
0
EX
M
M
Yves Thibault de
Silguy
Libre
d'intérêts
N/D
M
67
7
2018
4
P EX
M
M
P
P
Diego della Valle
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
63
14
2017
2
Albert Frère
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
90
19
2018
0
Clara Gaymard
Libre
d'intérêts
N/D
F
56 Nouvelle
2019
3
Marie-Josée
Kravis
Libre
d'intérêts
N/D
F
66
5
2017
1
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
74
19
2018
3
Marie-Laure Sauty
de Chalon
Libre
d'intérêts
N/D
F
53
2
2017
1

Natacha Valla
Libre
d'intérêts
N/D
F
40 Nouvelle
2019
0

Hubert Vedrine
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
68
2019
0

Charles David
Powell of
Bayswater
Durée du
mandat
Durée du
mandat
12
x
x
Paolo Bulgari
Censeur
Patrick Houel
Censeur
Felix G Rohatyn
Censeur
3
2 – Spécificités
 Les statuts de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON comportent des actions à droit de
vote double sous condition de détention de trois ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 Outre les 17 membres du conseil d’administration (dont quatre exécutifs), trois censeurs rémunérés
siègent au conseil sans justification particulière.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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