Le paragraphe 3.1.2.1 de la présente note d`information, qui

Transcription

OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE SIMPLIFIÉEVISANT
LES OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION
ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU
EXISTANTES INFOGRAMES ENTERTAINMENT
2000/2005 (LES « OCEANEs 2000/2005 »)
INITIÉE PAR
Société Anonyme au capital de 95 823 034,14 euros
Siège social : 1, Place Verrazzano – 69252 Lyon Cedex 09
341.699.106 RCS Lyon
PRÉSENTÉE PAR
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a
apposé le visa n° 05-130 en date du 4 mars 2005 sur la présente note d’information, conformément aux articles 2311 à 238-10 du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette note a été établie par
Infogrames Entertainment et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de la
parité ou de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été
attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite
aux porteurs d’OCEANEs 2000/2005.
Avertissement
L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur :
-
L'observation formulée par les commissaires aux comptes dans leur rapport d'examen limité sur l'existence d'une
incertitude significative relative à la continuité de l'exploitation décrite dans l'annexe aux comptes consolidés du
premier semestre de l'exercice 2004-2005 (clôture au 30/09/2004).
-
Le paragraphe 3.1.2.1 de la présente note d'information, qui est un préambule dont la lecture est nécessaire
avant celle des communiqués de presse portant sur les données comptables du troisième trimestre de
l'exercice 2004-2005 (clôture trimestrielle du 31/12/2004) et insérés au paragraphe 3.1.2.2.
-
Les paragraphes 3.3 ("Evolution récente de l'actionnariat") ; 3.4 ("Facteurs de risques") et 1.1.3 ("Accords
relatifs à l'offre") qui portent respectivement sur les cessions de titres Infogrames effectuées par les actionnairesdirigeants, l'importance des risques liés à l'endettement financier qui pèsent sur le groupe et la modification des
termes de l'échange dans la présente OPE simplifiée.
Termes de l'Echange
Pour 1 OCEANE 2000/2005
• 11,20 euros en espèces
• 10 actions Infogrames Entertainment à émettre
• 1 obligation Infogrames Entertainment à émettre
Durée de l’Offre
du 9 mars 2005 au 31 mars 2005 inclus
La présente note d’information intègre par référence :
•
•
le rapport annuel sous forme de document de référence de la société Infogrames Entertainment
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2004 sous le numéro D. 04-1088 ;
le rectificatif au rapport annuel sous forme de document de référence de la société Infogrames
Entertainment déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 décembre 2004 ; et
Des exemplaires de la présente note d’information, du document de référence et du rectificatif sont
disponibles sans frais :
•
•
au siège social de la société Infogrames Entertainment, 1, Place Verrazzano – 69252 Lyon Cedex 09 ;
sur le site Internet : www.amf-france.org.
2
TABLE DES MATIERES
1.
PRESENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE .............................................. 5
1.1
Cadre et motifs de l’opération.......................................................................................... 5
1.1.1
Etapes du Plan de règlement de l’OCEANE 2000/2005 .........................................5
1.1.2
Motifs de l’Offre ......................................................................................................6
1.1.3
Accords relatifs à l’Offre .........................................................................................7
1.1.4
Frais liés à l’Offre ....................................................................................................8
1.2
Caractéristiques de l’Offre............................................................................................... 8
1.2.1
Titres visés par l'Offre..............................................................................................8
1.2.2
Bases de l’Offre .......................................................................................................8
1.2.3
Modalités de l’Offre.................................................................................................9
1.2.4
Calendrier indicatif de l’Offre ...............................................................................10
1.2.5
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ..........................................................10
1.2.6
Mode de financement de l'opération......................................................................11
1.2.7
Seuil de renonciation à l'Offre ...............................................................................11
1.2.8
Régime fiscal de l’Offre.........................................................................................11
1.2.9
Provenance des Actions Nouvelles et des Obligations Nouvelles.........................12
1.3
Caractéristiques des actions Infogrames Entertainment remises en échange ................ 13
1.3.1
Jouissance – Droits attachés aux Actions Nouvelles .............................................13
1.3.2
Droit de vote ..........................................................................................................14
1.3.3
Négociabilité des actions .......................................................................................14
1.3.4
Service financier ....................................................................................................14
1.3.5
Régime fiscal des Actions Nouvelles ....................................................................14
1.4
Caractéristiques des Obligations Nouvelles remises en échange .................................. 18
1.4.1
Nature, forme et délivrance des Obligations Nouvelles ........................................18
1.4.2
Montant nominal de l’émission .............................................................................19
1.4.3
Nominal unitaire ....................................................................................................19
1.4.4
Intérêt annuel .........................................................................................................19
1.4.5
Amortissement, remboursement ............................................................................19
1.4.6
Taux de rendement actuariel annuel brut...............................................................20
1.4.7
Durée et vie moyenne ............................................................................................20
1.4.8
Rang de créance, garantie, maintien de l'emprunt à son rang................................21
1.4.9
Exigibilité anticipée des Obligations Nouvelles et option de remboursement
anticipé au gré des porteurs....................................................................................22
1.4.10
Représentation des porteurs d’Obligations Nouvelles...........................................24
1.4.11
Régime fiscal des Obligations Nouvelles ..............................................................25
1.4.12
Cotation..................................................................................................................28
1.4.13
Restriction à la libre négociabilité des titres ..........................................................28
1.4.14
Cotation de titres de même catégorie.....................................................................28
1.4.15
Tribunaux compétents en cas de contestation........................................................29
1.5
Eléments d’appréciation de la parité de l'Offre sur les OCEANEs 2000/2005
Infogrames Entertainment.............................................................................................. 29
2. INCIDENCE DE L’OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT............................................................................................................ 37
2.1
Incidence sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires.............................. 37
2.2
Impact de l’Offre sur les comptes consolidés d’Infogrames Entertainment.................. 40
3
2.2.1
Hypothèses de construction ...................................................................................40
2.2.2
Impact estimé de l’Offre sur les capitaux propres consolidés part du groupe .......42
2.2.3
Impact estimé de l’Offre sur le résultat net part du Groupe ..................................43
2.2.4
Impact estimé de l'Offre sur le niveau d'endettement net du Groupe ....................44
2.3
Incidences de l’opération sur le BNPA.......................................................................... 46
2.4
Impact sur la capitalisation boursière ............................................................................ 46
3. PRESENTATION D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT, SOCIETE INITIATRICE DE
L’OFFRE ............................................................................................................................. 46
3.1
Communiqués de presse ................................................................................................ 46
3.1.1
Communiqués de presse liés au Plan de Réglement..............................................46
3.1.2
Communiqués de presse liés aux Données Trimestrielles.....................................50
3.2
Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 ........................................................ 55
3.3
Evolution récente de l’actionnariat de la Société........................................................... 55
3.4
Evolution depuis septembre 2004 de la participation du Groupe dans Atari, Inc. ........ 57
3.5
Facteurs de risques......................................................................................................... 57
4. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE
D’INFORMATION ............................................................................................................. 62
4.1
Pour la présentation de l’Offre....................................................................................... 62
4.2
Pour Infogrames Entertainment ..................................................................................... 62
4.3
Pour les informations financières et comptables d’Infogrames Entertainment ............. 62
4
1.
PRESENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
1.1
Cadre et motifs de l’opération
Afin de mettre en adéquation la trésorerie prévisionnelle de la société Infogrames Entertainment
(« Infogrames Entertainment » ou la « Société ») et le remboursement des emprunts bancaires et
obligataires, et notamment le remboursement des obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance le 1er juillet 2005 (les
« OCEANEs 2000/2005 »), la Société a annoncé le 24 novembre 2004 la mise en place d’un plan
de règlement (le « Plan de règlement »).
1.1.1
Etapes du Plan de règlement de l’OCEANE 2000/2005
Le Plan de règlement s’articule autours de trois points :
-
la modification de certains termes des OCEANEs 2000/2005 qui a été soumise pour
approbation à l’assemblée générale des porteurs convoquée le 4 mars 2005 (point n° 1) ;
-
l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions qui a fait l’objet d’une note
d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 04-974 en date du
15 décembre 2004 (point n° 2) ;
-
une offre publique mixte visant les OCEANEs 2000/2005 rémunérées en obligations, en
espèces et actions nouvelles faisant l’objet de la présente note d’information (point n° 3).
Point n° 1 : la modification de certains termes des OCEANEs 2000/2005
Modifications apportées au contrat d’émission
Le contrat d’émission des OCEANEs 2000/2005 a été modifié comme suit :
(i)
la durée du contrat, de 5 ans et 32 jours et qui expirait initialement le 1er juillet 2005, a été
prorogée de 6 années, soit jusqu’au 1er juillet 2011 ;
(ii)
les OCEANEs 2000/2005, dont le prix de remboursement normal était initialement fixé à
46,11 euros (soit une prime de remboursement de 7,11 euros), seront remboursés le
1er juillet 2011 au pair, soit 39 euros par OCEANE 2000/2005 ; et
(iii)
la parité de conversion et/ou d’échange, initialement fixée à 1 action pour 1 OCEANE
2000/2005, et qui s’élèvait à 1,05 action pour 1 OCEANE 2000/2005 à la suite d’un
ajustement en date du 16 janvier 2002 résultant de l’attribution d’une action gratuite
nouvelle pour 20 actions anciennes décidée par le conseil d’administration du 24 octobre
2001, a été portée à 10,5 actions pour 1 OCEANE 2000/2005.
Ces modifications n’emportent pas novation.
Ces modifications avaient été initialement approuvées par l’assemblée générale des porteurs
d’OCEANEs 2000/2005 du 13 décembre 2004, mais à défaut de clôture de l’Offre avant le
14 février 2005 à 17h00, celles-ci étaient devenues caduques.
5
Conditions des modifications apportées au contrat d’émission
Ces modifications ont été soumises au vote des porteurs d’OCEANEs 2000/2005 réunis en
assemblée générale le 4 mars 2005. Des porteurs d’OCEANEs 2000/2005 détenant environ 60%
des droits de vote se sont engagés à voter en faveur d’une résolution en ce sens. L’assemblée
générale du 4 mars 2005 a approuvé à l’unanimité des voix présentes, représentées ou votant par
correspondance (représentant un quorum d’environ 75%), les modifications proposées.
Elles ne seront toutefois définitivement effectives que sous réserve de la clôture, au plus tard le
15 avril 2005, de l’offre publique mixte visant les OCEANEs 2000/2005 objet de la présente note
d’information, rémunérée par une combinaison d’actions nouvelles, d’espèces et d’obligations
bénéficiant d’un nantissement sur des actions Atari Inc. (l’« Offre »).
Point n° 2 : l’attribution gratuite des Bons
Il a été attribué gratuitement le 17 décembre 2004, 1 (un) Bon pour 1 (une) action Infogrames
Entertainment détenue à l’issue de la journée du 16 décembre 2004, soit un nombre total de
121 900 566 Bons émis et attribués gratuitement aux actionnaires. 2 (deux) Bons donnaient le
droit de souscrire 1 (une) action de la Société, au prix unitaire de 1,11 euro. Cette attribution a fait
l’objet d’un prospectus qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 04-974 en date
du 15 décembre 2004.
70 477 818 Bons ont été exercés au cours de la période d’exercice, soit du 17 décembre 2004 au
24 décembre 2004 inclus, donnant lieu à la création de 35 238 909 actions nouvelles. Les Bons
non exercés avant la fin de la période d'exercice ont perdu toute valeur et sont devenus caducs.
Le produit net de l’émission, soit 37,9 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 28,4 millions
d’euros au paiement de la partie espèces de l’offre publique d’échange décrite ci-après.
Point n° 3 : une offre publique mixte visant les OCEANEs 2000/2005 rémunérées en obligations,
en espèces et en actions nouvelles.
La Société propose aux porteurs d’OCEANEs 2000/2005 d’échanger leurs titres contre des
actions nouvelles, des obligations nouvelles et des espèces.
L’Offre fait l’objet de la présente note d’information.
1.1.2
Motifs de l’Offre
Le Plan de règlement de l’OCEANE 2000/2005 s’inscrit dans le cadre du plan d’actions qui
prévoit, en outre, de procéder à la cession d’actifs non stratégiques et/ou à la renégociation avec
les banques de ses emprunts bancaires, ce Plan de règlement visant à mettre en adéquation la
génération de trésorerie et les remboursements d’emprunts.
Le plan d’actions, en cours d’exécution, est présenté dans le rectificatif au document de référence
relatif à l’exercice clos au 31 mars 2004, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le
15 décembre 2004 (voir le paragraphe 1.1 de l’annexe aux comptes sociaux, la note 1.B (2) de
l’annexe aux comptes consolidés semestriels, le paragraphe 1.6 du rapport de gestion sur les
comptes sociaux et le paragraphe 1.2 du rapport d’activité semestriel).
Avec cette Offre, la Société entend démontrer sa détermination à rétablir ses équilibres financiers,
ce qui reste l’une de ses priorités. Pour un exposé de la situation financière et des risques qui y
sont liés, voir le paragraphe 3.2 « Facteurs de Risques » ci-après.
6
1.1.3
Accords relatifs à l’Offre
Aux termes de promesses d’apport, trois porteurs d’OCEANEs 2000/2005 se sont engagés à
apporter 1 545 000 OCEANEs 2000/2005 à l’Offre, représentant plus de 60 % des OCEANEs
2000/2005 susceptibles d’être apportées à l’Offre. (Voir le paragraphe « 2.2.3. Nombre de titres
susceptibles d’être apportés à l’Offre »).
Ces accords remplacent les accords précédents devenus caducs le 14 février 2005. Il est rappelé
que, selon les termes de l'échange approuvés par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs
2000/2005 en date du 13 décembre 2004, chaque OCEANE 2000/2005 apportée à l'Offre était
initialement rémunérée par 5,5 actions nouvelles, 16,83 euros en espèces et une obligation d'une
valeur nominale de 14 euros. L'approbation de cette rémunération était conditionnée par la clôture
de l'offre publique d'échange sur les OCEANEs 2000/2005 avant le 14 février 2005. Cette
condition suspensive n'ayant pas été satisfaite en raison d'un décalage de calendrier, ainsi qu’en
raison de l’absence de quorum à l’assemblée générale des obligataires en date du 15 février 2005
qui n’a pu approuver le report de la date prévue dans la condition suspensive, les précédents
accords sont en conséquence devenus caducs.
Compte tenu du temps écoulé depuis les précédents accords, le 15 février 2005, de nouveaux
accords avec les trois porteurs d’OCEANEs 2000/2005 mentionnés ci-dessus ont été rendus
nécessaires afin de s'assurer de leur participation à l'Offre. En raison de l'évolution jugée
favorable par ces derniers de certains éléments tenant notamment au plan de règlement de la dette
et au cours de bourse de l’action Infogrames, ces obligataires ont proposé au conseil
d'administration de la Société une modification des termes de l'Offre comportant une part en
actions plus importante et corrélativement une diminution de la partie espèces.
Dans ces conditions, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale le 4 mars
2005 appelée à approuver les termes modifiés de l'Offre.
Le tableau ci-après compare les formules de rémunération précitées :
Termes de l’échange
Anciens accords
Nouveaux accords
(pour chaque OCEANE
2000/2005 apportée)
(Assemblée générale des
obligataires du 13 décembre
2004)
(Assemblée générale des
obligataires du 4 mars 2005)
Montant nominal de
l’obligation remise en
échange
14 euros
14 euros
16,83 euros
11,20 euros
5,5
10
Rémunération
numéraire
Actions nouvelles
en
Par ailleurs, il est précisé que la modification des termes de l'échange conclue avec les
obligataires s'étant engagé à apporter leur titres à l'Offre entraîne une diminution de la partie
numéraire de l'Offre de 14,3 millions d'euros (dans l’hypothèse d’un taux de succès de 100% de
l’Offre sur les OCEANEs 2000/2005) qui sont affectés au désendettement du groupe et en
particulier au remboursement d’échéances d’emprunts bancaires à moyen terme.
7
Le tableau ci-après récapitule l’emploi du produit de l’émission des actions résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions :
Produit de l’émission des BSA
39,2 millions d’euros
Frais d’émission des BSA
(1,2 millions d’euros)
Sommes affectées à la partie numéraire de l’Offre
Frais liés à l’Offre
(3 millions d’euros)
Solde affecté au désendettement du groupe
A la connaissance d’Infogrames Entertainment, il n’existe aucun autre accord relatif à l’Offre.
1.1.4
Le montant global de tous frais, coûts et dépenses externes générés dans le cadre de l’Offre par
Infogrames Entertainment, y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, de ses
commissaires aux comptes, des conseils juridiques, experts et autres consultants, est estimé à
3,0 millions d’euros (HT) en cas de succès à 100% de l’Offre. Il sera pris en charge par
Infogrames Entertainment.
1.2
Caractéristiques de l’Offre
Infogrames Entertainment offre de manière irrévocable aux porteurs d’OCEANEs 2000/2005 de
les échanger selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2 « Bases de l’Offre ».
En conséquence et conformément aux articles 231-14 et 233-1 7° du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, Calyon, Société Générale, Natexis Bleichroeder SA et
Rothschild & Cie Banque ont déposé le projet d’Offre auprès de l’Autorité des marchés
financiers. Seuls Calyon, Société Générale et Natexis Bleichroeder SA garantissent la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par Infogrames Entertainment en application de
l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
1.2.1
Titres visés par l'Offre
L’Offre vise toutes les OCEANEs 2000/2005 (Code ISIN FR0000181042) en circulation.
A la date de la présente note d’information, il reste en circulation 2 538 803 OCEANEs
2000/2005, pouvant donner lieu à la création de 2 665 743 actions. Un descriptif de ces
OCEANEs 2000/2005 figure dans le prospectus définitif ayant reçu de la Commission des
opérations de bourse le visa n°00-823 en date du 18 mai 2000.
Il est rappelé qu’à la clôture de l’Offre, les caractéristiques des OCEANEs 2000/2005 seront
automatiquement modifiées conformément à la description figurant au paragraphe 1.1.1.
1.2.2
Bases de l’Offre
Pour chaque OCEANE 2000/2005 apportée à l’Offre, il sera remis 11,20 euros en espèces, 10
actions nouvelles Infogrames Entertainment (les « Actions Nouvelles ») et 1 obligation nouvelle
(« Obligation Nouvelle »).
8
Les Actions Nouvelles et les Obligations Nouvelles sont respectivement décrites aux paragraphes
1.3 et 1.4 de la présente note d'information.
1.2.3
Modalités de l’Offre
La présente Offre a fait l’objet d’un avis de dépôt de l’Autorité des marchés financiers sous le
numéro 205C0274 publié le 17 février 2005. Ce dernier a été reproduit par Euronext Paris S.A.
dans un avis en date du 18 février 2005. Le 4 mars 2005, l’Autorité des marchés financiers a
examiné ce projet d’Offre et a publié le 4 mars 2005 un avis de recevabilité sous le numéro de
référence 205C0363. L’Autorité des marchés financiers émettra un avis d’ouverture, et Euronext
Paris S.A. publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération, préalablement
à l’ouverture de l’Offre.
Un communiqué d’Infogrames Entertainment reprenant, conformément aux dispositions de
l’article 231-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les principaux
éléments du projet d’Offre a été diffusé le 18 février 2005 et publié le 21 février 2005 dans le
quotidien les Echos.
L’Offre sera ouverte du 9 mars 2005 au 31 mars 2005 inclus, soit pendant une période de 15 jours
de bourse.
Les Porteurs d’OCEANEs 2000/2005 qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les
conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs titres
(membre de marché, banque, entreprise d’investissement, etc., et, pour les titres détenus au
nominatif pur, à Euro Emetteurs Finance) un ordre d’échange en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre. Cet intermédiaire
financier transférera lesdits titres au compte d’Euronext Paris S.A. selon les modalités fixées dans
l’avis d’ouverture publié par Euronext Paris S.A.
Le règlement interviendra après réalisation des opérations de centralisation par Euronext
Paris S.A. et l’émission des titres remis en échange des OCEANEs 2000/2005 apportées à
l’Offre. Euro Emetteurs Finance assurera en liaison avec Euronext Paris S.A. les opérations de
règlement-livraison pour le compte d’Infogrames Entertainment. Sur la base du calendrier
indicatif présenté, ci-dessous, il est envisagé que le règlement-livraison de l’Offre intervienne le
11 avril 2005.
Les OCEANEs 2000/2005 apportées à l’Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou
restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.
L’échange des OCEANEs 2000/2005 apportées à l’Offre n’est soumis à aucun impôt de bourse
et, en principe, n’entraîne aucun frais de courtage. Il sera alloué aux intermédiaires (banques,
entreprises d’investissement, etc.) une rémunération hors taxe à majorer, le cas échéant, de la
TVA, fixée à 0,05 euro par OCEANEs 2000/2005 apportée à l’Offre avec un maximum de 200
euros par dossier qui sera prise en charge intégralement par Infogrames Entertainment. Il ne sera
alloué aucune rémunération aux intermédiaires dans le cas où l’Offre serait déclarée sans suite
pour quelque raison que ce soit ou pour des OCEANEs 2000/2005 apportées en violation par
l’intermédiaire des restrictions figurant au paragraphe 1.2.5.
Les ordres pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l’Offre.
Après cette date, ils seront irrévocables.
Il sera donné une suite positive à l’Offre quel que soit le nombre d’OCEANEs 2000/2005
présentées.
9
1.2.4
Calendrier indicatif de l’Offre
17 février 2005 :
4 mars 2005 :
4 mars 2005 :
9 mars 2005 :
31 mars 2005 :
7 avril 2005 :
11 avril 2005 :
1.2.5
Dépôt de l’Offre
Recevabilité de l’Offre par l’Autorité des marchés financiers
Visa sur la note d’information de l’Autorité des marchés
financiers
Ouverture de l’Offre
Clôture de l’Offre
Avis de résultat de l’Offre
Règlement-livraison de l’Offre et première cotation des
Actions Nouvelles et des Obligations Nouvelles émises dans
le cadre de l’Offre
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
La distribution de la présente note d’information et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet
d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas
aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet
de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession de la présente note
d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s’y conformer. La présente note d’information ne constitue ni une offre de vente, ni une
sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une
telle offre ou sollicitation est illégale. Infogrames Entertainment décline toute responsabilité en
cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Les Etats-Unis d’Amérique
La présente note d’information ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les
moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce
(y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier
électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des
Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d’information, et
aucun autre document relatif à la présente note d’information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé
par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux EtatsUnis de quelque manière que ce soit. Aucun porteur d’OCEANEs 2000/2005 ne pourra apporter
ses titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de
copie de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas
envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement,
les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou
les services d’une bourse de valeur des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas
sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre
d’échange de titres et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur l’instruction d’un
mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis.
Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’échange de titres qui n’auront
pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
La présente note d’information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre
d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange
10
Commission des Etats-Unis. Les Actions Nouvelles et les Obligations Nouvelles qui seront
remises lors de l'échange des OCEANEs 2000/2005 n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au
titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis (le « Securities Act ») et sont offerts uniquement en
dehors des Etats-Unis et dans le cadre exclusif d’opérations hors des Etats-Unis (« offshore
transactions ») conformément à la Réglementation S du Securities Act. En conséquence, les
Actions Nouvelles et les Obligations Nouvelles ne pourront pas être offerts à la vente ou vendus
aux Etats-Unis, à moins qu’il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs mobilières
conformément au Securities Act ou qu’il existe une exemption d’enregistrement en vertu du
Securities Act.
Pour les besoins des deux paragraphes qui précèdent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de
Columbia.
Royaume-Uni
L’Offre n’est pas faite à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des personnes dont l’activité
habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour leur propre
compte ou pour le compte d’autrui) dans le cadre de leur profession, ou autrement dans des
circonstances qui n’ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une offre au
public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulations 1995, tel que modifié.
La présente note d’information n’a pas été approuvée par une personne autorisée pour les besoins
de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000.
Par conséquent, la présente note d’information n’a pas été distribuée, et ne peut être transmise, au
public au Royaume Uni. Elle ne peut être mise à la disposition et ne vise que les personnes
suivantes au Royaume-Uni : (i) les professionnels de l'investissement entrant dans le champ de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (financial promotion) order 2001 (le
« Décret »), (ii) les personnes entrant dans le champ d’application de l’article 43 du Décret et (iii)
toute personne susceptible d'en être légalement le destinataire.
1.2.6
Mode de financement de l'opération
Si toutes les OCEANEs 2000/2005 Infogrames Entertainment en circulation sont apportées à
l'Offre, et compte tenu du paiement partiel en Actions Nouvelles et Obligations Nouvelles à
émettre, le montant maximum à financer en espèces (hors commissions et frais annexes décrits au
paragraphe « 1.1.4 Frais liés à l’Offre ») s'élève approximativement à 28,4 millions d'euros par
prélèvement sur fonds résultant de l’augmentation de capital consécutive à l’exercice des Bons
attribués gratuitement décrite au paragraphe 1.1 ci-dessus.
1.2.7
Seuil de renonciation à l'Offre
La présente Offre sera maintenue quel que soit le nombre d'OCEANEs 2000/2005 apportées à la
clôture de l'Offre, sans aucune condition de seuil de réussite minimum.
1.2.8
Régime fiscal de l’Offre
En l'état actuel de la législation fiscale, le régime fiscal applicable devrait être celui décrit cidessous. L'attention des porteurs d’OCEANEs 2000/2005 est cependant appelée sur le fait que
ces informations ne constituent qu'un résumé. Ils sont invités à étudier leur situation particulière
avec leur conseil fiscal habituel.
11
1.2.8.1
a.
Résidents fiscaux français
Personnes physiques détenant leurs OCEANEs 2000/2005 dans le cadre de leur
patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
L’échange des OCEANEs 2000/2005 étant réalisé avec une soulte excédant 10% de la valeur
nominale des titres reçus, la plus-value réalisée à cette occasion sera imposable au titre de l'année
de l'échange dans les conditions décrites au paragraphe «1.4.11.1.a.ii Plus-values». En cas de
réalisation d’une moins-value à l’occasion de l’échange, cette moins-value sera imputable sur les
plus-values réalisées au cours de l’année de l’échange ou des dix années suivantes.
b.
Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés
Les plus-values réalisées à l'occasion de l'échange d'obligations dans le cadre d'une offre publique
d'échange ne bénéficient d'aucun régime de sursis d'imposition. Par conséquent, le profit ou la
perte résultant de l'échange des OCEANEs 2000/2005 est compris dans les résultats de l'exercice
au cours duquel l'échange intervient et est soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %
(ou, le cas échéant, au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable
par période de douze mois, pour les sociétés remplissant les conditions prévues par l'article
219.I.b du CGI). S'y ajoute une contribution égale à 1,5% de l'impôt sur les sociétés pour les
exercices clos à compter du 1er janvier 2005. La loi de finances pour 2005 prévoit que cette
contribution sera supprimée pour l’imposition des exercices clos à compter du 1er janvier 2006.
Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt
sur les sociétés, diminué d'un abattement de 763.000 euros par période de douze mois. Sont
toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires de moins de
7.630.000 euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 %
au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de
libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital..
1.2.8.2
Non Résidents
Les plus-values réalisées à l'occasion de l'échange de leurs OCEANEs 2000/2005 dans le cadre
de l'Offre par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège
social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif
duquel seraient inscrites les OCEANEs 2000/2005 apportées à l’Offre) ne seront pas soumises à
l'impôt en France. Ces personnes devront s’informer du régime fiscal applicable à ces plus-values
dans leur pays de résidence.
1.2.8.3
Autres titulaires d’OCEANEs 2000/2005
Les titulaires d’OCEANEs 2000/2005 soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés cidessus et qui participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur
des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à
l’actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur
conseil fiscal habituel.
1.2.9
Provenance des Actions Nouvelles et des Obligations Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles et des Obligations Nouvelles en rémunération de l’apport des
OCEANEs 2000/2005 fera l’objet d’une décision du Président-Directeur Général prise au vu de
12
l’avis de résultat dont la publication est prévue le 7 avril 2005, agissant en vertu des pouvoirs
conférés par le Conseil d’administration de la Société.
La décision d’émission des Actions Nouvelles sera prise conformément à l’autorisation conférée
par la onzième résolution soumise au vote des actionnaires réunis en assemblée générale mixte
sur seconde convocation le 19 janvier 2005 (l’ « Assemblée Générale »), aux termes de laquelle
le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Président Directeur Général, a reçu les pouvoirs
nécessaires pour procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres de la Société ou
d’une autre société apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les
modalités prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
1.3
Caractéristiques des actions Infogrames Entertainment remises en échange
1.3.1
Jouissance – Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange porteront jouissance courante. Elles seront,
en conséquence, entièrement assimilées aux actions existantes. Elles seront soumises à toutes les
stipulations statutaires et auront droit, notamment, au titre de l'exercice qui sera clos le
31 mars 2005 et des exercices ultérieurs, au même dividende par action que celui qui pourra être
réparti aux autres actions existantes.
Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles seront obligatoirement
inscrites en comptes tenus selon les cas par :
-
Euro Emetteurs Finance mandaté par Infogrames Entertainment pour les titres nominatifs
purs ;
-
un intermédiaire financier habilité et Euro Emetteurs Finance mandaté par Infogrames
Entertainment pour les titres nominatifs administrés ;
-
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Infogrames Entertainment pourra procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de
la procédure dite des « titres au porteur identifiable ».
Chaque Action Nouvelle donnera droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des
bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente. En outre, elle
donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions
légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes d’Infogrames Entertainment qu'à concurrence de leurs
apports.
Toutes les actions sont de même catégorie et, sous réserve du droit de vote double évoqué au
1.3.2 ci-après, bénéficient de mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni
de liquidation. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en
distribution sont prescrits et versés à l'Etat.
13
1.3.2
Droit de vote
Chaque action de capital donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double sera conféré à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative,
depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'être informé sur la marche d’Infogrames Entertainment et d'obtenir communication
de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
1.3.3
Négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.
Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à
compte.
Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange feront l'objet d'une demande d'admission
aux opérations sur l’Eurolist d'Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à
être effective à la date de règlement.
1.3.4
Service financier
Le service des titres et le service financier sont assurés par Euro Emetteurs Finance, 48 boulevard
des Batignolles, 75017 Paris, France.
1.3.5
Régime fiscal des Actions Nouvelles
En l'état actuel de la législation fiscale, les dispositions suivantes résument les conséquences
fiscales susceptibles de s’appliquer (i) aux personnes physiques et (ii) aux personnes morales qui
détiendront moins de 5% du capital de la société Infogrames Entertainment. Les investisseurs
doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur
cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans
leur Etat de résidence sous réserve de l’application d’une convention fiscale signée entre la
France et cet Etat.
1.3.5.1
a.
Personnes physiques détenant leurs titres dans le cadre de leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
i.
Dividendes
Les dividendes d'actions françaises sont pris en compte, après application des abattements
mentionnés ci-après, pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des
revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.
En application de la loi de finances pour 2004, l’avoir fiscal est supprimé pour les dividendes mis
en paiement à compter du 1er janvier 2005. Les dividendes perçus par les personnes physiques à
compter de cette date bénéficient toutefois d’un abattement de 50% et d'un abattement global et
annuel actuellement fixé à 2 440 euros pour les couples mariés soumis à une imposition
commune, ainsi que pour les partenaires liés par un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du
14
Code civil soumis à une imposition commune, et à 1 220 euros pour les personnes célibataires,
veuves, divorcées ou mariées soumises à une imposition séparée. Ce second abattement
s’applique après l’abattement de 50% précité.
Le montant du dividende perçu est soumis :
·
à l'impôt sur le revenu au barème progressif (déduction faite des abattements mentionnés cidessus);
·
à la Contribution Sociale Généralisée de 8,2%, déductible du revenu imposable à hauteur de
5,8% ;
·
à la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale de 0,5%, non déductible du
revenu imposable;
·
au prélèvement social de 2%, non déductible du revenu imposable; et
·
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%, nouvellement instituée, non
déductible du revenu imposable.
Les prélèvements sociaux demeurent calculés sur le montant des dividendes avant application des
abattements.
En outre, les personnes physiques bénéficient, au titre des dividendes perçus à compter du
1er janvier 2005, d’un crédit d’impôt égal à 50% du montant des dividendes perçus, avant
application des abattements précités, plafonné à 230 euros pour les couples mariés soumis à une
imposition commune, ainsi que pour les partenaires liés par un pacte de solidarité défini à l'article
515-1 du Code civil soumis à une imposition commune, et à 115 euros pour les personnes
célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée.
Ce crédit d’impôt est imputé sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des
dividendes et est remboursable, en cas d’excédent.
ii.
Plus-values
Si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours de
l'année civile excède, au niveau du foyer fiscal, le seuil fixé à 15 000 euros pour les années 2005
et suivantes, les plus-values de cessions sur ces titres sont imposables, dès le premier euro, au
taux effectif de 27% :
·
16% au titre de l'impôt sur le revenu ;
·
8,2% au titre de la Contribution Sociale Généralisée, non déductible du revenu imposable;
·
0,5% au titre de la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale, non déductible
du revenu imposable;
·
2% au titre du prélèvement social, non déductible du revenu imposable; et
·
0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, nouvellement instituée,
non déductible du revenu imposable.
Les moins-values peuvent être imputées sur les gains de même nature réalisés au cours de l'année
de la cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de 15 000 euros visé ci-dessus
15
soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values. Pour l'application de ces dispositions,
les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture
anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année suivant son ouverture.
iii.
Régime du PEA
Les actions émises par des sociétés françaises et par les sociétés établies dans un autre Etat
membre de la Communauté Européenne, qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun ou à un impôt équivalent, sont éligibles au titre des actifs pouvant
être détenus dans le cadre d'un Plan d'Épargne en Actions, institué par la loi n° 92-666 du
16 juillet 1992. A ce titre et, sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values
réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis à la Contribution
Sociale Généralisée, à la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale, au
prélèvement social de 2% et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%,
nouvellement instituée.
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values
réalisées dans le même cadre. En cas de clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la
cinquième année ou à compter du 1er janvier 2005 et sous certaines conditions, en cas de clôture
du PEA après la cinquième année, lorsque la valeur liquidative du plan est inférieure au montant
des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, les pertes éventuellement réalisées à
cette occasion seront imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année
ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières et
droits sociaux applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé.
iv.
Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront
comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune.
v.
Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de
succession ou de donation en France.
b.
Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés
i.
Dividendes
Les dividendes mis en paiement à compter du 1er janvier 2005 ne bénéficient plus de l’avoir
fiscal. De plus, les avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus avant cette date par les
personnes morales ne peuvent plus être imputés sur l’impôt sur les sociétés à compter du
1er janvier 2005.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
résumé du régime fiscal en vigueur. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil
fiscal habituel pour l’étude de leur situation fiscale particulière.
Les dividendes perçus sont imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun, soit actuellement au taux de 33 1/3%, augmenté d'une contribution additionnelle de
1,5% et d'une contribution sociale égale à 3,3% du montant de l'impôt sur les sociétés excédant
763 000 euros par période de douze mois. La loi de finances pour 2005 prévoit que la
16
contribution additionnelle de 1,5% sera supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier
2006.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 7 630 000 euros
et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de
l'exercice considéré, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par des sociétés
satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé,
dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15%. Ces
entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
ii.
Plus-values
Les plus-values de cession de titres en portefeuille sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux
normal de 33 1/3% (ou, le cas échéant, au taux de 15% dans la limite de 38 120 euros par période
de douze mois pour les entreprises qui remplissent les conditions décrites au paragraphe
"Dividendes" ci-dessus), augmenté de la contribution additionnelle de 1,5% (dont la loi de
finances pour 2005 prévoit la suppression pour l’imposition des exercices clos à compter du 1er
janvier 2006), et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
Toutefois, les Actions Nouvelles pourraient, sous certaines conditions, bénéficier du taux réduit
des plus-values à long-terme.
Les moins-values à long terme réalisées sur la cession des Actions Nouvelles pourront être
imputées sur les plus-values à long terme de même nature de l'exercice de leur constatation ou
des dix exercices suivants.
Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer le
régime qui sera applicable, compte tenu de leur situation particulière.
1.3.5.2
a.
Non-résidents fiscaux français
Dividendes
Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font, en
principe, l'objet d'une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège du
bénéficiaire effectif est situé hors de France.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en
application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du Code général des
impôts.
L’administration fiscale française n’a pas encore précisé les modalités d’application de cette
réduction du taux de la retenue à la source pour les dividendes mis en paiement à compter du
1er janvier 2005.
Il appartiendra aux actionnaires de la société Infogrames Entertainement concernés de se
rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si et comment les dispositions
conventionnelles sont susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier.
b.
Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à
l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées
17
en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, ou dont le siège social est situé
hors de France et dont la propriété des actions n'est pas rattachée à un établissement stable ou à
une base fixe soumis à l'impôt en France, ne sont pas imposables en France dans la mesure où le
cédant, seul ou avec son groupe familial, s'il est une personne physique, n'a pas détenu plus de
25% des droits aux bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq
années précédant la cession.
c.
En principe, l'impôt de solidarité sur la fortune ne s'applique pas, à raison de la participation
qu'elles détiennent dans la Société, aux personnes physiques domiciliées hors de France, au sens
de l'article 4 B du Code général des impôts, qui possèdent, directement ou indirectement, moins
de 10% du capital de la société Infogrames Entertainment, pour autant toutefois que leur
participation ne leur permette pas d'exercer une influence sur la société Infogrames
Entertainment.
d.
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis
par voie de succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un
certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de
succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles
conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de
succession et de donation en France ou obtenir un crédit d'impôt dans leur pays de résidence.
Il est recommandé aux actionnaires intéressés de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui
concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison de leur
participation dans la Société, et les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une
exonération des droits de succession et de donation en France en vertu d'une des conventions
fiscales ainsi conclues avec la France.
1.3.5.3
Autres actionnaires
Les actionnaires de la société Infogrames Entertainment soumis à un régime d’imposition autre
que ceux visés ci-dessus, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.
1.4
Caractéristiques des Obligations Nouvelles remises en échange
1.4.1
Nature, forme et délivrance des Obligations Nouvelles
Les Obligations Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française.
Les Obligations Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des
détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
-
Euro Emetteurs Finance mandaté par Infogrames Entertainment pour les titres nominatifs
purs ;
-
un intermédiaire financier habilité et Euro Emetteurs Finance mandaté par Infogrames
Entertainment pour les titres nominatifs administrés ;
-
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
18
L'ensemble des Obligations Nouvelles issues de la présente émission seront admises aux
opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.
Les Obligations Nouvelles seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V.
et de Clearstream Banking société anonyme, Luxembourg sous le code ISIN FR0010174193.
Les Obligations Nouvelles seront inscrites en compte et négociables à compter de la date de
réglement des Obligations Nouvelles.
1.4.2
Montant nominal de l’émission
Le montant nominal des Obligations Nouvelles remises en échange s’élèverait à 35 543 242 euros
dans l’hypothèse où toutes les OCEANEs 2000/2005 seraient apportées dans le cadre de l’Offre.
1.4.3
Nominal unitaire
La valeur nominale unitaire des Obligations Nouvelles est de 14 euros.
Le prix d’émission est égal au pair.
1.4.4
Intérêt annuel
Les Obligations Nouvelles porteront intérêt au taux annuel de 6,0 % l'an, appliqué à la fraction
non amortie du nominal de l’Obligation Nouvelle, payable à terme échu le 15 mars de chaque
année (ou le jour ouvré suivant), et pour la première fois le 15 mars 2006 (ou le jour ouvré
suivant), chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêt » et la période allant
d’une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) à la suivante (exclue) étant une "Période d’Intérêt".
Par dérogation, pour la période courant de la date de règlement des Obligations Nouvelles
jusqu'au 14 mars 2006 (inclus) (cette période étant également désignée une Période d'Intérêt), il
sera mis en paiement le 15 mars 2006 (ou le jour ouvré suivant) un montant d'intérêt de 0,91 euro
par Obligation Nouvelle.
Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à une Période d'Intérêt sera
calculé sur la base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, du nombre de jours de la période considérée
et du nombre de jours de la Période d'Intérêt dans laquelle s'inscrit la période considérée
Les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations
Nouvelles, sauf dans l'hypothèse d'un non-remboursement du principal ou de non paiement des
intérêts à la date de remboursement ou paiement. Les intérêts seront prescrits dans un délai de
cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.
Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à
Paris et où Euroclear France fonctionne.
1.4.5
Amortissement, remboursement
1.4.5.1
Amortissement normal
A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, les Obligations Nouvelles seront, pour
chaque porteur d’Obligations Nouvelles, amorties en trois fois par remboursement d’une fraction
du nominal de 4,66 euros par Obligation Nouvelle le 15 mars 2006, de 4,67 euros le 15 mars
2007 et de 4,67 euros le 15 mars 2008 (ou le premier jour ouvré suivant).
Le capital sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.
19
1.4.5.2
Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
Infogrames Entertainment se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni
de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations Nouvelles, soit par des rachats en bourse
ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange, soit par tout autre moyen.
Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant
en circulation.
1.4.5.3
Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Infogrames
Entertainment
Infogrames Entertainment pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, au remboursement
anticipé au pair de la fraction non-amortie du nominal, majoré de l’intérêt à payer au titre de la
période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement
anticipé et la date de remboursement effectif, de la totalité des Obligations Nouvelles restant en
circulation.
La décision d’Infogrames Entertainment de procéder à l’amortissement anticipé conformément au
présent paragraphe fera l'objet, au plus tard un mois avant la date de remboursement, d'un avis
publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose), d'un avis
publié dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.
1.4.5.4
Information du public à l'occasion de l’amortissement normal ou de
l'amortissement anticipé
L'information relative au nombre d'Obligations Nouvelles rachetées et en circulation sera
transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue
auprès d’Infogrames Entertainment ou de l'établissement chargé du service des titres.
1.4.5.5
Annulation des Obligations Nouvelles
Les Obligations Nouvelles remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, ainsi que les
Obligations Nouvelles rachetées par la Société en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres
publiques initiée par Infogrames Entertainment cesseront d'être considérées comme étant en
circulation et seront annulées conformément à la loi.
1.4.6
Taux de rendement actuariel annuel brut
6,52% sur la base d’une date de règlement prévue le 11 avril 2005 (en l'absence d'amortissement
anticipé). Ce chiffre est susceptible d’être ajusté en fonction de la date de règlement effective.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel brut d'un emprunt est le taux
annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des
montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
1.4.7
Durée et vie moyenne
La durée de l’emprunt est de 2 ans et 338 jours et la vie moyenne de l'emprunt est de 1 an et 338
jours en l'absence d'amortissement anticipé sur la base d’une date de règlement prévue le 11 avril
2005.
20
1.4.8
Rang de créance, garantie, maintien de l'emprunt à son rang
1.4.8.1
Rang de créance
Les Obligations Nouvelles et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés d’Infogrames Entertainment, venant au
même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures d’Infogrames Entertainment.
1.4.8.2
Garantie par voie de nantissement d’actions Atari Inc.
Le service des Obligations Nouvelles en principal, intérêts, frais et accessoires est garanti par
California U.S. Holding, Inc., une filiale de droit américain détenue à 100% par la Société, par
voie d'un nantissement de premier rang à hauteur de 13,773 actions Atari par Obligation
Nouvelle.
Ce nantissement soumis au droit de l'Etat de New York a été constitué préalablement au
lancement de l'Offre par California U.S. Holding, Inc et l’acte constituant le nantissement est à
la disposition des porteurs d'OCEANE 2000/2005 au siège de la Société.
Le nombre d’actions Atari Inc. ainsi nanties par California U.S. Holdings, Inc. s’élève à
34 966 865 sur la base de l’apport de la totalité des OCEANEs 2000/2005 en circulation, étant
précisé que le nombre définitif d’actions Atari Inc. nanties sera proportionné au nombre
d’OCEANEs 2000/2005 effectivement apportées au vu de l’avis de résultat dont la publication est
prévue le 7 avril 2005.
California U.S. Holdings, Inc. s’engage pendant la durée de l’emprunt, ce dont la Société se porte
fort, à ne pas transférer ou affecter à titre de garantie ou de couverture tout ou partie des actions
Atari Inc. objet du nantissement sans l’accord préalable de l’assemblée générale des porteurs
d’Obligations Nouvelles statuant à la majorité simple. La Société précise par ailleurs, en tant que
de besoin, que les porteurs d’Obligations Nouvelles seuls bénéficient ou bénéficieront du
nantissement des actions Atari Inc. constitué au titre du présent paragraphe 1.4.8. En particulier,
les porteurs d’OCEANEs à échéance 2009 ne bénéficieront d’aucun droit sur lesdites actions
Atari, Inc. ou sur ledit nantissement.
La gestion du nantissement des actions Atari Inc. ainsi nanties au titre du présent paragraphe a été
confiée à Wilmington Trust Company agissant en qualité d’Agent de Sûreté pour le compte des
porteurs d’Obligations Nouvelles. Le nantissement pourra être mis en jeu dans l’hypothèse où les
Obligations Nouvelles seraient rendues exigibles par anticipation conformément et selon les
modalités prévues au dernier paragraphe du paragraphe 1.4.9 ci-dessous.
1.4.8.3
Maintien de l'emprunt à son rang
Infogrames Entertainment s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations
Nouvelles, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou
pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce ni de consentir des
droits quelconques basés sur des actions Atari, Inc. au bénéfice d'autres obligations sans consentir
les mêmes garanties et le même rang aux Obligations Nouvelles. Elle se porte fort du respect de
cet engagement par ses filiales et sociétés affiliées.
Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la
liberté d’Infogrames Entertainment de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute
sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
21
1.4.8.4
Notation
L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
1.4.9
Exigibilité anticipée des Obligations Nouvelles et option de remboursement
anticipé au gré des porteurs
(i) Dans les hypothèses de cas de défaut visées aux paragraphes (a) à (e) ci-dessous, le
représentant de la masse des porteurs d’Obligations Nouvelles devra, sur demande d’un ou
plusieurs porteurs représentant au moins 10% du montant nominal de l’emprunt alors en
circulation, rendre exigible dans les meilleurs délais et au plus tard dans les deux jours ouvrés
suivants la demande, la totalité des Obligations Nouvelles ou (ii) dans les hypothèses visées aux
paragraphes (f) à (m) ci-dessous, tout porteur d’Obligation Nouvelle pourra rendre exigible sur
demande de remboursement à son gré, tout ou partie des Obligations Nouvelles qu’il détient.
Les Obligations Nouvelles seront exigibles au pair (la fraction non amortie du nominal), majoré
de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêt
précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans l’une
et/ou l’autre des hypothèses suivantes :
(a)
en cas d’inexécution et/ou de non-respect par Infogrames Entertainment de toute
obligation de paiement du principal ou des intérêts des Obligations Nouvelles s’il n’est
pas remédié à cette inexécution ou ce non-respect dans un délai de 14 jours calendaires à
compter de ladite date d’exigibilité du paiement ;
(b)
en cas d’inexécution et/ou de non-respect par Infogrames Entertainment ou de l’une de
ses filiales de toute autre stipulation ou engagement relatif aux Obligations Nouvelles ;
(c)
en cas de défaut de paiement à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout
délai de grâce applicable, d’une ou plusieurs autres Dettes d’Emprunt ou de garantie de
Dette d’Emprunt d’Infogrames Entertainment ou de l’une de ses filiales;
(d)
en cas d’exigibilité anticipée d’une ou plusieurs autres Dettes d’Emprunt d’Infogrames
Entertainment ou de l’une de ses filiales, sauf en cas de remboursement anticipé à
l'initiative d’Infogrames Entertainment ou de l'une de ses filiales ;
(e)
au cas où Infogrames Entertainment ou l’une de ses filiales significatives demanderait ou
tomberait sous le coup d’une procédure de règlement judiciaire ou de redressement
judiciaire ou d’une procédure de suspension de paiement ou de rééchelonnement des
intérêts ou du principal des Obligations Nouvelles ou si un jugement de liquidation ou de
cession totale de l’entreprise est prononcé à son encontre, ou au cas où Infogrames
Entertainment ou l’une de ses filiales significatives tomberait sous le coup de toute autre
procédure similaire pour insolvabilité ou banqueroute ;
(f)
au cas où Infogrames Entertainment ou l’une de ses filiales significatives transfèrerait
hors du groupe la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs ou cesserait d’exercer la totalité
ou la quasi-totalité de son activité ou procèderait à sa dissolution, à l’exception d’une
dissolution ou cessation ou d’un transfert intervenant dans le cadre d’une opération de
fusion, apport, échange ou scission ou autre opération de restructuration avec toute autre
société ;
(g)
au cas où les actions d’Infogrames Entertainment ou Atari, Inc. (ou les actions qui leur
seraient substituées ou échangées à la suite de toute opération financière telle une fusion)
ne seraient plus admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, le NASDAQ
22
ou sur un autre marché réglementé ou assimilé au sein de l’Union Européenne ou des
Etats-Unis d’Amérique.
(h)
au cas où (i) un tiers détiendrait un nombre d’actions et de droits de vote Atari Inc.
supérieur à celui de la Société et de ses filiales, ou (ii) la Société perdrait le contrôle
d’Atari Inc., étant précisé qu’un nombre d’actions et de droits de vote Atari Inc. inférieur
à 40% sera considéré comme une perte de contrôle au sens du présent paragraphe.
(i)
au cas où la Société ou Atari distribuerait à leurs actionnaires respectifs un dividende (ou
tout autre bénéfice) représentant plus de 2% de leur capitalisation boursière respective
calculé le jour précédant la distribution.
(j)
au cas où la Société ou l’une de ses filiales (autre qu’Atari Inc. et ses filiales) procèderait
(a) à l’émission, avec une échéance antérieure ou égale à celles des Obligations
Nouvelles, d’emprunts obligataires par voie d’opérations de marché de capitaux ou (b) à
l’émission d’emprunts sécurisés (à l’exception des emprunts bancaires sécurisés) par des
actifs (asset backed loans) réalisés en dehors du cadre normal de leur activité, étant
précisé que les equity swaps portant sur les actions Atari Inc. ou toute autre méthode de
financement similaire, ne sont pas considérés comme étant effectués dans le cadre normal
de leur activité.
(k)
au cas où Atari, Inc. (ou ses filiales) (i) modifierait de manière substantielle et négative
son activité ou ses actifs, (ii) effectuerait un prêt ou une avance (ou consentirait une
sûreté) à Infogrames (ou ses filiales) ou toute transaction au bénéfice d’infogrames ou ses
filiales préjudiciable pour les intérêts d’Atari, Inc., ou (iii) rembourserait ou rachèterait
une partie de ses actions ou réduirait ou amortirait son capital.
(l)
au cas où la dette d’emprunt (née de l’obligation de rembourser des sommes
empruntées soit par voie d’émission d’obligations admises ou susceptibles d’être
admises aux négociations sur un marché réglementé, soit auprès d’établissements
de crédit au sens de l’article L. 511-1 du Code monétaire et financier, étant
rappelé, en tant que de besoin, que les crédits fournisseurs et les prêts intra-groupe
sont expressément exclus de cette definition) de California U.S. Holdings, Inc. et
les garanties octroyées par California U.S. Holdings, Inc. excèderaient ensemble 80
millions d’euros à un moment quelconque avant le 20 mars 2006.
(m)
au cas où le rang de la créance garantie visée au paragraphe 1.4.8 de la présente note ne
serait plus exact.
Pour les besoins des paragraphes (c) et (d) ci-dessus, il est précisé que l’exigibilité des
Obligations Nouvelles ne pourra intervenir que si le montant total en jeu au titre du défaut de
paiement ou de l’exigibilité anticipée est au moins égal, individuellement ou cumulativement, à
5 millions d’euros (ou sa contre-valeur) et qu’il n’est pas remédié au défaut de paiement ou à
l’exigibilité anticipée dans un délai de 30 jours calendaires.
« Dette d’Emprunt » signifie toute dette d’Infogrames Entertainment ou de toute filiale ou, dans
le cas d’une dette de toute personne garantie par Infogrames Entertainment ou toute filiale telle
que visée au (c) ci-dessus, de cette personne née de l’obligation de rembourser des sommes
empruntées soit par voie d’émission d’obligations admises ou susceptibles d’être admises aux
négociations sur un marché réglementé, soit auprès d’établissements de crédit au sens de l’article
L. 511-1 du Code monétaire et financier, étant rappelé, en tant que de besoin, que les crédits
fournisseurs et les prêts intra-groupe sont expressément exclus de cette définition.
Pour faciliter la mise en jeu de la clause d’exigibilité anticipée conformément au présent article
1.4.9, la Société devra informer les obligataires de la survenance de l’une et/ou l’autre des
23
hypothèses ci-dessus par voie de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires, et ce
dans un délai de sept (7) jours de bourse à compter de la survenance de cette hypothèse. Dans le
cadre des hypothèses visées aux paragraphes (f) à (m) tout obligataire pourra demander le
remboursement anticipé dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours calendaires à
compter de cette publication ou, à défaut de publication, de sa connaissance. A défaut de respect
de ce délai de quarante-cinq (45) jours, l’obligataire ne pourra plus se prévaloir de cette faculté de
remboursement anticipé, sauf le cas de nouvelle survenance d’une quelconque hypothèse (y
compris la même) de remboursement anticipé.
1.4.10 Représentation des porteurs d’Obligations Nouvelles
Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont regroupés en une
masse jouissant de la personnalité civile.
En application de l'article L. 228-47 dudit Code, sont désignés représentants de la masse des
obligataires :
Monsieur Arnaud Samson
6, rue Alsace-Lorraine
92100 Boulogne
Edith Martinot
4, avenue des Bois
95370 Montigny les Cormeilles
Les représentants titulaires de la masse auront ensemble ou séparément, en l’absence de toute
résolution contraire de l’assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la
masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à leurs décès, leur démission, leur révocation par l'assemblée
générale des obligataires ou la survenance d’une incapacité ou d'une incompatibilité. Leur mandat
cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou
non, des Obligations Nouvelles. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la
solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à
l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération des représentants titulaires de la masse, prise en charge par Infogrames
Entertainment, est de 500 euros par an ; elle sera payable le 15 mars 2006, 2007 et 2008, tant qu'il
existera des Obligations Nouvelles en circulation à cette date.
Les représentants suppléants de la masse sont :
Philippe Sénèque
38, rue de Laval
77730 Saacy sur Marne
Corinne Bourdier
101, avenue Emile Zola
75015 Paris
Ces représentants suppléants seront susceptibles d’être appelés à remplacer successivement l’un
ou l’autre des représentants titulaires empêchés. La date d’entrée en fonction du représentant
suppléant sera celle de la réception de la lettre recommandée par laquelle le représentant titulaire
restant en fonction, Infogrames Entertainment ou toute autre personne intéressée, lui aura notifié
tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification
sera, le cas échéant également faite, dans les mêmes formes, à Infogrames Entertainment. En cas
de remplacement provisoire ou définitif, les représentants suppléants auront les mêmes pouvoirs
que ceux des représentants titulaires. Ils n’auront droit à la rémunération annuelle de 500 euros
que s’ils exercent à titre définitif les fonctions de représentant titulaire. Cette rémunération
commencera à courir à compter du jour de leur entrée en fonction.
24
Infogrames Entertainment prendra à sa charge la rémunération des représentants de la masse et
les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des obligataires, de publicité de leurs
décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre
de l'article L. 228-50 du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement
de la masse des obligataires, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse.
En cas de convocation de l'assemblée des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social
d’Infogrames Entertainment ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
L'obligataire a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale
de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège d’Infogrames Entertainment, au
lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation,
connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront
présentés à l'assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits
identiques à ceux des Obligations Nouvelles et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs
d'obligations seront groupés en une masse unique.
1.4.11 Régime fiscal des Obligations Nouvelles
Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre
obligatoirement à la charge des porteurs d’Obligations Nouvelles.
Le 3 juin 2003, le Conseil ECOFIN de l'Union Européenne a adopté une directive en matière de
fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiement d’intérêts. Selon les termes de cette
directive publiée au Journal Officiel de l’Union Européenne du 26 juin 2003, un Etat Membre
devra fournir aux autorités fiscales de tout autre Etat Membre une description des paiements
d'intérêts (ou d'autres revenus similaires) réalisés par une personne relevant de sa juridiction à une
personne physique résidente de l'autre Etat Membre. Pendant une période transitoire, la Belgique,
le Luxembourg et l'Autriche ne seront pas soumis à cette obligation mais devront appliquer une
retenue à la source à ces paiements. Les dispositions de cette directive seront applicables au
1er juillet 2005, sous réserve des conditions prévues par l'article 17 de la directive.
En l'état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales
susceptibles de s'appliquer aux porteurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins
s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Les paiements d'intérêts à des obligataires n'ayant pas leur résidence fiscale en France seront
exonérés de retenue à la source dans les conditions décrites au paragraphe « 1.4.11.3. Nonrésidents fiscaux français ».
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans
leur Etat de résidence.
1.4.11.1
a.
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé
i.
Intérêts
Les intérêts perçus par des personnes physiques détenant les Obligations Nouvelles dans leur
patrimoine privé sont :
25
soit inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu
auquel s'ajoutent :
-
la Contribution Sociale Généralisée au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du
revenu global imposable au titre de l’année de son paiement,
-
la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 %,
-
le prélèvement social de 2 %, et
-
la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%, nouvellement instituée.
soit, sur option, soumis au prélèvement libératoire au taux de 16 % auquel s'ajoutent :
ii.
-
la Contribution Sociale Généralisée au taux de 8,2 %,
-
-
-
Plus-values
En application de l'article 150-0 A du Code Général des Impôts, si le montant global des cessions
de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisées au cours de l'année civile dépasse le seuil de
15.000 euros par foyer fiscal, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont
imposables, dès le premier euro, au taux de 16 % auquel s'ajoutent :
la Contribution Sociale Généralisée au taux de 8,2 %,
En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de
l'année en cours et des 10 années suivantes à condition que le seuil de cession de 15.000 euros
visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value.
La présente Offre étant réalisée avec une soulte excédant 10% du nominal des titres reçus, les
plus-values de cession d'Obligations Nouvelles remises dans le cadre de l’Offre en échange
d'OCEANEs 2000/2005 seront calculées par rapport au prix d’émission des Obligations
Nouvelles reçues en échange.
iii.
Les Obligations Nouvelles détenues par les personnes physiques seront comprises dans leur
patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune.
iv.
Les Obligations Nouvelles transmises par voie de succession ou de donation seront soumises aux
droits de succession ou de donation en France.
26
b.
Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
i.
Intérêts
Les intérêts des Obligations Nouvelles courus sur l'exercice sont compris dans le résultat soumis
à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 % (ou au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38.120
euros de bénéfice imposable par période de douze mois, pour les sociétés remplissant les
conditions prévues à l'article 219.I.b du CGI). S'y ajoute une contribution égale à 1,5 % de l'impôt
sur les sociétés pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2005. La loi de finances pour 2005
prévoit que cette contribution de 1,5% sera supprimée pour l’imposition des exercices clos à
compter du 1er janvier 2006.
libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital.
ii.
Plus-values
La cession des Obligations Nouvelles donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte
compris dans le résultat imposable.
Le montant de ces plus ou moins-values de cession des Obligations Nouvelles est égal à la
différence entre le prix de cession et le prix d'émission des Obligations Nouvelles mentionné au
paragraphe «1.4.3. Nominal Unitaire». Il est soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %
(ou, le cas échéant, au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable
par période de douze mois, pour les sociétés remplissant les conditions prévues par l'article
219.I.b du CGI). S'y ajoute une contribution égale à 1,5% de l'impôt sur les sociétés pour les
exercices clos à compter du 1er janvier 2005. La loi de finances pour 2005 prévoit que cette
contribution sera supprimée pour l’imposition des exercices clos à compter du 1er janvier 2006.
libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital.
1.4.11.2
a.
Non-résidents fiscaux français
Intérêts
Les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont réputées
réalisées hors de France pour l'application des dispositions de l'article 131 quater du CGI
(Bulletin Officiel des Impôts 5 I-11-98, instruction du 30 septembre 1998). En conséquence, les
intérêts d'obligations versés à des personnes qui ont leur domicile fiscal ou leur siège hors du
territoire de la République française sont exonérés du prélèvement obligatoire prévu à l'article
125 A III du CGI. Les intérêts ne sont par ailleurs pas soumis aux contributions sociales.
27
b.
Plus-values
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs Obligations Nouvelles par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou
dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en
France à l'actif duquel seraient inscrites les Obligations Nouvelles) ne sont pas soumises à l'impôt
en France.
c.
L'impôt de solidarité sur la fortune ne s'applique pas aux obligations émises par les sociétés
françaises et détenues par des personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l'article
4 B du CGI.
d.
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis
par voie de succession ou de donation. La France a conclu avec un certain nombre de pays des
conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation,
aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous
réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation ou
obtenir un crédit d'impôt.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui
concerne leur assujettissement aux droits de succession ou de donation à raison de la détention
d'obligations, et les conditions dans lesquelles ils pourraient être exonérés des droits de
succession ou de donation ou obtenir un crédit d’impôt en vertu d'une de ces conventions fiscales
ainsi conclues avec la France.
1.4.11.3
Autres titulaires d'Obligations Nouvelles
Les titulaires d’Obligations Nouvelles soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés cidessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières
dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan
commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal
habituel.
1.4.12 Cotation
Les Obligations Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
l’Eurolist d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 11 avril 2005 sous le numéro de code
ISIN FR0010174193.
1.4.13 Restriction à la libre négociabilité des titres
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des
Obligations Nouvelles.
1.4.14 Cotation de titres de même catégorie
Néant.
28
1.4.15 Tribunaux compétents en cas de contestation
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est
défenderesse, et dans les autres cas sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf
disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile.
1.5
Eléments d’appréciation de la parité de l'Offre sur les OCEANEs 2000/2005
Infogrames Entertainment
(i)
Rappel des principales modalités des OCEANEs 2000/2005
Infogrames Entertainment a procédé le 18 mai 2000 à l'émission d'un emprunt obligataire
représenté par 8.941.517 OCEANEs 2000/2005 de nominal 39 euros, soit un montant total
d'environ 349 millions d'euros. La date de remboursement était fixée au 1er juillet 2005. Les
OCEANEs 2000/2005 portent intérêt annuel au taux de 1,50%. Chaque OCEANE 2000/2005
était initialement convertible en 1 action de la Société. A la suite d’un ajustement en date du
16 janvier 2002 résultant de l’attribution d’une action gratuite nouvelle pour 20 actions anciennes
décidée par le conseil d’administration du 24 octobre 2001, la parité de conversion et/ou
d’échange a été portée à 1,05 action pour 1 OCEANE 2000/2005. A la suite de l’attribution
gratuite de bons de souscription d’actions le 17 décembre 2004, la parité de conversion et/ou
d’échange a été portée à 1,071 action pour 1 OCEANE 2000/2005 conformément à l’article
2.5.7.3 de la note d’opération ayant reçu le visa n° 00-823 en date du 18 mai 2000 relatif aux
OCEANEs 2000/2005.
L’assemblée générale des Porteurs d’OCEANEs 2000/2005 qui s’est tenue le 4 mars 2005 a
modifié le contrat d’émission de cet emprunt obligataire, sous condition notamment de la clôture
de la présente offre publique mixte visant les OCEANEs 2000/2005 avant le 15 avril 2005, en
(i) portant sa date d’amortissement normal au 1er juillet 2011, (ii) en supprimant la prime de
remboursement de 7,11 euros par OCEANE 2000/2005, et (iii) en portant la parité de conversion
à 10,5 actions de la Société pour une OCEANE 2000/2005.
En cas de clôture de la présente offre publique mixte avant le 15 avril 2005, les OCEANEs
2000/2005 seront ainsi remboursables en totalité le 1er juillet 2011 par remboursement au prix de
39 euros par obligation, soit 100% de la valeur nominale des OCEANEs 2000/2005. Infogrames
Entertainment se réservera en outre la faculté de rembourser par anticipation les OCEANEs
2000/2005 restant en circulation :
-
par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
-
au gré de l'émetteur, à compter du 1er juillet 2003 jusqu'au 30 juin 2011, à un prix de
remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus depuis la date de
paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de
remboursement effective, si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur et
(ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action sur l’Eurolist
d’Euronext Paris durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, au cours
desquels l’action a été cotée, et choisis par Infogrames Entertainment parmi les 40
jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée précédant la date de
parution de l’avis annonçant l’amortissement anticipé, excède 120% de ce prix de
remboursement anticipé ; ou
29
-
(ii)
pour la totalité des OCEANEs 2000/2005 restant en circulation, à tout moment, si
moins de 10 % des OCEANEs 2000/2005 émises restent en circulation, au prix de
remboursement anticipé défini ci-dessus.
Rappel des termes de l'échange
Pour chaque OCEANE 2000/2005 d'une valeur nominale unitaire de 39 euros, il sera remis en
échange:
•
10 Actions Nouvelles,
•
1 Obligation Nouvelle, et
•
11,20 euros.
(iii)
Valorisation théorique des titres remis en échange des OCEANEs 2000/2005
La valorisation théorique des titres remis à l’échange est calculée en additionant la valeur des 10
Actions Nouvelles, la valeur de l’Obligation Nouvelle, ainsi que de la somme de 11,20 euros en
espèces. Cette valorisation théorique est comparée à la valeur des OCEANEs 2000/2005 coupon
couru inclus, en dehors du cadre de la présente Offre (c’est-à-dire avant modification des termes
des OCEANEs 2000/2005 par l’assemblée générale des obligataires) d’une part, et après
modification des termes des OCEANEs 2000/2005 d’autre part.
La valeur théorique de l’Obligation Nouvelle est calculée en actualisant les flux de coupons et de
remboursement du principal à un taux d’actualisation représentatif du risque de crédit de
l’émetteur et tenant compte du nantissement d’actions Atari Inc. constitué par California U.S.
Holdings, une filiale de droit américain détenue à 100% par la Société.
Le taux d’actualisation utilisé est calculé par rapport au taux swap Euro d’échéance comparable à
celle de la duration des Obligations Nouvelles (soit 2,56 % le 16 février 2005) augmenté d’une
marge de crédit de 300 points de base (« bp », un point de base étant égal à 0,01%), reflétant les
conditions d’endettement de la Société et de l’existence du nantissement d’actions Atari Inc.
constitué par California U.S. Holdings. Cette hypothèse conduit à la date de règlement prévue,
soit le 11 avril 2005, à une valeur théorique de l’Obligation Nouvelle de 14,24 euros, soit 100,7
% du pair.
Une étude de sensibilité effectuée sur la marge de crédit de la Société conduit aux résultats
suivants :
Valeur théorique de l'Obligation Nouvelle Infogrames Entertainment
(en euros)
Hypothèse de marge de crédit
200 pb
300 pb
400 pb
500 pb
14,49
14,24
13,99
13,75
Au total, sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture de l’action Infogrames
Entertainment pondérée par les volumes constatés sur les 10 dernières séances de bourse au
30
16 février 2005, soit 1,76 euro par action, la valorisation des titres remis à l’échange s’élève à
43,14 euros et se décompose comme suit :
(en euros)
10 Actions Nouvelles Infogrames Entertainment
17,60
1 Obligation Nouvelle
14,24
Composante en espèces
11,20
Total
43,04
Une étude de sensibilité effectuée sur la marge de crédit de la Société conduit aux résultats
suivants :
Valeur théorique des titres remis à l’échange
(en euros)
(iv)
200 pb
300 pb
400 pb
500 pb
43,29
43,04
42,79
42,55
Valorisation théorique de l'OCEANEs 2000/2005 Infogrames Entertainment (avant
modification des termes des OCEANEs 2000/2005)
La valeur théorique des OCEANEs 2000/2005 Infogrames Entertainment, présentée ci-dessous à
titre indicatif, est issue d’un outil d’évaluation reposant sur la construction d’un arbre binomial
selon le modèle de Cox-Ross-Rubinstein permettant de valoriser conjointement la composante
obligataire et la composante optionnelle des OCEANEs 2000/2005.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’Offre, soit le 11 avril 2005 ;
•
Cours de l'action Infogrames Entertainment: 1,76 euro (moyenne des cours de bourse de
clôture pondérée des volumes constatés sur les 10 dernières séances de bourse au
16 février 2005) ;
•
Ratio de conversion de 1,05 action Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE 2000/2005
Infogrames Entertainment (à la suite de l'attribution gratuite des bons telle que décrite au
1.5 (i) la parité de 1,05 a été portée à 1,071. Toutefois cette modification de la parité des
OCEANE 2000/2005 n'a aucun impact sur les calculs de valorisation présentés ci-après).
•
Pas de versement de dividende ce qui correspond effectivement à la politique appliquée
par Infogrames Entertainment depuis son introduction en bourse ;
•
Taux d'actualisation calculé par rapport au taux swap Euro d’échéance comparable à celle
des OCEANEs 2000/2005 (soit 2,13 % le 16 février 2005) augmenté d'une marge de crédit
de 5 000 bp reflétant les conditions de crédit propres à l’OCEANE 2000/2005 et à la
31
situation financière de la Société en l’absence de restructuration des OCEANEs
2000/2005 ;
•
Echéance de l'obligation : 1er juillet 2005 ;
•
Volatilité théorique de 50 % se comparant à une volatilité historique mesurée sur une
période de 100 jours de 60,4 %.
A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente les volatilités historiques constatées sur l’action
Infogrames Entertainment au 16 février 2005 :
Volatilité historique de l’action Infogrames Entertainment
Volatilité 20 jours
78,8 %
63,5 %
60,4 %
63,2 %
Ces valeurs historiques ne sont pas nécessairement représentatives, car pouvant être liées à la
liquidité du marché de l’action Infogrames Entertainment, et ne présument en rien de la volatilité
future de l’action.
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’OCEANE 2000/2005 de 42,54 euros.
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité de l'action et de la marge de crédit
d’Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :
Hypothèse de volatilité
40 %
50 %
60 %
Valeur théorique de l'OCEANE 2000/2005 Infogrames
Entertainment (en euros)
3 000 pb
5 000 pb
7 000 pb
43,90
42,54
41,39
43,90
42,54
41,39
43,90
42,54
41,39
Compte tenu du cours actuel de l’action Infogrames Entertainment et de la proximité de leur date
de remboursement, les OCEANEs 2000/2005 ont perdu toute valeur optionnelle. Dans la
fourchette retenue, la valeur théorique des OCEANEs 2000/2005 ne présente aucune sensibilité à
l’hypothèse de volatilité.
Il est toutefois à noter que compte tenu de la durée de vie résiduelle très courte de ces obligations
et malgré des hypothèses d'écart de rendement de 30%, 50%, 70% par rapport au taux swap,
destinés à prendre en compte le risque de non-paiement des intérêts et du prix de remboursement
à l'échéance du 1er juillet 2005, ces calculs revêtent une large dimension théorique, et peuvent se
révéler totalement non pertinents si la Société n'était pas en mesure de faire face à ses échéances.
(Cf. § 1.1.2 et 3.2).
32
(v)
Valorisation théorique de l’OCEANE 2000/2005 Infogrames Entertainment (après
modification des termes des OCEANEs 2000/20005)
A la suite de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANEs 2000/2005 qui s’est tenue le 4 mars
2005, et sous réserve de la clôture de l’Offre avant le 15 avril 2005 à 17 heures, les OCEANEs
2000/2005 seraient modifiées dans les conditions exposées au paragraphe 1.5 (i). La valeur
théorique des OCEANES 2000/2005 Infogrames Entertainment qui résulterait de ces
modifications, présentée ci-dessous, est issue d’un outil d’évaluation reposant sur la construction
d’un arbre binomial selon le modèle de Cox-Ross-Rubinstein permettant de valoriser
conjointement la composante obligataire et la composante optionnelle des obligations.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’Offre, soit le 11 avril 2005 ;
•
Cours de l’action Infogrames Entertainment: 1,76 euro (moyenne des cours de bourse de
clôture pondérée des volumes constatés sur les 10 dernières séances de bourse précédant le
16 février 2005) ;
•
Ratio de conversion de 10,5 actions Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE
2000/2011 Infogrames Entertainment ;
•
Pas de versement de dividende ce qui correspond effectivement à la politique appliquée
par Infogrames Entertainment depuis son introduction en bourse ;
•
Taux d’actualisation calculé par rapport au taux swap Euro d’échéance comparable à celle
des OCEANEs 2000/2011 (soit 3,32 % le 16 février 2005) augmenté d’une marge de crédit
de 1 500 bp reflétant les conditions de crédit propres à l’OCEANE 2000/2011 ;
•
Echéance de l’obligation : 1er juillet 2011 ;
•
Volatilité théorique de 50 % se comparant à une volatilité historique mesurée sur une
période de 100 jours de 60,4 %.
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’OCEANE 2000/2011 de 25,38 euros.
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité de l’action et de la marge de crédit
d’Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :
Hypothèse de volatilité
40 %
50 %
60 %
Valeur théorique de l’OCEANES 2000/2011 Infogrames
Entertainment (en euros)
1 000 pb
1 500 pb
2 000 pb
27,39
24,61
22,80
27,98
25,38
23,51
28,94
26,19
24,24
33
Appréciation de l'offre publique d'échange sur les OCEANEs 2000/2005
(vi)
•
Cours de bourse des OCEANEs 2000/2005 Infogrames Entertainment
Référence de cours
Cours des
OCEANEs
2000/2005 (euros)
Cours de l'action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Contre valeur
proposée dans
l'offre pour
chaque OCEANE
2000/2005 (euros)
Prime induite en
%
(2)
Dernier cours de clôture
au 16 février 2005
Moyenne 10 jours de
bourse (1)
Moyenne 20 jours de
bourse (1)
Moyenne 1 mois (1)
Moyenne 3 mois (1)
Moyenne 6 mois (1)
Moyenne 12 mois (1)
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
38,55
1,76
43,04
10,36%
39,44
1,78
43,24
12,05%
38,53
1,69
42,34
12,13%
38,43
33,00
31,36
34,10
41,41
15,00
1,66
1,48
1,46
1,64
3,81
1,05
42,04
40,24
40,04
41,84
63,54
35,94
11,22%
21,42%
35,96%
24,52%
53,44%
139,60%
Source : Fininfo
(1)
moyennes arithmétiques des cours de clôture pondérées des volumes pour l’action Infogrames Entertainment ; moyennes
arithmétiques des cours coupon couru inclus pour l’OCEANE 2000/2005
(2)
10 Actions Nouvelles, 1 Obligation Nouvelle et 11,20 euros en espèces pour 1 OCEANE 2000/2005 coupon couru inclus
34
•
Valeur théorique des OCEANEs 2000/2005 Infogrames Entertainment
Cours de clôture au
16 février 2005
Moyenne 10 jours de
bourse (1)
Moyenne 20 jours de
bourse (1)
Moyenne 1 mois (1)
Moyenne 3 mois (1)
Moyenne 6 mois (1)
Moyenne 12 mois (1)
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
Cours de l'action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Valeur théorique
de l'OCEANE
2000/2005
(euros)
Contre valeur
proposée dans
l'offre pour
chaque OCEANE
2000/2005
Prime induite en
%
1,76
42,54
43,04
1,2%
1,78
42,54
43,24
1,6%
1,69
42,54
42,34
-0,5%
1,66
42,54
42,04
-1,2%
1,48
42,54
40,24
-5,4%
1,46
42,54
40,04
-5,9%
1,64
42,54
41,84
-1,6%
3,81
42,54
63,54
49,4%
1,05
42,54
35,94
-15,5%
Source : Fininfo
(1)
moyennes arithmétiques des cours de clôture pondérées des volumes pour l’action Infogrames Entertainment
(2)
10 Actions Nouvelles, 1 Obligation Nouvelle et 11,20 euros en espèces pour 1 OCEANE 2000/2005 coupon couru inclus
Compte tenu du cours actuel de l’action Infogrames Entertainment et de la proximité de leur date
de remboursement, les OCEANEs 2000/2005 ont perdu toute valeur optionnelle. Dans la
fourchette retenue, la valeur théorique des OCEANEs 2000/2005 ne présente aucune sensibilité à
la référence de cours utilisée pour l’action Infogrames Entertainement.
•
Valeur théorique des OCEANEs 2000/2011 Infogrames Entertainment
Cours de l’action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Valeur théorique
de l’OCEANE
2000/2011 (euros)
Contre valeur
proposée dans
l’offre pour
chaque
OCEANE
2000/2005
Prime induite en
%
Cours de clôture au
16 février 2005
1,76
25,38
43,04
69,6
Moyenne 10 jours
de bourse (1)
1,78
25,52
43,24
69,4
35
Moyenne 20 jours
de bourse (1)
1,69
24,86
42,34
70,3
Moyenne 1 mois
(1)
1,66
24,64
42,04
70,6
Moyenne 2 mois
(1)
1,48
23,34
40,24
72,4
Moyenne 3 mois
(1)
1,46
23,20
40,04
72,6
Moyenne 12 mois
(1)
1,64
24,49
41,84
70,8
3,81
41,41
63,54
53,4
1,05
20,42
35,94
76,0
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
Source : Fininfo
(1)
moyennes arithmétiques des cours de clôture pondérées des volumes pour l’action Infogrames Entertainment
(2)
10 Actions Nouvelles, 1 Obligation Nouvelle et 11,20 euros en espèces pour 1 OCEANE 2000/2005 coupon
inclus
•
couru
Synthèse sur la prime offerte sur l’OCEANE 2000/2005 (avant modification des termes des
OCEANEs 2000/2005)
Les termes de l’Offre font ressortir une prime sur les moyennes de cours de bourse de l’OCEANE
2000/2005 observées au cours des 12 derniers mois comprise entre 10,36 % et 35,96%.
La prime s’établit entre –5,9 % et 1,6 % sur la base de la valeur théorique de l’OCEANE
2000/2005 tel que calculé au paragraphe 1.5 (iv).
•
Synthèse sur la prime offerte sur l’OCEANE 2000/2011 (après modification des termes des
OCEANEs 2000/2005 par l’assemblée générale des porteurs du 4 mars 2005)
Les termes de l’Offre font ressortir une prime sur la valeur théorique de l’OCEANE 2000/2011
comprise entre 69,4 % et 72,6 %.
Compte tenu de l'approbation par les porteurs de la modification des termes des OCEANEs
2000/2005, notamment le report de la date de remboursement au 1er juillet 2011, sous réserve de
la clôture de la présente Offre au plus tard le 15 avril 2005, l'attention des porteurs d'OCEANEs
2000/2005 est attirée sur le fait que dès lors que cette dernière condition serait réalisée, la
comparaison des termes de l'Offre avec la valeur de l'OCEANE 2011 serait la seule pertinente
pour décider ou non d'apporter leurs titres à l'Offre.
36
2.
INCIDENCE DE L’OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT
2.1
Incidence sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires
A la suite de l’augmentation de capital d’Infogrames Entertainment réalisée en décembre 2004
par voie d’attribution de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires (prospectus ayant
reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 04-974 en date du 15 décembre 2004)
(l’« Augmentation de Capital »), le nombre d’actions Infogrames Entertainment avant l’Offre
s’établit à 157.139.475 sur base non diluée (et à 186.872.233 sur base totalement diluée).
Dans l’hypothèse d’un taux de réponse de 100% à l’Offre, soit sur la base de 2.538.803
OCEANEs 2000/2005 apportées, il serait remis 25.388.030 actions nouvelles et 2.538.803
Obligations Nouvelles Infogrames Entertainment.
Compte tenu de l’annulation des 2.538.803 OCEANEs 2000/2005 apportées, le nombre d’actions
Infogrames Entertainment serait par conséquent porté de 157.139.475 à la date de la présente note
d’information à 182.527.505 sur une base non diluée et de 186.872.233 à 209.541.205 sur une
base totalement diluée.
A l’issue de l’Offre, et dans l’hypothèse où ce nombre maximum de titres Infogrames
Entertainment serait créé, un actionnaire détenant actuellement 1,0% du capital d’Infogrames
Entertainment verrait sa part dans le capital d’Infogrames Entertainment ramenée à 0,86 % en
base non diluée et à 0,75 % sur une base diluée.
Les tableaux ci-dessous indiquent la répartition du capital et des droits de vote d’Infogrames
Entertainment au 31 janvier 2005, sur base non diluée d’une part et sur base diluée d’autre part :
Non dilué
Actionnariat d’Infogrames Entertainment
Nombre actions
Principaux Fondateurs
(1)
Nombre de droits de
vote
%
%
8 752 512
5,6
15 873 075
9,4
2 977 945
1,9
4 748 171
2,8
32 789
0,0
65 978
0,0
2 577 702
1,6
5 155 404
3,0
-
-
-
-
23 508
0,0
-
-
Public
142 775 019
90,9
143 048 115
84,7
Total
157 139 475
100
168 890 743
100
Hasbro. Inc.
EURAZEO S.A.
Dassault Multimedia S.A.S
Auto-détention
(2)
Auto-contrôle (2)
Source : Infogrames Entertainment
37
(1)
Bruno Bonnell, Christophe Sapet, Thomas Schmider, directement et indirectement. Ces chiffres tiennent compte de l'exercice
par les principaux fondateurs des BSA émis le 17 décembre 2004 et de cessions d'actions soit : la cession par Bruno Bonnell
de 333.000 actions le 6 janvier 2005 au prix unitaire de 1,180 euros et la cession par Thomas Schmider le 30 novembre 2004
de 500.000 actions au prix unitaire de 1,228 euro ; pour la période postérieure au 31 janvier 2005, la cession par Bruno
Bonnell de 50.000 actions le 11 février 2005 au prix unitaire de 1,650 euros et la cession par Thomas Schmider le 18 février
2005 de 300.000 actions au prix unitaire de 1,792 euro.
(2)
Le nombre d’actions auto-détenues s’élevait à 15.472 au 31 décembre 2004. Par ailleurs, une filiale du Groupe détenait, à
cette même date, 14 672 actions de la société
Dilué
Nombre actions
(1)
Nombre de droits de
vote
%
%
9 912 512
5,3
17 033 075
8,6
2 977 945
1,6
4 748 171
2,4
32 789
0,0
65 978
0,0
2 577 702
1,4
5 155 404
2,6
-
-
-
-
23 508
0,0
-
-
142 775 019
76,4
143 048 115
72,0
Porteurs OCEANEs
2000/2005
2 719 058
1,5
2 719 058
1,4
Porteurs OCEANEs
2003/2009
16 817 239
9,0
16 817 239
8,5
BSA 2003/2005
3 363 386
1,8
3 363 386
1,7
Options de souscription
d’actions (3)
5 673 075
3,0
5 673 075
2,9
186 872 233
100
198 623 501
100
Hasbro. Inc.
EURAZEO S.A.
Auto-détention
Auto-contrôle
(2)
(2)
Public
Total
(1)
(2)
(3)
Se rapporte à la conversion à 100% des plans d’options de souscription d’actions existants. Les options de souscription
d’actions détenues par les principaux fondateurs sont intégrées à la ligne "Principaux Fondateurs" sur une base entièrement
diluée.
38
Sur ces bases et dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’Offre de 100%, la répartition du capital
et des droits de vote d’Infogrames Entertainment au 31 janvier 2005 sur la base d’un nombre
d’actions dilué d’une part et non dilué d’autre part, serait la suivante :
Non dilué
Nombre actions
Nombre de droits de
vote
%
%
Principaux Fondateurs (1)
8 752 512
4,8
15 873 075
8,2
Hasbro. Inc.
2 977 945
1,6
4 748 171
2,4
32 789
0,0
65 978
0,0
2 577 702
1,4
5 155 404
2,7
-
-
-
-
23 508
0,0
-
-
142 775 019
78,2
143 048 115
73,6
25 388 030
13,9
25 388 030
13,1
182 527 505
100
194 278 773
100
EURAZEO S.A.
Auto-détention (2)
Auto-contrôle
(2)
Public
Porteurs Océanes
2000/2005
Total
(1)
(2)
Dilué
Nombre actions
(1)
Nombre de droits de
vote
%
%
9 912 512
4,7
17 033 075
7,7
2 977 945
1,4
4 748 171
2,1
32 789
0,0
65 978
0,0
2 577 702
1,2
5 155 404
2,3
-
-
-
-
23 508
0,0
-
-
142 775 0 19
68,1
143 048 115
64,6
Porteurs Océanes
2000/2005
25 388 030
12,1
25 388 030
11,5
Porteurs OCEANEs
2003/2009
16 817 239
8,0
16 817 239
7,6
3 363 386
1,6
3 363 386
1,5
5 673 075
2,7
5 673 075
2,6
Hasbro. Inc.
EURAZEO S.A.
Auto-détention
Auto-contrôle
(2)
(2)
Public
BSA 2003/2005
Options de souscription
39
Dilué
Nombre actions
d’actions
Nombre de droits de
vote
%
%
(3)
Total
209 541 205
100
221 292 473
100
(1)
(2)
(3)
Se rapporte à la conversion à 100% des plans d’options de souscription d’actions existants. Les options de souscription
d’actions détenues par les principaux fondateurs sont intégrées à la ligne "Principaux Fondateurs" sur une base entièrement
diluée
2.2
Impact de l’Offre sur les comptes consolidés d’Infogrames Entertainment
Préambule
L’impact de l’Offre présenté ci-dessous est établi sur la base des comptes consolidés relatifs au
premier semestre de l’exercice 2004-2005 (clôture semestrielle du 30 septembre 2004).
L’impact de l’Offre présenté ci-dessous n’a pas été établi sur la base des données comptables du
3ème trimestre et du bilan consolidé simplifié à 9 mois (clôture du 31 décembre 2004). Ces
éléments financiers ont fait l’objet d’un communiqué du 10 février 2005 et d’un communiqué
rectificatif du 3 mars 2005 à la suite d’une correction sur le chiffre d’affaires du troisième
trimestre qui sont repris aux pages 50 à 56 de la présente note d'information. Ces éléments
financiers n’ont pas fait l’objet d’un audit, ni d’un examen limité de la part des commissaires aux
comptes lors de leur publication. Par ailleurs, l’attention du lecteur est attirée sur les points
suivants :
- ces éléments financiers ont été établis, conformément aux méthodes et principes comptables
généralement admis en France ; Il ne s’agit donc ni de données pro forma, ni de données
estimées, même si la préparation de ces comptes a nécessité la prise en compte d’estimations
et d’hypothèses faites par la direction du Groupe ;
- ces éléments ont été établis par la direction du Groupe et présentés au conseil
d’administration ;
- ces éléments n’ont pas été examinés par les commissaires aux comptes ; ils ont simplement
fait l’objet d’une lecture de cohérence de leur part, et ne feront pas l’objet d’un audit
ultérieur ;
- ces données chiffrées ne peuvent être extrapolées pour en tirer une conclusion sur l’exercice
clos au 31 mars prochain.
2.2.1
Hypothèses de construction
L’opération d’échange correspond au paiement anticipé d’une dette par émission d’Actions
Nouvelles, d’Obligations Nouvelles et d’une compensation partielle en numéraire. Elle est traitée
comptablement comme une conversion de dette en capital pour un montant correspondant à la
réduction de l’endettement net lié à l’Offre. Aux ajustements près liés (i) à la quote-part de prime
de remboursement non-amortie sur les OCEANEs 2000/2005 et (ii) et à la quote-part des charges
40
à répartir sur les frais d’émission liés aux OCEANEs 2000/2005, l’Offre est en effet sans impact
sur la valeur d’entreprise de la Société : elle se traduit par un désendettement net et un
renforcement des fonds propres du Groupe. Ce désendettement net s’élève à environ 50,0
millions d’euros, correspondant (i) à l’abandon de la prime de remboursement de 7,11 euros par
OCEANE 2000/2005, soit un montant total de 18,1 millions d’euros, et (ii) dans l’hypothèse d’un
taux de succès de l’Offre de 100% au paiement anticipé d’une dette de 99,0 millions d’euros
(prime de remboursement exclue) contre l’émission de 25.388.030 Actions Nouvelles, de
2.538.803 Obligations Nouvelles pour un montant nominal de 35,5 millions d’euros, et le
paiement en numéraire d’un montant de 28,4 millions d’euros.
(en millions d’euros)
OCEANEs 2000/2005 (2.538.803 obligations de prix de remboursement
46,11 euros)
117,1
Obligations Nouvelles (2.538.803 obligations de nominal 14,00 euros)
35,5
Diminution de la dette brute d’Infogrames Entertainement
81,5
Dont annulation de la prime de remboursement (7,11 euros par
obligation)
18,1
Paiement en numéraire (11,20 euros par obligation)
(28,4)
Frais liés à l’Offre (1)
(3,0)
Désendettement net lié à l’Offre
(2)
50,0
(1)
Frais totaux liés à l’Offre estimés à 3,0 millions d’euros, dont 1,7 million d’euros imputés sur les capitaux propres et 1,3
million d’euros comptabilisés en charges à répartir sur la durée de vie des Obligations Nouvelles (3 ans)
(2)
Dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’Offre de 100%
(en millions d’euros)
Effet résultat de l’Offre (1)
5,4
Emission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre (25.388.030
Actions Nouvelles émises à un cours de 1,76 € (2))
Quote-part des frais liés à l’Offre imputée sur les capitaux propres
(3)
Renforcement des fonds propres d’Infogrames Entertainment lié à
l’Offre (4)
44,7
(1,7)
48,4
(1)
Voir détail au paragraphe 2.2.3.
(2)
Moyenne des cours de bourse de clôture de l’action Infogrames Entertainment pondérée des volumes constatés sur les 10
dernières scéances de bourse au 14 février 2005
(3)
(4)
Dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’Offre de 100%
Le prix d’émission des Obligations Nouvelles émises par Infogrames Entertainment est fixé à la
valeur nominale de l’Obligation Nouvelle, soit 14,00 euros telle que présentée au paragraphe 1.5
(iii).
Les extraits des comptes pro forma ci-après sont réalisés sur la base des comptes consolidés
semestriels au 30 septembre 2004 qui ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires
aux comptes. Ils reposent sur les règles de construction détaillées ci-dessus, tiennent compte de
l’Augmentation de Capital, et supposent un taux de réussite de l’Offre de 100%.
41
En outre, l’Offre ne devrait pas avoir d’impact fiscal sur les comptes consolidés dans la mesure
où Infogrames Entertainment bénéficie au 30 septembre 2004 de reports fiscaux déficitaires lui
permettant d’absorber le résultat fiscal dégagé par le rachat et l’annulation de tout ou partie des
OCEANEs 2000/2005 en circulation.
2.2.2
Impact estimé de l’Offre sur les capitaux propres consolidés part du groupe
Les capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2004 sont de 14,0 millions
d’euros, soit 0,11 euro par action sur la base du nombre d’actions au 30 septembre 2004 :
En millions d’euros (sauf indication contraire)
30/09/04
Capitaux propres part du Groupe avant l'Offre
Nombre d'actions en circulation au 30/09/04
14,0
(1)
121 885 894
Capitaux propres part du Groupe par action en euros
(1)
0,11
Nombre d’actions Infogrames Entertainment au 30 septembre 2004, hors actions d’auto-contrôle
L’impact de l'Offre sur les capitaux propres consolidés part du Groupe est détaillé dans le tableau
ci-dessous :
Capitaux propres part du Groupe au 30 septembre 2004 avant l'Offre
14,0
Augmentation de capital (exercice des BSA)
39,1
Frais d’émission liés à l’augmentation de capital (exercice des BSA)
(1,2)
Effet résultat de l’Offre
(1)
5,4
Emission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre (25.338.030 Actions
Nouvelles émises à un cours de 1,76 € (2))
44,7
Frais liés à l’Offre (3)
(1,7)
Capitaux propres part du Groupe à l’issue de l’Offre
Nombre d'actions Infogrames Entertainment à l’issue de l’Offre
100,3
(4)
Capitaux propres part du Groupe à l’issue de l’Offre par action (en euros)
182 512 833
0,55
(1)
Voir détail au paragraphe 2.2.3
(2)
Moyenne des cours de bourse de clôture de l’action Infogrames Entertainement pondérée des volumes constatés sur les 10
dernières séances de bourse au 14 février 2005
(3)
(4)
Nombre d’actions Infogrames Entertainment à l’issue de l’Offre, hors actions d’auto-contrôle
42
2.2.3
Impact estimé de l’Offre sur le résultat net part du Groupe
L’impact estimé de l’Offre sur le résultat net consolidé du Groupe et le bénéfice par action est
présenté ci-après.
30/09/04
er
Résultat net part du Groupe réalisé période 1 avril – 30 septembre 2004
Nombre d'actions en circulation (1)
121 885 894
Résultat net part du Groupe par action en euros
(1)
(42,2)
(0,35)
Nombre d’actions en circulation au 30 septembre 2004, hors actions d’auto-contrôle
L’impact direct de l’Offre sur le résultat net consolidé part du Groupe est détaillé dans le tableau
ci-dessous :
Annulation dette OCEANEs 2000/2005
117,1
Annulation quote-part de la prime de remboursement des OCEANEs 2000/2005
non amortie (1)
(2,7)
Annulation quote-part des frais d’émission liés aux OCEANEs 2000/2005 non
amortie (1)
(0,3)
Obligations Nouvelles remises à l’Offre
Emission de 25.388.030 Actions Nouvelles remises à l’Offre
(35,5)
(2)
Numéraire remis à l’Offre
Impact résultat de l’Offre
Résultat net part du Groupe réalisé période 1er avril – 30 septembre 2004
Impact résultat de l’Offre
Résultat net part du Groupe 1er avril – 30 septembre 2004 tenant compte de
l’impact de l’Offre (4)
Nombre d'actions Infogrames Entertainment à l’issue de l’Offre (3)
Résultat net part du Groupe 1er avril – 30 septembre 204 tenant compte de
l’Offre par action (4)
(44,7)
(28,4)
5,4
(42,2)
5,4
(36,8)
182 512 833
(0,20)
(1)
Solde au 30 septembre 2004
(2)
Sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture de l’action Infogrames Entertainement pondérée des volumes
constatés sur les 10 dernières séances de bourse au 14 février 2005, soit 1,76 euro
(3)
(4)
En supposant que l’opération est réalisée au 30 septembre 2004
43
Le résultat net part du Groupe pro-forma, tenant compte des conséquences de l’Offre sur la
structure financière du Groupe, pour la période du 1er avril au 30 septembre 2004, est présenté cidessous :
Résultat net part du Groupe réalisé période 1er avril – 30 septembre 2004
(42,2)
Annulation dotation aux amortissements prime de remboursement des
OCEANEs 2000/2005
1,8
Annulation dotation aux amortissements frais d’émission liés aux OCEANEs
2000/2005
0,2
Dotation aux amortissements (sur une demi année) frais d’émission des
Obligations Nouvelles remises à l’Offre
(0,3)
Impact de l’Offre (sur une demi-année) sur les charges financières
(0,3)
Résultat net consolidé part du Groupe pro forma
Nombre d'actions Infogrames Entertainment à l’issue de l’Offre
(40,8)
(1)
182 512 833
Résultat net consolidé part du Groupe pro forma par action (en euros) (2)
(0,22)
(1)
(2)
En supposant que l’opération est réalisée au 31 mars 2004, hors prise en compte de la plus value liée au rachat
l’OCEANE
2.2.4
de
Impact estimé de l'Offre sur le niveau d'endettement net du Groupe
Ratio d’endettement du Groupe Infogrames Entertainment avant
l'Offre
30/09/04
Capitaux propres part du groupe d'Infogrames Entertainment avant l'Offre
14,0
Intérêts minoritaires
90,5
Total capitaux propres d’Infogrames Entertainment avant l’Offre
Endettement net avant l'Offre
(1)
Ratio d'endettement pro forma (2) avant l'Offre
(1)
Total dettes financières brutes (333,0 millions d’euros) diminué du total des disponibilités, quasi-disponibilités et
mobilières de placement (19,5 millions d’euros)
(2)
Endettement net / Capitaux propres
104,5
313,5
300%
valeurs
44
L’impact de l’Offre sur le niveau d’endettement d’infogrames Entertainement est détaillé cidessous :
Endettement net avant l'Offre (1)
313,5
Augmentation de capital (exercice des BSA)
(39,1)
Frais d’émission liés à l’augmentation de capital (exercice des BSA)
1,2
Diminution de la dette brute d’Infogrames Entertainment (2)
(81,5)
Paiement en numéraire
28,4
3,0
Endettement net après l’Offre
(1)
(2)
225,5
Total dettes financières brutes (333,0 millions d’euros) diminué du total des disponibilités, quasi-disponibilités et valeurs
mobilières de placement (19,5 millions d’euros)
Cf. paragraphe 2.2.1
Ratio d’endettement du Groupe Infogrames Entertainment pro forma
30/09/04
Capitaux propres part du groupe d'Infogrames Entertainment à l’issue de l’Offre
Intérêts minoritaires
100,3
90,5
Total capitaux propres d’Infogrames Entertainment
190,8
Endettement net à l’issue de l’Offre
225,5
Ratio d'endettement (1) à l’issue de l’Offre
118%
(1)
Endettement net / Capitaux propres
Par ailleurs, il est précisé que la modification des termes de l'échange conclue avec les
obligataires s'étant engagé à apporter leur titres à l'Offre (cf. engagement d'apports - page 37)
entraîne une diminution de la partie numéraire de l'Offre de 14,3 millions d'euros (dans
l’hypothèse d’un taux de succès de 100% de l’Offre sur les OCEANEs 2000/2005) qui sont
affectés au désendettement du groupe et en particulier au remboursement d’échéances d’emprunts
bancaires à moyen terme. »
Le tableau ci-après récapitule l’emploi du produit de l’émission des actions résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions :
Produit de l’émission des BSA
Frais d’émission des BSA
Sommes affectées à la partie numéraire de l’Offre
(3 millions d’euros)
Solde affecté au désendettement du groupe
45
2.3
Incidences de l’opération sur le BNPA
Dans l’hypothèse d’un taux de succès de 100% de l’Offre sur les OCEANEs 2000/2005,
l’opération aura un impact positif sur le bénéfice net par action de Infogrames Entertainment,
celui-ci passant de - 0,35 euro par action à - 0,20 euro par action pro forma après l’Offre au
30 septembre 2004.
2.4
Impact sur la capitalisation boursière
Sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture de l’action Infogrames Entertainment
pondérée des volumes constatés sur les 10 dernières scéances de bourse au 14 février 2005, soit
1,76 euro, et d’un nombre d’actions en circulation égal à 157.139.475 actions après réalisation de
l’augmentation de capital par voie d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous
les actionnaires (étape 1), la capitalisation boursière d’Infogrames Entertainment s’établissait à
276,6 millions d’euros. Dans l’hypothèse d’un taux de réponse de 100% à l’Offre sur les
OCEANEs 2000/2005, Infogrames Entertainment procèderait à l’émission de 25.388.030 actions
nouvelles, ce qui devrait augmenter sa capitalisation boursière de 44,7 millions d’euros. Proforma
après l’Offre, la capitalisation boursière d’Infogrames Entertainment s’élèverait à 321,3 millions
d’euros.
3.
PRESENTATION D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT, SOCIETE INITIATRICE DE
L’OFFRE
Le document de référence sous forme de rapport annuel d’Infogrames Entertainment a été déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2004 sous le numéro D. 04-1088. Il a fait
l’objet d’un rectificatif déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 décembre 2004.
Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 15 décembre 2004 relatifs au capital, à
l’activité, à la situation financière et aux perspectives d’avenir d’Infogrames Entertainment sont
décrits ci-dessous. En dehors des éléments ci-dessous, aucun fait nouveau significatif n’est
intervenu depuis le dépôt du rectificatif au document de référence.
3.1
Communiqués de presse
3.1.1
Communiqués de presse liés au Plan de Réglement
Infogrames Entertainment S.A. annonce le remboursement integral du financement Nexgen
(communiqué du 24 décembre 2004)
Infogrames Entertainment S.A., actionnaire majoritaire d’Atari, Inc. (Nasdaq : ATAR), annonce
le remboursement intégral du solde de 2,1 millions USD du financement Nexgen.
Le 17 juin 2004, California US Holdings, Inc. (« CUSH »), filiale à 100% du groupe, a reçu de
Nexgen Capital Limited 28,2 millions USD en contrepartie du transfert de 10,6 millions d’actions
Atari, avec une date de maturité d’un an (l'« Opération »).
Le montant qui restait dû par CUSH à Nexgen, soit 2,1 millions USD, a été intégralement
remboursé par la vente par Nexgen de 827 982 actions Atari, Inc. La dette de CUSH envers
Nexgen est ainsi éteinte et l’Opération est dénouée en totalité.
46
Après le transfert par Nexgen à CUSH d’environ 3,1 millions d’actions d’Atari, Inc. restantes, le
nombre d’actions d’Atari, Inc. détenues par Nexgen est désormais ramené à zéro, tandis que
IESA détient environ 60 % d’Atari, Inc.
Succès de l’attribution gratuite aux actionnaires des bons de souscription d’actions
(communiqué du 4 janvier 2005)
Infogrames Entertainment annonce que les BSA dont la période d’exercice s’étendait du 17 au
24 décembre 2004 ont été exercés à près de 58%. Ils représentent un total de 70 477 818 bons
exercés donnant droit à 35 238 909 actions nouvelles livrées le 4 janvier 2005 et un montant de
39 115 188,99 euros de capitaux levés.
Cette opération porte ainsi le nombre d’actions composant le capital social d’Infogrames
Entertainment à 157 139 475 actions.
L’attribution gratuite aux actionnaires des BSA constituait la deuxième étape du plan de
règlement de l’OCEANE 2000/2005, la première étape étant l’approbation de la modification des
termes de l’OCEANE 2000/2005 le 13 décembre 2004 à environ 95% par les porteurs
obligataires.
Infogrames Entertainment confirme le lancement de l’Offre Publique d’Echange sur l’OCEANE
2000/2005 dans les prochains jours, soumise à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers
et qui fera l’objet d’une communication spécifique.
Cette Offre Publique d’Echange, troisième et dernière étape du plan de règlement, devra être
approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires réunie sur 2ème convocation le 19 janvier
2005 à 17h00 à Lyon.
Afin d’optimiser l’information dans cette période importante de la vie de l’entreprise, la société
tiendra une réunion d’information pour ses actionnaires à Paris le mardi 11 janvier 2005 (heure et
lieu à confirmer).
Assemblée Générale Extraordinaire pour approbation du plan de règlement de l OCEANE
2000/2005 (communiqué du 18 janvier 2005)
Infogrames Entertainment rappelle que ses actionnaires, réunis sur 2ème convocation en
Assemblée Générale Mixte le 19 janvier 2005, sont appelés à se prononcer sur le plan de
règlement de l’OCEANE 2005.
• Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 19 Janvier 2005 sur 2ème
convocation pour approbation du plan de règlement de l’OCEANE 2005
Infogrames Entertainment a convoqué le 19 Janvier 2005 une Assemblée Générale Extraordinaire
pour faire adopter par ses actionnaires le plan de règlement de l’OCEANE 2005.
Ce plan de règlement en 3 étapes veille à équilibrer les intérêts des actionnaires, des porteurs
obligataires et de la société, en mettant en adéquation la génération de trésorerie de l’entreprise et
les remboursements résiduels d’emprunts.
• Poursuite du désendettement bancaire moyen terme
Dans le cadre de la restructuration globale de la dette du Groupe, Infogrames Entertainment, via
sa fililale à 100% « CUSH » ( California US Holdings ), annonce avoir procédé à la vente de
47
11 millions d’actions Atari, Inc. au prix unitaire de $2,55 par action Atari, soit un montant net de
frais de 26,6 millions de US$.
A l’issue de cette cession, Infogrames détient 52,04% du capital d’Atari, Inc., la filiale américaine
du Groupe, contre 58,8% au 30 septembre 2004.
Pour mener à bien cette opération, le Groupe Infogrames a été conseillé par la société Wedbush
Morgan Securities, Inc.
Approbation du plan de règlement de l’OCEANE 2000/2005 par les actionnaires
(communiqué du 19 janvier 2005)
Infogrames Entertainment annonce ce jour avoir tenu son Assemblée Générale Mixte dans les
conditions de quorum requis par la loi, avec 41 033 018 titres présents ou représentés soit 26,11%
du capital social (pour un quorum requis de 25%).
L’Assemblée Générale Ordinaire a approuvé la totalité des résolutions proposées.
L’ensemble des résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire a été également
adopté et notamment la résolution n°19 concernant le plan de règlement de l’OCEANE
2000/2005.
Les actionnaires, dont il faut saluer la forte mobilisation pour participer à ce vote qui constituait
une étape majeure dans la vie du Groupe, ont adopté à une large majorité (98,76%) le plan
présenté par le Conseil d’Administration d’Infogrames visant à restructurer la dette de
l’entreprise.
Après l’approbation par 95% des porteurs obligataires du plan de règlement des OCEANE
2000/2005 et l’émission des BSA exercés à hauteur de 58%, les actionnaires ont ainsi apporté
leur soutien au plan de restructuration de la dette du Groupe.
Ce vote qui constituait la troisième étape du plan présenté en fin d’année dernière marque la
dernière étape du plan de règlement de la dette qui redonne à Infogrames tous les moyens pour
aborder sereinement le nouveau cycle technologique qui s’ouvre pour son industrie et profiter des
futures années de croissance qui s’annoncent dans le secteur du loisir interactif.
Plan de règlement de l’OCEANE 2000/2005 – Mise à jour du calendrier de l’opération
(communiqué du 1er février 2005)
A la suite de l’autorisation par les actionnaires réunis en assemblée générale sur seconde
convocation le 19 janvier 2005 de procéder à une offre publique d’échange visant les OCEANEs
2000/2005, et conformément au communiqué diffusé le 28 janvier 2005, Infogrames
Entertainment annonce que :
•
les porteurs d’OCEANEs 2000/2005 sont convoqués en Assemblée Générale le 15 février
2005 à 11h00 au siège de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
Approbation de la modification de la date de clôture du projet d’offre publique mixte visant
les OCEANEs 2000/2005. La date de clôture avait été initialement fixée le 14 février 2005 à
17h00 au plus tard par l’assemblée générale des obligataires du 13 décembre 2004. Le
principe du report a déjà été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires le 19 janvier
2005.
48
-
Approbation de toutes modifications requises par la loi aux modalités des obligations de la
société d’une valeur nominale de 14 euros remises dans le cadre du projet d’offre publique
mixte visant les OCEANEs 2000/2005.
•
A l’issue de cette Assemblée, et sous réserve de l’approbation par les porteurs d’OCEANEs
2000/2005 des résolutions soumises à leur vote, Infogrames procèderait au dépôt de l’offre
publique d’échange simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Sous réserve de cette condition et de l’obtention des autorisations requises par l’Autorité des
marchés financiers, la clôture et le règlement/livraison de l’Offre devraient intervenir avant le
31 mars 2005, date de clôture de l’exercice fiscal du groupe.
Infogrames entertainment annonce les details de son offre finale pour le règlement de
l’OCEANE 2000/2005 (communiqué du 16 février 2005)
Faisant suite à l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 janvier
dernier, Infogrames Entertainment détaille son offre finale dans le cadre du règlement de
l’OCEANE 2000/2005 et annonce que des porteurs obligataires représentant 60% de la masse se
sont engagés à voter en faveur des résolutions soumises à l’Assemblée Générale des obligataires
qui se réunira le 4 mars 2005, et à apporter leurs titres à l’Offre.
L’Assemblée Générale du 15 février 2005 n’ayant pu se tenir faute de quorum et prenant en
compte les évolutions de marché, l’intérêt de l’entreprise, et après discussion avec des
obligataires représentant 60% de l’encours, la société a établi les termes finaux de l’Offre le
16 février 2005, ainsi qu’il suit :
-
Chaque OCEANE 2000/2005 apportée à l’Offre sera rémunérée par :
-
une obligation nouvelle d’une valeur nominale de 14 euros portant intérêt annuel au taux
de 6% avec un amortissement en 3 tranches 2006, 2007, 2008
-
11,20 euros en espèces
-
10 actions nouvelles
Sous réserve du vote favorable en Assemblée Générale des obligataires du 4 mars 2005 et de la
clôture de l’OPE au plus tard le 15 avril 2005, les OCEANEs 2000/2005 non présentées à l’Offre
auront un ratio de conversion amélioré porté de 1,05 à 10,5, la date de maturité sera reportée du
1er juillet 2005 au 1er juillet 2011, et la prime de remboursement sera supprimée.
En cas d’apport à 100%, à l’issue de l’Offre Publique d’Echange, le capital social d’Infogrames
Entertainment serait porté à 182 527 505 actions; le ratio endettement sur fond propres du Groupe
serait environ égal à 1; et la dette financière nette serait inférieure à 200 millions d’euros.
Infogrames Entertainment déposera dans les prochains jours le projet d’Offre Publique d’Echange
constituant la dernière étape du plan de règlement des OCEANEs 2000/2005 auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers, qui se prononcera sur la recevabilité de l’opération.
La clôture de l’Offre Publique d’Echange devrait s’effectuer autour du 31 mars 2005.
49
3.1.2
Communiqués de presse liés aux Données Trimestrielles
3.1.2.1
Informations Préliminaires
Le communiqué publié le 10 février 2005 est à lire conjointement avec le communiqué rectificatif
du 3 mars 2005 ci-après. En ce qui concerne les éléments financiers relatifs à la période clos au
31 décembre 2004, l’attention du lecteur est attirée sur les points suivants :
-
ces éléments financiers ont été établis, conformément aux méthodes et principes comptables
généralement admis en France ; Il ne s’agit donc ni de données pro forma, ni de données
estimées, même si la préparation de ces comptes a nécessité la prise en compte d’estimations
et d’hypothèses faites par la direction du Groupe ;
-
ces éléments ont été établis par la direction du Groupe et présentés au conseil
d’administration ;
-
ces éléments n’ont pas été examinés par les commissaires aux comptes ; ils ont simplement
fait l’objet d’une lecture de cohérence de leur part, et ne feront pas l’objet d’un audit
ultérieur ;
-
ces données chiffrées ne peuvent être extrapolées pour en tirer une conclusion sur l’exercice
clos au 31 mars prochain.
3.1.2.2
Communiqués de Presse
3ème trimestre de l’exercice 2004/2005 : volume d’activité en ligne avec les prévisions à
234,2 M€, Résultat d’exploitation supérieur à 10% à 25,8 M€, Résultat net positif à 22,5 M€,
Exercice 2004/2005, Confirmation d’un résultat d’exploitation compris entre 20 et 30 M€
(communiqué du 10 février 2005 à lire conjointement avec le communiqué rectificatif du
3 mars 2005 ci-après)
« Bruno Bonnell, Président d’Infogrames déclare : « Ces résultats, en ligne avec nos objectifs
déclarés, sont une autre étape importante dans la reconstruction d’Infogrames face aux challenges
de notre marché. Le secteur de l’interactivité de loisir va démarrer en 2006 un nouveau cycle de
croissance forte par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux
physiques ou sans fil. Il est fondamental de préparer le groupe à cette évolution, tant sur le plan
financier qu’opérationnel.
Pour le volet financier, l’acceptation du plan de règlement de l’OCEANE 2005 par nos
actionnaires et la présentation prochaine de l’offre publique d’échange aux obligataires donnent
au Groupe une structure d’endettement considérablement améliorée.
Pour la partie opérationnelle, le recrutement de professionnels expérimentés pour organiser les
structures européennes et américaines permet d’améliorer leur efficacité. L’action de Jean-Michel
Perbet, Président d’Atari Europe, entreprise depuis février 2004 sur les filiales européennes du
Groupe porte déjà ses fruits.
Dans cet esprit et sans attendre, le conseil d’administration soutient les recommandations de Jim
Caparro, CEO d’ATARI Inc., sur les structures américaines : embauche d’un directeur financier
(CFO), regroupement des fonctions éditoriales sur un seul site à New York et fermeture des
bureaux de Santa Monica et Beverly, recentrage du catalogue en fonction du potentiel d’évolution
des franchises du groupe et cession d’actifs non stratégiques. Ces mesures, au-delà de leur impact
50
sur la rentabilité des opérations, constituent les premières phases d’un plan stratégique visant à
alléger les coûts de structure et améliorer le fonctionnement des filiales américaines.
Nous ouvrons dès à présent un nouveau chapitre de l’histoire de notre groupe en combinant
l’optimisation de nos structures avec l’investissement dans des marques à fort potentiel de
développement. L’ensemble de ces mesures participe à la profitabilité de nos activités et la
création de valeur, qui restent nos priorités ».
Volume d’activité en ligne avec les prévisions
•
Activité du trimestre (octobre/décembre 2004) :
Le chiffre d’affaires consolidé pour le troisième trimestre de l’exercice 2004/2005 qui s’élève à
234,2 millions d’euros, est en ligne avec les prévisions énoncées par le Groupe au début de son
exercice.1
Sur le 3ème trimestre, les activités américaines (comprenant Atari Inc et Atari Interactive) ont
réalisé un chiffre d’affaires de 129,0 millions d’euros et représentent 53% du volume global.
Atari, Inc, la filiale américaine de Groupe cotée au Nasdaq a publié un chiffre d’affaires de
161,8 M de US$.
Atteignant 105,2 millions d’euros sur la période, les activités européennes et asiatiques
représentent 47% du chiffre d’affaires du Groupe.
L’activité du 3ème trimestre a été marquée par le succès mondial de titres lancés sur la période
tels que :
-
Dragon Ball Z Budokai 3 sur Playstation 2 vendu à plus de 1,5 million d’exemplaires,
-
RollerCoaster Tycoon 3 sur PC avec plus de 800 000 unités vendues,
-
Atari Flashback avec plus de 550 000 exemplaires vendus aux Etats-Unis uniquement,
-
Sid Meier’s Pirates sur PC avec 400 000 unités vendues,
-
Atari Anthology (PS2 et Xbox).
•
Activité sur les 9 mois (avril/décembre 2004)
Au titre des 9 premiers mois de l’exercice, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 511,2 millions
d’euros, dont 266,7 millions d’euros réalisés par les activités américaines et 244,5 millions
d’euros réalisés par les activités européennes et asiatiques.
Sur les 9 mois écoulés de l’exercice, le Groupe a également enregistré de belles performances
avec Driv3r qui totalisent plus de 3 millions d’unités vendues sur 2 formats (PS2 et Xbox), la
franchise Dragon Ball Z avec plus de 3 millions d’exemplaires, Transformers Armada sur PS2,…
1
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 est présenté au paragraphe 3.2 de la présente note
d’information.
51
La répartition par format du chiffre d’affaires du Groupe sur les 9 premiers mois de l’exercice
(45% sur Playstation 2 et 10% sur Xbox) confirme la stabilité du Groupe sur les segments
consoles à forte croissance. Les produits PC représentent 27% du chiffre d’affaires de la période.
Résultat d’exploitation supérieur à 10% à 25,8 M€ - Résultat net positif à 22,5 M€
Le Groupe Infogrames a maintenu sa stratégie de rationalisation du catalogue autour de
franchises fortes, tout en améliorant la rentabilité opérationnelle de chaque titre grâce à une
gestion optimisée des cycles de vie des produits.
Cette stratégie porte ses fruits et permet aujourd’hui d’afficher un résultat d’exploitation de 25,8
millions d’euros, soit 11% du chiffre d’affaires global, contre 9,4% sur la même période de
l’exercice précédent.
Le résultat net part du groupe consolidé s’élève à 22,5 millions d’euros sur la période, soit un
doublement par rapport à la même période de l’exercice précédent. Il intègre notamment une
charge financière nette de 6,1 millions d’euros, un résultat exceptionnel positif de 15 millions
d’euros, une charge d’amortissement des écarts d’acquisition de 5,1 millions d’euros et des
intérêts minoritaires négatifs pour 6 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est principalement
constitué par une plus value de cession de la licence Civilization pour 16 millions d’euros.
•
Eléments résumés du compte de résultat :
en M€
31/12/2004
(3 mois)
234,2
114,8
Chiffre d’affaires
Marge Brute
49,0%
Recherche et Développement interne
(20,9)
Frais marketing et commerciaux
(49,3)
Frais Généraux et administratifs
(18,8)
(8,9%)
(21,0%)
(8,0%)
Résultat d’Exploitation
25,8
Résultat net
22,5
11,0%
10,0%
Désendettement
Le bilan au 31 décembre 2004 traduit la poursuite des efforts de désendettement du Groupe avec
une dette nette de 250 millions d’euros dont 90 millions d’euros de cash disponibles.
•
Eléments de bilan consolidé :
En M€
Actif immobilisé
Stocks
Avances sur royautés
Créances clients
31/12/2004
349,6
41,0
51,2
106,0
31/03/2004
413,1
42,5
57,2
57,1
52
En M€
Autres actifs
Disponibilités
Total
Capitaux propres
dont part du Groupe
Provisions
Dette financière nette
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Total
31/12/2004
32,5
90,5
670,8
139,4
50,0
3,4
342,3
150,0
35,7
670,8
31/03/2004
43,7
40,4
654,0
136,5
56,2
10,7
353,7
119,4
33,7
654,0
Infogrames rappelle que dans le cadre du plan de règlement de l’OCEANE 2005 approuvé par les
actionnaires le 19 janvier 2005, et sous réserve de l’approbation des obligataires réunis en
Assemblée Générale le 15 février prochain, ainsi que l’obtention des autorisations requises par
l’Autorité des Marchés Financiers, la clôture et le règlement/livraison de l’Offre Publique
d’Echange devraient intervenir avant le 31 mars 2005, date de clôture de l’exercice du groupe.
Infogrames précise qu’à l’issue de l’augmentation de capital issue de l’exercice des bons de
souscription d’actions, le capital social de la Société est composé de 157 139 475 actions.
Perspectives
Les résultats du 3ème trimestre sont conformes aux objectifs fixés par le Groupe. Infogrames
privilégie la rentabilité des opérations et à ce titre confirme pour l’exercice 2004/2005 un résultat
d’exploitation compris entre 20 et 30 millions d’euros.
Le quatrième trimestre de l’exercice verra le lancement de produits exceptionnels sur tous les
segments de marché :
-
sur PC : Act of War: Direct Action, DRIV3R, …
-
sur PS2/Xbox/GameCube: Dragon Ball Z: Sagas
-
sur la nouvelle console DS de Nintendo : Retro Atari Classics
-
l’Atari Flashback en Europe
Prochains rendez-vous de communication financière :
-
15 février 2005 : Assemblée Générale des Obligataires
-
Fin février 2005 : début de l’Offre Publique d’Echange sur les OCEANEs 2005
-
Fin mars 2005: clôture de l’OPE sur les OCEANEs 2005
-
Début mai 2005 : chiffre d’affaires de l’exercice 2004/2005 »
53
3ème trimestre de l’exercice 2004/2005 (communiqué du 3 mars 2005 rectifiant le
communiqué du 10 février 2005 ci-dessus)
Lors de la communication du 10 février 2005 faite à l’occasion de la publication du chiffre
d’affaires du 3ème trimestre de l’exercice en cours, il convient de noter une erreur d’affectation
de 10,4 millions d’euros, qui auraient du être inscrits en diminution des charges de marketing et
du chiffre d’affaires.
Cette reclassification comptable n’a d’incidence ni sur le résultat d’exploitation du Groupe pour
la période soit un profit de 25,9 millions d’euros, ni sur le résultat net soit un profit de 22,5
millions d’euros, et ne remettent pas en cause les guidances du Groupe sur le résultat opérationnel
de l’exercice.
Il faut lire pour :
Activité du 3ème trimestre (octobre/décembre 2004)
Le chiffre d’affaires consolidé pour le troisième trimestre de l’exercice 2004/2005 qui s’élève à
225,4 millions d’euros (au lieu de 234,2 millions d’euros), dont 129,0 millions d’euros réalisés
par les activités américaines (comprenant Atari Inc et Atari Interactive) et 96,4 millions d’euros
réalisés par les activités européennes (au lieu de 105,2 millions d’euros initialement
communiqués).
Activité sur les 9 mois (avril/décembre 2004)
Au titre des 9 premiers mois de l’exercice, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 500,8 millions
d’euros, au lieu de 511,2 millions d’euros annoncés, dont 266,7 millions d’euros réalisés par les
activités américaines et 234,1 millions d’euros réalisés par les activités européennes et asiatiques.
A titre indicatif, voici le tableau comparé du compte de résultat résumé du 3ème trimestre de
l’exercice en cours :
en M€
31/12/2004 (*)
(3 mois)
Chiffre d’affaires
Marge Brute
225,4
106,0
Recherche et Développement interne
(20,9)
Frais marketing et commerciaux
(40,5)
Frais Généraux et administratifs
(18,8)
47,0%
(9,3%)
(18,0%)
(8,3%)
Résultat d’Exploitation
25,8
Résultat net
22,5
11,4%
10,0%
31/12/2004 (*)
(3 mois présentés le
10/02/05)
234,2
114,8
49,0%
(20,9)
(8,9%)
(49,3)
(21,0%)
(18,8)
(8,0%)
25,8
11,0%
22,5
9,6%
(*) chiffres non audités
54
3.2
Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004
Exercice 2004/2005
Exercice 2003/2004
Variation
1er trimestre - Clos au 30 juin
171,6
222,4
- 22,8 %
2ème trimestre - Clos au 30 septembre
105,4
92,5
+ 13,9 %
3ème trimestre – Clos au 31 décembre
234,2
280,6
-16,5 %
Total (9 mois)
511,2
595,5
-14,2 %
(En millions d’euros)
(*) Chiffres non audités
Le chiffre d’affaires consolidé pour le 3ème trimestre de l’exercice 2004/2005 s’élève à
234,2 millions d’euros, en diminution de 16,5 % par rapport à la même période de l’exercice
précédent (- 12,5 % à taux de change constant).
Le chiffre d’affaires consolidé pour les neuf mois clos au 31 décembre 2004 s’élève à 511,2
millions d’euros, en baisse de 14,2 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (10,8 % à taux de change constant).
3.3
Evolution récente de l’actionnariat de la Société
Les tableaux ci-dessous indiquent la répartition du capital et des droits de vote d’Infogrames
Entertainment respectivement au 30 septembre 2004 et au 31 janvier 2005 (base non diluée) :
30 septembre 2004
Nombre d’actions
%
Nombre de
droits de vote
%
Principaux fondateurs1
7 763 453
6,4
15 384 016
11,3
Hasbro, Inc.
2 977 945
2,4
4 748 171
3,5
EURAZEO S.A.
1 889 892
1,6
3 779 784
2,8
Dassault Multimedia S.A.S.
2 577 702
2,1
5 155 404
3,8
Auto-détention
-
-
-
-
Auto-contrôle2
14 672
0,0
-
-
Public
106 676 902
87,5
106 954 483
78,6
Total
121 900 566
100,0
136 021 858
100,0
2
Source : Infogrames Entertainment________________
(1)
Bruno Bonnell, Christophe Sapet, Thomas Schmider, directement et indirectement
(2)
Au 30 septembre 2004, le nombre d’actions auto-détenues était nul, Par ailleurs, une filiale du Groupe détenait, à cette
même date, 14 672 actions de la Société.
55
31 janvier 2005
Nombre actions
(1)
Nombre de
droits de vote
%
%
8 752 512
5,6
15 873 075
9,4
2 977 945
1,9
4 748 171
2,8
32 789
0,0
65 978
0,0
2 577 702
1,6
5 155 404
3,0
-
-
-
-
23 508
-
-
-
Public
142 775 019
90,9
143 048 115
84,7
Total
157 139 475
100
168 890 743
100
Hasbro. Inc.
EURAZEO S.A.
Auto-détention
Auto-contrôle
(2)
(1)
Bruno Bonnell, Christophe Sapet, Thomas Schmider, directement et indirectement. Ces chiffres tiennent compte
de l'exercice par les principaux fondateurs des BSA émis le 17 décembre 2004 et de cessions d'actions soit : la
cession par Bruno Bonnell de 333.000 actions le 6 janvier 2005 au prix unitaire de 1,180 euros et la cession par
Thomas Schmider le 30 novembre 2004 de 500.000 actions au prix unitaire de 1,228 euro ; pour la période
postérieure au 31 janvier 2005, la cession par Bruno Bonnell de 50.000 actions le 11 février 2005 au prix
unitaire de 1,650 euros et la cession par Thomas Schmider le 18 février 2005 de 300.000 actions au prix unitaire
de 1,792 euro.
(2)
Le nombre d’actions auto-contrôle s’élevait à 23.508 au 31 janvier 2005.
Actionnariat des principaux fondateurs (directement et indirectement)
Avant exercice des BSA
(au 30 septembre 2004)
Bruno
Bonnell
Thomas
Schmider
Christophe
Sapet
Total
Nombre
d'actions
%
2,02
Nombre de %
droits de
vote
5 655 944 3,35
3 132 667
2 766 178
1,76
4 610 297
2,73
4,12
2 803 667
1,79
5 606 834
11,31
8 752 512
Nombre de %
droits de
vote
5 088 944
3,74
1,99
3,32
2 466 178
1,57
4 310 297
2,55
3,32
2 803 667
1,78
5 606 834
3,32
5,57 15 873 075 9,40
8 402 512
5,35 15 523 075 9,19
%
3 182 667
3,45
5 606 834
15 384 016
%
2 615 667
2,14
2 344 119
1,93
4 688 238
2 803 667
2,30
7 763 453
6,37
%
Nombre de
droits de
vote
5 605 944
Nombre
d'actions
Nombre d'actions
Au 2 mars 2005
Après exercice des BSA
(au 31 janvier 2005)
Ces chiffres tiennent compte de l'exercice par les principaux fondateurs des BSA émis le
17 décembre 2004 et de cessions d'actions soit : la cession par Bruno Bonnell de 333.000 actions
le 6 janvier 2005 au prix unitaire de 1,180 euros et la cession par Thomas Schmider le
30 novembre 2004 de 500.000 actions au prix unitaire de 1,228 euro ; pour la période postérieure
au 31 janvier 2005, la cession par Bruno Bonnell de 50.000 actions le 11 février 2005 au prix
unitaire de 1,650 euros et la cession par Thomas Schmider le 18 février 2005 de 300.000 actions
au prix unitaire de 1,792 euro.
A l'issue de ces opérations les Principaux Fondateurs détenaient au 28 février 2005, 8 402 512
actions donnant droit à 15 523 075 droits de vote.
56
Par ailleurs, le nombre d’actions Infogrames Entertainment détenues par le Groupe (soit
directement par la Société soit par ses filiales) a évolué de la manière suivante entre le 31 mars
2004 et le 28 fevrier 2005 :
31 mars
2004
Régularisation
de cours
Transaction
Hasbro
Diminution
30 sept
2004
Augmentation
Diminution
28
février
2005
73 590
(73 590)
-
-
-
-
604 205
(604 205)
-
-
-
-
(653 997)
14 672
7 336
-
22 008
(135 474)
-
1 500
-
1 500
(1 467 266)
14 672
8 836 (1)
-
23 508
Conversion OC
563 570
Autres
135 474
TOTAL
Augmentation
1 376 839
105 099
105 099
(1) Dont exercice de bons de souscription d’actions donnant droit à 7 836 actions nouvelles.
3.4
Evolution depuis septembre 2004 de la participation du Groupe dans Atari, Inc.
Au 30 septembre 2004, le Groupe détenait 68 % du capital de la société Atari, Inc. Au cours du
quatrième trimestre de l’année 2004, le Groupe a procédé au débouclement du financement mis
en place en juin 2004 avec la société Nexgen ; dans ce cadre, la participation du Groupe dans
Atari, Inc est passée à 61 %. En janvier 2005, le Groupe a ensuite procédé à la cession de
11 millions d’actions Atari, Inc, ramenant sa participation dans cette société à 52 %.
3.5
Facteurs de risques
Risques liés à l’endettement du Groupe (Complément aux facteurs de risque décrits pages
31 et suivantes du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 juillet 2004 et à la
note 1.B (2) de l’annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2004 contenus
dans le rectificatif au document de référence déposé auprès de l’AMF le 15 décembre 2004)
Endettement du groupe préalablement à l’Offre
L’échéancier de remboursement des emprunts bancaires et obligataires du Groupe s’établissait à
la date du 31 décembre 2004 comme suit :
En M€
OCEANEs 2000/2005
OCEANEs 2003/2009
Autres dettes financières
Total des remboursements annuels
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 2008/09 2009/10
117,0
124,3
28,8
36,6
28,8(1)
153,6
Coupon des OCEANEs 2000/2005
0
6,1 (2)
et 2003/2009
(1) restant à payer sur l’exercice.
(2) dont 4,6 M€ à échéance au 1er avril 2005.
-
-
-
124,3
4,6
4,6
4,6
4,6
57
L’échéance de 28,8M€ du 31 décembre 2004 était assortie d’une clause d’extension autorisant un
règlement jusqu’au 31 janvier 2005 afin de permettre à la Société de procéder à des cessions
d’actifs. Une partie de l’échéance (14,6M€) a été réglée dans le cadre de ces dispositions le
31 janvier 2005 ; le paiement du solde de l’échéance du 31 décembre 2004 a fait l’objet d’un
accord de report avec les banques et le solde a été payé à la date du dépôt de la présente offre.
La Société devra encore procéder au remboursement d’emprunts bancaires d’un montant cumulé
de 36,6 millions d’euros au plus tard le 30 avril 2005. Les prévisions de trésorerie à ce jour font
apparaître la nécessité de dégager des ressources financières d'un montant d'au moins 30 millions
d’euros pour faire face à cette échéance.
A cette fin, le plan d'actions de la Société inclut les mesures suivantes :
•
La négociation auprès de ses banques créditrices en vue d'un report de tout ou d’une
partie substantielle de ce montant.
•
Et/ou la négociation de financements court terme et moyen terme nouveaux auprès de ses
banques ou d'autres établissements financiers.
•
Et/ou la cession de certains actifs complémentaires, qui fait l'objet, à ce stade, de contacts
préliminaires avec des tiers.
Bien que les négociations précitées restent à mener, la Société estime qu’elles aboutiront
favorablement dans le délai imparti, soit avant le 30 avril, une fois l’Offre objet de la présente
note acceptée par l’Autorité des marchés fiannciers puis réalisée.
En outre, des financements stables complémentaires devront être mis en place pour couvrir les
besoins de trésorerie engendrés par l’exploitation de l’exercice 2005/2006 et, en particulier, par
les développements de jeux et le besoin en fonds de roulement de fin d’année.
La Société prévoit qu'une partie au moins de ces financements complémentaires pourra être
obtenue grâce aux mesures décrites ci-dessus et que le solde pourra être levé auprès
d’établissements financiers et/ou d’investisseurs, dès lors que l’Offre objet de la présente note
aura été réalisée et que l’échéance du 30 avril 2005 aura été reportée ou refinancée.
La Société estime que l'ensemble des financements nécessaires pourra être mis en place aux
échéances prévues. Il convient toutefois de souligner que les mesures envisagées restent à mettre
en œuvre et que cette mise en œuvre est soumise aux incertitudes et aléas inhérents à tout
processus de négociation dans un contexte de restructuration financière.
Les informations ci-dessus constituent une mise à jour de celles relatives au plan d’actions
présentées dans le rectificatif au document de référence relatif à l’exercice clos au 31 mars 2004,
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 décembre 2004 (voir le paragraphe 1.1
de l’annexe aux comptes sociaux, la note 1.B (2) de l’annexe aux comptes consolidés semestriels,
le paragraphe 1.6 du rapport de gestion sur les comptes sociaux et le paragraphe 1.2 du rapport
d’activité semestriel).
Endettement du groupe après l’Offre
La Société a ainsi annoncé le 24 novembre 2004 la mise en œuvre d’un plan de règlement de sa
dette obligataire au titre de ses OCEANEs 2000/2005. Le plan de règlement de la dette
OCEANEs 2000/2005 constitue la principale composante du plan d’actions que le Groupe met en
œuvre pour faire face à ses engagements en matière de remboursement de ses dettes financières.
58
A l’issue de l’opération, dans l’hypothèse où l’intégralité des OCEANEs 2000/2005 seraient
apportées à l’offre publique mixte, le tableau suivant présente l’échéancier de remboursement des
emprunts bancaires et obligataires au 31 décembre 2004, retraité de (i) l’Offre Publique
d’Echange sur l’OCEANE 2000/2005 (ii) le remboursement de l’échéance bancaire du
31 décembre 2004 :
En M€
2004/05
2005/06
2006/07
2007/08
2008/09
2009/10
Obligations Nouvelles
Autres dettes financières
0
11,8
36,6
11,8
-
11,8
-
-
124,3
-
Total des remboursements annuels
0
48,4
11,8
11,8
-
124,3
OCEANEs 2003/2009
Coupon des OCEANEs 2003/2009
0
6,7 (1)
6,0
5,3
4,6
et des Obligations Nouvelles
er
(1) dont 4,6 M€ à échéance au 1 avril 2005 et 2,1 M€ au 15 mars 2006.
4,6
Le ratio dettes sur fonds propres serait significativement amélioré à l’issue de l’opération dans
l’hypothèse où l’intégralité des OCEANEs 2000/2005 seraient apportées à l’offre publique mixte
ainsi que cela est décrit ci-dessus.
Risques liés à l’endettement du groupe
L’endettement qui restera significatif a des conséquences importantes pour la Société.
En particulier :
•
•
•
•
•
•
il rend plus difficile le respect des engagements de la Société au titre de ses emprunts ;
il oblige la Société à affecter une part significative de ses flux de trésorerie au
remboursement de sa dette, réduisant de ce fait les ressources disponibles pour,
notamment, ses besoins opérationnels, ses investissements, et la recherche et le
développement ;
il accroît la vulnérabilité de la Société par rapport à un contexte économique
défavorable ;
il limite sa flexibilité dans la planification de son activité et sa réactivité aux changements
de l’activité dans laquelle elle opère ;
il limite la capacité de la Société à recourir à des emprunts supplémentaires ou à disposer
d’actifs utilisés en garantie dans le cadre de nouveaux financements pour notamment
satisfaire ses besoins opérationnels, ses investissements, ses acquisitions, et la recherche
et le développement, et
il est susceptible d’entraîner la mise en jeu de clauses d’exigibilité anticipée dans le cadre
d’emprunts obligataires ou bancaires.
La Société ne peut assurer que les fonds provenant du programme de cessions d’actifs
seront suffisants pour permettre de rembourser la dette, ou à financer ses fonds de
roulement ou ses dépenses d’investissement.
En application de son plan d’actions, la Société a procédé depuis le 15 décembre 2004 à plusieurs
opérations de cession ou de financement d’actifs pour se désendetter :
-
Débouclage et remboursement de la transaction Nexgen par cession d'actions Atari, Inc. ;
59
-
Mise en place au 31 décembre 2004 d'un financement complémentaire à hauteur de 11,7
millions d'euros (dont 7,0 millions d’euros reçus à ce jour) mis à disposition par un fonds
d'investissement (non-lié au groupe) spécialisé dans la production et le financement de trois
jeux vidéos PC du groupe. Le remboursement de ces montants (principal, intérêts financiers
courus et, le cas échéant, intéressement sous forme de redevance) est prévu le 15 décembre
2007 pour un minimum garanti total de 13,7 millions d’euros (pour plus de détail sur le
fonctionnement des fonds de production, se référer à la page 50 du rapport annuel sous forme
de document de référence de la société Infogrames Entertainment déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers le 26 juillet 2004 sous le numéro D. 04-1088) ;
-
Cession de 11 millions d’actions Atari, Inc. pour un produit net de 26,6 millions de dollars ;
Afin de couvrir ses engagements et notamment 36,6 millions d’euros remboursables au titre des
Autres Dettes Financières (telles que définies dans le tableau page 58) avant fin avril 2005, la
Société va poursuivre son plan d’actions et céder certains actifs considérés comme non
stratégiques tels que jeux ou franchises.
Le plan de cession d'actifs vise à permettre à la Société le respect de ses engagements en matière
d'endettement bancaire - la dette obligataire à court terme ayant vocation à être traitée par l'Offre
- dans la mesure où les flux de trésorerie générés par l'exploitation ne le permettent pas.
La Société ne peut toutefois assurer que les fonds provenant du programme de cessions d’actifs
seront suffisants pour permettre de rembourser la dette, ou à financer ses fonds de roulement ou
ses dépenses d’investissement. Le succès du programme de cession d’actifs de la Société dépend
aussi en partie des conditions du marché. La valorisation des actifs à céder pourrait être inférieure
aux évaluations des années antérieures aux valeurs de marché constatées les années antérieures.
En outre, la cession de certains biens et activités pourrait entrainer une baisse des revenus et du
résultat d’exploitation à l’avenir, ce qui pourrait affecter significativement la Société.
La Société pourrait ne pas parvenir à renégocier sa dette, ou à trouver de nouveaux
financements
Compte tenu des aléas inhérents à toute restructuration financière, la négociation d’emprunts
nouveaux pourraient avoir, selon le cas, une incidence significative défavorable sur les revenus
ou le résultat d’exploitation des années futures, la nature de l’endettement, la maturité, la capacité
à obtenir de nouveaux financements, ou tout autre élément de la structure financière ou des fonds
propres de la Société et/ou de ses filiales. Par ailleurs, la Société précise que la participation de
l'une et/ou l'autre des banques en tant que garantes des engagements pris par la Société dans le
cadre de la présente Offre publique ne préjuge en rien des décisions qui pourraient être prises par
ce(s) même(s) établissement(s) dans le cadre de tout concours bancaire commercial existant ou
futur consenti à la Société et/ou ses filiales.
Le nantissement pourrait ne pas être suffisant, voire indisponible en cas de défaillance
d’Atari Inc.
Le service des Obligations Nouvelles en principal, intérêts, frais et accessoires est garanti par un
nantissement par California U.S. Holdings, Inc., une filiale de droit américain détenue à 100% par
la Société, de premier rang des actions Atari Inc. qu’elle détient. Le nombre d’actions Atari Inc.
ainsi nanties par California U.S. Holdings, Inc. s’élève à un maximum de 34 966 865 sur la base
de l’apport de la totalité des OCEANEs 2000/2005 en circulation, étant précisé que le nombre
définitif d’actions Atari Inc. nanties sera proportionné au nombre d’OCEANEs 2000/2005
effectivement apportées. Le remboursement de chaque Obligation Nouvelle est donc garanti par
60
environ 13,773 actions Atari, Inc. Le cours de clôture de l’action Atari Inc. au 3 mars 2005
s’élevant à 2,77 USD, soit environ 2,11 euros sur la base d’un taux de change de 1 euro pour
1,3108 USD, chaque Obligation Nouvelle d’une valeur nominale de 14 euros fait donc l’objet
d’une garantie s’élevant à environ 29,10 euros au jour de la présente note.
La Société ne peut cependant garantir qu’à l’avenir, le cours de l’action Atari, Inc. se maintiendra
au niveau actuel, voire qu’il ne diminuera pas à un niveau tel que la garantie soit insuffisante. Par
ailleurs, en cas de faillite d’Atari, Inc., le nantissement serait considérablement affaibli, voire nul.
En outre, la garantie donnée par California U.S. Holdings, Inc. n’est pas personnelle et se limite
aux actions Atari Inc. ayant fait l’objet du nantissement au profit des porteurs d’OCEANEs
2000/2005.
Les Obligations Nouvelles pourraient ne pas bénéficier d’un marché liquide
Les Obligations Nouvelles sont de nouvelles valeurs mobilières pour lesquelles il n’existe pas
encore de marché et la Société ne peut pas assurer qu’un marché liquide pour ces valeurs
mobilières se développera. Une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris a été
présentée. Néanmoins, il n’est pas encore certain que les Obligations Nouvelles resteront cotées.
Si un marché liquide ne se développait pas, les investisseurs risqueraient de ne pas pouvoir céder
leurs Obligations Nouvelles à leur juste valeur ou de ne pas trouver d’acheteur.
La liquidité du marché pour les Obligations Nouvelles dépendra du nombre de porteurs
d’Obligations Nouvelles, du marché pour des obligations similaires, de l’intérêt d’intermédiaires
financiers susceptibles d’intervenir sur le marché, de la conjoncture économique générale, de la
situation financière de la Société, de ses performances, de ses perspectives ainsi que d’autres
facteurs. Historiquement, les marchés des obligations ayant des caractéristiques similaires aux
Obligations Nouvelles n’ont pas connu une liquidité uniforme et ont subi des perturbations qui
ont provoqué une volatilité significative sur les prix de ces obligations. Il n’existe aucune
assurance que le marché des Obligations Nouvelles ne sera pas sujet à des perturbations
équivalentes. Ces dernières pourraient avoir des conséquences défavorables pour les titulaires des
Obligations Nouvelles. En outre, l’intervention sur le marché des Obligations Nouvelles pourrait
être restreinte par les lois et les réglementations applicables. En conséquence, la Société ne peut
assurer qu’un marché liquide se développera pour les Obligations Nouvelles.
Si une partie importante des OCEANE 2000/2005 sont apportées dans le cadre de l’Offre, le
marché des OCEANE 2000/2005 non présentées à l’échange pourrait être peu liquide à la
suite de l’Offre
La présentation importante à l’échange d’OCEANE 2000/2005 dans le cadre de l’Offre réduira le
nombre total de titres encore en circulation et par conséquent pourrait réduire leur liquidité. Cette
diminution de liquidité et les modifications des modalités des OCEANEs qui ont été votées par
l’assemblée générale des obligataires du 4 mars 2005 pourrait avoir un effet défavorable sur le
cours des OCEANES 2000/2005 et accroître sa volatilité.
61
4.
PERSONNES QUI
D’INFORMATION
4.1
ASSUMENT
LA
RESPONSABILITE
DE
LA
NOTE
Pour la présentation de l’Offre
« Conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
Calyon, Société Générale, Natexis Bleichroeder SA et Rothschild & Cie Banque, établissements
présentateurs, attestent qu’à leur connaissance, la présentation de l’Offre qu’ils ont examinée sur
la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation de la parité
proposée sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée ».
Calyon
4.2
Société Générale
Natexis Bleichroeder SA
Rothschild & Cie Banque
Pour Infogrames Entertainment
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité
et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée »
Monsieur Bruno Bonnell
Président-Directeur Général
4.3
Pour les informations financières et comptables d’Infogrames Entertainment
Avis des Commissaires aux Comptes d’Infogrames Entertainment sur la note d’information
établie à l’occasion de l’offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANEs 2000/2005
«En notre qualité de commissaires aux comptes d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT, et en
application des dispositions du livre II du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans la présente note d’information établie à l’occasion de l’offre publique
d’échange visant les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
Cette note d’information est constituée par :
•
le document de référence d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT déposé auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers le 26 juillet 2004 sous le numéro D. 04-1088, qui a fait l’objet
d’un avis de notre part en date du 23 juillet 2004 ;
•
le rectificatif du document de référence d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 décembre 2004, qui a fait l'objet d'un avis de
notre part à cette même date ; et
•
la présente note d’information.
Cette note d’information a été établie sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Il
nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’elle contient portant sur la
situation financière et les comptes d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
62
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à
vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également
consisté à lire les autres informations contenues dans la note d’information, afin d’identifier le cas
échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur
la base de notre connaissance générale d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT acquise dans le cadre de
notre mission. S’agissant des données prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et
leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels pour les exercices clos les 30 juin 2002, 2003 et 2004, les comptes
consolidés pour l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2002, pour l’exercice de 9 mois clos le
31 mars 2003 et pour l’exercice de 12 mois clos le 31 mars 2004, arrêtés par le conseil
d’administration d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT selon les règles et principes comptables
français, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en
France et ont été certifiés sans réserve.
Notre rapport sur les comptes annuels clos le 30 juin 2004 contient une observation, attirant
l’attention sur l’existence d’une incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation
décrite dans l’annexe des comptes annuels, en note 2.1 – Principes retenus pour l’arrêté des
comptes annuels. Notre rapport sur les comptes consolidés de l’exercice de 12 mois clos le
31 mars 2004 contient une observation, attirant l’attention sur la note 1.B (2) – Structure
financière, de l’annexe aux comptes consolidés, relative aux modalités d’arrêté des comptes
consolidés au regard du principe de continuité d’exploitation. Notre rapport sur les comptes
annuels clos le 30 juin 2003 contient une observation, attirant l’attention sur le point exposé en
note 1.1 de l’annexe relatif à la structure financière de la société. Notre rapport sur les comptes
consolidés de l’exercice de 9 mois clos le 31 mars 2003 contient une observation, attirant
l’attention sur les points exposés en note 1.B de l’annexe relatifs, d’une part, au changement de
date de clôture et, d’autre part, à la structure financière du Groupe. Ces observations ne remettent
pas en cause les opinions sans réserve formulées dans ces rapports.
Le tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés
pour la période du 1er avril au 30 septembre 2004, arrêté par le conseil d’administration selon les
règles et principes comptables français, a fait l’objet d’un examen limité de notre part selon les
normes professionnelles applicables en France. Notre rapport d’examen limité ne comporte pas
de réserve. Sans remettre en cause la conclusion exprimée dans notre rapport, celui-ci contient
une observation, attirant l’attention sur l’existence d’une incertitude significative relative à la
continuité de l’exploitation, décrite dans l’annexe des comptes consolidés intermédiaires en note
1.B (2) – Principes retenus pour l’arrêté des comptes consolidés intermédiaires.
Notre avis précité en date du 23 juillet 2004 concluait que, sur la base des diligences effectuées,
nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes présentées dans le document de référence.
Notre avis précité en date du 15 décembre 2004 concluait que, sur la base des diligences
complémentaires effectuées dans le cadre de la publication du rectificatif, nous n’avions pas
d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, présentées dans le document de référence et son rectificatif.
Les informations trimestrielles présentées aux pages 49 à 52 et complétées par le rectificatif
figurant aux pages 53 à 54, issues du système de reporting consolidé, ne sont pas extraites de
63
comptes consolidés trimestriels et n’ont, de ce fait, pas fait l’objet d’un audit ni d’un examen
limité. Nous avons toutefois mis en œuvre des diligences conduisant à apprécier la sincérité de
ces informations au regard de leur cohérence, de leur vraisemblance et de leur pertinence. Une
vérification de cette nature est limitée quant à son objectif et comporte essentiellement des
procédures analytiques et des entretiens avec les dirigeants.
La lecture des informations prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration
structuré contenues dans la note d'information nous amène à formuler l'observation suivante en ce
qui concerne la prévision de résultat d'exploitation consolidé de 20 à 30 millions d'euros
communiquée en page 52 de la note d'information par INFOGRAMES ENTERTAINMENT : nous ne
sommes pas en mesure de nous prononcer sur les hypothèses sous-tendant ces prévisions en
raison de la volatilité historique des résultats de la société par rapport à ses prévisions ainsi que
des incertitudes inhérentes au succès commercial des produits dont le lancement est prévu au
mois de mars 2005, qui comptent pour environ 60% du chiffre d'affaires prévisionnel du trimestre
en cours.
Sur la base de nos diligences, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note
d’information.
Fait à LYON et VILLEURBANNE, le 4 mars 2005
PIN ASSOCIES
Jean-François PIN
Les commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Alain DESCOINS
64

Le paragraphe 3.1.2.1 de la présente note d`information, qui

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Pascal CASOLARI

Actualisation N° 2 DOC DE REF 05.06

Voir le communiqué - Stage Entertainment France

Voir C.V. - Sybille Sasse

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