Note d`opération Bonduelle visa 07-226 du 27 06 2007

Transcription

Société en commandite par actions au capital de 56.000.000 euros
Siège social :
La Woestyne
59 173 RENESCURE
RCS Hazebrouck B 447 250 044
NOTE D’OPÉRATION
MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L’OCCASION :
-
-
de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un emprunt
d’un montant de 150.000.000 euros représenté par 150.000 obligations à bons de souscription ou
d’acquisition d’actions remboursables d’une valeur nominale unitaire de 1.000 euros ;
de la cession de bons de souscription et/ou d’acquisition d'actions remboursables détachés des
obligations par les Etablissements Bancaires ;
de l’admission des obligations et des bons de souscription ou d’acquisition d’actions
remboursables aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris;
de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises sur
exercice des bons de souscription d’actions remboursables.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 Juin 2007.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des
marchés financiers (« AMF») a apposé sur le présent prospectus le visa n°07-226 en date du 27
juin 2007 conformément aux dispositions des articles 211-1 à 216-1 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué
après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le prospectus visé est composé :
-
du document de référence, enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2007
sous le numéro R 07-005 tel que complété par l’actualisation du document de référence déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 juin 2007 sous le numéro D 06-0938-A01 (ciaprès le « Document de Référence ») ;
- de la présente note d’opération, qui contient le résumé du prospectus (ci-après la « Note
d’Opération »).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège administratif de Bonduelle (ciaprès « Bonduelle » ou la « Société »), rue Nicolas Appert 59653 Villeneuve d’Ascq Cedex. Le
présent prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org) et de Bonduelle (www.bonduelle.com).
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1
SOMMAIRE
Page
RESUME DU PROSPECTUS ............................................................................................................................. 5
(A) ELEMENTS CLES DE L’EMISSION D’OBLIGATIONS A BONS DE SOUSCRIPTION OU
D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES..................................................................................... 5
(B) MODALITES DE L’OFFRE ET DE L’ADMISSION A LA NEGOCIATION........................................ 9
(C) INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT BONDUELLE ET SES ETATS FINANCIERS......... 12
(D) RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES..................................................................... 14
(E) MEMBRES DE LA DIRECTION, COMMISSAIRES AUX COMPTES ET SALARIES.................... 14
(F) PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................... 16
(G) RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES........................................................................................ 17
NOTE D'OPERATION ...................................................................................................................................... 18
1.
PERSONNES RESPONSABLES............................................................................................................. 18
1.1
1.2
1.3
2.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ........................................................................................................... 18
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ............................................................................... 18
RESPONSABLE DE L’INFORMATION ..................................................................................................... 18
FACTEURS DE RISQUE......................................................................................................................... 19
2.1
RISQUES PRESENTES PAR LA SOCIETE ................................................................................................. 19
2.2
RISQUES PRESENTES PAR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES AUX NEGOCIATIONS ..... 19
2.1.1
Possible modification des modalités des Obligations.................................................................... 19
2.1.2
Possible modification des modalités des BSAAR......................................................................... 19
2.1.3
Absence de marché pour les droits préférentiels de souscription.................................................. 20
2.1.4
Absence de marché pour les Obligations et les BSAAR............................................................... 20
2.1.5
En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions Bonduelle, les BSAAR pourraient
perdre leur valeur......................................................................................................................................... 20
2.1.6
Risque de perte de l’investissement en BSAAR ........................................................................... 20
2.1.7
Retenue à la source........................................................................................................................ 21
2.1.8
Rémunération à taux variable des Obligations .............................................................................. 21
3.
INFORMATIONS DE BASE ................................................................................................................... 22
3.1
3.2
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION .................................. 22
RAISONS DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT ............................................................................. 22
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES AUX
NEGOCIATIONS ............................................................................................................................................... 23
4.1
INFORMATIONS SUR LES OBLIGATIONS DEVANT ETRE ADMISES AUX NEGOCIATIONS.......................... 23
4.1.1
Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée.... 23
4.1.2
Droit applicable et tribunaux compétents...................................................................................... 23
4.1.3
Forme et inscription en compte des Obligations ........................................................................... 23
4.1.4
Monnaie d’émission ...................................................................................................................... 23
4.1.5
Rang des Obligations .................................................................................................................... 24
4.1.5.1
Rang de créance .................................................................................................................. 24
4.1.5.2
Maintien de l’emprunt à son rang ....................................................................................... 24
4.1.5.3
Garantie de l’emprunt obligataire....................................................................................... 24
4.1.5.4
Assimilations ultérieures ..................................................................................................... 24
4.1.6
Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits.................... 24
4.1.7
Taux d’intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus.................................................. 24
4.1.7.1
Date de jouissance des Obligations..................................................................................... 24
4.1.7.2
Intérêt .................................................................................................................................. 25
4.1.8
Date d’échéance et modalités d’amortissement des Obligations................................................... 26
4.1.8.1
Amortissement des Obligations ........................................................................................... 26
4.1.8.2
Information des porteurs d’Obligations à l'occasion d’un amortissement normal ou anticipé
des Obligations ....................................................................................................................................... 28
4.1.8.3
Annulation des Obligations ................................................................................................. 28
2
4.1.8.4
Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut ........................................................ 28
4.1.8.5
Durée et vie moyenne........................................................................................................... 29
4.1.9
Taux de rendement ........................................................................................................................ 29
4.1.10
Représentation de la Masse des Porteurs d’Obligations ........................................................... 29
4.1.10.1Représentant titulaire................................................................................................................. 29
4.1.10.2 Représentant suppléant............................................................................................................. 30
4.1.11
Résolution et décisions en vertu desquelles les OBSAAR sont émises.................................... 30
4.1.11.1 Résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 décembre 2006 .................. 30
4.1.11.2 Décision de la Gérance............................................................................................................. 32
4.1.12
Date d’émission des OBSAAR................................................................................................. 32
4.1.13
Restrictions à la libre négociabilité des Obligations................................................................. 32
4.1.14
Retenue à la source applicable au revenu des Obligations ....................................................... 32
4.2
INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DEVANT ETRE ADMIS AUX NEGOCIATIONS .............. 33
4.2.1
Informations concernant les BSAAR ............................................................................................ 33
4.2.1.1
Nature et catégorie des BSAAR devant être admis aux négociations .................................. 33
4.2.1.2
Paramètres influençant la valeur des BSAAR...................................................................... 33
4.2.1.3
Droit applicable et tribunaux compétents............................................................................ 34
4.2.1.4
Forme et inscription en compte des BSAAR ........................................................................ 34
4.2.1.5
Devise d’émission des BSAAR ............................................................................................. 35
4.2.1.6
Rang des BSAAR admis aux négociations ........................................................................... 35
4.2.1.7
Droits et restrictions attachés aux BSAAR et modalités d’exercice des droits .................... 35
4.2.1.8
Résolution et décisions en vertu desquelles les BSAAR seront émises................................. 36
4.2.1.9
Date prévue d’émission des BSAAR .................................................................................... 36
4.2.1.10 Restrictions à la libre négociabilité des BSAAR ....................................................................... 36
4.2.1.11 Période d’exercice, d’échéance, remboursement et rachat des BSAAR ................................... 36
4.2.1.12 Procédure de règlement-livraison des BSAAR ......................................................................... 37
4.2.1.13 Modalités relatives aux produits des BSAAR – livraison des actions provenant de l’exercice
des BSAAR .............................................................................................................................................. 37
4.2.1.14 Représentation des porteurs de BSAAR .................................................................................... 38
4.2.1.15 Retenue à la source applicable au revenu des BSAAR ............................................................. 39
4.2.2
Informations concernant le sous-jacent ......................................................................................... 39
4.2.2.1
Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions Bonduelle reçues par exercice des BSAAR.
39
4.2.2.2
Informations relatives à l’action Bonduelle......................................................................... 39
4.2.2.3
Perturbation du marché ou du système de règlement-livraison ayant une incidence sur
l’action Bonduelle................................................................................................................................... 39
4.2.2.4
Règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent
39
5
CONDITIONS DE L’OFFRE .................................................................................................................. 44
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES
DE SOUSCRIPTION .............................................................................................................................................. 44
5.1.1
Conditions de l’offre ..................................................................................................................... 44
5.1.1.1
Droit préférentiel de souscription........................................................................................ 44
5.1.1.2
Engagements d’achat des Etablissements Bancaires .......................................................... 44
5.1.1.3
Garantie des Etablissements Bancaires............................................................................... 44
5.1.1.4
Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires aux Cédants de DPS
44
5.1.1.5
Allocation des BSAAR aux Cédants de DPS........................................................................ 45
5.1.1.6
Centralisation des achats de BSAAR ................................................................................... 45
5.1.1.7
Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription ............................... 45
5.1.2
Montant total de l’émission........................................................................................................... 46
5.1.3
Délai et procédure de souscription ................................................................................................ 46
5.1.3.1 Période de souscription des OBSAAR ........................................................................................ 46
5.1.3.2 Procédure de souscription – Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription –
Négociabilité des droits préférentiels de souscription............................................................................ 46
5.1.3.3 Période de souscription des OBSAAR ........................................................................................ 48
5.1.4 Possibilité de réduire la souscription .................................................................................................. 49
5.1.5 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription...................................................................... 49
5.1.6 Dates limites et méthodes de libération et de livraison des OBSAAR ............................................... 49
5.1.7 Modalités de publication des résultats de l’offre ................................................................................ 49
5.1.8 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription................................... 50
3
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES OBSAAR ..................................................................... 50
5.2.1
Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre ..................................................................................................................................... 50
5.2.1.1 Catégories d’investisseurs potentiels.......................................................................................... 50
5.2.1.2 Pays dans lesquels l’offre sera ouverte....................................................................................... 50
5.2.1.3 Restrictions applicables à l’offre ................................................................................................ 50
5.2.2
Procédure de notification aux investisseurs du montant qui leur a été alloué ............................... 52
5.3
PRIX D’EMISSION DES OBSAAR......................................................................................................... 52
5.4
PLACEMENT ET PRISE FERME .............................................................................................................. 52
5.4.1
Coordonnées du coordinateur global............................................................................................. 52
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et de l’agent de calcul................... 52
5.4.3
Prise ferme .................................................................................................................................... 52
5.4.4
Date où la convention de prise ferme est honorée......................................................................... 53
6.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION................................ 53
6.1
6.2
6.4
7.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ......................................................................................................... 53
PLACES DE COTATION DE VALEURS MOBILIERES DE MEME CATEGORIE............................................... 53
CONTRAT DE LIQUIDITE ...................................................................................................................... 53
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES........................................................................................... 54
7.1
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’EMISSION ................................................................................ 54
7.2
AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................ 54
7.3
RAPPORT D'EXPERT ............................................................................................................................. 54
OBJET ................................................................................................................................................................ 54
7.4
INFORMATION POSTERIEURE A L’EMISSION ......................................................................................... 64
8.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES SUR
EXERCICE DES BSAAR (ANNEXE XIV DU REGLEMENT (CE) N°809/2004 DE LA COMMISSION
DU 29 AVRIL 2004)............................................................................................................................................ 64
8.1. DESCRIPTION DES ACTIONS QUI SERONT REMISES SUR EXERCICE DES BSAAR .......................................... 64
8.1.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions remises sur exercice des BSAAR....................... 64
8.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents ........................................................................................... 64
8.1.2.1 Droit applicable.......................................................................................................................... 64
8.1.2.2 Tribunaux compétents................................................................................................................. 64
8.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions remises sur exercice des BSAAR ..................... 65
8.1.4 Devise d’émission des actions nouvelles............................................................................................ 65
8.1.5 Droits attachés et restrictions applicables aux actions émises ............................................................ 65
8.1.6 Résolutions et autorisations et en vertu desquelles les actions nouvelles seront émises sur exercice
des BSAAR ................................................................................................................................................. 66
8.1.7 Cotation des actions nouvelles émises sur exercice des BSAAR ....................................................... 66
8.1.8 Restriction à la libre négociabilité des actions.................................................................................... 66
8.1.9 Réglementation française en matière d’offres publiques .................................................................... 66
8.1.9.1 Offre publique obligatoire .......................................................................................................... 66
8.1.9.2 Garantie de cours ....................................................................................................................... 66
8.1.9.3 Offre publique de retrait et de rachat ......................................................................................... 67
8.1.10 Offres publiques d’achat récentes..................................................................................................... 67
8.1.11 Incidences de l’exercice des BSAAR sur la situation de l’actionnaire ............................................. 67
4
RESUME DU PROSPECTUS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens
de l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
prospectus.
(A) ELEMENTS CLES DE L’EMISSION D’OBLIGATIONS
D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES
A BONS DE SOUSCRIPTION OU
Emetteur
Bonduelle SCA
Capital Social
56 000 000 euros, divisé en 8 000 000 actions
Forme juridique
Société en commandite par actions à Gérance et Conseil de
surveillance
Secteur d’activité
Fabrication et commercialisation de légumes élaborés
Code ISIN, Mnémonique de l’action
FR0000063935 - BON
Nombre d’OBSAAR à émettre
150 000
Valeur nominale des Obligations
1 000 euros
Prix d’émission des OBSAAR
Au pair, soit 1 000 euros
Produit brut de l’émission
150 000 000 euros
Nombre de BSAAR attachés à chaque
Obligation
Chaque Obligation est assortie de 5 BSAAR
Période de souscription
Du 9 juillet au 13 juillet 2007
Maintien du DPS
A titre irréductible
La souscription des OBSAAR sera réservée par préférence,
aux propriétaires des actions composant le capital social
existant ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels
de souscription, qui pourront souscrire à l’émission à titre
irréductible, à raison de 3 OBSAAR pour 160 droits
préférentiel de souscription sans qu’il puisse en résulter une
attribution de fraction d’OBSAAR.
Les droits préférentiels de souscription seront négociables
sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris pendant la période
de souscription (code ISIN : FR0010490896).
A titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre
irréductible, les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront demander à souscrire, à titre
réductible, le nombre d’OBSAAR qu’ils souhaiteront, en sus
du nombre d’OBSAAR leur revenant du chef de l’exercice
de leurs droits préférentiels de souscription à titre
irréductible.
Les OBSAAR éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leur
demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont
les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à
titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution
5
de fraction d’OBSAAR.
Engagements d’achat des
Etablissements Bancaires
Les Etablissements Bancaires s’engagent à acquérir
pendant la période de souscription au prix unitaire de 0,01
euro tout ou partie des DPS détenus par les Titulaires de
DPS.
Garantie des Etablissements
Bancaires
Les Etablissements Bancaires s’engagent à l’égard de la
Société à souscrire à la totalité des OBSAAR par l’exercice à
titre irréductible et réductible des DPS.
Engagement de cession des BSAAR
par les Etablissements Bancaires
Les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver
les BSAAR attachés aux OBSAAR par eux souscrites se sont
engagés à les céder (i) aux Cédants de DPS qui auront
passé des ordres de rachat de BSAAR, dans la limite du
nombre de BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice
à titre irréductible des DPS qu’ils auront cédés aux
Etablissements Bancaires, (ii) à Pierre et Benoît Bonduelle
SAS et Baie d’Audierne SA pour un nombre de BSAAR
auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible
(197 105 BSAAR) et réductible (552 895 BSAAR) de leur
DPS Cédés aux Etablissements Bancaires et (iii) à environ
50 managers (les « Managers ») pour un maximum de
333 333 BSAAR.
Date de Jouissance
25 Juillet 2007
Principales caractéristiques des Obligations
Maturité de l'emprunt
La durée de vie totale est de 6 ans à compter du 25 juillet
2007
Forme des Obligations
Au porteur
Statut des Obligations
Non subordonnée – non assortie de sûretés
Notation de l'émetteur
Non
Coupon
Les Obligations porteront intérêt au taux de EURIBOR 3
mois – 0,335 % l’an payable trimestriellement à terme échu
Negative Pledge
Oui
Pari passu
Oui
Amortissement normal des Obligations
Les Obligations seront amorties en une seule fois le 24
juillet 2013 par remboursement au pair soit 1 000 euros par
Obligation
Amortissement anticipé des
Obligations par rachats ou offres
publiques
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment,
sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement
anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou
hors bourse, soit par des offres publiques d’achat ou
d’échange
Amortissement anticipé des
Obligations à l’initiative de la Société
La Société pourra, à son seul gré procéder à
l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations
restant en circulation au pair soit 1 000 euros, majoré du
montant d’intérêts correspondant à la période d’intérêts se
terminant à la date d’amortissement
Amortissement anticipé au gré des
porteurs d’Obligations en cas de
En cas de changement d’associé commandité, tout porteur
d’Obligations pourra, à son seul gré, demander
l’amortissement anticipé des obligations dont il sera
6
changement de contrôle de la société
propriétaire
Exigibilité anticipée des Obligations en
cas de défaut
Sur décision de l’Assemblée générale des porteurs
d’Obligations, celles-ci deviendront exigibles en cas de
survenance de certains évènements tels que défauts de
paiement, non respect d'obligations prévues au contrat,
exigibilité anticipée d'autres emprunts en cas de
manquement, nomination d'un conciliateur, accord amiable
avec les principaux créanciers, liquidation judiciaire, cession
totale de l'entreprise
Cotation des Obligations
Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission
aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
S.A. Elles seront cotées séparément des BSAAR. Leur
cotation est prévue le 25 juillet 2007 sous le numéro de
code ISIN FR0010490904
Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est
envisagée
Taux de rendement actuariel des
OBSAAR
Marge faciale de moins 0,335% par rapport à l’EURIBOR 3
mois à laquelle s’ajoute pour les Etablissements Bancaires
la rémunération liée à cession de BSAAR.
Les conditions de rémunération des OBSAAR, sur la base
d’un taux EURIBOR 3 mois de 4,159% (taux au 25 juin
2007) et d’un prix de cession de 7,50 euros par BSAAR font
ainsi ressortir une marge actuarielle de 0,375% par rapport
à l’EURIBOR 3 mois.
Principales caractéristiques des BSAAR
Code ISIN
Prix d’exercice
Parité d’exercice
Durée
Période d’incessibilité
Période d’exercice
FR0010490912
113,75 euros1
1 action nouvelle ou existante portant jouissance courante
pour 1 BSAAR
7 ans
Du 26 juillet 2007 au 25 juillet 2009
à tout moment, du 23 juillet 2010 au 24 juillet 2014
Nombre total de BSAAR
750 000 BSAAR
Nombre d'actions susceptibles d'être
émises par exercice de la totalité des
BSAAR
Sous réserve des ajustements éventuels de la parité
d'exercice des BSAAR, 750 000 (soit 9,37% du capital de la
Société)
Remboursement des BSAAR à
l’initiative de la Société
La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment,
à compter du 25 juillet 2012 jusqu'à la fin de la période
d’exercice du BSAAR considéré, au remboursement
anticipé de tout ou partie des BSAAR restant en circulation
au prix unitaire de 0,01 euros ; toutefois, de tels
remboursements anticipés ne seront possibles que si la
moyenne des produits du cours de clôture de l'action et de
la parité d'exercice en vigueur sur les 10 séances de bourse
précédant la date de publication de l'avis de remboursement
anticipé (moyenne pondérée par les volumes de transaction
de l'action Bonduelle sur le marché Eurolist d'Euronext
Paris) excède 170,63 euros (soit 150% du prix de
souscription des actions remises par l’exercice des BSAAR)
Rachat des BSAAR au gré de la
Société
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment,
sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à
gré, en bourse ou hors bourse de BSAAR, ou à des offres
1
Soit 25% de prime, sur la base d'un cours de €91.00 correspondant au cours moyen pondéré des volumes de
transaction de l’action Bonduelle sur 30 jours ouvrés entre le 14 mai 2007 et le 22 juin 2007
7
publiques d'achat ou d'échange de BSAAR
Incessibilité des BSAAR
Les BSAAR ne pourront pas être cédés par leurs titulaires
pendant une période de 2 ans à partir du 26 juillet 2007, soit
jusqu'au 25 juillet 2009 inclus.
Par exception, les BSAAR deviendront cessibles en cas
d'offre publique sur les actions de la Société ou en cas de
rachat des BSAAR par la Société.
Par ailleurs, la Société se réserve la faculté, à tout moment,
de décider de rendre les BSAAR cessibles, négociables et
de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist
d'Euronext Paris S.A.
Cotation des BSAAR
Les BSAAR seront admis aux négociations sur le Marché
Eurolist d’Euronext Paris S.A. (i) à compter du 27 juillet
2009, (ii) plus tôt en cas d’offre publique ou (iii) sur décision
de la Société. Ils seront cotés séparément des Obligations.
Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est
envisagée
Forme des BSAAR
Au nominatif. Cependant, les BSAAR pourront être inscrits
au porteur dès leur admission aux négociations sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris. Les BSAAR seront
obligatoirement inscrits au nominatif pour les Managers.
Date de jouissance des actions
souscrites à la suite de l’exercice des
BSAAR
Les actions remises à la suite de l’exercice des BSAAR
porteront jouissance courante et immédiate
8
(B) MODALITES DE L’OFFRE ET DE L’ADMISSION A LA NEGOCIATION
Conditions de l’offre d’OBSAAR
L’émission des OBSAAR est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des
actionnaires :
A titre irréductible
A raison de 3 OBSAAR pour 160 droits préférentiels de souscription.
La souscription des OBSAAR sera réservée par préférence aux actionnaires ou aux cessionnaires de
leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à l’émission à titre irréductible à raison
de 3 (trois) OBSAAR pour 160 (cent-soixante) droits préférentiels de souscription.
Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
pendant la période de souscription (code ISIN : FR0010490896).
A titre réductible
Les souscriptions à titre réductible sont admises.
Engagements d’achat des Etablissements Bancaires
Crédit Agricole Nord de France, Natixis et BNP Paribas (les "Etablissements Bancaires"), se sont
engagés à l’égard de Bonduelle, au bénéfice des titulaires de droits préférentiels de souscription à
l’ouverture de la période de souscription des OBSAAR (les "Titulaires de DPS"), à acquérir du 9 juillet
au 13 juillet 2007 au prix de 0,01 euro pour chaque bloc de droits préférentiels de souscription cédés,
la totalité des droits préférentiels de souscription dont ils seront bénéficiaires à l’ouverture de la
période de souscription des OBSAAR. Les Titulaires de DPS qui auront cédé leurs droits préférentiels
de souscription aux Etablissements Bancaires par l’intermédiaire de CACEIS Corporate Trust
("CACEIS") dans ces conditions sont ci-après dénommés, à l’exception de Baie d’Audierne SA et
Pierre et Benoît Bonduelle SA, les "Cédants de DPS".
Garantie des Etablissements Bancaires
Les Etablissements Bancaires se sont engagés à l’égard de la Société à souscrire à la totalité des
OBSAAR, soit 150 000 OBSAAR, par l’exercice à titre irréductible et réductible des DPS qui leur
auront été cédés par les Titulaires des DPS.
Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires aux Cédants de DPS
Les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux OBSAAR par
eux souscrites, se sont engagés à l’égard de Bonduelle, au bénéfice des Titulaires de DPS désirant
obtenir des BSAAR, à les céder au prix unitaire de 7,50 euros par BSAAR aux Cédants de DPS qui
auront passé, du 9 juillet au 13 juillet 2007, des ordres d'achat de BSAAR auprès de CACEIS
obligatoirement stipulés au prix unitaire de 7,50 euros par BSAAR, dans la limite du nombre de
BSAAR (arrondi au nombre entier inférieur de BSAAR) auxquels ils auraient eu droit sur exercice à
titre irréductible des droits préférentiels de souscription qu’ils auront cédés aux Etablissements
Bancaires.
Les ordres de cession des droits préférentiels de souscription aux Etablissements bancaires seront
stipulés irrévocables et ne donneront lieu à aucune commission.
Les ordres d’achat de BSAAR auprès de CACEIS seront stipulés irrévocables et donneront lieu au
paiement par (i) chaque Cédant de DPS, (ii) Baie d’Audierne SA et (iii) Pierre et Benoît Bonduelle SAS
9
à CACEIS, en qualité d’établissement centralisateur, d’une commission de dossier correspondant à
0,4% du montant de l’ordre d’achat de BSAAR. Les ordres d’achat de BSAAR devront sous peine de
nullité être accompagné du versement du prix d’acquisition de ces BSAAR.
Allocation des BSAAR aux Cédants de DPS
Tous les Cédants de DPS ayant simultanément passé des ordres d’achat de BSAAR du 9 juillet au 13
juillet 2007, seront servis dans la limite de leur demande et du nombre de BSAAR auxquels ils
auraient eu droit sur exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription qu’ils auront
cédés aux Etablissements Bancaires.
Centralisation des achats de BSAAR
Les ordres d’achat de BSAAR par les Cédants de DPS passés simultanément à la cession de leurs
droits préférentiels de souscription aux Etablissements Bancaires du 9 juillet 2007 au 13 juillet 2007,
reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par CACEIS agissant en tant
qu’établissement centralisateur.
Les fonds versés à l’appui des achats de BSAAR seront déposés chez CACEIS, Département
Opérations sur Titres, 14 rue Rouget de Lisle, 92 862 Issy les Moulineaux Cedex 9 –
Tél. : 01 57 78 32 42.
Les BSAAR cédés seront livrés le 25 juillet 2007.
Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription
La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS avec sa filiale Baie d’Audierne SA qui détiennent
directement et indirectement 26,3 % du capital et 33,9 % des droits de vote, cèderont 2 102 469 DPS
aux Etablissements Bancaires au prix de 0,01 euro pour chaque bloc de DPS cédés (ci-après les
"DPS Cédés").
Ces Etablissements Bancaires se sont engagés à l’égard de Bonduelle à souscrire à la totalité des
OBSAAR, sous réserve du rachat effectif des BSAAR y attachés, par l’exercice à titre irréductible et
réductible des DPS acquis.
Toutefois, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux
OBSAAR par eux souscrites sur exercice des DPS Cédés, lesdits BSAAR seront proposés à la vente
au prix 7,50 euros par BSAAR, à (i) Baie d’Audierne SA, (ii) Pierre et Benoît Bonduelle SAS pour un
nombre de BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible (197 105 BSAAR) et
réductible (552 895 BSAAR) des DPS cédés et (iii) aux Managers pour un maximum de 333 333
BSAAR, correspondant à un montant maximum d’investissement en BSAAR de 50 000 euros pour
environ 50 managers sélectionnés par la Société.
Les sociétés Pierre et Benoît Bonduelle SAS et Baie d’Audierne SA se sont engagées à acquérir
auprès des Etablissements Bancaires le nombre maximum de BSAAR (i) auxquels la totalité des DPS
cédés par les Cédants de DPS donneront droit, (ii) auxquels la totalité des DPS Cédés par Pierre et
Benoît SAS et Baie d’Audierne SA donneront droit et (iii) auxquels la totalité des DPS non cédés et
non exercés par les Titulaires de DPS auraient donné droit, déduction faite du nombre de BSAAR
cédés aux Managers de Bonduelle et aux Cédants de DPS qui auront passé simultanément à la
cession de leurs droits préférentiels de souscription aux Etablissements Bancaires des ordres d’achat
de BSAAR.
L’acquisition des BSAAR par les Managers, réalisée dans les conditions du droit commun sans
comporter aucun des avantages offerts par les procédures spécifiques aux opérations destinées aux
salariés, ne fera pas l’objet de financement total ou partiel par Bonduelle qui par ailleurs ne délivrera
aucune garantie quant à la bonne fin de leur investissement.
Dilution
Incidence de l’émission et de l’exercice des BSAAR sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1% du capital de Bonduelle préalablement à l’émission, calcul effectué sur la base du
nombre d’actions composant le capital de la société au 30 avril 2007 :
10
Participation de l’actionnaire en
%
Avant émission des OBSAAR
Avant exercice des 750 000
BSAAR
Après exercice des 750 000
BSAAR par émission d’actions
nouvelles
1%
1%
0,91 %
Calendrier indicatif de l’émission
27 juin 2007
Visa de l’AMF sur la Note d’Opération
27 Juin 2007
Diffusion d’un communiqué décrivant les principales caractéristiques
de l’opération et précisant les modalités de mise à disposition du
prospectus
Réunion de la gérance fixant les conditions
29 Juin 2007
Publication au BALO de la notice légale
Détachement des droits préférentiels de souscription
Début de la cotation des droits préférentiels de souscription
9 Juillet 2007
Ouverture de la période de souscription des OBSAAR
Ouverture de la période de cession des DPS et du passage des
ordres d’achat des BSAAR auprès de CACEIS.
Clôture de la période de souscription
13 Juillet 2007
Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
Clôture de la période de cession des DPS et du passage des ordres
d’achat des BSAAR
23 Juillet 2007
Publication par Euronext Paris du barème de réduction des
souscriptions à titre réductible
23 Juillet 2007
Publication par Euronext Paris de l’avis d’admission des Obligations
25 juillet 2007
25 Juillet 2007
Règlement-livraison des OBSAAR et livraison des BSAAR aux
Cédants de DPS
Admission des Obligations aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris
11
(C) INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT BONDUELLE ET SES ETATS FINANCIERS
1. Informations de base concernant Bonduelle
Présentation du groupe
Bonduelle est un groupe familial international du secteur agro-alimentaire spécialisé sur un produit
unique, le légume. Le Groupe distribue ses produits via les réseaux de grande distribution ainsi que
ceux de la restauration sous trois marques : Bonduelle, Cassegrain et Frudesa.
Les activités du Groupe s’organisent autour de trois métiers :
La conserve : n°1 en Europe avec 30% de part de ma rché, dont 43% en France
Le frais : n°1 en Europe avec 20% de part de march é, dont 22% en France
Le surgelé : n°2 en Europe avec 30% de part de mar ché, dont 25% en France
La stratégie de Bonduelle se base sur les trois piliers fondamentaux que sont (i) une spécialisation sur
un métier, le légume, (ii) une politique marketing soutenue (constructions de marques fortes, politique
active de recherche et développement, connaissance approfondie des marchés), (iii) un savoir-faire
agro-industriel unique qui passe par la sélection des meilleures zones géographiques, l’établissement
de partenariat avec plus de 5 000 producteurs agricoles, un process de fabrication en évolution
constante et une logistique permettant de gérer 1,7 milliards d’unités consommateurs vendues chaque
année.
L’organisation de Bonduelle s’articule autour de 6 filiales :
Bonduelle Frais International
Bonduelle Conserve International
Bonduelle Surgelé International
Bonduelle Traiteur International
Bonduelle Food Service (commercialise les produits auprès des professionnels de la
Restauration)
Bonduelle Development (assure l’expansion des activités du groupe hors de l’Union
Européenne)
Historique
1853
Création par Louis Bonduelle-Dalle et Louis Lesaffre-Roussel d’une distillerie de
grains et de genièvre située à Marquette-lez-Lille
1901
Partage des sept usines existantes entre les trois branches familiales : Bonduelle,
Lesaffre et Lemaître
1926
Installation d’une première batteuse à pois dans la ferme familiale de la Woestyne sur
20 hectares et première conserve
1936
L’exploitation agricole est portée à 230 hectares
1940
Arrêt de la fabrication de conserve durant la guerre
1957
Bonduelle décide de mettre en boîte un mélange de petits pois et de carottes qui va
asseoir sa réussite commerciale
1963-1974 Premières surgélations des légumes
Bonduelle réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’export en 1973
12
1975-1984 Investissement dans deux nouveaux domaines : le maïs et le champignon.
Bonduelle se porte acquéreur de Marie-Thumas en 1980, principal conserveur belge
de légumes, et marque leader et centenaire sur ce marché.
Bonduelle conforte sa position de leader européen en 1983 avec une capacité de
production de 350 000 tonnes de conserves et 90 000 tonnes de surgelés.
1985-1993 Création d’une fililale espagnole en 1986 et portugaise en 1988.
Acquisition de Cassegrain en 1989.
Les produits Bonduelle sont désormais vendus en Allemagne, République Tchèque et
la Pologne
1994-1999 Ouverture d’une filiale commerciale au Brésil en 1994 et en Argentine en 1996.
Lancement de la marque Bonduelle en frais et prise de participation dans Salade
Minute.
Introduction sur le second marché de la bourse de Paris au printemps 1998.
2000
Organisation du groupe en fédération de 5 filiales.
2001
Rachat de Frudesa et de son usine de surgelés de Benimodo (Espagne).
2003
Acquisition de Vita, leader du marché de légume frais IV ème gamme en Allemagne.
Acquisition de l’usine de Bekescsaba en Hongrie.
Acquisition de Michel Caugant - Création d’une 6e filiale.
2004
Démarrage de l’usine de Krasnodar en Russie.
2006
Prise de participation chez Aliments Carrière au Canada (70% de part de marché, 210
millions d’euros de chiffre d’affaires en 2006)
Acquisition des activités de surgelé (hors crèmes glacées) d’Unilever en Espagne
2. Etats financiers consolidés de Bonduelle
Données financières sélectionnées (IFRS)
30/06/2005
CHIFFRES D’AFFAIRES en KEUR
30/06/2006
31/12/2006
1.200.880
1.196.046
603.391
68.953
69.323
- 10.044
37.066
70.549
67.757
- 9.626
40.361
31.600
31.331
- 9.036
16.901
303.537
280.940
61.967
1.082.495
333.074
269.959
66.131
1.108.840
345.224
268.409
157.324
1.216.586
RESULTAT
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat financier (*)
Résultat Net
BILAN
Capitaux propres
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
Total du bilan
(*) Hors IAS 32 / 39 au 30.06.2005
13
(D) RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Avant de prendre toute décision d’investissement, les investisseurs potentiels sont invités à prendre
attentivement connaissance de l’ensemble des informations mentionnées dans le présent prospectus.
Risques présentés par la Société
Les risques présentés par Bonduelle sont décrits dans le Document de Référence enregistré par
l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2007 sous le numéro R 07-005 :
- Risques industriels et environnementaux :
Risques liés à la sélection des terres agricoles et à la maîtrise des cultures ;
Risques liés à la qualité et la sécurité alimentaire ;
Risques liés à l’utilisation des ressources naturelles (maîtrise des consommations d’eau et
d’énergie, amélioration des équipements de traitement de l’eau, gestion des déchets
industriels et des composés végétaux).
- Risque de liquidité
- Risque de change
- Risques sur actions
- Risques juridiques
Risques présentés par les valeurs mobilières devant être admises aux négociations
Les risques liés aux Obligations et aux BSAAR cités ci-dessous sont détaillés à la section 2.2 de la
présente note d’opération :
- Possible modification des modalités des Obligations
- Possible modification des modalités des BSAAR
- Absence de marché pour les droits préférentiels de souscription
- Absence de marché pour les Obligations et les BSAAR
- En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions Bonduelle, les BSAAR pourraient
perdre leur valeur
- Risque de perte de l’investissement en BSAAR
- Retenue à la source
- Rémunération à taux variable des Obligations
(E) MEMBRES DE LA DIRECTION, COMMISSAIRES AUX COMPTES ET SALARIES
Composition de la gérance
Pierre et Benoît Bonduelle SAS représenté par son Président, Monsieur Christophe Bonduelle
Composition du Conseil de Surveillance
14
André Crespel : Président
Daniel Bracquart : Vice Président
Damien Bonduelle
Olivier Cavrois
Stanislas Dalle
Isabelle Danjou
Jean Guéguen
Yves Tack
Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Mazars & Guérard
39, rue de Wattignies – 75012 Paris
Deloitte & Associés
67 rue de Luxembourg – 59777 Euralille
Représentée par M. Jean-Yves Morisset
Représentée par Mme Cécile Fontaine
Date de première nomination : 20 décembre
1989
2006
Date de renouvellement : 17 juin 1995 ; 13
décembre 2000 et 07 décembre 2006
Date de renouvellement : /
Date d’expiration du mandat : lors de
l’Assemblée générale devant statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012
Commissaires aux comptes suppléants
Denis GRISON
Le Vinci – 4 Allée de l’Arche – 92075 Paris La
Défense Cedex
BEAS
7/9 Villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine
Représentée par M. Gérard Badin
Représentée par M. Denis Grison
Date de première nomination : 17 juin 1995
2006
Date de renouvellement : 13 décembre 2000 et
07 décembre 2006
Date de renouvellement:/
15
(F) PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2007, avant opération :
Actionnaires
Actions
Nombre
1 788 976
Pourcentage
22,4
Droits de vote
Nombre
3 577 952
Baie d’Audierne SA
(1)
Pierre et Benoît 313 493
3,9
452 139
Bonduelle SAS
Associé
2 102 469
26,3
4 030 091
commandité
Autres
familles 2 156 764
27,0
4 064 359
Bonduelle
Salariés
209 819
2,6
408 422
Autodétention
137 972
1,7
Public
3 392 976
42,4
3 392 976
TOTAL
8 000 000
100%
11 895 848
(1) Baie d’Audierne SA est détenu à 53,3 % par l’associé commandité, Pierre et
unique objet est la détention d’actions de la société Bonduelle SCA
Pourcentage
30,1
3,8
33,9
34,2
3,4
28,5
100%
Benoît SAS, et son
16
(G) RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
Capital social au 31décembre 2006
56 000 000 euros, divisé en 8 000 000 actions d’une valeur nominale de 7 euros chacune.
Statuts
Les derniers statuts de la Société ont été déposés au greffe du Tribunal de Grande Instance de
Hazebrouck le 22 décembre 2006 sous le numéro 2007-A-188.
Documents accessibles au public
Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public peuvent être consultés
au siège administratif de la Société (Rue Nicolas Appert – BP 173 59 653 Lille – Villeneuve d’Ascq
Cedex) et, le cas échéant, également sur le site Internet de la société (www.bonduelle.com).
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société ou sur son
site Internet (www.bonduelle.com). Il peut être également consulté sur le site Internet de l’Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org).
17
NOTE D'OPERATION
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
Responsable du prospectus
Le Gérant : la société « Pierre et Benoît Bonduelle SAS » représentée par son Président Christophe
Bonduelle
1.2
Attestation du responsable du prospectus
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé, conformément à la doctrine professionnelle applicable en France, à la vérification de la
concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans le
présent prospectus, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
La lettre de fin de travaux des contrôleurs légaux des comptes sur la présente note ne contient
aucune observation. »
Villeneuve d’Ascq, le 27 juin 2007.
Pierre et Benoît BONDUELLE
Gérant, représenté par Monsieur Christophe Bonduelle
1.3
Responsable de l’information
Paul DUMONT
Directeur des Services Financiers
Tel : + 33 3 20 43 60 60
email : [email protected]
18
2.
FACTEURS DE RISQUE
Avant de prendre toute décision d’investissement, les investisseurs potentiels sont invités à prendre
attentivement connaissance de l’ensemble des informations mentionnées dans le présent prospectus.
La présente section n’a pas vocation à être exhaustive, les investisseurs potentiels étant tenus de
procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives
aux investissements et de lire également les infirmations détaillées mentionnées par ailleurs dans ce
prospectus.
2.1
Risques présentés par la Société
Les risques présentés par Bonduelle sont décrits dans le Document de Référence enregistré par
l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2007 sous le numéro R 07-005 :
- Risques industriels et environnementaux :
Risques liés à la sélection des terres agricoles et à la maîtrise des cultures ;
Risques liés à la qualité et la sécurité alimentaire ;
Risques liés à l’utilisation des ressources naturelles (maîtrise des consommations d’eau et
d’énergie, amélioration des équipements de traitement de l’eau, gestion des déchets
industriels et des composés végétaux).
- Risque de liquidité
- Risque de change
- Risques sur actions
- Risques juridiques
2.2
Risques présentés par les valeurs mobilières devant être admises aux négociations
2.1.1
Possible modification des modalités des Obligations
L’assemblée générale des obligataires peut, conformément à l’article L.228-65 du code de commerce,
modifier les termes des Obligations sur proposition ou avec l’accord de la Société, dès lors que les
porteurs présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix
exprimées. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des obligataires.
2.1.2
Possible modification des modalités des BSAAR
Conformément à l’article L.228-103 du code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de
BSAAR peut modifier les termes des BSAAR sur proposition ou avec l’accord de la Société, dès lors
que les porteurs présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des
voix exprimées. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSAAR,
sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.
19
2.1.3
Absence de marché pour les droits préférentiels de souscription
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits
préférentiels de souscription. La période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. est prévue du 9 Juillet au 13 Juillet inclus. L’admission des
droits préférentiels de souscription sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. ainsi qu’aux
opérations d’Euroclear France a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée
qu’un marché se développera durant cette période pour ces droits préférentiels de souscription.
En cas de baisse substantielle du prix des actions Bonduelle, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de la valeur. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du
prix du marché des actions de Bonduelle. Une baisse du prix de marché des actions Bonduelle
pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription.
Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leur droit préférentiel de souscription, leur
pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de Bonduelle seront diminués en cas
d’exercice des BSAAR. Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs droits préférentiels de
souscription, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser
cette dilution.
2.1.4
Absence de marché pour les Obligations et les BSAAR
L’admission à la fois des Obligations et des BSAAR sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. ainsi
qu’aux opérations d’Euroclear France a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être
donnée qu’un marché actif pour les Obligations et les BSAAR se développera et que leurs porteurs
seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Si un tel marché se développait, il n’est pas
exclu que les Obligations et les BSAAR soient soumis à une forte volatilité. Si un marché actif ne
devait pas se développer, la liquidité et le prix des Obligations et des BSAAR s’en trouveraient
affectés.
2.1.5 En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions Bonduelle, les BSAAR
pourraient perdre leur valeur
A compter de l’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.,
le cours des BSAAR dépendra du cours des actions Bonduelle. Une baisse du prix de marché des
actions Bonduelle pourrait alors avoir un impact défavorable sur la valeur des BSAAR.
2.1.6
Risque de perte de l’investissement en BSAAR
Les porteurs de BSAAR qui ne les exerceraient pas avant l’expiration de la Période d’Exercice
perdraient la totalité de leur investissement.
Si le cours de bourse ne devait jamais dépasser le prix d’exercice des BSAAR, les investisseurs
perdraient également la totalité de leur investissement.
Par ailleurs, la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 25 juillet 2012
jusqu'à la fin de la période d’exercice du BSAAR considéré, au remboursement anticipé de tout ou
partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euros ; toutefois, de tels
remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne des produits du cours de clôture de
l'action et de la parité d'exercice en vigueur sur les 10 séances de bourse précédant la date de
publication de l'avis de remboursement anticipé (moyenne pondérée par les volumes de transaction
de l'action Bonduelle sur le marché Eurolist d'Euronext Paris) excède 170,63 euros (soit 150% du prix
de souscription des actions nouvelles par exercice des BSAAR).
20
2.1.7
Retenue à la source
Ni le remboursement ni les intérêts relatifs aux obligations ne donnent lieu à retenue à la source. Si
une telle retenue devait être instaurée, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre
des Obligations afin de compenser cette retenue.
2.1.8
Rémunération à taux variable des Obligations
Les investisseurs ne pourront pas calculer à l’avance leur taux de rendement sur les Obligations. En
raison de la variation des revenus d’intérêts, les investisseurs ne peuvent pas déterminer le
rendement des Obligations au moment où ils les achètent, de sorte que leur retour sur investissement
ne peut pas être comparé avec celui d‘investissements de même maturité ayant des revenus
d’intérêts fixes.
21
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
La société Pierre et Benoît Bonduelle et sa filiale Baie d’Audierne acquerront des BSAAR dans le
cadre de leur engagement de rachat des BSAAR aux Etablissements Bancaires tel que décrit à la
section 5.1.1.6 « Intention.des principaux actionnaires – Engagements de souscription »
Les Etablissements Bancaires en tant que souscripteurs des obligations se retrouveront prêteurs de la
société.
3.2
Raisons de l’offre et utilisation du produit
L’émission des OBSAAR permettra à la Société de tirer avantage des conditions de marché
favorables en optimisant le coût de sa dette afin de renforcer sa structure financière grâce à une
diversification de ses sources de financement, à l'allongement de la maturité de sa dette, à l'octroi de
flexibilité pour lui permettre de poursuivre son développement et à l’intérêt de ce produit financier pour
les managers de la Société. Les fonds levés seront affectés aux besoins généraux de financement de
la Société et au financement de sa politique de croissance externe par acquisitions ciblées. Cette
opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de
souscription à des actions nouvelles.
Le produit brut et l’estimation du produit net (compte tenu de la rémunération des intermédiaires
financiers et des frais juridiques et administratifs et hors exercice des bons) de l’opération, en
supposant une souscription du public pour un montant nominal de 150 000 000 euros, sont
respectivement de 150 000 000 euros et d’environ 148 950 000 euros.
22
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES AUX
NEGOCIATIONS
4.1
Informations sur les Obligations devant être admises aux négociations
4.1.1
Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée
Les obligations objets de l'offre dont l'admission aux négociations est demandée sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris S.A., (les "Obligations") sont des valeurs mobilières représentatives d'un
droit de créance sur la société émettrice qui dans l'émission confèrent les mêmes droits de créance
pour une même valeur nominale. Elles seront cotées séparément des BSAAR, dont la cotation devrait
intervenir à l’issue de leur période d’incessibilité. La cotation des Obligations est prévue le 25 juillet
2007 sous le numéro de code ISIN FR0010490904.
Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.
4.1.2
Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations seront régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du
nouveau code de procédure civile.
4.1.3
Forme et inscription en compte des Obligations
Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.
Conformément à l'article L.211-4 du code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites
en comptes tenus selon les cas par :
CACEIS mandaté par la Société pour les titres inscrits au nominatif pur et au nominatif
administré ;
un intermédiaire financier habilité et CACEIS mandaté par la Société pour les titres
nominatifs administrés ;
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Les Obligations se transmettent par virement de compte à compte.
Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlementlivraison d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010490904.
L'ensemble des Obligations sera admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la
compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux
opérations d'Euroclear Bank S.A. / N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme.
Il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 25 juillet 2007.
4.1.4
Monnaie d’émission
L’émission des Obligations sera réalisée en euros.
23
4.1.5
Rang des Obligations
4.1.5.1 Rang de créance
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang
entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l’exception de
celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
4.1.5.2 Maintien de l’emprunt à son rang
La Société s'engage jusqu'à la date d'amortissement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas
conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possède ou possédera, ni à constituer
de nantissement sur tout ou partie de ses actifs, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres
obligations émises par la Société, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs
d’Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des
titulaires d'autres obligations, et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de
ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
4.1.5.3 Garantie de l’emprunt obligataire
Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet
d’aucune garantie particulière.
4.1.5.4 Assimilations ultérieures
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de
droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des
Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de
l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations
relatives à leur service financier et à leur négociation.
4.1.6
Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits
Les Obligations donnent droit à la perception d’intérêts versés trimestriellement à terme échu
conformément aux dispositions de la section 4.1.7 "Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux
intérêts dus", et seront remboursées en une seule fois à maturité à 100 % de leur montant nominal
conformément aux dispositions de la section 4.1.8. "Date d'échéance et modalités d'amortissement
des Obligations".
4.1.7
Taux d’intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus
4.1.7.1 Date de jouissance des Obligations
La date de jouissance des Obligations est le 25 juillet 2007.
24
4.1.7.2 Intérêt
Les Obligations porteront intérêt à un taux variable payable trimestriellement soit les 25 octobre, 25
janvier, 25 avril et 25 juillet de chaque année (ci-après chacune, une "Date de Paiement d'Intérêts"),
pour la première fois le 25 octobre 2007 pour la période courant du 25 juillet 2007 inclus au 25 octobre
exclu et pour la dernière fois le 24 juillet 2013, sous réserve d'ajustements conformément à la
Convention de Jour Ouvré (telle que définie ci-après). Le taux d'intérêt applicable aux Obligations (ciaprès le "Taux d'Intérêt") sera égal au taux interbancaire européen offert (EURIBOR) pour des
dépôts en euros à 3 (trois) mois et, tel que calculé par la Fédération Bancaire de l'Union Européenne
et publié à titre d'information sur la page 248 de l’écran Moneyline Telerate (ou tout autre page ou
service d’information qui pourrait la remplacer) à (ou environ à) 11 heures (heure de Bruxelles) deux
Jours Ouvrés avant le début de la Période d'Intérêts (telle que définie ci-après) concernée (la "Date
de Détermination d'Intérêts") moins 0,335 % (ci-après la "Marge") par an.
Chacune des périodes commençant à une Date de Paiement d'Intérêts (incluse) et se terminant à la
Date de Paiement d'Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la "Période d'Intérêts".
Si pour une Période d’Intérêt donnée l'EURIBOR n'est pas calculé, l’Agent de Calcul (tel que défini à
la section 5.4.2 "Intermédiaire chargé du service financier et Agent de Calcul") :
(A)
demandera à quatre banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro
(autres que l'Agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les
dépôts en euros sont offerts par chacune de ces banques à (ou environ à) 11h00 (heure de
Bruxelles) à la Date de Détermination d'Intérêts aux banques de premier rang sur le marché
interbancaire de la Zone Euro pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée. Le
Taux d’Intérêt annuel de cette Période d’Intérêts sera égal à la somme de la Marge et de la
moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus proche, 0,000005
étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations, déterminée par l’Agent de Calcul (étant
entendu que deux cotations au moins sont nécessaires).
(B)
si à une quelconque Date de Détermination d’Intérêts, moins de deux de ces cotations sont
obtenues, l'Agent de Calcul déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel
qu'indiqué ci-dessus) des taux cotés par au moins deux banques de premier rang dans la
Zone Euro (autres que l'Agent de Calcul), sélectionnées par l'Agent de Calcul, à (ou environ à)
11h00 (heure de Bruxelles) au plus tard le premier jour de la Période d'Intérêts concernée,
pour des prêts en euros à des banques européennes de premier rang, pour une période égale
à la Période d'Intérêts concernée, et le Taux d'Intérêt annuel pour cette Période d'Intérêts sera
égal à la moyenne arithmétique ainsi déterminée diminuée de la Marge ;
(C)
si l'Agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne
arithmétique, conformément aux stipulations ci dessus pour une Période d'Intérêts, le Taux
d'Intérêt applicable aux Obligations au titre de cette Période d'Intérêts sera le Taux d'Intérêt
applicable aux Obligations au titre de la précédente Période d'Intérêts.
Les intérêts cesseront de courir pour chaque Obligation à compter de la date fixée pour
l'amortissement normal ou anticipé, sauf si l'amortissement du principal est abusivement retenu ou
refusé. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir conformément au présent paragraphe (aussi
bien avant qu'après un éventuel jugement), jusqu'à la date à laquelle toutes les sommes dues au titre
de l'Obligation concernée seront reçues par le, ou pour le compte du porteur concerné.
(a)
Calcul du Montant d'Intérêts
L'Agent de Calcul calculera, dès que possible après la Date de Détermination d'Intérêts relative à
chaque Période d'Intérêts, le montant d'intérêts (ci-après le "Montant d'Intérêts") payable au titre de
chaque Obligation pour cette Période d'Intérêts. Le Montant d'Intérêts dû au titre de chaque Obligation
au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt déterminé pour cette
Période d'Intérêts au montant principal de cette Obligation durant cette Période d'Intérêts, sur la base
du nombre exact de jours écoulés rapportés à une année de trois cent soixante (360) jours, (en
arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre
supérieur)).
25
Tout Montant d'Intérêts payable au titre de chaque Obligation pour une Période d'Intérêts non
complète sera déterminé en multipliant le Montant d’Intérêts relatif à ladite Période d’Intérêts par le
nombre exact de jours couru dans la Période d'Intérêts et en le divisant par le nombre de jours exact
de la Période d'Intérêts et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche
(0,005 étant arrondi au chiffre supérieur).
(b)
Publication des Taux d’intérêt et des Montants d’Intérêts
L'Agent de Calcul notifiera chaque Taux d'Intérêt et Montant d'Intérêts qu'il aura déterminés, ainsi que
la Date de Paiement d'Intérêts concernée à la Société et à Euronext Paris S.A. dès que possible
après cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour de la Période d'Intérêts
concernée. L'Agent de Calcul sera autorisé à recalculer tout Montant d'Intérêts (sur la base des
stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de prolongation ou de réduction de la
Période d'Intérêts concernée.
(c)
Notifications
Tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions donnés, exprimés,
effectués ou obtenus pour les besoins du présent paragraphe par l'Agent de Calcul (en l'absence
d'erreur manifeste) lieront la Société, l'Agent Financier et les porteurs d’Obligations et (sous réserve
de ce qui précède) l'Agent de Calcul n'encourra aucune responsabilité à l'égard de ces personnes
relativement à l'exercice ou au non exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés.
(d)
Convention de Jour Ouvré
Si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au
Jour Ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle
sera avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent.
Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de
transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (ci-après "TARGET"), ou tout système
qui lui succéderait, fonctionne.
(e)
Prescription des intérêts
Les intérêts sont prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.
4.1.8
Date d’échéance et modalités d’amortissement des Obligations
4.1.8.1 Amortissement des Obligations
(a)
Amortissement normal
Les Obligations seront amorties en une seule fois par paiement de 100 % de leur valeur nominale soit
environ 1 000 euros (mille euros) par Obligation.
Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date d'amortissement.
(b)
Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des
offres publiques de rachat ou d’échange.
Les conditions et la mesure dans lesquelles la Société pourrait, le cas échéant, procéder à
l’amortissement anticipé des Obligations seront exposées dans un avis Euronext et dans un avis
financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître.
26
Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations
restant en circulation.
(c)
Amortissement anticipé
(i)
Amortissement anticipé au gré de la Société
Sous réserve du préavis mentionné à la section 4.1.8.2 "Information des porteurs d’Obligations à
l'occasion d’un amortissement anticipé des Obligations" la Société pourra, à son seul gré, procéder à
tout moment à l'amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair
majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date
d'amortissement.
En cas d'amortissement partiel, la détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon
les modalités exposées à l'article R. 213-16 du code monétaire et financier.
Cet amortissement anticipé sera sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des
Obligations restant en circulation.
(ii)
Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la
Société
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), tout porteur d’Obligations pourra, à
son seul gré, demander, pendant la période d'amortissement anticipé stipulée ci-dessous,
l'amortissement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire.
Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période
courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date d'amortissement effective. En cas de
Changement de Contrôle, la Société en informera les porteurs d’Obligations, au plus tard dans les
trente jours qui suivent le Changement de Contrôle effectif, par voie d’avis publié au Bulletin des
Annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal
financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la date de
Changement de Contrôle, la période au cours de laquelle l'amortissement anticipé des Obligations
pourra être demandé, la date d'amortissement effectif et le montant de l'amortissement anticipé. La
période au cours de laquelle l'amortissement anticipé des Obligations pourra être demandé
correspondra aux 20 Jours Ouvrés qui suivent la date de publication de l'avis au Bulletin des
Annonces légales obligatoires.
Le porteur d’Obligations souhaitant obtenir l'amortissement anticipé de ses Obligations devra en faire
la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez
lequel ses Obligations sont inscrites en compte. Les intermédiaires financiers disposeront de trois
Jours Ouvrés pour la transmettre à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de
l’emprunt.
Une fois présentée par un porteur d’Obligations à l’intermédiaire chez lequel les titres sont inscrits, la
demande d'amortissement anticipée sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser toutes
les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le
7ème Jour Ouvré suivant le dernier jour de la période d'amortissement anticipé stipulée ci-dessus.
Pour les besoins de la présente section, "Changement de Contrôle" signifie le fait, pour une ou
plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), agissant seule(s) ou de concert, d’acquérir le contrôle
de la Société, étant précisé que la notion de "contrôle" signifie, pour les besoins de cette définition, le
fait d’avoir la qualité d’associé(s) commandité(s) de la société au lieu et place de l’actuel associé
commandité.
27
4.1.8.2 Information des porteurs d’Obligations à l'occasion d’un amortissement normal ou anticipé des
Obligations
L'information relative au nombre d'Obligations rachetées et au nombre d'Obligations en circulation
sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue
auprès de la Société ou de l'Agent Financier.
La décision de la Société de procéder à un amortissement anticipé des Obligations fera l'objet, au plus
tard un mois avant la date fixée pour l'amortissement des Obligations, d'un avis d'amortissement
anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion
nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A.
En cas de Changement de Contrôle de la Société, cette dernière en informera les porteurs
d’Obligations conformément aux dispositions de la section 4.1.8.1. (c) (ii) "Amortissement anticipé au
gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société".
4.1.8.3 Annulation des Obligations
Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation et les Obligations rachetées
cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
4.1.8.4 Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut
Un "Cas d’Exigibilité Anticipée" est un événement ou une circonstance visé aux paragraphes (a) à
(d) suivants.
En cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée prévu au présent paragraphe, le représentant
de la Masse des Porteurs d’Obligations :
(i)
en informera la Société par lettre recommandée avec avis de réception dès qu’il en aura
connaissance ; et
(ii)
convoquera l’assemblée générale des porteurs d’Obligations dans les quinze (15) Jours
Ouvrés de la date à laquelle il aura constaté la survenance dudit Cas d’Exigibilité Anticipée.
Le représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations, si l'assemblée générale des porteurs
d'Obligations se prononce en faveur de l’exigibilité anticipée, devra par une notification écrite
adressée à la Société dans les dix (10) Jours Ouvrés de cette décision, avec une copie à l’Agent
Financier, rendre exigible la totalité des Obligations au pair, majoré du Montant d’Intérêts courus
jusqu’à la date d'amortissement.
Les Cas d’Exigibilité Anticipée sont les suivants :
(a)
défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, du principal ou des intérêts dus au
titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de dix (10)
Jours Ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;
(b)
inexécution par la Société de toute autre obligation relative au présent emprunt obligataire, s'il
n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la
réception par la Société de la notification écrite par le Représentant de la Masse des Porteurs
d'Obligations (tel que ce terme est défini ci-dessous) dudit manquement ;
(c)
défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes d’emprunt ou de garantie d’emprunt de la
Société pour un montant total cumulé au moins égal à cinquante millions d’euros, à leur échéance ou,
le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable ;
28
(d)
exigibilité anticipée résultant d’un manquement aux obligations d’un autre emprunt de la
Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total
au moins égal cinquante millions d'euros ;
(e)
la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) sollicite la
nomination d'un conciliateur, conclue un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les
porteurs d’Obligations ne seraient pas partie, fait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de
cession totale dans le cadre d’une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure
équivalente ;
Le terme employé est défini de la façon suivante :
"Filiale Importante" désigne une société consolidée par intégration globale dont la Société détient,
directement ou indirectement, au moins 50 % des droits de vote (sous réserve qu’aucun autre
actionnaire ne détienne, directement ou indirectement, seul ou en vertu d’un accord, une fraction des
droits de vote supérieure à celle de la Société) et qui (i) représentait plus de 20 % du chiffre d'affaires
consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou (ii) représentait plus de 20 % des actifs
consolidés de la Société à la clôture de cet exercice social, ou (iii) représentait plus de 20 % du
résultat consolidé avant impôt de la Société au cours du dernier exercice social.
Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des hypothèses (a) (b) (c) et (d) ci-dessus, les Obligations
ne seront pas exigibles si la Société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de
l'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations.
4.1.8.5 Durée et vie moyenne
La durée de vie totale est de 6 ans, de la date d'émission des Obligations à leur date d'amortissement
normal. Les Obligations seront amorties à terme par paiement de 100 % de leur valeur nominale soit
1 000 € (mille euros) par Obligation.
4.1.9
Taux de rendement
Les conditions de rémunérations des obligations font apparaître une marge faciale négative de 0,335
% l’an.
Compte tenu de la nature variable de la rémunération, il est impossible de calculer un taux de
rendement actuariel brut.
Les conditions de rémunération des OBSAAR sur la base d’un taux de l’EURIBOR 3 mois (taux au 15
mai 2007) et d’un prix de cession des BSAAR de 7,50 euros par BSAAR, font ainsi ressortir une
marge actuarielle de +0,375 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois.
4.1.10 Représentation de la Masse des Porteurs d’Obligations
4.1.10.1Représentant titulaire
Conformément à l'article L.228-46 du code de commerce, les obligataires sont regroupés en une
masse jouissant de la personnalité civile (ci-après la "Masse des Porteurs d’Obligations").
En application de l'article L.228-47 dudit code, est désigné représentant titulaire de la Masse des
Porteurs d’Obligations (ci-après le "Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations") :
Monsieur Xavier Dierickx demeurant au 10 avenue Foch – BP 369, 59 020 Lille Cedex
29
Le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations aura sans restriction ni réserve le pouvoir
d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
porteurs d’Obligations.
Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs
d’Obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du
dernier amortissement, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de
plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le Représentant de la
Masse des Porteurs d’Obligations serait engagé et l'exécution des décisions ou transactions
intervenues.
La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations, prise en charge par la
Société, est de 250 € (deux cent cinquante euros) par an ; elle sera payable le 31 décembre de
chacune des années 2007 à 2013 incluse, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette
date.
La Société prend à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des porteurs
d’Obligations et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs
d’Obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du
Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations au titre de l'article L.228-50 du code de
commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs
d’Obligations, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse.
En cas de convocation de l'assemblée des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège
social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
Tout porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de
l'assemblée générale de la masse des porteurs d’Obligations, de prendre par lui-même ou par
mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout
autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront
proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions
ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si
les contrats d'émission le prévoient les porteurs d'obligations seront groupés en une masse unique.
En l'état actuel de la législation, chaque obligation donne droit à une voix. L'assemblée générale des
obligataires ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou
représentés possèdent au moins le cinquième des obligations ayant le droit de vote. Aucun quorum
n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent
les porteurs présents ou représentés.
4.1.10.2 Représentant suppléant
Le représentant suppléant de la Masse des Porteurs d’Obligations sera :
Monsieur Alain Pihen demeurant au 10 rue des Poissonceaux – BP 53, 59 005 Lille Cedex. Ce
représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant de la Masse des
Porteurs d’Obligations si ce dernier est empêché.
4.1.11 Résolution et décisions en vertu desquelles les OBSAAR sont émises
4.1.11.1 Résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 décembre 2006
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial du
commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment,
de son article L. 225-129-2 :
30
1) Délègue au Gérant sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera :
a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des
actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce,
de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de toute autre manière ;
b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par la gérance de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre
éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital.
En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement
ou non, en vertu de la résolution qui suit.
4) En cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1/a/ ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser les facultés prévues par la loi et
notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres,
décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux
titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,
31
5) Décide que le Gérant disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en
pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
4.1.11.2 Décision de la Gérance
Extrait de la décision du gérant du 21 juin 2007 :
Le gérant, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS représentée par M. Christophe Bonduelle, faisant
usage de la délégation de compétence que lui a consentie l’Assemblée Générale des actionnaires du
7 décembre 2006 dans sa seizième résolution, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du
visa de l’Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription exerçable à titre irréductible et réductible, d’un montant nominal de 150 000 000 euros
par émission au pair de 150 000 obligations de 1 000 euros de valeur nominale assorties chacune de
5 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables. Ces bons donneraient droit à la
souscription ou à l’acquisition d’un nombre maximal de 750 000 actions ordinaires nouvelles.
En conséquence, le montant nominal de l’augmentation de capital social susceptible de résulter de
l’exercice des Obligations ne pourra pas excéder la somme totale de 5 250 000 euros, auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d’OBSAAR.
Le Gérant constate la renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice des bons.
4.1.12 Date d’émission des OBSAAR
Les OBSAAR seront émises le 25 juillet 2007.
4.1.13 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
Obligations.
4.1.14 Retenue à la source applicable au revenu des Obligations
Ni l'amortissement des Obligations, ni le paiement des intérêts y relatifs ne donnent lieu à une retenue
à la source.
32
Dans l'éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les
revenus d'obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations
afin de compenser cette retenue.
4.2
Informations sur les bons de souscription devant être admis aux négociations
4.2.1
Informations concernant les BSAAR
4.2.1.1 Nature et catégorie des BSAAR devant être admis aux négociations
Les BSAAR à émettre par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de
l'article L.228-91 du code de commerce. Ils permettront la souscription d’actions Bonduelle nouvelles
ou l’acquisition d’actions existantes.
150 000 OBSAAR seront émises et à chaque Obligation seront attachés 5 BSAAR détachables des
Obligations dès l’émission de celles-ci. En conséquence, il sera émis un nombre de 750 000 BSAAR.
Les BSAAR ne pourront pas être cédés par leurs titulaires pendant une période de 2 ans à partir du
26 juillet 2007, soit jusqu'au 25 juillet 2009 inclus.
L’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. n'interviendra
respectivement qu'à partir du 27 juillet 2009. Ils seront cotés séparément des Obligations sous le
numéro de code ISIN FR0010490912.
Ces dispositions ne feront toutefois pas obstacle aux transferts desdits BSAAR en cas de décès.
Par ailleurs dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat,
d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 25 juillet 2009, d'un
avis de dépôt de l'offre, la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la
publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles
à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris S.A.
De même dans l'éventualité où la Société procéderait à des rachats de BSAAR conformément aux
modalités visées à la section 4.2.1.11. c) "Rachat des BSAAR au gré de la Société" les BSAAR ainsi
visés deviendraient cessibles.
Enfin, la Société se réserve la faculté, à tout moment, de décider de rendre les BSAAR cessibles,
négociables et de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.
4.2.1.2 Paramètres influençant la valeur des BSAAR
La valeur des BSAAR dépend principalement :
(i)
des caractéristiques propres au BSAAR : prix d'exercice, période d'exercice, seuil de
déclenchement et de la période de remboursement des BSAAR au gré de la Société ;
(ii)
des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :
cours de l'action Bonduelle : toutes choses égales par ailleurs, les BSAAR se valorisent si le
cours de l'action monte et réciproquement ;
volatilité de l'action Bonduelle : toutes choses égales par ailleurs, les BSAAR se valorisent si
la volatilité augmente et réciproquement ;
33
estimation des dividendes futurs : toutes choses égales par ailleurs les BSAAR se valorisent si
les dividendes baissent et réciproquement ;
taux d'intérêt sans risque : toutes choses égales par ailleurs les BSAAR se valorisent si les
taux d'intérêts augmentent et réciproquement.
Les éléments de valorisation des BSAAR présentés ci-après sont donnés à titre indicatif pour
déterminer la valeur d’un BSAAR selon une méthode numérique (arbre binomial multiplicatif) dérivée
des travaux de Cox, Ross et Rubinstein.
Eléments de valorisation théorique des BSAAR :
-
Cours de référence de l’action : 91 €
-
Taux de rendement de l’action 1,8 %
-
Taux sans risque : 4,76 % (swap 7 ans).
Sur la base des différents paramètres retenus et en fonction de la volatilité, la valeur théorique du
BSAAR ressort ainsi à :
Volatilité
16 %
18%
20%
Valorisation
6,40 €
7,45 €
8,49 €
4.2.1.3 Droit applicable et tribunaux compétents
(a)
Droit applicable
Les BSAAR sont régis par le droit français.
(b)
Tribunaux compétents
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du
Nouveau code de Procédure Civile.
4.2.1.4 Forme et inscription en compte des BSAAR
Les BSAAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon
les cas par :
-
CACEIS mandaté par la Société pour les titres nominatifs ; et
un intermédiaire financier habilité et CACEIS mandaté par la Société pour les titres nominatifs
administrés ;
En outre, les BSAAR pourront revêtir la forme au porteur le jour de leur admission aux négociations
sur le marché Eurolist d’Euronext. Ils pourront alors être inscrits en comptes tenus par un
intermédiaire financier habilité.
Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlementlivraison d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010490912.
Les BSAAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres
entre teneurs de comptes. Les BSAAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank
S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme.
34
4.2.1.5 Devise d’émission des BSAAR
L’émission des BSAAR sera réalisée en euros.
4.2.1.6 Rang des BSAAR admis aux négociations
Non-applicable.
4.2.1.7 Droits et restrictions attachés aux BSAAR et modalités d’exercice des droits
(a)
Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions Bonduelle reçues par exercice des BSAAR
Sous réserve des stipulations de la section 4.2.2.4 "Règles d’ajustement applicables en cas
d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent", 1 BSAAR donnera droit de souscrire à 1 action
nouvelle ou d’acquérir une action existante Bonduelle (ci-après, la "Parité d’Exercice") moyennant le
versement d’un prix d’exercice (ci-après le "Prix d’Exercice") de 113,75 euros (cent treize euros
soixante quinze cents) devant être libéré en numéraire, simultanément à l’exercice du BSAAR.
Dans l'éventualité où (voir section 4.2.1.1 "Nature et catégorie des BSAAR") tous les BSAAR seraient
exercés, il serait émis au maximum 750 000 d’actions nouvelles Bonduelle représentant 9,37 % du
capital et 6,30 % des droits de vote de la Société sur la base du nombre d’actions et de droits de vote
de la Société au 31 mars 2007, soit 8 000 000 actions et 11 895 848 droits de vote.
(b)
Période d’Exercice des BSAAR
Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter du 23 juillet 2010 au 24 juillet 2014 (ciaprès la "Période d’Exercice").
(c)
Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions
Pour exercer leurs BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire
financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le Prix d’Exercice correspondant.
CACEIS assurera la centralisation de ces opérations.
La date d'exercice (ci-après la "Date d’Exercice") sera la date de réception de la demande par l'agent
centralisateur. La livraison des actions interviendra au plus tard le septième Jour de Bourse suivant la
date d'exercice.
(d)
Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR
Les actions émises ou remises en échange à la suite d’un exercice de BSAAR seront des actions
ordinaires nouvelles ou existantes portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur
livraison tous les droits attachés aux actions existantes. Il est précisé que les actions émises ou
remises à l’échange à la suite de l’exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à
l’exercice précédent s’il en est distribué, sous réserve qu’elles soient créées antérieurement à la tenue
de l’assemblée générale annuelle décidant la distribution de ce dividende.
Les actions émises ou remises en échange à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à
toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés
aux actions.
Dans l’hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date d’Exercice de BSAAR
et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les porteurs de BSAAR n’auront pas droit à
ce dividende et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre.
(e)
Suspension de l'exercice des BSAAR
35
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de
souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la
Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne
peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la
faculté d'exercer leurs BSAAR.
La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la
date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la
suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis
dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.
4.2.1.8 Résolution et décisions en vertu desquelles les BSAAR seront émises
Se référer aux résolutions et décisions décrites à la section 4.1.11 "Résolution et décision en vertu
desquelles les OBSAAR sont émises".
4.2.1.9 Date prévue d’émission des BSAAR
Les BSAAR attachés aux Obligations lors de leur émission, seront émis le 25 juillet 2007.
4.2.1.10 Restrictions à la libre négociabilité des BSAAR
Par ailleurs, dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (achat,
publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possible à
compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris S.A..
modalités visées à la section 4.2.1.11. c) "Rachat des BSAAR au gré de la Société", les BSAAR ainsi
Enfin, la Société se réserve la faculté de demander à tout moment l'admission des BSAAR aux
négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.
4.2.1.11 Période d’exercice, d’échéance, remboursement et rachat des BSAAR
(a)
Période d'exercice et échéance des BSAAR
Les BSAAR sont exerçables dans les conditions définies à la section 4.2.1.7. (b) "Période d’Exercice
des BSAAR".
36
Après le 24 juillet 2014 à 17 heures 30 (heure de Paris), les BSAAR deviendront caducs
automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs
titulaires.
(b)
Remboursement des BSAAR à l’initiative de la Société
La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 25 juillet 2012 jusqu'à la fin
de la période d’exercice du BSAAR considéré, au remboursement anticipé de tout ou partie des
BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euros ; toutefois, de tels remboursements
anticipés ne seront possibles que si :
la moyenne des produits du cours de clôture de l'action et de la parité d'exercice en vigueur sur les 10
séances de bourse précédant la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (moyenne
pondérée par les volumes de transaction de l'action Bonduelle sur le marché Eurolist d'Euronext
Paris) excède 170,63 euros (soit 150% du prix de souscription des actions remises par l’exercice des
BSAAR)
Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR
La décision de la Société de procéder à un remboursement anticipé de BSAAR fera l'objet, au plus
tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAAR, d'un avis de remboursement
anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion
nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A.
Les porteurs de BSAAR pourront toutefois éviter un tel remboursement anticipé en exerçant leurs
BSAAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations et selon les
modalités énoncées à la section 4.2.1.7 ci-dessus. Passée cette date, les BSAAR seront remboursés
par la Société et annulés.
Un "Jour de Bourse" est un Jour Ouvré où Euronext Paris S.A. assure la cotation des actions autre
qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.
Pour l’application du présent paragraphe, un "Jour Ouvré" est un jour (autre qu'un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.
(c)
Rachat des BSAAR au gré de la Société
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des
rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange des
BSAAR.
Les BSAAR ainsi rachetés cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés.
4.2.1.12 Procédure de règlement-livraison des BSAAR
Se reporter à la section 4.2.1.4 "Forme et mode d’inscription en compte des BSAAR".
4.2.1.13 Modalités relatives aux produits des BSAAR – livraison des actions provenant de l’exercice
des BSAAR
Se reporter aux sections 4.2.1.7. (c) "Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions" et
4.2.1.7. (d) "Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR".
37
4.2.1.14 Représentation des porteurs de BSAAR
(a)
Représentant titulaire
Conformément à l'article L.228-103 du code de commerce, les porteurs de BSAAR seront groupés en
une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui
sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et
L.228-90 du code de commerce.
En application de l'article L.228-47 (sur renvoi de l’article L.228-103) du code de commerce, est
désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAAR (ci-après le "Représentant
de la Masse des Porteurs de BSAAR"), Monsieur Paul Dumont, demeurant Rue Nicolas Appert –
BP 30173, 59 653 Lille – Villeneuve d’Ascq Cedex.
Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir
d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAAR tous les actes de gestion pour la défense
des intérêts communs des porteurs de BSAAR.
Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs
de BSAAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une
période de deux mois à compter de l’expiration de la Période d’Exercice. Ce terme est, le cas échéant,
prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant
serait engagé et l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR, prise en charge par la
Société, sera de 250 euros (deux cent cinquante euros) par an ; elle sera payable le 31 décembre de
chacune des années 2007 à 2014 incluses, tant qu'il existera des BSAAR en circulation à cette date.
La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de
BSAAR et les frais de convocation, de tenue des Assemblées Générales de porteurs de BSAAR, de
publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la
Masse des Porteurs de BSAAR au titre de l'article L.228-50 (sur renvoi de l’article L.228-103) du code
de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de
BSAAR, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse et, sur présentation de justificatifs appropriés,
tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d’avocats) encourus par le
Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR dans l’exercice de sa mission afin de mettre en
œuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAAR au titre de la présente émission.
En cas de convocation de l'Assemblée des porteurs de BSAAR, ces derniers seront réunis au siège
social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
Chaque porteur de BSAAR aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de
l'Assemblée Générale de la masse des porteurs de BSAAR, de prendre par lui-même ou par
mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout
autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront
proposées et des rapports qui seront présentés à l'Assemblée. Dans le cas où des émissions
ultérieures de bons de souscription d’actions remboursables offriraient aux souscripteurs des droits
identiques à ceux attachés aux BSAAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons
de souscription d’actions remboursables seront groupés en une masse unique.
En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une
voix. L'Assemblée Générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne délibère
valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au
moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième
convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou
représentés (article L.225-96 du code de commerce).
(b)
Représentant suppléant
Le représentant suppléant de la masse des porteurs de BSAAR sera :
38
Monsieur André Delsinne, demeurant Rue Nicolas Appert – BP 30173, 59 653 Lille – Villeneuve
d’Ascq Cedex. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant
de la Masse des Porteurs de BSAAR si ce dernier est empêché.
4.2.1.15 Retenue à la source applicable au revenu des BSAAR
Non applicable, les BSAAR ne générant aucun revenu.
4.2.2
Informations concernant le sous-jacent
Le sous-jacent est l’action ordinaire émise par Bonduelle (code ISIN : FR 0000063935-BON).
4.2.2.1 Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions Bonduelle reçues par exercice des BSAAR.
Se reporter à la section 4.2.1.7. (a) "Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions Bonduelle reçues
par exercice des BSAAR".
4.2.2.2 Informations relatives à l’action Bonduelle
Se référer au document de référence enregistré auprès de l’AMF le 25 janvier 2007 sous le numéro R
07-005.et à son actualisation enregistrée le 13 juin 2007 sous le numéro D 06-0938-A01.
4.2.2.3 Perturbation du marché ou du système de règlement-livraison ayant une incidence sur l’action
Bonduelle
Si la cotation de l'action Bonduelle venait à être suspendue durant la Période d'Exercice, les porteurs
de BSAAR pourraient être gênés dans leur décision de les exercer ou de les céder.
Si Euroclear France suspendait son activité au moment de l'exercice des BSAAR par un porteur, les
actions provenant de l'exercice des BSAAR pourraient être délivrées avec retard.
4.2.2.4 Règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent
(a)
Conséquences de l’émission
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté,
après consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSAAR de procéder à une modification
de la répartition de ses bénéfices, à l’émission d’actions de préférence, ou à l’amortissement de son
capital social, à la condition de réserver les droits des porteurs de BSAAR, conformément aux
stipulations de la présente section 4.2.2.4. "Règles d’ajustement applicables en cas d’évènement
ayant une incidence sur le sous-jacent".
En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAAR
exerçant leurs BSAAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAAR avaient
été actionnaires dès la date d'émission des BSAAR, que la réduction de capital soit effectuée par
diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.
(b)
En cas d'opérations financières
A l'issue des opérations suivantes :
39
-
émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution
gratuite d'actions ainsi que division ou regroupement des actions,
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des actions,
-
distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission,
attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la
Société,
-
absorption, fusion, scission de la Société,
-
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
-
distribution d’un dividende exceptionnel,
-
amortissement du capital,
-
modification de la répartition des bénéfices,
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs
de BSAAR sera assuré en procédant tant qu’il existe des BSAAR en cours de validité à un ajustement
de la Parité d’Exercice des BSAAR.
En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, la nouvelle Parité
d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant
arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la
Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAAR ne pourront donner lieu
qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (Cf.
section 4.2.2.4. (c) "Règlement des rompus").
En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d’Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de
BSAAR au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle
Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération
considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de
souscription
Valeur de l'action ex-droit de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit de souscription et du droit de souscription
seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou
assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de
bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l'action ex-droit de souscription et le
droit de souscription sont cotés simultanément.
2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et
attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle
Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération
considérée par le rapport :
Nombre d’actions composant le capital après opération
Nombre d’actions composant le capital avant opération
40
3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par
élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les
porteurs de BSAAR qui les exerceront sera élevée à due concurrence.
4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de prime d’émission, la nouvelle
Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération
par le facteur d’ajustement suivant :
1
1-(Montant par action de la distribution) / (Valeur de l'action avant la distribution)
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris qui précèdent le jour de la distribution.
5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la
nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée :
si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
Valeur du droit d'attribution gratuite
1+
Valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du droit d’attribution gratuite et la valeur de l’action
après détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée
des cours des trois premières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris à compter
du détachement du droit d’attribution gratuite.
si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris S.A., la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
Valeur du ou des instruments financiers attribués
1+
Valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du ou des instruments financiers attribués et la
valeur de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la
moyenne pondérée des cours des trois premières séances de bourse sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris à compter du détachement du droit d’attribution gratuite.
En l’absence de cotation du ou des instruments financiers attribués sur un marché réglementé
d’Euronext Paris, leur valeur sera déterminée par référence au principal marché réglementé ou
assimilé sur lequel il(s) est(sont) coté(s). A défaut, sa(leur) valeur sera déterminée par un expert de
réputation internationale désigné par la Société, dont l'avis ne sera pas susceptible de recours.
6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres
sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSAAR donnera lieu à l'émission
d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
41
La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d’Exercice en vigueur avant le
début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société émettrice contre
les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces
sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à
réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAAR en cas d'opérations financières ou sur
titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAAR dans les
conditions légales, réglementaires et contractuelles.
7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la
nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur par le rapport
suivant calculé au centième d'action près :
Valeur de l'action + Pc% x (Prix de rachat – Valeur de l'action)
Valeur de l'action
Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l'action signifie la moyenne des cours des trois dernières séances de bourse qui précèdent
le rachat (ou la faculté de rachat).
Pc% signifie le pourcentage du capital racheté.
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).
8. Il y a distribution d'un dividende exceptionnel dès que, en tenant compte de tous les dividendes par
action de la Société payés en espèces ou en nature (avant prélèvements libératoires éventuels et
sans tenir compte d'un avoir fiscal éventuel) depuis le début d'un même exercice, le Rendement de
l'Action (tel que défini ci dessous) est supérieur à 5 %, étant précisé que les éventuels dividendes ou
acomptes sur dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1. à
7., 9. et 10. de la présente section 4.2.2.4. (b) ne seront pas pris en compte pour la détermination de
l'existence d'un dividende exceptionnel ni pour la détermination du Rendement de l'Action.
En cas de distribution d’un dividende exceptionnel la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit
de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :
1 + Rendement de l'Action – 2,5 %
(2,5 % correspond au taux moyen de rendement des actions françaises sur moyenne longue période).
En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en nature (avant
prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte d'un avoir fiscal éventuel) entre la date de
paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la clôture du même exercice (ciaprès un "Dividende Complémentaire"), la Parité d'Exercice devra être ajustée. La nouvelle Parité
d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération
considérée par le facteur :
1 + Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire
Pour les besoins de la présente section 4.2.2.4. (b), cas 8,
"Dividende Déclencheur" signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'Action devient
supérieur à 5 % ;
"Dividende Antérieur" signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice antérieurement
au Dividende Déclencheur ;
"Rendement de l'Action" signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende
Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de clôture de l'action de la
Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement correspondante.
42
"Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire" signifie le rapport entre le Dividende
Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité
d'Exercice conformément aux cas 1. à 7., 9. et 10. de la présente section 4.2.2.4. et le cours de
clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement du
Dividende Complémentaire.
9. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur d’ajustement suivant :
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist
d'Euronext Paris qui précèdent le jour de l’amortissement.
10. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de
préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera (i) évaluée par un expert indépendant de réputation
internationale désigné par la Société et (ii) soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de la
masse des porteurs de BSAAR.
Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas
été effectué au titre de la présente section 4.2.2.4. et où une législation ou une réglementation
ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché
français.
La Gérance rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport
annuel suivant cet ajustement.
(c)
Règlement des rompus
Tout porteur de BSAAR exerçant ses droits au titre des BSAAR pourra souscrire un nombre d'actions
de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAAR présenté la Parité d’Exercice en vigueur.
Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAAR pourra
demander qu'il lui soit délivré :
soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces
une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée
sur la base du cours de clôture de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la
demande d’exercice des droits ;
soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la
valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.
Dans le cas où le porteur de BSAAR ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui serait remis
le nombre entier d’actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit cidessus.
4.2.2.4.4
Information des porteurs de BSAAR en cas d’ajustement
En cas d’ajustement, la nouvelle Parité d’Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de
BSAAR au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires, d’un avis financier
de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris SA.
43
5
CONDITIONS DE L’OFFRE
L’émission des OBSAAR faisant l’objet de la présente offre (l’ "Offre") sera réalisée le 25 juillet 2007.
5.1
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de
souscription
5.1.1
Conditions de l’offre
5.1.1.1 Droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale mixte du 07 décembre 2006 a autorisé l’émission d’actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société avec maintien du
droit préférentiel de souscription.
En vertu de la délégation qui lui a été conféré aux termes de la 16ème résolution votée par
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 décembre 2006, la gérance a décidé le 21 juin
2007 l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un emprunt
représenté par des obligations (les « Obligations ») assorties de bons de souscription d’actions
remboursables (les « BSAAR »), (ensemble les « OBSAAR ») d’un montant nominal de 150 millions
d’euros, chaque action donnant droit à un droit préférentiel de souscription et 160 droits préférentiels
de souscription permettant de souscrire à 3 OBSAAR.
5.1.1.2 Engagements d’achat des Etablissements Bancaires
Les Etablissements Bancaires se sont engagés à l’égard de Bonduelle, au bénéfice des titulaires de
droits préférentiels de souscription à l’ouverture de la période de souscription des OBSAAR, à
acquérir du 9 juillet au 13 juillet 2007 au prix de 0,01 euro pour chaque bloc de droits préférentiels de
souscription cédés, la totalité des droits préférentiels de souscription dont ils seront bénéficiaires à
l’ouverture de la période de souscription des OBSAAR. Les Titulaires de DPS qui auront cédé leurs
droits préférentiels de souscription aux Etablissements Bancaires par l’intermédiaire de CACEIS dans
ces conditions sont ci-après dénommés, à l’exception de Baie d’Audierne SA et Pierre et Benoît
Bonduelle SA, les Cédants de DPS.
5.1.1.3 Garantie des Etablissements Bancaires
Les Etablissements Bancaires se sont engagés à l’égard de la Société à souscrire à la totalité des
OBSAAR, soit 150 000 OBSAAR, par l’exercice à titre irréductible et réductible des DPS qui leur
auront été cédés par les Titulaires des DPS.
5.1.1.4 Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires aux Cédants de DPS
Les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux OBSAAR par
eux souscrites, se sont engagés à l’égard de Bonduelle, au bénéfice des Titulaires de DPS désirant
obtenir des BSAAR, à les céder du 9 juillet au 13 juillet 2007 au prix unitaire de 7,50 euros par BSAAR
aux Cédants de DPS qui auront passé, du 9 juillet au 13 juillet 2007des ordres d'achat de BSAAR
auprès de CACEIS obligatoirement stipulés au prix unitaire de 7,50 euros par BSAAR, dans la limite
du nombre de BSAAR (arrondi au nombre entier inférieur de BSAAR) auxquels ils auraient eu droit sur
exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription qu’ils auront cédés aux
Etablissements Bancaires.
44
Les ordres de cession des droits préférentiels de souscription aux Etablissements bancaires seront
stipulés irrévocables et ne donneront lieu à aucune commission.
Les ordres d’achat de BSAAR auprès de CACEIS seront stipulés irrévocables et donneront lieu au
paiement par (i) chaque Cédant de DPS, (ii) Baie d’Audierne SA et (iii) Pierre et Benoît Bonduelle SAS
à CACEIS, en qualité d’établissement centralisateur, d’une commission de dossier correspondant à
0,4% du montant de l’ordre d’achat de BSAAR. Les ordres d’achat de BSAAR devront sous peine de
nullité être accompagnés du versement du prix d’acquisition de ces BSAAR.
5.1.1.5 Allocation des BSAAR aux Cédants de DPS
Tous les Cédants de DPS ayant simultanément passé des ordres d’achat de BSAAR du 9 juillet au 13
juillet 2007, seront servis dans la limite de leur demande et du nombre de BSAAR auxquels ils
auraient eu droit sur exercice à titre irréductible des DPS qu’ils auront cédés aux Etablissements
Bancaires.
5.1.1.6 Centralisation des achats de BSAAR
Les ordres d’achat de BSAAR par les Cédants de DPS passés simultanément à la cession de leurs
droits préférentiels de souscription aux Etablissements Bancaires du 9 juillet au 13 juillet 2007, reçus
par les intermédiaires financiers seront centralisés par CACEIS agissant en tant qu’établissement
centralisateur.
Les fonds versés à l’appui des achats de BSAAR seront déposés chez CACEIS, Département
Opérations sur Titres, 14 rue Rouget de Lisle, 92 862 Issy les Moulineaux Cedex 9 –
Tél. : 01 57 78 32 42.
Les BSAAR cédés seront livrés le 25 juillet 2007.
5.1.1.7 Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription
La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS avec sa filiale Baie d’Audierne SA qui détiennent
directement et indirectement 26,3 % du capital et 33,9 % des droits de vote, cèderont 2 102 469 DPS
aux Etablissements Bancaires au prix de 0,01 euro pour chaque bloc de DPS cédés (ci-après les
"DPS Cédés").
Ces Etablissements Bancaires se sont engagés à l’égard de Bonduelle à souscrire à la totalité des
OBSAAR, sous réserve du rachat effectif des BSAAR y attachés, par l’exercice à titre irréductible et
réductible des DPS acquis.
Toutefois, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux
OBSAAR par eux souscrites sur exercice des DPS Cédés, lesdits BSAAR seront proposés à la vente
au prix 7,50 euros par BSAAR, à (i) Baie d’Audierne SA, (ii) Pierre et Benoît Bonduelle SAS pour un
nombre de BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible (197 105 BSAAR) et
réductible (552 895 BSAAR) des DPS cédés et (iii) aux Managers pour un maximum de 333 333
BSAAR, correspondant à un montant maximum d’investissement en BSAAR de 50 000 euros pour
environ 50 managers sélectionnés par la Société.
Les sociétés Pierre et Benoît Bonduelle SAS et Baie d’Audierne SA se sont engagées à acquérir
auprès des Etablissements Bancaires le nombre maximum de BSAAR (i) auxquels la totalité des DPS
cédés par les Cédants de DPS donneront droit, (ii) auxquels la totalité des DPS Cédés par Pierre et
Benoît SAS et Baie d’Audierne SA donneront droit et (iii) auxquels la totalité des DPS non cédés et
non exercés par les Titulaires de DPS auraient donné droit, déduction faite du nombre de BSAAR
cédés aux Managers de Bonduelle et aux Cédants de DPS qui auront passé simultanément à la
cession de leurs droits préférentiels de souscription aux Etablissements Bancaires des ordres d’achat
de BSAAR.
45
L’acquisition des BSAAR par les Managers, réalisée dans les conditions du droit commun sans
comporter aucun des avantages offerts par les procédures spécifiques aux opérations destinées aux
salariés, ne fera pas l’objet de financement total ou partiel par Bonduelle qui par ailleurs ne délivrera
aucune garantie quant à la bonne fin de leur investissement.
5.1.2
Montant total de l’émission
Il sera émis par Bonduelle 150 000 OBSAAR pour un montant nominal total de 150 millions d’euros.
5.1.3
Délai et procédure de souscription
5.1.3.1 Période de souscription des OBSAAR
Les droits préférentiels de souscription des OBSAAR pourront être exercés du 9 juillet au 13 juillet
2007 inclus.
5.1.3.2 Procédure de souscription – Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription –
Négociabilité des droits préférentiels de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des OBSAAR sera réservée par préférence, aux propriétaires des actions anciennes,
ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à l’émission à
titre irréductible, à raison de 3 OBSAAR pour 160 droits préférentiels de souscription sans qu’il puisse
en résulter une attribution de fraction d’OBSAAR.
Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris,
pendant la période de souscription (code ISIN : FR0010490896).
A titre indicatif, la valeur du droit préférentiel de souscription (DPS) peut être estimée selon la formule
suivante :
160 DPS + Prix de souscription de 3 OBSAAR = Valeur de 3 Obligations + Valeur de 15 BSAAR
D’où
Valeur de 3 Obligations + Valeur de 15 BSAAR – 3 x 1 000 €
DPS=
160
On trouvera ci-après les éléments indicatifs de valorisation du DPS sous différentes hypothèses :
46
Hypothèse de cours de l’action
(1)
91,00 euros
91,00 euros
91,00 euros
Valeur de l’Obligation
(2)
962,50 euros
962,50 euros
962,50 euros
Hypothèses de volatilité
16%
18%
20%
Valeur de 1 BSAAR en fonction de la
volatilité
6,40€
7,45 euros
8,49€
Prix de souscription de l’OBSAAR
1 000€
1 000€
1 000€
Valeur du DPS
0,00€
0,00€
0,09€
(1) Cours de référence de l’action Bonduelle égal au cours moyen pondéré des volumes de
transaction de l’action Bonduelle sur 30 jours ouvrés entre le 14 mai 2007 et le 22 juin 2007.
(2) Supposée égale au prix de revient des Obligations à la date d’émission de 962,50 euros pour
les Etablissements Bancaires (prix de souscription des OBSAAR (1000 euros) – prix de
cession des BSAAR (7,50 euros x 5 = 37,50 euros), soit une valeur actuelle des Obligations à
la date d’émission faisant apparaître une marge actuarielle de +0,375% par rapport à
l’équivalent actuariel de l’Euribor 3 mois.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront demander à souscrire, à titre réductible, le nombre d’OBSAAR
qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OBSAAR leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits
préférentiels de souscriptions à titre irréductible.
Les OBSAAR éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties
et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leur demande et au prorata du
nombre d’actions dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OBSAAR.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’OBSAAR
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en
fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription.
Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et les établissements ou
intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom des souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
OBSAAR à titre réductible.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscriptions, les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de
déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront
caducs de plein droit.
47
L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits
délivrés sur Euroclear France par les intermédiaires.
Négociabilité des droits préférentiels de souscription
Le droit préférentiel de souscription qui sera détaché des actions sera librement négociable sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010490896 pendant une période de 5 jours
de bourse soit du 9 juillet au 13 juillet 2007 inclus.
En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 9 juillet 2007.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui pour
l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé se trouvera purement et simplement dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l’action à laquelle ce droit préférentiel de souscription
était attaché tel que décrit ci-dessus.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
Au 31 mars 2007, la Société détient 1,7 % de ses propres actions.
Les droits préférentiels de souscriptions détachés de ces actions pourront être cédés sur le marché.
5.1.3.3 Période de souscription des OBSAAR
27 juin 2007
Visa de l’AMF sur la Note d’Opération
27 Juin 2007
Diffusion d’un communiqué décrivant les principales caractéristiques
de l’opération et précisant les modalités de mise à disposition du
prospectus
Réunion de la gérance fixant les conditions
29 Juin 2007
Publication au BALO de la notice légale
Détachement des droits préférentiels de souscription
Début de la cotation des droits préférentiels de souscription
9 Juillet 2007
Ouverture de la période de souscription des OBSAAR
Ouverture de la période de cession des DPS et du passage des
ordres d’achat des BSAAR auprès de CACEIS.
Clôture de la période de souscription
13 Juillet 2007
Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
Clôture de la période de cession des DPS et du passage des ordres
d’achat des BSAAR
23 Juillet 2007
Publication par Euronext Paris du barème de réduction des
souscriptions à titre réductible
48
23 Juillet 2007
Publication par Euronext Paris de l’avis d’admission des Obligations
25 juillet 2007
25 Juillet 2007
Règlement-livraison des OBSAAR et livraison des BSAAR aux
Cédants de DPS
Admission des Obligations aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris
5.1.4 Possibilité de réduire la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront
souscrire à titre irréductible à raison de 3 OBSAAR pour 160 actions anciennes (dans les conditions
décrites à la section 5.1.3.2) sans que leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre
réductible des OBSAAR non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites à
la section 5.1.3.2. A cet égard, on, pourra également se référer à la section 5.1.1.6 « Intention des
principaux actionnaires» qui indique d’ores et déjà des engagements de souscription à titre
irréductible et réductible.
5.1.5 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
Aucun montant minimum ni maximum n’est applicable à une souscription dans le cadre de cette
émission.
5.1.6 Dates limites et méthodes de libération et de livraison des OBSAAR
Le prix de souscription des OBSAAR devra être versé dans son intégralité en numéraire lors de la
souscription soit du 9 juillet au 13 juillet 2007 inclus.
Les ordres de souscription aux OBSAAR reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par
CACEIS agissant en tant qu’établissement centralisateur.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez CACEIS, Département Opérations
sur Titres, 14 rue Rouget de Lisle, 92 862 Issy les Moulineaux Cedex 9 – Tél. : 01 57 78 32 42.
Le règlement livraison des OBSAAR interviendra le 25 juillet 2007.
5.1.7 Modalités de publication des résultats de l’offre
Après centralisation des demandes de souscription, Euronext Paris S.A. publiera un avis indiquant le
barème de répartition à titre réductible des OBSAAR restant disponibles après exercice des droits
préférentiels de souscription à titre irréductible, soit au plus tard le 23 juillet 2007.
49
5.1.8 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Se reporter à la section 5.1.3.2 « Procédure de Souscription – Procédure d’exercice des droits
préférentiels de souscription- Négociabilité des droits préférentiels de souscription »
5.2
Plan de distribution et allocation des OBSAAR
5.2.1 Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre
5.2.1.1 Catégories d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible, les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble des actionnaires de la
Société. Pourront souscrire aux OBSAAR les titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription
ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
5.2.1.2 Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
Les OBSAAR seront offertes :
−
en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ;
−
hors de France, dans le cadre d'un placement privé, conformément aux règles propres à
chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada,
de l’Australie et du Japon où aucun placement ne pourra s'effectuer.
Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. CACEIS assurera en
concertation avec la Société les allocations des OBSAAR offertes.
La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des OBSAAR peuvent, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les
pays où les OBSAAR seront offertes et notamment aux restrictions de placement ci-après.
5.2.1.3 Restrictions applicables à l’offre
Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen (autres que la
France)
Les OBSAAR n’ont pas été et ne seront pas offertes au public dans les différents États membres de
l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive 2003/71/CE, dite "Directive
Prospectus", préalablement à l’admission desdites OBSAAR sur l’Eurolist d’Euronext Paris, à
l’exception des opérations réalisées dans ces États membres (a) auprès des personnes morales
autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des personnes morales
dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) auprès des
personnes morales remplissant au moins deux des trois conditions suivantes : (1) un effectif moyen
50
d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un bilan social supérieur à 43 000 000 euros, et
(3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 000 000 euros, tel qu’indiqué dans les derniers
comptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou (c) dans tous les autres cas où la publication
d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 3.2 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’"offre au public d’OBSAAR" dans chacun des
États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit
comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre des OBSAAR et sur
les OBSAAR qui seront offertes, de manière à permettre à un investisseur d’acquérir ou de souscrire
ces OBSAAR. La notion d’"offre au public d’OBSAAR" recouvre également, pour les besoins de la
présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des États membres de
l’Espace Économique Européen.
Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement exposées ci-dessous.
Restrictions de placement concernant les États-Unis d’Amérique
Les OBSAAR et, le cas échéant, les actions de la Société à émettre sur exercice des bons n’ont pas
été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des États-Unis d’Amérique tel que
modifié (le "Securities Act") et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes ni
vendues aux États-Unis d’Amérique.
Les OBSAAR sont offertes et vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le
cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions) à des personnes qui ne sont pas des U.S.
persons, conformément à la Regulation S du Securities Act.
Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précédent ont la même signification que celle qui
leur est donnée par la Regulation S du Securities Act.
Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
(i)
qu’il n’a communiqué, ni n’a fait communiquer et qu’il ne communiquera ni ne fera
communiquer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à se livrer à une activité
d'investissement au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (ci-après
le "FSMA") reçues par lui et relatives à l’émission ou à la vente des OBSAAR et aux actions
nouvelles qui seront remises lors de l'exercice des BSAAR (ci-après ensembles les "Valeurs
Mobilières"), que dans des circonstances où l’article 21(1) du FSMA ne s’applique pas à la
Société ; et
(ii)
qu’il a respecté et qu’il respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu’il a
entrepris ou entreprendra relativement aux Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à
partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
Ce prospectus est seulement destiné (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni,
(ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et
autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l’article 49(2) (a) à (d) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes
mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les "Personnes
Habilitées"). Les Valeurs Mobilières sont uniquement accessibles aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières
ne sera réalisé qu’à l’attention de ou avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le prospectus et les informations qu’il
contient.
Restrictions de placement concernant l’Australie, le Canada et le Japon
51
Chaque établissement chargé du placement s’est engagé à ne pas offrir ou vendre les OBSAAR en
Australie, au Canada ou au Japon.
5.2.2
Procédure de notification aux investisseurs du montant qui leur a été alloué
Les titulaires des droits préférentiels de souscription ayant passé des ordres de souscription à titre
irréductible sont assurés d’être servis à hauteur de leur demande (Cf. section 5.1.3.2 « Procédure de
Souscription – Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription- Négociabilité des droits
préférentiels de souscription »).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription ayant passé un ordre de souscription
complémentaire à titre réductible seront avisés par leur intermédiaire du nombre d’OBSAAR qui leur a
été attribué.
Le barème de réduction des souscriptions à titre réductible fera l’objet d’une publication par Euronext
Paris S.A. au plus tard le 23 juillet 2007.
5.3
Prix d’émission des OBSAAR
La valeur nominal unitaire des OBSAAR s’élève à 1 000 euros. Les OBSAAR seront émises au pair.
5.4
Placement et prise ferme
5.4.1
Coordonnées du coordinateur global
Oddo et Cie
12 Boulevard de la Madeleine
75 440 Paris Cedex 09
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et de l’agent de calcul
La centralisation du service financier des Obligations (paiement des intérêts échus, remboursement
des titres amortis,…) et des BSAAR (exercice, livraison des actions,…) sera assurée par CACEIS.
Le services titres (Obligations et BSAAR) sera assuré par CACEIS.
L’Agent Financier interviendra en qualité d’Agent de Calcul dans les conditions prévues à la section
4.1.7.2 « Intérêt ».
5.4.3
Prise ferme
Non applicable, toutefois la totalité de l’émission fait l’objet d’engagements de souscription (Cf.
5.1.1.2.
52
5.4.4
Date où la convention de prise ferme est honorée
Non applicable
6.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION
6.1
Admission aux négociations
Cotation des Obligations et des BSAAR
Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris. La cotation des Obligations est prévue le 25 juillet 2007 sous le code ISIN
FR0010490904.
Par ailleurs dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat,
publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles
à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris S.A..
modalités visées à la section 4.2.1.11. c) "Rachat des BSAAR au gré de la Société" les BSAAR ainsi
Enfin, la Société se réserve la faculté, à tout moment, de décider de rendre les BSAAR cessibles,
négociables et de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.
Aucune demande de cotation des Obligations ou des BSAAR sur un autre marché n’est envisagée.
Les conditions de cotation des Obligations et des BSAAR seront fixées dans des avis d'Euronext Paris
S.A. à paraître au plus tard le premier jour de leur cotation respective..
6.2
Places de cotation de valeurs mobilières de même catégorie
Néant.
6.4
Contrat de liquidité
Ni les Obligations ni les BSAAR ne feront l’objet d’un contrat de liquidité.
53
7.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1
Conseillers ayant un lien avec l’émission
Néant.
7.2
Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes
Néant.
7.3
Rapport d'expert
La Société a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Messieurs Bertrand Jacquillat et
Daniel Beaumont, pour se prononcer sur les caractéristiques financières des OBSAAR sur le prix de
cession des BSAAR et de la rémunération des Etablissements Bancaires post cession. Ci-après le
texte de leur rapport en date du 19 juin 2007, reproduit en intégralité avec leur consentement.
Objet
Bonduelle a décidé d’émettre des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions
Remboursables (OBSAAR) pour un montant nominal de 150 000 000 €. Le 16 décembre 2006, l’Assemblée
Générale des actionnaires de la société Bonduelle a approuvé les comptes et a délégué au Directoire la
compétence d’émettre les OBSAAR.
Bonduelle a demandé à un expert indépendant des parties, Associés en Finance, d’attester l’équité du prix de
cession des BSAAR en procédant à leur évaluation.
I. Description des caractéristiques des BSAAR
La période de souscription des OBSAAR va du 9 juillet 2007 au 13 juillet 2007, et la date de
jouissance a été fixée au 25 juillet 2007.
A chaque obligation de nominal 1000 € seront attachés 5 BSAAR. Un BSAAR donnera droit de
souscrire une action nouvelle Bonduelle ou d’acquérir une action existante Bonduelle, ou le cas
échéant une combinaison d’actions nouvelles et existantes, au choix de la société.
Dans l’éventualité où tous les BSAAR seraient exercés et où la société ne remettrait que des actions
nouvelles, il serait émis au maximum 750 000 nouvelles actions Bonduelle.
A compter du 26 juillet 2007 et jusqu’au 25 juillet 2009 inclus, les BSAAR ne seront pas cessibles par
les acquéreurs de BSAAR et/ou les futurs porteurs de BSAAR.
Les BSAAR pourront être exercés à tout moment entre le 23 juillet 2010 et le 24 juillet 2014, soit une
période de 4 ans. Sur les deux dernières années, les détenteurs de BSAAR seront contraints par la
société d’exercer leurs bons dès que le cours de l’action aura atteint le seuil de 170.63 euros.
54
BSAAR
7 ans
un bon pour une action
113.75 €
170.63 €
750 000
2 ans à partir du 26 juillet 2007
Maturité
Parité
Prix d’exercice
Seuil
Nombre de bons
Période d’incessibilité
Période d’exercice sans clause de forçage
Période d’exercice avec clause de forçage
II. Méthodologies de valorisation
II.1. Première méthode : la méthode binomiale
La méthode binomiale s’appuie sur la représentation de l’évolution du cours de l’action par un arbre
binomial indiquant les différentes trajectoires du cours du sous-jacent (S0) pendant la durée de vie de
l’option.
S0 u 4
S0 u 3
S0 u 2
S0 u 2
S0 u
S0 u
S0
S0
S0
S0 d
S0 d
S0 d 2
S0 d 2
S0 d 3
S0 d 4
55
La durée de vie de l’option est découpée en un grand nombre d’intervalles de temps de longueur δt.
Le prix de l’actif passe de sa valeur initiale S0 à l’une des deux valeurs possibles, S0d ou S0u, avec u >
1 et d <1. Aussi appelle-t-on le passage de S0 à S0u mouvement up, et le passage de S0 à S0d
mouvement down. Ce cheminement est répété sur chacun des intervalles de temps. Les probabilités
respectives de ces deux variations sont notées p et 1-p.
Supposons qu’il y ait N périodes de longueur de temps δt dans l’arborescence.
Par ailleurs, notons Si, j le cours du sous-jacent en ième étape et au jème nœud de l’arborescence au
temps iδt et fi, j la valeur de l’option à ce nœud.
Soient r le taux sans risque et σ la volatilité de l’action sous-jacente. Notons a = erδt
Les paramètres p, u et d sont alors égaux à :
p=
a−d
;
u−d
u = e(σ
δt ) ;
d = e(-σ
δ t ).
Détermination de la plus-value à l’échéance liée à l’exercice des BSAAR
L’arbre binomial donne les différents cours de l’action Bonduelle à l’échéance avec les probabilités
correspondantes.
Le gain est déterminé en deux temps :
- durant la période d’exerçabilité sans clause de forçage, si le cours est supérieur au seuil, le bon est
supposé être exercé et la plus-value est calculée par différence entre le cours obtenu et le prix
d’exercice. Cette spécificité, qui permet de prendre en compte des possibilités de gains accrus par
rapport à un BSAAR soumis à une clause de forçage sur toute la période d’exerçabilité, augmente la
valeur du bon ;
- puis, durant la période d’exerçabilité avec clause de forçage, la plus-value correspond à la différence
entre le cours de Bonduelle à l’échéance, plafonné à 170.63 € et le prix d’exercice.
56
Il convient de tenir compte d’une année de cessibilité sans exerçabilité des bons, entre le 26 juillet
2009 et le 22 juillet 2010.
Cette clause peut se traduire comme une option européenne entre ces deux dates, c'est-à-dire une
option exerçable en fin de période uniquement, à la différence d’une option américaine exerçable à
tout moment. Elle peut être évaluée par approximation en faisant d’une part la différence entre une
option d’achat américaine et une option d’achat européenne de maturité identique de 3 ans (ici 6.342
€ - 6.275 € = 0.066 €), et d’autre part, la différence entre une option d’achat américaine et une option
d’achat européenne de maturité 2 ans (ici 3.782 € - 3.759 € = 0.022 €). La clause est prise en compte
via une décote estimée à 0.044 € (0.066 € - 0.022 €).
Détermination du prix de l’option
Le prix de l’option correspondant à la juste valeur au 25 juillet 2007 est calculé par un processus
d’induction arrière au travers de l’arborescence binomiale selon les équations suivantes :
fN, j = le résultat de l’option, donné par la différence entre le cours de Bonduelle à l’échéance (en
tenant compte des clauses de forçage), noté SN, j , et le prix d’exercice pour chaque BSAAR.
[
]
fi, j = e -rδt pfi + 1, j + 1 + (1− p)fi + 1, j , 0 ≤ i < N –1
La valeur du BSAAR à la date d’évaluation correspondant au début de l’arborescence est f0,0.
II.2. Deuxième méthode : la méthode de Black & Scholes
La méthode de Black et Scholes, conceptuellement équivalente, calcule les cours possibles de l’actif
sous-jacent à l’échéance ainsi que leur probabilité respective d’occurrence en partant de l’hypothèse
fondamentale qu’il s’agit d’une variable aléatoire dont la loi de distribution est une loi log-normale. La
formule de Black et Scholes permettant de calculer, à la date zéro, la valeur d’un call européen sur
une action, est la suivante :
C = ( S 0.N (d 1)) − ( K .e − rf (T −t ) .N (d 2))
 St 
ln  + (rf − y ).(T − t )
1
K
d1 =  
+ .σ . T − t
2
σ. T − t
d 2 = d1 − σ . T − t
57
C = valeur du Call
St = cours de l’action à échéance T
K = prix d’exercice de l’option
Rf = taux sans risque
σ
= volatilité de l’action sous-jacente
T-t = durée de l’option
N( ) = fonction de répartition d’une loi normale centrée réduite
La détention de bons, avec une première période d’incessibilité, une seconde période d’exercice
possible sans clause et une dernière période avec une clause de forçage, s’analyse comme l’achat et
la vente simultanés de plusieurs options d’achat :
- achat d’une option d’achat avec un cours à 91 €, un prix d’exercice à 113.75 € sur une période de 7
ans ;
- vente d’une option d’achat avec un cours à 91 €, un prix d’exercice à 170.63 € sur une période de 7
ans pour intégrer la clause de forçage sur toute la durée de vie du bon ;
- achat d’une option d’achat avec un cours à 91 €, un prix d’exercice à 170.63 € sur une période de 5
ans pour prendre en compte la période d’exerçabilité sans clause de forçage.
III. Paramètres d’application
Le modèle d’évaluation nécessite la détermination des paramètres suivants :
- le prix de l’action sous-jacente, noté S0 ;
- la volatilité de l’action sous-jacente à l’émission, notée σ ;
- la durée totale de l’option, c’est à dire sa maturité, notée T, 7 ans ;
- le taux d’intérêt sans risque, noté r ;
- le rendement de l’action, 1.8 % ;
- taux de prêts/emprunts de titres, 1%, uniquement lorsque le bon devient exerçable ;
- la dilution liée à la création d’actions nouvelles par l’exercice des BSAAR.
58
Le prix de l’action sous-jacente, noté S0
Historique du cours de Bonduelle depuis son introduction et
sa courbe de tendance
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
déc-06
juin-06
déc-05
juin-05
déc-04
juin-04
déc-03
juin-03
déc-02
juin-02
déc-01
juin-01
déc-00
juin-00
déc-99
juin-99
déc-98
juin-98
0
Depuis l’introduction en bourse en 1998, le cours de l’action Bonduelle est passé de 23 € environ à 98
€ en début d’année 2007. L’activité de Bonduelle n’a pas un profil de risque particulièrement volatil, le
résultat brut d’exploitation étant stable sur les dernières années. Le prix de l’action sous-jacente
retenu, 91 euros, correspond au cours moyen pondéré des volumes de transaction de l’action
Bonduelle sur 30 jours ouvrés entre le 14 mai 2007 et le 22 juin 2007.
La volatilité de l’action
La volatilité d’une action est une mesure de l’incertitude sur la rentabilité du titre. Elle est mesurée par
l’écart-type annualisé des rentabilités sur une période donnée. La volatilité historique de Bonduelle,
calculée sur la base de la moyenne des volatilités hebdomadaires annualisées observées sur les
derniers mois, ressort à environ 18 %.
Le taux sans risque
Le taux sans risque utilisé dépend de la durée de l’option. Début juin 2007, la structure des taux à
court et moyen terme est quasi-plate. Les taux retenus sont ceux des swaps 5 et 7 ans, égaux
respectivement à 4.74 % et 4.76 % au 11 juin 2007.
La prise en compte de la dilution dans le modèle binomial
Les bons permettent la souscription d’actions nouvelles ou l’acquisition d’actions existantes. Dans ce
dernier cas, l’absence de dilution a pour contrepartie l’impact sur le cours du coût pour la Société de la
couverture de la position correspondant à la vente d’options. Ce coût ne peut pas être quantifié à
l’avance du fait des inconnues sur le prix d’achat d’actions et sur l’exercice éventuel des bons. C’est
pourquoi seule l’hypothèse de dilution totale est retenue.
Le prix théorique de l’action calculé par le modèle binomial est corrigé de l’effet de la dilution. Dans
l’arbre binomial, le déclenchement de la clause de forçage s’effectue sur la base d’un cours prédilution. En revanche le calcul de la plus-value s’effectue sur la base d’un cours post-dilution. Il
convient donc de diminuer le cours du sous-jacent à l’échéance et le cours de forçage de la manière
suivante :
- Soit SN, j ; le cours de Bonduelle à l’échéance ;
59
- le nombre d’actions Bonduelle composant le capital avant la création d’actions nouvelles = 8 000 000
actions ;
- le nombre d’actions nouvelles créées suite à l’exercice des BSAAR = 750 000 actions nouvelles ;
- le prix d’exercice, de 113.75 €.
Cours après dilution = ((SN, j x 8 000 000) + (750 000 x 113.75)) / (8 000 000 + 750 000)
Soit = ((170.63 x 8 000 000) + (750 000 x 113.75)) / (8 000 000 + 750 000) = 165.75 €
La plus-value maximale après clause de forçage est donc égale à 52.00 € (165.75 €-113.75 €).
La prise en compte de la dilution dans le modèle de Black & Scholes
Le modèle binomial permet de modéliser au plus près les caractéristiques des bons. En revanche, le
modèle de Black & Scholes ne permet pas de tenir compte directement de la dilution.
L’impact de la dilution a été approximé au travers de la variation du prix du bon dans la méthode
binomiale correspondant à l’ajustement du cours après dilution pour un niveau donné de volatilité :
Dilution
Pour une volatilité à 18 %
BSAAR
9%
IV. Prise en compte du délai de non-cessibilité ou de non-exerçabilité des BSAAR
Dans le cas présent, les BSAAR ont des caractéristiques particulières que les méthodes
traditionnelles d’évaluation n’appréhendent pas, et notamment un différé d’exercice de 3 ans et un
différé de cessibilité de 2 ans.
Le calcul de la valeur d’un bon classique est basé sur la possibilité de créer et de faire évoluer un
portefeuille d’arbitrage qui garantit au détenteur du bon une neutralité de résultat, quelle que soit
l’évolution du cours de l’action sous-jacente jusqu’à la maturité. Compte tenu de cette possibilité,
l’opérateur n’est plus exposé à l’évolution du cours de l’action sous-jacente, et en conséquence le
coût de financement de son portefeuille d’arbitrage est le taux sans risque.
En revanche, le propriétaire d’un BSAAR ne peut couvrir son risque de détention face aux fluctuations
de cours de l’action sous-jacente tant que les bons ne sont pas cessibles. Pendant cette période,
l’investissement est soumis aux aléas subis par un actionnaire, amplifiés mécaniquement par l’effet de
levier inhérent aux bons. Cet effet se mesure par le delta, c'est-à-dire par la sensibilité du prix du bon
pour une variation de 1 % du prix de l’action Bonduelle, qui s’établit dans le cas présent à 3 %. La
valeur du bon est donc plus volatile que le cours de l’action sous-jacente.
Delta
Pour une volatilité à 18 %
BSAAR
3.0x
60
Le delta correspond non pas à une option d’achat unique mais à la combinaison de trois options,
utilisées dans la méthode de Black & Scholes.
Le coût du capital de Bonduelle s’élève sur la base des cours au 14 juin 2007 à 7.66 %, d’après le
modèle TRIVAL d’Associés en Finance. Afin de tenir compte de l’effet de levier inhérent aux bons,
nous multiplions le risque relatif (0.99) de la société par le delta. Ainsi, le taux qui permet d’actualiser
des espérances de plus-values liées à l’exercice des BSAAR entre le 26 juillet 2007 et le 25 juillet
2009 se décompose en une prime de risque spécifique de 13.87 % (4.67 % x 3 x 0.99), une prime
d’illiquidité spécifique de 0.77 % (0.58 % x 1.33) et un résidu de 2.27 %, soit un total de 16.9 %.
In fine, la valorisation des BSAAR avec la méthode binomiale requiert deux taux d’actualisation. Le
premier, calculé précédemment en fonction de la volatilité, s’applique à la période où le porteur de
bons ne peut les céder. Le second, taux du swap, est utilisé entre la date d’exercice possible et la
maturité du BSAAR.
Dans le cas de la méthode de Black & Scholes, la valeur finale des BSAAR s’obtient après décote de
non cessibilité des BSAAR durant 2 ans et une décote de non exerçabilité entre la deuxième et la
troisième année (0.044 € cf. page 4). La première décote résulte de l’actualisation de la valeur
obtenue à un taux plus élevé que le taux sans risque. Le taux utilisé correspond à la rémunération
supplémentaire exigée par le porteur de bons comme indiqué ci-dessus.
V. Résultats
L’utilisation de la méthode binomiale conduit aux résultats suivants :
Volatilité à 18 %
Valeur
unitaire
7.45 €
L’utilisation de la méthode de Black & Scholes consiste au cas présent à soustraire du prix d’une
option d’achat avec un cours à 91 € et un prix d’exercice à 113.75 €, dont la maturité est de sept ans,
le prix d’une option d’achat de même maturité, avec le même cours mais avec un prix d’exercice à
170.63 € afin de tenir compte de la clause de forçage. Il convient également d’acheter une option
d’achat d’une maturité de 5 ans avec un cours à 91 € et un prix d’exercice à 170.63 € afin de tenir
compte de la possibilité d’exercer son BSAAR sans clause de forçage jusqu’à la fin de la cinquième
année.
61
Achat d'un Call
Prix d'exercice
Cours à la date de départ
Maturité en années
Bonduelle 2007
113.75
91
7.00
Hypothèses
Volatilité
18.00%
Dividende + taux emprunt titres
2.80%
TEC sur la période
4.88%
Juste valeur par option
d2
-0.40094377
d1
0.07529147
Valeur Black & Scholes
Vente d'un Call
Prix d'exercice
11.82
Bonduelle 2007
170.63
91
7.00
Hypothèses
Volatilité
18.00%
2.80%
TEC sur la période
4.88%
d2
-1.25240200
d1
-0.77616677
Achat d'un Call
Prix d'exercice
3.61
Bonduelle 2007
170.63
91
5.00
Hypothèses
Volatilité
18.00%
2.80%
TEC sur la période
4.84%
d2
-1.50968866
d1
-1.10719642
1.83
La valeur du BSAAR, pour une volatilité à 18 %, est estimée à 11.82 – 3.61 + 1.83 = 10 euros. Cette
valeur correspond à une valorisation du BSAAR dans le cadre de la mise en place d’un portefeuille
d’arbitrage.
La valeur finale du BSAAR, ici 7.38 €, est obtenue après prise en compte de la dilution de la décote
d’incessibilité du BSAAR pendant 2 ans, puis d’une décote de non exerçabilité entre la deuxième et
troisième année.
62
La valeur actualisée au taux sans risque, 4.88 %
10.04 €
Décote du fait de la dilution engendrée par la création d'actions
nouvelles, 9 %
9.13 €
Décote de non exerçabilité (0.04 €)
9.09 €
Actualisation à 11 % (16.9 % - 4.88 % - 1 %) afin de tenir compte de la
contrainte de non cessibilité
7.38 €
Synthèse
A titre indicatif afin de démontrer la forte sensibilité des bons à la volatilité, nous indiquons les
résultats obtenus par la méthode binomiale et par la méthode de Black & Scholes avec une volatilité à
16 % et à 20 % :
Volatilité à 16
%
Volatilité à 18
%
Volatilité à 20
%
Valeur unitaire
avec la méthode
binomiale
6.40 €
7.45 €
8.49 €
Valeur unitaire
avec la méthode de
B&S
6.31 €
7.38 €
8.46 €
5 BSAAR
Volatilité à 16 %
Volatilité à 18 %
Volatilité à 20 %
Valeur unitaire
avec la méthode
binomiale
32 €
37.25 €
42.45 €
Valeur unitaire
avec la méthode
de B&S
31.55 €
36.9 €
42.3 €
63
Conclusion
Les BSAAR ont été valorisés par deux méthodes : la méthode binomiale et la méthode de Black &
Scholes en tenant compte dans les deux cas de l’impact de la dilution, de la non négociabilité des
bons durant deux ans et de leur non-exerçabilité sur trois ans.
Le prix retenu de 37.5 € pour 5 BSAAR correspond à nos résultats obtenus avec une volatilité de 18
% (37.25 € avec la méthode binomiale et 36.9 € avec la méthode de Black & Scholes).
L’ensemble de nos travaux nous amène à conclure au caractère équitable du prix retenu pour la
cession des BSAAR.
Bertrand Jacquillat
Daniel Beaumont
Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
7.4
Information postérieure à l’émission
La Société n’a pas l’intention de communiquer postérieurement à l’émission.
8.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES SUR
EXERCICE DES BSAAR (ANNEXE XIV DU REGLEMENT (CE) N°809/2004 DE LA COMMISSION DU 29 AVRIL
2004)
8.1. Description des actions qui seront remises sur exercice des BSAAR
8.1.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions remises sur exercice des BSAAR
Les actions existantes Bonduelle sont des actions ordinaires admises aux négociations sur le
marchée Eurolist d’Euronext Paris S.A. (code ISIN : FR0000063935 - BON), dans le compartiment B.
Les actions nouvelles émises à la suite d'exercices de BSAAR seront des actions ordinaires soumises
à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés
aux actions. Elles porteront jouissance courante et seront totalement assimilées aux actions
existantes. Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice de BSAAR
donneront droit au dividende afférent à l’exercice précédent s’il en est distribué, sous réserve qu’elles
soient livrées antérieurement à la tenue de l’assemblée générale annuelle décidant la distribution de
ce dividende. Dans l’hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date
d’Exercice de BSAAR et la date de livraison des actions nouvelles, les porteurs de BSAAR n’auront
pas droit à ce dividende et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre.
8.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents
8.1.2.1 Droit applicable
Les actions nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française. Le service des titres est
assuré par CACEIS.
8.1.2.2 Tribunaux compétents
Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société sans préjudice du
droit de celle-ci d'assigner devant tous autres tribunaux compétents en vertu du droit français.
64
8.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions remises sur exercice des BSAAR
Les actions remises sur exercice des BSAAR revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de
l’actionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon
le cas :
par CACEIS mandataire de Bonduelle pour les actions au nominatif pur,
CACEIS mandataire de Bonduelle et également chez l’intermédiaire habilité de leur choix
pour les actions au nominatif administré, ou
par l’intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au porteur.
8.1.4 Devise d’émission des actions nouvelles
L’émission des actions nouvelles sera réalisée en euros.
8.1.5 Droits attachés et restrictions applicables aux actions émises
Les actions souscrites ou acquises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les
stipulations des statuts et conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux
actions (Cf. section 8.1.1 ci-dessus).
En l’état actuel des statuts, les principaux droits attachés aux actions Bonduelle sont détaillés au
paragraphe 21.2 du Document de Référence.
Droits et obligations attachées aux actions – Droit de vote double
Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis la constitution de la Société en 1972, un droit
de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, d’une
inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
A égalité de valeur nominale, toutes les actions sont entièrement assimilables entre elles à la seule
exception du point de départ de leur jouissance.
Sauf convention contraire notifiée à la société, en cas de démembrement de propriété des actions, le
droit de vote appartient :
-
aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires
-
aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de
fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à
celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Modification des droits des actionnaires
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
65
L’assemblée générale peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser
l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités et d’en constater la
réalisation. Elle peut aussi déléguer à la gérance sa compétence pour décider une augmentation de
capital dans les conditions et limites prévues par la lois.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou la gérance spécialement habilitée à cet effet
peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider la réduction du capital. En aucun cas,cette
réduction ne peut porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires.
Assemblées générales extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Franchissements de seuils statutaires
Tout associé, personne physique ou morale venant à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale
à 2% ou 4% au moins du capital social ou des droits de vote est tenu d'en informer la Société dans un
délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’action, de
valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient.
Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les
mêmes conditions que les seuils de participation légaux.
En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont
privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation.
8.1.6 Résolutions et autorisations et en vertu desquelles les actions nouvelles seront émises sur
exercice des BSAAR
Se référer aux résolutions et décisions exposées à la section 4.1.11 "Résolution et décisions en vertu
desquelles les OBSAAR sont émises".
8.1.7 Cotation des actions nouvelles émises sur exercice des BSAAR
Les actions nouvelles émises sur exercice de BSAAR feront l'objet de demandes périodiques
d'admission aux négociations sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A.. Elles seront négociables sur la
même ligne que les actions existantes.
8.1.8 Restriction à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital.
8.1.9 Réglementation française en matière d’offres publiques
8.1.9.1 Offre publique obligatoire
L’article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 231-1 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique visant la
totalité des titres du capital de Bonduelle.
8.1.9.2 Garantie de cours
de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours
visant la totalité des titres du capital de Bonduelle doit être déposée.
66
8.1.9.3 Offre publique de retrait et de rachat
de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait
assorti d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de Bonduelle.
8.1.10 Offres publiques d’achat récentes
Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de Bonduelle durant le
dernier exercice et l’exercice en cours.
8.1.11 Incidences de l’exercice des BSAAR sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, dans l'hypothèse de l’exercice de la totalité des BSAAR, l'incidence de l'émission et de
l’exercice serait la suivante :
1. Incidence de l'émission et de l’exercice des BSAAR sur la participation dans le capital d'un
actionnaire détenant 1% du capital de la société Bonduelle préalablement à l'émission, calcul effectué
sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2007 :
Participation de l’actionnaire en %
Avant émission des OBSAAR
1%
Avant exercice des 750 000
1%
BSAAR
Après exercice des 750 000
0,91 %
BSAAR par émission d’actions
nouvelles
3. Incidence de l'émission et de l’exercice des BSAAR sur l'actionnariat :
Au 31 mars 2007, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :
Actionnaires
Baie d’Audierne
SA (1)
Pierre et Benoît
Bonduelle SAS
Associé
commandité
Autres familles
Bonduelle
Salariés
Autodétention
Public
TOTAL
Actions
Droits de vote
Nombre
Pourcentage
3 577 952
30,1
Nombre
1 788 976
Pourcentage
22,4
313 493
3,9
452 139
3,8
2 102 469
26,3
4 030 091
33,9
2 156 764
27,0
4 064 359
34,2
209 819
137 972
3 392 976
8 000 000
2,6
1,7
42,4
100%
408 422
3 392 976
11 895 848
3,4
28,5
100%
Le tableau figurant ci-après a été établi selon les hypothèses suivantes :
- les Managers souscrivent à la totalité des BSAAR pour lesquels ils ont manifesté leur intention
d’acquisition, à savoir un total de 333 333 BSAAR ;
- les actionnaires de la Société autres que Baie d’Audierne SA et Pierre et Benoît Bonduelle SAS
souscrivent à la totalité des OBSAAR auxquels ils ont droit sur utilisation à titre irréductible de leurs
DPS ou en cédant les DPS aux Etablissements Bancaires puis en acquérant le nombre maximum de
BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible de leurs DPS, en faisant
l’hypothèse que les 333 333 BSAAR acquis par les cadres proviennent de DPS qui n’ont pas été
apportés par le public ;
67
- Baie d’Audierne et Pierre et Benoît Bonduelle SAS souscrivent aux BSAAR pour un nombre de
BSAAR auxquels ils auraient droit sur exercice à titre irréductible de leurs DPS cédés.
Actionnaires
Baie d’Audierne
SA (1)
Pierre et Benoît
Bonduelle SAS
Associé
commandité
Autres familles
Bonduelle
Manager
Salariés
Autodétention
Public
TOTAL
Actions
Nombre
Pourcentage
1 956 692
22.4
Droits de vote
Nombre
Pourcentage
3 745 668
29.7
342 882
3.9
481 528
3.8
2 299 574
26.3
4 227 196
33.5
2 358 960
27.0
4 266 555
33.8
333 333
229 489
150 906
3 377 738
8 750 000
3.8
2.6
1.7
38.6
100%
333 333
428 092
3 377 738
12 632 914
2.6
3.4
26.7
100%
68

Note d`opération Bonduelle visa 07-226 du 27 06 2007

Transcription

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