Rapport de gestion

Transcription

Rapport de gestion

RAPPORT DE GESTION
DU GROUPE PRODWARE
ET DE PRODWARE S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2012
Rapport de gestion - Exercice 2012 - 1
SOMMAIRE
1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE EN 2012
1.1 Faits marquants de l’exercice 2012. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1.2 Activité et résultats du groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.3 Les activités du groupe en matière de recherche et développement. . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.5 Les événements importants survenus depuis le 31 décembre 2012. . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.6 Les perspectives d’avenir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2. PÉRIMÈTRE DU GROUPE
2.1 Sociétés consolidées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.2 Acquisition et cessions de participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.3 Résultats des filiales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3. COMPTES SOCIAUX PRODWARE SA - AFFECTATION DU RÉSULTAT
3.1 Examen des comptes de Prodware SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.2 Proposition d’affectation du résultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.3 Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.4 Dépenses de nature somptuaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
4. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE PRODWARE SA
4.1 Conseil d’administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.2 Mandats d’administrateurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.3 Censeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.4 Mandat des commissaires aux comptes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.5 Travaux du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
4.6 Jetons de présence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
4.7 Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
4.8 Attribution de bons de souscription d’actions aux mandataires sociaux et dirigeants. . 13
5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE PRODWARE SA
5.1 Évolution du capital social et de l’actionnariat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
5.2 Actionnariat salarié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
5.3 Cours de bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
5.4 Délégations d’augmentation du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
6.1 Le Développement Durable au coeur des valeurs de Prodware. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
6.2 Notre approche du Développement Durable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
6.3 Notre responsabilité sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
6.4 Notre responsabilité environnementale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
6.5 Notre responsabilité économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE EN 2012
1.1 Faits marquants de l’exercice 2012
L’année 2012 marque une étape clé dans la dynamique de croissance du groupe.
Dans la lignée de son plan stratégique, Prodware a en effet poursuivi de manière soutenue ses
opérations de croissance externe à l’international et finalisé son rapprochement avec le groupe
néerlandais Qurius.
Ainsi, consécutivement aux opérations réalisées en 2011 avec Qurius (Espagne et Belgique),
Prodware a acquis :
août : les sociétés allemandes et britannique de Qurius pour un prix de 6 millions d’euros, soit 2.5 m€
››En
en numéraire et 3.5 m€ en actions Prodware ;
octobre : les sociétés néerlandaises et tchèque de Qurius pour un prix de 2.36 m€ en actions
››En
Prodware ainsi que la reprise de la dette bancaire pour un montant de 8 m€. Pour tenir compte de la
situation financière dégradée de sa filiale néerlandaise cédée, le holding Qurius a, cependant, réinjecté
dans cette société, au closing de l’opération, 636 639 actions Prodware lui appartenant,
En décembre : Prodware a cédé sa participation d’environ 16% dans le holding Qurius qui restait détenir
à cette date 139 480 actions Prodware.
››
Cette stratégie volontariste de croissance externe permet à Prodware de clôturer l’exercice fort
d’une présence dans 14 pays au service de plus de 20 000 clients et d’enregistrer, en 2 ans, un
doublement de son chiffre d’affaires et de ses effectifs .
Le Groupe a, dès le début 2012, anticipé ce changement de dimension en initiant, au service du
développement de ses activités, des projets d’envergure qui ont été lancés en janvier 2013 :
nouvelle identité visuelle et une marque unique « Prodware Adjust » pour donner une unité globale
››Une
à toutes les sociétés du groupe et accroître la lisibilité et la visibilité du catalogue du Groupe ;
organisation corporate matricielle structurée pour donner l’autonomie nécessaire aux responsables
››Une
pays / métiers sous le contrôle des fonctions support du siège.
Le Groupe a par ailleurs poursuivi la rationalisation de ses coûts et structures. Notamment, les
sociétés Columbus et Prodware Innovation Design (créée suite au rachat de l’activité Ares) ont
fait l’objet d’une opération de confusion de patrimoine au profit de Prodware SA.
A l’appui du financement de sa croissance et de ses activités, Prodware a réalisé plusieurs
opérations financières :
de 776 119 actions nouvelles au profit du holding Qurius ;
››L’émission
La
souscription
par les managers par exercice de leur BSA à 450 000 nouvelles actions pour un montant
››de 2.5 m€ en numéraire
;
de 398 715 nouvelles actions au profit d’investisseurs qualifiés et d’un partenaire stratégique,
››L’émission
par compensation avec leur créance, pour un montant de 3.3m€
ainsi que :
souscription à deux emprunts obligataires convertibles au dernier trimestre 2012 pour 3.6 m€,
››La
parallèlement au remboursement d’un emprunt émis en 2009 pour 1.06 m€.
Le rachat suivi de l’annulation d’une partie de l’emprunt obligataire côté 2008 à hauteur de 76 394
››obligations
Concomitamment, le groupe a maintenu ses investissements en recherche et développement
concrétisés par plusieurs projets expertisés par le Ministère de la Recherche et l’obtention d’un
crédit d’impôt recherche d’un montant de 15,7 m€.
Le groupe clôture l’exercice 2012 avec un chiffre d’affaires de 143,4 m€ en forte hausse reflétant
à la fois une croissance organique de plus de 13%, bien supérieure à celle du marché, ainsi qu’une
croissance externe soutenue.
Ses résultats opérationnels et net part du groupe affichent un tassement résultant principalement
des coûts induits par la restructuration nécessaire et prévue des entités acquises (Columbus,
Allemagne et Pays Bas principalement) ainsi que du résultat net de la cession de la participation
dans le holding Qurius.
1.2 Activité et résultats du groupe
1.2.1 Chiffres d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 143 460 K€ au 31 décembre 2012.
2012
2011
Intégration de solutions de gestion
94 478
62 932
Réseaux, sécurité et télécoms
23 130
22 834
Offres FocusLive, BI et Ingénierie,
25 852
21 170
143 460
106 936
Total
Le Groupe affiche ainsi une progression de 34,2% de son chiffre d'affaires, avec une progression
de plus de 13% à périmètre comparable.
Le chiffre d’affaires du Groupe pro forma s’élève à environ 186 m€.
1.2.2 Rentabilité
Le Groupe enregistre, comme les années précédentes, des résultats bénéficiaires qui marquent
néanmoins un tassement du fait de coûts non récurrents pour 8,1 m€
Normes IFRS (en M€)
2012
2011
Variation
Chiffre d’affaires
143,5
106,9
34,2%
22,9
21,7
1,1%
16,0%
20,50%
16,0
17,0
11,1%
15,90%
9,9
16,1
en % du CA
6,9%
15,10%
Résultat net
4,4
12,2
EBITDA
en % du CA
Résultat opérationnel courant (ROC)
en % du CA
Résultat opérationnel
-5,9%
-38,5%
-63,9%
Les coûts non récurrents précités sont liés aux acquisitions des filiales de Qurius et de Columbus
réalisées en 2012 et fin 2011 pour 5 026 K€ et de la moins-value nette sur la cession des titres
Qurius pour 3 059 K€.
Ainsi, retraité des éléments non récurrents de l’exercice, le résultat net ressort à 12.5 m€ contre
12.3 m€ en 2012.
1.2.3 Capitaux permanents
Les capitaux permanents s’élèvent au 31 décembre 2012 à 78 051K€ contre 66 347 K€ en 2011,
soit en hausse de 17.6 %.
Cette variation tient compte des augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice, soit
la création de 1 624 834 actions nouvelles pour un montant total (primes d’émission comprise)
de 11 708 K€
juin 2012, création de 93 878 actions au profit d’un investisseur qualifié, pour un montant de 690 K€,
››En
août 2012, création de 497 159 actions au profit du holding Qurius, pour un montant de 3 500 K€,
››En
octobre 2012, création de 278 960 actions au profit du holding Qurius un montant de 2 360 K€,
››En
En
octobre
création de 450 000 actions au profit de la société PHAST INVEST, exclusivement
››détenue par2012,
certains mandataires sociaux, par exercice de leur BSA, pour un montant de 2 506 K€,
octobre 2012, création de 51 964 actions au profit d’un investisseur qualifié, pour un montant de
››En
452 K€ ,
décembre 2012, création de 252 873 actions au profit d’une partenaire stratégique pour un montant
››En
de 2 199 K€.
Les capitaux permanents incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante « fonds
propres » des emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société pour un montant
de - 39 k€
1.2.4 Trésorerie ou équivalents de trésorerie
Le Groupe dispose à la clôture de l’exercice de 16 981 K€ de trésorerie ou équivalents de trésorerie
positive contre 6 171 K€ au 31 décembre 2011.
Son passif financier à court terme, incluant cette trésorerie, se contracte ainsi à 7 645 K€ contre
8 818 K€ l’exercice précédent.
1.2.5 Endettement
Les divers volets d’endettement sont repris ci-dessous.
Endettement bancaire
Au 31 décembre 2012, les emprunts et découverts bancaires se sont élevés à 32 786 K€ contre
25 208 K€ en 2011, soit une augmentation de 30%. Cette évolution reflète la reprise de la dette
bancaire du groupe Qurius pour un montant de 8 m€ auprès des créanciers de ce groupe ainsi
qu’un crédit de 2.5 m€ accordé par ces derniers jusqu’au 31 octobre 2013
Les comptes courants factor se sont de même sensiblement accru, passant à 10 231 K€ contre
2 050 K€.
Néanmoins, cette augmentation doit être mise en perspective de l’augmentation de la trésorerie
du groupe à cette date Par ailleurs, il est rappelé que la filiale néerlandaise détenait à son actif,
au 31 décembre 2012, 636 639 actions Prodware dédiées à son financement pour un montant
de 4 723 K€ à cette date.
Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts contractés par le Groupe sont les suivants :
Emprunts obligataires
convertibles
OC 2008 - ISIN
FR0010627265
Nombre
d'obligations
Prix
en d'émission
circulation
en €
Montant de
l'émission
en €
Taux
d'intérêt
annuel
Prix de
remboursement
en €
Montant total
en € en cas de
remboursement
Nombre
d'actions
potentielles
en cas de
conversion
Date
d'échéance
maximum
475 143
13
6 176 859
4,7%
16,5
7 839 860
475 143
9 juin 2013
OC 2010
200
5 000
1 000 000
6,5%
5 327,5
1 065 000
133 400
16 février
2013
OC 02 2011
500
5 000
2 500 000
8%
5 185
2 592 000
256 500
10 février
2014
OC 12 2011
300
5 000
1 500 000
8%
5 275
1 582 500
185 100 1 juillet 2014
OC 10 2012
300
5 000
1 500 000
0
5 669
1 700 700
150 000
15 octobre
2015
OC 11 2012
210 000
10
2 100 000
11%*
10 plus IC*
2 612 111
207 000
8 novembre
2015 / 2016
/ 2017
17 392 171
1 407 143
Total
14 776 859
Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe
En octobre 2009, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de 5 082
K€ (Code ISIN FR0010783514 ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six
ans, au prix unitaire de 1 000 euros et rémunérées au taux fixe de 7,90% par an. Elles seront
remboursées en totalité le 15 octobre 2015.
Gearing
De l’ensemble des éléments précités, l’endettement net global, court et moyen terme, ressort à
42 001 K€ contre 35 329 K€ l’an passé, soit une augmentation de 18,9%.
Au 31 décembre 2012, le gearing du Groupe reste à un pourcentage stable de 54% versus 52%
en 2011.
En tenant compte des actions Prodware détenues par la filiale hollandaise pour un montant de 4
723 K€, l’endettement net global ressort à 37 278 K€, soit un gearing de 48%.
1.2.6 Description des principaux risques
Les perspectives de récession économique de la zone euro pour l’année 2013 font peser des
risques sur l’activité du Groupe comme sur la majorité des acteurs économiques. A ce contexte
macroéconomique récessif, la persistance des difficultés de refinancement des entreprises
consolide un climat des affaires très incertain.
Tout en maintenant la pertinence de sa stratégie, le Groupe est donc nécessairement prudent sur
l’évolution de ses différentes activités et sur l’impact potentiel de ces risques sur sa croissance
et ses résultats.
Plus précisément le Groupe pourrait être impacté dans les domaines suivants :
lié à la stratégie des Intégrateurs de solutions globales (GSI) : ces groupes internationaux
››Risque
issus du consulting qui adressent principalement le haut du marché avec des projets d’envergure, se
positionnent aujourd’hui sur le Mid-Market (notamment sur le CRM) en y consacrant des investissements
à la mesure de leurs moyens financiers. Ces acteurs sont donc de nouveaux compétiteurs pour Prodware
sur un marché porteur du Groupe, soit les filiales de grands groupes internationaux où les GSI sont
bien introduits. Cette concurrence renforcée est donc un facteur de risque pour le développement du
groupe mais aussi une opportunité dans la mesure où les GSI peuvent être à la recherche d’expertises
et/ou de partenariat dans la conduite de leurs projets.
lié à ses opérations de croissance externe : les acquisitions de sociétés du groupe Qurius
››Risque
réalisées en 2012, parmi lesquelles de sociétés à la situation financière dégradée, induit un risque
inhérent au bon développement de ces entités à l’étranger. Après les coûts de restructuration engagés
en 2012, le Groupe anticipe les premiers effets de leur redressement en 2013 sans que des difficultés
non anticipées et/ou conjoncturelles puissent être exclues. Ces difficultés pourraient se matérialiser
par un délai de reprise ou de moyens financiers plus importants qu’anticipés. Néanmoins, le Groupe
adresse toute son expertise et ses moyens à la réussite de ces opérations de croissance externe dont il
a démontré, au cours de la dernière décennie, une expertise certaine.
lié au financement des activités de recherche et développement : une politique de ralentissement
››Risque
du financement des activités de recherche et de développement qui serait décidée par les autorités
françaises conduirait le Groupe à réexaminer la conduite de ses activités de recherche en France
et en Europe et, partant, de ses ressources induites. Une externalisation de ces activités dans des
pays à moindre coût (Inde, Chine….) serait alors sérieusement envisagée. Si ce risque ne peut être
exclu, il semble néanmoins pouvoir être écarté à court terme, compte tenu de la politique de l’actuel
gouvernement.
commercial : dans la continuité des dernières années, les donneurs d’ordre ont accentué la
››Risque
pression sur les prix. Tous métiers confondus, le délai décisionnel s’est encore allongé, mobilisant des
ressources et des coûts plus importants pour la signature des contrats. Cette concurrence accrue dans
un climat économique morose peut donc nécessairement avoir un impact sur les marges du Groupe.
Le Groupe adresse cette situation en mettant en avant l’expertise de ses ressources et sa politique
d’édition ciblée de solutions sectorielles et métiers.
de liquidité : le Groupe ayant sensiblement consolidé ses fonds propres en 2012 et maintenu
››Risque
son gearing à des niveaux comparables à l’an passé ; il n’anticipe pas de difficultés à ce jour pour le
financement de ses activités. Néanmoins, un renforcement de ses capacités financières pourra être
envisagé en fonction de la marche des affaires et de la conjoncture économique.
1.2.7 Investissements
Comme décrit ci-dessus, le Groupe a investi dans des projets liés à sa croissance et au
développement de ses activités pour un montant en 2012 de 1.2 m€
1.3 Les activités du groupe en matière de recherche et développement
Le Groupe a poursuivi en 2012 ses activités de recherche et développement au service de son
offre logiciels. Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovantes ont été encore
développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu
le caractère innovant.
Un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2012 a été comptabilisé en « autres charges
opérationnelles courantes » pour 15 720 K€.
Par ailleurs, le Groupe a immobilisé au cours de l’exercice 7 974 K€, soit 5,5% du chiffre d’affaires
de l’entreprise, en dépenses consacrées au développement des offres de logiciels sectoriels et
métiers (verticaux).
1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées
Ainsi que développé ci-dessus, le Groupe a sensiblement investi et travaillé sur l’optimisation de
son organisation et de ses process.
Le Groupe a ainsi renforcé significativement ses fonctions supports ainsi que ses outils
collaboratifs et de communication.
Le Groupe a en revanche souffert de l’attentisme des acteurs économiques au premier semestre
liés au climat politique et économique ainsi que des mauvaises conditions de financement et de
refinancement liées au contexte financier.
1.5 Les événements importants survenus depuis le 31 décembre 2012
Dans la cadre de la mise en place de la nouvelle identité visuelle, les filiales Qurius rachetées en
2011 et 2012 ont progressivement modifié leur dénomination sociale pour celle de Prodware.
1.6 Les perspectives d’avenir
Après les opérations de croissance externe réalisées, la priorité du Groupe pour l’exercice 2013
est le développement de ses activités dans tous les pays avec un objectif d’amélioration de ses
marges.
Il s’agit de poursuivre l’intégration des nouvelles filiales et de d’accélérer les synergies
commerciales, R&D, marketing… sur ses zones d’implantation élargies.
Le déploiement du catalogue d’offres étendu du Groupe sur toutes ses implantations sur un
mode industriel - ainsi que le développement des ventes indirectes - seront donc les leviers de la
croissance organique du Groupe ; ce dernier n’anticipant pas d’opérations de croissance externe
sur 2013.
Ces perspectives commerciales se conjuguent avec celles d’une amélioration rapide de la
rentabilité du Groupe, après les coûts exceptionnels enregistrés en 2012 liés à sa croissance
externe soutenue.
Ces objectifs seront mis en œuvre et déployés avec la réactivité et l’adaptabilité nécessaires
dans le contexte économique incertain décrit ci-dessus.
2. PÉRIMÈTRE DU GROUPE
2.1 Sociétés consolidées
Les Sociétés consolidées, ainsi que le taux de participation de Prodware dans ces entités, sont
résumées dans le tableau ci-dessous.
2.2 Acquisition et cessions de participations
Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il convient de signaler les opérations
suivantes réalisées au cours de l’exercice 2012 :
de 100% des actions de QURIUS Deutschland AG et de ses filiales Qurius Advanced Solutions
››Acquisition
(100%) et CKL Software GmbH (50%) ,
de 100% des actions de QURIUS UK Ltd ,
››Acquisition
de 100% des actions de Qurius Nederland BV et de sa filiale d'édition Qiptree ;
››Acquisition
de 100% des actions de Qurius Czech Republic ;
››Acquisition
Participation
de 20.9% du capital social d’Iris Conseil Informatique (versus 10%) ;
››Participation àà hauteur
de 20% du capital social de CAP VISION (versus 40%) ;
››Dissolution sanshauteur
liquidation de Prodware Innovation et Design ainsi que des entités Columbus IT Partner
››France et IT Région
Nord
de l’universalité du patrimoine de Qurius Belgium au profit de Prodware Belgium suivie d’une
››Cession
dissolution à l’amiable de Qurius Belgium ;
de la participation dans Qurius NV ;
››Cession
››Mise en sommeil de N2A et de Prodware Polynésie ;
2.3 Résultats des filiales
Les résultats des filiales sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux
opérations de consolidation).
En Euros
Capital
Autres Capitaux
Social
Quote
Part
Valeur brute
titres
Valeur nette
titres
CA HT de
l'exercice
Résultat de
l'exercice
49 873
Filiales détenues à plus de 50% de manière directe et indirecte
Cap Lease
40 000
46 152
50%
20 778
20 778
2 709 394
Qurius NV Nederlands
18 151
2 130 725
100%
5 783 639
5 783 639
3 636 823
83 165
QIP Tree
20 000
-1 258 294
100%
394
-79 956
Qurius Tchequie
Qurius Deutchland
Qurius Advanced Sol Gmbh
CKL Software
Quius UK Limited
7 977
114 645
100%
51 150
-1 973 622
100%
134 126
-71 704
8 827 304
-696 387
100 000
400 241
13 250
232 342
100%
615 816
-126 339
50%
92 623
247
-363 289
100%
2 000 000
44 112
2 000 000
2 802 539
227 252
2 809 846
-318 216
4 000 000
4 000 000
Prodware Belgium
800 000
88 564
100%
1 455 013
1 455 013
Watermark Belgium NV
835 000
-977 177
100%
1
1
Prodware Luxembourg
15 000
-283 323
100%
15 000
-
363 620
Prodware East Europe
837
84 360
100%
1 000
1 000
173 487
32 920
Qurius Spain
152 010
1 081 831
100%
2 500 000
2 500 000
11 991 159
-222 794
Columbus IT Partner Espana
339 360
-628 273
100%
100 000
100 000
684 447
-62 032
27 902
53 173
80%
25 000
25 000
319 011
35 843
900
514
65%
464
464
427 832
-220 798
Prodware Tunisie
Prodware Maroc
NA2 SI
Rentasoft
Prodware Israël
-11 287
-93 211
17 792
-69 033
80%
14 550
-
21
-151 525
100%
200 000
-
1 222 153
-15 707
50 000
-556 913
100%
4 811 700
-316 070
-
1 202 643
50 546
405 904
405 904
616 115
114 534
98 616
Prodware Dynamics Ltd
50%
mAXimum ERP Ltd
95 042
100%
-2 393
Prodware Business Solutions
20
1 150
54%
-
2 424 328
Prodware Polynésie
NS
NS
100%
NS
NS
NS
NS
15 244
11 034
51%
7 775
7 775
594 689
5 343
Cap Vision
10 000
5 596
20%
20 000
20 000
NC
Iris Capital
300 000
21%
245 000
20 000
NC
Prodware Weca
Filiales détenues à moins de 50%
3. COMPTES SOCIAUX PRODWARE SA - AFFECTATION DU
RÉSULTAT
3.1 Examen des comptes de Prodware SA
3.1.1 Chiffre d’affaires et résultats
Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 94 098 K€ contre 77 401 K€ au 31 décembre 2011.
Le résultat net de l’exercice qui s’élève à 14 226 K€ contre 11 820 K€ l’exercice précédent.
3.1.2 Capitaux et autres fonds propres
Ce résultat net contribue à la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s’élèvent
à 83 435 K€, contre 58 132 K€ l’exercice précédent, soit en variation positive de 43,5%.
3.1.3 Délais de paiement
Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations ci-dessous
sur les délais de paiement vis-à-vis de nos fournisseurs.
A la clôture de l’exercice 2012, le solde fournisseurs s’élevait à 13 321 K€ (hors factures non
parvenues et effets à payer) et se décomposait comme suit :
(en K€)
2012
%
2011
%
11 902
90%
11 147
90%
Echu 30 jours
594
4%
718
6%
Echu entre 30 et 60 jours
156
1%
135
1%
Echu depuis plus de 60 jours
669
5%
199
3%
13 321
100%
12 199
100 %
Non échu
TOTAL
3.2 Proposition d’affectation du résultat
Nous vous proposons l’affectation du résultat de 14 226 K€ :
affectation à la réserve légale pour 105 K€ ;
››Une
solde du résultat de l’exercice sera affecté au poste « Report à nouveau » pour un montant d’environ
››Le
14 121 K€.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu’au cours des trois
derniers exercices, les distributions suivantes ont été opérées ;
(exercice 2011) : 311 K€ ouvrant droit à abattement
››2012
(exercice 2010) : 285 K€ (ouvrant droit à abattement)
››2011
››2010 (exercice 2009) : 171 K€ (ouvrant droit à abattement)
3.3 Conventions réglementées
Deux nouvelles conventions ont été conclues au cours de l’exercice :
La première est relative à la conclusion d’un bail entre la société B&B dont Mr Philippe Bouaziz
est principal actionnaire et la société Prodware relative à la location d’un immeuble à usage
d’habitation pour un montant annuel de 32,4 K€.
La seconde est relative à un abandon de créances consenti à la filiale polynésienne d’un montant
de 84 K€, préalablement à sa mise en sommeil.
Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des
locaux à usage commerciaux se sont poursuivies.
Les modalités de ces différentes conventions sont exposées dans le rapport spécial de nos
commissaires aux comptes.
3.4 Dépenses de nature somptuaire
Néant
3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
N-4
N-3
N-2
N-1
N (2012)
Capital en fin d'exercice (2)
Capital social
2 359 562
2 359 562
2 772 382
3 381 447
4 437 589
Nombre des actions ordinaires existantes
3 630 096
3 630 096
4 265 204
5 202 226
6 827 060
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de bons de souscription
551 537
676 537
809 937
1 251 537
1 407 143
1 072 655
1 072 655
1 272 645
145 000
460 000
158 080
134 840
86 230 459
80 860 664
77 856 870
77 401 151
94 098 727
2 867 830
8 979 519
10 544 743
2 477 894
(208 669)
-1 490 761
-12 921
133 992
2 206 133
2 030 079
5 671 432
11 820 703
14 226 520
170 608
285 815
311 275
Par attribution d’actions gratuites
Opérations et résultat de l'exercice (3)
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux
Amortissements (6) et provisions (5)
Impôts sur les bénéfices (4)
-14 741 993 (15 731 976)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux
Résultat distribué (8)
Résultat par action (9)
Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations
1,20
2,47
3,07
3,31
2.27
0,61
0,56
1,33
2,27
2.08
0.04
0.06
0.06
Aux amortissements et provisions (7)
Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux
Dividende brut distribué à chaque action (a)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10)
761
686
646
646
768
Montant de la masse salariale de l'exercice (11)
27 584 985
27 361 006
25 836 233
26 537 570
32 478 008
Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de
12 184 311
12 183 018
11 607 523
11 907 490
14 687 470
4. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE PRODWARE SA
4.1 Conseil d’administration
Membres
Fonctions au sein de
Prodware
Fin de mandat
Philippe Bouaziz
Président du conseil
AG 2014
›› Président de Prodware Belgium.
›› Membre du Supervisory Board de Qurius Germany
›› Gérant des SCI NEMUR et B&B
›› Président de Bouaziz Partners
Alain Conrard
Administrateur
Directeur général
AG 2013
›› Gérant de Prodware Luxembourg
›› Administrateur délégué de Prodware Belgium
›› Administrateur de Columbus Spain
›› Représentant PP de Qurius Spain, Qurius Belgium, Qurius UK,
Qurius Netherlands
›› Gérant de Prodware Maroc
›› Président du conseil d’administration de Prodware WECA
Stéphane Conrard
Administrateur
Directeur général délégué
AG 2013
›› Gérant de la SARL S&AUDIT
›› Président de PHAST INVEST
Jean-Gérard Bouaziz
Administrateur
AG 2014
Viviane Neiter
Administrateur
AG 2013
Klara Fouchet
Administrateur
AG 2013
Jacques Tordjman
Administrateur
AG 2014
Autres fonctions exercées
›› Administrateur de la société Dolphin Intégration,
›› Censeur de la société GINGER
›› Gérant de Jactor SPRL
4.2 Mandats d’administrateurs
Nous vous proposons de renouveler les mandats, pour une nouvelle durée de 3 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale tenue en 2016 et statuant sur les comptes de l’exercice 2015 de :
Alain Conrard, Directeur général
››Monsieur
Monsieur
Stéphane Conrard, Directeur général délégué
››Madame Viviane
Neiter,
››Madame Klara Fouchet.
››
4.3 Censeur
Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion, est censeur de la
société. Son mandat expire lors de l’AG tenue en 2015 au titre des comptes 2014.
4.4 Mandat des commissaires aux comptes
Monsieur Benainous, second commissaire aux comptes de la société, a cessé toutes ses activités
de commissariat aux comptes à effet du 31 octobre 2012.
Sa suppléante, Madame Karène Zagoury, est venue en remplacement et a souhaité exercer son
activité sous forme sociétale. Une assemblée générale en date du 17 décembre a nommé ainsi
la société Excelia Audit, en remplacement de Madame Zagoury, pour la durée restant à courir de
son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée prochaine statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
4.5 Travaux du conseil
Au cours de l’exercice 2012, le conseil s’est réuni 12 fois sur les événements significatifs de la vie
de la Société, et notamment pour :
suivi des projets d’acquisitions des sociétés auprès du groupe Qurius et de leur financement,
››Le
Les
six augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice (cf.1.2) et la conclusion des deux
››emprunts
obligataires convertibles,
opérations de dissolution sans liquidation des sociétés Prodware Innovation Design et Columbus IT
››Les
France et Columbus IT Région Nord,
des comptes sociaux 2011, la situation semestrielle 2012,
››L’arrêté
››La convocation des assemblées générale du 22 juin et 17 décembre ainsi que leur ordre du jour.
4.6 Jetons de présence
Il est proposé à l’assemblée générale d’allouer à titre de jetons de présence la somme de 30 000 €
au titre de l’exercice 2013 et des exercices ultérieurs, sauf nouvelle décision de l’assemblée.
4.7 Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants
Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est communiqué cidessous, étant précisé qu’aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s’est vu attribuer
au cours de l’exercice 2012, comme du précédent:
rémunérations variables ou exceptionnelles ;
››De
jetons de présence ;
››De
››De stock options, d’actions gratuites ou d’actions de performance.
Le détail des bons de souscriptions alloué et exercé est détaillé ci-dessous en § 4.8.
Rémunérations
Fixe
Avantage en nature
Philippe BOUAZIZ
152 712
-
Alain CONRARD *
127 260
-
Stéphane CONRARD **
151 200
-
431 172
-
* Mr Alain Conrard bénéficie d’une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de
fonction selon délibérations d’un conseil d’administration de 2003.
** Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière
comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 401 K€ (ht) a été facturé en sus en 2012 auquel s’est ajouté
un montant de 140 K€ (ht) au titre des opérations exceptionnelles de l’exercice (travaux notamment liés aux opérations
de croissance externe).
4.8 Attribution de bons de souscription d’actions aux mandataires sociaux
et dirigeants
Au 30 avril 2013, les bons de souscriptions attribués aux mandataires sociaux sont les suivants :
000 BSA ont été émis à titre gratuit au profit de Mr Stéphane Conrard, administrateur et DGD de
››50
Prodware, aux termes d’un conseil d’administration d’octobre 2008. L’exercice de ces bons peut être
opéré jusqu’en octobre 2013, au prix de 17,90 euros (1 action pour 1 bon).
000 BSA ont émis au profit de Mr Alain Conrard et Stéphane Conrard, administrateurs et DG/DGD
››320
de Prodware, lors d’un conseil d’administration du 2 juillet 2012, faisant usage d’une délégation de
pouvoirs conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2011. L’exercice de ces bons peut être opéré
jusqu’en juillet 2017, au prix de 5.91 euros (1 action pour 1 bon). Ce même conseil a alloué 80 000 bons
à plusieurs salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales du groupe.
5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE PRODWARE SA
5.1 Évolution du capital social et de l’actionnariat
Le capital social est composé au 31 décembre 2012 de 6 827 060 actions de 0,65€ de nominal
chacune, soit un montant total de 4 437 589.
Conformément aux statuts de la société, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux
ans détiennent un droit de vote double. Ces actions sont au nombre de 2 212 423 au 31 décembre
2012, principalement détenues par les dirigeants de la société.
En % du capital
En % des DVD
Dirigeants
35,8%
50,1%
Investisseurs privés et publics
5,2%
8,4%
Salariés
3,3%
3,9%
Public*
55,7%
37,6%
100 %
100 %
Total
*dont 636 639 actions détenues par Qurius Netherlands (sans droit de vote).
Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou
indirecte au registre nominatif de la Société est la suivante :
Titres
En %
Droits de vote
En %
Philippe Bouaziz
1294092
18,9%
2558386
30,4%
François Richard
422377
6,2%
841027
10,1%
PHAST Invest
650000
9,5%
650000
7,8%
Alain Conrard
51900
0,8%
103800
1,2%
Stéphane Conrard
22650
0,3%
45300
0,5%
4450
0,07%
8900
0,1%
2 445 469
35,8%
4 207 413
50,1%
Jean-Gérard Bouaziz
Total
Aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5% du capital à ce jour. Par ailleurs, au titre du
contrat de liquidité mis en place avec la société Gilbert Dupont, Prodware détenait 13 051 de ses
propres titres.
5.2 Actionnariat salarié
Enfin, conformément à l’article 225-102 du Code du commerce, la société ayant un plan d’épargne,
nous vous informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, détiennent dans ce cadre une participation
dans la société égale à moins de 0.5%.
Rappelons que les actions détenues individuellement au nominatif par les salariés dans le capital
de la Société s’élève à 3.3% (cf. tableau ci-dessus).
Le Comité d’entreprise n’a émis aucune observation en application de l’article L 432-4 du Code
du Travail.
5.3 Cours de bourse
A la clôture de l’exercice, l’action Prodware cotait 7.42 €.
5.4 Délégations d’augmentation du capital
Tableau des délégations de pouvoirs et de compétences en matière d'augmentation de capital et
utilisation de ces délégations au cours de l'exercice 2012.
Ne sont mentionnées sur ce tableau que les délégations valides et/ou utilisées au 31 décembre
2012. Les délégations consenties par les assemblées générales, non utilisées et venues à
expiration en 2012 ne sont pas reprises ci-dessous.
Autorisations
Augmentation de capital par
émission d’actions/VMDAC avec
ou sans maintien du DPS, y
compris par placement privé
Date de l’AG
et durée de la
délégation
30 juin 2011
(11e à 15e
résolutions)
26 mois
30 juin 2011
Émission de BSA au profit de
membres de la Direction Générale,
salariés ou mandataires sociaux
(17e résolution)
Émission de BSA au profit de
membres de Mrs Alain et Stéphane
Conrard
(18e résolution)
Montant de
l’augmentation de
capital autorisé
en €
Montant de la
délégation utilisée
au cours de 2012
3 000 000
0
40 000 000
(VMDAC)
0
Augmentation
de capital
réalisée en
2012
Montant
restant à
utiliser au
31/12/2012
Commentaires
0
0
260 000
260 000
(400 000 BSA)
(400 000 BSA)
292 500
(450 000 BSA)
292 500
(450 000 BSA)
292 500
5% du capital
0
0
Plafond commun, y compris clause de
0 sur allocation de 15%
Émission en juillet 2012 de
0 400 000 BSA au profit de salariés et
mandataires sociaux (non exercés)
18 mois
30 juin 2011
18 mois
Émission et exercice de 450 000 BSA
0 par les personnes dénommées (Phast
Invest)
30 juin 2011
Émission d’options de souscription
/ achat d’actions aux salariés et
mandataires
(19e résolution)
38 mois
0
Plafond commun à la 19e et 20 20e
résolutions
(Déc 2014)
30 juin 2011
Attribution gratuite d’actions
salariés et mandataires
(20e résolution)
38 mois
5% du capital
Plafond commun à la 19ème et 20 20e
résolution
0
(Déc 2014)
Augmentation de capital réservée
à des investisseurs qualifiés
Augmentation de capital réservée
pour des opérations stratégiques
22 juin 2012
3 000 000
94 797
94 797
(9e résolution)
3 600 000
3 600 000
18 mois
40 000 000
(VMDAC)
22 juin 2012
3 000 000
668 844
668 844
(10e résolution)
40 000 000
(VMDAC)
0
0
150.000
0
0
18 mois
Augmentation de capital par
émission d’actions réservée aux
salariés
2 905 203 Émission réservées à des
investisseurs qualifiés- création de
36 400 00 145 842 actions en juin et octobre
2012
2 331 156 Émissions réservées à Qurius et à
un partenaire stratégique en août,
octobre et décembre 2012 pour 1 028
992 actions
22 juin 2012
(11e résolution)
150 000
26 mois
6. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
6.1 Le Développement Durable au coeur des valeurs de Prodware
Le présent rapport rend compte de l’engagement qui est le nôtre, des résultats enregistrés dans
les trois dimensions du développement durable, et de l’évolution nos impacts carbone sur deux
années consécutives.
Afin d’exprimer publiquement tant en France qu’au plan mondial notre volonté de prendre part
à l’effort collectif, Prodware a choisi de rallier et d’adopter toutes les règles d’éthique du Global
Compact, le Pacte Mondial des Nations unies.
Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes,
tant par ses pratiques internes qu’externes, en fournissant les solutions de bon sens, d’économie
et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d’y être contraints par la
réglementation.
6.2 Notre approche du Développement Durable
Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis plus de 20 ans, Prodware est au cœur de
la performance des entreprises. Les clients de Prodware, sont, dans leur majorité les entreprises
de taille moyenne, qui font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles
sont implantées.
Notre principal challenge consiste à proposer les solutions les plus adaptées à ce marché.
En tant que société cotée, Prodware publie depuis cinq ans un chapitre RSE/développement
durable dans son Rapport annuel de Gestion. Le présent chapitre inclut un grand nombre
d’indicateurs pertinents pour lesquels les données ont été collectées depuis 2008.
Cette approche a été saluée l’indice GAIA des valeurs moyennes
pour la seconde fois. Entrée en 2011, la valeur Prodware y figurait
en troisième position pour le Secteur des Services derrière TF1
et M6. En 2012, elle prend la tête des entreprises du secteur
des services pour les CA inférieurs à 150M€. Cette remarquable
notation extra-financière s’appuie notamment sur les résultats obtenus par Prodware en matière
de réduction de ses impacts environnementaux.
6.3 Notre responsabilité sociale
6.3.1 Le capital humain : notre première richesse
En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque
année, le groupe évalue ici ses performances sociales par le
biais d’indicateurs de Ressources Humaines issus de la « Global
Reporting Initiative ». Les indicateurs portés ci-dessous sont les «
Core indicators » de la GRI définis en association avec le Programme
des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE).
"La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer
les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques,
environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle
organisation gouvernementale, ou non gouvernementale.
Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en
association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore
la participation active des sociétés, des O.N.G, des organismes de comptabilité, des associations
d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier."
http://www.sommetjohannesburg.org
Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique (GRI CORE Indicator
LA 1)
(LA = Labour, indicateurs liés aux conditions de travail)
L’effectif du groupe au 31 décembre 2012 s’établit à 760 salariés (base 2011 : 666 salariés). La
part de la population cadre ne cesse de croître dans les proportions suivantes : 67% de cadres
pour 33% de non-cadres pour 2012 (données 2011 : 61% de cadres pour 39% de non-cadres).
Effectif
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Cadres
56%
51,4%
50,4%
56,9%
56,7%
60,9%
67%
Non-cadres
44%
48,5%
49,5%
43,1%
43,2%
39,1%
33%
476
752
761
686
640
666
760
+57,9
+1,1%
-9,8%
-6,7%
+4,0%
+14,1%
Total
Évolution
Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2)
Avec un effectif moyen de 738 salariés, et 109 départs, le turnover est de 14,7%. [Selon la
définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.]
Turnover
2007
2008
2009
2010
2011
2012
19,8%
21,6%
20,0%
17,6%
13,0%
14,77%
Le taux de rotation relevé par l’INSEE prenant en compte également le nombre d’entrées, à fin de
comparaison, nous isolons les données de sortie transmises par la DARES au troisième trimestre
2012. Ainsi, dans le secteur tertiaire, pour les entreprises de plus de 50 salariés, le turnover (taux
de sortie) s’établit à 15,7%.
Pour ce qui est des données observées habituellement dans le secteur informatique. En 2009,
l’APEC avait identifié l’Informatique comme le secteur le plus mobile dans l’économie, enregistrant
un turnover moyen record de 10 à 15% selon les modes de calcul, avec des pointes allant jusqu’à
30 à 40% pour les SSII travaillant en mode régie, catégorie à laquelle n’appartient pas Prodware.
Depuis 2012, nous analysons ce turnover de plus près. En fonction du statut, du métier et de la
tranche d’âge. On observe que le turnover est supérieur chez les non-cadres où il atteint plus de
18%, tandis que celui des cadres est inférieur à 13%.
2012
Sorties 2012 (hors CDD)
Effectif moyen
Turnover
Cadres
63
488
12,9%
Non-cadres
46
250
18,4%
Et les différences sont encore plus notables par métier.
2012
Consulting
Développement
Hotline
Commerce
Administratif
Sorties
62
9
6
18
14
Effectif Moyen
314
139
47
136
102
19,7%
6,4%
12,7%
13,2%
13,7%
Turnover
On constate que les consultants enregistrent le turnover le plus important chez Prodware, à
rapprocher des taux des SSII (autour de 15%) qui affichent historiquement les turnovers les plus
élevés de France. En revanche sur ces autres fonctions, Prodware consolide des ressources
humaines en renouvellement équilibré.
Ci-dessous la distribution par classe d’âge de ce taux de turnover.
2012
< 25 ans
25-34 ans
35-44 ans
45-54 ans
55-64 ans
TOTAL
Sorties (hors CDD)
1
33
41
25
9
109
Effectif Moyen
24
191
276
201
46
738
4,1%
17,2%
14,8%
12,4%
19,5%
14,77%
Turnover
Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7)
On compte en 2012 6377 jours d’absence (maladie, maternité, accidents du travail et autres) dont
922 jours d’absence pour autres raisons (causes diverses, convenances personnelles y compris
les congés paternités)
Le taux d’accidents du travail est de 0,1% en 2012 (contre 0,06% en base 2011).
Le taux d’absentéisme augmente à 3,81% (base 2011 : 3,40%), essentiellement porté par un
accroissement parallèle des congés maternité. Alma Consulting groupe publie chaque année un
baromètre de l’absentéisme excluant les jours pris pour congé maternité. Pour Prodware cette
variable s’établie à 6377 – 1426 jours ouvrés = 4951. En appliquant la formule de calcul Nombre
de jours d’absences / effectif moyen / nombre de jours théoriquement travaillé X 100, on obtient
un taux comparable de 2,95%.
Or, Alma a publié en 2012 pour l’année 2011 les plus faibles taux d’absentéisme jamais enregistrés
en France, avec un baromètre à 3,84% toutes catégories confondues, et seulement 1,53% pour
les cadres.
Prodware se situe donc entre ces deux statistiques, ce qui est en ligne avec la part importante
de la population cadre.
2008
2009
2010
2011
Total jours d’absence (jours ouvrés)
Absentéisme
7593
6160
6172
5056
2012
6377
Taux d’absentéisme
4,5%
3,8%
4,2%
3,4%
3,81%
- dont absences pour accident du travail
0,1%
0,1%
0,2%
0,06%
0,10%
- dont absences pour congé maternité
1,2%
0,7%
1,0%
0,55%
0,85%
- dont absences pour maladie
2,4%
2,3%
2,3%
2,3%
2,31%
Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10)
Au titre de l’obligation de formation professionnelle continue de l’employeur (catégorie dite «
imputable ») 902 jours de formation ont été financés en 2012 (base 2011 : 865 jours) pour
l’ensemble de la masse salariale. 280 salariés ont été concernés par ces formations (base 2011 :
251 salariés).
66% des salariés ayant bénéficié d’une formation ont le statut cadre et 74% sont des hommes.
On compte ainsi une moyenne de 3 jours de formation par cadre formé (base 2011 : 3,59 jours)
et 4 jours pour la population non-cadre (base 2011 : 3,1 jours) ; et une moyenne de 3,3 jours
de formation pour les salariés masculins (base 2011 : 3,6 jours) et de 3,1 jours pour les salariés
féminins (base 2011 : 3,1 jour également).
Jours de Formation délivrés
2009
2010
2011
2012
Pour l’ensemble de la masse salariale
1423
1140
865
902
Par cadre
4,1
3,6
3,5
3
Par non-cadre
4,3
3,4
3,1
4
Par salarié Homme
4,1
3,7
3,6
3,3
Par salariée Femme
4,3
3,2
3,1
3,1
Les demandes d’utilisation du Droit Individuel à la Formation (DIF) ont augmenté, grâce aux
projets coordonnés par l’entreprise au début d’année 2011 sur les thématiques prioritaires (dont
la formation à l’Anglais) En 2012, au total 53 demandes de DIF ont été déposées pour financer
1340 heures.
50 % des dépenses ont été affectées aux formations informatiques (certifications, techno de
développement, produits). L’autre moitié représente pour 18% la formation en anglais, 15% la
gestion de projet et 10% le management.
L’entreprise a globalement freiné les dépenses formation en 2012 (politique de réduction des
déplacements et politique de réduction des dépenses externes globales qui ont eu un impact sur
la mise en place des formations).
Dans le cadre du projet « OPEN » de réorganisation mené par le groupe, des parcours de mobilité
interne s’inscrivant dans un plan de formation ont été financés avec succès. Le projet OPEN a
eu par ailleurs un effet non négligeable sur les départs en formation entraînant un besoin accru
pour le nouveau manager de prendre du temps afin de connaître son équipe, fixer les objectifs,
et l’amener à les atteindre. Certains projets de formation et certifications ont par conséquent
été décalés à 2013.
Des formations à la sécurité routière ont été mises en place dans le cadre du programme de
prévention des risques professionnels et ne sont pas prises en compte dans ces données car non
imputables aux budgets formation. L’entreprise a formé 95 personnes à la prévention des risques
en 2012 (sécurité routière, SST, défibrillateurs).
Le recrutement de salariés en alternance (apprentissage et professionnalisation) a progressé pour
atteindre 30 salariés, notamment intégrés aux équipes de développement de Bordeaux, ou de
consulting de Paris. Il est à noter que les managers sont plus sensibles à ce type de recrutement
et y voient un investissement pour l’avenir. Nous avons renforcé les compétences des tuteurs et
maîtres d’apprentissage, experts, techniciens sans se limiter aux seuls managers, en proposant
un stage pour les aider à accompagner ces jeunes recrues. Cette formation sera renouvelée tous
les ans, et sera accompagnée d’une boite à outils qui permettra à ces salariés d’enrichir leurs
connaissances en management.
Diversité (GRI CORE Indicator LA 13)
La moyenne d’âge des salariés de Prodware est de 39,8 ans. Le taux de femmes sur l’effectif
global est de 27,7% (base 2011: 29%). Elles représentent 20,7% des cadres (base 2011 : 22%). Une
employée sur deux bénéficie du statut cadre.
Démographie
2007
2008
2009
2010
2011
2012
37,5 ans
37,5 ans
38,6 ans
38,8 ans
39,0 ans
39,8 ans
Taux de femmes sur effectif global
32,4%
31,8%
29,5%
30,3%
29,0%
27,7%
Taux de cadres femmes
24,0%
22,6%
20,4%
21,2%
22,0%
20,7%
Moyenne d’âge des salariés
En ce qui concerne l’intégration de travailleurs handicapés
Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 3,04% de nos effectifs (base
2011 : 3.24% ; base 2010 : 1,87% ; base 2009 : 1,37%) de l’effectif moyen soit 22 personnes (base
2011 : 18 ; base 2010 : 12 personnes ; base 2009 : 10 personnes). 9 d’entre eux entrent dans la
catégorie TH sénior (>45ans) comme l’année précédente.
Malgré sa politique en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des travailleurs
handicapés et son recours à la sous-traitance en milieu protégé et adapté, PRODWARE n’est pas
encore parvenu à atteindre le ratio de 6% des effectifs recommandé par la loi. Néanmoins, les
progrès réalisés ont permis une baisse significative de la contribution versée à l’AGEFIPH pour
non-atteinte de notre obligation d’emploi.
En 2012, on accentue les efforts
Suite au diagnostic qui avait été réalisé en 2009 par l’APFETH (Association Pour Favoriser l’Emploi
des Travailleurs Handicapés), une restitution en avait été faite au service RH et aux membres du
CE et du CHSCT (Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail). Un plan d’action
avait été lancé pour «Intégration et maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés».
Outre la négociation d’horaires adaptés, de nombreux aménagements de poste ont été réalisés
suite à des études ergonomiques : fauteuils, claviers déportés, repose-poignets, souris verticales
ergonomiques, double clavier, repose-pieds, systèmes auditifs, support PC portable…les
aménagements se sont poursuivis sur 2012 avec la même ampleur.
L’accompagnement des salariés en difficulté sur leur poste de travail s’est également orienté vers
le télétravail pour les salariés dont les préconisations de la médecine du travail sont très strictes
et pour lesquels cet aménagement est le seul moyen de conserver leur emploi.
En 2012, afin de marquer l’importance du projet, les Instances représentatives du personnel ont
constitué une « commission handicap » à laquelle est associée la direction dont le rôle est d’être :
du développement de la politique d’emploi et de maintien dans l’emploi des travailleurs
››Garante
handicapés
du référent de la société pour communiquer, anticiper, accompagner et conseiller
››Relai
et davantage pertinente, grâce aux différentes prérogatives de ses membres (CE, CHSCT,
››Proactive
Travailleur handicapé, Services Généraux et direction)
En 2012, outre la sous-traitance de l’organisation des cocktails à des ateliers protégés. Prodware
a sollicité une entreprise adaptée pour des actions marketing (mailing et mise sous pli). La
commission handicap veille au développement de ses actions de sous-traitance grâce à la
participation des services généraux aux réflexions menées.
Actions spécifiques 2012
Recrutement : les partenaires sociaux ont signé en 2011 un accord de partenariat avec le G.E.I.Q.
(Groupement d’Employeurs pour l’Insertion par la Qualification) permettant de faire découvrir nos
métiers à des salariés en reconversion professionnelle et d’accéder à des formations qualifiantes
par le biais de contrats de professionnalisation s’il y a adéquation entre le potentiel du candidat
et nos besoins.
Lors de la semaine pour l’emploi des travailleurs handicapés, Prodware a participé à « un jour, un
métier en action », rencontre qui a permis d’accueillir des salariés en reconversion professionnelle
et de leur faire découvrir nos métiers. Cette action a permis de lever les a priori et les stéréotypes
du handicap parmi les services accueillants et de réaliser que nos métiers sont plus accessibles
qu’il n’y paraît.
Perspectives 2013
Communiquer plus régulièrement :
d’un questionnaire à l’ensemble des salariés afin de les sensibiliser ou de conforter leur
››Envoi
connaissance du sujet
diffusion d’un Journal TV Prodware avec un film concernant l’action menée lors de la semaine pour
››Puis
l’emploi des personnes handicapées : « un jour, un métier en action ».
d’un envoi à l’ensemble des collaborateurs d’une newsletter donnant des informations concrètes
››Suivi
et utiles sur les possibilités en entreprise et les actions menées. Des témoignages permettront de
donner la parole aux salariés.
Commission Handicap et Collaboration AGEFIPH :
commission handicap va étudier et consolider le cahier des charges permettant d’établir une
››La
convention et d’obtenir un soutien logistique et financier de l’Agefiph dans le but de développer les
actions et de remplir notre obligation d’emploi.
toujours active aux cercles des référents AGEFIPH et intégration du bureau associatif
››Participation
du cercle afin d’être à l’origine et au cœur des actions de l’AGEFIPH au niveau national et de faire
bénéficier Prodware de ses initiatives.
Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14)
En ce qui concerne l’équité Femmes/Hommes :
2008
2009
2010
2011
2012
Catégorie non-cadre
Ratio de Salaire Femme/Homme
0,89:1
0,86:1
0,91:1
0,97:1
0,91:1
Catégorie cadre
0,87:1
0,89:1
0,86:1
0,87:1
0,93:1
Ratio de salaire F/H consolidé
0,88:1
0,875:1
0,89:1
0,92:1
0,92:1
Selon l’INSEE, le ratio moyen (source la plus récente DADS 2010) est de 0,81:1, soit un écart de
19,1% entre les salaires des femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la
moyenne des entreprises privées et semi-publiques.
En ce qui concerne la population senior :
Le développement de l’employabilité est un point essentiel de la politique de maintien des
seniors dans l’emploi. Prodware a conclu un accord senior pour une durée de 3 ans (2010-2012).
Il fera l’objet d’une refonte dans le cadre de nouvelles négociations en 2013 sur le contrat de
génération.
Cet accord s’était fixé plusieurs objectifs :
dans l’emploi les salariés de 50 ans et plus à hauteur de 13% de l’effectif global.
››Maintenir
Proposer
à
chaque salarié de cette tranche d’âge un bilan de compétences débouchant sur un parcours
››de formation.
10% de salariés seniors à formuler un projet de formation.
››Aider
Favoriser
le recrutement de salariés de 45 ans et plus, pour renforcer la diversité et réduire les
››phénomènes
de discrimination à l’embauche.
des entretiens de seconde partie de carrière pour accompagner les salariés dans une période
››Formaliser
clé de leur vie professionnelle et leur communiquer des informations utiles.
Le nouvel accord aura pour objectif de concilier le recrutement des jeunes et de maintenir en
parallèle les salariés senior en emploi.
Focus 2012
L’axe privilégié de l’accord senior sur 2012, était l’aménagement des fins de carrière et de la
transition entre activité et retraite.
Dans le souci de permettre au salarié et à l’entreprise d’aborder dans les meilleures conditions
possibles la période charnière que représente la fin de carrière, les parties signataires de l’accord
avaient prévu de favoriser le dialogue et l’échange d’information.
Aussi, le service R.H. a, en 2012, réalisé une vingtaine d’entretiens de dernière partie de carrière
à destination des salariés âgés de 55 ans et plus.
Le but de cet entretien est de recueillir les observations et aspirations du salarié sur son poste
de travail et son devenir dans l’entreprise. Il est également d’anticiper un éventuel départ à
l’initiative du salarié.
6.4 Notre responsabilité environnementale
Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions
durables et en développant des offres de solutions de gestion et d’accompagnement au
développement durable.
C’est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter
ses impacts écologiques au minimum nécessaire à sa productivité. Depuis 2012, en application
du Grenelle 2, toutes les entreprises de plus de 500 personnes sont tenues d’effectuer un Bilan
Carbone. Prodware a anticipé et réalisé son premier Bilan Carbone dès 2009. Renouvelé sur
les périmètres 2010 et 2011, ce Bilan a permis de détecter des pistes de progrès et la seconde
année et de mesurer les résultats sur une base comparable. Le troisième bilan est en cours a été
conduit sur un périmètre plus étendu que les précédents.
Dans le cadre d’une démarche de progrès, nous envisageons d’annualiser le Bilan Carbone et de
systématiquement conduire deux bilans successifs sur un périmètre identique, ne le modifiant
que tous les deux ans, afin de satisfaire à la fois aux besoins d’évolution et de la comparabilité.
Le choix du Bilan carbone, en tant qu’indicateur de
l’impact environnemental global d’une société de
services telle que Prodware, nous apparaît après trois
années de mise en œuvre comme un exercice pertinent.
En prenant la mesure de postes essentiels (déplacements,
chauffage/climatisations, consommations matières…),
nous couvrons effectivement le cœur de notre activité
tertiaire.
Répartition des émissions de GES
0% Utilisation
2% Energie
3% Hors énergie
Immobilisations 17%
19% Intrants
Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde,
couplant méthodologie carbone et facteurs d’émission
pour effectuer calculs et conversions. 80% de l’activité
de Prodware étant réalisée sur le territoire français,
nous avons opté pour le référentiel mis au point sous
Déplacements 59%
l’égide de l’ADEME, l’Agence de l’Environnement et de
la Maîtrise de l’Energie. Quatre salariés ont bénéficié de la formation certifiée ADEME au Bilan
Carbone entre 2009 et 2011, un consultant, un commercial, un chef de projet et un développeur.
L’ensemble des salariés de Prodware France ont été associés à la collecte des données, et
ont répondu à un questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition
alimentaire de leurs déjeuners.
Bilan GES de PRODWARE FRANCE
2009
Total émissions de CO2 (T equ CO2)
Effectif salariés
Emissions CO2 par salarié (T equ CO2)
Chiffre d'affaires (en M€)
Emissions CO2 par € de CA (en g équ CO2)
Évolution
2009/2010
2010
Évolution
2010/2011
2011
7 296
5 786
-20,7%
6 083
5,13%
686
641
-6,56%
770
20,12%
10,64
9,03
-15,13%
7,90
-12,51%
81
78
-3,70%
94
20,51%
90g
74g
-17,78%
64,7g
-12,57%
Nous avons souhaité zoomer sur l’évolution de nos dépenses énergétiques liées au bâtiment
(responsables de 2% du total des émissions de GES de Prodware)
Consommation d’énergie (électricité + Gaz)
de PRODWARE FRANCE
2009
Consommation énergétique totale (kWh)
1 596 874
1 017 425
-36,29%
970 216
-4,64%
81
78
-3,70%
94
20,51%
19714
13044
-33,83%
10 321
-20,88%
686
641
-6,56%
770
20,12%
Consommation énergétique par salarié (kWh/salarié)
2328
1587
-31,83%
1 260
-20,60%
Superficie locaux (m2)
8495
7938
-6,56%
8515
7,27%
188
128
-31,91%
113,94
-10,98%
Chiffre d'affaires (en M€)
Consommation ramenée au Chiffre d'Affaires (kWh/Million €)
Effectif salariés
Consommation énergétique ramenée à surface locaux (kWh/m2)
Évolution
2009/2010
2010
Évolution
2010/2011
2011
6.5 Notre responsabilité économique
6.5.1 Une offre de produits responsables
La plupart des produits et services d’accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la
marque GreenITude® ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu
possible par :
meilleure gestion des flux,
››Une
L’optimisation
de la consommation énergétique des équipements informatiques,
››La dématérialisation
des documents,
››La flexibilité et l’évolutivité
de nos solutions de gestion adaptées aux besoins de nos clients.
››
En 2012, Prodware travaille à son offre de reporting Sustainability Manager.
Annoncée pour 2013, la sortie prochaine du logiciel de gestion et reporting appliqué à la stratégie
Développement Durable va permettre aux entreprises de formaliser la préparation de leur rapport
extra-financier annuel.
Outre les référentiels GRI, Global compact et ISO 26000, Prodware y proposera des modèles de
rapport développement durable paramétrables pour chaque secteur d’activité.
Cette nouvelle offre logiciel Sustainability Manager a bénéficié de 3 années de développement
en France soutenues par les pouvoirs publics, dont OSEO, l’ADEME et la direction de l’Innovation
du ministère de l’Industrie, qui ont co-financé à 50% ce projet dans le cadre de l’appel EcoTech
2009.
En 2011, Prodware consolidait son offre pour la filière Déchets
En 2011, Prodware a consolidé sa filière métier dédiée à la gestion des déchets. Grâce à sa
nouvelle suite logiciel intégrant outils comptables et suivi clients, à l’optimisation des collectes
de tri sélectif, à la géolocalisation de la flotte, de nombreux acteurs de la filière vont pouvoir
mieux répondre à l’objectif national de taxe incitative sur la collecte des déchets ménagers.
Prodware propose désormais des solutions informatiques de pointe intégrant facturation et
mesure, au réel des volumes et qualités de déchets, aux instruments de géolocalisation, capteurs
et informatique embarquée dans les véhicules de collecte. En France, la redevance incitative va
progressivement se généraliser à toutes les communes, et chacun devra contribuer en fonction
de la quantité de déchets et de la qualité du tri.
Fin 2010, l’Eco-conception venait enrichir la gamme GreenITude®
La reprise d’ARES Innovation et Design s’est traduite par la sauvegarde de compétences,
d’emplois, et la préservation d’un écosystème au service du design industriel, de la création et
de l’architecture.
En ce qui concerne l’éco-conception et la réduction des déchets à la source, la filiale PID
(Prodware Innovation Design) propose aujourd’hui aux clients de Prodware les solutions green
d’Autodesk, PTC et Archiwizzard qui intègrent les contraintes d’efficacité environnementale aux
processus amont de création et permettent la modélisation et les simulations les plus poussées
des futures phases utilisation.
6.5.2 Des Bénéfices pour les salariés
Accord d’intéressement et Plan Épargne Entreprise
En 2012, un nouvel accord a été signé entre la direction et les partenaires sociaux pour 1 durée
de 3 ans soit du 01/01/2012 au 31/12/2014. Il s’agit du 2nd accord signé en la matière (le 1er ayant
été initié en 2009).
Le principe reste le même : il traduit la volonté de partager entre l’entreprise et l’ensemble du
personnel les gains qui peuvent être réalisés du fait d’une meilleure organisation de l’entreprise.
L’objectif est d’attribuer aux salariés une part non négligeable du résultat net sans compromettre
pour autant la part de ce résultat nécessaire à l’entreprise pour assurer son développement.
La répartition du montant global de la prime d’intéressement est effectuée proportionnellement
aux salaires bruts individuels perçus au cours de l’exercice considéré sachant que pour les périodes
d’absences pour congé maternité, adoption, accident du travail ou maladie professionnelle les
salaires pris en compte sont ceux qu’auraient perçus les salariés concernés pendant les mêmes
périodes s’ils avaient travaillé.
En continuité avec l’accord d’intéressement signé en 2009, un accord Plan Epargne Entreprise
(PEE) a été conclu entre la direction et les représentants du personnel. Il s’agit d’un dispositif
destiné à inciter les salariés à l’épargne progressive en leur faisant bénéficier d’avantages fiscaux,
l’intéressement placé dans le PEE étant exonéré d’impôt sur le revenu et de charges sociales,
hors CGS-CRDS. De plus, Prodware prend en charge les frais de tenue de compte et de gestion.
L’abondement de Prodware atteint 7 à 15% (ce dernier ratio ayant été relevé par avenant en juin
2012 de 12% initial à 15%) des sommes investies par le salarié en titres et de 2% sur les sommes
investies en parts de FCPE.
Accompagnement financier d’aide à la mobilité professionnelle
Les collaborateurs peuvent bénéficier d’autres mesures d’accompagnement dans les domaines
de la location et du logement, du prêt et du conseil en financement et de l’assistance en cas de
difficultés.
Prodware, assisté de sa commission logement a pris en 2012 la décision de changer d’organisme
collecteur et opté pour la société SOLENDI.
Ce choix s’est opéré afin de proposer une couverture nationale plus étendue et des services plus
nombreux. L’implication des membres de la commission logement, représentants du personnel et
de la direction, a fortement accru la réactivité globale et permis d’ajouter de nouveaux services
à ceux plus classiques inclus dans l’action logement :
offre locative privée étoffée
››Une
offres de collocation par le biais « des collégiales »
››Des
service de mise à disposition d’appart’hôtels en cas de mobilité professionnelle à coût préférentiel
››Un
regroupement des crédits pour alléger les charges et un accompagnement personnalisé des salariés
››Un
en difficultés
recherche de bien en vue d’une acquisition
››Une
remise sur les devis des diagnostics obligatoires en cas de vente de bien
››Une
service de valorisation de bien (home staging) et de garantie de vente du bien
››Un
prêt travaux attractif avec des conditions étendues
››Un
››Un accès aux logements temporaires d’urgence
Depuis la création de la commission logement en 2012, l’accès au site Solendi personnalisé par
Prodware et les nombreuses communications vers l’ensemble des salariés leur ont permis de
suivre l’évolution des prestations et de tirer parti du changement de partenaire.
Le bilan de nos actions 2012 bien que très encourageant, devrait, grâce au changement de
partenaire, voire ses actions augmentées. Ci-dessous un premier relevé d’indicateurs.
Type d’aide
Sollicité
Prêt accession à la propriété
Obtenu
Taux de succès
3 (+1 non éligible)
3
100%
Conseil en financement
1
1
100%
Locations – relogements
14
2
14.3%
Garanties loca-pass
1
1
100%
Avances loca-pass
2
2
100%
Location Cil-pass mobilité
3
3
100%
Aides mobili-pass
4
4
100%
Soit en tout 16 actions sur 2012 pour un montant global de 108 319,55 € engagé sur un budget
versé à l’époque à entreprise habitat de 116 905 euros.
Prodware, entreprise innovante et citoyenne
Prodware, entreprise innovante est entrée dans le club OSEO excellence en 2010.
Prodware a réitéré son adhésion au Global Compact, réseau mondial d’entreprises qui sur une
base volontaire, décident d’en faire plus pour la planète et ses habitants.
Rapport Prodware sur le Progrès
Rapport Prodware sur le Développement Durable
www.developpement-durable.prodware.fr
Prodware France
45, quai de la Seine, 75019 PARIS
T +33 (0) 979 999 799 – www.prodware.fr – [email protected]

Rapport de gestion

Transcription

Documents pareils

Tree View - Prodware

Q-MembeR - Prodware

Microsoft Dynamics CRM

cao dao autocad batiment - La Maison de la Formation, Figeac

FORMATION AutoCAD Initiation 2D Programme de Formation

Prodware devient le leader français des logiciels de gestion de

communique de presse.pub

Etude de cas Prodware

Prodware adjust Members

La grande maison de Champagne VRANKEN