statuts - Guichet Unique de Création d`Entreprise

FABRIQUE REALISATION ET COMMERCE
GENERAL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
F A R E C O M SARL
STATUTS
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STATUTS HARMONISES
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« FABRIQUE REALISATION ET COMMERCE GENERAL »
« FARECOM SARL »
STATUTS HARMONISES
Entre les Soussignés :
1. Paul Nsingi Kitadi, né à Nsongo , le 10 Octobre 1960,
de nationalité congolaise, résidant au numéro 200
avenue Aketi, quartier Lokole, commune de Lingwala à
Kinshasa, province République Démocratique du
Congo ;
2. Clotilde Limbili Bamenama, née à Lokumete, le 15 Juillet
1967, de nationalité congolaise, résidant au numéro 200
avenue Aketi quartier Lokole, commune de Lingwala à
Kinshasa, République Démocratique du Congo ;
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Il est constitué entre les personnes susnommées, dans le cadre de
la législation congolaise, une Société A Responsabilité Limitée (SARL) qui
sera régie par les présents Statuts, par les Actes Uniformes relatifs aux droits
des sociétés commerciales tels que modifiés à ce jour par le Droit de l’OHADA
et toutes autres dispositions impératives en vigueur en RD Congo.
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TITRE I : DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL –
OBJET SOCIAL ET DUREE
Article 1 : DE LA DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une Société A Responsabilité Limitée dénommée
Fabrique Réalisation Commerce Général, en abrégé « FARECOM ». Dans
tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale
sera toujours précédée ou suivie des mots lisiblement écrits et en toutes
lettres « Société A Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.A.R.L.», de
l’énonciation du capital social, de l’adresse du siège social et de la mention de
son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 2 : DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE
Le siège social de la société est établi à Kinshasa, chef lieu de la ville
province de Kinshasa, au numéro 166, avenue Rwakadingi, quartier Ngwaka,
commune de la Kinshasa.
Le siège social peut être transféré en toute autre Ville de la République
Démocratique du Congo sur décision de l’Assemblée Générale statuant
conformément aux conditions prescrites par les présents Statuts quant à sa
modification et la législation consacrée par le Droit OHADA.
La Gérance peut établir en tout autre lieu de la République Démocratique du
Congo ou même à l’étranger des sièges d’exploitation, de représentation, des
succursales ou des comptoirs selon les nécessités des opérations de la
Société.
Toutefois, le transfert du siège dans un Etat autre qu’un Etat membre de
l’OHADA, ne peut résulter que d’une décision prise à l’unanimité des associés.
Article 3 : DE L’OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE
La Société a pour objet social :
-
La construction des routes, des bâtiments, des ponts et les travaux
de génie civil;
La fabrication et vente de peintures ; Les travaux de réfection ;
-
l’exploitation artisanale, semi-industrielle et industrielle des mines,
des hydrocarbures et l’ouverture des comptoirs d’achat et de vente
des minerais et des hydrocarbures ;
-
L’exploration, la recherche, la prospection, l’exploitation et la
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commercialisation des produits miniers ;
-
L’exploitation forestière et fluviale,
industriel, la pêche ;
l’élevage agro-pastoral et
-
L’exportation, l’importation, la commercialisation, la distribution, le
transport et le stockage des produits pétroliers ;
-
Exploitation du transport routier,
marchandises et des personnes ;
-
Import-export et commerce général ; Achat et vente des produits
pharmaceutiques ;Quincaillerie ; La formation de différente couches
de personnes²---
maritime
et
aérien
des
La société a aussi pour objet social de réaliser des opérations
d’importation et d’exportation de toutes les marchandises vers et à
partir de la République Démocratique du Congo et le cas échéant,
d’assurer la commercialisation de tout produit en République
Démocratique du Congo.
La société a aussi également pour objet social d’initier et de
participer à des projets visant la reconstruction et le développement
de République Démocratique du Congo via des actions de
développement économique, social et culturel.
La Société FARECOM pourra également poser tous actes ou
opérations lucratives financières, industrielles, civiles, commerciales,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle pourra dans ce cadre s’intéresser par voie de fusion ou
d’intervention financière à une autre Entreprise ou Société ayant un
objet social similaire ou connexe.
Toutefois, les Associés peuvent modifier l’objet social en Assemblée
Générale délibérant dans les conditions prévues pour la modification
des Statuts.
Article 4 :
Une personne physique qui veut participer à la réalisation de l’objet social de
la Société à travers des branches spécialisées dans tous actes ou opérations
dont question à l’article 2ème, doit signer avec la FARECOM SARL un contrat
d’entreprise ou de sous-traitance.
Le contrat d’Entreprise ou de sous-traitance ne donne pas droit à la qualité
d’associé de la FARECOM SARL, il doit être précisé par le règlement d’ordre
intérieur qui régit le fonctionnement et la répartition des honoraires dans ladite
branche spécialisée de la société.
Article 5 : DE LA DUREE DE LA SOCIETE
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La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99)
ans renouvelables en autant de fois que les Associés le voudront et cela
suivant les dispositions impératives relatives à la modification des présents
Statuts.
La Société ayant pris cours à la date de la signature de ses premiers Statuts,
soit mieux à la date de l’Acte Notarié desdits Statuts, proroge sa survie à la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
jusqu’à atteindre quatre-vingt-dix-neuf ans.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
Article 6 : DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé à la somme de 2.760.000,00FC (Francs
Congolais Deux millions sept cent soixante mille) entièrement libérés et est
réparti en 100 parts sociales soit, 27.600 Fc la part. Ces parts sont souscrites
comme suit :
1. Paul Nsingi Kitadi : 50 parts soit 1380000,00Fc
2. Clotilde Limbili Bamenama : 50 parts soit 1.380.000,00 Fc.
Les Associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été
entièrement libérée en espèces à la constitution de la société.
Article 7 : DES PARTS SOCIALES
Le capital social est réparti comme suit :
1. Paul Nsingi Kitadi : 50% des parts sociales soient 1.380.000,00 FC
2. Clotilde Limbili Bamenama :50 % des parts sociales soient 1.380.000,00
FC
Article 8 :
Chaque Associé n’est responsable des engagements de la société que
jusqu’à concurrence du montant de sa participation.
Article 9 :
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
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Article 10 :
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant les ¾ au moins du capital social des membres réunis en
Assemblée Générale.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées à un autre
Associé, à son conjoint, à son ascendant ou descendant en ligne directe.
Toutefois, tous les enfants à naître peuvent être associés à condition de naître
vivants et viables.
Article 11:
L’Associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit obtenir
préalablement l’accord unanime de tous les associés et doit en informer la
gérance par lettre recommandée, en signifiant le nombre et les numéros de
parts dont la cession est demandée, le nom, prénom, profession et domicile
du cessionnaire proposé.
Article 12 :
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions
en cas de partage et les adjudications à la suite d’une vente publique ne sont
opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des
associés. Il en sera de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en
prévaloir.
Article 13 :
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et
aux décisions prises par l’Assemblée Générale des associés. Les droits et
obligations attachés à une part, la suivent en quelques mains qu’elle passe.
TITRE III : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 14 :
La Société est administrée par un comité de gestion désigné en Assemblée
Générale par les Associés parmi eux ou en dehors d’eux, qui est composé
du :
-
Gérant;
Gérant Adjoint;
Directeur de Production (DPRO) ;
Directeur Administratif & Financier (DAF).
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Article 15 : DU GERANT
-
-
-
Il nomme le Gérant Adjoint, les Directeurs, les Chefs des
Départements, les Chefs des Services, ainsi que les agents de
maîtrise. Il les relève de leurs fonctions lorsqu’il s’agit de faute grave
constatée et prouvée, de nature à entamer la crédibilité et la bonne
marche de la société ;
Il a le pouvoir de prendre des engagements au nom de la société ou
conjointement avec le Gérant Adjoint ;
Il fait la politique managériale pour l’épanouissement de la société ;
Il peut déléguer une partie de ses pouvoirs au Gérant Adjoint ou à un
autre membre du comité de gestion de son choix, tout en se référant à
lui pour des décisions engageant la société et cela même en cas
d’empêchement ;
La durée de ses fonctions est de 4 ans renouvelables ;
Il accomplit les actes d’administration et de dispositions, notamment :
recevoir ou payer toutes les sommes, valeurs souscrites, endosser,
négocier et acquitter tous les effets de commerce, opérer le retrait,
représenter la société en justice, y défendre, bref assurer la gestion des
affaires sociales dans les limites de l’objet social.
Article 16 : DU GERANT ADJOINT
-
-
Il fait l’intermédiaire entre le Gérant et les Directeurs des Directions
(DPRO et DAF), et fait rapport au premier et en même temps il signe
conjointement avec lui les contrats de travail des cadres et agents de
maîtrise ;
Il peut prendre des engagements au nom de la société sur ordre du
Gérant ;
Il peut également engager la société auprès des partenaires extérieurs
sur ordre de la gérance qu’il représente ;
Il peut ouvrir des bureaux à l’étranger après avis conforme de la
gérance ;
Il surveille toutes les activités de la société.
Article 17 : DU DIRECTEUR DE PRODUCTION
-
-
Il coordonne toutes les activités productives de la société, qu’il s’agisse
de différentes productions, exploitations minières, agro-pastorale,
industrielles ou forestières ;
Il veille à l’exécution et à la réalisation du programme de toutes ces
activités ;
Il veille à protéger et à améliorer l’outil de travail pour accroître la
productivité de tous les secteurs d’activités de la société.
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Article 18 : DU DIRECTEUR ADMINISTRATIF & FINANCIER
-
Il conseille la gérance en matière de stratégies d’orientation à moyen
et à long terme ;
Il gère et coordonne l’ensemble des moyens matériels de la structure à
laquelle il appartient ;
Il supervise logiquement la part administrative dévolue aux autres
fonctions décisionnelles : comptabilité, trésorerie, budget, personnel,
juridique, fiscalité, communication interne et externe.
Article 19 :
Tout acte engageant un programme spécialisé, toute disposition de compte
sont signés par le gérant de la FARECOM SARL pour un montant fixé par
l’Assemblée Générale. Toutefois, tout acte engageant le programme
spécialisé, ou disposition de compte pour un montant inférieur à celui fixé par
l’Assemblée Générale, peuvent être signés par le chef dudit programme
spécialisé avec justification au Gérant de la FARECOM SARL dans 48 heures
de l’opportunité et du fondement de l’acte d’engagement ou d’une disposition
de compte.
Article 20 :
Tout programme spécialisé créé doit tenir une comptabilité commerciale. A cet
effet, il a des livres comptables, et y indique d’après les principes d’une
comptabilité régulière, ses actifs et ses débits. Il dresse ses bilans selon un
modèle uniforme prescrit par le Gérant.
Article 21 : DES REPONSABILITES
Le Gérant et les Commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de la société, ils sont
responsables civilement et pénalement, conformément au droit commun, de
l’exécution des actes de la société et des fautes commises dans leur gestion.
Article 22 :
L’Assemblée Générale peut allouer aux gérants un traitement fixe à porter
aux frais généraux, en rémunération de leur travail et en compensation de la
responsabilité attachée à leurs fonctions. Indépendamment de ses frais de
représentation. Les gérants auront droit aux frais de voyage et autres jugés
nécessaires au correct accomplissement de ses fonctions.
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Article 23 :
La surveillance est surveillée et exercée par tous les associés. Néanmoins, le
gérant demeure responsable de l’exécution de son mandant et des fautes
commises dans la gestion.
Article 24 :
La société est surveillée aussi par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
associés, ou non, élus par l’Assemblée Générale et révocables par elle, avec
motif. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois ans, et
se terminera par l’élection ou nomination de leurs successeurs. Ces
commissaires aux comptes font rapport à l’Assemblée Générale, celle-ci fixe
leurs émoluments. En aucun cas, les commissaires ne peuvent exercer
aucune autre fonction au sein de la société.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 :
L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des
associés. Elle a les pouvoirs les plus étendues pour faire ratifier les actes
intéressants la société. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont
obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents.
Elle est convoquée en tout temps par la gérance ou sur proposition des
commissaires aux comptes.
Article 26 :
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois l'an dans les trois
mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
Les Assemblées sont tenues au siège social ou à tout autre endroit indiqué
sur la convocation.
Chaque fois que les intérêts de la société l’exigent, la Gérance, ou les
commissaires aux comptes peuvent convoquer l’Assemblée Générale si le
Gérant refuse abusivement ou la convocation peut être faite par le Tribunal de
Grande Instance.
Article 27 :
Les convocations à l’Assemblée Générale Ordinaire mentionnent
obligatoirement l’ordre du jour : la discussion du rapport de la gérance et de
commissaires ; la discussion et l’adoption des bilans, le tableau de la
formation des résultats, la décharge des gérants et commissaires, fixation du
prix de rachat des parts sociales.
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Le bilan, le tableau de formation des résultats ainsi que les rapports de la
gérance et des commissaires sont annexés aux convocations pour
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Article 28 :
L’Assemblée Générale est présidée par un Président et un Secrétaire
rapporteur élus au cours de la séance. Tout associé a le droit de vote aux
Assemblées Générales et jouit d’une voix, sauf que la voix de l’associé
majoritaire est prépondérante (double).
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non
muni d’une procuration spéciale, ou émettre leur vote par écrit ou par tout
autre moyen qui garantie l’authenticité de la volonté exprimée.
Une personne physique ayant signé avec la FARECOM SARL un contrat
d’entreprise n’a droit à participer aux Assemblées Générales de la FARECOM
SARL qu’avec voix consultative et intimé par l’organe ayant convoqué ladite
Assemblée.
Article 29 :
L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de la gérance ou de celui
des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le tableau de formation
des résultats et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par
un vote spécial, sur la décharge de la gérance et des commissaires. Elle
procède éventuellement au remplacement des gérants et commissaires
sortants, démissionnaires ou décèdes.
Article 30 :
Le président Associé élu a le droit de prorogé la séance tenante, toute
Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire à quelques semaines pour tous points
à l’ordre du jour ou l’un d’eux.
Article 31 :
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des
voix quel que soit le nombre des parts représentées.
Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la majorité des ¾
des voix pour lesquelles il est pris part au vote et cela en Assemblée
Générale.
Si cette condition n’est pas réunie, un procès verbal de carence est dressé.
Une nouvelle convocation sera envoyée aux associés. Cette seconde
Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des parts sociales
possédées par les associés présents ou représentés.
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Les procès-verbaux sont signés par le secrétaire rapporteur et le président
désignés parmi les associés ou leurs représentants.
TITRE V : INVENTAIRE – BILAN – ECRITURES
Article 32 : DE L’EXERCICE SOCIAL DE LA SOCIETE
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Article 33 :
A la fin de chaque exercice social, la Gérance doit clôturer les écritures
comptables et dresser un inventaire comprenant les meubles, immeubles,
créances et dettes de la société et même celles des associés et commissaires
envers la société.
La gérance fait rapport à l’Assemblée Générale à la fin de chaque trimestre.
Ce rapport commente le bilan, le tableau de formation des résultats et fait des
propositions au moins 40 jours avant l’Assemblée Générale.
Le commissaire au compte devra également faire son rapport contenant ses
observations et ses propositions.
Article 34 : DE LA REPARTITION DU BENEFICE OU DIVIDENDES
Le bénéfice net, après réduction des charges et amortissement nécessaires,
sera réparti entre les Associés en proportion de parts, à moins que
l’Assemblée en dispose autrement.
Les dividendes sont payables par année aux époques et de la manière fixées
par l’Assemblée Générale.
Article 35 :
Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux Associés si le capital est
en perte, tant que celui- ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure
correspondante.
Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale, le Bilan et le
Tableau de formation des résultats sont disposés au Greffe du Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier par le soin de la gérance.
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TITRE VI : DISSOLUTION- LIQUIDATION
Article 36 : DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société peut être dissoute en tout temps, moyennant respect des
procédures en matière de modifications des Statuts.
En cas de perte de la moitié du Capital Social, le Gérant doit soumettre à
l’Assemblée Générale la question de dissolution.
Si la perte atteint les ¾ du Capital, la dissolution pourra être décidée par les
associées ayant au moins le ¾ des parts sociales.
Article 37 : DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE
En cas de dissolution, c’est l’Assemblée Générale qui désigne le ou les
liquidateurs, elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments et fixe le mode
de liquidation.
Si le liquidateur n’est pas désigné, l’associé majoritaire est considéré comme
liquidateur à l’égard des tiers.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif le solde bénéficière sera
partagé entre les associés suivant les nombres de leurs parts respectives,
chaque part conférant un droit égal.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 :
Tout Associé, Gérant, Commissaire, Directeur ou Fondé de pouvoir, qui ne
réside pas à Kinshasa est tenu d’y faire élection de domicile pour la durée de
ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de
son mandat et des présents Statuts.
A défaut de l’élection de domicile, dûment signifiée à la Société, le domicile est
censé élu au siège social où toutes communications, sommations,
significations et notifications seront valablement faites. Les Associés pourront
cependant désigner une personne résidant à Kinshasa, à qui seront
valablement adressées les convocations.
Article 39 :
Toute contestation entre les associés ou entre la société et ses associés
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, seront de la
compétence des tribunaux de commerce dans le ressort desquels se trouve le
siège social de la Société.
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Article 40 :
L’admission d’un nouvel associé est sanctionnée par un vote unanime de tous
les associés.
Article 41 :
En cas d’empêchement du Gérant dûment constaté par l’Assemblée
Générale, le Gérant Adjoint assume l’intérim jusqu’à ce que l’Assemblée
Générale se prononce conformément aux statuts de la société.
Article 42 :
Les groupes d’exploitation sont gérés par les Directeurs des sièges.
Ils ont le pouvoir dans leurs groupes respectifs au sein desquels, ils sont
responsables de la gestion et ils f
ont rapport au Directeur de Production.
Ils ne peuvent en aucun cas prendre des engagements personnels au nom de
la société. Ils doivent toujours recourir à la mention « Pour la FARECOM
SARL », suivie de leurs noms et de leurs fonctions et immédiatement après
font rapport à la hiérarchie qui leur avait donné le pouvoir.
Ils peuvent sur délégation de la hiérarchie, ester ou défendre la société en
justice dans leurs groupes respectifs.
Article 43 :
Toute clause des présents statuts contraire à la législation en vigueur en la
matière est réputée non écrite. Toute disposition impérative légale est par
contre réputée en faire partie intégrante.
Article 44 :
Les contestations qui pourraient surgir entre les associés pendant la durée de
la société seront réglées par voie d’arbitrage et en cas d’échec, par voie
judiciaire.
Article 45 :
La rémunération des membres du comité de gestion est déterminée par
l’Assemblée Générale des associés qui peut la rendre fixe ou variable.
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Article 46 :
Les associés constitués en Assemblée Générale Extraordinaire, après
approbation des statuts modifiés, décident et nomment à l’unanimité Monsieur
Paul Nsingi Kitadi en qualité de Gérant de la FARECOM SARL.
Ainsi fait à Kinshasa à la date de l’immatriculation au Registre du Commerce
et du Crédit Mobilier.
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Paul Nsingi Kitadi
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Clotilde Limbili Bamenama
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