20140424-ReponsesQuestionsEcrites - AG 2014

Conseil d’Administration
23 avril 2014
Réponses aux questions écrites de Monsieur Lagache
Pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2014
1. Actionnariat de la société : les nouveaux actionnaires sont-ils « définitifs » compte tenu des
recours de M. Rivero (ses déclarations à la presse) ?
A la connaissance de Gecina, des créanciers d’Alteco Gestion y Promocion de Marcas S.L (« Alteco »)
et de Mag Import S.L (« Mag Import ») (sociétés portant les participations des groupes Rivero et Soler
dans le capital de Gecina), qui bénéficiaient d’un nantissement portant notamment sur les actions
Gecina détenues par ces sociétés, ont demandé l’exécution de leur gage suite à l’ouverture des
procédures collectives espagnoles affectant Alteco et Mag Import.
A la connaissance de Gecina, l’exécution du nantissement ainsi demandée avait été suspendue par
des mesures conservatoires ordonnées par le Tribunal de commerce de Madrid du 18 octobre 2012,
mesures confirmées par ce même Tribunal le 5 février 2013. Les bénéficiaires des nantissements
portant sur les actions Gecina détenues par les sociétés Alteco et Mag Import avaient fait appel en
Espagne des décisions relatives aux mesures conservatoires devant l'audience provinciale de Madrid.
Néanmoins, un jugement rendu le 29 janvier 2014 par un tribunal luxembourgeois, a permis à divers
créanciers d’exécuter, par voie d’appropriation d’actions Gecina, le nantissement consenti par Alteco
et Mag Import. Suite à l’exercice de ce nantissement, Gecina a pris connaissance de franchissements
de seuils légaux et statutaires par Eliséo Finance, société détenue conjointement par Blackstone et
Ivanhoé Cambridge agissant de concert (et venant aux droits de certains établissements financiers) et
par Natixis.
A la connaissance de la Société, le 3 mars 2014, l'audience provinciale de Madrid (statuant sur l’appel
interjeté par les sociétés bénéficiaires des nantissements à l’encontre de l’ordonnance du 5 février
2013) a levé les mesures conservatoires concernant le nantissement portant sur les actions Gecina
détenues par la société Alteco, confirmant par conséquent que l'exercice du nantissement par les
créanciers n’était pas contraire aux mesures conservatoires.
S’agissant du nantissement portant sur les actions détenues par Mag Import, qui a indiqué à Gecina
qu’elle ne reconnaissait pas la validité du jugement prononcé au Luxembourg, l'audience provinciale
de Madrid n'a pas encore rendu sa décision.
Les principaux bénéficiaires du nantissement portant sur les actions Gecina détenues par Alteco et
Mag Import ont ainsi déclaré être devenus titulaires d’actions Gecina représentant environ 22,98%
(Eliséo Finance) et 4,99% (Natixis) du capital et des droits de vote de Gecina.
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Enfin, la Société a été informée qu’en date du 11 avril 2014, les participations détenues par Eliséo
Finance ont été transférées à d’autres entités également membres du concert formé par Blackstone
et Ivanhoé Cambridge.
Gecina ne dispose pas d’autres éléments d’information concernant les éventuels recours de M.
Rivero devant la justice.
2. Les billets à ordre de 140 millions d’euros : leur « inexistence » est-elle définitive, compte
tenu du caractère « nationaliste » de la justice espagnole ?
Gecina ne s’associe pas aux déclarations de Monsieur Lagache sur la Justice espagnole.
Le 16 juillet 2012, Gecina a été informée par l’établissement bancaire Banco de Valencia de
l’existence et de l’enregistrement dans ses comptes de 4 billets à ordre, émis en 2007 et en 2009,
d’un montant total de 140 M€ en faveur d’une société espagnole dénommée Arlette Dome et que
celle-ci aurait transmis à Banco de Valencia en garantie de prêts accordés par celle-ci. La société
Arlette Dome est actionnaire de Gecina à hauteur de 2.42%.
Après vérifications, Gecina a constaté qu’elle ne possédait aucune information concernant ces
prétendus billets à ordre ou concernant d’éventuelles relations d’affaires avec la société Arlette
Dome qui auraient pu justifier leur émission. Ayant également constaté l’existence d’indices tendant
à faire apparaitre le caractère frauduleux de leur émission si celle-ci devait être confirmée, Gecina a
déposé une plainte pénale à cet égard auprès des autorités espagnoles compétentes. Après avoir été
admise comme partie devant la Cour n°17 de Madrid, la Société s’est vue dénier cette qualité devant
la Cour Nationale, désormais en charge de l’affaire, malgré sa demande. La procédure est en cours.
Aucune provision ni engagement hors bilan n’a été pris au titre de ces prétendus billets à ordre dans
les comptes de Gecina, en accord avec les commissaires aux comptes de la Société.
3. Gecina peut-elle espérer récupérer tout ou partie des autres « passifs » créés par les
actionnaires espagnols au détriment des autres actionnaires de Gecina ?
Aux termes de l’ordonnance de règlement du 26 novembre 2013, Monsieur Rivero a été renvoyé
devant le Tribunal correctionnel pour divers chefs en conséquence de plaintes déposées en 2009 par
l’ADAM, le Comité d’Entreprise de Gecina et un ancien administrateur de Gecina.
Il est rappelé que Gecina est partie civile dans cette procédure pénale, dans le cadre de laquelle elle
fait valoir ses droits pour obtenir réparation de son préjudice.
Dans le cadre de l’information judiciaire qui a abouti à l’ordonnance de renvoi précitée, par un arrêt
du 4 mars 2013, la Cour d’appel de Paris a confirmé l’ordonnance de saisie du 18 avril 2012, prise par
le juge d’instruction en charge de l’information judiciaire précitée, des sommes représentant les
dividendes dus à Monsieur Rivero et aux sociétés qu’il contrôle, à la suite de l’Assemblée Générale
du 17 avril 2012, versées auprès de l’Agence de gestion et de recouvrement des avoirs saisis et
confisqués. Monsieur Rivero et les sociétés qu’il contrôle ont formé un pourvoi en cassation à
l’encontre de cet arrêt. L’arrêt de la Cour de cassation reste attendu.
Le 18 avril 2013, une nouvelle ordonnance de saisie a été rendue par le juge d’instruction en charge
de l’information judiciaire précitée, ordonnant la saisie des sommes représentant les dividendes dus
à Monsieur Rivero et aux sociétés qu’il contrôle, à la suite de l’Assemblée Générale de Gecina qui
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s’est tenue le même jour. En application de cette ordonnance, la société a versé ces sommes auprès
de l’Agence de gestion et de recouvrement des avoirs saisis et confisqués. Monsieur Rivero et les
sociétés qu’il contrôle ont interjeté appel de cette ordonnance de saisie. La procédure suit son cours.
4. Le tableau d’évolution du personnel, des salaires et charges de 2009 à 2013 semble faire
apparaitre des incohérences. Le « boom » des salaires et des charges sociales en 2010
s’explique-t-il par des rémunérations exceptionnelles versées, par exemple, à des
espagnols dirigeants ou salariés ? De 2009 à 2013, l’effectif baisse de 28% (surtout des
gardiens), les salaires de 20% et les charges sociales de 35%. Voir tableau de dernière page
27 de l’avis de convocation.
Sur cette période de 5 ans (2009 à 2013), les effectifs de la société GECINA mère (social) baissent de
28% et la masse salariale de 25%. Sur cette même période, la composition des effectifs,
administratifs et gardiens s’est fortement modifié.
En 2009, la population gardien représente 34% de l’effectif et en 2013 cette même population ne
représente plus que 25%, en ligne avec notre politique d’arbitrage dans le portefeuille de logements.
L’augmentation spécifique de la masse salariale et des charges de 2010 est principalement liée à des
indemnités versées et dues :
o aux départs de 26 salariés parisiens dont certains cadres supérieurs,
o à la fermeture de la succursale de Madrid dont l’effectif était de 12 personnes.
Sur le tableau que vous citez en référence (page 27 de l’avis de convocation), le différentiel par
rapport aux charges sociales 2013 est lié à une reprise exceptionnelle de provisions de 4M€ relative à
des actions auto-détenues destinées à être remises lors de levées d’option.
Hors reprise exceptionnelle de provisions, le taux de charges sociales ressort à 50% en ligne avec les
périodes précédentes.
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