Bulletin des Annonces Légales Obligatoires

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
23 novembre 2016
Bulletin n° 141
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
LES HÔTELS DE PARIS
Société anonyme au capital de 40 000 000 €.
Siège social : 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris.
388 083 016 R.C.S. Paris.
Avis de réunion valant avis de convocation.
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2016.
Suite à sa réunion du 17 novembre 2016, le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumis à
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2016 ainsi qu’il suit :
Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Vendredi 30 décembre 2016 à 14h00 au
Normandy Hôtel sis 7, rue de l’Echelle à Paris (75001) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;
- Lecture des rapports du Commissaire à la fusion ;
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société RAPHAËL par la société LES HOTELS DE PARIS ; approbation des apports,
de leur évaluation et de leur rémunération ;
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société THALIE par la société LES HOTELS DE PARIS ; approbation des apports, de
leur évaluation et de leur rémunération ;
- Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société RAPHAËL, augmentation du capital social ;
- Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société THALIE, augmentation du capital social ;
- Modifications corrélatives des statuts ;
- Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les réductions du capital social ;
- Réduction du capital social par annulation des titres de la Société reçus dans le cadre de la fusion de la société RAPHAËL ;
- Réduction du capital social par annulation des titres de la Société reçus dans le cadre de la fusion de la société THALIE ;
- Modifications corrélatives des statuts ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Projet de textes de résolutions.
Première résolution. — L’Assemblée Générale,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du
Tribunal de commerce de PARIS,
- après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 novembre 2016 avec la société RAPHAEL, Société par Actions Simplifiée au capital
de 7 499 600 euros, ayant son siège social au 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 802 700 567, aux termes duquel la société RAPHAEL fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité
de son patrimoine, actif et passif,
- approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d’absorption de la société RAPHAEL par la
société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2016,
- approuve les apports effectués par la société RAPHAEL au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports,
- décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société RAPHAEL, de 1 825 202,22 euros, par
création de 326.069 actions nouvelles, entièrement libérées.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société RAPHAEL à raison de 1 action de la société LES HOTELS DE PARIS pour
23 actions de la société RAPHAEL.
23 novembre 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 141
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2 444 112 euros, et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit 1
825 202,22 euros, constitue une prime de fusion de 618 909,78 euros. En conséquence, la somme de 618 909,78 euros sera inscrite au passif du bilan
de la Société à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du
Tribunal de commerce de PARIS,
- après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 novembre 2016 avec la société THALIE, Société par Actions Simplifiée au capital de
6 353 400 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 802 699 413, aux termes duquel la société THALIE fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son
patrimoine, actif et passif,
- approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d’absorption de la société THALIE par la société
LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2016,
- approuve les apports effectués par la société THALIE au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports,
- décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société THALIE, de 1 422 550,42 euros, par
création de 254 136 actions nouvelles, entièrement libérées.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société THALIE à raison de 1 action de la société LES HOTELS DE PARIS pour
25 actions de la société THALIE.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1 448 386 euros, et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit 1
422 550,42 euros, constitue une prime de fusion de 25 835,58 euros. En conséquence, la somme de 25 835,58 euros sera inscrite au passif du bilan de
la Société à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la première résolution et de la réalisation des conditions
suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société RAPHAEL par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive
et que la société RAPHAEL se trouve dissoute, sans liquidation.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la deuxième résolution et de la réalisation des conditions
suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société THALIE par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et
que la société THALIE se trouve dissoute, sans liquidation.
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et
7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :
« Article 6 – Formation du capital
Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2016, le capital social a été augmenté, par suite des opérations de
fusion-absorption des sociétés RAPHAEL et THALIE, d’une somme de 3 247 752,64 euros et a été porté de 40 000 000 à 43 247 752,64 euros, divisé
en 7.726.131 actions. »
L’article 7 est ainsi modifié :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 43.247.752,64 euros (QUARANTE-TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE-DEUX EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTIMES).
Il est divisé en 7.726.131 actions (SEPT MILLIONS SEPT CENT VINGT-SIX MILLE CENT TRENTE ET UNE ACTIONS) »
Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que parmi les biens transmis par la société RAPHAEL figurent 169 575 actions de la
Société et prenant acte que la Société ne peut détenir ses propres titres, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes
sur la réduction du capital social :
- d’annuler 169.575 actions de valeur nominale de 5,597595049 euros transmise dans le cadre de la présente opération de fusion et de réduire, en
conséquence, le capital d’une somme de 949 212,1804 euros ;
- que la différence entre la valeur d’apport des 169 575 actions de la Société (364 586 euros) et la valeur nominale desdites actions (949
212,1804 euros), soit 584 626,1804 euros, est affectée intégralement sur la prime de fusion dégagée dans le cadre de cette opération.
L’Assemblée Générale approuve en conséquence la proposition qui lui a été faite relative à l’utilisation de la prime de fusion figurant dans le traité de
fusion.
Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que parmi les biens transmis par la société THALIE figurent 169 575 actions de la Société
et prenant acte que la Société ne peut détenir ses propres titres, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la
réduction du capital social :
23 novembre 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 141
- d’annuler 169 575 actions de valeur nominale de 5,597595049 euros transmise dans le cadre de la présente opération de fusion et de réduire, en
conséquence, le capital d’une somme de 949 212,1804 euros,
- que la différence entre la valeur d’apport des 169 575 actions de la Société (364 586 euros) et la valeur nominale desdites actions (949
212,1804 euros), soit 584 626,1804 euros, est affectée intégralement sur la prime de fusion dégagée dans le cadre de cette opération.
L’Assemblée Générale approuve en conséquence la proposition qui lui a été faite relative à l’utilisation de la prime de fusion figurant dans le traité de
fusion.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et
7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :
« Article 6 – Formation du capital
Suivant décisions du même jour, le capital social a été réduit d’une somme de 1 898 424,36 euros et a été porté de 43 247 752,64 euros à 41
349.328,28 euros, divisé en 7 386 981 actions. »
L’article 7 est ainsi modifié :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 41 349 328,28 euros (QUARANTE ET UN MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLE TROIS
CENT VINGT-HUIT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES).
Il est divisé en 7 386 981 actions (SEPT MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UNE ACTIONS) »
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Machefert, Président du Conseil d’Administration agissant
en qualité de Directeur Général, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité et faire tout ce qui
est nécessaire. »
————————
Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote.
Qui peut voter :
Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à
l’Assemblée et exercer son droit de vote.
Depuis le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des
titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit pour l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 30 décembre 2016, le 28 décembre 2016 à minuit :
- Si vos actions sont inscrites au nominatif sur les registres de la société gérés par la Société Générale, l’enregistrement de vos titres est automatique ;
- Si vos actions sont au porteur, vous devez, dans le délai imparti, demander à l’intermédiaire financier habilité, chez lequel vos titres sont inscrits,
une attestation de participation justifiant de l’enregistrement de ceux-ci.
Par ailleurs, si vous souhaitez adresser des questions écrites préalablement à l’assemblée, vous devez les envoyer accompagnées d’une copie de votre
attestation de participation à l’attention du Président Directeur Général, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse
suivante :
Les Hôtels de Paris
Service Juridique
20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS
La date limite de réception des questions écrites est fixée au 27 décembre 2016 à minuit.
Comment exercer son droit de vote :
Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes :
- assister personnellement à l’Assemblée ;
- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;
- donner pouvoir à un tiers (conjoint ou un autre actionnaire de la société) ;
- voter par correspondance.
Si vous assistez personnellement à l’Assemblée, vous êtes priés d’en informer la Société Générale en lui demandant une carte d’admission le plus tôt
possible.
23 novembre 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 141
Si vous votez par correspondance ou par procuration, seuls seront pris en compte les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la
société ou de la Société Générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d’une
attestation d’immobilisation des actions ouvrant droit au vote.
Les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple
adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à
l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de
l’Assemblée.
En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les
conditions prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, 25 jours avant la date de la présente assemblée, sans qu’elles puissent être adressées plus de 20 jours après la publication du présent avis,
conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans
le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS, et les informations visées à
l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiées sur le site internet de la Société (www.leshotelsdeparis.com/fr/page/14) au plus tard le
vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 décembre 2016.
Le Conseil d’Administration.
1605315