société immobilière parc montmorency
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société immobilière parc montmorency
SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE PARC MONTMORENCY SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 67.500 EUROS 19, BOULEVARD DE MONTMORENCY, 75016 PARIS Tél. : 01 42 24 00 03 Fax : 01 42 30 74 40 582 086 054 RCS PARIS Paris, le 15 avril 2014 PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 08 MARS 2014 Conformément au code des sociétés et aux statuts, les actionnaires de la Société Immobilière Parc Montmorency, société anonyme à objet civil au capital de 67.500 euros dont le siège social est à Paris (16°), 19, boulevard de Montmorency, se sont réunis le samedi 08 mars 2014 à 9 heures 30 en assemblée générale ordinaire, 88, rue de l’Assomption à Paris (16°), sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d’administration suivant lettre du 11 février 2014 (avis inséré dans le journal « Les Echos » sous le numéro 21626 en date du 13 février 2014), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Lecture des rapports du Conseil d’administration et de Madame le commissaire aux comptes. II – Approbation des comptes de l’exercice 2012/2013 et du bilan arrêté au 30 juin 2013. III – Approbation du rapport sur les conventions règlementées de Madame le commissaire aux comptes (opérations visées à l’article L 225-38 du code de Commerce). IV – Nomination d’administrateurs. * * * Conformément aux statuts, la présidence de l’Assemblée, ouverte à 9 heures 45 est assurée par Monsieur Antoine de ROFFIGNAC, Président-Directeur général, sous la supervision d’un huissier, Maître SIMONIN. Le Président constate que la feuille de présence fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés sont titulaires de 32.282 actions, tant par eux-mêmes que par pouvoirs dont ils disposent ; le quorum étant de 11.250 actions, l’assemblée peut valablement délibérer. Il dépose sur le bureau les documents requis par la loi, déclare que les convocations ont été faites dans les formes et les délais légaux. Il constate la présence de Monsieur BOUCHON commissaire aux comptes, et présente Monsieur CASTEJON directeur de transition. Il est donné lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ci-après résumé, auquel il convient de se reporter pour plus amples détails. I – CHARGES COURANTES Le montant net des charges courantes de fonctionnement de l’exercice s’élève à 2.875.000 euros, contre 2.818.185 euros l’année précédente. Il se répartit ainsi qu’il suit : a) Frais de personnel Ces dépenses représentent, comme chaque année, l’essentiel des charges courantes de fonctionnement. Elles regroupent les salaires, les charges sociales et fiscales ; elles s’élèvent à 1.746.000 euros, contre 1.686.890 euros pour l’exercice 2011/2012, soit une augmentation de 3,5 %. Il est à noter un remboursement de 70.000 € lié à l’application de la loi FILLON sur l’exercice 2012 -2013, avec une rétrocession des charges du personnel notamment sur les salaires les plus bas. Un surcoût de 59.000 € est lié au recouvrement entre les deux directeurs et les deux secrétaires et aux soldes de tout compte et indemnités des personnes parties à la retraite. b) Entretien Les dépenses liées au contrat d’entretien des ascenseurs et monte-charges s’élèvent à 90.000 euros pour 78.526 en 2011/2012. c) Chauffage Les dépenses de chauffage s’élèvent à 381.000 euros contre 321.815 euros en 2011/2012). Elles enregistrent une hausse de 60.000 € due à la rigueur climatique de 2013. d) Nettoyage Ce poste de dépenses s’établit à 243.000 euros, soit un montant en hausse de 3,4 % par rapport à celui de 2011/2012, qui s’établissait à 235.019 euros. Le différentiel constaté correspond, comme chaque exercice, à l’augmentation annuelle négociée avec le prestataire par rapport à la hausse du SMIC ainsi qu’à certaines interventions supplémentaires consécutives à des « incivilités ». * * * Ces quatre postes principaux (frais de personnel, entretien, chauffage, nettoyage) totalisent à eux seuls 2.460.000 euros, en hausse de 6,6 % par rapport à l’exercice précédent (2.322.250 euros) ; ils représentent à eux seuls 83 % des charges nettes de fonctionnement, proportion pratiquement identique à celle du dernier exercice. 2 S’ajoutent à ces quatre postes principaux : 1°) la consommation d’électricité dans les parties communes et les garages (49.000 euros contre 32.500 euros) ; 2°) les cotisations d’assurance (162.000 euros contre 176.967 euros) ; 3°) les autres charges, comprenant les dotations aux amortissements, les dotations aux provisions et les dépenses diverses : a) dotations aux amortissements : Ces dotations s’élèvent à 1.000 euros contre 1.324 euros pour l’exercice précédent. Elles concernent, comme la règle comptable suivie en fait l’obligation, tous les achats importants de matériel et d’outillage qui sont immobilisés et simultanément amortis la même année. b) dotations aux provisions : Ces charges atteignent 17.000 euros (contre 38.653 euros) ; elles correspondent à la dotation à la provision pour le financement des investissements au titre de la contribution obligatoire des employeurs à l’effort de construction et à l’ajustement de la provision pour départ à la retraite. c) dépenses diverses : - l’entretien des parcs (28.000 euros contre 23.353 euros) ; - les honoraires divers et frais d’actes juridiques (30.000 euros contre 28.804 euros) ; - la consommation d’eau des parties communes, soit 10.000 euros contre 4.374 euros pour l’exercice 2011/2012. - les autres frais sont relatifs au contrôle d’accès sécurité (12.000 euros contre 10.807 euros pour l’exercice 2011/2012), fournitures et frais de fonctionnement (104.000 euros). Ces charges courantes sont atténuées par divers remboursements à hauteur de 70.000 euros. 3 II - TRAVAUX SPECIAUX Rénovation des canalisations : Au cours de l’exercice 2012/2013 ont été poursuivis les travaux de rénovation des canalisations. Leur montant définitif, incluant les études techniques préalables et la maîtrise d’œuvre ainsi que les travaux de second œuvre, atteint 1.364.000 euros. Mise aux normes de sécurité des monte-charge : Le montant des factures du programme de mise aux normes de sécurité des monte-charges, poursuivi au cours de l’exercice sur les appareils des escaliers 1 à 19, s’élève à 207.000 euros. * * * A la suite de cet exposé, le Président demande à Madame Piniot, Commissaire aux Comptes de la société, de donner lecture de ses rapports. Celle-ci indique que le bilan et le compte de fonctionnement ont été régulièrement établis et donnent une image fidèle du résultat des opérations de la société au cours de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société. La parole est ensuite donnée à Monsieur BOUCHON, expert. A l’issue des informations qu’il donne dans son rapport, il explique aux actionnaires le procédé de détournement employé par la comptable. Une action est intentée au pénal contre la comptable. Par ailleurs, il voudrait que l’approbation des comptes ne constitue pas un quitus à la mission de l’Expert-Comptable et au Commissaire aux Comptes. * * * Les actionnaires déclarent que la présente approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012-2013, même s’ils incluent les mesures comptables à prendre dans le cadre du détournement des fonds dont est victime la société, ne décharge en aucun cas l’ExpertComptable, la société Auditec, et le Commissaire aux Comptes de la société de la responsabilité civile professionnelle qui pourrait leur incomber dans le cadre de ce détournement. Ainsi la présente approbation des comptes de la société par l’assemblée des actionnaires ne saurait être interprétée comme une renonciation à leur droit à prendre toutes mesures juridiques ou judiciaires à l’encontre de l’Expert-Comptable et de la Commissaire aux Comptes, ces derniers n’ayant reçu aucun quitus pour leur mission. 4 Il est ensuite procédé au vote des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires. 1ère résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et le compte de fonctionnement de l’exercice 2012/2013, ainsi que les opérations qu’ils traduisent. Cette résolution est adoptée. pour 21 521 voix contre 9 608 voix 2ème résolution L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport relatif aux conventions règlementées présenté par Madame le commissaire aux comptes, prend acte des informations contenues dans ledit rapport. Cette résolution est adoptée. pour 19 862 voix contre 10 202 voix 3ème résolution L’Assemblée Générale renouvelle en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur Bernard CHARRIN ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018/2019. Cette résolution est adoptée. pour 21 234 voix contre 9 098 voix 4ème résolution L’Assemblée Générale renouvelle en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur Dominique DAUDE-LAGRAVE ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Cette résolution est adoptée. pour 24 582 voix contre 7 148 voix 5ème résolution Madame DUREY ne renouvelant pas son mandat, le vote de cette résolution est abandonné. 5 6ème résolution L’Assemblée Générale renouvelle en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur Antoine de ROFFIGNAC ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Cette résolution est adoptée. pour 21 944 voix contre 9 881 voix * * * Il est décidé de procéder à l’élection de 4 nouveaux Administrateurs afin d’atteindre le nombre de 12 prévu comme maximum par les statuts. Une courte suspension de séance est organisée afin que le Conseil d’Administration décide de l’affectation des pouvoirs pour procéder aux choix des futurs administrateurs. La séance suspendue à 11 heures 50 est reprise à 12 heures. Les candidats, Monsieur LANGLOYS, Monsieur KUHN, Monsieur JACOMIN, Madame ROSENKRANZ, Monsieur COLCOMBET et Monsieur RAMBAUD se présentent. Compte tenu tout ce qui a été évoqué, notamment le renforcement nécessaire dans certains domaines, le Conseil d’Administration demande au Président de reporter les mandats en blanc sur les personnes suivantes : Monsieur LANGLOYS, Monsieur KUHN, Monsieur JACOMIN et Monsieur COLCOMBET. Il est ensuite procédé au vote des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires. 7ème résolution L’Assemblée Générale choisit en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur James LANGLOYS ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Il est procédé au vote : pour : 22 538 contre : 6 517 La résolution est adoptée. 6 8ème résolution L’assemblée générale choisit en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur Michael KUHN ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Il est procédé au vote : pour : 18 761 contre : 9 656 La résolution est adoptée. 9ème résolution L’assemblée générale choisit en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur Christophe JACOMIN ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Il est procédé au vote : pour : 25 166 contre : 4 113 La résolution est adoptée. 10ème résolution L’assemblée générale choisit en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, Madame Chantal ROSENKRANZ ; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Il est procédé au vote : pour : 14 203 contre : 14 484 La résolution est rejetée. 11ème résolution L’assemblée générale choisit en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, Monsieur COLCOMBET; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019. Il est procédé au vote : pour : 17 166 contre : 11 264 La résolution est adoptée. Monsieur de ROFFIGNAC prend acte des votes. Aucune autre question d’intérêt général n’étant soulevée, la séance est levée à 12 heures 20. 7