MB RapAnn 2004_Intro_fr
Transcription
MB RapAnn 2004_Intro_fr
Rapport Annuel 2004 Profil Table des matières Mega Bloks crée des jouets de construction de grande qualité, amusants et éducatifs, qui incitent les enfants et les parents à jouer et à apprendre ensemble. Le système de MEGA BLOKS comprend des jouets de construction de base et d’autres respectant des thématiques et ils sont destinés aux filles et aux garçons de tout âge. Basée à Montréal, Mega Bloks est une société internationale qui emploie environ 1 100 personnes et dont les ventes sont réparties dans plus de 100 pays. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « MB ». 2 Déclarations prévisionnelles Certaines déclarations faites dans le présent document peuvent constituer des déclarations de nature prévisionnelle, assujetties à d'importants risques et incertitudes difficiles à prévoir et d'hypothèses qui pourraient s'avérer erronées. Les résultats et les événements réels peuvent se révéler considérablement différents. Revue de l’exploitation Produits novateurs / Croissance internationale / Excellence de l’exploitation / Marque mondiale 11 Lettre du président du conseil 12 Message aux actionnaires 14 Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation 27 États financiers consolidés 30 Notes aux états financiers consolidés 43 Renseignements aux actionnaires 44 Administrateurs, dirigeants et haute direction Produits d’exploitation nets 219,7 234,6 188,8 (millions de $ US ) 150,0 114,0 2000 2001 2002 2003 2004 28,8 Bénéfice net 25,2 (millions de $ US ) 20,2 6,0 4,3 2000 Dette totale 2001 2002 2003 2004 127,3 (millions de $ US ) 113,9 43,8 36,4 24,6 2000 2001 2002 2003 2004 2 Revue de l’exploitation Produits novateurs a qualité exceptionnelle en matière de design fait de Mega Bloks le chef de file de l’innovation et de la croissance dans la catégorie des jouets de construction, et cela, à l’échelle de la planète. Notre avantage : nos employés en marketing, en créativité et en ingénierie qui partagent une passion commune, celle de faire des jouets formidables. En fait, nos équipes de développement de produits sont parmi les plus novatrices du secteur du jouet. L Nous sommes les chefs de file du segment préscolaire. À l’assortiment impressionnant de jouets devenus des classiques, s’ajoutent chaque année de nouvelles créations. Nos ensembles de jeux hybrides pour les enfants plus âgés comblent toute imagination en alliant la construction avec des thématiques et des figurines d’action. Ces deux gammes sont enrichies de personnages populaires exploités sous licence qui attirent de nouveaux consommateurs et augmentent le rayonnement de la marque MEGA BLOKS. Les enfants et les adultes recherchent des jouets stimulants, divertissants et ayant une valeur ludique durable. Nous répondons à ces attentes par un flot ininterrompu d’idées, de créativité et d’innovations qui nous conduit au lancement de nouveaux produits passionnants année après année. Nous sommes emballés par notre gamme de jouets 2005. Dans les produits préscolaires, nous lançons de nouvelles thématiques captivantes avec les Aventures de Radix pour garçons et filles ainsi que des personnages populaires sous licence s’adressant particulièrement aux filles. Notre gamme pour garçons 5+ s’enrichira des jouets Pyrates, une toute nouvelle thématique globale, et d’autres héros débordant d’action provenant de l’univers Marvel. Nous appuyons l’innovation en matière de produits en consacrant entre 3 % et 4 % de nos ventes annuelles à la recherche et développement, et en offrant à notre personnel les toutes dernières technologies de design et de prototypage. Cet investissement constant est maximisé par un processus rigoureux de développement des produits qui nous aide à choisir les concepts de jouets gagnants et à optimiser notre fabrication. Le résultat : des jouets primés amusants et abordables pour les consommateurs, tout en étant rentables pour la Société et les détaillants. 4 Croissance internationale es jouets de construction représentent un marché d’environ 1,4 milliard $, dont environ 70 % de la demande se situe à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Nous avons commencé à déployer notre stratégie internationale à la fin des années 1990, en développant notre propre force de vente et notre réseau logistique en Amérique latine et en Europe. Nous récoltons aujourd’hui le fruit de cette approche fondée sur le long terme. L Les marchés internationaux ont representé plus de 100 millions $, ou 43 %, de nos ventes en 2004, comparativement à 31 millions $, ou 27 %, il y a cinq ans. Les ventes internationales ont augmenté de 25 % en 2004, alimentées par l’exécution réussie de notre stratégie, particulièrement dans les marchés clés européens. Les économies en croissance de l’Europe centrale et de l’Est représentent un terrain fertile pour notre marque au cours des prochaines années, tout comme plusieurs marchés asiatiques où nous faisons déjà des avancées, particulièrement le Japon et la Corée du Sud. Nous sommes les chefs de file dans notre catégorie au Mexique, ce qui nous offre un tremplin pour accroître notre présence dans toute l’Amérique latine. Avec un fondement solide en Amérique du Nord et un potentiel pratiquement illimité ailleurs dans le monde, nous anticipons une croissance soutenue pour faire de MEGA BLOKS l’une des principales marques mondiales. De la croissance, il y en a encore en réserve ! En 2005, nous faisons notre entrée en Italie et en Allemagne, deux marchés où les ventes annuelles de jouets de construction dépassent les 300 millions $. Pour la première fois, nous offrirons notre gamme complète de produits dans ces pays, appuyée par nos équipes de vente expérimentées et notre réseau de distribution. Exécution réussie Nous avons réussi dans chacun des marchés internationaux abordés. Récemment, nous avons constitué notre force de vente en Espagne et saisi 20 % du marché dans la catégorie des jouets de construction en seulement deux ans. Au Mexique, nous avons établi notre filiale en 1997 et notre croissance a été exceptionnelle. Nous sommes aujourd’hui le chef de file national en matière de jouets de construction. 5 “Two examples of international success: how we entered Spain with our own sales force and captured 20% market share in 2 years; how we entered Mexico in 1997 and today we lead the construction category.” 6 Corporate overview ceeds of its IPO and new credit facility to repay all outstanding Mega Bloks Inc. ("Mega Bloks" or the "Company") is the indebtedness under its previous credit facility. At the end of the world's second largest manufacturer and marketer of construc- first quarter, the Company repaid the remain-ing balance of tion toys and the largest Canadian toy company. The Company $13.5 million and terminated its Term A credit facility. designs, manufactures and markets a broad line of construction Concurrently, its revolving credit facility was increased to $45.0 toys under the MEGA BLOKS brand, targeting the preschool and million from $35.0 million to support its ongoing growth initia age 5+ markets. Over 90% of its products retail for $29.99 or During the second quarter, the Company announced a multiUne passion pour lesofjouets less. Based on the enduring play value the Company's system year joint development and distribution agreement with Bandai Notre capacité design industriel l’une plus importantes of interlocking plasticde building blocks, its productsest have broaddesCo., Ltd. ("Bandai"), the leading toy manufacturer in Japan. The au Canada, avec une équipe dynamique de plus de 120 spécialistes appeal and enjoy relatively steady demand. first jointly developed products for the Japanese market, code la mise en marché, de concepteurs et d’ingénieurs, résolue à branded MEGA BLOKS and BANDAI, were in retail by the end fabriquer les meilleurs jouets. En 2004, Mega Bloks a été honorée The Company and its wholly-owned subsidiaries employ morela meilleure of the third quarter of 2003. du titre d’entreprise canadienne possédant stratégie thandesign 1,000 people over 100 countries from 11 offices Post Design Exchange Awards. de dansserving le cadre du National around the world. The Company expanded its market reach out- Also during the second quarter, The Blackstone Group sold subside North America by establishing Mega Bloks Latinoamerica stantially all of their remaining equity position in the Company S.A de C.V. in 1997 and Mega Bloks Europe N.V. in 1998. These in a secondary offering. The Company did not issue common subsidiaries directly support major international retailers while shares in this offering and did not receive any proceeds. providing a logistical and administrative platform for the Company's global operations. The Company markets and dis- During the third quarter, the Company entered into a global tributes its products primarily through its own network in near- agreement for the right to manufacture and market the ly all major toy markets. In 2003, 63% of consolidated net sales all-new Teenage Mutant Ninja Turtles, re-launched in 2003 were recorded in North America, which is comprised of the through an animated television series on Fox Box in the United United States and Canada, and the balance in the International States and Teletoon in Canada. This agreement is in line with market, which includes sales in all other countries. the Company's strategy of licensing entertainment properties having lasting appeal that can incrementally contribute to the The Company operates a state-of-the-art manufacturing facility growth of its brand. in Montreal, featuring multiple capacity plastic injection-molding machines, specialized automated counting systems and multi- Also in the third quarter, the Federal Court of Appeal of Canada product integrated assembly lines. Toys manufactured in this released a decision dismissing, with costs, the appeal filed by facility accounted for approximately 65% of 2003 sales and the Kirkbi AG and Lego Canada Inc. (collectively referred to as remaining sales were derived from products manufactured under “LEGO”) from the May 2002 decision of the Federal Court Trial contract in Asia. Division. Through this action, LEGO claimed exclusive rights in the “look” of the knobs on its standard LEGO brick and alleged The Company successfully closed its initial public offering that the manufacture and sale of the Company’s Micro MEGA (“IPO”) in 2002 and listed its shares on the Toronto Stock BLOKS construction blocks con-stituted passing off pursuant to Exchange. The Company issued 7,250,000 common shares from the Trade-marks Act of Canada. LEGO has filed a request for treasury at a price of CA$14.50 per share, resulting in gross pro- leave to appeal to the Supreme Court of Canada. A ruling is ceeds of CA$105.1 million. Concurrent with the IPO, the expected in the first half of 2004. Company entered into a new credit facility totalling $75.0 million with a syndicate of lenders. The Company used the net pro- Excellence de l’exploitation 7 ega Bloks offre aux détaillants et aux consommateurs un rapport qualité/prix difficile à battre. Nos jouets se vendent à des prix attrayants et sont garantis à vie. Les détaillants reconnaissent la rapidité d’écoulement de nos produits et la diligence avec laquelle nous livrons leurs commandes. Il s’agit là d’une combinaison gagnante pour les consommateurs, les détaillants et les actionnaires. M Nous sommes attentifs aux besoins évolutifs de nos détaillants partenaires et nous améliorons sans cesse notre performance afin de mieux les servir. Dans un contexte de détail concurrentiel, nous travaillons de près avec eux pour faire en sorte que notre gamme de produits soit constamment en harmonie avec les tendances d’achats et la fourchette de prix du consommateur ciblé. L’excellence de l’exploitation est au cœur de notre capacité d’offrir de la valeur. Cela est d’autant plus nécessaire aujourd’hui, afin de diminuer la pression des coûts. Nous investissons constamment dans des technologies de pointe et appliquons des techniques de fabrication de calibre mondial afin de produire des jouets d’excellente qualité au meilleur coût possible. Près de la moitié de nos jouets étaient fabriqués au Canada en 2004, en comparaison de 65 % en 2003. L’accroissement de la production asiatique devient une nécessité concurrentielle, que nous validons par les comparaisons précises que nous réalisons pour chacun des produits fabriqués. Pour cette raison, les activités de nos installations de Montréal sont centrées sur la production à haut volume de blocs de construction afin de maximiser notre rendement. L’intégration verticale a été un facteur important de l’excellence de notre exploitation et, grâce à la surveillance étroite et constante des coûts, elle contribura encore à notre succès futur. 8 Marque mondiale ondée sur un mode de jeu universel qui réjouit les enfants et les parents de tous les continents et de toutes les cultures, notre marque est faite pour durer. Des jeunes d’âge préscolaire aux adolescents, les enfants de partout dans le monde construisent, créent et apprennent avec MEGA BLOKS. F Après 20 années d’innovation et de créativité, nous avons établi une marque qui attire les garçons et les filles de tous les groupes d’âge. Ce large attrait constitue une force fondamentale de notre marque et une caractéristique unique de notre Société. Grâce à notre gamme préscolaire, nous établissons des liens solides avec les consommateurs dans tous les marchés où nos produits sont vendus. Notre choix de jouets est conçu pour suivre le développement des enfants, en offrant progressivement plus de stimulation, de défis et d’interactivité. Pour les enfants plus âgés, notre gamme est encore plus intéressante, en ce qu’elle offre un grand assortiment de figurines d’action et d’histoires captivantes intégrées dans des activités de construction amusantes qui permettent de jouer en famille. Nous assurons la promotion de notre marque au moyen d’emballages attrayants et pratiques, de présentoirs attirants chez les détaillants et de publicités télédiffusées en plusieurs langues. Nous éveillons l’intérêt des enfants et les immergeons dans nos histoires et nos personnages au moyen de notre site Internet et de DVD d’animation insérés dans certains produits ciblés. En 2004, nous avons réalisé notre premier film d’aventures en dessins animés pour faire la promotion de notre populaire gamme de produits Dragons et nous travaillons à la suite de ce film pour 2005. Plus de 30 millions de jouets portant la marque MEGA BLOKS ont été vendus en 2004. Chaque jouet a suscité une impression favorable auprès des enfants et de leur famille, accroissant la visibilité de notre marque dans des foyers partout dans le monde, propageant autant de semences pour notre croissance future. Passion pour les jouets La marque MEGA BLOKS se classe parmi les 10 meilleures marques de jouets en Amérique du Nord et constitue une force montante à l’échelle mondiale. Notre dernier sondage témoigne d’un taux de 80 % de reconnaissance de la marque, pour toutes les catégories d’âge des deux sexes. Au cours des cinq dernières années, nos jouets ont remporté des centaines de prix décernés par les consommateurs et les détaillants, nous aidant ainsi à accroître la reconnaissance de notre marque. 9 Corporate overview Mega Bloks Inc. ("Mega Bloks" or the "Company") is the world's second largest manufacturer and marketer of construction toys and the largest Canadian toy company. The Company designs, manufactures and markets a broad line of construction toys under the MEGA BLOKS brand, targeting the preschool and age 5+ markets. Over 90% of its products retail for $29.99 or less. Based on the enduring play value of the Company's system of interlocking plastic building blocks, its products have broad appeal and enjoy relatively steady demand. The Company and its wholly-owned subsidiaries employ more than 1,000 people serving over 100 countries from 11 offices around the world. The Company expanded its market reach outside North America by establishing Mega Bloks Latinoamerica S.A de C.V. in 1997 and Mega Bloks Europe N.V. in 1998. These subsidiaries directly support major international retailers while providing a logistical and administrative platform for the Company's global operations. The Company markets and distributes its products primarily through its own network in nearly all major toy markets. In 2003, 63% of consolidated net sales were recorded in North America, which is comprised of the United States and Canada, and the balance in the International market, which includes sales in all other countries. The Company operates a state-of-the-art manufacturing facility in Montreal, featuring multiple capacity plastic injection-molding machines, specialized automated counting systems and multiproduct integrated assembly lines. Toys manufactured in this facility accounted for approximately 65% of 2003 sales and the remaining sales were derived from products manufactured under contract in Asia. The Company successfully closed its initial public offering (“IPO”) in 2002 and listed its shares on the Toronto Stock Exchange. The Company issued 7,250,000 common shares from treasury at a price of CA$14.50 per share, resulting in gross proceeds of CA$105.1 million. Concurrent with the IPO, the Company entered into a new credit facility totalling $75.0 million with a syndicate of lenders. The Company used the net pro- ceeds of its IPO and new credit facility to repay all outstanding indebtedness under its previous credit facility. At the end of the first quarter, the Company repaid the remain-ing balance of $13.5 million and terminated its Term A credit facility. Concurrently, its revolving credit facility was increased to $45.0 million from $35.0 million to support its ongoing growth initia During the second quarter, the Company announced a multiyear joint development and distribution agreement with Bandai Co., Ltd. ("Bandai"), the leading toy manufacturer in Japan. The first jointly developed products for the Japanese market, cobranded MEGA BLOKS and BANDAI, were in retail by the end of the third quarter of 2003. Also during the second quarter, The Blackstone Group sold substantially all of their remaining equity position in the Company in a secondary offering. The Company did not issue common shares in this offering and did not receive any proceeds. During the third quarter, the Company entered into a global agreement for the right to manufacture and market the all-new Teenage Mutant Ninja Turtles, re-launched in 2003 through an animated television series on Fox Box in the United States and Teletoon in Canada. This agreement is in line with the Company's strategy of licensing entertainment properties having lasting appeal that can incrementally contribute to the growth of its brand. Also in the third quarter, the Federal Court of Appeal of Canada released a decision dismissing, with costs, the appeal filed by Kirkbi AG and Lego Canada Inc. (collectively referred to as “LEGO”) from the May 2002 decision of the Federal Court Trial Division. Through this action, LEGO claimed exclusive rights in the “look” of the knobs on its standard LEGO brick and alleged that the manufacture and sale of the Company’s Micro MEGA BLOKS construction blocks con-stituted passing off pursuant to the Trade-marks Act of Canada. LEGO has filed a request for leave to appeal to the Supreme Court of Canada. A ruling is expected in the first half of 2004. 10 Corporate overview ceeds of its IPO and new credit facility to repay all outstanding indebtedness under its previous credit facility. At the end of the first quarter, the Company repaid the remain-ing balance of $13.5 million and terminated its Term A credit facility. Concurrently, its revolving credit facility was increased to $45.0 million from $35.0 million to support its ongoing growth initia During the second quarter, the Company announced a multiyear joint development and distribution agreement with Bandai Co., Ltd. ("Bandai"), the leading toy manufacturer in Japan. The first jointly developed products for the Japanese market, cobranded MEGA BLOKS and BANDAI, were in retail by the end of the third quarter of 2003. Depuis 1985 Mega Bloks Inc. ("Mega Bloks" or the "Company") is the world's second largest manufacturer and marketer of construction toys and the largest Canadian toy company. The Company designs, manufactures and markets a broad line of construction toys under the MEGA BLOKS brand, targeting the preschool and age 5+ markets. Over 90% of its products retail for $29.99 or less. Based on the enduring play value of the Company's system of interlocking plastic building blocks, its products have broad appeal and enjoy relatively steady demand. The Company and its wholly-owned subsidiaries employ more than 1,000 people serving over 100 countries from 11 offices around the world. The Company expanded its market reach outside North America by establishing Mega Bloks Latinoamerica S.A de C.V. in 1997 and Mega Bloks Europe N.V. in 1998. These subsidiaries directly support major international retailers while providing a logistical and administrative platform for the Company's global operations. The Company markets and distributes its products primarily through its own network in nearly all major toy markets. In 2003, 63% of consolidated net sales were recorded in North America, which is comprised of the United States and Canada, and the balance in the International market, which includes sales in all other countries. The Company operates a state-of-the-art manufacturing facility in Montreal, featuring multiple capacity plastic injection-molding machines, specialized automated counting systems and multiproduct integrated assembly lines. Toys manufactured in this facility accounted for approximately 65% of 2003 sales and the remaining sales were derived from products manufactured under contract in Asia. The Company successfully closed its initial public offering (“IPO”) in 2002 and listed its shares on the Toronto Stock Exchange. The Company issued 7,250,000 common shares from treasury at a price of CA$14.50 per share, resulting in gross proceeds of CA$105.1 million. Concurrent with the IPO, the Company entered into a new credit facility totalling $75.0 million with a syndicate of lenders. The Company used the net pro- Also during the second quarter, The Blackstone Group sold substantially all of their remaining equity position in the Company in a secondary offering. The Company did not issue common shares in this offering and did not receive any proceeds. During the third quarter, the Company entered into a global agreement for the right to manufacture and market the all-new Teenage Mutant Ninja Turtles, re-launched in 2003 through an animated television series on Fox Box in the United States and Teletoon in Canada. This agreement is in line with the Company's strategy of licensing entertainment properties having lasting appeal that can incrementally contribute to the growth of its brand. Also in the third quarter, the Federal Court of Appeal of Canada released a decision dismissing, with costs, the appeal filed by Kirkbi AG and Lego Canada Inc. (collectively referred to as “LEGO”) from the May 2002 decision of the Federal Court Trial Division. Through this action, LEGO claimed exclusive rights in the “look” of the knobs on its standard LEGO brick and alleged that the manufacture and sale of the Company’s Micro MEGA BLOKS construction blocks con-stituted passing off pursuant to the Trade-marks Act of Canada. LEGO has filed a request for leave to appeal to the Supreme Court of Canada. A ruling is expected in the first half of 2004. 11 20e anniversaire Lettre du président du conseil Chers actionnaires, orsque je me remémore les 20 dernières années, je remarque que notre approche fondamentale n’a pas tellement changé. Notre modèle d’entreprise est, et a toujours été, de développer pour notre clientèle cible de partout au monde des produits bien conçus, novateurs et amusants. L Nous sommes actifs dans un créneau du secteur des jouets où les principaux produits visent une utilisation quotidienne. Les MEGA BLOKS sont des jouets vers lesquels les enfants se tournent, puisque ce qu’ils créent provient de leur imagination et se traduit par une nouvelle expérience de jeu à chaque fois. Le système Mega Bloks encourage les enfants à ajouter à leur collection au rythme où ils évoluent vers des constructions de plus en plus élaborées. Notre succès repose sur le développement de produits qui captent leur intérêt tout au long de leur croissance. En 2004, la Société a obtenu des résultats positifs sur tous les plans. En fait, ce fut notre 19e année consécutive de croissance des ventes. Les possibilités qui se présentent à nous sont illimitées. Nous possédons une gamme de produits dotée d’un intérêt universel, pouvant désormais être vendue dans presque tous les pays. Nous avons percé de nombreux marchés, mais il en demeure encore beaucoup plus à pénétrer ainsi que des canaux de distribution existants à améliorer. Selon moi, nous disposons d’une excellente équipe pour tirer parti de la croissance mondiale.Au fil des ans, la direction a mis en place une structure internationale de professionnels d’expérience, motivés par l’atteinte des objectifs de l’entreprise. Nous commençons à peine à profiter des avantages de nos investissements en infrastructures et en propriété intellectuelle. Nous nous classons parmi les meilleurs de nos pairs, avec notre équipe internationale qui offre à nos clients des jouets assurant des marges bénéficiaires attrayantes. La Société bénéficie également d’une grande solidité financière. Elle est donc en mesure de capitaliser de nouvelles possibilités qui répondront aux critères du plan stratégique de la direction. En tant que président du conseil et actionnaire important, mon engagement envers la bonne gouvernance de l’entreprise est résolu. C’est pourquoi je me sens privilégié d’être à la tête de notre conseil d’administration. Nous comptons sur des administrateurs chevronnés qui comprennent notre industrie et la philosophie de croissance de l’entreprise. Avec cette connaissance, ils sont en mesure d’appuyer toujours plus efficacement la direction dans l’atteinte de tous les objectifs. Je suis extrêmement reconnaissant envers nos employés partout dans le monde, qui continuent à fournir cet effort supplémentaire pour assurer la prospérité de notre entreprise. En cette 45e année d’activité dans le secteur du jouet, je crois toujours fermement qu’il s’agit de l’industrie la plus passionnante de la planète. Je suis convaincu qu’il n’existe pas plus grande joie que celle de mettre des sourires aux lèvres des enfants grâce à nos produits. Victor J. Bertrand Président du conseil 12 Message aux actionnaires our Mega Bloks, 2004 aura été la 19e année consécutive de croissance et nous entrevoyons de grandes possibilités à l’horizon. Notre gamme de produits 2005 est des plus attrayantes et nous profiterons d’un formidable élan dans les marchés internationaux. En même temps, la force de notre situation financière nous ouvre de nouvelles perspectives stratégiques en vue de créer de la valeur pour nos clients, nos employés et nos actionnaires. Nous bénéficions d’une base solide pour soutenir une croissance rentable et avons une stratégie claire pour permettre l’atteinte de nos objectifs. P Produits novateurs Notre grande priorité consiste à développer des jouets primés, à la fois amusants et stimulants pour les enfants. Nos jouets sont reconnus pour leur valeur ludique et éducative durable, ainsi que pour l’attrait unique de la marque MEGA BLOKS : une marque qui attire tous les enfants, peu importe leur âge, leur sexe ou leur culture. En 2004, des consommateurs de plus de 100 pays ont acheté plus de 30 millions de jouets MEGA BLOKS. Ceci démontre que nous tenons les promesses de notre marque. La créativité et l’innovation sont tributaires des gens et nous regroupons l’une des équipes de marketing, de design et d’ingénierie les plus talentueuses de notre secteur d’activité. Nous alimentons et appuyons nos capacités en design de jouets en rassemblant la meilleure équipe et en offrant un milieu de travail stimulant, doté d’outils de pointe. Croissance internationale Après des années d’investissement, nous avons érigé notre propre réseau mondial de vente et de distribution. Nos ventes internationales ont franchi le cap des 100 millions $ en 2004, dans un marché annuel d’environ 1 milliard $ pour les jouets de construction. En 2005, notre organisation de vente dirigera la commercialisation de notre gamme complète de produits en Italie et en Allemagne, deux marchés d’une valeur totale de 300 millions $, où notre présence est actuellement restreinte. Nous prévoyons également maintenir une croissance continue dans nos marchés internationaux existants, par l’augmentation de notre espace de rayonnage et du nombre de détaillants qui vendent nos produits. Aux États-Unis, nous mettrons l’accent sur l’accroissement de la productivité de notre espace de rayonnage et nous serons à la fois plus sélectifs quant à nos promotions et plus dynamiques quant aux autres occasions de créer de la visibilité pour notre marque. Au Canada, nous avons pour but d’atteindre la première position dans notre catégorie de jouets. La qualité supérieure de nos produits nous aidera à atteindre nos objectifs en 2005. Fait saillants financiers • Mega Bloks a enregistré des résultats solides en 2004. Les produits d’exploitation ont augmenté à 234,6 millions $, les ventes internationales représentant 43 % du total. • Le bénéfice net a atteint 25,2 millions $, en comparaison de 28,8 millions $ en 2003, la diminution étant principalement attribuable à des éléments inhabituels totalisant 5,2 millions $ avant impôts. En excluant les éléments inhabituels, le bénéfice dilué par action était de 0,98 $, égalant le niveau record atteint en 2003. 13 Excellence de l’exploitation Perspectives et remerciements Nous répondons aux critères de valeur, tant des détaillants que des consommateurs, grâce à l’excellence en matière d’exploitation. Notre fabrication à la fine pointe de la technologie est répartie entre le Canada et l’Asie, selon les coûts de fabrication respectifs. Les idées, le travail acharné et l’engagement de nos employés sont des éléments essentiels au maintien de notre succès et nous profitons de l’occasion pour souligner leurs efforts. Avec leur appui entier, nous sommes confiants de réaliser, en 2005, une 20e année consécutive de croissance. Dans leurs décisions d’achat, les détaillants considèrent la rapidité d’écoulement de nos produits, la diligence avec laquelle nous livrons leurs commandes et les marges brutes, autant de critères où notre performance est éloquente. Nous offrons de la valeur aux détaillants et aux consommateurs en concevant des produits pour différents segments de prix et en maximisant la valeur ludique de chaque jouet que nous fabriquons. Acquisitions et partenariats Avec notre situation financière des plus solides et la consolidation dans le secteur du jouet, nous repérons de nouvelles occasions d’accroître notre pénétration du marché. Nous examinons des acquisitions correspondant à notre stratégie qui créeront de la valeur pour les actionnaires et apporteront des avantages concrets à long terme. Nous sommes également à la recherche de partenariats qui renforceront notre marque. Cela comprend l’expansion de notre portefeuille de marques et de personnages sous licence, de même que les occasions relatives à la promotion et aux médias. Nous stimulons constamment nos fournisseurs et nos clients à travailler avec nous au développement de nouvelles idées dans le cadre d’initiatives mutuellement bénéfiques qui augmenteront leur chiffre d’affaires. Marc Bertrand Président et chef de la direction Vic Bertrand Vice-président exécutif et chef de l’exploitation Rapport annuel 2004 14 Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation La présente analyse de la situation financière et des résultats d’exploitation, datée du 21 mars 2005, devrait être lue conjointement avec les états financiers consolidés vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2004 et 2003 et les notes afférentes. Tous les chiffres sont en dollars américains, sauf mention contraire. Aperçu de la Société La Société Mega Bloks inc. (à laquelle l’on se réfère dans cette analyse sous les termes « nous », « notre » et « nos ») est le deuxième plus important fabricant et distributeur de jouets de construction au monde, avec des ventes dans plus de 100 pays, et la plus grande entreprise de jouets au Canada. Nous concevons, fabriquons et mettons en marché une vaste gamme de jouets de construction sous la marque MEGA BLOKS, visant les marchés préscolaire et garçons 5+. Nous sommes devenus une société publique en 2002 par un premier appel public à l’épargne et nos actions ont été inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « MB ». Nous fabriquons nos jouets dans nos installations à la fine pointe de la technologie à Montréal ou par des tiers en Asie. En raison principalement de l’appréciation de la devise canadienne, la portion de nos produits d’exploitation tirés de la production asiatique a augmenté à environ 50 % en 2004, comparativement à 25 % en 2002. Selon les données provenant de notre secteur d’activité et nos propres évaluations, la catégorie construction du marché mondial des jouets génère des ventes annuelles d’environ 1,4 milliard $. L’Amérique du Nord représente plus de 400 millions $ de ce total, l’Union européenne 800 millions $, le reste provenant de l’Asie et d’autres régions du monde. Nous croyons que deux sociétés – dont Mega Bloks – génèrent environ 80 % des ventes mondiales annuelles dans la catégorie construction. En raison de leur intérêt ludique durable, les jouets de construction conservent un attrait universel et profitent d’une demande relativement stable. Table des matières 16 Information financière sélectionnée 21 Actions en circulation 17 Obligations contractuelles 21 Caractère saisonnier et fluctuations trimestrielles 18 Exercice terminé le 31 décembre, 2004 comparé à l’exercice terminé le 31 décembre, 2003 22 Situation de trésorerie et sources de financement 22 Bilans 19 Trimestre terminé le 31 décembre, 2004 comparé au trimestre terminé le 31 décembre, 2003 23 Principales conventions comptables et utilisation d’estimations 20 Exercice terminé le 31 décembre, 2003 comparé à l’exercice terminé le 31 décembre, 2002 23 Récentes modifications comptables 24 Facteurs de risque 25 Déclarations prévisionnelles 15 L’innovation en matière de produits est le facteur clé de succès dans le secteur des jouets et le principal moteur de la croissance interne de nos produits d’exploitation depuis 19 années consécutives, soit depuis 1985 lorsque nous avons lancé notre système de blocs de plastique emboîtables. Nous renouvelons environ 40 % des produits d’exploitation de l’année précédente avec de nouvelles gammes de produits et l’ajout ou le remplacement de gammes existantes. Nous répondons à cette nécessité concurrentielle en investissant constamment dans le développement de produits et dans notre équipe d’ingénierie, de marketing et de création de calibre mondial, de même que dans les outils logiciels à la fine pointe de la technologie. Le 30 juillet 2004, la Division d’annulation de l’Office pour l’Harmonisation dans le Marché Intérieur Marques, Dessins et Modèles (« OHMI ») a confirmé notre demande et déclaré nul l’enregistrement par la société affiliée à Lego, Kirkbi A/S de la marque tridimensionnelle constituée de la forme d’une brique relativement à des « jouets de construction ». Kirkbi a décidé d’en appeler de la décision. En complément aux produits développés à l’interne, nous exploitons sous licence des propriétés et des personnages qui génèrent des ventes additionnelles stables. Au cours des dernières années, nous avons conclu des ententes de fabrication sous licence avec The Walt Disney Company, Marvel Enterprises, Inc., NASCAR et d’autres. La proportion de nos produits d’exploitation générés par les propriétés exploitées sous licence s’accroît, tout en demeurant inférieure à la moyenne constatée dans le marché des jouets. Le 14 octobre 2004, nous avons conclu un accord avec Marvel, leader mondial dans le domaine des personnages fantastiques exploités sous licence, pour créer une ligne complète de jouets mettant en vedette les super héros les plus populaires de Marvel. En vertu de cet accord d’une durée de plusieurs années, nous avons obtenu les droits pour développer des séries d’ensembles de jouets, de véhicules et d’autres produits de construction thématiques mettant en vedette plusieurs des grands classiques de Marvel et de ses films sous licence, incluant Spider-Man, X-Men, Fantastic Four, Hulk, Captain America, Daredevil, Silver-Surfer, Punisher, Blade et Namor. Une quantité restreinte de produits réalisés en vertu de cette licence a été rendue disponible pour la vente au détail pendant la période de pointe des ventes de jouets en 2004. La pénétration des marchés internationaux constitue un élément important de notre stratégie de croissance à long terme. Après avoir validé le grand attrait de nos jouets au moyen de ventes réalisées par des distributeurs dans plusieurs marchés internationaux, nous avons pris la décision stratégique d’investir dans un réseau de ventes et de logistique à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Nous avons créé Mega Bloks Latinoamerica S.A de C.V. en 1997 et Mega Bloks Europe N.V. en 1998. Depuis lors, nos produits d’exploitation internationaux ont augmenté de 27 % des produits d’exploitation consolidés en 2000 à 43 % en 2004. Les marges bénéficiaires brutes sur ces produits d’exploitation s’améliorent constamment, au rythme où s’établit une masse critique dans des marchés internationaux clés. Le 2 décembre 2004, la plus haute cour d’Allemagne, la Cour Fédérale de Justice, a décidé que Lego ne bénéficierait plus de la protection d’un principe juridique en vigueur depuis une quarantaine d’années. Celui-ci protégeait Lego de la concurrence de tiers qui auraient commercialisé des produits compatibles aux siens. Dans le communiqué diffusé par la Cour à la suite de sa décision, le principe protectionniste Klemmbausteine a été qualifié de dépassé en regard des récents développements du droit européen de la concurrence et critiqué par les juristes. Nous prévoyons bénéficier de cette décision puisque l’Allemagne constitue le deuxième plus important marché mondial pour les jouets de construction, avec des ventes annuelles estimées à 250 millions $. Notre bilan solide nous place en bonne position pour réaliser d’éventuelles acquisitions répondant à nos critères. Nous considérerons d’abord et avant tout les occasions se présentant dans des catégories de produits de base dotées d’un large attrait et d’une demande constante. Nous viserons également à tirer profit de notre réseau mondial de vente et de distribution, l’un de nos avantages concurrentiels les plus importants. Nous avons aussi complété une restructuration de nos opérations internationales en créant Mega Bloks International S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg. Rapport annuel 2004 Événements récents en 2004 Rapport annuel 2004 16 Information financière sélectionnée Le tableau suivant présente un résumé de données financières sélectionnées de l’état consolidé des résultats pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2003 et 2002, ainsi que les trimestres terminés les 31 décembre 2004 et 2003 : (milliers de $ US, sauf les données par action) 2004 Exercices terminés les 31 décembre 2003 2002 Trimestres terminés les 31 décembre 2004 2003 Données sur les résultats Produits d’exploitation nets Coût des produits vendus 234 581 $ 128 659 219 691 $ 117 244 Bénéfice brut 105 922 102 447 92 323 $ 51 002 92 094 $ 49 542 89 991 41 321 42 552 33 360 28 161 21 701 12 695 10 659 34 127 5 158 31 014 – 29 824 5 816 9 051 5 158 9 491 – Bénéfice d’exploitation Frais d’intérêt 33 277 1 377 43 272 1 802 32 650 4 856 14 417 333 22 402 265 Bénéfice avant impôts Impôts sur les bénéfices 31 900 6 723 41 470 12 665 27 794 7 628 14 084 2 597 22 137 5 840 Bénéfice net 25 177 $ 28 805 $ 20 166 $ 11 487 $ 16 297 $ Bénéfice par action De base Dilué 0,93 $ 0,86 1,07 $ 0,98 0,83 $ 0,76 0,42 $ 0,39 0,60 $ 0,55 Bénéfice par action excluant les éléments inhabituels (1) De base Dilué 1,06 $ 0,98 1,07 $ 0,98 0,92 $ 0,84 0,54 $ 0,52 0,60 $ 0,55 Frais de marketing, de recherche et développement et de publicité Autres frais de vente, de distribution et d’administration Éléments inhabituels 188 807 $ 98 816 Données par action Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation De base Dilué (1) 27 185 175 29 331 615 26 992 797 29 437 062 24 261 617 26 467 410 27 253 334 29 211 628 Le bénéfice par action de 2002 est calculé en excluant les éléments inhabituels et les ajustements d’impôts non récurrents. 27 117 037 29 557 515 17 2004 Aux 31 décembre 2003 2002 101 092 $ 32 221 183 155 24 572 86 179 $ 33 510 164 718 36 444 61 221 $ 30 318 123 694 43 757 (milliers de $ US) Données du bilan Fonds de roulement(1) Immobilisations Total de l’actif Total de la dette Le tableau suivant présente des données en dollars canadiens pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2003 et 2002 de même que de l’information supplémentaire pour les investisseurs canadiens : 2004 (milliers de $ CA, sauf les données par action) Données en dollars CA(2) Produits d’exploitation nets Bénéfice net Bénéfice par action De base Dilué Bénéfice par action, excluant les éléments inhabituels De base Dilué (1) (2) Exercices terminés les 31 décembre 2003 2002 282 342 $ 30 303 264 420 $ 34 670 227 248 $ 24 272 1,12 $ 1,03 1,28 $ 1,18 1,00 $ 0,92 1,27 $ 1,18 1,28 $ 1,18 1,11 $ 1,01 Le fonds de roulement représente l’actif à court terme moins le passif à court terme. Les données financières en dollars US sont converties en dollars CA au taux de change de 1,2036 $ CA pour 1,00 $ US, en vigueur au 31 décembre 2004, selon la méthode de conversion de convenance. Obligations contractuelles Le tableau suivant présente un sommaire des obligations contractuelles dues au cours des prochains exercices : Années (milliers de $ US) Dette à long terme Location-acquisition Location-exploitation Obligations contractuelles totales 2005 250 313 3 824 4 387 2006 250 317 3 818 4 385 2007 11 125 378 4 001 15 504 2008 11 750 189 4 075 16 014 2009 – – 4 122 4 122 Après 5 ans – – 6 552 6 552 Total 23 375 1 197 26 392 50 964 Rapport annuel 2004 Le tableau suivant présente un résumé de données financières sélectionnées relatives aux bilans consolidés aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 : Rapport annuel 2004 18 Exercice terminé le 31 décembre 2004 comparé à l’exercice terminé le 31 décembre 2003 Produits d’exploitation nets Les produits d’exploitation nets ont augmenté de 6,8 % en atteignant 234,6 millions $ pour l’exercice 2004, comparativement à 219,7 millions $ pour l’exercice 2003. Grâce à notre forte pénétration des marchés internationaux et à la poursuite de notre succès au Canada, nous avons connu cette croissance malgré la diminution des ventes dans l’ensemble du secteur du jouet. Les produits d’exploitation nets provenant des activités nordaméricaines ont diminué de 3,8 % pour s’établir à 132,7 millions $ au cours de l’exercice 2004, comparativement à 138,0 millions $ pour l’exercice 2003. Reflétant le contexte difficile des ventes au détail, la diminution des produits d’exploitation provenant de nos produits garçons 5+ et une baisse d’environ 5,0 millions $ des ventes hors rayon, nos ventes nettes provenant des États-Unis ont diminué de 7,4 % en s’établissant à 112,5 millions $ contre 121,4 millions $ au cours de l’exercice 2003. Cette diminution a été partiellement compensée par la croissance continue au Canada, où les ventes nettes étaient en hausse de 21,9 % pour atteindre 20,3 millions $, comparativement à 16,6 millions $ pour l’exercice 2003. Les produits d’exploitation provenant des activités internationales ont franchi le cap des 100 millions de dollars pour la première fois, augmentant de 24,7 % pour atteindre 101,8 millions $, en comparaison de 81,7 millions $ pour l’exercice 2003. Cette forte hausse est principalement attribuable à l’augmentation des produits d’exploitation provenant des produits préscolaires et des produits garçons 5+, ainsi qu’à la croissance observée dans tous les marchés européens clés, en Asie et en Amérique latine. Les marchés internationaux représentaient 43,4 % des produits d’exploitation nets pour l’exercice 2004, en comparaison de 37,2 % pour l’exercice 2003. Répartition géographique des revenus Bénéfice brut Le bénéfice brut a augmenté à 105,9 millions $ pour l’exercice 2004 en comparaison de 102,4 millions $ pour l’exercice 2003, une augmentation de 3,4 %. La marge brute a diminué à 45,2 % au cours de l’exercice 2004, comparativement à 46,6 % pendant l’exercice 2003. La hausse du prix de la résine de plastique, notre principale matière première, explique la majeure partie de cette diminution de la marge brute. La résine a en effet augmenté à chacun des trimestres de 2004, pour un impact total d’environ 5,0 millions $ en comparaison de l’exercice 2003. L’autre facteur majeur ayant contribué à la diminution de la marge brute est la composition défavorable des produits vendus aux États-Unis, résultant de la baisse des ventes de nos produits garçons 5+. En outre, la fluctuation des devises, et principalement la force du dollar canadien à l’égard de la devise américaine a eu un impact sur nos coûts de fabrication au Canada. Frais d’exploitation Les frais de marketing, de recherche et développement et de publicité s’élevaient à 33,4 millions $ pour l’exercice 2004, en comparaison de 28,2 millions $ pour l’exercice 2003, une hausse de 18,5 %. Exprimés en pourcentage des produits d’exploitation nets, ces frais étaient de 14,2 % pour l’exercice 2004, contre 12,8 % pour l’exercice 2003. La hausse est principalement attribuable aux investissements plus importants dans la marque au cours de l’exercice 2004 effectués sous forme de publicité conjointe avec les détaillants et de publicité télévisuelle. La force du dollar canadien représente un autre facteur, puisque la majeure partie de nos frais de marketing et de recherche et développement est engagée dans cette devise. Les autres frais de vente, de distribution et d’administration ont augmenté de 10,0 % en s’établissant à 34,1 millions $ pour l’exercice 2004, comparativement à 31,0 millions $ pour l’exercice 2003. Ces frais ont représenté 14,5 % des produits d’exploitation au Bénéfice brut 102,4 (millions de $ US) 105,9 90,0 43 % 27 % 70,0 9% 7% 51,5 66 % 48 % 2000 2004 Canada États-Unis International 2000 2001 2002 2003 2004 19 Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation a diminué à 33,3 millions $ pour l’exercice 2004, en comparaison de 43,3 millions $ pour l’exercice 2003. Le bénéfice d’exploitation pour l’exercice 2004 inclut des éléments inhabituels totalisant 5,2 millions $ et enregistrés au quatrième trimestre de l’exercice. Les éléments inhabituels sont constitués d’une charge de 1,6 million $ relative aux frais de gestion et des honoraires de consultation liés à l’expansion de notre présence dans le marché allemand et à une perte de 3,6 millions $ constatée en diminution du bénéfice, du fait que certains instruments financiers dérivés ne se qualifiaient plus en vertu de la comptabilité de couverture. La perte relative à la relation de couverture n’a pas affecté les flux de trésorerie au cours de l’exercice 2004 et tous les instruments financiers dérivés qui ne se qualifiaient pas en vertu de la comptabilité de couverture ont été réglés au début de 2005. Le reste de la diminution du bénéfice d’exploitation pour l’exercice 2004 s’explique principalement par les frais de vente et de distribution des activités internationales. Autres frais Les frais d’intérêts ont diminué à 1,4 million $ pour l’exercice 2004, comparativement à 1,8 million $ pour l’exercice 2003, en raison du niveau d’endettement plus faible au cours de l’exercice 2004. La charge d’impôts sur les bénéfices était de 6,7 millions $ pour l’exercice 2004, en comparaison de 12,7 millions $ pour l’exercice 2003. Le taux d’imposition réel était de 21,1 % pour l’exercice 2004, comparativement à 30,5 % pour l’exercice 2003. Cette diminution reflète la seconde phase de notre initiative de planification fiscale internationale, ainsi que la diminution des bénéfices dans les juridictions à imposition plus élevée. En Amérique du Nord, le bénéfice avant impôts a diminué en raison de la baisse du volume de vente, combinée à la hausse du dollar canadien. Puisque le dollar canadien est notre monnaie de présentation des états financiers à des fins fiscales au Canada, le taux de change plus élevé a réduit le montant du bénéfice imposable, lorsque exprimé en dollars canadiens. Bénéfice net Le bénéfice net a diminué à 25,2 millions $, ou un bénéfice dilué de 0,86 $ par action, en comparaison de 28,8 millions $, ou 0,98 $, pour l’exercice 2003. En excluant l’effet après impôts des éléments inhabituels, le bénéfice dilué par action pour l’exercice 2004 était de 0,98 $, le même niveau que pour l’exercice 2003. Trimestre terminé le 31 décembre 2004 comparé au trimestre terminé le 31 décembre 2003 Les produits d’exploitation pour le quatrième trimestre de 2004 étaient stables, atteignant 92,3 millions $ en comparaison de 92,1 millions $ pour le quatrième trimestre de 2003. Les produits d’exploitation nets provenant des activités nord-américaines ont diminué de 13,1 %, principalement en raison du contexte difficile que connaît le marché au détail des États-Unis et de la diminution des produits d’exploitation provenant de nos produits garçons 5+. Les produits d’exploitation provenant des activités internationales ont augmenté de 31,7 % pour atteindre 36,1 millions $, en comparaison de 27,4 millions $ au quatrième trimestre de 2003, connaissant une croissance dans tous les marchés. Les marchés internationaux représentaient 39,1 % des produits d’exploitation totaux nets, en comparaison de 30,0 % pour la même période en 2003. Le bénéfice brut était de 41,3 millions $, comparativement à 42,6 millions $ au quatrième trimestre de 2003. La marge brute atteignait 44,8 %, en comparaison de 46,2 % au cours de la même période de 2003. Tel que noté plus haut, la diminution du bénéfice brut s’explique principalement par la hausse des prix de la résine de plastique. Au nombre des autres éléments contribuant à cette diminution, on note la composition défavorable des ventes aux États-Unis, en comparaison de la même période en 2003, et le renforcement du dollar canadien face à la devise américaine. Les frais de marketing, de recherche et développement et de publicité s’élevaient à 12,7 millions $, comparativement à 10,7 millions $ au quatrième trimestre de 2003. Exprimés en pourcentage Bénéfice net 28,8 (millions de $ US) 25,2 20,2 6,0 4,3 2000 2001 2002 2003 2004 Rapport annuel 2004 cours de l’exercice 2004, en comparaison de 14,1 % en 2003. Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation des frais de distribution, traduisant à la fois la croissance importante des produits d’exploitation provenant des activités internationales au cours de l’exercice 2004 et la proportion plus élevée que représentent celles-ci dans les produits d’exploitation nets totaux. De plus, nos frais de vente ont augmenté en raison de la force de l’euro et du dollar canadien face à la devise américaine. La hausse des frais de distribution et d’administration pour l’exercice 2004 a été en partie compensée par une diminution des frais d’administration en comparaison de l’exercice 2003. Rapport annuel 2004 20 des produits d’exploitation nets, ces frais étaient de 13,8 % en comparaison de 11,6 % au quatrième trimestre de 2003. La hausse s’explique principalement par des investissements plus élevés dans la marque et par la force du dollar canadien. adoptée par les principaux détaillants et un contexte difficile pour l’ensemble du secteur des jouets. Au Canada, les produits d’exploitation ont augmenté de 23,8 % en atteignant 16,6 millions $ pour l’exercice 2003. Les autres frais de vente, de distribution et d’administration ont diminué à 9,1 millions $, ou 9,8 % des produits d’exploitation nets, en comparaison de 9,5 millions $, ou 10,3 % au quatrième trimestre de 2003. Cette baisse s’explique principalement par une diminution des frais d’administration en comparaison de la même période en 2003. Les produits d’exploitation provenant des activités internationales ont bondi à 81,7 millions $ pour l’exercice 2003, une hausse de 44,1 % en comparaison de 2002. Cette forte hausse est principalement attribuable à la croissance observée dans tous les marchés européens clés. Reflétant la répartition géographique de la croissance des produits d’exploitation connue en 2003, les produits d’exploitation provenant des activités internationales ont représenté 37,2 % des produits d’exploitation consolidés nets en comparaison de 30,0 % pour l’exercice 2002. Le bénéfice d’exploitation a diminué à 14,4 millions $ en comparaison de 22,4 millions $ en 2003. Le bénéfice d’exploitation de 2004 reflète les éléments inhabituels de 5,2 millions $, décrits dans les résultats d’exploitation de l’exercice. En conséquence de ce qui précède, le bénéfice net était de 11,5 millions $, ou un bénéfice dilué de 0,39 $ par action, au quatrième trimestre de 2004, en comparaison de 16,3 millions $, ou 0,55 $, pour la même période en 2003. En excluant l’effet après impôts des éléments habituels, le bénéfice dilué par action pour le quatrième trimestre de 2004 s’élevait à 0,52 $. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation étaient de 10,7 millions $ pour le quatrième trimestre de 2004 en comparaison de 17,0 millions $ pour la même période en 2003, la diminution du bénéfice net expliquant la majeure partie de la différence. Il n’y avait aucun flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, compte tenu des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation, en comparaison de 2,5 millions $ au quatrième trimestre de 2003. Cette diminution est attribuable au niveau plus élevé de débiteurs à la fin de 2004, principalement en raison de notre croissance internationale. Exercice terminé le 31 décembre 2003 comparé à l’exercice terminé le 31 décembre 2002 Produits d’exploitation nets Les produits d’exploitation nets ont augmenté de 16,4 % pour atteindre 219,7 millions $ pour l’exercice 2003, comparativement à 188,8 millions $ pour l’exercice 2002. La forte performance dans les marchés européens clés et la hausse des produits d’exploitation en Amérique du Nord sont les principaux éléments qui ont contribué à cette croissance. Les produits d’exploitation nets provenant des activités nordaméricaines ont augmenté de 4,4 % pour atteindre 138,0 millions $ pour l’exercice 2003, comparativement à 132,2 millions $ pour l’exercice 2002. Aux États-Unis, les produits d’exploitation étaient en hausse de 2,3 % à 121,4 millions $, en comparaison de 118,7 millions $ pour l’exercice 2002, malgré l’approche prudente Bénéfice brut Le bénéfice brut a atteint 102,4 millions $ pour l’exercice 2003, comparativement à 90,0 millions $ pour l’exercice 2002, une hausse de 13,8 %. L’accroissement du bénéfice brut a été alimenté par l’augmentation des produits d’exploitation. La marge brute était de 46,6 % pour l’exercice 2003, comparativement à 47,7 % pour l’exercice 2002. Cette baisse est principalement attribuable aux changements survenus dans la composition de la clientèle, en comparaison de 2002, ainsi qu’à l’appréciation du dollar canadien face à la devise américaine. Frais d’exploitation Les frais de marketing, de recherche et développement et de publicité s’élevaient à 28,2 millions $ pour l’exercice 2003, comparativement à 21,7 millions $ pour l’exercice 2002, une hausse de 29,8 %. Exprimés en pourcentage des produits d’exploitation nets, ces frais étaient de 12,8 % pour l’exercice 2003, comparativement à 11,5 % pour l’exercice précédent. Ceci reflète les investissements plus importants dans la marque ainsi que des coûts additionnels en recherche et développement afin d’appuyer le lancement d’un plus grand nombre de produits. Les autres frais de vente, de distribution et d’administration ont augmenté de 4,0 % pour atteindre 31,0 millions $ pour l’exercice 2003, comparativement à 29,8 millions $ pour l’exercice 2002. Ces frais représentaient 14,1 % des produits d’exploitation pour l’exercice 2003 en comparaison de 15,8 % pour l’exercice 2002. Environ 1,1 million $ de cette hausse est attribuable à une provision pour mauvaise créance, du fait qu’un client américain s’est placé sous la protection de la loi de la faillite. Un montant additionnel de 0,3 million $ reflète la constatation d’options d’achat d’actions en vertu des nouvelles conventions comptables adoptées en cours d’exercice. Le reste de l’augmentation est principalement attribuable à l’augmentation des coûts de distribution dans les marchés internationaux, en raison de l’accroissement des produits d’exploitation. 21 Autres frais Les frais d’intérêts s’élevaient à 1,8 million $ pour l’exercice 2003, comparativement à 4,9 millions $ pour l’exercice 2002, reflétant principalement le niveau moins élevé d’emprunts en 2003 et, dans une mesure moindre, des taux moyens d’intérêts inférieurs en comparaison de l’exercice précédent. La charge d’impôts sur les bénéfices était de 12,7 millions $ pour l’exercice 2003, en comparaison de 7,6 millions $ pour l’exercice 2002. La charge d’impôts comprenait en 2002 un ajustement d’environ 1,8 million $ découlant de la contre-passation d’une provision pour impôts non récurrente en 2001, relative à la vérification fiscale de l’ARC. Le taux d’imposition réel était de 30,5 % pour l’exercice 2003, comparativement à 34,1 % pour l’exercice 2002. Cette diminution reflète principalement une charge d’impôts plus faible au Canada en 2003, résultant de l’appréciation du dollar canadien face à la devise américaine. Bien que nous présentions nos résultats en dollars américains, nous sommes tenus d’utiliser le dollar canadien comme devise de présentation à des fins fiscales au Canada. Exprimé en pourcentage des produits d’exploitation nets, le bénéfice avant impôts en dollars canadiens a diminué de façon importante, comparativement à 2002, en raison de la force du dollar canadien, ce qui explique la charge d’impôts plus faible au Canada. Notre taux d’imposition sur les bénéfices provenant des activités internationales a également diminué en 2003 en raison d’un programme de restructuration des impôts adopté en cours d’exercice. Bénéfice net Le bénéfice net a augmenté de 42,8 % pour l’exercice 2003 en atteignant 28,8 millions $, ou un bénéfice dilué de 0,98 $ par action, en comparaison de 20,2 millions $, ou 0,76 $ par action, en 2002. Actions en circulation Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’exercice 2004 était de 27 185 175 comparativement à 26 992 797 pour l’exercice 2003. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation dilué pour l’exercice 2004 était de 29 331 615 en comparaison de 29 437 062 pour l’exercice 2003. Caractère saisonnier et fluctuations trimestrielles Le secteur du jouet a un caractère saisonnier et, historiquement, nous avons observé des fluctuations trimestrielles importantes touchant nos résultats d'exploitation. Les résultats d'exploitation trimestriels ne sont pas nécessairement une indication des résultats de toute période future et ne sont comparables qu'aux périodes correspondantes des années antérieures. Les deux premiers trimestres de nos exercices financiers sont habituellement moins rentables puisque nos produits d'exploitation nets sont moindres, mais les charges d'exploitation fixes restent relativement stables. Ces fluctuations saisonnières sont également vécues par de nombreuses autres entreprises du secteur du jouet, et la direction prévoit que ces fluctuations se poursuivront dans l’avenir. Le tableau suivant présente des renseignements financiers trimestriels sélectionnés pour les exercices 2004 et 2003 : 2004 2003 T1 T2 T3 T4 Produits d’exploitation nets 26 202 30 168 85 888 92 323 22 651 26 580 78 366 92 094 % de l’exercice complet 11,2 % 12,9 % 36,6 % 39,4 % 10,3 % 12,1 % 35,7 % 41,9 % Bénéfice brut 10 943 12 518 41 140 41 321 10 014 11 383 38 498 42 552 (30) 216 18 674 14 417 176 816 19 878 22 402 (91) 14 108 11 487 (235) 216 12 533 16 297 (milliers de $ US, sauf les données par action) Bénéfice (perte) d’exploitation T1 T2 T3 T4 Bénéfice net (perte nette) (327) BPA de base (0,01) (0,00) 0,52 0,42 (0,01) 0,01 0,46 0,60 – – 0,48 0,39 – 0,01 0,43 0,55 BPA dilué Rapport annuel 2004 Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation a augmenté de 32,5 % pour atteindre 43,3 millions $ pour l’exercice 2003, en comparaison de 32,7 millions $ pour l’exercice 2002. Le bénéfice d’exploitation de 2003 n’inclut aucun élément inhabituel. Ces éléments avaient totalisé 5,8 millions $ pour l’exercice 2002, et ils étaient principalement composés de frais relatifs à notre premier appel public à l’épargne. Parmi les éléments inhabituels de 2002, on retrouve une charge unique de 2,3 millions $, découlant de l’annulation de tous les engagements de notre facilité de crédit antérieure, et une charge non récurrente de 2,6 millions $ relativement aux primes de liquidités liées à la clôture de notre premier appel public à l’épargne. Une charge non récurrente additionnelle de 0,7 million $ a été enregistrée au titre de services professionnels rendus dans le cadre du règlement d’une vérification fiscale effectuée par l’Agence du revenu du Canada (« ARC »). Rapport annuel 2004 22 En raison de la nature saisonnière de nos activités, nos rapports intérimaires de l’état des flux de trésorerie ne constituent généralement pas une indication fiable des flux de trésorerie générés pendant une année entière. Ainsi, la comparaison de l'état des flux de trésorerie d'un exercice à l'autre est, en règle générale, plus pertinente que la comparaison avec la fin de l'exercice précédent. Situation de trésorerie et sources de financement Nous continuerons à financer nos activités d’exploitation et nos besoins en fonds de roulement par les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et, si nécessaire, au moyen d’emprunts sur notre facilité de crédit renouvelable. La réduction additionnelle de notre dette à long terme constitue l’une des utilisations anticipées de nos flux de trésorerie disponibles en 2005. Nous prévoyons maintenir en 2005 un niveau d’acquisition d’immobilisations semblable aux exercices antérieurs. Historiquement, nous avons financé nos activités et nos besoins en capital au moyen de flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et d'emprunts en vertu d'une facilité de crédit renouvelable. Nos principaux besoins en capital sont le financement des stocks, le financement des débiteurs, le service de la dette et les dépenses en immobilisations liées au développement de nouveaux produits. Bilans De plus, en raison de la nature saisonnière du secteur des jouets, nos besoins en fonds de roulement varient tout au cours de l'année. Nos besoins en fonds de roulement s'accroissent généralement au cours des trois premiers trimestres alors que les stocks sont produits en prévision de la période de pointe des ventes, au quatrième trimestre. Le fonds de roulement se situait à 101,1 millions $ à la fin de l’exercice 2004, comparativement à 86,2 millions $ à la fin de l’exercice 2003, reflétant principalement la hausse des débiteurs. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, compte tenu des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation, ont atteint 21,3 millions $ pour l’exercice 2004, comparativement à 18,4 millions $ pour l’exercice 2003. Cette hausse est attribuable à une meilleure gestion du fonds de roulement. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement étaient de 11,2 millions $ pour l’exercice 2004, comparativement à 8,0 millions $ pour l’exercice 2003. Au cours de l’exercice 2004, nous avons remboursé 12,9 millions $ de la dette à long terme en comparaison de 14,2 millions $ pendant l’exercice 2003. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement étaient de 8,0 millions $ pour l’exercice 2004, en comparaison de 9,8 millions $ pour l’exercice 2003. Nous avons investi 7,2 millions $ en immobilisations au cours de l’exercice 2004, principalement pour appuyer les initiatives relatives au développement de nouvelles gammes de produits, en comparaison de 9,8 millions $ pendant l’exercice 2003. La variation d’un exercice à l’autre s’explique par le coût plus faible des moules, reflétant la proportion plus élevée de la fabrication réalisée en Asie pendant l’exercice 2004, en comparaison de l’exercice 2003. La croissance anticipée des produits d’exploitation au cours de l’exercice 2005 se traduira par une hausse des besoins en fonds de roulement, principalement pour financer les débiteurs et les stocks. Notre position financière a poursuivi son amélioration en 2004 avec la réduction de notre endettement total à 24,6 millions $, comparativement à 36,4 millions $ à la fin de l’exercice 2003. Le ratio de la dette totale à la capitalisation était de 0,19 à la fin de l’exercice 2004 en comparaison de 0,32 au 31 décembre 2003. Les espèces et quasi-espèces ont augmenté à 5,6 millions $ à la fin de l’exercice 2004, comparativement à 3,6 millions $ à la fin de l’exercice précédent. Les débiteurs-clients ont augmenté à 102,0 millions $, comparativement à 93,4 millions $ à la fin de l’exercice 2003, une hausse de 9,2 %. Ceci s’explique principalement par la croissance des produits d’exploitation provenant des activités internationales, qui s’assortissent généralement de conditions de vente plus longues que celles réalisées en Amérique du Nord, ainsi qu’en raison de l’appréciation du dollar canadien et de l’euro. Les stocks s’établissaient à 26,1 millions $ à la fin de l’exercice 2004, comparativement à 24,4 millions $ à la fin de l’exercice 2003, principalement en raison de l’appréciation du dollar canadien face à la devise américaine. Selon nos données, nos stocks de jouets détenus par les détaillants à la fin de l’exercice 2004 étaient à un niveau inférieur à ce qu’ils étaient à la fin de l’exercice 2003. La dette à long terme totale s’élevait à 24,6 millions $ à la fin de l’exercice 2004, en comparaison de 36,4 millions $ à la fin de l’exercice 2003. Nous n’avons pas d’engagement important à l’égard du remboursement de notre dette au cours des trois prochaines années. À la fin de l’exercice 2004, la dette à long terme totale était composée d’un prêt à terme de 12,4 millions $, duquel 11,8 millions $ doivent être remboursés en 2008. Un montant additionnel de 11,0 millions $ était prélevé sur notre facilité de crédit renouvelable, que nous utilisons pour répondre aux besoins en fonds de roulement pendant la période de pointe des ventes, qui court d’octobre à décembre. 23 Nos états financiers consolidés sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (« PCGR ») et présentés en dollars américains (monnaie fonctionnelle). La préparation des états financiers conformément aux PCGR exige que la direction procède à des estimations et établisse des hypothèses qui ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs présentés à la date des états financiers ainsi que sur les montants déclarés de produits d’exploitation et de charges constatés au cours de la période de déclaration. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les principales conventions comptables que nous utilisons sont présentées à la Note 2 aux états financiers. La direction estime que les conventions comptables et estimations qui suivent sont les plus importantes pour aider à la compréhension et à l’évaluation de nos résultats financiers. Les gains ou les pertes rattachés aux instruments dérivés qui ont pris fin ou qui ont cessé d’être efficaces avant l’échéance sont reportés dans les autres actifs ou passifs et constatés dans l’état des résultats de la période au cours de laquelle l’opération couverte sous-jacente est constatée. Si un élément couvert désigné est vendu, éteint ou vient à échéance avant que l’instrument dérivé connexe ne prenne fin, un gain ou une perte sur cet instrument dérivé est constaté dans l’état des résultats. Régimes de rémunération à base d’actions Nous enregistrons les transactions de rémunération à base d’actions selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode requiert que les attributions d’options soient mesurées à la juste valeur à la date de l’octroi. La valeur des options octroyées est comptabilisée comme une charge et la contrepartie est créditée au surplus d’apport sur la période d’acquisition du droit de lever des options. Lors de l’exercice des droits d’option, ce crédit sera reclassifié au capital-actions. Récentes modifications comptables Constatation des produits Les produits d’exploitation sont constatés lorsqu’il y a (i) une preuve convaincante de l’existence d’un accord, (ii) que les produits ont été livrés et que les avantages et les risques inhérents à la propriété sont transférés à l’acheteur, (iii) que l’encaissement du débiteur est probable et (iv) que le prix de vente est déterminé ou déterminable. Les provisions pour rabais et réductions accordées aux clients ainsi que les provisions pour produits défectueux sont comptabilisées au moment où les produits correspondants sont constatés. Stocks Les stocks sont évalués au moindre du coût, déduction faite de toute contrepartie offerte par les fournisseurs, et de la valeur marchande. Le coût est évalué selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur marchande est définie comme le coût de remplacement pour les matières premières et la valeur de réalisation nette pour les produits en cours et les produits finis. Instruments financiers dérivés Nous avons recours à divers instruments financiers pour gérer notre exposition aux fluctuations des taux de change. Les instruments dérivés que nous utilisons sont principalement les contrats de change. Nous déterminons de façon méthodique, lors de la mise en place de la couverture et par la suite, si les dérivés utilisés dans les opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les gains et les pertes découlant des contrats de change sont constatés dans les résultats et compensent généralement les gains et pertes de change liés aux flux de trésorerie sous-jacents libellés en monnaie étrangère. Nous n’utilisons pas d’instruments dérivés à des fins de transaction. À compter du 1er janvier 2004, nous avons adopté la Note d'orientation concernant la comptabilité no 13, publiée par l’ICCA et intitulée « Relations de couverture », qui traite de l'identification, de la documentation, de la désignation et de l'efficacité des couvertures, et également de la cessation de la comptabilité de couverture, mais ne précise pas de méthodes de comptabilité de couverture. Les directives sont applicables aux relations de couverture en place durant les exercices débutant le 1er juillet 2003 ou après cette date. En vertu de cette directive, les instruments financiers monétaires ou dérivés utilisés dans la gestion des risques et rencontrant les critères d'admissibilité de la comptabilité de couverture seront comptabilisés selon la méthode de comptabilité de couverture décrite à la section « Instruments financiers dérivés » à la rubrique « Principales conventions comptables ». Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture cessera d'être appliquée sur une base prospective, et la juste valeur de l'instrument financier sera constatée au bilan consolidé à la date de cessation. Toute variation subséquente de la juste valeur sera constatée à la rubrique « Bénéfice net », conformément au CPN-128 « Comptabilisation des instruments financiers détenus à des fins de transaction (négociation) ou de spéculation ou à des fins autres que de couverture ». Dans l'éventualité où l'instrument financier devient de nouveau admissible à une relation de couverture, la comptabilité de couverture reprendra effet à la nouvelle date de désignation. Rapport annuel 2004 Principales conventions comptables et utilisation d’estimations Rapport annuel 2004 24 Nous avons enregistré une perte de 3,6 millions $ sur les bénéfices de 2004 puisque certains instruments financiers ont cessé de se qualifier pour la comptabilité de couverture. Tous les instruments financiers qui ne se qualifiaient pour la comptabilité de couverture ont été réglés au début de 2005. À compter du 1er janvier 2004, nous avons adopté le chapitre 3110, intitulé « Obligations liées à la mise hors service d'immobilisations ». La nouvelle norme traite de la constatation et de la mesure des passifs se rapportant aux obligations liées à la mise hors service des immobilisations corporelles lorsque ces obligations découlent de l'acquisition, de la construction, du développement ou de l'exploitation normale de ces actifs. L'adoption de ce nouveau chapitre n’a pas eu d’incidence importante sur nos états financiers consolidés. Nous avons également adopté l’Abrégé 144 (CPN-144), « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur ». Le CPN-144 indique le traitement comptable à adopter lorsque des contreparties sont offertes par un fournisseur. Le CPN-144 stipule que la contrepartie en espèces reçue d’un fournisseur par un client est présumée constituer une réduction des prix des produits ou des services du fournisseur et devrait en conséquence être comptabilisée en réduction du coût des produits et des stocks connexes lors de la constatation dans l’état des résultats et dans le bilan. Nous avons appliqué cette nouvelle recommandation rétroactivement au 1er janvier 2004. L’adoption de cette recommandation n’a pas eu d’incidence importante sur nos états financiers consolidés. Facteurs de risque Préférences des consommateurs Nos activités et nos résultats d’exploitation dépendent en grande partie de l’attrait qu’exercent nos jouets. Notre succès continu dans le secteur du jouet dépendra de notre capacité d’améliorer, d’étendre nos gammes de produits existantes, de mettre au point et de lancer de nouveaux produits qui seront acceptés par les consommateurs. Toutefois, les préférences des consommateurs dans ce secteur changent constamment et sont difficiles à prévoir. Chaque produit a généralement un cycle de vie court. De plus, on dénote des tendances récentes chez les enfants à délaisser des jouets à un âge plus jeune, particulièrement au profit de produits interactifs et de haute technologie, ainsi qu’une utilisation accrue de haute technologie dans les jouets. Rien ne garantit que : i) l’une ou l’autre de nos gammes de produits actuelles continueront d’être populaires pendant une longue période; ii) tous les nouveaux produits mis en marché obtiendront un degré d’acceptation suffisant sur le marché; ou iii) les cycles de vie de tous les nouveaux produits seront suffisants pour nous permettre de récupérer les coûts de développement, de fabrication, de commercialisation et autres. Une baisse de popularité de nos produits existants ou l’incapacité des nouveaux produits d’obtenir et de maintenir une acceptation par le marché et de produire des marges acceptables pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. Concentration des clients Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004, nos deux plus importants clients ont représenté environ 41,3 % des produits d’exploitation nets. Nous n’avons aucun engagement ferme d’achat de la part de nos clients. Si certains de nos clients devaient cesser de faire affaire avec nous ou réduire le montant de leurs achats, du fait de difficultés financières ou autres, ceci aurait un impact important sur nos ventes, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, certaines chaînes de magasins de détail ont commencé à vendre des jouets conçus et vendus sous leur propre marque. De tels jouets peuvent être vendus à des prix inférieurs à ceux de jouets comparables que nous vendons, ce qui peut se traduire par une baisse des achats de nos produits par ces détaillants. Au cours des dernières années, plusieurs clients importants ont baissé le prix des jouets durant la période des Fêtes. Si cette pratique se poursuit, elle pourrait compromettre sérieusement notre marge de profit et notre rentabilité ainsi que la perception du consommateur de la valeur de notre marque. Prix de la résine Notre principale matière première est la résine de plastique qui est assujettie à la volatilité des prix du pétrole brut. Nous ne sommes pas protégées contre les fluctuations défavorables des prix. De plus, la capacité de production limitée des fournisseurs et une forte demande ont exercé une pression à la hausse du prix de la résine et il n’y a aucune garantie que cette pression ne continuera pas et qu’elle n’augmentera pas. Bien que nous ayons réussi à répercuter une partie de cette hausse du prix de la résine à nos clients, il n’existe aucune garantie que nous pourrons continuer de le faire, surtout si le prix de la résine augmente substantiellement. Des fluctuations substantielles pourraient compromettre sérieusement notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Fluctuation des devises Nous sommes exposés aux risques du marché attribuables aux fluctuations des taux de change, principalement à celles touchant la valeur du dollar américain par rapport aux autres monnaies comme le dollar canadien, l’euro, la livre britannique et le peso mexicain. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2004, plus de 56,0 % de nos produits d’exploitation consolidés étaient libellés en dollars américains alors que la plus grande partie de nos dépenses étaient engagées en dollars canadiens. L’affaiblissement 25 Notre politique consiste à stabiliser nos bénéfices en limitant notre exposition aux devises étrangères, principalement par l’utilisation de contrats de change à terme. Notre approche de gestion du risque consiste à mettre en place des mécanismes de couverture pour une période maximale de 24 mois. Notre politique de couverture interdit catégoriquement les transactions de spéculation de change non autorisées. En matière de contrat de change à terme, nous transigeons uniquement avec des contreparties financières solides. De plus, afin de restreindre le risque d’encourir une perte advenant que la contrepartie ne remplisse pas ses obligations, nous avons pour politique de ne nous engager dans des contrats de change à terme qu’avec les membres de notre consortium de prêteurs. Ainsi, nous ne sommes pas tenus d’offrir des garanties additionnelles aux membres du consortium de prêteurs autres que les ensembles de garanties déjà en place pour notre entente de crédit. Environnement au détail La rationalisation du secteur des détaillants du marché de masse en Amérique du Nord a entrainé des problèmes de liquidités pour certains détaillants importants. Si nos clients clés devaient retarder le paiement de leurs comptes ou cesser de faire affaire avec nous à cause de ces problèmes ou de la faillite, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient être sérieusement compromis. Litiges Nous faisons actuellement partie de litiges qui, indépendamment de leur dénouement, peuvent se traduire par des frais considérables et détourner l’attention de la direction. La poursuite la plus importante contre nous a été intentée par notre principal concurrent, Kirkbi AG et LEGO Canada inc. (collectivement appelées « LEGO »). Bien que nous ayons réussi à contester cette poursuite devant la Cour fédérale du Canada, la Cour suprême du Canada a entendu un appel le 16 mars 2005 et a pris la cause en délibéré au terme de l’audition. Il n’existe aucune certitude que nous obtiendrons une décision favorable. Si LEGO devait obtenir gain de cause dans cet appel, une injonction permanente pourrait être prononcée et nous pourrions être forcées d’interrompre la vente d’une partie ou de la totalité de nos jouets « Micro » MEGA BLOKS au Canada. Nous pouvons également être tenus de payer des dommages et intérêts. Toutes les conséquences susmentionnées pourraient nuire considérablement à nos ventes, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Caractère saisonnier En 2004, nous avons réalisé environ 76,0 % de nos produits d’exploitation nets au cours des troisième et quatrième trimestres. Cette saisonnalité prend de l’ampleur à mesure que les gros détaillants de jouets contrôlent plus efficacement les niveaux de stocks grâce aux systèmes de gestion de stocks juste-à-temps. Par conséquent, nos résultats d’exploitation annuels dépendront, en grande partie, de nos produits d’exploitation nets au cours du trimestre d’octobre à décembre. Déclarations prévisionnelles Certaines déclarations faites dans le présent document peuvent constituer des déclarations de nature prévisionnelle, assujetties à d'importants risques et incertitudes difficiles à prévoir et d'hypothèses qui pourraient s'avérer erronées. Les résultats et les événements réels peuvent se révéler considérablement différents. Au nombre des facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient considérablement différents des prévisions actuelles, on compte notamment : la difficulté de prévoir les préférences des consommateurs et le succès des nouveaux produits, le fait que nos activités soient tributaires de quelques clients importants, les litiges en cours, la saisonnalité de l'industrie du jouet, les fluctuations du prix des résines de plastique et les fluctuations du taux de change. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document représentent nos attentes au 21 mars 2005 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Nous n’avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Renseignements additionnels Des renseignements additionnels sur Mega Bloks, ainsi que notre Notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Rapport annuel 2004 de la valeur du dollar américain par rapport à la valeur du dollar canadien au cours du dernier exercice financier a eu un effet défavorable sur nos résultats d’exploitation et tout autre affaiblissement pourrait compromettre nos résultats d’exploitation. Rapport annuel 2004 26 Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers Les présents états financiers consolidés de Mega Bloks inc. ont été dressés par la direction et approuvés par le conseil d’administration. La direction est responsable des renseignements et des déclarations contenus dans les présents états financiers ainsi que dans les autres sections du présent rapport annuel. Afin de s’acquitter de sa responsabilité à l’égard de l’intégrité et de l’objectivité des données contenues dans les états financiers consolidés, la direction a mis en œuvre et maintient des systèmes de contrôle interne. La direction est d’avis que ces systèmes de contrôle interne fournissent un degré raisonnable de certitude quant à la fiabilité des registres comptables et à la préparation adéquate des états financiers, et que l’actif de la Société fait l’objet d’une comptabilisation et d’une protection adéquates. Le conseil d’administration s’acquitte de sa responsabilité à l’égard des états financiers contenus dans le présent rapport annuel principalement par le biais de son comité de vérification. Les vérificateurs nommés par la Société peuvent consulter en tout temps le comité de vérification, tant en l’absence qu’en la présence de la direction. Les vérificateurs, Deloitte & Touche, s.r.l., comptables agréés, ont vérifié les états financiers consolidés de la Société et leur rapport est présenté comme partie intégrante des états financiers consolidés. Marc Bertrand Président et chef de la direction Rapport des vérificateurs Aux actionnaires de Mega Bloks inc. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Mega Bloks inc. aux 31 décembre 2004 et 2003 et les états consolidés des résultats, du déficit et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 décembre 2004 et 2003 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Deloitte & Touche, s.r.l. Comptables agréés Le 9 février 2005 Alain Tanguay Vice-président et chef de la direction financière Le 9 février 2005 27 Exercices terminés les 31 décembre 2004 $ 2003 $ Produits d’exploitation nets 234 581 219 691 Coût des produits vendus 128 659 117 244 Bénéfice brut 105 922 102 447 Frais de marketing, de recherche et développement et de publicité Autres frais de vente, de distribution et administratifs Éléments inhabituels (Note 10) 33 360 34 127 5 158 28 161 31 014 – Bénéfice d’exploitation 33 277 43 272 1 207 170 1 377 1 666 136 1 802 31 900 41 470 7 427 (704) 6 723 10 123 2 542 12 665 25 177 28 805 0,93 0,86 1,07 0,98 2004 $ 2003 $ (77 497) (106 014) 25 177 28 805 – (52 320) (288) (77 497) (en milliers de dollars américains, sauf les données par action) Frais d’intérêts Dette à long terme Autres Bénéfice avant impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices (Note 11) Exigibles Futurs Bénéfice net Bénéfice par action (Note 8) De base Dilué États consolidés du déficit Exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars américains) Solde au début Bénéfice net Ajustement au titre d’opérations entre apparentés (Note 9) Solde à la fin Voir les notes complémentaires aux états financiers consolidés. Rapport annuel 2004 États consolidés des résultats Rapport annuel 2004 28 Bilans consolidés Aux 31 décembre (en milliers de dollars américains) Actif À court terme Espèces et quasi-espèces Débiteurs – clients Débiteurs – autres Instruments financiers dérivés (Note 13) Stocks (Note 3) Impôts sur les bénéfices Frais payés d’avance Immobilisations (Note 4) Frais reportés Passif À court terme Créditeurs et charges à payer Instruments financiers dérivés (Note 13) Impôts sur les bénéfices Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an (Note 5) Dette à long terme (Note 5) Impôts futurs (Note 11) Avoir des actionnaires Capital-actions (Note 6) Surplus d’apport (Note 7) Déficit Engagements et éventualités (Note 14) Voir les notes complémentaires aux états financiers consolidés. Au nom du conseil, Marc Bertrand Administrateur David I. Foley Administrateur 2004 $ 2003 $ 5 607 101 984 9 898 1 184 26 125 – 4 347 149 145 3 595 93 417 4 617 – 24 440 24 3 823 129 916 32 221 1 789 183 155 33 510 1 292 164 718 41 622 4 757 1 111 563 48 053 42 782 – – 955 43 737 24 009 8 294 80 356 35 489 8 998 88 224 154 434 685 (52 320) 102 799 183 155 153 729 262 (77 497) 76 494 164 718 29 Exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars américains) Activités d’exploitation Bénéfice net Ajustement pour : Amortissement des immobilisations Amortissement des frais reportés Régime de rémunération à base d’actions Gain de change Impôts futurs Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation (Note 12) Activités de financement Remboursement de la dette à long terme Variation de la facilité de crédit renouvelable Émission d'actions Ajustement au titre d’opérations entre apparentés (Note 9) Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations Augmentation des frais reportés Augmentation des espèces et quasi-espèces Espèces et quasi-espèces au début Espèces et quasi-espèces à la fin Information supplémentaire sur les flux de trésorerie (Note 12) Voir les notes complémentaires aux états financiers consolidés. 2004 $ 2003 $ 25 177 28 805 8 515 361 423 (3 117) (704) 30 655 7 305 356 262 (4 284) 2 542 34 986 (9 362) 21 293 (16 548) 18 438 (12 940) 1 000 705 – (11 235) (14 201) 6 000 666 (419) (7 954) (7 201) (845) (8 046) (9 765) – (9 765) 2 012 3 595 5 607 719 2 876 3 595 Rapport annuel 2004 États consolidés des flux de trésorerie Rapport annuel 2004 30 Notes aux états financiers consolidés Exercices terminés les 31 décembre 2004 et 2003 (les chiffres dans les tableaux sont en milliers de dollars américains, sauf les données par action) 1. Nature des activités Mega Bloks inc. (la « Société ») conçoit, fabrique et commercialise une vaste gamme de jeux de construction sous la marque de commerce MEGA BLOKS qui inclut son système de blocs de construction de plastique emboîtables. Les produits de la Société sont vendus et distribués dans plus de 100 pays. 2. Principales conventions comptables Les états financiers consolidés sont présentés en dollars américains (monnaie fonctionnelle) et ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (« PCGR »). Utilisation d’estimations La préparation des états financiers conformément aux PCGR exige que la direction procède à des estimations et établisse des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs et passifs présentés, ainsi que sur les montants des produits d’exploitation et des charges constatés au cours de la période visée par les états financiers. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et ceux de ses filiales en propriété exclusive. Toutes les opérations et tous les soldes intersociétés importants ont été éliminés. Espèces et quasi-espèces Les espèces et quasi-espèces incluent l’encaisse et les placements temporaires dans des instruments du marché monétaire dont les échéances sont de trois mois ou moins. Stocks Les stocks sont évalués au moindre du coût, déduction faites de toutes contreparties offertes par les fournisseurs et de la valeur marchande. Le coût est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur marchande est définie comme le coût de remplacement pour les matières premières et la valeur de réalisation nette pour les produits en cours et les produits finis. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au coût et amorties en fonction de la durée de vie utile prévue des actifs selon la méthode de l’amortissement linéaire sur les durées suivantes : Machinerie et équipement Matériel informatique Améliorations locatives 3 à 15 ans 5 ans sur la durée des baux Frais reportés Les frais reportés se composent de frais de financement et de restructuration. Les frais de financement sont enregistrés au coût et amortis selon la méthode linéaire sur la durée de la facilité de crédit. Les frais de restructuration sont enregistrés au coût et amortis selon la méthode linéaire sur une durée de trois ans. 31 Dépréciation d’actifs à long terme Les actifs à long terme sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée lorsque leur valeur comptable excède les flux de trésorerie non actualisés découlant de leur utilisation et de leur sortie éventuelle. La perte de valeur constatée est mesurée comme étant l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa juste valeur. Impôts futurs Les impôts futurs sont déterminés en fonction des écarts existant entre les valeurs comptable et fiscale des actifs et des passifs. Les impôts futurs sont ajustés pour tenir compte des modifications des lois fiscales et des taux d’imposition pratiquement en vigueur. Constatation des produits Les produits d’exploitation sont constatés lorsqu’il y a (i) une preuve convaincante de l’existence d’un accord, (ii) que les produits ont été livrés et que les avantages et les risques inhérents à la propriété sont transférés à l’acheteur, (iii) que l’encaissement du débiteur est probable et (iv) que le prix de vente est déterminé ou déterminable. Les provisions pour rabais et réductions accordées aux clients ainsi que les provisions pour produits défectueux sont comptabilisées au moment où les produits correspondants sont constatés. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés aux résultats déduction faite des crédits d’impôt s’y rapportant. Les frais de développement sont comptabilisés aux résultats, déduction faite des crédits d’impôt s’y rapportant, à moins qu’ils ne satisfassent aux critères de report généralement reconnus du Canada. Les crédits d’impôt enregistrés en réduction des frais de recherche et développement représentent un montant de 1,5 million $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004 (néant en 2003). Conversion des devises Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises autres que le dollar américain (devises étrangères) et les actifs et passifs monétaires des filiales étrangères intégrées sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les éléments non monétaires du bilan libellés en devises étrangères et les éléments non monétaires du bilan des filiales étrangères intégrées sont convertis au taux de change en vigueur à la date des transactions. Les produits et les charges découlant d’opérations conclues en devises étrangères et ceux provenant des filiales étrangères intégrées sont convertis en dollars américains aux taux moyens en vigueur au cours des périodes correspondantes. Les gains ou les pertes de change résultant de ces opérations sont imputés aux états consolidés des résultats. Tous les gains et les pertes de change non matérialisés sur des actifs et des passifs libellés en devises sont inclus dans les résultats de l’exercice. Instruments financiers dérivés La Société a recours à divers instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations des taux de change. Les instruments dérivés utilisés par la Société comprennent principalement les contrats de change. La Société détermine de façon méthodique, lors de la mise en place de la couverture et par la suite, si les dérivés utilisés dans les opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les gains et les pertes découlant des contrats de change sont constatés dans les résultats et compensent généralement les gains et pertes de change liés aux flux de trésorerie sous-jacents libellés en monnaie étrangère. La Société n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins de transaction. Les gains ou les pertes rattachés aux instruments dérivés qui ont pris fin ou qui ont cessé d’être efficaces avant l’échéance sont reportés dans les autres actifs ou passifs et constatés dans l’état des résultats de la période au cours de laquelle l’opération couverte sous-jacente est constatée. Si un élément couvert désigné est vendu, éteint ou vient à échéance avant que l’instrument dérivé connexe ne prenne fin, un gain ou une perte sur cet instrument dérivé est constaté dans l’état des résultats. Rapport annuel 2004 2. Principales conventions comptables (suite) Rapport annuel 2004 32 2. Principales conventions comptables (suite) Régimes de rémunération à base d’actions La Société enregistre les transactions de rémunération à base d’actions selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode requiert que les attributions d’options soient mesurées à la juste valeur à la date de l’octroi. La valeur des options octroyées est comptabilisée comme une charge et la contrepartie est créditée au surplus d’apport sur la période d’acquisition du droit de lever des options. Lors de l’exercice des droits d’option, ce crédit sera reclassifié au capital-actions. Subventions gouvernementales Les subventions gouvernementales visant les acquisitions d’immobilisations sont portées en réduction des immobilisations et sont amorties selon la même méthode que l’actif connexe. Les subventions gouvernementales visant la création d’emplois sont constatées dans les résultats en diminution des charges connexes lorsque les conditions sont remplies (se reporter à la note 14). Récentes modifications comptables L’ICCA a publié la Note d’orientation concernant la comptabilité no 13, intitulée « Relations de couverture », qui traite de l’identification, de la documentation, de la désignation et de l’efficacité des couvertures, et également de la cessation de la comptabilité de couverture, mais ne précise pas de méthodes de comptabilité de couverture. Les directives sont applicables aux relations de couverture en place durant les exercices débutant le 1er juillet 2003 ou après cette date. La Société a adopté cette note d’orientation en date du 1er janvier 2004. Les instruments financiers dérivés utilisés dans la gestion des risques et qui remplissent les critères d’admissibilité de la comptabilité de couverture sont comptabilisés selon la méthode de comptabilité de couverture décrite à la rubrique « Instruments financiers dérivés ». Lorsque la relation de couverture cessera d’être efficace, la comptabilité de couverture cessera d’être appliquée sur une base prospective, et la juste valeur de l’instrument financier sera constatée au bilan consolidé à la date de cessation. Toute variation subséquente de la juste valeur sera constatée dans le bénéfice net, conformément au CPN-128 « Comptabilisation des instruments financiers détenus à des fins de transaction (négociation) ou de spéculation ou à des fins autres que de couverture ». Dans l’éventualité où l’instrument financier deviendrait de nouveau admissible à une relation de couverture, la comptabilité de couverture reprendra effet à la nouvelle date de désignation. Certains instruments financiers dérivés ont cessé d’être admissibles à la comptabilité de couverture au cours de 2004. Une perte de 3,6 millions $ a été enregistrée aux résultats. En date du 15 février 2005, la Société a décidé de se départir des instruments financiers dérivés ne se qualifiant plus pour la comptabilité de couverture. L’ICCA a publié le chapitre 3110, intitulé « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». La nouvelle norme traite de la constatation et de la mesure des passifs se rapportant aux obligations liées à la mise hors service des immobilisations corporelles lorsque ces obligations découlent de l’acquisition, de la construction, du développement ou de l’exploitation normale de ces actifs. Cette nouvelle norme entre en vigueur pour les exercices débutant le 1er janvier 2004 ou après cette date. L’adoption du nouveau chapitre n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés. En janvier 2004, le Comité des problèmes nouveaux de l’ICCA a publié l’Abrégé 144 (CPN-144), « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur ». Le CPN-144 indique le traitement comptable à adopter lorsque des contreparties sont offertes par un fournisseur. Le CPN-144 devrait être appliqué rétroactivement à tous les états financiers des périodes intermédiaires et des exercices se terminant après le 15 août 2004. Le CPN-144 stipule que la contrepartie en espèces reçue d’un fournisseur par un client est présumée constituer une réduction des prix des produits ou des services du fournisseur et devrait en conséquence être comptabilisée en réduction du coût des produits et des stocks connexes lors de la constatation dans l’état des résultats et dans le bilan. La Société a appliqué cette nouvelle recommandation rétroactivement au 1er janvier 2004. L’adoption de cette recommandation n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés. 33 Matières premières Produits en cours Produits finis 2004 $ 2003 $ 1 797 6 368 17 960 26 125 551 9 467 14 422 24 440 4. Immobilisations 2004 Machinerie et équipement Matériel informatique Améliorations locatives Machinerie et équipement loués en vertu de contrats de location-acquisition Matériel informatique loué en vertu de contrats de location-acquisition Coût $ Amortissement cumulé $ Valeur comptable nette $ 61 183 5 335 4 876 36 108 3 280 1 128 25 075 2 055 3 748 1 472 382 1 090 1 480 74 346 1 227 42 125 253 32 221 2003 Machinerie et équipement Matériel informatique Améliorations locatives Machinerie et équipement loués en vertu de contrats de location-acquisition Matériel informatique loué en vertu de contrats de location-acquisition Coût $ Amortissement cumulé $ Valeur comptable nette $ 56 059 4 634 3 471 29 176 2 522 654 26 883 2 112 2 817 1 473 187 1 286 1 454 67 091 1 042 33 581 412 33 510 Rapport annuel 2004 3. Stocks Rapport annuel 2004 34 5. Dette à long terme Le 30 juin 2004, la Société a modifié sa convention de crédit datée du 1er mai 2002. Lors de cette modification, la Société et ses prêteurs ont amendé certaines clauses de la convention de crédit. Premièrement, la Société a remboursé 12,0 millions $ de l’emprunt à terme. L’emprunt à terme était d’un montant initial de 25,0 millions $, dont 95 % était remboursable à l’échéance en 2008. De plus, la Société a augmenté sa facilité de crédit renouvelable de 45,0 millions $ à 57,5 millions $. D’importants flux de trésorerie générés en 2003 et durant les six premiers mois de 2004 ont permis à la Société de rembourser approximativement 50 % de l’emprunt à terme. Emprunt à terme, garanti, échéant en mai 2008(1) Facilité de crédit renouvelable, garanti, pour laquelle la période de renouvellement échoit en mai 2007(2) Obligations en vertu de contrats de location-acquisition, échéant à diverses dates jusqu’en mai 2008(3) Emprunts, garantis, échéant à diverses dates jusqu’en juin 2004(4) Tranche échéant à moins d’un an (1) (2) (3) (4) 2004 $ 2003 $ 12 375 24 625 11 000 10 000 1 197 – 24 572 1 767 52 36 444 563 24 009 955 35 489 Portant intérêt à un taux variable établi en fonction du taux de base américain majoré de 0,50 % à 2,00 % ou du taux TIOL majoré de 1,50 % à 3,00 %, au gré de la Société, dont 11 750 $ du solde est remboursable à l’échéance, garanti par une hypothèque mobilière grevant tous les actifs de la Société. (Au 31 décembre 2003, portant intérêt à un taux variable établi en fonction du taux de base américain majoré de 2,00 % à 3,50 % ou du taux TIOL majoré de 3,00 % à 4,50 %, au gré de la Société, dont 95 % du solde est remboursable à l’échéance, garanti par une hypothèque mobilière grevant tous les actifs de la Société). Portant intérêt à un taux variable établi en fonction du taux de base américain majoré de 0,25 % à 1,75 % ou du taux TIOL majoré de 1,25 % à 2,75 %, au gré de la Société, garantie par une hypothèque mobilière grevant tous les actifs de la Société. (Au 31 décembre 2003, portant intérêt à un taux variable établi en fonction du taux de base américain majoré de 1,50 % à 3,00 % ou du taux TIOL majoré de 2,50 % à 4,00 %, au gré de la Société, garantie par une hypothèque mobilière grevant tous les actifs de la Société). Contrats libellés en dollars canadiens (1,4 million $), portant intérêt à des taux variant de 5,82 % à 10,57 %. Emprunts libellés en dollars canadiens, portant intérêt à des taux variant de 8,88 % à 9,07 %, garanti par du matériel informatique ayant une valeur comptable nette de 0,2 million $. Selon les conditions de la convention de crédit, la Société est soumise à certaines clauses restrictives en ce qui concerne le maintien de ratios financiers. Les versements requis au cours des quatre prochains exercices sur la dette à long terme sont de : Obligations en vertu des contrats de location-acquisition Années 2005 2006 2007 2008 Autres dettes Versements minimaux $ Intérêts $ Capital $ Capital $ Total Remboursements de capital requis $ 385 366 405 193 1 349 72 49 27 4 152 313 317 378 189 1 197 250 250 11 125 11 750 23 375 563 567 11 503 11 939 24 572 35 Le capital-actions de la Société est composé de : Autorisé Un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en série, sans valeur nominale, sans droit de vote, permettant au détenteur de recevoir des dividendes en priorité par rapport aux actionnaires détenant des actions ordinaires à la déclaration par le conseil d’administration. Émises et en circulation 2004 Actions ordinaires Solde au début Émises en vertu de la levée des options d'achat d'actions Solde à la fin 2003 Actions Valeur comptable $ Actions Valeur comptable $ 27 119 532 153 729 26 881 061 153 063 172 937 27 292 469 705 154 434 238 471 27 119 532 666 153 729 7. Régimes de rémunération à base d'actions La Société propose deux régimes de rémunération à base d’actions. En vertu de ces régimes, des options peuvent être octroyées à des dirigeants et à d’autres employés clés de la Société et de ses filiales pour l’achat d’actions ordinaires de la Société. En vertu du régime d’options d’achat d’actions initial, le prix de souscription de chaque option correspondait à la juste valeur estimative d’une action de la Société à la date de l’octroi. Immédiatement avant la clôture du premier appel public à l’épargne, la Société a présenté un nouveau régime d’options sur actions ordinaires. Conformément à ce régime, les options visant l’achat d’actions ordinaires de la Société sont octroyées à un prix de souscription correspondant à 100 % du cours du marché. La valeur marchande est établie comme étant le cours de clôture des actions ordinaires négociées à la Bourse de Toronto le dernier jour de séance précédant la date de prise d’effet de l’octroi. Au 31 décembre 2004, un total de 5 979 427 actions ordinaires (6 152 364 en 2003) demeuraient autorisées en vue d’être émises dans le cadre des régimes de rémunération à base d’actions de la Société. Les options peuvent être levées au cours d’une période ne dépassant pas dix ans après la date d’octroi. Le droit de lever des options est acquis sur une période de trois ans d’emploi continu. Toutefois, si le contrôle de la Société change, les options peuvent être immédiatement levées. Le 24 mars 2004, le conseil d’administration a adopté une recommandation du comité de rémunération selon laquelle la Société doit restreindre volontairement l’octroi d’options à un maximum de 15 % du nombre d’actions ordinaires en circulation, et cela même si le régime d’options d’achat d’actions, tel qu’approuvé par les autorités réglementaires compétentes, permet une dilution beaucoup plus élevée quand les octrois d’options disponibles en vertu de ce régime sont combinés aux octrois d’options en vertu du régime initial. Rapport annuel 2004 6. Capital-actions Rapport annuel 2004 36 7. Régimes de rémunération à base d'actions (suite) Le tableau ci-dessous présente un résumé des options d’achat d’actions en cours aux 31 décembre en vertu des régimes de rémunération à base d’actions de la Société : 2004 2003 Nombre d’options Moyenne pondérée de prix de levée $ CA Nombre d’options Moyenne pondérée de prix de levée $ CA Options en cours au début Octroyées Levées Annulées Options en cours à la fin 3 866 825 98 586 (172 937) (89 933) 3 702 541 8,66 20,72 5,31 17,58 8,93 3 925 483 210 800 (238 471) (30 987) 3 866 825 7,76 20,99 3,99 14,01 8,66 Options pouvant être levées à la fin 2 765 843 6,40 2 572 239 5,22 Le tableau ci-dessous présente un résumé des informations relatives aux options d’achat d’actions fixes en cours au 31 décembre 2004 : Fourchette de prix de levée $ CA 03,85 14,50 à 25,65 Total Nombre d’options en cours Moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle restante 2 106 319 1 596 222 3 702 541 4,8 7,6 6,0 Moyenne pondérée de prix de levée $ CA Nombre d’options pouvant être levée Moyenne pondérée de prix de levée $ CA 3,85 15,62 8,93 2 106 319 659 524 2 765 843 3,85 14,53 6,40 La juste valeur des options octroyées au cours de l’exercice 2004 a été estimée à la date de l’octroi au moyen du modèle de Black et Scholes et selon les hypothèses suivantes : Taux d’intérêt sans risque Durée de vie prévue Volatilité prévue Taux de dividendes prévus 2004 2003 4,56 % 6 ans 27 % 0% 4,89 % 6 ans 27 % 0% La moyenne pondérée de la juste valeur des options octroyées au cours de l’exercice est de 7,56 $ CA (7,82 $ CA en 2003). Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004, la juste valeur de la charge de rémunération inscrite au surplus d’apport relativement à ces attributions se chiffrait à 0,4 million $ (0,3 million $ en 2003). 37 Le rapprochement entre le bénéfice par action de base et le bénéfice par action dilué est le suivant : Numérateur pour le bénéfice par action de base et bénéfice par action dilué : Bénéfice net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires Dénominateur pour le bénéfice par action de base : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 2004 2003 25 177 $ 28 805 $ 27 185 175 Bénéfice par action de base 0,93 $ Dénominateur pour le bénéfice par action dilué : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Majoration pour incidence des options d'achat d'actions Actions ordinaires diluées 27 185 175 2 146 440 29 331 615 Bénéfice par action dilué 0,86 $ 26 992 797 1,07 $ 26 992 797 2 444 265 29 437 062 0,98 $ Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004, 260 553 (205 400 en 2003) options d’achat d’actions en circulation n’ont pas été incluses dans le calcul du bénéfice par action dilué car le prix d’exercice de ces options était supérieur au cours moyen des actions ordinaires de l’exercice ou parce que l’effet du coût de rémunération attribué à des services futurs et non encore constaté est anti-dilutif. Méthode de la juste valeur du régime de rémunération à base d’actions de la Société L’information pro forma requise est présentée comme si les recommandations du chapitre 3870 en matière de constatation avaient été appliquées aux attributions octroyées avant 2003. Tel que déclaré Bénéfice net Bénéfice par action Bénéfice dilué par action (1) 2004 $ 2003 $ 25 177 0,93 0,86 28 805 1,07 0,98 Données pro forma (1) 2004 2003 $ $ 22 763 0,84 0,78 26 437 0,98 0,90 Selon la méthode d’évaluation fondée sur la juste valeur, la charge de rémunération est constatée sur la période d’acquisition du droit de lever des options d’achat d’actions s’y rapportant. Par conséquent, les données pro forma obtenues au moyen de cette méthode ne sont peut-être pas représentatives des résultats futurs. Rapport annuel 2004 8. Bénéfice par action Rapport annuel 2004 38 9. Opérations entre apparentés Ajustement au titre d’opérations entre apparentés Le 29 mai 2003, la Société a clôturé un placement secondaire au moyen d’un dépôt de prospectus de base auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières du Canada. Le placement secondaire visait la distribution de 6 223 240 actions ordinaires de la Société (les « actions offertes »), détenues par certains actionnaires. La Société n’a reçu aucun produit de la vente des actions offertes. Les frais relatifs au placement réglés par la Société (autres que la rémunération des preneurs fermes) d’un montant d’environ 419 000 $ (288 000 $, déduction faite des impôts sur les bénéfices) ont été comptabilisés comme un ajustement au titre d’opérations entre apparentés qui s’est traduit par un accroissement du déficit. Autre Au cours de l’exercice, des honoraires de consultation totalisant 153 000 $ (307 000 $ en 2003) ont été facturés par certains actionnaires de la Société. Ces transactions ont eu lieu dans le cours normal des affaires. 10. Éléments inhabituels Instruments financiers dérivés(1) Introduction dans un nouveau marché(2) (1) (2) 2004 $ 2003 $ 3 573 1 585 5 158 – – – Certains instruments financiers dérivés ont cessé d’être admissibles à la comptabilité de couverture au cours de 2004. Une perte de 3,6 millions $ a été enregistrée aux résultats. Le 15 février 2005, la Société a décidé de se départir des instruments financiers dérivés qui n’étaient plus admissibles à la comptabilité de couverture. La Société a engagé des dépenses de 1,6 million $ en frais professionnels et de consultations relativement à sa croissance dans le marché allemand. 11. Impôts sur les bénéfices a) Le tableau suivant présente le rapprochement des écarts entre le taux d'imposition statutaire et le taux d'imposition effectif : Charge d'impôts de l'exercice au taux statutaire Crédit de fabrication Éléments non déductibles Gain (perte) de change non réalisé Autre Charge d'impôts 2004 $ 2003 $ 7 551 – 159 27 (1 014) 6 723 13 463 (519) 147 (980) 554 12 665 39 b) En date du 31 décembre, les impôts futurs s'établissaient de la façon suivante : Actifs d'impôts futurs Frais d'émission d'actions Perte de change non réalisée Autre Passifs d'impôts futurs Immobilisations Gain de change non réalisé Autre Impôts futurs, montant net 2004 $ 2003 $ 1 101 942 748 2 791 1 516 – 406 1 922 8 210 – 2 875 11 085 (8 294) 7 657 971 2 292 10 920 (8 998) 2004 $ 2003 $ (8 567) (5 281) (1 685) (524) (1 160) 1 135 6 720 (9 362) (23 861) (1 525) (9 954) (2 049) 19 902 (3 834) 4 773 (16 548) 1 363 6 292 1 626 12 376 12. État des flux de trésorerie a) Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement d'exploitation Débiteurs - clients Débiteurs - autres Stocks Frais payés d'avance Créditeurs et charges à payer Impôts sur les bénéfices Variation de change relative aux éléments du fonds de roulement b) Information supplémentaire : Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés c) Durant l’exercice, des immobilisations ont été acquises pour un montant de 7 226 000 $ (10 497 000 $ en 2003), incluant une somme de 25 000 $ (732 000 $ en 2003) qui représente des immobilisations acquises en vertu de contrats de location-acquisition. Les immobilisations acquises en 2004 sont présentées nettes d’une subvention de 855 000 $ (214 000 $ en 2003). Rapport annuel 2004 11. Impôts sur les bénéfices (suite) Rapport annuel 2004 40 13. Instruments financiers dérivés Gestion du risque de change La Société est exposée à des risques du marché imputables aux fluctuations des taux de change, principalement aux variations de la valeur du dollar américain par rapport aux autres monnaies comme le dollar canadien, l’euro, la livre sterling et le peso mexicain. Les ventes sont principalement libellées en dollars américains, tandis que la majeure partie des dépenses engagées par la Société est en dollars canadiens. La politique de la Société est de réduire, le cas échéant, son exposition aux risques de marché en couvrant partiellement une telle exposition au moyen de contrats de change pour couvrir principalement les charges en dollars canadiens et les opérations intersociétés libellées en d’autres devises. Le tableau suivant résume les engagements en devises de la Société aux 31 décembre 2004 et 2003 : Taux de Contrats de change Montant nominal change moyen Échéance $ 2004 Non admissibles à la comptabilité de couverture Vente – $ US en $ CA – EUR en $ US – GBP en $ US 9 000 16 500 7 750 Équivalent nominal $ US Juste valeur du marché $ US 1,3600 1,1670 1,6859 février 2006 décembre 2005 décembre 2005 9 000 19 256 13 066 1 184 (3 133) (1 624) 1,2207 1,7820 décembre 2006 décembre 2006 19 532 10 692 (2 280) (622) 1,5968 1,1275 1,6489 1,6686 décembre 2004 décembre 2005 décembre 2004 décembre 2005 32 000 54 684 7 655 20 023 7 122 (5 214) 81 (735) 2004 Admissibles à la comptabilité de couverture Vente – EUR en $ US – GBP en $ US 16 000 6 000 2003 Admissibles à la comptabilité de couverture Vente – $ US en $ CA – EUR en $ US – EUR en $ CA – GBP en $ US 32 000 48 500 6 000 12 000 Risque de crédit Les instruments financiers de la Société qui sont assujettis à des concentrations du risque de crédit se composent principalement des débiteurs-clients. La Société surveille régulièrement son exposition au risque de crédit et elle prend des mesures pour atténuer le risque de perte, notamment en se munissant d’une assurance crédit. La prorogation de crédit de la Société se fonde sur une évaluation de la situation financière de chaque client et de la capacité de la Société à obtenir une couverture d’assurance crédit pour ce client. 41 Juste valeur La Société a établi que la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs financiers à court terme, autres que les instruments financiers dérivés présentés ci-haut, se rapproche de leurs justes valeurs aux dates des bilans, étant donné l’échéance à court terme de ces instruments. La juste valeur de la dette à long terme de la Société se rapproche de sa valeur comptable étant donné que la plus grande partie de cette dette porte intérêt à des taux qui varient en fonction du TIOL ou du taux de base américain. Taux d’intérêt La Société est exposée aux risques du marché découlant des variations des taux d’intérêt sur sa dette à long terme et elle ne détient actuellement aucun instrument financier pour atténuer ce risque. 14. Engagements et éventualités a) Le 29 avril 2004, la Cour suprême du Canada a accordé à Kirkbi AG et Lego Canada inc. (« Lego ») l’autorisation d’en appeler de la décision de la Cour d’appel fédérale rendue le 14 juillet 2003. La date de l’audition de l’appel a été fixée au 16 mars 2005. Dans sa poursuite, qui a été rejetée par la Section de première instance de la Cour fédérale et par la Cour d’appel fédérale, Lego prétend qu’elle a des droits exclusifs sur l’aspect des tenons des blocs de construction emboîtables mis en marché par Lego et Mega Bloks. b) La Société est également défenderesse dans d’autres causes survenant dans le cours normal de ses activités. La Société est d’avis que la conclusion de toute cause individuelle ou de l’ensemble de telles causes n’aura aucune incidence importante sur les activités de la Société, sur sa situation financière ou sur ses résultats d’exploitation. c) La Société a conclu des contrats de location-exploitation pour des locaux qu’elle occupe pour un montant de 26 392 000 $. Les loyers annuels minimaux (excluant certains frais d’occupation) à payer pour les cinq prochaines années s’établissent comme suit : 2005 2006 2007 2008 2009 $ 3 824 3 818 4 001 4 075 4 122 d) Un montant total de 3 900 000 $ CA a été octroyé à la Société sur une période de trois ans relativement à une entente avec Investissement Québec. Cette subvention est conditionnelle à l’acquisition d’un certain nombre d’immobilisations et à la création et au maintien d’un certain nombre d’emplois pour une période de cinq ans. Au cours de l’exercice, la Société a reçu une subvention d’un montant de 855 000 $ pour l’acquisition de certaines immobilisations qui a été porté en réduction des immobilisations. En 2001, 2002 et 2003, la Société a reçu des subventions totalisant 1 856 000 $ pour l’acquisition d’immobilisations de même que la création d’emplois. Une tranche équivalant à 61 % des subventions reçues en 2001, 2002 et 2003 a été portée en réduction des immobilisations. La tranche résiduelle des subventions sera comptabilisée dans les résultats lorsque les conditions auront été remplies (se reporter à la note 2). e) Au 31 décembre 2004, la Société avait des lettres de garantie en cours d’un montant de 1 246 000 $ (1 364 000 $ en 2003) relatives à des cautionnements financiers émis dans le cours normal de ses activités. Ces garanties sont émises en vertu de facilités mises à la disposition de la Société par diverses institutions financières. Rapport annuel 2004 13. Instruments financiers dérivés (suite) Rapport annuel 2004 42 15. Information sectorielle La Société fait des affaires uniquement dans le secteur de la fabrication et de la distribution de jouets. Principaux clients et produits d’exploitation par emplacement géographique : a) Les produits d’exploitation nets conclus avec les deux clients principaux de la Société se sont élevés à 49,4 millions $ (50,1 millions $ en 2003) et 47,5 millions $ (35,9 millions $ en 2003). b) Les produits d'exploitation nets sont présentés selon la répartition géographique suivante : Canada États-Unis International 2004 $ 2003 $ 20 289 112 455 101 837 234 581 16 642 121 399 81 650 219 691 2004 $ 2003 $ 31 721 500 32 221 33 290 220 33 510 La répartition des immobilisations par secteur géographique est la suivante : Canada International 16. Chiffres correspondants Certains chiffres de l'exercice précédent ont été reclassés en fonction de la présentation adoptée pour l'exercice courant. 43 Siège social 4505, rue Hickmore Montréal (Québec) Canada H4T 1K4 Tél. : 514.333.5555 Téléc. : 514.333.4470 Inscription boursière Bourse de Toronto Symbole : MB Actions en circulation 27 292 469 actions ordinaires (au 31 décembre 2004) Performance du titre au cours de l’exercice 2004 Haut : 22,66 $ CA Bas : 17,45 $ CA Fermeture : 19,05 $ CA Volume moyen par jour : 66 106 actions Agent des transferts et agent comptable des registres Compagnie Trust CIBC Mellon 1.800.387.0825 Vérificateurs Deloitte & Touche, s.r.l. Relations avec les investisseurs Eric Phaneuf 514.333.3339 poste 745 [email protected] www.megabloks.com. Assemblée générale annuelle des actionnaires Le jeudi 5 mai 2005, à 14 h 00 Musée des Beaux Arts de Montréal Auditorium Maxwell Cummings 1379, rue Sherbrooke ouest Montréal (Québec) Ce Rapport annuel est disponible sur notre site Internet à l’adresse www.megabloks.com. Mega Bloks’ 2004 Annual Report is also available in English. Rapport annuel 2004 Renseignements aux actionnaires Rapport annuel 2004 44 Administrateurs, dirigeants et haute direction Administrateurs Victor J. Bertrand Président du conseil Mega Bloks inc. Jean-Guy Desjardins (3) Président du conseil et chef de la direction Centria inc. et Gestion Fiera Capital inc. Marc Bertrand Président et chef de la direction Mega Bloks inc. David I. Foley (1,2) Cadre principal du groupe des souscriptions privées The Blackstone Group Vic Bertrand Vice-président exécutif et chef de l’exploitation Mega Bloks inc. Peter T. Main (3) Ancien vice-président à la direction Nintendo of America Inc. Michel Coutu (1,2,3) Président et chef de la direction The Jean Coutu Group (PJC) USA Inc. Paula Roberts (1,2) Vice-présidente, communications stratégiques SickKids Foundation (1) Membre du comité de gouvernance d’entreprise du comité de rémunération (3) Membre du comité de vérification (2) Membre Dirigeants et haute direction Marc Bertrand Président et chef de la direction Jean-François Albert Vice-président, ressources humaines Vic Bertrand Vice-président exécutif et chef de l’exploitation Daniel Bourgeois Vice-président, design et développement préscolaire Alain Tanguay Vice-président et chef de la direction financière Sylvain Duval Vice-président, exploitation Brahm Segal Vice-président, développement des affaires Dominique Roy Vice-président, design et développement garçons 5+ Drew Stevenson Vice-président, ventes, Amérique du Nord Jose Antonio Santana Vice-président, marketing Gerardo Yepez Reyna Vice-président, Europe Tim Wills Vice-président, gestion de marque garçons 5+ Imprimé au Canada MEGA BLOKS, le logo MEGA BLOKS et d’autres marques de commerce mentionnées dans ce Rapport annuel sont la propriété de Mega Bloks inc. Certaines autres marques de commerce mentionnées aux présentes sont la propriété de tierces parties et sont utilisées sous licence par Mega Bloks inc. © 2005, MEGA BLOKS INC.