Synthèse rapport gouv ADM 2014 VF

RAPPORT DE GOUVERNANCE
2014
SYNTHESE
RAPPORT ETABLI PAR LE COMITE DE GOUVERNANCE D’ADM
JUIN -2015
Société Nationale des Autoroutes du Maroc
Société anonyme au capital de 15.715.628.500,00 DH - BP 6526, Hay Ryad, Rabat, Maroc
Tél : 05.37.57.97.00 - Fax : 05.37.71.10.59 - CNSS : 2042018 - RC : 29175 - IF : 0333 12 44 - Site web : http://www.adm.co.ma
Synthèse du rapport de gouvernance de l’année 2014 de la Société Nationale des Autoroutes du Maroc
1- PREAMBULE
ADM poursuit son action exemplaire d’adoption des meilleurs standards et pratiques dans le domaine de
la gouvernance pour intégrer de manière exhaustive les bonnes pratiques associées. C’est ainsi que la
société, sur la lancée d’un fonctionnement régulier de son organe de gouvernance depuis plusieurs
années, a engagé un chantier visant à structurer significativement ce fonctionnement sur la base de
nouveaux standards reconnus de gouvernance. Dans ce cadre, et après avoir contribué activement à
l’élaboration du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises
publics, qui a été mis en vigueur par la circulaire de M. le Chef du Gouvernement en mars 2012, ADM a
aussitôt défini et engagé les mesures concrètes pour déployer ses dispositions.
Elle a tout d’abord procédé à une autoévaluation de sa gouvernance par référence aux dispositions du
code. A l’issue de cette autoévaluation dont les résultats ont été présentés au Conseil d’Administration le
24 septembre 2012 et qui ont démontré un niveau très avancé dans le respect par ADM des dispositions
de bonne gouvernance, ADM a défini les actions d’amélioration prioritaires permettant de constituer
une base efficace garantissant une mise en œuvre réussie et durable du code.
Le Conseil d’Administration de la société a décidé lors de cette même réunion d’instituer un Comité de
Gouvernance dont la mission principale est de s’assurer de l’application des bonnes pratiques de
gouvernance au niveau du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés, d’évaluer
périodiquement le fonctionnement et les performances de ces instances et de définir les
recommandations et les dispositions appropriées pour l’amélioration de ces performances.
Outre la création du Comité de Gouvernance, les actions d’amélioration prioritaires pour le déploiement
des dispositions du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et
entreprises publics se sont essentiellement traduites par :
• La redynamisation des Comités d’Audit et des Rémunérations émanant du Conseil d’Administration
de la société ; un comité d’étude étant déjà fonctionnel depuis plusieurs années ;
• L’approbation de la charte de responsabilité sociétale d’ADM énumérant, notamment, des
engagements en matière d’ancrage des règles d’éthique au sein de la société ;
• L’élaboration des chartes et des règlements de fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses
différents comités (règlement intérieur du Conseil d’Administration, charte du membre du Conseil
d’Administration et chartes de fonctionnement des comités spécialisés émanant du Conseil
d’Administration) ;
• L’élaboration, conformément aux orientations du Chef du Gouvernement contenues dans sa
circulaire du 19 mars 2012, d’un plan d’amélioration de la gouvernance d’ADM sur la base du bilan de
gouvernance de la société par référence aux recommandations du code de bonnes pratiques de
gouvernance des établissements et entreprises publics.
Les éléments établis en lien avec ces deux derniers points ont été examinés et approuvés par le Conseil
d’Administration d’ADM le 17 décembre 2012. Lors de cette même réunion, le Comité de Gouvernance a
été chargé de suivre et rendre compte périodiquement au Conseil d’Administration au sujet de la mise
en œuvre du plan adopté d’amélioration de la gouvernance d’ADM.
L’ensemble de ces engagements et performances a permis à la société de parvenir à un niveau avancé
dans la mise en œuvre des principes de bonne gouvernance, ce qui la place à l’avant-garde des initiatives
du gouvernement dans ce domaine et l’a retenue parmi les organismes pilotes dans le programme
«Hakama» mené en partenariat avec la Banque Mondiale pour la mise en œuvre du code marocain de
bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics.
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Synthèse du rapport de gouvernance de l’année 2014 de la Société Nationale des Autoroutes du Maroc
2- FAITS MARQUANTS 2014
Janvier
-
Nomination par Sa Majesté le Roi Mohamed VI, le 20 janvier 2014, de Monsieur Anouar
BENAZZOUZ Directeur Général d’ADM.
Tenue, le 22 janvier 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM pour la
formalisation de la nomination de Monsieur Anouar BENAZZOUZ, Directeur Général
d’ADM.
Février
-
Clôture avec succès, le 18 février 2014, de l’émission obligataire lancée par ADM d’un
montant de 1,2 milliards de Dirhams.
Mars
-
Présentation par ADM à la Commission des Infrastructures, de l’Energie, des Mines et
de l’Environnement relevant de la Chambre des Conseillers, le 12 mars 2014, de la
situation d’ADM et de ses perspectives d’évolution.
Tenue d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM le 26 mars 2014 consacrée
principalement à l’arrêté des comptes de l’exercice 2013.
Avril
-
Mai
-
-
Juin
Septembre
Organisation par ADM, du 02 au 04 avril 2014 à Marrakech, du symposium
international sur la stabilité des versants rocheux.
Tenue, le 21 avril 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM consacrée
principalement à l’examen des propositions d’amélioration de la situation financière
d’ADM.
Inauguration par Sa Majesté le Roi Mohamed VI, le 17 mai 2014, du tronçon
autoroutier Khouribga - Béni Mellal.
Tenue, le 22 mai 2014, d’une Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d’ADM
consacrée principalement à l’approbation des comptes de la société de l’exercice de
2013.
Tenue d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM le 22 mai 2014 consacrée
principalement à l’examen des propositions d’ajustement des tarifs de péage sur le
réseau autoroutier d’ADM.
Octroi, le 22 mai 2014, des premiers labels de la qualité de service sur les aires de
service du réseau autoroutier d’ADM.
-
Mise sous péage, le 15 juin 2014, du tronçon autoroutier Khouribga - Béni Mellal.
-
Mise en service, le 16 juin 2014, de l’échangeur de Sidi Bouknadel sur l’autoroute Rabat
- Kénitra.
-
Tenue, le 22 septembre 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM
consacrée à l’arrêté des comptes semestriels de l’exercice 2014 et à la gouvernance de
la société.
Paraphe, le 23 septembre 2014, de la convention de prêt avec le FADES pour un
deuxième financement de l’autoroute El Jadida-Safi pour un montant de 30 millions de
dinars koweitiens.
Signature, le 26 septembre 2014, dans le cadre de la stratégie de développement de la
métropole de Casablanca, de deux conventions portant sur trois projets majeurs dans
la zone : autoroute Tit Mellil - Berrechid, autoroute Berrechid - Casablanca par la RR315
et triplement de l’autoroute Casablanca - Berrechid par la RS114 ;
-
-
Octobre
-
Obtention du Label de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) de la
Confédération Générale des Entreprises du Maroc.
Novembre
-
Célébration du 25ème anniversaire de la société Nationale des Autoroutes du Maroc
Maintien de la certification ISO9001 pour l’ensemble des activités d’ADM.
Décembre
-
Tenue, le 29 décembre 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM
consacrée au budget 2015.
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3- L’ACTIONNARIAT
STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT (au 31/12/2014)
Actionnaires
Trésor
Nombre
d'actions
Part dans le
capital
Montant en DH
16 966 000
63,138%
8 483 000 000
9 200 000
34,237%
4 600 000 000
Kuwait Investment Authority (KlA)
226 640
0,843%
113 320 000
Entreprises et établissements publics
Agence Nationale des Ports
Itissalat Al Maghrib
Office National de l’Electricité et de l'Eau Potable (ONEE)
Office National des Aéroports (ONDA)
Office National des Chemins de Fer (ONCF)
272 000
190 000
40 000
20 000
12 000
10 000
1,012%
0,707%
0,149%
0,074%
0,045%
0,037%
136 000 000
95 000 000
20 000 000
10 000 000
6 000 000
5 000 000
Banques et institutions financières
Caisse de Dépôt et de Gestion Développement
Banque Centrale Populaire (BCP)
Banque Marocaine de Commerce Extérieur (BMCE)
98 480
64 000
18 480
16 000
0,366%
0,238%
0,069%
0,060%
49 240 000
32 000 000
9 240 000
8 000 000
Campagnies d'Assurances
Société Centrale de Réassurance (SCR)
Campagnie Nord-Africaine et Intercontinentale d'Assurance (CNIA)
Axa Assurance Maroc
Campagnie d'assurance Sanad
Wafa Assurance
RMA Watania
La Marocaine Vie
Zurich Maroc
Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurance (MCMA)
Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurance (MAMDA)
Campagnie d'Assurance ESSAADA
Campagnie d'Assurance la MATU
54 132
10 000
8 000
6 000
5 000
4 000
6 000
2 000
2 000
3 733
3 733
2 666
1 000
0,201%
0,037%
0,030%
0,022%
0,019%
0,015%
0,022%
0,007%
0,007%
0,014%
0,014%
0,010%
0,004%
27 066 000
5 000 000
4 000 000
3 000 000
2 500 000
2 000 000
3 000 000
1 000 000
1 000 000
1 866 500
1 866 500
1 333 000
500 000
Sociétés commerciales et industrielles
Société Anonyme Marocaine de l'Industrie de Rafinage (SAMIR)
40 000
40 000
0,149%
0,149%
20 000 000
20 000 000
Sociétés d'études
Laboratoire Public d'Etudes et d'Essais (LPEE)
Sociétés Nationale des Etudes du Détroit (SNED)
14 000
11 000
3 000
0,052%
0,041%
0,011%
7 000 000
5 500 000
1 500 000
5
0,00002%
2500
Fonds Hassan II pour le Développement Economique et Social
Actionnaires personnes physiques
TOTAL
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26 871 257
100,00% 13 435 628 500
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Synthèse du rapport de gouvernance de l’année 2014 de la Société Nationale des Autoroutes du Maroc
4- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
4-1 MISSION
Le Conseil d'administration D’ADM détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, il
délibère sur les principales orientations stratégiques, économiques et financières de la société ainsi que
sur les sujets que la loi lui a expressément confiés ou qu'il s'est réservés.
A ce titre, le Conseil d’Administration d’ADM a pour rôle de :
• veiller à ce que la société agisse dans le sens des missions qui lui ont été assignées et ce, en
conformité avec la politique générale du Gouvernement et dans le respect des droits des autres
actionnaires ;
• se prononcer sur la stratégie de la société et son mode de financement ;
• apprécier la gestion de la Direction Générale de la société à travers la qualité du contrôle interne, les
réalisations budgétaires et sur la base de critères de performances ;
• rendre pleinement compte et assumer les résultats de la société ;
• mettre en place des comités spécialisés ;
• procéder à une évaluation périodique des performances du Conseil d’Administration ;
• diligenter les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
4-2 COMPOSITION
Au 31 décembre 2014, le Conseil d’Administration d’ADM est composé des Administrateurs suivants :
I- PERSONNES PHYSIQUES
Administrateur
Monsieur Aziz RABBAH
Monsieur Redouane BELARBI
Monsieur Lahcen AIT BRAHIM
Monsieur Mouhsine ALAOUI
M’HAMDI
Monsieur Hamid BLILI Décédé
Fonction
Ministre de l’Equipement, du Transport et de la
Logistique et Président du Conseil d’Administration.
Secrétaire Général du Ministère de l’Equipement,
du Transport et de la Logistique.
Directeur des Routes - Ministère de l’Equipement,
du Transport et de la Logistique.
Directeur Général du Laboratoire Public d’Essais et
d’Etudes.
Chef de la Division des Secteurs de l’Infrastructure Direction du Budget - Ministère de l’Economie et
des Finances.
Date
nomination
Date fin
mandat
21/02/2012 20/02/2018
25/06/2013 25/06/2019
26/06/2013 26/06/2019
25/06/2009 24/06/2015
22/01/2014 22/01/2020
II- PERSONNES MORALES
Administrateur
Représentant au sein du Conseil d’Administration
Date
nomination
Date fin
mandat
Monsieur Abderrahmane SEMMAR, Adjoint du
Directeur de la Direction des Entreprises
08/05/2012 08/05/2018
Publiques et de la Privatisation - Ministère de
l’Economie et des Finances.
Fonds Hassan II pour le
Monsieur Mustapha MERRI, Chargé de mission
Développement Economique et au Fonds Hassan II pour le Développement 25/06/2010 25/06/2016
Social
Economique et Social.
Trésor
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Administrateur
Caisse de Dépôt et de Gestion
Banque Centrale Populaire
Agence Nationale des Ports
Kuwait Investment Authority
Représentant au sein du Conseil d’Administration
Madame Chadia JAZOULI, Président Directeur
Général d’EXPROM FACILITIES - Filiale de CDG
Développement
Monsieur Mohamed MESKINE, Directeur de la
Division Filiales et Participations à la Banque
Centrale Populaire.
Madame Nadia LARAKI, Directrice Générale de
l’Agence Nationale des Ports.
Monsieur Abdelaziz Mohamed AL OBAIDI,
Directeur Général du Consortium MarocoKoweitien de Développement.
Date
nomination
Date fin
mandat
21/06/2011 20/06/2017
08/05/2012 08/05/2018
26/06/2013 26/06/2019
27/03/2014 27/03/2020
4-3 REUNIONS DES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2014
Assemblée
Générale
1 réunion :
- 22 mai.
Conseil
d’Administration
Comité de la
Stratégie et de
l’Investissement
Comité d’Audit
Comité de
Gouvernance
Comité des
Rémunérations
6 réunions :
7 réunions :
2 réunions :
1 réunion :
1 réunion :
- 21 janvier ;
- 24 mars ;
- 19 mars ;
- 17 septembre. - 25 mars.
- 26 mars ;
- 21 mai ;
- 02 septembre.
- 21 avril ;
- 10 juin ;
- 22 mai ;
- 24 juin ;
- 22 septembre ; - 08 septembre ;
- 29 décembre.
- 19 septembre ;
- 15 décembre.
4-4 PRINCIPALES THEMATIQUES TRAITEES PAR LES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2014 :
• Nomination de Monsieur Anouar BENAZZOUZ Directeur Général d’ADM et définition de ses pouvoirs ;
• Cooptation de nouveaux Administrateurs ;
• Activité de la société ;
• Arrêtés des comptes et approbation des rapports correspondants ;
• Comptes consolidés du Groupe ADM ;
• Bilan socio-économique du réseau autoroutier marocain ;
• Bilan du contrat programme entre l’Etat et ADM pour la période 2008 - 2015 ;
• Axes d’optimisation de l’endettement d’ADM et de l’amélioration de sa situation financière ;
• Réajustement des tarifs de péage ;
• Avancement des projets d’investissement ;
• Suivi de la mise en œuvre des recommandations des instances de contrôle ;
• Augmentation du capital de la société ;
• Amélioration de la gouvernance de la société ;
• Approbation du budget de la société ;
• Approbation des conventions réglementées entre ADM et sa filiale ADM Projet ;
• Examen de diverses questions stratégiques.
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5- LE MANAGMENT
5-1 MISSION
Le Directeur Général d’ADM assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et dispose,
à cet effet, des pouvoirs les plus étendus, à l’exception de ceux que la loi attribue au Conseil
d’Administration ou à l’Assemblée Générale des actionnaires et de ceux mentionnés dans le procèsverbal de la réunion du Conseil d’Administration de sa nomination, pour agir en toute circonstance au
nom de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Le Directeur Général rend compte au Conseil d'Administration, à intervalles réguliers, des résultats,
perspectives et faits marquants de la société et tient régulièrement informé le Président du Conseil
d’Administration des événements et situations significatifs relatifs à la société.
Les pouvoirs du Directeur Général sont formalisés au niveau :
• Du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle la décision de sa
nomination a été formalisée ;
• De la convention de contrôle entre ADM et l’Etat ;
• Du règlement intérieur du Conseil d’Administration.
5-2 COMPOSTION
Au 31 décembre 2014, la structure de l’organe de gestion de la société se présente comme suit :
DIRECTION GENERALE
Division Contrôle et Qualité
Division des Œuvres Sociales
Commission des Achats
Division de l’Inspection du Péage
Division des Ressources Humaines
ADM Académie
DIRECTION
ADMINISTRATIVE ET
FINANCIERE
DIRECTION DE
DEVELOPPEMENT
Division du Développement Technologique
et des Relations avec la Profession
DIRECTION
DIRECTION
D’EXPLOITATION
D’INGENIERIE
Par ailleurs, un Comité de Direction dirigé par le Directeur Général est constitué. Il est responsable de la
définition de la politique et les orientations générales, de la revue et de la définition des évolutions et du
suivi de déploiement du système de management d’ADM, de la validation de la planification, de
l’allocation des ressources, du suivi de la réalisation et des projets transversaux de la société et de
l’évaluation de la performance des activités d’ADM.
Pour la réalisation des activités d’ADM au niveau territorial, la société s’appuie sur :
• Des Divisions des Travaux rattachées à la Direction de Développement et qui assurent le suivi des
projets de construction des autoroutes neuves ;
• Des Centres d’Exploitation rattachées à la Direction d’Exploitation et qui assurent la supervision de la
réalisation des actions d’exploitation des autoroutes en service.
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