AG 2016 - Banque Populaire

ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
ORDINAIRE
28 avril 2016
AG 2016
EXPOSÉ SOMMAIRE SUR LA SITUATION DE L’ENTREPRISE EN 2015
Comptes sociaux au 31/12/2015, données 2014 Pro forma fusion ACA-CCSO
Une année dynamique sur l’ensemble des activités
Dans un contexte économique encore morose et incertain, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a réalisé un exercice 2015
de bonne facture, en renforçant sa présence commerciale dans ses métiers de banque et d’assurance sur l’ensemble de son territoire
aux contours de la nouvelle grande région.
Les encours d’épargne monétaire totalisent 9,1 milliards d’euros et affichent une croissance de plus de 9 %, portée à la fois par les
dépôts à vue, les dépôts à terme et l’épargne logement, mais aussi par une collecte positive sur le livret A contrairement à la
décollecte observée sur les autres réseaux. A 3,5 milliards d’euros, l’encours d’assurance-vie, qui profite toujours du cadre fiscal
attractif attaché à ce produit, est en augmentation de plus de 135 millions d’euros.
Malgré un volume important de remboursements anticipés, les encours de crédits atteignent 11,2 milliards d’euros, en croissance de
+ 8 % grâce au regain conjoncturel d’activité en habitat et le maintien de nos crédits d’équipement dans un contexte concurrentiel de plus
en plus fort. Au total, la production de crédits totalise un niveau record de 3,1 milliards d’euros au travers des 48 500 projets soutenus.
Dans le domaine de l’assurance dommage et de la prévoyance, la production brute progresse de plus de 30 % sur l’année.
Plus de 45 000 nouveaux clients ont été accueillis au sein de notre banque, portant ainsi le nombre total de clients à 627 000 en fin d’année.
Des résultats financiers conformes aux ambitions
Le produit net bancaire (PNB) s’établit à 401,4 millions d’euros, en recul de - 2,8 % sous l’effet de la persistance de taux bas et d’une
courbe de taux plate qui ont pénalisé la marge d’intermédiation. Les commissions de services et produits divers ont connu une
évolution positive (+ 1,3 %) en lien avec l’élargissement du nombre de clients et le dynamisme des services bancaires et de l’assurance.
Enfin, le PNB a une nouvelle fois bénéficié de produits sur dividendes de BPCE à hauteur de 9 millions d’euros.
A 257,6 millions d’euros, les frais de fonctionnement baissent de - 1,7 %, signe d’une gestion rigoureuse dans l’optimisation de nos
moyens. A 37,5 millions d’euros, la charge globale de risque recule nettement (- 19,5 %). Les créances douteuses et litigieuses
représentent 3,8 % de l’encours total de crédits et sont couvertes par des provisions individuelles à hauteur de 58 %.
Après prise en compte des charges exceptionnelles et de la fiscalité, le Résultat Net, indicateur de la rentabilité, s’établit à 66 millions
d’euros, en progression de + 0,4 %. Bénéficiant de ces résultats, l’indicateur de solvabilité continue de se renforcer à 16,4 % à fin 2015
pour une exigence réglementaire de 8 %.
Projets et Perspectives : la banque ancrée sur son territoire, composée d’agences de proximité et de conseillers
au cœur de la relation digitale
La finalisation, au premier semestre 2015, des travaux d’absorption du Crédit Commercial du Sud-Ouest a permis de constituer un
ensemble régional plus puissant, avec une organisation commerciale autour de 5 directions de réseaux, offrant ainsi encore plus de
réactivité pour accompagner nos clients.
La livraison d’un nouveau site à Limoges-Ester, regroupant quelque 150 collaborateurs, mais aussi l’engagement d’un plan ambitieux
de rénovations d’agences, marquent l’attachement à une présence pérenne sur l’ensemble du territoire.
Par l’intermédiaire de ses 243 agences, de ses 11 centres d’affaires entreprises et de ses 4 pôles patrimoniaux, mais également de son
site internet et de ses applications mobiles, la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique facilite le quotidien bancaire de ses clients.
Fin 2015, l’application « Banque Pop » a été utilisée par plus de 70 000 clients via leur mobile ou leur tablette. Votre banque a, en outre,
équipé l’ensemble de ses conseillers de tablettes digitales, leur permettant de favoriser une relation plus fluide. Nous poursuivrons sur
cette voie en 2016, via le déploiement avant la fin du 1er semestre, d’un Centre de Contact avec une amplitude horaire élargie pour
rendre la banque encore plus accessible par téléphone.
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique poursuivra également son investissement dans la formation de ses 2 300
collaborateurs et leur montée en compétences pour délivrer un service sur-mesure et répondre avec expertise à l’ensemble des
besoins en matière de banque et d’assurance.
Cette synthèse vient retracer l’année 2015 et atteste de la bonne santé de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Dans
un environnement marqué par des incertitudes économiques, des contraintes réglementaires toujours plus fortes et la révolution
digitale en marche, votre banque coopérative est résolument tournée vers l’avenir pour vous accompagner dans la réalisation de
vos ambitions et de vos projets.
Bernard Dupouy
Président du Conseil d’Administration
Dominique Garnier
Directeur Général
TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale fixe pour l’exercice clos le
31 décembre 2015, à 1,75% l'intérêt servi aux
parts sociales, soit 0,2975€ par part sociale.
1ère résolution
APPROBATION DES COMPTES
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d'Administration et des
rapports des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le
31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte que les comptes
de l’exercice écoulé prennent en charge des
dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées
à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, au
titre des véhicules acquis par la banque, à hauteur
de 69 931 €, entrainant une imposition supplémentaire
de 26 573 €.
L’Assemblée Générale constate qu’au 31 décembre
2015, le capital s’élevait à 493 949 467 €.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le
31 décembre 2015, quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.
Le paiement des intérêts aux parts sociales sera
effectué au plus tard le 31 mai 2016.
La totalité de l’intérêt aux parts sociales est
payable en numéraire. Conformément à la loi, il
est rappelé que le montant des distributions
effectuées au titre des trois exercices précédents,
ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction,
ont été les suivants :
Revenus
distribués
Fraction
Fraction
au titre des CCI
éligible à
non éligible à
(non éligibles à l’abattement l’abattement
de 40%
de 40%
Intérêts la réfaction de 40%
car versés à une (personnes
(personnes
parts
physiques)
sociales personne morale) physiques)
2012
0,46750€
2013
0,42500€
0,46 €
0,18700€
pour une
part sociale
de 17€
0,2805 €
pour une
part sociale
de 17 €
néant
0,170000 €
pour une
part sociale
de 17 €
0,255 €
pour une
part sociale
de 17 €
néant
0,1284 €
pour une
part sociale
de 17 €
0,1926 €
pour une
part sociale
de 17 €
2ème résolution
AFFECTATION DES RÉSULTATS
L’Assemblée Générale approuve la proposition
du Conseil d’Administration et décide d’affecter
le bénéfice de 65 988 181,32 € de l’exercice, de la
manière suivante :
Bénefice de
l'exercice
3ème résolution
COMPTES CONSOLIDÉS
47 362 369,48 €
Le report à nouveau changement de
méthode (débiteur)
- 1 214 565,45 €
Solde
112 135 985,35 €
Dotation à la réserve légale
Pour former un bénéfice
distribuable de
Sur lequel l’assemblée décide d’attribuer
aux parts sociales, un intérêt de 1,75 % soit :
Affectation à la réserve libre
Le solde étant affecté en totalité
au report à nouveau
0,321 €
65 988 181,32 €
Auquel s’ajoute :
Le report à nouveau antérieur (créditeur)
2014
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport de gestion et du rapport des Commissaires
aux Comptes, approuve les comptes consolidés
au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été
présentés.
3 238 681,00 €
4ème résolution
108 897 304,35 €
8 347 697,89 €
60 000 000,00 €
40 549 606,46 €
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L.225-38 du
Code de Commerce et statuant sur ce rapport,
approuve les conventions relevant de l’article
L.225-38 dudit code qui y sont mentionnées.
5ème résolution
8ème résolution
RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS RESPONSABLES
L’Assemblée Générale constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Jérôme MEUNIER
vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat
pour une nouvelle durée de 6 ans qui prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
sociétaires à tenir dans l’année 2022 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021 et dans la limite d’âge fixée dans
le règlement intérieur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
émet un avis favorable sur l’enveloppe globale
des rémunérations de toutes natures versées au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux
dirigeants responsables et aux catégories de
personnel visées à l’article L511-71 du Code
Monétaire et Financier (soit 56 personnes),
s’élevant à 3 858 054 euros.
6ème résolution
RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR
9ème résolution
L’Assemblée Générale constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Alain POCHON,
exercé en sa qualité de Président du Crédit Maritime
Littoral Mutuel du Sud-Ouest, conformément
aux termes de l’Amendement n°1 au Document
de Référence d’Adossement du Réseau Crédit
Maritime aux Banques Populaires, vient à expiration
ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle
durée maximum de 6 ans qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires
à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
et dans la limite d’âge fixée dans le règlement
intérieur.
7ème résolution
NOMINATION MANDAT ADMINISTRATEUR
L’Assemblée Générale nomme Madame Evelyne
NICOLINI-LURO, en qualité d’administrateur, pour
une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à
tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans la
limite d’âge fixée dans le règlement intérieur.
FIXATION DES INDEMNITÉS COMPENSATRICES
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide en application de l’article 6 de la loi du 10
septembre 1947, de fixer le montant global des
indemnités compensatrices du temps consacré à
l’administration de la coopérative par les administrateurs
à 285 000 euros pour l’année 2016.
10ème résolution
POUVOIRS
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
Je demande que me soient adressés les documents énumérés à l’article R225-83 du Code de Commerce, en ce qui
concerne l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2016.
Nom :
Prénom :
N° de sociétaire (cf. bulletin de vote) :
Par mail :
A défaut, par voie postale :
A compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour avant la réunion, tout sociétaire peut demander à la Société,
en utilisant cette formule, l’envoi des documents et renseignements visés par l’article R225-83 du Code de Commerce.