Exposé des motifs

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Directoire de CFAO (« la Société »)
à l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011
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Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010 et affectation du résultat (1ère,
2ème et 3ème résolutions)
En vue de la prochaine assemblée de ses actionnaires, le Directoire a arrêté les comptes de
l’exercice 2010 et établi son rapport sur l’activité de la Société et du Groupe CFAO au cours de
l’exercice. Il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010 qui
sont inclus et présentés dans le Document de référence de CFAO pour 2010 (dans le Chapitre 20
dudit document), valant rapport de gestion du Directoire.
Il résulte des comptes présentés que l’exercice clos se traduit par un bénéfice pour la Société de
95 138 472,95 euros. Il est proposé d’affecter une partie de ce résultat à la distribution d’un
dividende de 0,82 euro par action, le capital étant composé de 61 525 860 actions et le montant
total du dividende ressortant à 50 451 205,20 euros.
La politique de distribution de dividendes de CFAO prend en compte notamment les résultats de la
Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses
principales filiales. La Société s’est fixé comme objectif de distribuer annuellement des dividendes à
hauteur d’environ 40 à 60% du résultat net consolidé part du Groupe, ce qui sera le cas cette année,
le dividende au titre de 2010 représentant environ 50% de ce résultat.
Approbation des conventions réglementées (4ème et 5ème résolutions)
Il est proposé dans les 4ème et 5ème résolutions d’approuver les conventions dites réglementées qui
ont été conclues au cours de l’exercice 2010 et préalablement autorisées par le Conseil de
surveillance conformément à la loi. Il s’agit de conventions conclues entre CFAO et des membres du
Directoire ou entre CFAO et une société ayant des dirigeants communs avec CFAO.
Ces conventions sont indiquées ci-dessous et sont décrites de manière plus détaillée dans le rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés sur le site
internet de la société dans la rubrique « Assemblée Générale ».
 Les membres du Directoire, MM. Bielle et Marzloff, ont bénéficié en 2010 de contrats de travail
conclus avec CFAO, ces contrats de travail ayant été conclus avant leur nomination au Directoire
en octobre 2009. Ces contrats de travail ont été modifiés en 2010 pour tenir compte de la
modification des critères de détermination du variable pour 2010. Seuls des critères quantitatifs
ont été retenus pour 2010. Les rémunérations des dirigeants sont décrites au Chapitre 15 du
Document de référence de CFAO pour 2010.
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 Le Conseil de surveillance de CFAO a décidé de suspendre le contrat de travail de M. Bielle, à
compter du 1er septembre 2010, l’avenant de suspension au contrat étant également constitutif
d’une convention réglementée. Compte tenu du développement du groupe CFAO, il a été estimé
que M. Bielle devait abandonner ses fonctions techniques et dédier son temps de travail
prioritairement à sa fonction de mandataire social. Les éléments de sa rémunération liés à son
contrat de travail ont été réaffectés à son mandat social. Le Conseil de surveillance a estimé que
la suspension, et non la cessation, du contrat de travail était une mesure justifiée au regard de
l’ancienneté en tant que salarié dans le groupe de M. Bielle.
 De façon corollaire, il a été décidé d’allouer à M. Bielle une indemnité en cas de cessation de ses
fonctions. Conformément à la loi, cette indemnité doit être approuvée par l’assemblée dans une
résolution séparée de la résolution visant les autres conventions réglementées, elle fait donc
l’objet de la 5ème résolution proposée, les autres conventions réglementées étant visées par la
4ème résolution. Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF, cette indemnité ne pourrait être versée qu’en cas de départ contraint, lié à un
changement de contrôle de la société ou une inflexion de la stratégie portée par M. Bielle, que
celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle. Son montant est plafonné à deux
ans de rémunération annuelle brute cible et son versement est soumis à des conditions de
performance en ligne avec la pratique qui sont décrites de manière détaillée au Chapitre 15 du
Document de référence de CFAO pour 2010, sous le tableau 10.
 Il a également été décidé de faire bénéficier M. Bielle d’une assurance chômage dirigeant
souscrite auprès de la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise et de lui permettre
de continuer de bénéficier du régime de retraite complémentaire des dirigeants de l’entreprise
au titre de son mandat de membre du Directoire.
 Un contrat de travail entre CFAO et M. Mazon, membre du Directoire, a été signé en mars 2010,
M. Mazon bénéficiant auparavant d’un contrat de travail avec une société du groupe PPR.
 Une convention entre CFAO et sa filiale SFCE a été conclue, aux termes de laquelle SFCE a
refacturé à CFAO les primes exceptionnelles octroyées à certains dirigeants du groupe dans le
cadre de l’introduction en bourse de CFAO de décembre 2009, et qui ont été versées par SFCE en
2010, dans la mesure où certains dirigeants concernés sont salariés de SFCE. L’impact de cette
convention est neutre au niveau consolidé.
Composition du Conseil de surveillance (6ème et 7ème résolutions)
Au moment de son introduction en bourse fin 2009, CFAO est passée d’une structure de
gouvernance à conseil d’administration à une structure à directoire et conseil de surveillance. Des
membres du Conseil de surveillance, nouvel organe, ont été nommés à cette époque et un
échelonnement des mandats a été organisé, conformément aux recommandations du Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. C’est la raison pour laquelle le mandat de M. Guénant,
nommé en novembre 2009, arrive à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Il est donc proposé à l’assemblée générale de renouveler le mandat de Monsieur Guénant, pour 4
ans, soit jusqu’en 2015.
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Pierre Guénant, 60 ans, de nationalité d’origine française, a fondé et développé le groupe PGA à
partir d’une concession automobile française devenue aujourd’hui un groupe européen, leader sur
le marché de la distribution automobile en France, aux Pays-Bas, en Pologne et en Grèce. En tant
que Président de PGA Holding, il est aussi impliqué dans le domaine de la distribution de matériels
de travaux publics et dans des fonds d’investissements. Il exerce par ailleurs des mandats
d’administrateur dans différents conseils d’administration. Il a débuté sa carrière dans le groupe
Jacobs/Jacques Vabre et ensuite dans le groupe Heuliez où il était responsable des ventes et
occupait une fonction de directeur. Pierre Guénant est également le Président de Ouest Atlantique,
l’agence de développement du Grand Ouest Français et le Président de la Chambre de Commerce
Hongroise en France. Il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP).
Chez CFAO, M. Guénant est également membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit.
Sa participation à une quinzaine de réunions du Conseil et des Comités de CFAO en 2010 a été très
active, et sa contribution riche et appréciée, compte tenu de sa longue expérience de dirigeant
d’entreprise dans le domaine automobile.
En février 2011, un nouveau membre du Conseil de surveillance indépendant, M. Jean-Charles
Pauze, a été nommé par cooptation en remplacement de M. Alexandre Vilgrain, démissionnaire. Il
est demandé à l’assemblée générale des actionnaires de ratifier cette cooptation.
Né en 1947, Jean-Charles PAUZE est ingénieur IDN – EC Lille et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a
débuté sa carrière chez Total en 1971 avant de rejoindre, en 1974, Alfa Laval en France. Après y
avoir occupé diverses fonctions, il est nommé Directeur général d’Alfa Laval Industrie de 1981 à
1984, puis Directeur général du Groupe Bran & Luebbe, filiale allemande d’Alfa Laval. En 1986, il
rejoint le Groupe Strafor Facom en qualité de Président-directeur général de Clestra-Hausermann.
En 1991, il devient Président-directeur général de Steelcase Strafor. En 1998, il rejoint PPR où il
occupe les fonctions de Président du Directoire de Guilbert, leader européen de la vente de
fournitures et mobilier de bureau, puis du Groupe Rexel. En février 2004, PPR cède le contrôle de
Rexel et Jean-Charles Pauze continue à en assurer la direction. Il en est actuellement Président du
Directoire. Leader mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel est cotée sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris.
Depuis sa cooptation le 8 février 2011, M. Pauze a été un contributeur actif aux réunions du Conseil
et des Comités d’audit et des nominations, dont il est membre. M. Pauze apporte déjà et continuera
sans nul doute d’apporter dans le futur son indéniable expérience de dirigeant d’entreprise dans le
monde de la distribution, et de mandataire social d’une entreprise cotée.
Les éléments d’information légalement requis en ce qui concerne ces deux membres du Conseil de
surveillance figurent aux Chapitres 14 et 16 du Document de référence de CFAO pour 2010.
Il convient enfin de noter que M. Cheick Modibo Diarra n’a pas souhaité être candidat à un nouveau
mandat au Conseil de surveillance de CFAO, du fait d’autres engagements personnels qu’il envisage
de prendre dans l’avenir, engagements qui pourraient ne pas être conciliables avec un tel mandat.
Autorisation de racheter des actions propres (8ème résolution)
L’assemblée générale des actionnaires de CFAO du 17 mai 2010 a autorisé la Société à racheter ses
propres actions. Cette autorisation et son utilisation sont décrites au Chapitre 21 du Document de
référence de CFAO pour 2010 au paragraphe 21.1.3. Il convient de noter que, pour l’heure, cette
autorisation n’a été utilisée que pour mettre en œuvre un contrat de liquidité sur les titres CFAO,
conclu avec Crédit Agricole Cheuvreux.
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Cette autorisation ayant été donnée pour 18 mois et expirant au 16 novembre 2011, il vous est
demandé d’autoriser à nouveau le Directoire à racheter des actions CFAO dans les conditions
prévues dans le projet de 8ème résolution. Cette nouvelle autorisation demandée est également
décrite plus avant au Chapitre 21 susmentionné.
Cette autorisation de rachat serait utilisée à nouveau dans le cadre du contrat de liquidité sur les
titres CFAO, et probablement également pour racheter des titres afin de servir les plans
d’attribution gratuite d’actions mis en place par l’entreprise, un premier plan ayant été mis en
œuvre en décembre 2010. Les autres objectifs peuvent être notamment de servir des plans
d’options d’achat d’actions, d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de remettre des actions lors de l’exercice de
droits ou d’opérations de croissance externe, ou encore d’annuler des actions.
Le nombre d’actions pouvant être rachetées serait de 10% maximum du capital social, le prix
maximum à l’achat de 42 euros et le montant total maximum affecté au programme de rachat de
230 millions d’euros.
Le Directoire
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