Conditions d`offres de cessions

44 Rue de Gigant – 44100 Nantes
Téléphone : 02 40 20 11 18 – Télécopie : 02 40 20 11 74
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REMARQUE LIMINAIRE
Le présent dossier est remis aux candidats à la reprise de l’entreprise
, aux seules
fins de leur permettre la présentation d’une offre répondant aux conditions posées aux
articles L 631-22 et suivants du Code de Commerce.
En conséquence, les informations y figurant doivent demeurer confidentielles et ne
peuvent être utilisées à un autre usage.
Ce document ne peut être communiqué à des tiers en tout ou partie, sans autorisation
expresse de l’Administrateur Judiciaire.
En outre, il est rappelé que l’ensemble des éléments fournis par l’Administrateur
Judiciaire, émanent en réalité de l’entreprise elle-même et n’ont pas pu être
systématiquement vérifiés.
Dans ces circonstances, ces éléments sont fournis au candidat repreneur sous toutes
réserves et devront faire l’objet de l’ensemble des vérifications jugées nécessaires.
Toute offre transmise à l’Administrateur Judiciaire suppose l’acceptation des présentes
réserves.
Page 1 MODALITE DE PRESENTATION DES OFFRES DE CESSION
Les offres sont soumises à un certain nombre de conditions rappelées ci-après (la liste
n’est pas exhaustive).
CONTENU DES OFFRES
Toutes proposition de reprise devra comporter toutes les indications prévues par l’article
L642-2 du Code de Commerce, à savoir :
•
La désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre,
•
Les prévisions d’activité et de financement,
•
Le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et,
le cas échéant, de leurs garants. Si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit
en préciser les conditions, en particulier de durée,
•
La date de la réalisation de la cession,
•
Le niveau et les perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée,
•
Les garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre, à savoir, un chèque
de banque ou une caution bancaire de la totalité du prix proposé.
•
Les prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession,
•
La durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre.
Afin que le Tribunal soit en mesure d’apprécier l’offre présentée, il convient, en outre, de
joindre aux éléments ci-dessus énumérés :
•
Une note de présentation, permettant de mieux connaître le repreneur et
d’apprécier sa personnalité, ses qualités, sa moralité et sa surface financière ;
•
votre K bis, et vos trois derniers bilans, si vous êtes tenus de les établir et, en cas
de création d’une nouvelle Société, le bilan du principal associé,
•
La répartition du Capital de la Structure d’accueil des actifs repris,
•
Les prévisions d’activité (compte de résultat prévisionnel) et de financement
(trésorerie prévisionnelle et plan de financement) du prix de cession et de l’activité
future,
•
Une attestation selon laquelle l’auteur de l’offre ne tombe pas sous le coup des
interdictions prévues à l’Article L642-3 du Code de Commerce, à savoir une
attestation de non parenté (selon modèle en annexe),
•
Une attestation de sincérité du prix (selon modèle en annexe).
•
Votre accord écrit pour reprendre le site en état.
Page 2 INDICATIONS COMPLEMENTAIRES
Toute faculté de substitution (au bénéfice d’une personne morale dénommée) doit être
autorisée par le Tribunal dans le jugement arrêtant le plan de cession, l’auteur de
l’offre retenue par le Tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements
qu’il a souscrit.
Le prix devra être réparti entre les éléments corporels et les éléments incorporels.
La garantie bancaire, chèque de banque ou caution bancaire, devra être remise à
l’Administrateur Judiciaire, au plus tard le jour de l’audience en Chambre du Conseil.
Le prix de cession doit être formulé H.T. et / ou hors droits d’enregistrement et frais de
main levée des sûretés à charge en sus de l’acquéreur.
Il convient de préciser que sont expressément exclues du périmètre de la reprise, les
créances existantes et les disponibilités en caisse ou chèques.
En ce qui concerne le personnel repris, il conviendra d’indiquer la liste des postes
concernés par la reprise.
En outre, il conviendra de prévoir la prise en charge des congés payés, ainsi que des
différents droits acquis à la date de la reprise (prorata de primes, 13ème mois, RTT…),
conformément aux dispositions de l’article L122-12 du Code du Travail.
Les taxes et impositions diverses auxquelles est assujettie l’exploitation, telles que la
taxe professionnelle (et y compris les impôts fonciers sur les immeubles conservés),
devront être prises en charge au minimum au prorata temporis à compter du jugement
arrêtant le plan.
L’Article L642-12 du Code de Commerce prévoit que « le paiement du prix de cession
fait obstacle à l’exercice, à l’encontre du cessionnaire, des droits des créanciers inscrits
sur ces biens.
Toutefois, la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le
remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement
d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire.
Celui-ci sera alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues
avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location
gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie.
Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et
les créanciers titulaires des sûretés. »
Quant aux dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce, celles-ci prévoient
que le Tribunal détermine, dans le jugement qui arrête le plan de cession, les contrats de
crédit-bail, de location ou de fournitures de bien ou services nécessaires au maintien de
l’activité qui seront repris.
A cet effet, il convient de définir la liste des contrats repris, nom du cocontractant,
numéro de contrat et adresse.
La proposition ne devra stipuler aucune condition suspensive à peine d’irrecevabilité.
Enfin, l’offre devra impérativement être déposée en 10 exemplaires.
Page 3 DECLARATION DE SINCERITE
Je soussigné (représentant légal)…………………………………………,
 Déclare que le prix de cession figurant dans l’offre déposée sous ma
responsabilité le ……………………………, est sincère et véritable et qu’aucune
somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque, à l’insu du
Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.
 déclare avoir pris connaissance de l’article L.642-3 du Code de Commerce qui
précise que : « Ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne
morale….., ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces
dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu
la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou
par personne interposée, à présenter une offre… »
et en conséquence, certifie et déclare qu’il n’existe aucun lien juridique,
direct ou indirect, ni familial entre d’une part, les associés de la Société
……………………………………….. et/ ou toute personne morale qu’elle pourrait
se substituer avec l’accord du Tribunal pour la réalisation de son offre du
……………………………………….. et d’autre part, les dirigeants et associés de la
Société ………………………………………………..
Fait à ……………………………….., Le ……………………….
Pour servir et valoir ce que de droit.
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