INTRODUCTION SUR NYSE ALTERNEXT

Transcription

PROSPECTUS
INTRODUCTION SUR NYSE ALTERNEXT
Société anonyme au capital de 801 820 €
Rue Richard Wagner, 63200 RIOM RCS 432 209 617
PROSPECTUS
Mise à la disposition du public à l’occasion :
de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris de la totalité des actions composant le capital
social de la société Phenix Systems ;
de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de l'exercice des
2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la Société en milieu de
fourchette) ;
de l’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion
des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une
valorisation de la société en milieu de fourchette), et
du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global auprès
d’investisseurs institutionnels en France et dans certains pays, et de l’admission aux négociations sur le marché NYSE
Alternext Paris d’un nombre maximum de 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de
capital en numéraire par voie d’offre au public, et de 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants
Fourchette indicative du prix applicable à l’offre à prix ouvert et au placement global :
entre 16,02 euros et 18,11 euros par action.
En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et notamment en cas de fixation du
Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général,
notamment de ses articles 212-31 à 212-33, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 11-251 en date du
21 juin 2011 sur le présent prospectus de base. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après
que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont
cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables
et financiers présentés. Conformément à l'article 212-32 du règlement général de l'AMF, toute émission ou
admission de titres réalisée sur la base de ce prospectus donnera lieu à la publication de conditions définitives.
Prestataire de Services d'Investissement
Listing Sponsor
Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège de PHENIX SYSTEMS, Le présent Parc Européen
d'Entreprises, Rue Richard Wagner, 63 200 RIOM. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de PHENIX
SYSTEMS (www.Phenix-Systems.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
1
RESUME DU PROSPECTUS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui
font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit
être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le
prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États
membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le
résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du
règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact
ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
A.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
Aperçu des activités de Phenix Systems
Forme de la Société
PHENIX SYSTEMS est une Société Anonyme à Conseil d’Administration.
Données financières sélectionnées
Les informations financières présentées sont issues des comptes consolidés de Phenix Systems au titre des exercices
2008, 2009 et 2010 clos au 31 décembre de chaque année.
En K€
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat net
31/12/2008
Sociaux*
3 756,1
350,8
-19,3
316,1
31/12/2009
Sociaux*
4 361,2
309,6
14,5
454,2
31/12/2010
sociaux*
5 923,5
589,4
-0,3
576,2
31/12/2009
consolidés**
4 339,6
427,4
-80,2
442,4
Actif immobilisé
Capitaux Propres
Endettement financier
Trésorerie
Dette financière nette
1 035,4
1 349,3
1 705,9
886,7
904,2
1 216,5
1 789,4
1 632,7
555,6
1 462,7
1 558,7
2 341,3
1 698,4
284,4
1 904,8
1 560,8
1 831
1 989,1
564,8
1 424,9
* comptes audités
** comptes non audités
2
31/12/2010
consolidés*
5 902
742,7
-91,4
593,9
2 006,8
2 424,9
2 165,5
342,8
1 822,8
Chiffre d’affaires social trimestriel (non audité) :
En K€
Chiffre d'affaires trimestriel
T1 2009
132
T1 2010
803
T1 2011
640
Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2010 a connu une très forte croissance par rapport au chiffre d'affaires du
premier trimestre 2009. Traditionnellement, la société Phenix Systems connait un chiffre d'affaires sur le premier
trimestre assez faible, dû à une saisonnalité marquée.
L’essentiel des activités de Phenix Systems a été créé en 2000 à travers la constitution de la société SAS Phenix
Systems, qui a été transformée en SA à l'issue de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011.
3
Capitaux propres et endettement
Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European Securities Regulations, le
tableau ci-dessous présente la situation auditée des capitaux propres au 30 avril 2011, hors résultat de la période, et
de l’endettement financier net au 30 avril 2011, établis selon les normes comptables françaises.
Capitaux propres et endettement au 30/04/2011*
En € données consolidées et estimées
Total des dettes courantes au 30/04/11
Faisant l’objet de garantie
Faisant l’objet de nantissements et de garanties
Sans garanties ni nantissements
Total des dettes non courantes (hors partie courantes des dettes à long terme) au
30/04/11
Faisant l’objet de garanties
Obligations convertibles
Capitaux propres consolidés au 31/12/2010 (1)
Capital social
Primes d’émission, fusion, apport
Réserve légale
Autres réserves
Réserves consolidées
Résultat de la période du 01/01/10 au 31/12/10
480 123
152 042
143 310
184 771
2 356 407
657 937
540 790
161 690
999 990
2 424 880
170 600
1 168 736
17 060
399 158
75 463
593 863
(1) Les capitaux propres consolidés au 30/04/2011 n’ont pas connu de variation par rapport à ceux au
31/12/2010, à l’exception du résultat de la période du 01/01/11 au 30/04/11 non connu à ce jour
Analyse de l'endettement financier au 30/04/2011*
A Trésorerie
B Equivalent de trésorerie
C Titres de placements
D Liquidités (A+B+C)
E Créances financières à court terme
F Dettes bancaires à court terme
G Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme
H Autres dettes financières à court terme
I Dettes financières à court terme (F+G+H)
J Endettement financier net à court terme ( I-E-D)
K Emprunt bancaires à plus d’un an
L Obligations émises
M Autres emprunts à plus d’un an
N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)
O Endettement financier net (J+N)
*données non auditées
4
173 298
330 194
503 492
279 505
480 123
759 628
256 136
1 356 417
999 990
2 356 407
2 612 543
Principaux facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à considérer les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement.
1. Les risques liés à l’opération d’introduction en bourse, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du présent
Prospectus et notamment :
•
Absence de cotation sur un marché réglementé : Les actions de la société ne bénéficieront pas des
garanties correspondantes.
•
Investisseurs potentiels : L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience
des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.
•
Absence de garantie de bonne fin pour l’émission : Les négociations sur les actions interviendront
postérieurement à l’émission du certificat de dépositaire des fonds, c’est-à-dire après la date de règlementlivraison.
•
Réduction du montant de l’émission : Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que
celles-ci atteignent les trois-quarts au moins des actions offertes.
•
Risque lié à l’existence d’un droit de vote double : Les actions émises et celles cédées dans le cadre de la
présente opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif au compte de leurs
titulaires pendant une période ininterrompue d’au moins deux ans.
•
Volatilité des actions offertes : Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les
opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité des actions.
•
Risque lié au cours des actions : Le cours des actions est susceptible d’être affecté de manière
significative par des évènements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents
ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité.
•
Risque lié à la détention d’une part significative du capital de la société par certains actionnaires :
Certains actionnaires détiennent ensemble une part significative du capital de la Société. Il est donc possible
que le cours des actions de la Société soit affecté de manière significative en cas de cession de ces actions au
terme de la durée de l’engagement de conservation et d’abstention souscrit par certains de ces actionnaires ou
en cas de levée de cet engagement. A ce titre, il convient de noter que le fonds Innoveris III a l'intention de
solder sa participation d'ici au 31.12.2011.
•
Risque lié à la réserve du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés : Dans le cadre du
projet d'introduction en bourse sur le marché Alternext, il a été décidé d'établir les comptes consolidés en 2011.
De ce fait, le commissaire aux comptes n'a pas pu assister à l'inventaire physique de la filiale SINT-TECH. Le
montant des stocks de SINT-TECH représente 121.274 euros sur un montant total des stocks consolidés de
3.183.403, soit environ 3,8%, comme le précise la note 20.1.6 du présent prospectus. A ce titre le Commissaire
au compte a émis une réserve pour limitation, et, une note d'information complémentaire aux annexes aux
comptes consolidés 2010 a été insérée en section 20.1.6.
•
Risques sur la constitution de stocks de machines et la visibilité limitée sur le chiffre d'affaires : Le
cycle de fabrication d’une machine étant compris entre quatre mois et six mois et pour pouvoir répondre aux
5
attentes des clients avec des délais de livraison contenus, la société fabrique les machines hors commande. La
société pourrait ne pas vendre les machines fabriquées ou les avoir en stock pendant une longue période.
2. Les risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et notamment :
•
Risque lié au développement de nouvelles technologies : Le succès futur de Phenix Systems peut
dépendre de sa capacité à livrer des produits répondant à une évolution technologique et à de nouveaux besoins
des clients.
•
Risques liés à la concurrence : L'industrie de l'Additive Manufacturing1* est soumise à une concurrence
relativement faible. La concurrence de Phenix Systems vient essentiellement des autres fabricants
d'équipements de Rapid Manufacturing*, qui sont peu nombreux à avoir développé une technologie semblable.
•
Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs : Phenix Systems travaille avec un nombre limité de
fournisseurs de composants et de sous-ensembles. Certains fournisseurs de composants sont relativement peu
nombreux sur le marché, notamment pour la fabrication des éléments suivants :
- Lasers : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat
cadre.
- Têtes de pilotage du faisceau laser : qualification de deux fournisseurs de composant OEM* et intégration
de la tête de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems.
- Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.
•
Risques liés à la dépendance envers les clients : La clientèle du Groupe présente un profil varié en termes
de taille et de secteur d’activité. Cette base est donc relativement hétérogène. Toutefois, au cours d’un exercice
la Société peut avoir une concentration très marquée auprès d’un client en lui livrant plusieurs systèmes, ayant
un coût unitaire élevé.
L’analyse du chiffre d’affaires du Phenix Systems au 31 décembre 2010 laisse apparaître cette concentration, le
premier client représentant 49% du chiffre d’affaires.
•
Risque lié au départ de personnes clés : Le succès de Phenix Systems repose en grande partie sur la
qualité et l’implication de ses dirigeants, de leurs collaborateurs et de l’équipe qu’ils ont constituée au fil des
années. Quand bien même la société viendrait à perdre les services de ses collaborateurs clés, elle estime qu’une
grande partie des tâches effectuées par les autres collaborateurs clés pourrait être effectuée par d’autres
collaborateurs.
•
Risques liés à l’approvisionnement et à l’augmentation des coûts des matières : La société Phenix
Systems et ses fournisseurs ont recours à divers matières premières dont les coûts et les conditions
d'approvisionnement sont susceptibles de varier au cours du temps.
•
Risque de défaut produit : Des produits aussi complexes que ceux offerts par Phenix Systems peuvent
comporter des défauts qui ne sont découverts qu'après l'installation du produit chez le client. Les services
proposés par la société Phenix Systems sont conçus pour limiter les dommages subis par les clients, par
conséquent ils contribuent à réduire l'exposition de la société à une éventuelle responsabilité.
•
Risque de propriété intellectuelle : Il est important pour la réussite de l’activité de la Société, que cette
dernière soit en mesure d’obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets et les autres droits de propriété
intellectuelle qu’elle possède et ainsi de protéger ses technologies contre les utilisations illicites qui pourraient
1
Glossaire p.153
6
en être faites par des tiers. Cependant, les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle pourraient
n’offrir qu’une protection limitée et ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies appartenant à
Phenix Systems. L’exploitation non autorisée des technologies de la Société par des tiers pourrait notamment
conduire à la perte par Phenix Systems d’un avantage concurrentiel.
Evolutions financières récentes et perspectives
En 2009, avec le lancement de la machine PXS à destination du marché bio-médical, le chiffre d'affaires social de la
Société s'est élevé à 4 361 201 €, en hausse de 16%, au 31 décembre 2009. Ce chiffre d’affaires est composé à plus
de 60% par la vente de machines PXL. Cette tendance haussière s'est confirmée au titre de l'exercice 2010. Ainsi,
Phenix Systems a réalisé au 31 décembre 2010, un chiffre d'affaires social en augmentation de 35 %, avec
5 923 567 €.
Le chiffre d'affaires consolidé de Phenix Systems en 2010 s'élève à 5 901 968 € contre 4 339 602 € en 2009, soit
une progression de 36 %.
Politique en matière de distribution de dividendes
En termes de politique de distribution de dividendes passée, la Société n’a jamais distribué de dividendes. Phenix
Systems souhaite consacrer la totalité de ses ressources au financement de son développement et de sa croissance et
n’envisage donc pas de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices.
7
B.
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION
Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’émission
L’introduction en bourse de la Société sur Alternext est réalisée dans une logique de financement de la croissance.
Le produit net de l’augmentation de capital devrait être essentiellement consacré par ordre de priorité :
- à hauteur de 75% environ, à la croissance organique notamment par le renforcement de la structure commerciale
en France et à l’étranger, la poursuite de l’activité de recherche et développement,
- à hauteur de 15% environ, à poursuivre sa stratégie de développement telle que décrite au chapitre 6.5.5 du présent
prospectus,
- à hauteur de 10% environ, à asseoir la notoriété de Phenix Systems auprès de ses clients et de ses partenaires.
En outre, l'opération d'introduction en bourse vise à organiser la cession :
-
de la participation détenue dans le capital de la Société par le FCPI Innoveris III qui, du fait des contraintes
réglementaires qui lui sont applicables, doit avoir liquidé ses actifs en priorité; et
-
d'une fraction des participations détenues dans le capital de la Société par le FCPI Innoveris IV et la SCR
Banque Populaire Création.
La réduction éventuelle de l'opération jusqu'à un minimum de 75% du montant de l'Offre (correspondant à un
minimum d'environ 6,33 millions d'euros au total et 3,52 millions d'euros pour les seules Actions Nouvelles dans
chaque cas sur la base du point inférieur de la fourchette indicative de prix de l'Offre) n'aura aucune incidence sur la
stratégie opérationnelle du Groupe, ni sur sa situation financière à court terme et sa viabilité, ces dernières ne
dépendant pas de la bonne fin de l'opération dans sa totalité.
Modalités de l’opération
La Société a demandé l’inscription aux négociations sur Alternext de la totalité des actions composant son capital,
soit :
- 801 820 actions composant le capital de la Société à la date du présent prospectus d'une valeur nominale de 1
euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie,
- des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions nouvelles
sur la base d'une valorisation de la Société en milieu de fourchette),
- des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à titre
illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette), et
- les actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Offre telle que définie ci-après.
Il est prévu que la diffusion des actions dans le public se réalise dans le cadre d’une offre (l’«Offre») comprenant
une offre au public en France réalisée sous la forme d’un Offre à Prix Ouvert (OPO), principalement destinée aux
personnes physiques, et un Placement Global (PG) principalement destiné aux investisseurs institutionnels.
Si la demande de l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées sera au moins égal à 30 % du nombre total
d’actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le PG ou réduit dans les limites de l’article 315-35 du
règlement général de l’AMF.
8
L'Offre
L'Offre (« l’Offre ») porte sur 527 027 actions dont :
- 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie
d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») (représentant un prix de souscription total d'environ 5
millions d'euros (prime d'émission incluse) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix
de l'Offre, soit 17,08 euros par action).
- 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants (tel que définis ci-dessous) (les « Actions
Cédées Initiales »), (représentant un prix de cession total d'environ 4 millions d'euros sur la base du point
médian de la fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action).
Étant précisé que les nombres d'actions émises ou cédées pourront être réduits sans pouvoir être inférieurs
à 75% de chacun des nombres susvisés.
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées Initiales sont ci-après désignées les « Actions Offertes ».
En fonction de la demande, l’Offre pourra également porter sur la cession d’un nombre complémentaire maximum
de 79 054 actions existantes (les « Actions Cédées Complémentaires ») par les Actionnaires Cédants en cas d’usage
en totalité de la Clause d’Extension (telle que définie ci-dessous).
En outre, en fonction de la demande, Portzamparc pourra exercer l’Option de Surallocation (telle que définie cidessous) qui lui a été consentie par les Actionnaires Cédants et acquérir au Prix de l’Offre un nombre maximum de
90 912 actions existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires »).
Actionnaires cédants
Les Actionnaires Cédants sont les suivants :
Participation
avant cession
Cession
Participation
après cession
Participation
et exercices
exercice de la après cession
exercice de la
clause
et exercice de
des clause
surallocation
Participation
d’extension
la clause
d’extension et
après cession
de
d’extension
surallocation
FCPI INNOVERIS III
278710
190354
88356
64245
24111
24111
0
SCR Banque Populaire Création
114492
43880
70612
14809
55803
17031
38772
FCPI INNOVERIS IV
TOTAL
103118
496320
0
234234
103118
262086
0
79054
103118
183032
49770
90912
53348
92120
Intention des actionnaires
Innovéris III a l’intention de céder la totalité de sa participation d’ici le 31 décembre 2011. La structuration de
l’opération permet la sortie totale du fonds Innovéris III si les clauses d’extension et de surallocation sont exercées.
Si ces clauses n’étaient pas exercées, à la connaissance de la Société et selon les indications données par les fonds, il
pourra être envisagé la cession par blocs sur le marché ou une cession de gré à gré auprès d’autres investisseurs, au
cours de 2011 et 2012, le 31 décembre 2012 étant la date de fin vie du fonds.
Il n'existe pas d'engagement de souscription ou de cession des autres actionnaires.
9
Clause d’Extension
En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, les Actionnaires Cédants en accord avec Portzamparc,
pourront décider d’augmenter d'un nombre maximum de 15% le nombre d’Actions Offertes (la «Clause d'Extension
») par la cession d'un nombre complémentaire d'actions existantes.
Option de Surallocation
Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, Portzamparc pourra exercer l'Option de Surallocation qui lui a été
consentie par les Actionnaires Cédants dans la limite d'un maximum de 15% des Actions Offertes et, en cas
d'exercice de la Clause d'Extension des Actions Cédées Complémentaires (L' « Option de Surallocation »).
Stabilisation :
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société pourront être réalisées, selon le
calendrier indicatif actuel, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de négociation
soit, jusqu’au 18 août inclus.
Fourchette de prix indicative
Le prix par action dans le cadre de l'Offre sera compris entre 16,02 et 18,11 euros. Ce prix ne préjuge pas du prix
définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre
d’ordres (le «Prix de l'Offre»).
En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et
notamment en cas de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera
soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.
Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse
suivant la publication de cette note complémentaire.
Cotation des actions
La première cotation des actions se fera au Prix de l'Offre.
Montant de l’Offre
Le montant brut de l’Offre devrait représenter 9 M€, hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation 10,35 M€ après exercice de la clause d’extension et 11,9 M€ après exercice intégral de la Clause
d’extension et de l'Option de Surallocation.
Le montant net de l’offre devrait représenter 8,29 M€, 9,58 M€ après exercice de la clause d’extension et 11,06 M€
après exercice des clauses d’extension et de surallocation.
Date de jouissance des Actions Nouvelles
1er janvier 2011.
Règlement – Livraison
Prévu le 18 juillet 2011.
10
Garantie de bonne fin – seuil de renonciation
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin telle que décrite dans l’article L
225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les Actions Nouvelles interviendront postérieurement à
l’émission du certificat du dépositaire.
Par ailleurs, la Société et les Actionnaires Cédants ont décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75% (soit
75% des 292.793 Actions Nouvelles et 75% des 234.234 Actions Cédées Initiales) en deçà duquel l'opération serait
annulée, soit en deçà de 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette.
Dans le cas où l’opération ne serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants limiteraient
l’émission et les cessions au montant des ordres de souscription et d'achat reçus sous la condition que celui-ci
atteigne 75 % du montant global de l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette.
En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital et aux cessions au
prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l'augmentation de capital et à hauteur des
4/9èmes pour les cessions).
A noter que les actions allouées à la clause d'extension et à l'option de surallocation seront exclusivement des actions
cédées.
Eléments d’appréciation du prix
Dans le cadre de la préparation de son projet d’introduction en bourse, la Société n’a pas communiqué
d’informations prévisionnelles à la communauté financière, et à ce jour, n’envisage pas de communiquer au marché
financier, de prévisions d’activité.
La fourchette indicative de prix, telle qu’elle est proposée dans le présent prospectus et qui a été fixée par le conseil
d’administration de la Société fait ressortir une capitalisation boursière de la Société comprise entre 15 millions
d’euros et 17,4 millions d’euros, avant augmentation de capital réalisé dans le cadre de l’Offre. Cette fourchette
indicative de prix est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées
conformément aux pratiques professionnelles dans le cadre de projets d’introduction en bourse.
A titre purement indicatif, des comparables boursiers sont présentés ci-dessous. Cette information ne préjuge en
aucun cas du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre retenu résultera de la procédure décrite au paragraphe 5.1.3 de la
deuxième partie du présent Prospectus.
Les tableaux suivants sont fondés sur des prévisions réalisées par Portzamparc Société de Bourse - Analyse. Il ne
s'agit pas de prévisions présentées par la Société. A noter que Portzamparc Société de Bourse est également
Prestataire de Services d'investissements pour l'opération.
Comparables boursiers
EV/CA
2010
EV/CA
2011
EV/CA
2012
EV/EBITDA
2010
EV/EBITDA
2011
EV/EBITDA
2012
3D Systems Corp.
4,4x
4,3x
3,8x
24,9x
22,4x
11,5x
Stratasys Inc.
5,5x
4,4x
3,6x
22,3x
18,6x
13,9x
Metrologic Group S.A.
3,7x
3,1x
2,6x
7,5x
6,5x
5,3x
Lectra S.A.
0,6x
0,8x
0,7x
4,2x
5,4x
4,4x
Riber S.A.
2,1x
2,0x
1,8x
22,8x
18,7x
16,6x
Gerber Scientific Inc.
0,5x
0,5x
0,5x
-
12,5x
6,6x
Mediane
2,9x
2,5x
2,2x
22,3x
15,6x
9,1x
Valorisation Phenix Systems M€ (1)
16,3
15,7
20,8
30,9
10,8
20,1
Valorisation moyenne Phenix Systems M€ (2)
19,1
(1) sur la base des multiples médians de l'échantillon
(2) moyenne des six valeurs obtenues à partir des multiples
médians
Source : Portzamparc Société de Bourse - Analyse
11
En fonction du prix d'offre (post augmentation de capital), les multiples de Phenix Systems sont les suivants :
Phenix Systems
EV/CA
2010
EV/CA
2011
EV/CA
2012
19,7M€ (1)
21,2M€ (2)
2,7x
2,9x
2,4x
2,6x
1,6x
1,8x
11,3x
12,1x
22,6x
24,3x
6,9x
7,4x
22,7M€ (3)
3,1x
2,8x
1,9x
13,0x
26,0x
7,9x
Capitalisation boursière
EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA
2010
2011
2012
(1) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du bas de fourchette de prix indicative (soit 16,02€), avant exercice de la clause
d'extension et de l'option de surallocation
(2) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du mileu de fourchette de prix indicative (soit 17,08€), avant exercice de la clause
(3) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du haut de fourchette de prix indicative (soit 18,11€), avant exercice de la clause
La fourchette indicative telle qu'elle est proposée dans le présent Prospectus et qui a été fixée par le Conseil
d'Administration du 7 juin 2011, fait ressortir une capitalisation boursière de 15 à 17.4 M€ et est donc en cohérence
avec les multiples de comparables boursiers présentés ci-avant.
En cas de modifications des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le présent Prospectus, et
notamment en cas de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette, un complément au Prospectus sera
soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors
être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.
Engagements de conservation
Les fonds gérés par Vivéris Management et Naxicap Partners, actionnaires de la Société se sont engagés
irrévocablement à l’issue de la cession, à ne pas offrir, céder, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit le
reste des actions de la Société Phenix Systems par eux détenues :
- 100% des actions détenues pendant 90 jours à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext
d'Euronext Paris; et
- 50 % des actions détenues jusqu'au 31.12.2011.
Messieurs Teulet et Reymondet se sont engagés à ne pas céder 100% des actions détenues par eux, pendant une
durée de 12 mois à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext.
Engagements de souscription
Néant
Admission
Date d’inscription
Actions – Code ISIN
Mnémonique
8 juillet 2011
FR0011065242
ALPHX
12
C . DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL*
Répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus
Nombre
de titres
%
de détention
Nombre de
droits de vote
% de droits de
vote
Mr et Mme François Reymondet
145 700
18,17%
291 400
18,17%
Mr et Mme Patrick Teulet
145 700
18 ,17%
291 400
18 ,17%
Jean-Marie Gaillard
14 100
1,76%
28 200
1,76%
FCPI INNOVERIS III
278 710
34,76%
557 420
34,76%
114 492
14,28%
228 984
14,28%
FCPI INNOVERIS IV
103 118
12,86%
206 236
12,86%
801 820
100%
1 603 640
100%
Actionnaires
TOTAL
Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après émission des
actions nouvelles et cessions des actions existantes, (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation)*
- Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre,
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
12,62%
310200
17,07%
155100
12,62%
310200
17,07%
Jean-Marie Gaillard
15275
1,24%
30550
1,68%
FCPI INNOVERIS III
88356
7,19%
176712
9,73%
FCPI INNOVERIS IV
70612
103118
5,74%
8,39%
141224
206236
7,77%
11,35%
FCPI INNOVERIS V
57293
4,66%
57293
3,15%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4,66%
42,87%
57340
527027
3,16%
29,01%
1229221
100,00%
1816782
100,00%
TOTAL
*Les tableaux présentés dans cette section tiennent compte des droits de vote double
13
- Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
160928
12,96%
321856
17,48%
160928
12,96%
321856
17,48%
Jean-Marie Gaillard
15839
1,28%
31678
1,72%
FCPI INNOVERIS III
88356
7,12%
176712
9,60%
70612
5,69%
141224
7,67%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8,31%
206236
11,20%
FCPI INNOVERIS V
57293
4,62%
57293
3,11%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4,62%
42,45%
57340
527027
3,11%
28,62%
1241441
100,00%
1841222
100,00%
TOTAL
- Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
166756
13,30%
333512
17,88%
166756
13,30%
333512
17,88%
Jean-Marie Gaillard
16403
1,31%
32806
1,76%
FCPI INNOVERIS III
88356
7,05%
176712
9,47%
70612
5,63%
141224
7,57%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8,23%
206236
11,05%
FCPI INNOVERIS V
57293
4,57%
57293
3,07%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4,57%
42,04%
57340
527027
3,07%
28,25%
1253661
100,00%
1865662
100,00%
TOTAL
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :
Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire (hors Clause d'Extension et Option de
Surallocation)
Nombre
%
Capitaux propres
après dilution
par action
Opérations sur capital
d’actions
1,00%
2,56
Avant Offre
948 648
Actions issues de l’émission
292 793
0,76%
5,98
Après Offre
1 241 441
14
actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et hors clause de Surallocation)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
160928
160928
15839
24111
12,96%
12,96%
1,28%
1,94%
321856
321856
31678
48222
18,26%
18,26%
1,80%
2,74%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
55803
103118
57293
57340
606081
4,49%
8,31%
4,62%
4,62%
48,82%
111605
206236
57293
57340
606081
6,33%
11,70%
3,25%
3,25%
34,39%
1241441
100,00%
1762168
100,00%
TOTAL
actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et après exercice de l'option de
Surallocation)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
160928
160928
15839
0
12,96%
12,96%
1,28%
0,00%
321856
321856
31678
0
19,26%
19,26%
1,90%
0,00%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
38772
53348
57293
57340
696993
3,12%
4,30%
4,62%
4,62%
56,14%
77544
106696
57293
57340
696993
4,64%
6,38%
3,43%
3,43%
41,70%
1241441
100,00%
1671255
100,00%
TOTAL
15
Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après réalisation de
l'opération à hauteur de 75% des actions offertes
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
13,42%
310200
17,21%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
FCPI INNOVERIS IV
155100
15275
135944
81582
103118
13,42%
1,32%
11,76%
7,06%
8,92%
310200
30550
271889
163164
206236
17,21%
1,70%
15,09%
9,05%
11,44%
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
57293
57340
395270
4,96%
4,96%
34,19%
57293
57340
395270
3,18%
3,18%
21,93%
1156022
100,00%
1802142
100,00%
TOTAL
La totalité des tableaux de dilution reprenant les hypothèses de souscription figurent en section 9 de la deuxième
partie du présent prospectus, comme suit :
-Dilution après extension de 15% (suivant les hypothèses de prix bas, milieu et haut de fourchette)
-Dilution après extension de 15% et surallocation (suivant les hypothèses de prix bas, milieu et haut de fourchette)
-Dilution en cas de souscription à hauteur de 75% des actions offertes
D . MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif
17 juin 2011
21 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
7 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
18 juillet 2011
18 juillet 2011
18 juillet 2011
18 août 2011
Décision du Conseil d'Administration
Visa AMF
Publication de l'avis d'opération par NYSE-Euronext
Publication d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération
Ouverture de l'OPO et du PG
Publication du résumé dans un quotidien national
Clôture de l'OPO et du PG (sauf clôture anticipée)
Centralisation par NYSE-Euronext
Fixation du Prix de l'Offre
Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
Publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat
Publication du communiqué confirmant le dimensionnement final et le taux de service
Première cotation
Début de la période de stabilisation éventuelle
Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l'opération
Début des négociations sur Alternext
Fin de la période de stabilisation éventuelle
16
Intermédiaires financiers
PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE
PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE
CACEIS
Listing Sponsor
Intermédiaire en charge du Placement
Service des titres des actions
Commissaires aux comptes
Titulaire : M. Frédéric LAVE, 21, rue Colbert – 63000 CLERMONT FERRAND
Suppléant : M. Alain FAYARD, 21, rue Colbert – 63000 CLERMONT FERRAND
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, auprès des intermédiaires
financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org) et de Phenix
Systems (www.phenix-systems.com). Les communiqués de presse relatifs aux principales caractéristiques de
l’opération et au résultat définitif de l’offre sont également disponibles sur le site de Phenix Systems.
17
TABLE DES MATIERES
1.
PERSONNE RESPONSABLE............................................................................................. 25
1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS.................................................................................. 25
1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES ................................................... 25
1.3 ATTESTATION DU LISTING SPONSOR......................................................................... 26
2.
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................................................... 27
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ........................................................... 27
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ......................................................... 27
2.3 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU
N’AYANT PAS ETE RENOUVELES ................................................................................ 27
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES..................................................... 28
4.
FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................. 29
4.1 RISQUES RELATIFS A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE.................................................. 29
4.1.1
Risque lié au développement de nouvelles technologies................................................ 29
4.1.2
Risques liés à la concurrence .......................................................................................... 29
4.1.3
Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs.......................................................... 30
4.1.5
Risque de défaut produit ................................................................................................. 31
4.1.6
Risques liés à la dépendance envers les clients .............................................................. 31
4.1.7
Risque lié au départ de personnes clés............................................................................ 31
4.1.8
Risque lié à l'absence d'adhésion à un code de gouvernement d'entreprise et
d'administrateurs indépendants ............................................................................................. 32
4.1.9
Risques sur la constitution de stocks de machines.......................................................... 32
4.2 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES ........................................................... 32
4.2.1
Risques liés à un environnement règlementaire.............................................................. 32
4.3 RISQUES FINANCIERS ..................................................................................................... 33
4.3.1
Risque de dilution lié à l’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société.......................................................................................................... 33
4.4 RISQUES DE MARCHE ..................................................................................................... 34
4.4.1
Risques de liquidité......................................................................................................... 34
4.4.2
Risques de taux d’intérêt................................................................................................. 35
4.4.3
Risques de taux de change .............................................................................................. 35
4.4.4
Risque actions ................................................................................................................. 35
4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES......................................................... 36
4.6 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................ 36
5.
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR .......................................................... 37
5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ................................................................ 37
5.1.1
Dénomination sociale...................................................................................................... 37
5.1.2
Lieu et numéro d'immatriculation de la Société ............................................................. 37
5.1.3
Date de constitution et durée........................................................................................... 37
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable ................................................... 37
5.1.5
Événements importants dans le développement des activités de la Société ................... 37
18
5.1.6
5.1.7
6.
Principaux investissements réalisés depuis la création de la Société ............................. 38
Principaux investissements en cours et mode de financement ....................................... 38
APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE .................................................................. 39
6.1 INTRODUCTION ................................................................................................................ 39
6.2 HISTORIQUE....................................................................................................................... 40
6.3 LES PRODUITS DE PHENIX SYSTEMS.......................................................................... 42
6.3.1
Un positionnement unique à l'avant-garde de la technologie ......................................... 42
6.3.2
Aperçu de la technologie ................................................................................................ 43
6.3.3
La gamme de produits..................................................................................................... 45
6.3.4
Organisation de force de vente ....................................................................................... 50
6.4 NORMES ET CERTIFICATIONS DES PRODUITS PHENIX SYSTEMS....................... 53
6.5 MARCHES ET CONCURRENCE ...................................................................................... 54
6.5.1
L'industrie de la machine outil........................................................................................ 54
6.5.2
L’Additive Manufacturing* : un marché a très fort potentiel......................................... 58
6.5.3
Les industries cibles de l'Additive Manufacturing par Frittage laser ............................. 60
6.5.4
Environnement concurrentiel.......................................................................................... 63
6.5.5
Stratégie .......................................................................................................................... 65
6.6 LES FOURNISSEURS......................................................................................................... 66
7.
ORGANIGRAMME ............................................................................................................. 67
7.1 DESCRIPTION DU GROUPE AU 30 AVRIL 2011........................................................... 67
8.
8.1.1
8.1.2
8.1.3
9.
PROPRIETE IMMOBILIERES, USINES, ET EQUIPEMENTS........................................ 68
Localisation..................................................................................................................... 68
Atelier et organisation des bureaux................................................................................. 68
Question environnementale ............................................................................................ 69
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................... 70
9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT AU COURS DES
EXERCICES 2008, 2009 ET 2010....................................................................................... 70
9.1.1
Evolution du niveau de chiffre d'affaires ........................................................................ 70
9.1.2
Charges opérationnelles courantes, marge d'exploitation et résultat d'exploitation ....... 71
9.1.3
Résultat net...................................................................................................................... 72
9.2 FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE,
MONETAIRE OU POLITIQUE POUVANT INFLUENCER SENSIBLEMENT LES
OPERATIONS DE LA SOCIETE........................................................................................ 72
9.3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................ 72
9.3.1
Engagements hors bilan .................................................................................................. 72
10. TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................... 74
10.1 CAPITAUX PROPRES DE L'EMETTEUR ........................................................................ 74
10.2 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT.......................... 74
10.3 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX ...................... 75
10.4 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES, NECESSAIRES POUR HONORER LES
ENGAGEMENTS................................................................................................................. 75
19
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES................................ 76
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES......................................................................... 79
12.1 TENDANCES AYANT AFFECTE LES ACTIVITES DE L'EMETTEUR DEPUIS LA FIN
DU DERNIER EXERCICE.................................................................................................. 79
12.2 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER LES PERSPECTIVES DE L'EMETTEUR.. 79
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE........................................................... 80
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE........................................................................................................... 81
14.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX DIRIGEANTS ET
ADMINISTRATEURS......................................................................................................... 81
14.2 PROFIL DES ADMINISTRATEURS PERSONNES PHYSIQUES................................... 86
14.3 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE .............. 86
15. REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................... 87
15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES POUR LES TROIS
DERNIERS EXERCICES CLOS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DE LA
SOCIETE .............................................................................................................................. 87
15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS ................. 88
15.3 PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 88
15.4 PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ......................... 88
15.5 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE
VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES ............ 88
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ... 89
16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE........................................................................................... 89
16.2 CONVENTIONS DE SERVICES ENTRES LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA
SOCIETE .............................................................................................................................. 89
16.3 COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION............................................................... 89
16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE................................................................................. 89
16.5 CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 89
17. SALARIES ........................................................................................................................... 90
17.1 ORGANIGRAMME ............................................................................................................. 90
17.2 EFFECTIFS .......................................................................................................................... 90
17.3 INTERESSEMENT DES SALARIES ................................................................................. 91
17.3.1 Contrats d'intéressement et de participation ................................................................... 91
17.3.2 Contrats de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Inter Entreprise (PEI) /
Plans d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) ........................................................... 91
17.3.3 Options de souscription et d'achat d'actions consenties aux salariés non mandataires
sociaux .................................................................................................................................. 91
17.3.4 Attribution d'actions gratuites ......................................................................................... 92
20
17.3.5Bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise .. 92
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................ 93
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE............................................ 93
18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................. 95
18.3 CONTROLE DE L'EMETTEUR ......................................................................................... 95
18.4 PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACTIONS DE CONCERT ............................................. 96
18.5 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION .......................................................................... 96
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES....................................................................... 97
19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES ............. 97
19.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES 2008 ...................................................................................................... 99
REGLEMENTEES 2009 .................................................................................................... 100
REGLEMENTEES 2010 .................................................................................................... 101
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR....................................................... 102
20.1 COMPTES HISTORIQUES............................................................................................... 102
20.1.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2008........................................................................ 102
20.1.4 Informations complémentaires aux Comptes sociaux .................................................. 149
20.1.5 Comptes consolidés au 31 décembre 2010 ................................................................... 151
20.1.6 Informations complémentaires aux annexes des comptes consolidés .......................... 178
20.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES................................................... 179
20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE........................................................ 179
20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE ............................................................................................................... 179
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................... 180
21.1 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................ 180
21.1.1 Capital Social et droits attachés aux actions ................................................................. 180
21.1.2 Action non représentative du capital............................................................................. 181
21.1.3 Capital auto-détenu par la Société ................................................................................ 181
21.1.4 Valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.......... 182
21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation
attachée au capital souscrit mais non libéré ........................................................................ 183
21.1.6 Capital de la société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option.............................................................. 183
21.1.7 Capital de la société faisant l'objet de sûretés, privilèges, nantissements..................... 183
21.1.8 Evolution du capital social depuis la constitution de la Société ................................... 184
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS............................................................................... 184
21.2.1 Objet social (article 3 des statuts) ................................................................................. 184
21
21.2.2 Membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance................... 185
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de valeurs mobilières
existantes............................................................................................................................. 186
21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires ................................................. 188
21.2.5 Assemblées Générales (article 15 et suivants des statuts) ............................................ 188
21.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société ..................... 189
21.2.7 Franchissements de seuils (article 9 des statuts)........................................................... 189
21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital plus strictes que la loi..................... 189
22. CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................. 190
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATION D'INTERETS................................................................................................. 190
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................. 190
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................ 190
DEUXIEME PARTIE .............................................................................................................. 192
1.
PERSONNES RESPONSABLES ...................................................................................... 193
1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES.............................................. 193
1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES ................................................. 193
1.2.1
Engagements de la Société............................................................................................ 193
1.2.2
Calendrier indicatif de communication financière........................................................ 194
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ..................................................... 194
1.3.1
Commissaire au compte titulaire .................................................................................. 194
1.3.2
Commissaire au compte suppléant................................................................................ 194
2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS
MOBILIERES............................................................................................................................. 195
2.1 RISQUES LIES A L'OPERATION.................................................................................... 195
2.2 RISQUES RELATIFS AUX VALEURS MOBILIERES OFFERTES ............................. 196
2.3 RISQUES RELATIFS AUX MARCHES FINANCIERS.................................................. 196
3.
INFORMATIONS DE BASE............................................................................................. 198
3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET .......................................... 198
3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT.................................................................. 198
3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'OFFRE
............................................................................................................................................. 199
3.4 RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT ........................................... 199
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA
NEGOCIATION ......................................................................................................................... 201
4.1 NATURE DES ACTIONS ADMISES A LA NEGOCIATION ET CODE ISIN.............. 201
4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE .......... 201
4.3 FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES................................ 201
22
4.4 MONNAIE DE L'EMISSION ............................................................................................ 202
4.5 DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES .................................................. 202
4.5.1
Droits attachés aux Actions nouvelles émises .............................................................. 202
4.6 CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION............................................................................ 203
4.6.1
Assemblée Générale ayant autorisé l'émission ............................................................. 203
4.6.2
Conseil d'Administration ayant décidé l'émission d'Actions nouvelles........................ 204
4.7 DATE PREVUE DU REGLEMENT LIVRAISON DES ACTIONS OFFERTES ET DES
ACTIONS CEDEES COMPLEMENTAIRE ..................................................................... 204
4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS ............................... 204
4.9 REGLES DE RETRAIT OU DE RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX
VALEURS MOBILIERES ................................................................................................. 205
4.9.1
Offre au public .............................................................................................................. 205
4.9.2
Retrait obligatoire ......................................................................................................... 205
4.10 OPERATIONS PUBLIQUES D'ACHATS RECENTES................................................... 205
4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES ........................................................... 205
4.11.1 Résidents fiscaux français............................................................................................. 206
4.11.2 Non-résidents fiscaux français...................................................................................... 209
4.11.3 Autres situations............................................................................................................ 210
5.
CONDITIONS DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ........................................ 211
5.1 CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES
DE SOUSCRIPTION.......................................................................................................... 211
5.1.1
Conditions de l'émission ............................................................................................... 211
5.1.2
Montant de l'émission ................................................................................................... 211
5.1.3
Procédure et période de souscription - Calendrier Indicatif ......................................... 213
5.1.4
Révocation - Suspension de l'Offre – seuil de renonciation ......................................... 216
5.1.5
Réduction de la souscription......................................................................................... 216
5.1.6
Montant minimum et/ou maximum d'une souscription ................................................ 216
5.1.7
Délai de rétractation - Révocation des ordres ............................................................... 216
5.1.8
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ....................................... 217
5.1.9
Publication des résultats de l'émission.......................................................................... 217
5.1.10 Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription .......................................... 217
5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ......... 218
5.2.1
Catégories d'investisseurs potentiels et restrictions de vente........................................ 218
5.2.2
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses
organes d'administration ou de direction, ou de quiconque entendrait prendre une
souscription de plus de 5% ................................................................................................. 219
5.2.3
Dispositif de pré-allocation et notification aux souscripteurs....................................... 219
5.2.4
Clause d'extension......................................................................................................... 220
5.2.5
Option de surallocation ................................................................................................. 220
5.3 FIXATION DU PRIX D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES.............................. 221
5.3.1
Prix auquel les valeurs mobilières seront émises.......................................................... 221
5.3.2
Procédure de publication du prix d'offre....................................................................... 224
5.3.3
Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription........................................... 224
5.3.4
Disparité de prix............................................................................................................ 224
23
5.4 PLACEMENT..................................................................................................................... 225
5.4.1
Établissement en charge du placement ......................................................................... 225
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires ....... 225
5.4.3
Garantie......................................................................................................................... 225
6.
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION............... 226
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
ADMISSIONS AUX NEGOCIATIONS............................................................................ 226
PLACE DE COTATION .................................................................................................... 229
OFFRE CONCOMITANTE ............................................................................................... 229
CONTRAT DE LIQUIDITE .............................................................................................. 229
STABILISATION............................................................................................................... 229
7.
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE............ 230
7.1 ACTIONNAIRES CEDANTS............................................................................................ 230
7.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ........................................................................ 230
8.
DEPENSES LIEES A L'EMISSION .................................................................................. 231
9.
DILUTION RESULTANT DE L'EMISSION.................................................................... 232
9.1 POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT DE L'OFFRE ..................................... 232
9.2 INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE .............. 237
9.3 EXISTENCE D'INSTRUMENTS DILUTIFS ................................................................... 237
10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................... 238
10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE ..................................................... 238
10.2 RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................... 238
10.3 RAPPORTS D'EXPERTS .................................................................................................. 238
10.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS................................................................... 238
24
1.
PERSONNE RESPONSABLE
Dans le présent document, l'expression " Phenix Systems", ou la "Société" désigne la Société Phenix Systems.
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Monsieur François Reymondet, Président Directeur Général de PHENIX SYSTEMS
Parc Européen d’Entreprises
Rue Richard Wagner
63200 RIOM - FRANCE
Tel : +33473334585
Fax : +33473334586
1.2
ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent
prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus. Les informations financières historiques pour l’exercice
clos au 31 décembre 2010 présentées dans le présent prospectus ont fait l’objet de rapports du contrôleur légal
figurant aux paragraphes 20.1.3.4 et 20.1.5.1 dudit Prospectus.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurant
au paragraphe 20.1.3.4 contient l'observation suivante :
"Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note
2.2.4.3 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros lié à l'emprunt
obligataire émis sur l'exercice 2008. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été constitué de provision
pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable."
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010
figurant au paragraphe 20.1.5.1 contient la réserve et l'observation suivantes :
" Dans le cadre du projet d'introduction de la société PHENIX SYSTEMS sur le marché Alternext, il a été décidé en
2011 d'établir des comptes consolidés au 31 décembre 2010, alors que la loi ne l'impose pas. Comme la décision
d'intégrer la filiale SINT-TECH a été prise après la date du 31 décembre 2010, je n'ai pas pu assister à l'inventaire
physique réalisé à cette date et mettre en œuvre les procédures d'audit complémentaires me permettant de vérifier
les quantités retenues. Et, comme la société SINT-TECH, au regard des seuils légaux, n'a pas l'obligation de
désigner un commissaire aux comptes, je n'ai pas, non plus, pu m'appuyer sur les conclusions d'un autre contrôleur
ayant lui-même assisté à l'inventaire physique. Le montant des stocks au 31 décembre 2010 détenus par la société
SINT-TECH se monte à 121 274 euros."
25
"Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note
9.6.2 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros liée à l'emprunt obligataire
émis sur l'exercice 2008 par la société PHENIX SYSTEMS. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été
constitué de provision pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable."
Fait à Riom, le 21 juin 2011
Monsieur François Reymondet
Président Directeur Général de PHENIX SYSTEMS
1.3
ATTESTATION DU LISTING SPONSOR
Portzamparc Société de bourse, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue de l’inscription des actions de la
Société Phenix Systems aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris, les diligences
professionnelles d’usage.
Ces diligences ont notamment pris la forme de vérification des documents produits par la Société ainsi que
d’entretiens avec des membres de la direction et du personnel de la Société, conformément au code professionnel
élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l’Association Française des Entreprises
d’Investissement et au schéma type de NYSE-Euronext pour Alternext.
Portzamparc Société de bourse atteste, conformément à l’article 212-6 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers et aux règles d’Alternext, que les diligences ainsi accomplies n’ont révélé dans le contenu du
présent Prospectus aucune inexactitude, ni aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur
ou à fausser son jugement.
Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par la Société à Portzamparc
Société de bourse, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères.
Cette attestation ne constitue pas une recommandation de Portzamparc Société de bourse de souscrire aux titres de la
Société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par la Société ou le Commissaire
aux comptes.
Fait à Paris, le 21 juin 2011
Portzamparc Société de Bourse, Listing Sponsor
Monsieur Philippe de Portzamparc
26
2.
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Monsieur Frédéric LAVE,
Commissaires aux comptes inscrit auprès de la cour d'appel de RIOM,
21, rue Colbert,
63 000 CLERMONT-FERRAND
Nommé le 23 juin 2004, pour une durée de 6 ans. Mandat renouvelé lors de l’assemblée des associés du 4 mai 2007 pour
six exercices (31/12/2007 au 31/12/2012).
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Alain FAYARD
21, rue Colbert,
Nommé le 23 juin 2004, pour une durée de 6 ans. Mandat renouvelé lors de l’assemblée des associés du 4 mai 2007 pour
six exercices (31/12/2007 au 31/12/2012).
2.3
CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU
N’AYANT PAS ETE RENOUVELES
3 Juillet 2000
Nomination d’un commissaire aux comptes : Alain FAYARD
Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant :Alain BUYENS
23 Juin 2004
Démission commissaire aux comptes titulaire
23 Juin 2004
Démission commissaire aux comptes suppléant
23 Juin 2004
Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire : Frédéric LAVE
Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant : Alain FAYARD
27
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
La Société a été créée le 3 juillet 2000.
Les données ci-dessous sont issues du bilan et du compte de résultat sociaux au 31 décembre 2008, au 31 décembre
2009, au 31 décembre 2010 établis en normes françaises.
L'essentiel de l'activité est réalisée au niveau de Phenix Systems, toutefois pour donner une image fidèle de
l'ensemble du groupe, des comptes consolidés ont été établis et intègrent la filiale Sint-Tech.
En K€
Résultat financier
Résultat net
31/12/2008
Sociaux*
3 756,1
350,8
-19,3
316,1
31/12/2009
Sociaux*
4 361,2
309,6
14,5
454,2
31/12/2010
sociaux*
5 923,5
589,4
-0,3
576,2
31/12/2009
consolidés**
4 339,6
427,4
-80,2
442,4
Actif immobilisé
Capitaux Propres
Trésorerie
1 035,4
1 349,3
1 705,9
886,7
904,2
1 216,5
1 789,4
1 632,7
555,6
1 462,7
1 558,7
2 341,3
1 698,4
284,4
1 904,8
1 560,8
1 831
1 989,1
564,8
1 424,9
*comptes audités
** comptes non audités
28
31/12/2010
consolidés*
5 902
742,7
-91,4
593,9
2 006,8
2 424,9
2 165,5
342,8
1 822,8
4.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent
Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du visa du
présent Prospectus, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est attirée sur le
fait que d’autres risques, non identifiés à la date du visa du présent Prospectus ou dont la réalisation n’est pas
considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres
risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.
4.1
4.1.1
RISQUES RELATIFS A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
Risque lié au développement de nouvelles technologies
Le succès futur de Phenix Systems peut dépendre de sa capacité à livrer des produits répondant à une évolution
technologique et à de nouveaux besoins des clients.
L'activité de Phenix Systems peut être affectée par des changements technologiques rapides, l'évolution des besoins
des utilisateurs et des clients, l'émergence de nouvelles normes et pratiques, et tout ce qui pourrait rendre les
produits existants et la technologie Phenix Systems obsolètes.
Afin de se prémunir contre ces risques, Phenix Systems a mis en place un programme de recherche et
développement visant à rester à l'affut des nouvelles technologies utilisées dans le secteur, et à maintenir son
leadership technologique et commercial.
Toutefois il est possible que Phenix Systems ne soit pas en mesure :
- d'élaborer ou obtenir les technologies de pointe utile dans l'entreprise ;
- d'améliorer ses produits existants ;
- de développer de nouveaux produits et technologies qui répondent aux besoins de plus en plus sophistiqués et
variés des clients potentiels ;
- de répondre aux progrès technologiques et nouvelles normes du secteur et des pratiques sur une base rentable et en
temps opportun ;
- de recruter ou fidéliser les employés clés de la technologie permettant de développer de nouvelles technologies.
4.1.2
Risques liés à la concurrence
L'industrie de l'Additive Manufacturing est soumise à une concurrence relativement faible.
La concurrence de Phenix Systems vient essentiellement des autres fabricants d'équipements de Rapid
Manufacturing, qui sont peu nombreux à avoir développé une technologie semblable. Phenix Systems est
actuellement l'unique société placée sur le marché du frittage laser de poudres métalliques et céramiques, grâce à ses
29
technologies brevetées. Les machines Phenix Systems peuvent rapidement se substituer à des systèmes
conventionnels, et répondre aux besoins des industriels en terme d'efficacité, de productivité et de créativité.
La capacité de Phenix Systems à livrer concurrence dans ce secteur de haute technologie dépendra dans le futur en
grande partie, de l'amélioration de ses gammes de produits existantes et du développement de nouveaux produits.
A ce jour, Phenix Systems améliore sa gamme de façon constante, renforce les fonctionnalités et les caractéristiques
de ses produits, crée de nouveaux systèmes et de nouveaux services, lui permettant ainsi de conserver son leadership
et de rester compétitif. Toutefois, une trop forte concurrence pourrait faire perdre des parts de marché à la Société et
avoir un effet négatif sur son activité, sa situation financière, et ses résultats.
4.1.3
Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs
Phenix Systems travaille avec un nombre limité de fournisseurs de composants et de sous-ensembles. Certains
fournisseurs de composants sont relativement peu nombreux sur le marché, notamment pour la fabrication des
éléments suivants :
- Lasers : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat cadre.
- Têtes de pilotage du faisceau laser : qualification de deux fournisseurs de composant OEM* et intégration de la tête
de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems.
- Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.
La part du 1er fournisseur dans les achats est de 10.2%, la part des 5 premiers fournisseurs est de 40.2%, et, la part
des 10 premiers fournisseurs est de 60.7%.
Le risque qu'engendrerait la perte des fournisseurs avec lesquels traite la société est minime. Toutefois, la perte d'un
fournisseur spécifique pourrait entraîner un retard dans la fabrication et la livraison des systèmes ou des
consommables. Cet allongement des délais pourrait nuire aux relations clients de Phenix Systems.
En outre, certains fournisseurs peuvent décider de cesser la production d'un ensemble, d'un composant ou de
matières premières utilisées. Tout changement non prévu dans les sources d'approvisionnements, pourrait augmenter
les coûts de production ou connexes et, par conséquent réduire les marges.
La dépendance vis-à-vis des fournisseurs comporte les risques suivants :
- La pénurie potentielle de certains éléments clés ;
- Allongement des délais de livraison ;
- Perte du contrôle de la capacité d'assemblage, de la qualité et des coûts.
Si les prévisions dépassent les commandes réelles, les stocks importants pourraient avoir un effet défavorable
important sur les flux de trésorerie, la rentabilité et le résultat d'exploitation.
4.1.4
Risques liés à l’approvisionnement et à l’augmentation des coûts des matières
La société Phenix Systems et ses fournisseurs ont recours à divers matières premières dont les coûts et les conditions
d'approvisionnement sont susceptibles de varier au cours du temps. La société Phenix Systems acquiert ses matières
30
premières aux prix du marché et ne recoure pas à l'utilisation d'instruments financiers de couverture. Par conséquent,
l'activité et la rentabilité peuvent être impactées en raison de la hausse des coûts de production.
Un produit fini est constitué de plus de 1500 composants élémentaires acquis auprès de 80 fournisseurs et soustraitants. La part de valeur ajoutée intégrée par Phénix Systems dans les systèmes vendus est très importante et la
part d’achat de matières premières et autres approvisionnements représente ainsi 31,5% du chiffre d’affaires
consolidé 2010. Les achats et stocks de matières premières ont augmenté d'environ 61,5% entre 2009 et 2010
principalement pour faire face à l'augmentation des livraisons de systèmes et pour préparer un stock de machines
livrables.
Ce spectre très diffus d’achat de composants, associé à d’éventuelles renégociations de prix d’achats auprès des
fournisseurs, notamment compte tenu de l’augmentation des volumes achetés, ne permet pas à Phenix Systems de
pouvoir mesurer une corrélation de l’évolution des prix d’achats par rapport à l’évolution des cours des matières
premières.
4.1.5
Risque de défaut produit
Des produits aussi complexes que ceux offerts par Phenix Systems peuvent comporter des défauts qui ne sont
découverts qu'après l'installation du produit chez le client. Les services proposés par la société Phenix Systems sont
conçus pour limiter les dommages subis par les clients, par conséquent ils contribuent à réduire l'exposition de la
société à une éventuelle responsabilité.
Ainsi, lors des phases de tests et d'installation, les équipes d'intégration réalisent le paramétrage des systèmes, au
plus près des besoins du client.
De plus, tout au long de la vie du produit, Phenix Systems propose un service maintenance, qui contribue à réduire
le risque d’une action en responsabilité.
Toutefois, le cas échéant une telle action pourrait entraîner des dépenses matérielles, et un dommage de réputation
non quantifiable.
La société n’a pas de couverture spécifique pour assurer le risque de défaut produit.
4.1.6
Risques liés à la dépendance envers les clients
La clientèle du Groupe présente un profil varié en termes de taille et de secteur d’activité. Cette base est donc
relativement hétérogène. Toutefois, au cours d’un exercice la Société peut avoir une concentration très marquée
auprès d’un client en lui livrant plusieurs systèmes, ayant un coût unitaire élevé.
L’analyse du chiffre d’affaires du Phenix Systems au 31 décembre 2010 laisse apparaître cette concentration, le
premier client représentant 49% du chiffre d’affaires. La part des 5 premiers clients dans le CA est de 84.9%, et la
part des 10 premiers clients dans le CA est de 95.7%.
4.1.7
Risque lié au départ de personnes clés
Le succès de Phenix Systems repose en grande partie sur la qualité et l’implication de ses dirigeants, de leurs
collaborateurs et de l’équipe qu’ils ont constituée au fil des années.
Quand bien même la société viendrait à perdre les services de ses collaborateurs clés, elle estime qu’une grande
partie des tâches effectuées par les autres collaborateurs clés pourrait être effectuée par d’autres collaborateurs, le
cas échéant, après une période d’adaptation et/ou de formation aux fonctions laissées vacantes.
Toutefois, elle ne peut pas garantir que leur départ ou indisponibilité n’entraînerait aucun impact négatif significatif
à court terme. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un des deux co-fondateurs ou collaborateurs
clés pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats et la situation financière du Groupe,
ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité.
31
4.1.8
Risque lié à l'absence d'adhésion à un code de gouvernement d'entreprise et
d'administrateurs indépendants
Compte tenu de sa taille encore limitée, la société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise et aucun
administrateur indépendant ne siège au conseil d’administration.
4.1.9
Risques sur la constitution de stocks de machines et la visibilité limitée sur le chiffre
d'affaires
Phenix Systems a une gamme de produit centrée autour de 4 types de machines (PXL, PXM, PXS et PXS Dental).
Le modèle de commercialisation repose sur une grande réactivité avec des délais de livraison offerts au client
compris entre une semaine et huit semaines.
Le cycle de fabrication d’une machine étant compris entre quatre et six mois, la société fabrique les machines hors
commande depuis 2006 afin de :
- répondre aux attentes des clients avec des délais de livraison contenus
- être compétitif sur un marché qui offre traditionnellement une faible visibilité et une saisonnalité marquée
en fin d'année civile.
Compte tenu des délais de livraison très courts, il y a donc peu de temps entre la constatation du chiffre d'affaires et
la prise de commandes. Le rythme de lancement de production des machines est réalisé en fonction de la visibilité
que la direction générale peut avoir sur ses négociations en cours avec des prospects ou clients. A titre d'information,
les encours de production étaient de 2.761.962 euros au 31 décembre 2010 permettant à terme la livraison aux
clients d'une vingtaine de machines. L'encours de production paraît suffisant à la Société pour faire face à la
demande des marchés. A la date du présent Prospectus, 4 machines ont déjà été livrées aux clients.
Compte tenu du modèle de commercialisation, la Société pourrait ne pas vendre les machines fabriquées ou les avoir
en stock pendant une longue période, stock qui a toutefois une durée de vie importante et qui pourrait s'adapter en
fonction des attentes du marché de la société (une grande partie des modules composant les PXM et PXS sont par
exemple communs).
4.2
4.2.1
RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES
Risques liés à un environnement règlementaire
Les travaux de recherche et développement, la fabrication et la commercialisation ne sont pas soumises à des
dispositions législatives ou réglementaires spécifiques. (Voir section 6.5)
4.2.2
Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété
intellectuelle
Il est important pour la réussite de l’activité de la Société, que cette dernière soit en mesure d’obtenir, de maintenir
et de faire respecter les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède et ainsi de protéger ses
technologies contre les utilisations illicites qui pourraient en être faites par des tiers.
32
Cependant, les brevets et les autres droits de propriété intellectuelle pourraient n’offrir qu’une protection limitée et
ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies appartenant à Phenix Systems. L’exploitation non autorisée
des technologies de la Société par des tiers pourrait notamment conduire à la perte par Phenix Systems d’un
avantage concurrentiel.
Les efforts menés par Phenix Systems pour protéger ses technologies pourraient, pour diverses raisons, ne pas
aboutir. En effet, il ne peut être exclu que :
- les brevets accordés soient contestés, réputés non valables, ou que la Société ne puisse pas les faire respecter ;
- les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d’examen, y compris certains brevets importants dans
plusieurs juridictions, ne soient pas délivrés ;
- l’étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour être protégé efficacement des concurrents ;
- ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ; ou des
tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en
propre.
La délivrance d’un brevet ne garantit pas sa validité ou son applicabilité et des tiers peuvent mettre en doute ces
deux aspects. La délivrance et l’applicabilité d’un brevet sont hautement incertaines et soulèvent des questions
juridiques et scientifiques complexes.
Une action en justice pourrait s’avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle, protéger
les secrets commerciaux ou déterminer la validité et l’étendue des droits de propriété intellectuelle de la Société.
Tout litige pourrait entraîner des dépenses importantes, détourner l’équipe de direction de ses priorités, réduire les
bénéfices et ne pas apporter la protection recherchée pour la Société. Les concurrents pourraient contester avec
succès les brevets, qu’ils aient été délivrés devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui pourrait
avoir pour conséquence de réduire l’étendue des brevets de la Société.
De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.
Il existe une grande disparité parmi les lois des différents pays dans lesquels la Société enregistre ou fait protéger ses
droits de propriété intellectuelle. De telles divergences pourraient empêcher la Société de protéger de manière
satisfaisante ses technologies, dans un ou plusieurs pays, ou d’assurer un niveau de protection équivalent dans les
différents pays.
La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir
un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la
Société.
4.3
4.3.1
RISQUES FINANCIERS
Risque de dilution lié à l’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société
La Société a, depuis sa création, attribué ou émis des Actions de priorité et des Obligation convertibles. La Société
pourrait procéder à l’avenir à l’attribution ou à l’émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.
Ces Actions de priorité et ces Obligations convertibles, en cas d’admission aux négociations de la Société sur le
marché Alternext Paris de NYSE Euronext, seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la
Société sur la base d’une parité de conversion détaillée ci-après.
Il est prévu que les obligations convertibles en actions seront converties en cas d'introduction en bourse avec une
parité définie comme suit :
33
-
-
si la valorisation de Phénix Systems résultant de la fixation du prix définitif d'introduction en bourse le 8
juillet 2011 est inférieure ou égale à 7.000.000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
129,25 actions ordinaires,
juillet 2011 est supérieure à 7.000.000 et strictement inférieure à 14.000.000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire
de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(1425/50.000.000))+500)/100)*47
juillet 2011 est supérieure ou égale à 14.000.000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
47 actions.
Ainsi pour un prix d'introduction situé dans la fourchette de prix proposée, la conversion de la totalité des 2 439 OC,
donnera lieu à l'émission de 114 633 actions nouvelles.
Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions ordinaires le
jour de l'introduction en bourse. Le rapport de conversion a été fixé en fonction de la valorisation constatée lors de la
fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :
-
si valorisation (VA) de la société Phénix Systems strictement inférieure à 15 M€, nombre d'actions de
préférence = nombre d'actions ordinaires
si valorisation (VA) de la société Phénix Systems supérieure ou égale à 15 M€ et strictement inférieure à 20
M€ :
o
o
-
si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ :
o
o
4.4
4.4.1
nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+82.250
chacun
nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.225
chacun
RISQUES DE MARCHE
Risques de liquidité
Après une première phase de démarrage de son activité, la société a assuré son financement par un renforcement de
ses fonds propres par voie d’augmentations de capital (en 2003 et 2004) ou d'émission d’obligations convertibles,
(de 2006 à 2008) et souscription d'emprunt OSEO/ANVAR.
Le financement de la croissance des dernières années s'est effectué sur fonds propres grâce aux résultats de la société
et par émission de nouveaux emprunts ou recours au crédit bail.
Au 31.12.2010, la société a un endettement raisonnable et n’est donc pas exposée à des risques de liquidité résultant
de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires.
A cette date, les emprunts du Groupe s’établissent à 2.165 milliers d’euros, étant précisé que les obligations
convertibles d'un montant de 1.000 milliers d'euros seront converties le jour d'introduction en bourse.
Les principaux emprunts réalisés auprès d’établissements bancaires sont les suivants :
34
Etablissement
Nature
Date de souscription
Date de fin
Durée
Capital
emprunté
Oséo
Innovation
Anvar
31/12/2006
30/09/2011
57 mois
420 000,00 €
01/10/2008
01/09/2014
72 mois
400 000,00 €
27/04/2010
08/02/2011
17/02/2011
05/05/2015
10/02/2016
28/02/2018
60 mois
60 mois
84 mois
300 000,00 €
450 000,00 €
300 000,00 €
Contrat de développement
innovation
Prêt
Banque Nuger
Prêt machines us
HSBC
Prêt machines us
OSEO
Oseo Nuger
Il n’existe pas de covenant ou de clause d’exigibilité anticipée.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à
ses échéances à venir.
4.4.2
Risques de taux d’intérêt
La Société n’est pas soumise à un risque significatif sur ces produits de placement de trésorerie.
Au 31 décembre 2010, les emprunts du Groupe s’établissent à 2.165 milliers d’euros, étant précisé que les
obligations convertibles seront converties le jour d'introduction en bourse. 100% des emprunts sont à taux fixe.
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des principaux emprunts :
Le Groupe n’a pas recours à des instruments de couverture.
A la date du présent prospectus, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de taux sur des montants
significatifs.
4.4.3
Risques de taux de change
Les transactions effectuées par le Groupe Phenix Systems en 2010 ont toutes été réalisées en Euros.
4.4.4
Risque actions
A la date d’enregistrement du présent Prospectus, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées
et n’est par conséquent pas exposée à un risque sur actions.
35
4.5
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de
garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité.
Tableau récapitulatif des assurances souscrites par la Société :
Contrat
Flotte Automobile
N°4552266704
Nature de la
police d’assurance
Objet
Montant de la
couverture
Responsabilité
civile matérielle et
corporelle
Garanties souscrites pour le parc
automobile
111 800 920 euros
Multirisque
Perte d'exploitation, et couverture
contre les incendies, tempêtes, dégâts
des eaux, dommages électriques,
vols…
7 719 467 euros
Responsabilité
civile
-Responsabilité civile avant livraison
23 740 000 euros
Effet au 01/01/2010
Multirisque Entreprise
N°2961181404
Effet au 25/11/2005
Responsabilité civile
N°1364014004
-Responsabilité après livraison
Effet au 22/11/2000
Marchandise Transportée
N°9999998001885300
6 420 000 euros
Protection
marchandise
transportée
Déclaration au cas par cas
550 000 euros
Effet au 27/11/2005
Le montant des primes d'assurance était de 47 544.78€ sur l'exercice 2010, contre 32 530.53 € en 2009.
L'augmentation de la prime correspond à l'ajustement de l'assurance perte d'exploitation assise sur le CA de la
société. Il n’existe pas d’assurance couvrant la responsabilité des mandataires sociaux.
4.6
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Il n’existe pas de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages, y compris toute procédure dont la
société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12
derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
36
5.
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1
5.1.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : « PHENIX SYSTEMS »
5.1.2
Lieu et numéro d'immatriculation de la Société
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 432 209
617.
5.1.3
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 3 juillet 2000, pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée.
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé rue Richard Wagner, parc européen des entreprises, à RIOM, 63200.
Le numéro de téléphone du siège social est le 04 73 33 45 85.
Suite au changement de forme juridique, voté lors de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011, la Société est une
société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Livre II du
Code de Commerce.
5.1.5
Événements importants dans le développement des activités de la Société
2003 : Entrée des investisseurs financiers au capital
2006 : Première année de résultat bénéficiaire pour la société depuis sa création
Création de Sint-Tech
2009 : Lauréat du prix de l’innovation
2010 : Renouvellement de la gamme de produit
Doublement, de la surface de production
2011 : Création d’une filiale aux USA
Deux brevets de procédé déposés
37
5.1.6
Principaux investissements réalisés depuis la création de la Société
La Société a réalisé les investissements suivants :
Développement logiciels et systèmes :
Libellé
financement
Montant
Développement PXL
Développement PXS
Développement PX BOX
Phenix dental V3
Phenix processing V3
Phenix manufacturing/molding V1
Développement PXM
Investissement
Investissement
Investissement
Investissement
Investissement
Investissement
Investissement
390 563.51€
253 803.48€
47 821.25€
37 039.26€
47 016.45€
85 589.98€
147 108.70€
Années des
dépenses
2007-2008
2008-2009
2009
2009-2010
2009-2010
2009-2010
2009-2010
Prototypes
Libellé
financement
Montant
Années des
dépenses
Système PM100 proto
Investissement
211 855.70€
2004
Banc de test dentaire
Système PXL proto
Système PXS proto
Système PXM proto
Investissement
Crédit Bail
Crédit Bail
Crédit Bail
262 359.31€
224 238.00€
101 051.25€
153 114.00€
2005-2006
2007-2008
2008
2009-2010
5.1.7
Principaux investissements en cours et mode de financement
Libellé
financement
Montant
Années des
dépenses
Système PXL nouvelle
version
Investissement
154 084€
2010-2011*
Développement
démonstrateur PX2
Investissements filiale US :
PXS démo
investissements
300 803€
2009-2011*
Emprunt
90 266.45€
2011*
PXM démo
Emprunt
153 941.46€
2011*
PXL démo
Emprunt
249 248.10€
2011*
* non audité
38
6.
APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE
6.1
INTRODUCTION
PHENIX SYSTEMS est spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de solutions de
fabrication rapide par ajout de matière utilisant la technologie brevetée de frittage laser.
Phenix Systems a pénétré en 2003, le marché de la fabrication par ajout de bonne matière, et continue de développer
une gamme croissante d'applications susceptibles d'avoir un impact spectaculaire sur diverses industries.
Par la suite, les efforts technologiques et commerciaux de la société, lui ont permis de percer dans le secteur de
l’Additive Manufacturing* (AM) par frittage Laser, en concevant des systèmes capables de soutenir la production de
pièces en série.
Avec des chiffres d’affaires de 5,9 M € sur l'exercice 2010, contre 3,3 M € en 2007, Phenix Systems a démontré sa
capacité à proposer, en remplacement des solutions de fabrication traditionnelles, son système intégré, unique et
breveté.
Ce marché est actuellement en forte croissance, et touche de nombreux domaines d'activité.
Les clients de Phenix Systems évoluent dans le secteur du dentaire, de l'aérospatiale, de l'automobile, de l'outillage,
du luxe et de l’énergie. Ces clients font appel à la technologie Phenix Systems afin de :
Simplifier et accélérer le processus de développement des produits, en améliorant le "time to market",
Accroitre la productivité de leur processus de production,
Augmenter la valeur ajoutée de leur produit grâce aux possibilités d’ouverture en conception,
Mettre en forme de nouveaux matériaux.
Depuis sa création, Phenix Systems a développé avec succès et installé une gamme de systèmes et des solutions
ayant un certain nombre de caractéristiques inédites, telles que :
La possibilité d'utiliser des poudres métalliques et céramiques non exclusives permettant de produire des
pièces complexes réalisée avec des matériaux avancés ;
La possibilité de produire des pièces prototypes en quantité et dans des délais très courts ;
Se substituer à des processus de production traditionnels fonctionnant en mode industriel 24 heures sur 24.
Phenix Systems emploie actuellement 48 personnes sur le site de Riom, proche de Clermont-Ferrand en Auvergne.
39
6.2
HISTORIQUE
1992-1999 : Recherche universitaire
Un nouveau concept technologique original a été développé entre 1992 et 1999 par une équipe de recherche dirigée
par le Pr Jean-Marie Gaillard à l'Ecole Nationale Supérieure de Céramique Industrielle (ENSCI). L'ENSCI a
développé avec succès un processus de frittage laser pour lequel il a déposé un brevet international. Brevet dont la
société Phenix Systems a obtenu une licence d'exploitation exclusive.
2000 : Création de l'entreprise
En collaboration avec le département industriel de la société Matra Systèmes et informations (MS&I) filiale du
groupe Aérospatiale Matra, l'équipe de recherche ENSCI a développé un démonstrateur permettant de valoriser
différents travaux de recherches. Le projet de transfert industriel de cette technologie au sein de MS&I a été
abandonné au moment de la création d’EADS, François Reymondet et Patrick Teulet, qui étaient alors salariés de
MS&I filiale d’EADS ont décidé de le développer eux-mêmes. Ils ont fondé Phenix Systems en 2000 pour
développer cette technologie, et son potentiel considérable.
Ils ont obtenu une licence exclusive pour l'utilisation du procédé initial de l'ENSCI (deux brevets) et ont développé
un procédé industriel innovant sur la base de la technologie originale (six brevets supplémentaires ont depuis été
déposés). François Reymondet et Patrick Teulet ont par la suite réussi à transformer le concept initial et à développer
un modèle de commercialisation des équipements à destination de l'industrie.
En 2000, Patrick Teulet et François Reymondet ont remporté le Concours National de la Création d'Entreprise de
Technologie Innovante et ont reçu une importante subvention. Cette même année, la Société a également reçu
diverses subventions régionales.
2001 : Premier travaux sur prototype
En 2001, Phenix Systems a conçu et développé avec succès son premier prototype, le système Phenix 900 présenté
à l'Euromold 2001, salon européen des moulistes.
2003 : Première ventes
En 2003, la Société a obtenu un premier financement (puis un autre en 2004), de la part de deux entreprises
françaises de capital-risque, Viveris Management et SPEF Développement. Les fonds collectés ont servi
principalement à :
- financer l'effort de R & D associé à l'achèvement du développement des deux machines et leurs logiciels de
pilotage associés qui faisaient partie de la gamme initiale des produits de Phenix Systems, et
- à alimenter les ventes initiales et la campagne de marketing qui ont débutés en 2002 avec la vente du premier
système PM250.
2004 : La commercialisation décolle
En 2003, Phenix Systems a lancé et présenté sa machine PM100, une version plus petite que sa PM250. Cette même
année, la société a vendu et installé avec succès sa première PM250 au CLFA, un laboratoire français de R&D
conjointement détenu par des entités publiques à des fins militaires, nucléaires et scientifique ; mais aussi un certain
nombre d'entreprises industrielles privées. Cela était annonciateur d'une série de succès commerciaux qui se sont
traduits par de nouvelles machines vendues à des clients français et internationaux.
2006 : Création de Sint-Tech
En 2006, la mise en place de la filiale Sint-Tech et ses certifications ISO 9001 et ISO 13485 permettent à Phenix de
s'introduire sur le marché de la santé (chirurgie dentaire) avec un matériau certifié CE et conforme à la directive
40
européenne sur les dispositifs médicaux. L'activité de la filiale consiste en la conception et la commercialisation de
poudres pour le procédé Phenix.
2007-2009 : Nouvelles machines dédiées à la fabrication rapide :
En 2007, la dernière version de la machine PM100 montre clairement la capacité de Phenix Systems à se développer
sur le marché du Rapid Manufacturing*. La première machine dédiée à la fabrication industrielle a été
commercialisée sous le nom de PXL en 2008.
Phenix Systems a lancé sa PXS en 2009, avec un prix de vente de 150 000 € afin de proposer une solution plus
accessible sur les marchés du bio-médical, dentaire et de l'éducation. La PXS est aussi destinée à la fabrication
rapide de pièces de petite taille dans l'industrie, en particulier celles qui sont effectivement produites avec le procédé
de micro fonderie.
2010 : Achèvement du renouvellement de la gamme :
Une version plus puissante du système PXL et le système PXM de taille intermédiaire ont permis d’achever le
renouvellement de la gamme fin 2010.
Evolution de la base installée
eazae
66
70
Nombre de systèmes
60
52
50
40
40
30
30
17
20
10
1
4
8
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
41
2010
6.3
6.3.1
LES PRODUITS DE PHENIX SYSTEMS
Un positionnement unique à l'avant-garde de la technologie
La technologie de Phenix Systems est une technologie d'Additive Manufacturing* (AM) par frittage laser. Il s'agit
d'un procédé de fabrication rapide de pièces, ou de série de pièces complexes à forte valeur ajoutée, à partir de
données 3D, par ajout de matière couche par couche.
La technologie de Phenix Systems est actuellement la seule technologie de frittage laser disponible sur le marché
qui:
-
Peut être utilisée avec des poudres non-propriétaires d’une granulométrie moyenne inférieure à 8 microns,
grâce à son système de mise en couche innovant,
-
Supporte les poudres métalliques et céramiques,
-
Permet la fabrication de détails jusqu’à 80 microns en matériaux métalliques.
Une équipe expérimentée
Phenix Systems a été fondée par une équipe de professionnels chevronnés combinant une vision globale du marché,
une compréhension profonde des besoins, une richesse de créativité technologique, des capacités de vente, et un
engagement fort pour la réussite de l'entreprise.
Le management de Phenix Systems a démontré sa capacité à développer rapidement un modèle de rentabilité.
Phenix Systems génère un solide EBITDA, tout en élargissant son chiffre d'affaires à la vente des poudres, de
consommables et de différents services de soutien tels que la maintenance et la formation.
L'international
La Société a effectué à ce jour, 66 installations chez des clients à travers le monde dans une quinzaine de pays
différents. Il lui faut maintenant structurer son développement international en s’appuyant sur des centres technicocommerciaux permettant d’établir une présence forte par zone géographique et ainsi accélérer le processus et le
volume des ventes.
42
6.3.2
Aperçu de la technologie
Phenix Systems conçoit, fabrique et commercialise des équipements de fabrication rapide par ajout de matière
couche par couche (Additive Manufacturing). Les pièces sont réalisées par frittage laser directement à partir de leur
représentation en trois dimensions issues de logiciels de CAO. Chaque section représentative de la pièce est frittée
en phase solide avec consolidation instantanée au point de fusion grâce à un laser.
Résumé du concept technologique
Phenix Systems est la seule société à maitriser le frittage laser* de poudres métalliques et céramiques de très faible
granulométrie moyenne. Cette maitrise confère aux objets réalisés par les machines Phenix Systems un niveau de
détails inégalé à ce jour.
De plus, la technologie développée par Phenix Systems offre une liberté de réglage du procédé de frittage, unique
sur le marché, permettant à l'utilisateur de réaliser des structures de pièces très variées.
Cette rupture technologique, par rapport à la concurrence, est le fruit de nombreuses années de travaux de R & D
réalisés par Phenix Systems, sur la base de procédés initialement développés par l’ENSCI, et dont Phenix Systems
détient la licence d'exploitation exclusive et perpétuelle.
43
Phases clés du processus
Importation et traitement des données à partir du fichier 3D de la pièce à fabriquer dans un des logiciels
propriétaires de FAO développé par Phenix Systems
Réalisation d'une couche de poudre sur le plateau de fabrication et
Frittage laser de la section représentative de la pièce
Répétition de la deuxième étape jusqu'à la fabrication totale de la pièce
Les facteurs clés de différenciation de la technologie brevetée de frittage laser mis au point par Phenix
Systems se distinguent par :
Sa capacité à utiliser des matériaux adaptés aux besoins du client en matière de granulométrie, de
granularité et de composition chimique (alliage de métaux précieux, cermet, alliage pour le secteur
biomédical …). Cet avantage procure à Phenix Systems la capacité à développer ses marchés dans
l’industrie de la fabrication en grande série, car les clients souhaitent souvent s'approvisionner directement
en matière auprès des fabricants spécialisés,
Sa capacité à réaliser des pièces de typologies complexes de très grande qualité (finesse des détails,
précision, états de surface, qualité matière, ….),
Sa capacité à atteindre des objectifs de productivité différenciant par rapport aux standards industriels
44
6.3.3
La gamme de produits
Aujourd'hui, Phenix Systems propose une nouvelle gamme d’équipements constituée de trois systèmes.
Les solutions développées par Phenix Systems ont été conçues selon une stratégie bien définie :
Répondre aux attentes et aux exigences des utilisateurs finaux identifiés, pour chacun des segments de marchés
sélectionnés,
Développer, tester et implémenter des solutions adaptées fournissant des résultats satisfaisants,
Mise en place d'un standard d'utilisation des systèmes Phenix Systems suivant le type de clientèle,
Déployer et vendre des systèmes configurés par domaine d'activité (par exemple : dentaire, aérospatial,
outillage, luxe …).
Une telle stratégie a prouvé son efficacité aussi bien du point de vue R & D que du point de vue commercial,
permettant à Phenix Systems de s'assurer un accès de premier ordre au département d'ingénierie de nombreux clients
afin de promouvoir les possibilités de conceptions innovantes autorisées par le procédé.
6.3.3.1
Les Systèmes Phenix Systems
Le plus grand système, PXL, est spécialement conçu pour un environnement de production de série. Ce modèle
inclut tous les derniers développements en termes de pilotage, d'ergonomie et de sécurité. Il intègre également un
système de recyclage de la poudre, ainsi qu’un système de chargement automatique des plateaux de fabrication.
PXS est le plus petit système de la gamme "PX" en termes de puissance et de volume de fabrication Il est dédiée à
la production de petites pièces complexes peu massives.
Son prix constitue une réelle opportunité pour accéder à cette nouvelle technologie. Ce système est également
proposé sur le marché dentaire avec le modèle PXS dental pré-configuré pour la fabrication de prothèses fixes et
bientôt de prothèses amovibles.
Le système PXM, le dernier né de la gamme "PX", a été présenté en 2011 à Lyon au Salon de l'Industrie.
Spécialement conçu pour un environnement de fabrication de prototypes fonctionnels ou de pièces complexes en
production de série, il comprend un laser de puissance adaptée avec un volume de fabrication intermédiaire entre
PXS et PXL.
Phenix Systems estime que ses produits ont une durée de vie de 10 ans au minimum. La majeure partie des produits
livrés depuis 2003 sont en fonctionnement.
45
PXL
PXM
Machine
PXS
Volume de conception
Matériau
Puissance du laser
Marché
250x250x300
Metal
500W
Industriel
PXM
140x140x100
Metal et ceramique
300W
Industriel
PXS
PXM
100x100x80
Metal
50W
Industriel
PXS Dental
100x100x80
Coball-Chrome
50W
Dentaire
PXL 2010
Depuis 2003, et jusqu'au 31/12/2010, Phenix Systems a livré et suivi 66 machines dédiées à une gamme diversifiée
de clients.
46
Evolution de la base installé
qsqs par type de machine
70
60
50
40
30
20
10
0
2003
6.3.3.2
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Phenix 900
PM 100
PM 250
PM 100 Dental
PM 100T
PM 100T Dental
PXL
PXS Dental
Les outils Logiciels
Depuis sa création, Phenix Systems a développé des modules logiciels de FAO* pour contrôler à la fois la
programmation et le pilotage du procédé de fabrication.
Initialement, Phenix Systems a mis en place un partenariat exclusif avec un développeur de logiciels, société
spécialisée dans le domaine de la CAO / FAO. La première solution de CAO / FAO appelée Phenix Processing est
née. Ce programme a été structuré comme un plug-in sur une application CAO qui utilise notamment le modeleur
Open Cascade*. Par la suite, Phenix Systems a renforcé son équipe de développement de logiciel et intégré le
développement de logiciels de FAO en interne.
Phenix Systems offre une solution adaptée et évolutive pour répondre à la demande croissante des industriels. Cette
approche permet à Phenix Systems de rester indépendant et autonome à l'égard des tiers, mais aussi de garantir le
bon fonctionnement de ses systèmes de pilotage.
Ces différents logiciels proposés par Phenix Systems contribuent de manière significative à améliorer la productivité
des machines.
(a)
"Phenix Processing", une puissante suite logicielle CFAO
Cette application est d'une part, un puissant outil de R & D ouvert et d'autre part un programme de préparation des
fabrications de tout type de composants 3D pour le procédé PHENIX.
(b)
"Phenix dental", une puissante suite logicielle FAO pour la fabrication de prothèses
dentaires
"Phenix Dental" est une application dédiée au marché de la prothèse dentaire. Elle permet de programmer très
facilement la fabrication rapide de châssis métalliques de prothèses dentaires. L'ergonomie de cette application est
spécialement adaptée aux conditions de travail des prothésistes dentaires.
Certaines fonctions de "Phenix dental" sont similaires à celles développées dans "Phenix Processing".
47
Une nouvelle version du logiciel "Phenix dental" est prévue pour le second semestre 2011. Elle intégrera
progressivement de nouvelles familles d’armatures métalliques comme les prothèses amovibles, les piliers pour les
implants dentaires ou les guides chirurgicaux.
(c)
"Phenix Molding", un puissant logiciel de FAO pour les applications de moulage
"Phenix Molding" est également une application dédiée au marché de la production de moule. Il permet de
programmer rapidement la fabrication de différents types d'empreintes de moules pour la vulcanisation du
caoutchouc, l’injection ou le soufflage des polymères.
Selon le type d’empreinte de moule à fabriquer l’application "Phenix Molding" propose une méthode de
programmation et de fabrication adaptée, car elle est enrichie par l’expertise des différents clients utilisateurs dans
chacun de leur domaine. Cette méthode permet d’apporter les meilleures solutions pour satisfaire aux spécifications
techniques de la pièce avec la meilleure productivité.
(d)
"PX Control"
"PX control" est le système de pilotage des PXS, PXM et PXL.
Cette application permet de paramétrer l'équipement selon le type de poudre utilisée. Il s'agit d'une application de
pilotage et de supervision, personnalisable suivant les modules. Les interfaces sont disponibles en français, anglais
et russe.
(e)
Services
Phenix Systems propose une gamme de services vendus sur une base de prix fixes ou sur une base horaire. Le
service après-vente, composé de 4 consultants d'expérience, offre à la fois une assistance technique et une expertise
fonctionnelle à destination des clients de Phenix Systems.
Le service après-vente est responsable de la mise en place des machines et de la maintenance. Il offre également des
services de formation, sur place, et une assistance téléphonique à la fois pour les logiciels et les équipements.
6.3.3.3
Matériaux
La société Sint-Tech filiale à 100% de Phenix Systems a été crée en 2006 afin de répondre à la demande des clients
qui souhaitaient acquérir des solutions qualifiées par Phenix Systems ou pour répondre à des réglementations
particulières sur certains marchés.
La gamme des poudres proposées s’étoffe régulièrement en fonction des applications proposées par Phenix Systems
mais aussi du parc installé et des nuances principalement utilisées par les clients.
La société Sint-Tech conçoit et approvisionne les poudres fabriquées en sous-traitance. Certifiée ISO 9001 et ISO
13485 pour cette activité, la filiale détient aussi le marquage CE pour l’utilisation de poudre comme dispositif
médical sur différentes applications
-
Prothèse dentaire,
L’outillage (aéronautique, automobile, biens de consommation …),
Le luxe,
La R&D matériaux.
La gamme de matériaux utilisés sur les systèmes Phenix Systems à ce jour est :
48
Métal :
-
Aciers inox,
Aciers outillages,
Alliages non ferreux,
Super alliages,
Métaux précieux.
Céramique :
-
Alumine,
Cermet .
Exemple des clients Phenix Systems
Industriels
Horlogerie/Joaillerie
Dentaire
Université
Répartition des systèmes par secteur
depuis 2003
pp
R&D / Université 8%
Aeronautique 3%
Pneumatique 24%
Horlogerie / bijouterie 5%
Divers industrie 6%
Prothèse dentaire 54%
49
Aujourd'hui, avec 66 machines installées au 31 décembre 2010, Phenix Systems a pénétré certains marchés de niche
dans les pays européens.
Répartition de la base installée selon
les pays
llmmml
Canada 2%
Espagne 8%
Belgique 3%
Allemagne 2%
Afrique du sud 2%
Suisse 5%
Russie 3%
France 62%
Luxembourg 2%
Italie 7%
Inde 2%
Grece 2%
6.3.4
Organisation de force de vente
6.3.4.1
Vue d'ensemble
François Reymondet supervise l’activité commerciale et Patrick Teulet supervise les études de faisabilité issues des
spécifications clients.
Deux chargés d’affaires effectuent la gestion des prospects, rédigent et négocient les offres, et assurent le suivi
client. Une assistante de communication / marketing est en charge d’assurer une présence sur internet via le site de
la société ou les salons permanents, organise les expositions, et les actions publicitaires.
6.3.4.2
La prospection
Phenix Systems participe à des expositions, des journées techniques et assure une présence sur internet afin de
communiquer sur sa technologie et ses applications. Ces actions engendrent un flux régulier de nouveaux prospects.
La plupart des clients sont traités en direct mais la société utilise aussi de temps en temps des agents en fonction des
pays et des domaines d’application.
6.3.4.3
Qualification
Le cahier des charges des prospects qui ne rentrent pas dans les domaines ayant fait déjà l’objet de développements
spécifiques ( dentaire, outillage, …). Ils sont analysés afin d’identifier la pertinence de la technologie de Phenix
Systems.
50
6.3.4.4
Stratégies de ventes
Le cycle des ventes est très variable en fonction des spécifications clients. Le modèle de commercialisation de la
société repose sur une grande réactivité avec des délais de livraison offerts au client compris entre une semaine et
huit semaines.
Jusqu'à la fin 2010, Phenix Systems a développé son marché directement et uniquement à partir de son siège social
à Riom avec l’aide d’agents bien positionnés sur un secteur.
Phenix Systems va, de plus, renforcer sa présence géographique à partir de 2011 en créant des filiales, véritables
centres technico-commerciaux qui permettront de réduire les délais d’analyses de faisabilité et proposer après les
installations des services plus appropriés grâce à une meilleure proximité.
Le premier centre a été créé début 2011 aux Etats Unis à Chicago et sera opérationnel sur la deuxième partie de
l’année.
6.3.4.5
Marketing et publicité
Les activités marketing et publicitaires sont coordonnées par le département commercial et marketing. Celles-ci
incluent :
•
Participation à des salons ou des expositions sélectionnées,
•
Interaction avec des analystes spécialisés dans l'industrie et publication dans la presse spécialisée.
6.3.4.6
Le Business Model
Les produits courants de Phenix Systems sont composés de trois éléments principaux:
•
Vente de systèmes : sont inclus la vente de la machine, la garantie proposée aussi bien que les frais de
licence des logiciels qui sont essentiellement calculés sur un droit perpétuel d’utilisation.
•
Vente de matériaux : la vente des poudres au client final est réalisée par Phenix Systems agissant comme
distributeur exclusif de sa filiale Sint-Tech.
•
La maintenance et la vente de pièces détachées consommables : Phenix Systems établit un contrat à la
carte sur la base d'un abonnement, en contrepartie le client paye une redevance annuelle pour recevoir
l'assistance nécessaire et les services de maintenance. Les services portent aussi bien sur la machine en ellemême que sur les logiciels.
51
Evolution du chiffre d'affaires depuis 2006
Chiffre d'affaires (en K€)
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2006
2007
2008
2009
2010
Répartition du chiffre d'affaires par produit :
2008
2009
2010
Systèmes
0,81
0,83
0,78
Poudres
0,14
0,12
0,14
Services, pièces de rechange
0,05
0,05
0,08
Répartition du CA (%)
En moyenne sur les trois derniers exercices, la part de vente par produit, est la suivante :
- 81% provient de la vente des Systèmes
- 13% provient des ventes de consommables
- 6% provient de la maintenance
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la livraison de la machine. Les conditions générales de vente de la société
sont les suivantes :
- paiement à hauteur de 40% à la commande,
- paiement à hauteur de 60% à la livraison.
6.3.4.7
Procédure d'assemblage des machines
Phenix Systems réalise l'assemblage et l’intégration finale de ses systèmes. L'assemblage d’un système nécessite
environs 80 fournisseurs de pièces ou de sous-systèmes. L'ensemble du processus est géré par la Société.
Toutes les machines ont été conçues avec des logiciels de CAO mécanique et électrique, des logiciels largement
utilisés chez les constructeurs de produits et de systèmes et qui appliquent des normes standardisées. Actuellement,
les systèmes fournis par Phenix sont « prêts à l’usage », et sont installés rapidement chez l’utilisateur.
La gestion de production par famille de système est organisée comme suit:
Gestion des commandes et stocks
sur commande
sur commande
sur Stocks
sur Stocks
sur Stocks
1 200 heures
880 heures
1 150 heures
640 heures
840 heures
Les machines sont entièrement personnalisables et peuvent être produites sous les couleurs et le logo des clients.
52
6.4
NORMES ET CERTIFICATIONS DES PRODUITS PHENIX SYSTEMS
L’ensemble des systèmes est conforme à l’ensemble des dispositions de la directive machines 2006/42/CE et à ses
amendements, ainsi qu’aux directives européennes suivantes:
« Equipements de basse tension », 2006/95/CE
et aux normes harmonisées ci-dessous:
ISO 12100-1:2003/A1 :2009 : Sécurité des machines - Notions fondamentales, principes généraux de
conception - Partie 1 : terminologie de base, méthodologie
ISO 12100-2:2003/A1 :2009 : Sécurité des machines - Notions fondamentales, principes généraux de
conception - Partie 2 : principes techniques
ISO 14121-1:2007 : Sécurité des machines - Appréciation du risque - Partie 1 : principes
CEI 60204-1:2005/A1 :2008 : Sécurité des machines - Équipement électrique des machines - Partie 1 :
prescriptions générales
CEI 62061:2005 : Sécurité des machines - Sécurité fonctionnelle des systèmes de commande électriques,
électroniques et électroniques programmables relatifs à la sécurité
ISO 13849-1:2008 : Sécurité des machines - Parties des systèmes de commande relatives à la sécurité - Partie 1
: principes généraux de conception
ISO 13850:2008 : Sécurité des machines - Équipement d'arrêt d'urgence, aspects fonctionnels - Principes de
conception.
ISO 11553-1 :2008 : Sécurité des machines - Machines à laser - Partie 1 : prescriptions générales de sécurité
ainsi qu’aux normes et spécifications techniques européennes et nationales suivantes :
CEI 60825-1 : Sécurité des appareils à laser - Partie 1 : classification des matériels, prescriptions et guide de
l'utilisateur
EN 207 : Protection individuelle de l'oeil - Filtres et protecteurs de l'oeil contre les rayonnements laser (lunettes
de protection laser)
53
6.5
MARCHES ET CONCURRENCE
La société Phenix Systems offre une technologie de rupture, qui se développe sur un vaste marché. Dans ce cadre, il
est essentiel d'identifier les secteurs d'activités clés sur lesquels se développe actuellement Phenix Systems.
Phenix Systems propose une technologie de substitution aux procédés de fabrication traditionnels. Cette technologie
est qualifiée d'Additive Manufacturing*, ou de Fabrication par Ajout de Matière, grâce au procédé de frittage laser.
Les débouchés de la technologie de Phenix Systems sont les suivants et font l'objet de développements dans cette
partie 6.6 :
- L'industrie de la machine-outil à métaux
- L'industrie des moules industriels
- L'industrie des prothèses dentaires
- L'industrie du luxe
- L'industrie aérospatiale
6.5.1
L'industrie de la machine outil
Le marché global de la machine outil représente 451 Milliards de dollars en 2009. L'industrie des machines-outils et
l'industrie manufacturière sont des industries clés de l'économie. Pour information, les marchés américains et
européens représentent respectivement une valeur globale de 160.9 et 124.9 milliards de dollars en 2009.
6.5.1.1
Présentation générale du marché des machines-outils industrielles
Le segment des machines industrielles est le marché le plus important, il représente 76.8% du marché global des
machines-outils, à 351.2 milliards de dollars. Même si ce secteur à connu une forte baisse de 2006 à 2009, ce
marché repart à la hausse en 2011.
De nombreux analystes anticipent une augmentation significative des commandes de machines outils sur l'exercice
2011. Les commandes en provenance de l'Asie de l'est (principalement de la chine) continuent d'augmenter tandis
que l'Amérique du Nord devrait afficher la plus haute croissance de la demande des pays avancés.
Les principales causes de la croissance des commandes devraient être, pour le 1er semestre, l'investissement dans
l'augmentation des capacités de production des machines. Un cycle de remplacement de machines devrait avoir lieu
en 2012 avec un regain de demande pour les machines-outils de taille moyenne.
54
Valeur du marché mondial de
ladumachine
Titre
graphique outil industrielle
TC 2010-2014 : 9.19%
400.00
300.00
2008
2009
2010e
2011e
2012e
2013e
2014e
Millions $
Source : Datamonitor 2010
Les zones géographiques stratégiques pour 2012 sont les Etats–Unis, l’Asie pacifique et l’Europe.
Ci-après la segmentation géographique du marché des machines outils industrielles :
kk$
Segmentation géographique du
marché de la machine outil
industrielle
Asie-Pacif ique 32%
Americas 37.9%
Reste du monde 2.10%
source: dat amonitor, 2009
Europe 28%
Cycle de remplacement des machines-outils en 2012 : nouvelles perspectives de pénétration du marché
La venue d’un cycle de renouvellement des machines-outils constitue un point très positif pour les acteurs du
marché et notamment pour les protagonistes du Rapid Manufacturing*.
Ce cycle représente une opportunité de pénétration du marché des machines outils, en proposant de nouvelles
technologies dite « Additive Manufacturing* » qui viennent se substituer aux machines outils traditionnelles.
La performance du marché devrait s'accélérer, avec un taux de croissance annuel soutenu pour la période de 20112014, qui devrait conduire le marché à une valeur de 380,3 milliards de dollars d'ici la fin de 2014.
55
6.5.1.2
Le marché des machines-outils industrielles : un marché fragmenté
Le marché des machines-outils industrielles est un marché très fragmenté en raison de la nature hétérogène des
différents produits (cf. ci-dessous).
Le segment des moteurs, des turbines a été le marché le plus lucratif en 2009, avec un chiffre d'affaires de 128
milliards de dollars, ce qui équivaut à 36,4% de la valeur globale du marché. Le bois et le plastique ont contribué au
chiffre d'affaires à hauteur de 88,6 milliards de dollars en 2009, ce qui équivaut à 25,2% du marché global.
Le secteur du travail des métaux est évalué à 81 milliards de dollars, soit 22.6% du marché global.
En France, le marché des machines outils est évalué, en 2010, à 2.7 Milliards d'euros. La fabrication de machines
outils à métaux est de loin le principal secteur d’activité de la filière des machines outils en France, représentant à lui
seul 45,1% du chiffre d’affaires sectoriel (devant la fabrication de matériel de soudage (38,8%).
Segmentation du marché de la machines-outils en France
Chiffre d'affaires
Fabrication de machines outils à métaux
1 254 M€
45.1%
Fabrication de machines outils à bois
120 M€
4.3%
133 M€
4.8%
Fabrication de matériel de soudage
1079 M€
38.8%
Fabrication d'autres machines outils
195 M€
7%
TOTAL
2 781 M€
100%
Fabrication de machines outils portatives à
moteur
Source : Xerfi 2010
56
Le marché des fabricants de machines-outils à métaux
Le marché mondial de la machine –outil à métaux est évalué à 81 Milliards de dollars. L'Europe représente 23,4%
de marché, avec en tête l' Allemagne dont le marché est estimé à 10 milliards de dollars. Le marché français est
évalué à 1.7 Milliards de dollars soit 1.2 milliards d'euros. La société Phenix Systems évolue sur ce vaste marché de
la machine –outil à métaux.
Consommation mondiale de machines-outils à métaux
Chiffre d'affaires par
pays
1
Chine
19 365 M $
2
Allemagne
9 950 M $
3
Japon
8 030 M $
4
Etats-unis
6 756 M $
5
Italie
5 809 M $
6
Corée du Sud
3 803 M $
7
Taiwan
2 800 M $
8
Brésil
2 547 M $
9
Inde
1 870 M $
10
France
1 773 M $
11
Mexique
1 669 M $
12
Suisse
1 398 M $
Autres
14 826 M $
TOTAL
80 600 M $
Source : Xerfi 2010
Les débouchés des fabricants de machines-outils à métaux
Les produits issus du travail des métaux sont très diversifiés (récipients, emballages, moules, pièces mécaniques
etc.). De fait, les fabricants de machines outils à métaux comptent de nombreux partenaires économiques. Les
équipementiers automobiles et aéronautiques ainsi que les spécialistes de la mécanique industrielle ressortent
comme les principaux industriels utilisateurs.
Ces 3 grands marchés clients, absorbent ainsi 63% du chiffre d’affaires des constructeurs français de machines
outils. Le secteur énergétique (4%), médical (4%), des matériels ferroviaires roulants (2%) ainsi que de
l’électronique constituent également des débouchés très significatifs.
Machines outils
Equipementiers
Aéronautiques
Equipementiers
Automobiles
Mécanique
Industrielle
part du CA Machines outils
Source : Xerfi, 2010
57
Autres
(Médical, énergie etc..)
Perspective du marché Français des machines-outils à métaux
L’industrie française des machines outils et plus spécifiquement des machines outils à métaux, devrait renouer avec
la croissance en 2011. Les indicateurs repassent progressivement dans le vert, avec en particulier un chiffre
d’affaires des constructeurs attendu en progression de 5% à l’issue de l’exercice 2011. Evoluant dans un
environnement plus favorable (reprise de la demande, visibilité accrue) et rétablis en partie de la récession
(reconstitution de trésorerie), les principaux marchés clients multiplieront les dépenses d’acquisition, de
renouvellement ou de modernisation de leurs équipements, et cela après trois années de sous-investissement.
Depuis plusieurs années, les opérateurs développent une gamme d’appareils multifonctions automatisés, capables de
réaliser divers opérations (enlèvement, formage et ajout de matière). Par ailleurs, les commandes manuelles sont
progressivement remplacées par des commandes numériques. Le recours croissant aux nouvelles technologies
permet aux industries clientes d’améliorer leur productivité, en réduisant considérablement le nombre d’opérations à
réaliser.
Machines outils
à métaux
Enlèvement du métal
• perceuses ;
• fraiseuses ;
• tours ;
• machines de découpe au
laser ou au jet d'eau ;
• etc.
Formage du métal
• presses à métaux ;
• machines à forger ;
• machines d'étirage ;
• machines de finitions ;
• machines de travail du fil ;
• etc.
Ajout de Métal
• Additive Manufacturing :
- Frittage Laser
Stéréolithographie
-- la
projection laser
Cette sophistication de l’offre a également permis aux fabricants de machines outils de se démarquer de la
concurrence, en se positionnant sur des niches technologiques.
Dans ce sens la technologie de Phenix Systems se démarque fortement de la concurrence et entend imposer l'
"Additive Manufacturing*" comme solution de substitution sur les segments clés du marché de la machine-outils à
métaux.
6.5.2
L’Additive Manufacturing* : un marché a très fort potentiel
L'Additive Manufacturing* (ou fabrication par ajout de matière) a connu une évolution importante au cours de la
dernière décennie.
Cette technique par ajout de matière métallique ou céramique est actuellement dominée par le frittage laser et la
projection laser. Sur la base de conception assistée par ordinateur (CAO), ces deux procédés permettent de produire
en grande série des pièces à usage industriel, médical ou de grande consommation.
Un certain nombre de sociétés opèrent dans le secteur du frittage Laser ( EOS (Allemagne), MTT (Royaume-Uni ),
CONCEPT LASER (Allemagne))
58
Aujourd'hui, l'Additive Manufacturing* présente les avantages suivants :
-
Délais très courts de production, depuis la conception, jusqu’à l’utilisation.
Permet de réaliser des composants à forte valeur ajoutée et à haut niveau technologique, et jusqu’ici
impossible à réaliser par les procédés technologiques classiques.
Réduire très fortement la consommation de matière première, puisqu'à la différence des méthodes dite "par
enlèvement de métal", les matériaux sont réutilisables.
La fabrication rapide : le nouvel usage des lasers dans l'industrie des machines-outils
Un nombre croissant de fabricants font appel aux lasers. Les technologies laser tendent à se substituer aux outils
classiques utilisés pour la découpe, le perçage, ou la soudure. Des années de recherches sur la technologie laser, ont
contribué à améliorer l'efficacité, la qualité et le contrôle du faisceau. Ces efforts ont fait du laser une technologie
industrielle mature, permettant de repousser constamment les limites du possible.
La nouveauté réside désormais dans l'usage du laser pour la fabrication même de l'objet.
Les principaux avantages concurrentiels de la technologie laser dans l'industrie de la fabrication sont les suivants :
La demande croissante de composants miniaturisés,
Le coût moindre par rapport aux technologies conventionnelles,
La faible consommation d'énergie.
Economie
d'énergie
Rapidité
de production
Avantages
du LASER
Facilité
d'intégration
Faible
maintenance
La disponibilité de nouveaux matériaux et de systèmes laser très performants ont permis de déployer des techniques
innovantes telles que le frittage laser et le dépôt direct de métal permettant de produire des pièces métalliques ou
céramiques complexes.
59
6.5.3
Les industries cibles de l'Additive Manufacturing par Frittage laser
Le marché de l'Additive Manufaturing par frittage laser s'impose de plus en plus comme une solution adaptée de
production industrielle et, se présente désormais comme un outil de substitution aux machines-outils à commande
numérique.
L'Additive Manufacturing a opéré une entrée progressive dans les secteurs où la rapidité de conception, et la
technicité du produit final sont essentielles.
Phenix Systems bénéficie à ce titre d'une position unique grâce à sa technologie brevetée de frittage laser, comme en
témoignent ses références clients, Phenix Systems est désormais reconnue pour son savoir-faire dans les domaines
suivants.
6.5.3.1
L'industrie des moules industriels
L'industrie des moules industriels est un des principaux secteurs de prédilection de l'Additive Manufacturing par
Frittage laser.
Le marché mondial du moule industriel est évalué à 65 Milliards de dollars et est dominé par l'Allemagne et la
chine, qui produisent respectivement pour 15 Milliards de dollars et 8 milliards de dollars. Ce marché est évalué à
982 Millions d'euros de chiffre d'affaires en France
.
Les moules industriels sont principalement utilisés dans les secteurs de la transformation des caoutchoucs et des
plastiques. En tant qu’équipements, ils sont incorporés dans les machines au cours du processus de fabrication de
produits finis et semi-finis en caoutchouc et en plastique.
Fabrication
de moules industriels
Fabrication
d'articles en Matières
Plastiques et Caoutchouc
Emballages, Pneumatiques,
pièces techniques etc
Fabrication
d'articles en
Verre
Verre creux (bouteilles,
flacons, pots, etc.), verres
plats (plaques, etc,), fibres
de verres, ampoules, etc.
83 %
11 %
Source : Xerfi, 2010
60
Fabrication
de produits
de fonderie
Pièces de fonderie, tubes, etc,
6%
(a)
Conception de moules pneumatiques pour les pneus de très hautes performances
L'industrie automobile est l'utilisateur le plus large de la technologie de Frittage laser pour ses équipements.
L'intensification de la concurrence dans l'industrie automobile oblige les entreprises à réduire leurs délais de
commercialisation, afin de gagner des parts de marché.
La conception de pneumatique est un procédé complexe qui se confronte de façon régulière à des obstacles
technologique dans la fabrication de ses moules.
Le rapport coût-efficacité de la technologie par frittage laser est optimum dans l'industrie des pneumatiques car cette
technologie permet de produire des formes complexes dans un court laps de temps.
(b)
Conception de moules plastiques pour les emballages
L'industrie des emballages est très consommatrice de moules à injection de matière plastique. Depuis de nombreuses
années les ingénieurs sont confrontés à des contraintes technologiques qui tendent à limiter l'évolutivité des moules.
De ce fait, le secteur des emballages est sensible aux avancées que représente la conception de moules plus
performants. En ce sens, la technologie développée par Phenix offre la possibilité aux acteurs de ce marché
d'améliorer sensiblement leurs moules pour augmenter les cadences des productions.
(c)
Conception de moules à destination de l'industrie de la fonderie à cire perdue
L'industrie de la fonderie se présente également comme un utilisateur de la technologie de frittage laser. Le procédé
de Phenix Systems se pose comme une alternative sérieuse à la production traditionnelle de moule à cire perdue, qui
est estimée pour la France à un marché d'environ 60 Millions d'euros.
6.5.3.2
L'industrie des prothèses dentaires
L'industrie médicale a significativement démultipliée le recours aux technologies de fabrication rapide au cours des
dernières années, pour réduire le temps de développement des produits et pour répondre au besoin de
personnalisation des éléments complexes. Une des principales applications est la création de prothèses dentaires en
métal ou en céramique.
Le marché de l'équipement dentaire
Globalement, le marché de l'équipement dentaire est dominé par l'Europe, les Etats-Unis et Japon, cette triade
représente 80% des profits mondiaux. Le développement du marché est expliqué par des facteurs tels que
l'augmentation de la population vieillissante, des traitements de plus en plus performants et une recherche accrue de
solutions esthétiques. De plus, il est important de noter la démocratisation de la conception assistée par ordinateur
chez les acteurs du secteur.
Sur le segment de la prothèse dentaire, nous avons assisté au développement de la technologie CAD/CAM qui
permet de répondre à la demande croissante de produits personnalisés. La demande porte aussi sur des procédures
rapides et invasives. La mise en place de traitements efficaces et de solutions à long terme ont obligé les
fournisseurs d'équipement dentaire à se concentrer sur la recherche et le développement de nouveaux produits.
61
Afin de gagner en productivité et de satisfaire à la demande croissante de produits personnalisés, les fabricants
investissent massivement dans les équipements de production assistée par ordinateur. Le montant des
investissements dans les équipements de conception assistée par ordinateur n'a cessé de croître depuis 2006.
Ainsi, la part du chiffre d'affaires investie par les fabricants de prothèses dentaires est estimée à plus de 3.5% du
chiffre d'affaires annuel.
Répartition des 42 millions d'euros d'investissement selon la
taille des entreprises
18
16
14
12
10
Millions d'euros
8
6
4
2
0
0 salariés
1 à 3 salariés
4 à 6 salariés
7 salariés et
plus
La technologie Phenix Systems s'inscrit dans cette perspective, et entend gagner des parts de marché tant en France
qu'à l'étranger.
Le marché français de la prothèse dentaire n'a cessé de croître depuis 2000 et s'établissait à environ 1,165 milliards
d'euros en 2008. Après avoir connu un léger ralentissement en 2009 et 2010, ce marché est reparti à la hausse au
premier semestre 2011.
Evolution du chiffre d'affaire des fabricants de prothèses (hors
importateurs)
1.2
1.15
1.1
E
En milliards d'euros
1.05
1
0.95
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
La répartition du chiffre d'affaires selon les activités des fabricants de prothèses s'effectue de la manière suivante :
-63 % du chiffre d'affaires en prothèses fixes, soit 730 Millions d'euros
-33% du chiffre d'affaires en prothèses mobiles, soit 380 Millions d'euros
- 3% du chiffre d’affaires pour l'orthodontie
62
A ce jour, Phenix Systems souhaite gagner des parts de marché dans le secteur de la prothèse fixe, sur lequel la
société est déjà bien établie. De plus, Phenix Systems souhaite se développer sur le marché de la prothèse mobile,
marché sur lequel les technologies d'Additive Manufacturing sont amenées à connaitre une forte croissance.
Les perspectives de développement de Phenix System sur le marché US, en Asie et en Europe sont également très
prometteuses dans le secteur de la prothèse fixe et de la prothèse mobile.
6.5.3.3
L'industrie de l'aérospatial
L'industrie de l'aérospatial fut une des premières industries à avoir adopté cette technologie car le processus de
fabrication répond parfaitement aux besoins de conception de pièces complexes.
La technologie Phenix Systems représente une avancée certaine pour le secteur de l'aérospatial notamment dans le
domaine de la céramique haute performance. Phenix est en effet la seule société à maitriser le frittage laser sur
poudres céramiques ou poudres composites céramique – métal.
A ce titre, plusieurs acteurs du marché utilisent la technologie Phenix pour concevoir des turbines et micro-turbines
en matériaux céramiques conducteurs.
6.5.3.4
L'industrie du luxe
Le secteur du luxe a déjà manifesté son intérêt pour les équipements Phenix Systems. Plusieurs marques renommées
font désormais appel à la technologie Phenix Systems pour l'élaboration de pièces très spécifiques, destinées à
agrémenter les produits haute de gammes de leurs collections.
Cette ouverture offre pour les acteurs du secteur une protection très efficace contre la contrefaçon, dans la mesure où
ces pièces, sont potentiellement non reproductibles avec les procédés de fabrication traditionnels.
Le Secteur de la Joaillerie fait également appel aux équipements de Phenix Systems, cette industrie étant
perpétuellement en demande de designs innovants. La technologie est fortement appropriée à la production de
bijoux haut de gamme, car celle-ci s'avère souvent complexe, et difficile à réaliser.
6.5.4
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents de Phenix Systems sont les sociétés EOS, Concept laser, MTT, qui proposent toutes trois
des technologies de frittage/fusion laser utilisant des poudres de granulométrie similaire et Arcam qui utilise une
technologie ou un faisceau d’électrons se substitue au laser.
-EOS commercialise principalement une gamme de machines pour le frittage laser de matières plastiques et un
système pour les matières métalliques, EOS a réalisé un chiffre d'affaires de 64 millions sur l'exercice 2009 (source
Wöhler Report).
-Concept laser est une filiale du groupe Hofmann, spécialisée dans les matériaux métalliques. Cette société à réalisé
un chiffre d'affaires d'environ 11 millions d'euros en 2010 (source Wöhler Report).
-MTT dont l’activité initiale était la distribution de divers équipements pour le prototypage rapide, propose depuis
2010 sa propre gamme de systèmes de frittage laser pour les matériaux métalliques.
Le procédé Phenix initialement développé pour les matériaux céramiques se démarque nettement des ses
concurrents directs grâce à son processus de mise en couche breveté qui lui confère une plus grande ouverture sur de
nombreuses applications industrielles. La maitrise du développement technologique de toutes les briques constituant
63
le système est aussi un atout qui doit permettre à Phenix Systems de prendre une position de leader sur le marché
naissant de la fabrication industrielle par ajout de matières métalliques et céramiques.
64
6.5.5
Stratégie
Phenix Systems, grâce à sa nouvelle gamme de machines, met en place une stratégie de développement sur 3
niveaux :
Niveau 1 :
Se développer et gagner des parts de marché dans les secteurs industriels ou artisanaux pour lesquels la
technologie Phenix Systems, apporte des gains importants de productivité ( ex : secteur dentaire, secteur de la
fonderie de précision)
Niveau 2 :
Se développer et gagner des parts de marché dans les secteurs industriels, qui s'appuient sur des conceptions
innovantes et des productions de série. En offrant la possibilité de fabriquer des formes inédites qui améliorent la
performance de leurs produits. (ex : secteur de l'outillage pour l'industrie du caoutchouc et des polymères, industrie
de l'horlogerie, de la joaillerie et du luxe)
Niveau 3 :
Se développer et gagner de parts de marché dans le secteur de la haute-technologie et de la R&D, pour lesquels
l'usage de matériaux innovants et la performance des produits conçus sont essentiels. (Secteur aérospatiale,
secteur de l'énergie, laboratoires de recherche…)
Phenix Systems s’appuie sur :
-
Sa position sur le marché du frittage laser de poudres métalliques et céramiques. Phenix Systems étant un
des leaders de ce marché.
Le développement soutenu de sa force commerciale avec la mise en place de plusieurs centres technicocommerciaux, aux Etats- unis, en Asie et en Europe.
Les investissements dans une filiale aux Etats-Unis.
La mise en place d'une politique de communication afin de développer la notoriété de la marque PHENIX
SYSTEMS.
65
6.6
LES FOURNISSEURS
Phenix Systems réalise l’intégration complète de ses systèmes. La construction d’un système fait appel à environ 80
fournisseurs de composants ou de sous-ensembles. L’ensemble du processus de production, achats,
approvisionnement, intégration et qualification est réalisé directement par Phenix Systems.
Pour la construction de ses systèmes, la société fait appel à des fournisseurs, notamment pour :
-Les Lasers Fibre : qualification de deux sources d’approvisionnement des modules laser OEM* géré par contrat
cadre.
-Les têtes de pilotage du faisceau laser : qualification d’un fournisseur de composant OEM* et intégration de la
tête de pilotage du faisceau laser et des logiciels de pilotage par Phenix Systems. La performance des ces têtes est
liée au logiciel spécifique de pilotage développé par Phenix Systems. Ce logiciel est un composant important pour le
contrôle et l’amélioration des performances des systèmes.
-La Fabrication des poudres fines : qualification de deux fournisseurs.
66
7.
ORGANIGRAMME
7.1
DESCRIPTION DU GROUPE AU 30 AVRIL 2011
La société Phenix Systems, est une société anonyme, au capital de 801 820 euros dont le siège social est situé à
Riom, Rue Richard Wagner, 63200 RIOM.
La Société Phenix Systems détient 100% de la société Sint-Tech, société SARL au capital de 5.000 euros dont le
siège social est situé à Riom, Rue Richard Wagner, 63200 RIOM
La Société Phenix Systems détient 100 % de la société A.M.T. (Additive Manufacturing Technologies), société au
capital de 1.000 dollars dont le siège social est situé à Etats-Unis.
PHENIX SYSTEMS
SA au Capital de 801.820 €
Sint-Tech
SARL au Capital de 5.000 €
A.M.T. (USA)
Société au Capital de 1.000 $
67
8.
8.1.1
PROPRIETE IMMOBILIERES, USINES, ET EQUIPEMENTS
Localisation
L'entreprise est basée à Riom (France), et se trouve à 15 Km de l'aéroport international de Clermont-Ferrand.
8.1.2
Atelier et organisation des bureaux
Aujourd'hui, Phenix Systems loue un bâtiment dont la construction a été réalisée en 2 phases selon la décomposition
ci dessous. De plus, la société loue une surface qui permettra l'implantation de nouveaux locaux dès que la
croissance l'exigera.
Le montant des loyers sont révisés une fois par an, suivant l'évolution de l'indice national du coût de la construction,
publié par l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques. Les locaux appartiennent à un tiers sans
lien avec l’actionnariat.
Installation
Bâtiment principal - location
Bureau
Atelier
334 M²
1022 M²
Nouveau Bâtiment (construit en 2010)
Bureau
Atelier
355 M²
1280 M²
Phenix Systems organise ses opérations d'assemblage dans les ateliers et les espaces dédiés, elles comprennent :
•
Assemblage et intégration des systèmes PXS et PXM
•
Assemblage et intégration des systèmes PXL
•
Câblage
•
Intégration et test des systèmes optique et laser
•
R&D Interaction laser matière
•
Stockage : des zones sont séparées pour Phenix Systems et Sint-Tech (accès restreint)
Sint-Tech répond aux normes ISO 9001 et ISO 13485.
68
8.1.3
Question environnementale
A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a eu ou n'est susceptible d'influencer
sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.
69
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les informations financières résumées de Phenix Systems et figurant ci-dessous sont issues des comptes sociaux de
Phenix Systems au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 sur 12 mois clos au 31 décembre de chaque année. En
complément des comptes sociaux, la société a choisi de présenter également ses comptes consolidés au titre de
l'exercice 2010, permettant ainsi d'intégrer les comptes de sa filiale Sint-Tech. Les comptes sociaux ont été
approuvés lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2011. En revanche les comptes consolidés n'ont pas fait l'objet
d'une approbation par l'Assemblée Générale, cette approbation n'étant pas obligatoire pour une Société par Action
Simplifiée. Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés a été lu pendant l’Assemblée
Générale du 7 juin 2011.
9.1
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT AU COURS DES
EXERCICES 2008, 2009 ET 2010
En K€
Résultat financier
Résultat net
Actif immobilisé
Capitaux Propres
Trésorerie
*données auditées
** données non auditées
9.1.1
31/12/2008
Sociaux*
3 756,1
350,8
-19,3
316,1
31/12/2009
Sociaux*
4 361,2
309,6
14,5
454,2
31/12/2010
sociaux*
5 923,5
589,4
-0,3
576,2
31/12/2009
consolidés**
4 339,6
427,4
-80,2
442,4
1 035,4
1 349,3
1 705,9
886,7
904,2
1 216,5
1 789,4
1 632,7
555,6
1 462,7
1 558,7
2 341,3
1 698,4
284,4
1 904,8
1 560,8
1 831
1 989,1
564,8
1 424,9
31/12/2010
consolidés*
5 902
742,7
-91,4
593,9
2 006,8
2 424,9
2 165,5
342,8
1 822,8
Evolution du niveau de chiffre d'affaires
Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2008, Phenix Systems a réalisé un chiffre d'affaires de 3 756 153€, réalisé
par la vente de 10 machines.
En 2009, avec le lancement de la machine PXS à destination du marché bio-médical, le chiffre d'affaires de la
Société s'est élevé à 4 361 201 €, en hausse de 16%, au 31 décembre 2009. Ce chiffre d’affaires est réalisé par la
vente de 12 machines, dont 60% sont des machines PXL.
Cette tendance haussière s'est confirmée au titre de l'exercice 2010. Ainsi, Phenix Systems a réalisé au 31 décembre
2010, un chiffre d'affaires en augmentation de 35%, avec 5 923 567 €. Ce chiffre est réalisé par la vente de 14
machines. Le prix de vente moyen d'un système étant de 317 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires consolidé de Phenix Systems en 2010 s'élève à 5 901 968 € contre 4 339 602 € en 2009, soit
une progression de 36 %.
70
En €
31/12/2008
sociaux*
31/12/2009
sociaux*
31/12/2010
sociaux*
31/12/2009
Consolidés**
31/12/2010
consolidés*
Total Charges
d’exploitation
Résultat
d’exploitation
Résultat
financier
Résultat exceptionnel
Résultat net
3 756 153
-4 480 092
4 361 201
-5 149 326
5 923 567
-7 174 232
4 339 602
-5 010 261
5 901 968
-6 999 445
350 789
-19 251
-5 953
316 178
309 685
14 516
60 518
454 173
589 481
-391
-1917
576 233
427 484
-80 163
60 519
442 392
742 710
-91 497
- 1 918
593 862
Marge d’exploitation
Marge nette
9,34%
8,4%
7,1%
10,4%
9,9%
9,7%
9,9%
10.19%
12.6%
10.06%
*données auditées
9.1.2
Charges opérationnelles courantes, marge d'exploitation et résultat d'exploitation
Charges
d’exploitation (en €)
31/12/2008
sociaux*
31/12/2009
sociaux*
Achats et variation
de stocks
Autres charges
Impôts, taxes et
Charges de personnel
Dotations aux
amortissements et
1 692 230
1 440 466
2 361 943
1 362 726
2 272 160
1 356 163
83 435
1 176 709
171 553
1 856 756
57 430
1 553 333
241 339
2 450 942
77 771
2 079 936
203 635
1 720 934
58 014
1 553 334
315 253
2 224 204
79 007
2 079 937
344 137
TOTAL
4 480 092
5 149 326
7 174 232
5 010 261
6 999 445
45,05%
31,33%
33%
35.62%
39,87%
35,11%
31,40%
35.8%
38,50%
35.24%
Charges
% Achats / CA
%
Charges
de
personnel / CA
*données auditées
31/12/2010
Sociaux*
31/12/2009
Consolidés**
31/12/2010
consolidés*
Sur la période du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2010, les charges d'exploitation sont principalement composées
du poste achats et variation de stocks, du poste autres charges d'exploitation, du poste charges de personnel. Les
achats et variation de stocks sont composés de pièces, sous-ensembles et matières premières. Les achats et stocks de
matières premières ont augmentés d'environ 64% entre 2009 et 2010 principalement pour faire face à l'augmentation
des livraisons de systèmes et pour préparer un stock de machines livrables.
Les autres charges d'exploitation sont principalement composées d'achats de matériel et équipements. Ce poste a
augmenté de 30 % entre 2009 et 2010.
71
9.1.3
Résultat net
Pour l'exercice 2008, Phenix Systems a réalisé un résultat d'exploitation positif de 350 789 euros et un résultat net
positif de 316 177 euros.
Pour l'exercice 2009, la Société a réalisé un résultat d'exploitation positif de 309 685 euros contre un résultat net
positif de 454 171 euros, en croissance de 43% par rapport à 2008.
Pour l'exercice 2010, Phenix Systems a réalisé un résultat net consolidé de 593 862 euros en croissance de 34% par
rapport au résultat net consolidé de l’année 2009.
9.2
FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE,
MONETAIRE OU POLITIQUE POUVANT INFLUENCER SENSIBLEMENT LES
OPERATIONS DE LA SOCIETE
Phenix Systems n'identifie pas à ce jour de facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir,
sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses opérations.
9.3
9.3.1
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Engagements hors bilan
Le hors bilan de la Société de la société est principalement constitué d'engagement de crédit-bail et de nantissement.
Engagement de crédit bail mobilier au 31.12.2010
:
72
Nantissement du fonds de commerce :
73
10.
TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1
CAPITAUX PROPRES DE L'EMETTEUR
Les évolutions des postes composant les capitaux propres de la Société dans les comptes sont détaillées ci-dessous :
En €
31/12/2008
Sociaux
31/12/2009
Sociaux
31/12/2010
Sociaux
31/12/2009
Consolidés
31/12/2010
Consolidés
Capitaux Propres
1 349 268
1 789 407
2 341 353
1 831 016
2 424 880
1 705 883
1 632 687
1 698 454
1 989 119
2 165 472
904 164
1 462 715
1 904 816
1 424 956
1 822 798
67%
81,74%
81%
77,86%
75%
Endettement net / Capitaux Propres (Gearing)
10.2
CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Le tableau ci-dessous présente les conditions des principaux emprunts contractés par la Société au 31 décembre
2010.
Dettes financières: classement par échéance (2010)
Rubrique
Emprunts
Emprunts obligataire
Anvar/OSEO
Total
267
1,000
425
A 1 an au plus
57
1,000
185
Entre 1 et 5 ans
209
Plus de 5 ans
-
240
-
TOTAL en k€
1,692
1,2543
449
-
Il n’existe pas de covenant ou de clause d’exigibilité anticipée.
Par décision des associés en date du 23 janvier 2008, il a été décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible
de 999 990 € représenté par 2 439 Obligations Convertibles an Actions (OCA) émises à une valeur unitaire de 410 €.
Il est prévu que les obligations convertibles en actions, seront converties en cas d'introduction en bourse sur un
marché réglementé ou régulé avec une parité définie comme suit :
-
-
juillet 2011 est inférieure ou égale à 7 000 000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
juillet 2011 est supérieure à 7 000 000 et strictement inférieure à 14 000 000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire
de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(-1425/50 000
000))+500)/100)*47
juillet 2011 est supérieure ou égale à 14 000 000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
47 actions.
74
10.3
RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX
Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.
10.4
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES, NECESSAIRES POUR HONORER LES
ENGAGEMENTS
En raison de sa trésorerie actuelle, et des différentes lignes de découvert dont elle bénéficie, la société estime être en
mesure d'autofinancer ses futurs investissements d'exploitation et d'honorer ses engagements.
75
11.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
11.1.1.1
Un processus de R & D organisé
L'équipe Recherche & Développement est composée de 14 techniciens et ingénieurs à plein temps, en incluant le
chef de service.
Cette équipe réalise des travaux de recherche, de conception et de développement de systèmes nouveaux ou
existants. La R&D comprend trois composantes :
•
•
•
l'interaction laser matière ;
le développement des logiciels de FAO et de contrôle commande;
le développement des équipements;
L'équipe est composée d'ingénieurs et de techniciens expérimentés, certains d'entre eux faisant partie des effectifs de
Phenix Systems depuis sa création.
Les développements technologiques sont entièrement réalisés en interne sous la supervision de François Reymondet
et Patrick Teulet.
11.1.1.2
Perspectives de développement
Le plan d'action R & D de Phenix Systems prévoit le développement de nouvelles technologies et de nouveaux
systèmes qui deviendront des standards de l'industrie de demain. Le plan d'action prévoit également un travail
d'amélioration des technologies existantes et le développement de nouveaux brevets.
A compter d'aujourd'hui, Phenix Systems prévoit le développement d'une nouvelle génération de systèmes :
76
PX NG: la nouvelle génération de système grande dimension équipé aura des performances de
productivité au minimum 2 fois supérieures au système PXL 2010 afin de répondre plus en
profondeur aux attentes de l’industrie de production de masse
PX2: un système de fabrication par frittage laser multi-matériaux. Ce système breveté consiste en
la fabrication de pièces comprenant différentes zones, chaque zone étant réalisée avec un matériau
distinct. Cette technologie va autoriser les développeurs de nouveau produit d’augmenter de façon
considérable leur capacité d’innovation
PXL 2010 : une version PXL au minimum 2 fois plus productive que le premier modèle. Ce
système a reçu par ailleurs de nouvelles fonctions afin de simplifier son utilisation.
Pour l'exercice 2010, la société Phenix Systems a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 163
959,15 euros, portant ainsi l'impôt sur les bénéfices à 10 939,85 euros.
656,73 euros, ayant pour conséquence un crédit d'impôt sur les bénéfices de 69 452,73 euros.
Le groupe n'a pas bénéficié de crédit impôt recherche autre que celui perçu par la société Phenix Systems. Le Crédit
d'impôts recherche a été comptabilisé par imputation sur l'impôt sur les bénéfices.
11.1.1.3
Brevets
Phenix Systems a élaboré d'importantes barrières à l'entrée sur le secteur de la transformation rapide/fabrication
rapide grâce à sa technologie. La stratégie est de sécuriser son savoir-faire et sa propriété intellectuelle par le dépôt
de brevets.
Phenix Systems dispose de deux familles de brevets. Pour les brevets détenus par l'ENSCI, Phenix Systems possède
la licence exclusive et perpétuelle.
Le montant des redevances pour les licences s'élève pour 2009, à 139 415 euros, et pour 2010 à 178 477 euros.
Brevets de L'Ecole Nationale Supérieure de Céramique Industrielle ( E.N.S.C.I.) dont Phenix Systems
est licencié exclusif.
•
DISPOSITIF DE DEPOSE DE COUCHES MINCES DE MATIERE EN POUDRE OU
PULVERULENTE ET PROCEDE ADAPTE
Référence: WO2000FR03448 - EP 1235650 – Date de priorité : 10 12 1999
•
PROCEDE DE PROTOTYPAGE RAPIDE PAR FRITTAGE LASER DE POUDRE ET
DISPOSITIF ASSOCIE
Référence : WO1999FR00357 - EP1058675 - Date de priorité : 19 02 1998
77
Brevets de Phenix Systems
•
DISPOSITIF DE REALISATION DE COUCHES MINCES DE POUDRE NOTAMMENT A
HAUTES TEMPERATURES LORS D'UN PROCEDE BASE SUR L'ACTION D UN LASER
SUR DE LA MATIERE.
•
PROCEDE DE FABRICATION D'EMPREINTES METALLIQUES DE MOULE PAR
FRITTAGE DE POUDRES CERAMIQUES ET METALLIQUES.
•
DISPOSITIF DE MISE EN COUCHE MINCES ET PROCEDE D’UTILISATION D’UN TEL
DISPOSITIF
Référence : 09/03454 - Date de priorité : 15 07 2009
•
PROCEDE DE REALISATION D’UN OBJET PAR TRAITEMENT LASER A PARTIR D’AU
MOINS DEUX MATERIAUX PULVERULENTS DIFFERENTS ET INSTALLATION
CORRESPONDANTE
Référence : 0956387 - Date de priorité : 17 09 2009
•
PROCEDE DE FABRICATION D’UN OBJET PAR SOLIDIFICATION D’UNE POUDRE A
L’AIDE D’UN LASER
Référence : 1153365 date de priorité 19 04 2011
•
PROCEDE DE REALISATION D’UN OBJET PAR SOLIDIFICATION DE POUDRE A L’AIDE
D’UN FAISCEAU LASER AVEC INSERTION D’UN ORGANE D’ABSORPTION DE
DEFORMATIONS
Référence : 1153683 date de priorité 29 04 2011
11.1.1.4
Marques
La marque "Phenix Systems" est reconnue comme une marque internationale depuis 2001. La société a la propriété
de la marque Phenix Systems
78
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1
TENDANCES AYANT AFFECTE LES ACTIVITES DE L'EMETTEUR DEPUIS LA FIN
DU DERNIER EXERCICE
La Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés, relatifs à son activité ayant influencé
sensiblement son chiffre d'affaires 2010.
12.2
ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER LES PERSPECTIVES DE L'EMETTEUR
La Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient
raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur son chiffre d'affaires au cours de l'année 2011.
79
13.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
La Société n'entend pas faire de prévisions pour l'exercice en cours.
80
14.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GENERALE
La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont la composition et le fonctionnement sont décrits
dans les statuts.
14.1
INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX DIRIGEANTS ET
ADMINISTRATEURS
Le tableau suivant présente les informations concernant la composition des organes de direction et de contrôle de la
Société :
Fonction
Date de 1ère
nomination
Date d’échéance
du mandat
Rue Richard
Wagner, 63200
RIOM
Administrateur
3 juillet 2000
Monsieur Patrick Rue Richard
Teulet
Wagner, 63200
RIOM
Administrateur
3 juillet 2000
Membre du
conseil
d'administration,
en tant que,
représentant
permanant de
NAXICAP
PARTNERS
Membre du
conseil
d'administration,
en tant que
représentant
permanent de
VIVERIS
MANAGEMENT
7 juin 2011
AG des
actionnaires
tenue dans
l’année 2017 qui
statuera sur les
comptes de
l’exercice écoulé
AG des
actionnaires
tenue dans
l’année 2017 qui
statuera sur les
comptes de
AG des
actionnaires
tenue dans
l’année 2017 qui
statuera sur les
comptes de
Membres du
Adresse
Conseil
professionnelle
d’Administration
Monsieur
François
Reymondet
NAXICAP
PARTNERS
Représenté par
Dominique Louy
VIVERIS
MANAGEMENT
Représentée par
Philippe
Reynaud
5-7 rue de
Monttessuy –
75007 PARIS
6 allée Turcat
Méry – 13008
MARSEILLE
7 juin 2011
AG des
actionnaires
tenue dans
l’année 2017 qui
statuera sur les
comptes de
Autres
mandats
exercés
au sein de
la Société
Néant
Fonctions principales
exercées en dehors de la
Société
Autres
mandats
exercés
Co-gérant de Sint-Tech,
Administrateur,
président de l'exécutif de
AMT
NEANT
Co-gérant de Sint-Tech,
Administrateur, de AMT
NEANT
Directeur de
Participations chez
NAXICAP PARTNERS
Voir ci-après
Mandat de censeur dans
la société JET METAL
TECHNOLOGIES
Néant
Administrateur de la
société CISM S.A.
société Coldway S.A.
société Solarforce S.A.
Membre du conseil de
surveillance de la société
Lisa Airplanes S.A.
Administrateur dans la
société JET METAL
TECHNOLOGIES
81
Voir ci-après
Les autres mandats exercés par NAXICAP PARTNERS sont les suivants :
82
Les autres mandats exercés par VIVERIS MANAGEMENT sont les suivants :
Dénomination sociale
AEROWATT SA
Mandat exercé
Membre du Conseil de Surveillance
AEROWATT SA
Président du Conseil de Surveillance
ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS SA (Tunisie)
Administrateur
ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS SA (Tunisie)
Administateur et Président du Conseil d'Administration
AUPLATA S.A.
Administrateur
BEST SOLAR S.A.S
Président
CERTEUROPE SA
Membre Conseil de surveillance
CISM S.A.
Administrateur
COLDWAY S.A.
Administrateur
CORSE SUN S.A.
Président
DIEAU S.A.
Administrateur
E2J2 S.A.S.
Membre du Conseil de Surveillance de SAS
E2J2 SAS
EQUITY CAPITAL PARTNERS SAS
Président
EUROSOLAR SAS
Président
FINANCIERE MIRABEL
Président
FINANCIERE MIRABEL
Directeur Général Délégué
83
FINANCIERE MIRABEL
FINANCIERE VIVERIS SA
Administrateur
Administrateur et Président Directeur Général
Administrateur
Directeur Général Délégué et administrateur
FINODSEVI S.A.
Administateur (jusqu'au 16/04/2010)
FRANCE ENERGIE SUN S.A.S.
Président
GALIEN DEVELOPPEMENT S.A.
Administrateur
GRAFTYS S.A.
Administrateur
ISULA INTI
Membre du Comité Stratégique
ISULA INTI
LABORATOIRES DEVEDERM SA
Administrateur
LISA AIRPLANES S.A.
Membre du Conseil de surveillance
LUMERIS SAS
Président
MC3 S.A.
Membre du conseil de surveillance
MED GESTION SAS
MIDISOL S.A.S
Président
MIMOON Gmbh (Allemagne)
Administrateur
MOBILE DISTILLERY S.A.
Administrateur
NEWGIS S.A.S.
Membre du Conseil d'Administration de SAS
OCEANNIENNE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT SAS (Nouvelle Calédonie)
Président
OMNIKLES S.A.
Administrateur
Palumed S.A.
Administrateur
PHOTO FOUR SAS
Président
PHOTOFIVE S.A.S
Président
PHOTOWERKE PROVENCE S.A.S.
Président
PVSIX S.A.S
Président
R.C. S.A.S
Directeur Général délégué
SCI VIVERIMMO
Co-Gérant
SCI VIVERIMMO
Co-Gérant
SIACOM SAS
Membre du Comité d'Administration
SMARTALLIANCE S.A. (ex ICT)
Administrateur
SOLARFORCE SA
Administrateur
SOLARFORCE SA
Administrateur
SOLE IN CORSICA
SOLE IN CORSICA
SOLOUEST SAS
Président
SONNEKRATF PROVENCE SAS
Président
84
THE BAKERY
Administrateur
TRAQUEUR SA
TRAVELSOFT SA
TROPHOS SA
Membre et Président du Conseil de Surveillance
VDL SA
Viveris Emerging Market SAS
Directeur Général
VIVERIS AMORCAGE SAS
Président
VIVERIS AMORCAGE SAS
Directeur Général
VIVERIS AVENIR ENERGIE (SPPICAV)
Administrateur
VIVERIS AVENIR ENERGIE (SPPICAV)
Président du Conseil d'Administration et Administrateur
Viveris girisim danismanlik (Turquie)
Administrateurs
VIVERIS ISTITHMAR SA (Maroc)
Administrateur
VIVERIS ISTITHMAR SA (Maroc)
Président Directeur Général et administrateur
VIVERIS MANAGEMENT SAS
Président
VIVERIS MANAGEMENT SAS
VIVERIS MASHREK SA (Egypte)
Administrateur
VIVERIS INFRASTRUCTURES SAS
Directeur Général
VIVERIS INFRASTRUCTURES SAS
Président
VIVERIS REIM SA
Administrateur
VIVERIS REIM SA
Président du Conseil d'Administration
WATTENSI SAS
Président
WOOXO S.A.
Administrateur
A la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet :
− d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
− d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
− d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.
− d'une interdiction de gérer.
85
14.2
PROFIL DES ADMINISTRATEURS PERSONNES PHYSIQUES
François Reymondet, 49 ans, co-fondateur
François a commencé sa carrière comme officier dans la marine française en 1986 sur l'océan Atlantique et l’océan
Indien. Il rejoint en 1992 la société CS Défense au sein de la direction industrielle pour prendre en charge le service
client puis la production de systèmes d’armes, de détection, de contre mesures et de calculateurs embarqués. Il
participe activement à différentes opérations de croissance externe et de fusion et quitte EADS en 2000 pour
cofonder Phenix Systems.
François est diplômé de l'Ecole Navale.
Patrick Teulet, 48, co-fondateur
Patrick a débuté sa carrière en 1983 comme concepteur de machine de production chez Robert Bosch France, il se
concentra sur la production et la transformation de masse. Il a ensuite rejoint SIMDAC comme ingénieur spécialisé
dans les méthodes et systèmes de production. De 1992 à 1996 Patrick a travaillé chez CS Défense/Matra Systèmes et
Information comme Responsable de l’industrialisation des produits et des méthodes, puis de 1996 à 1998 comme
directeur de production mécanique avant de se diriger de 1998 à 2000 vers le département Développement
Industriel. En 2000, il quitte le groupe EADS pour cofonder Phenix Systems.
Patrick est diplômé en génie mécanique de l'Ecole Nationale d'Ingénieur de Saint Etienne (ENISE).
14.3
CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE
Néant
86
15.
REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES POUR LES TROIS
DERNIERS EXERCICES CLOS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DE LA
SOCIETE
Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 128 792 euros en 2010 :
-
au titre de la partie fixe de sa rémunération : une somme de 110 000 € bruts,
au titre des avantages en nature : 4 620 € bruts
au titre de la partie variable pour l'exercice 2009 : une somme globale de 14 172 € bruts.
Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 128 792 euros en 2010 :
-
au titre de la partie variable pour l'exercice 2009 : une somme globale de 14 172 € bruts.
Pour l'année 2009 :
Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 120 340.50 euros en 2009 :
-
au titre de la partie variable pour l'exercice 2008 : une somme globale de 14 500,50 € bruts.
Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 120 340.50 euros en 2009 :
-
Pour l'année 2008 :
Monsieur François Reymondet : rémunération brute de 104 673.63 euros en 2008 :
-
Monsieur Patrick Teulet : rémunération brute de 104 673.63 euros en 2008 :
-
Les conditions de rémunérations variables sont décidées par le conseil d’administration statuant sur l'arrêté des
comptes. La rémunération variable est calculée de la façon suivante pour chaque exercice :
RCAI : résultats courants avant impôts cumulés de la société (hors dividendes reçus de la SARL SINT-TECH) et de
la SARL SINT-TECH, et avant intéressement (I) de l'exercice: I = RCAI x 3%
Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition de véhicule de fonction.
87
15.2
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Néant
15.3
PARTICIPATIONS
Participations directes et indirectes des mandataires au capital de Phenix Systems :
Actionnaires
Nombre de titres
VIVERIS MANAGEMENT
145 700
145 700
114 492
381 828
% de détention
18,17%
18,17%
14,28%
47.62%
De plus 305 500 actions de préférences "P" sont détenues :
-
par M. François Reymondet à hauteur de 145 700 actions P,
par M. Patrick Teulet à hauteur de 145 700 actions P,
par M. Jean-Marie Gaillard à hauteur 14 100 actions P
Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions ordinaires le
jour de l'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé. Le rapport de conversion a été fixé en fonction
de la valorisation constatée lors de la fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :
-
M€ :
o
o
-
chacun
si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ :
o
o
15.4
chacun
PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES
DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Néant
15.5
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE
VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES
Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages
aux dirigeants de la Société.
88
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
Phenix Systems est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
16.1
DIRECTION DE LA SOCIETE
Exercice de la Direction Générale de la Société
La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur François Reymondet, Président Directeur Général, et de
Monsieur Patrick Teulet, Directeur Général adjoint.
Mandat des administrateurs
Le tableau du paragraphe 14.1 indique la composition du Conseil d'Administration de la Société à la date du
présent Prospectus ainsi que les principales informations relatives aux mandataires sociaux. Il n’existe pas de contrat
de travail conclu entre les administrateurs et la société.
16.2
CONVENTIONS DE SERVICES ENTRES LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA
SOCIETE
Il n'existe aucun contrat de service conclu entre la Société et l'un des membres des organes
d'administration ou de direction à la date du présent Prospectus.
16.3
COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION
Néant
16.4
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Compte tenu de sa taille encore limitée, la Société ne dispose, à ce jour, d'aucun comité spécialisé, ni de procédure
permettant de mesurer la performance du Conseil d'Administration.
Il est signalé qu'aucun administrateur n'a été nommé par les salariés, ni qu'aucun des administrateurs actuels n'est
soumis à ratification d'une prochaine assemblée générale en application de l'article L-225-24 du Code de commerce.
La société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise et aucun administrateur indépendant ne siège au
conseil d’administration.
16.5
CONTROLE INTERNE
La Société, non cotée sur un marché réglementé, n'a pas d'obligation d'établir un rapport sur le gouvernement
d'entreprise et le contrôle interne. Ainsi elle n'a pas mis en œuvre et n'envisage pas, du fait de sa taille actuelle, de
mettre en œuvre de telles procédures à court terme.
89
17.
SALARIES
17.1
ORGANIGRAMME
Organigramme fonctionnel de Phenix Systems
Source : société, au 31 Décembre 2010
17.2
EFFECTIFS
Au 31 Décembre 2010, Phenix Systems employait 48 personnes, la plupart sont des ingénieurs ou des techniciens
hautement qualifiés. Les conventions collectives sont agréées Syntec.
Le tableau ci-dessous montre l'évolution anticipée du personnel de Phenix Systems. La plupart des recrues,
historiques ou à venir sont essentiellement des ingénieurs ou des techniciens. Le plan d'embauche prévoit le
recrutement d'opérateurs d'assemblage et d'intégration des systèmes afin de se caller sur les anticipations de
croissance.
50% du personnel a rejoint Phenix Systems en 2009. Ce sont essentiellement des techniciens pour les opérations de
montage, et plus récemment du personnel de R&D, des commerciaux, et du personnel administratif.
CADRES
Age du personnel
50 à 60 ans
1
40 à 50 ans
4
35 à 40 ans
2
25 à 35 ans
7
Moins de 25 ans
1
90
Durée de services
5 à 15 ans
6
4 à 5 ans
0
3 à 4 ans
1
2 à 3 ans
4
moins de 1 an
4
TECHNICIENS ET EMPLOYES
Age du personnel
50 à 60 ans
2
40 à 50 ans
8
35 à 40 ans
5
25 à 35 ans
13
Moins de 25
7
Durée de services
5 à 15 ans
3
4 à 5 ans
3
3 à 4 ans
2
2 à 3 ans
6
1 à 2 ans
12
moins de 1 an
17.3
17.3.1
9
INTERESSEMENT DES SALARIES
Contrats d'intéressement et de participation
Néant.
17.3.2
Contrats de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Inter Entreprise
(PEI) / Plans d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO)
Néant.
17.3.3
Options de souscription et d'achat d'actions consenties aux salariés non mandataires
sociaux
Néant.
91
17.3.4
Attribution d'actions gratuites
Néant.
17.3.5
Bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise
Néant
92
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE*
Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent Prospectus
Actionnaires
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
FCPI INNOVERIS IV
TOTAL
Nombre de
titres
145700
145700
14100
278710
114492
103118
801820
Droits de vote
18,17%
18 ,17%
1,76%
34,76%
14,28%
12,86%
100%
Il convient de préciser que Mr Gaillard est membre de fondateur du laboratoire ENSCI, et ne tient aucun rôle dans la
société à ce jour.
Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, avant opération
Actionnaires
Actions après conversion des
OCA et des actions P
(sur la base du prix de bas de
fourchette)
Actions
Nombre
%
Nombre
%
(sur la base du prix de milieu
de fourchette)
(sur la base du prix de haut de
fourchette)
Nombre
%
Nombre
%
145700
18,17%
155100
16,56%
160928
16,96%
166756
17,35%
145700
18 ,17%
155100
16,56%
160928
16,96%
166756
17,35%
Jean-Marie Gaillard
14100
1,76%
15275
1,63%
15839
1,67%
16403
1,71%
FCPI INNOVERIS III
278710
34,76%
278710
29,76%
278710
29,38%
278710
29,01%
114492
14,28%
114492
12,23%
114492
12,07%
114492
11,92%
FCPI INNOVERIS IV
103118
12,86%
103118
11,01%
103118
10,87%
103118
10,73%
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
0
0
0
0
57293
57340
6,12%
6,12%
57293
57340
6,04%
6,04%
57293
57340
5,96%
5,97%
801 820
100%
936428
100,00%
948648
100,00%
960868
100,00%
TOTAL
* les tableaux de cette section présentant les droits de vote, prennent en compte les droits de vote double
93
Répartition du capital et des droits de vote, après émission des actions nouvelles et cessions des
actions existantes (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
12.62%
310200
17.07%
155100
12.62%
310200
17.07%
Jean-Marie Gaillard
15275
1.24%
30550
1.68%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.19%
176712
9.73%
FCPI INNOVERIS IV
70612
103118
5.74%
8.39%
141224
206236
7.77%
11.35%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.66%
57293
3.15%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.66%
42.87%
57340
527027
3.16%
29.01%
1229221
100.00%
1816782
100.00%
TOTAL
Sur la base de la borne médiane de la fourchette indicative de prix de l'offre
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
160928
12.96%
321856
17.48%
160928
12.96%
321856
17.48%
Jean-Marie Gaillard
15839
1.28%
31678
1.72%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.12%
176712
9.60%
70612
5.69%
141224
7.67%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8.31%
206236
11.20%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.62%
57293
3.11%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.62%
42.45%
57340
527027
3.11%
28.62%
1241441
100.00%
1841222
100.00%
TOTAL
94
Sur la base de la borne haute de la fourchette indicative de prix de l'offre
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
166756
13.30%
333512
17.88%
166756
13.30%
333512
17.88%
Jean-Marie Gaillard
16403
1.31%
32806
1.76%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.05%
176712
9.47%
70612
5.63%
141224
7.57%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8.23%
206236
11.05%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.57%
57293
3.07%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.57%
42.04%
57340
527027
3.07%
28.25%
1253661
100.00%
1865662
100.00%
TOTAL
Evolution de la répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans
Il n’y a pas eu de changement dans la répartition du capital et des droits de votes depuis le 31.12.2008.
18.2
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Aux termes de l'article 12 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions émises par la société est
proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles
représentent, est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées, à la condition que celles-ci soient
inscrites au compte desdits titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins deux (2) ans au nom du même
titulaire.
18.3
CONTROLE DE L'EMETTEUR
A la date d’enregistrement du Prospectus, Vivéris Management détient au travers de deux fonds (Innovéris III et
Innovéris IV) 47,62% du capital et des droits de vote de Phenix Systems. Vivéris Management ne détient pas le
contrôle de droit mais comme il n’existe aucun autre actionnaire détenant une fraction supérieure à 40%, le contrôle
de fait peut être présumé.
La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle
soit exercé de manière abusive. Enfin, après l’introduction en bourse, Vivéris Management détiendra 24,67% du
capital (sur la base du prix d’offre en milieu de fourchette et avant exercice des clauses d’extension et de
surallocation)
Il est précisé qu'aucune mesure spécifique n'est mise en œuvre par la société afin de garantir que son contrôle n'est
exercé de manière abusive.
95
18.4
PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACTIONS DE CONCERT
Un pacte d’actionnaire a été signé le 22 avril 2008 entre MM. Reymondet, Teulet et les FCPI Innoveris III et IV et
SCR Banque Populaire Création. Ce pacte d’actionnaire sera résolu lors de la première cotation sur le marché
Alternext.
Ce pacte offrait a notamment pour objet de :
- définir les conditions dans lesquelles sera menée la conduite des affaires sociales de la Société,
- définir les modalités dans lesquelles pourrait s’effectuer les cessions des actions et autres titres de la
Société. Le pacte prévoit un droit de préemption, un droit de sortie prioritaire des investisseurs et une
clause de liquidité permettant d’étudier toutes solutions de liquidité des investisseurs à compter du 30 juin
2009,
- assurer la stabilité de l’actionnariat,
- et plus généralement de définir les droits et obligations des parties avec notamment un droit d’information
des investisseurs financiers
La Société n’a pas connaissance de l’existence d’autres pactes d’actionnaires.
18.5
ENGAGEMENTS DE CONSERVATION
Les engagements de conservation sont décrits en section 7.2 de la seconde partie du présent prospectus.
96
19.
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
19.1
CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 :
-
Contrat de mise à disposition de locaux et de prestations de services conclu avec la société PHENIX SYSTEMS
en date du 31 mai 2006 pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, aux termes duquel la
société PHENIX SYSTEMS met à disposition de la société SINT-TECH des locaux et effectue pour celle-ci des
prestations de services dans les domaines commercial, administratif, informatique, qualité et technique.
A ce titre la société PHENIX SYSTEMS facture à la société SINT-TECH une somme forfaitaire mensuelle de 1 800
€ hors taxes.
-
Avances de trésorerie consenties par la société PHENIX SYSTEMS à sa filiale, la société SINT-TECH : à la
date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à zéro.
-
Intégration fiscale entre la société PHENIX SYSTEMS, société mère, et la société SINT-TECH, sa filiale, à
compter du 1er janvier 2007.
Au 31 décembre 2010 le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS lié à cette intégration présentait un
solde créditeur de 60 567 €.
-
€ hors taxes.
-
date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à zéro.
-
compter du 1er janvier 2007.
Au 31 décembre 2009 le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS lié à cette intégration présentait un
solde créditeur de 85 016 €.
-
97
€ hors taxes.
-
date de clôture de l'exercice, le compte courant de la société PHENIX SYSTEMS était égal à 28 249.50 euros.
-
compter du 1er janvier 2007. Au 31.12.2008, le compte courant de Phenix Systems lié à cette intégration
présentait un solde créditeur de 47 892 euros.
98
19.2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES 2008
99
19.3
REGLEMENTEES 2009
100
19.4
REGLEMENTEES 2010
101
20.
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
20.1
COMPTES HISTORIQUES
20.1.1
Comptes sociaux au 31 décembre 2008
20.1.1.1
Bilan social 2008
ACTIF
Exercice 2008
Net
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche & développement
Concessions, brevets et licences
Fonds commercial (1)
Immobilisations incorporelles en cours
Autres
Avances et acomptes
Exercice 2007
Net
52 998
60 728
223 416
390 563
266 926
666 977
327 654
235 495
74 758
312 171
32 407
310 254
344 579
9 000
9 000
49 179
58 179
1 679
10 679
1 035 411
682 913
112 895
1 211 367
67 707
509 368
1 324 262
577 076
661 344
259 625
1 142 253
189 805
920 970
1 332 059
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
846 582
40 119
97 124
268 127
Charges constatées d'avance (3)
71 840
36 659
3 203 776
2 311 046
4 239 187
2 993 960
Total
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Inst. Techniques, mat. out. Industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Total
Immobilisations financières (2)
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Titres immob de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Total
TOTAL I
Stocks et en-cours
Matières premières
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Total
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres
Capital souscrit appelé et non versé
Total
TOTAL II
Charges à répartir sur plusieurs exercices III
Primes de remboursement des obligations IV
Ecarts de conversion Actif V
TOTAL GENERAL I+II+III+IV+V
102
PASSIF
Exercice 2008 Exercice 2007
Capital (dont versé 170 600 )
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecart de reconversion
170,600
1,168,797
170,600
1,168,797
-354,132
316,178
47,826
-1,027,747
673,614
47,826
1,349,268
1,033,090
999,990
514,230
704,473
1,419
1,705,883
392,716
1,419
908,366
706,717
510,468
334,663
362,034
1,041,380
872,502
142,654
180,000
2,889,918
1,960,869
4,239,187
2,993,960
Réserves
Réserves légales
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
Subvention d'investissement
Provisions règlementées
TOTAL I
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL II
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL III
Emprunt et dettes assimilées
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissement de crédits (2)
Emprunts et dettes financières diverses (1)
Total
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Instrument de trésorerie
Total
Produits constatés d'avance
TOTAL IV
Ecarts de conversion Passif V
(1) Dont à plus d'un an
Dont à moins d'un an
(2) Dont concours bancaires courants
0
Crédit-bail immobilier
Crédit-bail mobilier
Dettes et produits constatés d'avance, sauf, à plus d'un an
à moins d'un an
103
84,420
20,744
595,739
2,294,179
298,560
1,662,309
20.1.1.2
Compte de résultat social 2008
COMPTE DE RESULTAT
En milliers de Euros
2008
2007
535,411
3,051,226
169,515
3,756,153
112,705
2,918,195
295,657
3,326,558
701,998
347,053
158,086
266,926
7,122
18,470
84
29,136
10,110
756
4,830,882
3,791,574
(1)PRODUITS d'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
Chiffres d'affaires nets
Productions Stockées
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions
Autres Produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
(2)CHARGES D'EXPLOITATION
Achats Marchandises
Variation de stocks de Marchandises
353,534
Achats de matières premières et autres appro.
Variation de stocks
1,383,883
-45,187
1,147,720
-36,035
Autres achats et charges externes (3)
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
1,231,972
83,435
837,165
339,544
771,961
70,590
615,278
245,550
Dotations d'esploitation
• sur immobilisations
• sur actif circulant
• pour risques et charges
169,798
1,755
203,978
Autres charges
124,191
114,270
4,480,092
3,133,314
350,789
658,260
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2)
1-2
RESULTAT D'EXPLOITATION
104
(4) PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences postives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
10,200
21,422
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (4)
32,137
515
269
5,000
135
17,351
22757
(5) CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différence négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (5)
4-5
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I)
51,389
47,127
51,389
47,127
-19,251
-24,370
331,538
633,890
(6) PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
2,622
70,199
562
160,000
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (6)
72,821
160,562
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Dotations exceptionnelles aux ammortissements et aux provisions
165
69,314
9,295
90
118,573
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7)
78,774
118,663
-5,953
41,899
9,407
2,175
316,178
673,614
(7) CHARGES EXCEPTIONNELLES
6-7
RESULTAT EXCEPTIONNEL (II)
Participation des salariés aux résultats (III)
Impôt sur les bénéfices (IV)
Bénéfice ou perte
105
20.1.1.3
Annexes aux comptes sociaux 2008
Table des matières
1
Faits majeurs
1.1
1.2
Evènements principaux de l'exercice
Principes, règles et méthodes comptables
2
Informations relatives au bilan
2.1
Actif
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.2
Immobilisations financières
Stocks
Créances
Comptes de régularisation
Passif
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
Tableau de variation des capitaux propres
Capital
Autres capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
1
Faits majeurs
1.1
Emission d'un emprunt obligataire de 2439 obligations convertibles en actions pour un
montant de 999 990 euros ce qui correspond à un prix d'émission unitaire de 410 euros.
1.2
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de
commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices,
conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes
annuels.
106
2
2.1
Actif
2.1.1
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction
des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.
Une dépréciation est comptabilisée quant la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la
valeur nette comptable.
2.1.1.1
Mouvements principaux
-
2.1.1.2
Immobilisations incorporelles pour 380 478 euros.
Amortissements
Types d'immobilisations
Mode
Durée
Brevets
Linéaire
10 ans
Site Internet
Linéaire
2 ans
Logiciels et progiciels
Linéaire
1 à 3 ans
2.1.2
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la
2.1.2.1
Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par:
Montants
Nature de l'immobilisation
Investissements directs
Crédit-bail
Matériel et outillage
31,583
69,207
Agencements installations
41,655
Matériel de bureau et informatique
30,481
107
Les principales diminutions concernent :
Matériel et outillage pour 493 euros
Agencements, installations pour 31 864 euros
2.1.2.2
Amortissement
Mode
Durée
Linéaire
3 à 8 ans
Installations générales
Linéaire
5 à 10 ans
Matériel de bureau
Linéaire
3 à 8 ans
2.1.2.3
Crédit-bail
Terrains
Constructions
Valeur d'origine
Installations
matériels
outillages
Autres
Total
108,998
108,998
• Cumuls exercices antérieurs
32,439
32,439
• Exercices
13,239
13,239
45,678
45,678
• A 1 an au plus
22,667
22,667
• A plus d'1 an et 5 ans au plus
61,753
61,753
84,420
84,420
955
955
955
955
13,239
13,239
Redevances payées :
Total
Redevances restant à payer :
Total
Valeur résiduelle:
• A 1 an au plus
Total
Montant pris en charge dans
l'exercice
108
2.1.3
2.1.3.1
Titres de filiales et participations
109
2.1.3.2
Créances immobilisées
Postes du client relatifs aux entreprises liées
Montant concernant les entreprises
avec lesquelles la
liées
Société a un lien de
participation
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
Prêts
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Créances clients et comptes rattachés
4,306
Autres créances
76,241
Capital souscrit appelé, non versé
Instrument de trésorerie (actif)
Disponibilités
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts obligatoires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
50,304
Autres dettes
Instrument de trésorerie (passif)
Charges Financières
Produits financiers
110
2.1.4
Stocks
2.1.4.1 Etat des stocks
Catégorie de stocks
Valeur
brute
stock de consommables
TOTAL
112 895
112 895
Dépréciation
Valeur
nette
2.1.4.2 Stocks de produits achetés
Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO.
Les en-cours de production sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à
1 211 367 euros au 31 décembre 2008.
2.1.5
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.1.5.1 Classement par échéance
L'exigibilité de toutes les créances de l'actif circulant est inférieure à un an.
2.1.6
Compte de régularisation
2.1.6.1 Charges constatées d'avance
Ce sont uniquement des charges d'exploitation. Elles s'élèvent à 71 841 euros.
111
2.2
Passif
2.2.1
N-1
Capital
Primes, réserves
Report à nouveau
Résultat
Subventions d'investissement
Autres
170 600
1 168 798
-1027747
673 614
47 826
TOTAL
2.2.2
+
1 033 091
-
N
673 614
316 178
673 614
989 792
673 614
170 600
1 168 798
-354133
316 178
47 826
1 349 268
Capital
Le capital est composé de 17 060 actions de 10 euros de valeur nominale. Il n'y a pas eu de
changement au cours de l'exercice.
2.2.3
2.2.3.1
Subventions d'investissements
Amortissement
Date
organisme
Bien subventionnés
Montant
Mode
Durée
18.02.00
27.11.00
15.12.00
04.02
07.02
03.03
04.03
ANVAR
ARIT
ARFP
ANVAR
ARFP
ARIT
ANVAR
Programme PHX 900
Programme PHX 900
Programme PHX 900
Programme PHX 900
Programme PHX 900
Programme PHX 900
Programme PHX 900
317 094
7 622
22 867
70 000
22 867
7 622
9 274
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
112
2.2.3.2
-subvention de MENESR pour 47 826 euros. Il reste à recevoir une somme de 45 435 euros.
2.2.3.3
Avances
-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformées en prêt, il reste à rembourser au 31
décembre 2008 la somme de 255 741 euros.
-une autre avance de 400 000 euros a été constatée sur la période. Elle est entièrement due au 31
décembre 2008.
2.2.3.4
Engagements pris en matière de retraite
Engagements de retraite
Provisionné
Non
provisionné
Total
1 730
1 730
I.D.R.
2.2.3.5
-
2.2.4
2.2.4.1
Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues :
L'engagement des retraites est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :
Taux d'actualisation : 5.10%
Engagements sur emprunt
La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions émise sur la
période s'élève à 519 891 euros.
Les intérêts à payer sur les dettes financières s'élèvent à 243 121€.
Dettes financières
Classement par échéance
Rubrique
Total
A 1 an au plus
Emprunts
Emprunt obligataire
Anvar
42 819
999 990
655 741
42 819
2.2.5
2.2.5.1
60 000
Autres dettes
113
Entre 1 et 5
ans
999 990
515 741
Plus de 5 ans
80 000
Toutes les dettes, autres que financières, sont à l'échéance inférieure à un an.
2.2.5.2
Charges à payer
Charges à payer
Montant
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL
114
5 349
564
132 400
152 605
290 918
20.1.1.4
Rapport du commissaire aux comptes
115
116
20.1.2
20.1.2.1
Bilan social 2009
ACTIF
Net
Net
Autres
Avances et acomptes
360 245
29 306
52 998
560 725
223 416
390 563
950 278
666 977
141 069
70 936
235 495
74 758
212 006
310 254
5 000
9 000
49 179
54 179
49 179
58 179
1 216 463
1 035 411
246 820
1 583 456
112 895
1 211 367
1 830 276
1 324 262
2 255 186
385 529
661 344
259 625
2 640 715
920 970
Disponibilités
381 382
174 176
846 582
40 119
64 279
71 840
5 090 831
3 203 776
6 307 295
4 239 187
Total
Terrains
Constructions
Avances et acomptes
Total
Prêts
Total
TOTAL I
Stocks et en-cours
Marchandises
Total
Créances
Autres
Total
TOTAL II
117
PASSIF
170,600
1,168,736
170,600
1,168,797
-37,954
454,173
33,852
-354,132
316,178
47,826
1,789,407
1,349,268
999,990
999,990
631,277
1,419
1,632,687
704,473
1,419
1,705,883
1,071,843
706,717
732,007
144,185
334,663
1,948,035
1,041,380
937,164
142,654
4,517,887
2,889,918
6,307,295
4,239,187
Réserves
Réserves légales
Autres
Report à nouveau
TOTAL I
TOTAL II
TOTAL III
Total
Autres dettes
Total
TOTAL IV
(1) Dont à plus d'un an
(2) Dont concours bancaires courants
à moins d'un an
118
586
563
389,310
84,420
1,425,731
3,092,156
595,739
2,294,179
20.1.2.2
Compte de résultat social 2009
COMPTE DE RESULTAT
Exercice
2009
Exercice
2008
Chiffres d'affaires nets
525,011
3,632,615
203,575
4,361,201
535,411
3,051,226
169,515
3,756,153
372,089
710,419
701,998
347,053
14,070
1,230
7,122
18,470
84
5,459,011
4,830,882
316,492
353,534
Variation de stocks
1,257,898
-133,924
1,383,883
-45,187
Charges sociales
1,716,973
57,430
1,102,679
450,654
1,231,972
83,435
837,165
339,544
Dotations d'esploitation
241,033
306
169,798
1,755
Autres charges
139,783
124,191
5,149,326
4,480,092
309,685
350,789
Reprise sur amortissements et provisions
Autres Produits
Achats Marchandises
1-2
Suite 2/2
119
Reprises sur provisions et transfert de charges
81,592
10,200
1,246
515
4
5,644
21,422
88,488
32,137
73,971
51,389
73,971
51,389
RESULTAT FINANCIER
14,516
-19,251
324,202
Différence négatives de change
4-5
331,538
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
399,248
2,622
70,199
399,248
72,821
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
9,440
329,289
165
69,314
9,295
338,729
78,774
60,518
-5,953
-69,452
9,407
454,173
316,178
6-7
Bénéfice ou perte
120
20.1.2.3
Annexes aux Comptes sociaux 2009
Table des matières
1
Faits majeurs
1.1
1.2
2
2.1
Actif
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.2
Stocks
Créances
Passif
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
Capital
Dettes financières
Autres dettes
1
Faits majeurs
1.1
Aucun élément significatif n'est à mentionner.
1.2
121
annuels.
2
2.1
Actif
2.1.1
Les fais de développement concernant la réalisation des dossiers de définition des
systèmes et des différents logiciels C.F.A.O.
Les frais de développement activés sur l'exercice concernant des projets ayant de
sérieuses chances de réussite commerciale et de rentabilité financière.
Les frais de développement ont un coût qui peut être évalué de façon fiable et ils
procureront des avantages économiques futurs.
2.1.1.1
-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 400 850 euros dont 385 131 euros
de frais de développement produit sur la période
Virement poste à poste pour 438 384 euros, concernant des frais de développement
Les diminutions concernent des mises au rebut pour 1 090 euros.
2.1.1.2
Amortissement
Mode
Durée
Brevets et licences
Linéaire
3 à 10 ans
Site Internet
Linéaire
2 ans
Frais de développement
Linéaire
5 ans
Logiciels et progiciels
Linéaire
1 à 3 ans
122
2.1.2
2.1.2.1
Montants
Nature de l'immobilisation
Investissements directs
Crédit-bail
9,624
325,289
Agencements installations
12,203
Matériel de bureau et informatique
3,409
Les principales diminutions (hors opération de lease back) concernent:
Matériel industriel : 6 523 euros
Agencements installations :1 510 euros
Matériel de bureau : 11 207 euros
2.1.2.2
Amortissement
Mode
Durée
Linéaire
3 à 8 ans
Installations générales
Linéaire
5 à 10 ans
Matériel de bureau
Linéaire
3 à 8 ans
123
2.1.2.3
Crédit-bail
Terrains
Constructions
Valeur d'origine
Installations
matériels
outillages
Autres
Total
349,780
82,498
432,278
0
13,358
13,358
57,833
22,467
80,300
57,833
35,825
93,658
78,689
22,667
101,356
247,718
35,926
283,644
326,407
58,593
385,000
3,497
958
4,455
3,497
958
4,455
Redevances payées :
• Cumuls exercices antérieurs
• Exercices
Total
Redevances restant à payer :
• A 1 an au plus
Total
Valeur résiduelle:
• A 1 an au plus
Total
Montant pris en charge dans
l'exercice
0
124
2.1.3
2.1.3.1
125
2.1.3.2
avec lesquelles la
liées
participation
Participations
Prêts
Autres créances
Disponibilités
Autres dettes
Produits financiers
126
12,917
85,016
168,634
2.1.4
2.1.4.1
Stocks
Etat des stocks
Valeur
brute
stock d'encours de production
TOTAL
246 821
1 583 467
1 830 288
2.1.4.2
Dépréciation
Valeur
nette
246 821
1 583 467
1 830 288
Stocks de produits achetés
2.1.4.3
Les encours de production
Ils sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à 1 583 467 euros au 31
décembre 2009.
2.1.5
Créances
2.1.5.1
2.1.5.2
Créances cédées – Loi DAILLY
Une créance a été cédée à la date du 31 décembre 2009. Elle s'élève à 352 143.40 euros.
2.1.5.3
Produits à recevoir
127
2.1.6
2.1.6.1
Charges constatées d'avance
2.2
Passif
2.2.1
N-1
Capital
Primes, réserves
Report à nouveau
Résultat
Autres
TOTAL
2.2.2
+
-
N
170 600
1 168 798
-354133
316 178
47 826
316 178
454 174
21 895
316 178
35 869
170 600
1 168 736
-37955
454 174
33 583
1 349 268
792 246
352 110
1 789 406
63
Capital
Le capital est composé de :
5 280 actions ordinaires de catégorie A
5 280 actions ordinaires de catégorie B
6 500 actions de préférence de catégorie B
2.2.3
2.2.3.1
- Reliquat subvention "profil et ANR":
- Projet subvention GPP Multimat :
11 957 euros
21 895 euros
_______________
33 852 euros
128
2.2.3.2
Avances
-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformées en prêt, il reste à rembourser au 31
2.2.4
Autres passifs non comptabilisés
2.2.4.1
Droits individuels à la formation
Volume d'heures de formation
Cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice
Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés
1 809 heures
1 809 heures
2.2.4.2
Provisionné
I.D.R.
Non
provisionné
Total
1 856
1 856
L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés, avec un taux
d'actualisation de 5.10%.
2.2.4.3
-
Il a été émis en 2008 : 2 439 obligations convertibles en actions au prix de 410 euros.
La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions s'élève à
519 897 euros.
129
2.2.5
2.2.5.1
Dettes financières
Rubrique
Emprunts
Emprunt obligataire
Anvar/OSEO
TOTAL
2.2.5.2
Total
A 1 an au plus
999 990
625 741
1 625 731
200 000
200 000
Entre 1 et 5
ans
Plus de 5 ans
999 990
425 741
1 425 731
Autres engagements significatifs
Les engagements concernant les intérêts s'élèvent à 91 517 euros.
2.2.6
2.2.6.1
Autres dettes
2.2.6.2
Charges à payer
Charges à payer
Montant
Emprunts et dettes financières
Autres dettes
TOTAL
2.2.7
2.2.7.1
4 950
587
153 071
187 690
144 185
490 483
Composition des produits constatés d'avance
Ce sont uniquement des produits d'exploitation. Ils s'élèvent au 31 décembre 2009 à 937 165
euros.
20.1.2.4 Rapport du commissaire aux comptes
130
131
132
20.1.3
20.1.3.1
Bilan 2010
ACTIF
Exercice 2010
Exercice 2009
Net
Net
272,568
13,209
360,245
29,306
1,029,903
560,725
1,315,682
950,278
Autres
Avances et acomptes
Total
Terrains
Constructions
Avances et acomptes
Total
7,830
88,069
88,892
3,937
141,069
70,936
188,729
212,006
5,000
5,000
49,331
54,331
49,179
54,179
TOTAL I
1,558,742
1,216,463
Marchandises
Total
300,166
2,761,961
246,820
1,583,456
3,062,128
1,830,276
Prêts
Total
Stocks et en-cours
4,208
Créances
Autres
Total
387,389
375,781
2,255,186
385,529
763,170
2,640,715
Disponibilités
151,574
132,830
381,382
174,176
35,894
64,279
4,149,806
5,090,831
5,708,549
6,307,295
TOTAL II
(1)
(2)
(3)
Dont droit au bail
Dont à plus d'un an
133
PASSIF
Exercice 2010
Exercice 2009
170,600
1,168,736
170,600
1,168,736
Réserves
Réserves légales
Autres
Report à nouveau
TOTAL I
17,060
399,158
576,233
9,566
-37,954
454,173
33,852
2,341,353
1,789,407
999,990
999,990
698,327
137
1,698,454
631,277
1,419
1,632,687
TOTAL II
TOTAL III
Total
11,834
Autres dettes
Total
TOTAL IV
1,162,391
1,071,843
479,061
732,007
144,185
1,641,453
1,948,035
15,453
937,164
3,367,195
4,517,887
5,708,549
6,307,295
(1)
(2)
Dont à plus d'un an
Dont concours bancaires courants
à moins d'un an
134
844
586
489,922
389,310
449,419
2,905,941
1,425,731
3,092,156
20.1.3.2
Compte de résultat 2010
COMPTE DE RESULTAT
2010
2009
Chiffre d'affaires nets
840,738
4,622,934
459,894
5,923,567
525,011
3,632,615
203,575
4,361,201
Reprises sur amortissements et provisions
Autres Produits
1,178,505
622,291
372,089
710,419
24,201
15,039
109
14,070
1,230
7,763,714
5,459,011
Achats Marchandises
546,897
316,492
Variations de stocks
1,868,392
-53,346
1,257,898
-133,924
Charges sociales
2,271,732
77,771
1,481,722
598,214
1,716,973
57,430
1,102,679
450,654
Dotations d'exploitation
193,352
10,283
241,033
306
Autres charges
179,210
139,783
1-2
7174232
Suite 2/2
135
589,481
5149326
309,685
74,000
81,592
950
1,246
11
1,600
4
5,644
76,561
88,488
Différences négatives de change
76,939
12
76,952
4-5
RESULTAT FINANCIER
73,971
73,971
-391
14,516
589,090
324,202
4,063
147,222
399,248
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
151,286
399,248
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
6-7
Bénéfice ou perte
Renvois : 3)
y compris redevance de crédit-bail mobilier
136
90
153,114
153,204
9,440
329,289
338,729
-1,917
60,518
10,939
-69,452
576,233
454,173
111,672
80,558
20.1.3.3
Annexes aux Comptes sociaux 2010
Table des matières
1
Faits majeurs
1.1
1.2
2
2.1
Actif
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.2
Stocks
Créances
Passif
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
Capital
Dettes financières
Autres dettes
1
Faits majeurs
1.1
Aucun élément significatif n'est à mentionner.
1.2
137
annuels.
2
2.1
Actif
2.1.1
Les fais de développement concernant la réalisation des dossiers de définition des
systèmes et des différents logiciels C.F.A.O.
Les frais de développement activés sur l'exercice concernant des projets ayant de
sérieuses chances de réussite commerciale et de rentabilité financière.
Les frais de développement ont un coût qui peut être évalué de façon fiable et ils
procureront des avantages économiques futurs.
Les frais de développement sont évalués au coût de production dans le respect du PCG.
2.1.1.1
-
2.1.1.2
Acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 476 427 euros (frais de
développement en ours produit sur la période).
Les diminutions concernent des mises au rebut de droit sur site Internet pour 7611
euros.
Amortissement
138
-Dotation aux amortissements : 111 023 €
(Licences, frais de développement, logiciels)
-Diminution : 7 611 €
2.1.2
2.1.2.1
Les principales diminutions (hors opération de lease back) concernent :
- Matériel industriel (mise au rebut) : 240 614 €
- Matériel de bureau (mise au rebut) :7 084 €
2.1.2.2
Amortissement
139
Les dotations aux amortissements s'élèvent à :
Agencement constructions : 179€
Matériel et outillage : 61 879€
Agencement, installations : 7 427€
Matériel de bureau et informatique : 12 841€
Les principales diminutions s'élèvent à :
- Matériel et outillages : 240 613€
- Matériel de bureau : 7 084€
2.1.2.3
2.1.3
Crédit-bail
Elles sont enregistrées pour leur valeur brute.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.1.3.1
140
141
2.1.3.2
avec lesquelles la
liées
participation
Participations
Prêts
2 152
Autres créances
60 657
Disponibilités
53 207
Autres dettes
Produits financiers
142
2.1.4
2.1.4.1
Stocks
Etat des stocks
stock d'encours de production
TOTAL
2.1.4.2
Valeur
brute
Dépréciation
300 167
2 761 962
3 062 129
Valeur
nette
300 167
2 761 962
3 062 129
Stocks de produits achetés
Une dépréciation est constatée lorsque a valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.1.4.3
Les encours de production
Ils sont évalués en fonction de l'avancement des travaux. Ils s'élèvent à 2 761 962 euros au 31
décembre 2010.
Ils sont évalués dans les mêmes conditions que l'exercice précédent.
2.1.5
Créances
La provision pour dépréciation s'élève à 10 283 €.
2.1.5.1
2.1.5.2
Produits à recevoir
Montant
Autres créances
TOTAL
10 888
3 709
14 597
143
2.1.6
La valeur liquidative des VMP détenues à la date de clôture est de : 151 574 €.
Cette valorisation représente une plus value latente non comptabilisée en produits de 280 €, mais
déjà fiscalisée.
2.1.7
2.1.7.1
Charges constatées d'avance
2.2
Passif
2.2.1
N-1
Capital
Primes, réserves
Report à nouveau
Résultat
Autres
TOTAL
2.2.2
170 600
1 168 736
-37 955
454 174
33 853
1 789 406
+
-
N
170 600
1 584 954
416 218
576 233
-37 955
454 174
24 287
576 233
9 566
992 451
440 506
2 341 353
Capital
Le capital est composé de :
-
5 280 actions ordinaires de catégorie A
5 280 actions de priorité de catégorie B
6 500 actions de préférence de catégorie B
144
2.2.3
2.2.3.1
- Reliquat subvention "profil et ANR" (reliquat 30): 9 566 euros
2.2.3.2
Avances
-sur l'avance conditionnée de 400 000 euros transformée en prêt, il reste à rembourser au 31
2.2.4
2.2.4.1
Volume d'heures de formation
Cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice
Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés
878 heures
2 174 heures
2.2.4.2
Provisionné
I.D.R.
Non
provisionné
Total
41 774
41 774
L'engagement de retraite (brut hors charges) est calculé selon la méthode des unités de crédits
projetés, avec un taux d'actualisation de 4.50%.
2.2.4.3
-
Il a été émis en 2008 : 2 439 obligations convertibles en actions au prix de 410 euros.
La prime de non conversion de l'emprunt obligataire convertible en actions s'élève à
519 897 euros.
Un nantissement sur le fonds de commerce lié à l'emprunt a été consenti à la Banque
Nuger à hauteur de 345 000 euros.
145
2.2.4.4
Engagements sur les intérêts
Les engagements concernant les intérêts s'élèvent à 80 477 €.
2.2.5
2.2.5.1
Dettes financières
Rubrique
Total
A 1 an au plus
Entre 1 et 5
ans
Emprunts
Emprunt obligataire
Anvar/OSEO
TOTAL
267 085
999 990
425 738
1 692 813
57 666
999 990
185 739
1 243 395
209 419
0
240 000
449 419
2.2.6
2.2.6.1
Plus de 5 ans
Autres dettes
2.2.6.2
Charges à payer
Charges à payer
Montant
Emprunts et dettes financières
TOTAL
2.2.7
2.2.7.1
4 658
845
240 456
271 295
517 254
Composition des produits constatés d'avance
Ce sont uniquement des produits d'exploitation. Ils s'élèvent au 31 décembre 2010 à 15 453
euros.
146
20.1.3.4
147
148
20.1.4
Informations complémentaires aux Comptes sociaux
Note relative à la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires :
La méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires est la suivante selon les différentes activités de Phenix Systems
:
-Vente de systèmes : comptabilisation du Chiffre d'affaires à la livraison
-Vente de matériaux : comptabilisation du Chiffre d'affaires à la livraison
-Vente de maintenance et de pièces détachées consommables : comptabilisation du Chiffre d'affaires au prorata des
services effectués sur la période écoulée
Il convient de noter l'existence d'un revenu de location de matériel sur l'exercice 2008 pour 2952 euros. Il n'existe
pas d'autres revenus de location de matériel à ce jour.
Note relative au détail des produits et charges exceptionnels
Détail des postes de produits et charges exceptionnels sur les exercices 2008, 2009, 2010 :
2008
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels
Total
2009
2,622.32
2,622.32
2010
4,063.93
4,063.93
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Produits cession immobilisation
Produits cession immobilisations financières
Quote part des subventions virée au compte de résultat
Total
70,199.00
325,289.25
4,000.00
69,958.96
399,248.21
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles
Pénalités Amendes
Total
165.00
165.00
35.58
9,407.73
9,443.31
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
VNC des immobilisations
VNC éléments actifs financiers
Total
69,314.35
9,295.10
78,609.45
325,289.25
4,000.00
329,289.25
153,114.00
-5,953.13
60,515.65
-1,917.86
RESULTAT EXCEPTIONNEL
70,199.00
153,114.00
-5,891.79
147,222.21
90.00
90.00
153,114.00
Les produits de cession des immobilisations sur l'exercice 2009 correspondant à de la vente de matériels
immobilisés, qui n'ont pas été comptabilisés dans le chiffre d'affaires.
Les comptes consolidés et comptes sociaux ne présentent pas d'écart en terme de produits et charges exceptionnels,
ceux-ci étant logés dans la société mère Phénix Systems.
149
Note relative à l'activation des frais de développement au 31.12.2010
Le tableau ci-dessous présente la valeur nette des immobilisations de frais de développements par projets entre 1
janvier 2010 et le 31 décembre 2010 :
Projets
Développement du système PXL 1ère version
Développement du système PXBOX
Valeur nette (en €)
234 338.11 €
38 230.80 €
Activation
01/01/2009
31/12/2009
Note sur la comptabilisation du crédit impôt recherche
959,15 euros, portant ainsi l'impôt sur les bénéfices à 10 939,85 euros.
656,73 euros, ayant pour conséquence un crédit d'impôt sur les bénéfices de 69 452,73 euros.
Le groupe n'a pas bénéficié de crédit impôt recherche autre que celui perçu par la société Phenix Systems.
Le Crédit d'impôts recherche a été comptabilisé par imputation sur l'impôt sur les bénéfices.
150
20.1.5
Comptes consolidés au 31 décembre 2010
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
20.1.5.1
Frédéric LAVE
COMMISSAIRE AUX COMPTES
INSCRIT PRES LA COURS D'APPEL DE RIOM
21, rue Colbert, 63000 Clermont Ferrand
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre assemblée du 23 juin 2004, je vous présente mon rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société PHENIX SYSTEMS, tels qu'ils sont joints au
présent rapport;
- la justification de mes appréciations
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Comité de direction. Il m'appartient, sur la base de mon audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
J'ai effectué mon audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit
dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,
par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. J'estime que les éléments que j'ai
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.
Dans le cadre du projet d'introduction de la société PHENIX SYSTEMS sur le marché Alternext, il a été décidé en
2011 d'établir des comptes consolidés au 31 décembre 2010, alors que la loi ne l'impose pas. Comme la décision
d'intégrer la filiale SINT-TECH a été prise après la date du 31 décembre 2010, je n'ai pas pu assister à l'inventaire
physique réalisé à cette date et mettre en œuvre les procédures d'audit complémentaires me permettant de vérifier les
quantités retenues. Et, comme la société SINT-TECH, au regard des seuils légaux, n'a pas l'obligation de désigner un
commissaire aux comptes, je n'ai pas, non plus, pu m'appuyer sur les conclusions d'un autre contrôleur ayant luimême assisté à l'inventaire physique. Le montant des stocks au 31 décembre 2010 détenus par la société SINTTECH se monte à 121 274 euros.
Sous cette réserve, je certifie que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi
que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
176
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire votre attention sur le point suivant exposé dans la note
9.6.2 de l'annexe concernant la prime de non conversion d'un montant de 519 897 euros liée à l'emprunt obligataire
émis sur l'exercice 2008 par la société PHENIX SYSTEMS. Au regard des éléments financiers actuels, il n'a pas été
constitué de provision pour risques car le remboursement de l'emprunt est improbable.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de mes
appréciations, je vous informe que les appréciations auxquelles j'ai procédé, outre celles ayant conduit aux réserves
mentionnées ci-dessus, et qui ont porté, notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués,
sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes,
n'appellent pas de commentaire particulier.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de ma démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
J'ai également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, je n'ai pas
d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
177
20.1.6
Informations complémentaires aux annexes des comptes consolidés
Note sur les immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles du groupe sont détenues par la société Phénix Systems. Voici le détail des principales
composantes de ce poste et leur valeur nette :
Projets
Valeur nette (€)
Frais de recherche et développement
Concessions brevet licences
Immobilisation incorporelles en cours
Développement logiciel CFAO
Phenix Dental V3
Phenix Processing V3
Développement logiciel CAO
Phenix Dental V4
Phenix Manufacturing V3
Développement logiciel CAO
Phenix Molding
Développement du système
PXS
PXM
PXL version 2010
Projet PX2
272 568.91
13 209.85
37 039.26
47 016.45
60 544.28
85 589.98
14 153.28
253 803.48
147 108.91
289 895.49
94 422.84
Note sur les stocks
En compléments des informations indiquées dans l’annexe aux comptes consolidés (section 7.3.5), la société Phenix
Systems et sa filiale SINT TECH ont procédé à des inventaires physiques de leurs stocks respectifs au 31 décembre
2010. Les procédures de suivi d’inventaire ont reposé sur les éléments suivants :
- choix d’une date ainsi que des horaires de commencement,
- préparation des lieux de stockage,
- personnel chargé de l’inventaire,
- arrêt des mouvements pendant l’inventaire,
- dénombrement et saisie de l’inventaire,
- centralisation et suivi des quantités,
- procédure de séparation des exercices.
Le commissaire aux comptes a assisté à l'inventaire physique de Phenix Systems.
Il a été décidé d'établir les comptes consolidés en 2011 dans le cadre du projet d'introduction en bourse sur le marché
Alternext. De ce fait, le commissaire aux comptes n'a pas pu assister à l'inventaire physique de la filiale SINTTECH. Le montant des stocks de SINT-TECH représente 121.274 euros sur un montant total des stocks consolidés
de 3.183.403, soit environ 3,8%.
178
20.2
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
En termes de politique de distribution de dividendes passée, la Société n'a jamais distribué de dividendes.
La Société souhaite consacrer la totalité de ses ressources au financement de son développement et de sa croissance
et n’envisage donc pas de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices.
.
20.3
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a
connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers
mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Il n'existe pas de procédure ou de contentieux fiscal, affectant le Groupe en 2011.
20.4
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société, depuis la clôture de l'exercice
au 31 décembre 2010, n'a été constaté.
179
21.
21.1
21.1.1
CAPITAL SOCIAL
Capital Social et droits attachés aux actions
Capital social (article 7 des statuts)
Le capital social est fixé à 801 820 €.
Il est divisé en 801 820 actions de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Il existe deux catégories d'actions :
-
496 320 actions ordinaires
305 500 actions de préférence "P".
Les actions de préférences "P" seront converties le jour de l'introduction selon les modalités définies au paragraphe
21.1.4. Par ailleurs, le capital sera augmenté le jour de l'introduction en bourse des obligations convertibles en
actions selon les modalités définies au paragraphe 21.1.4.
Modification du capital social – rompus (article 10 des statuts)
Le capital peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant
nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital.
Le capital peut également être réduit conformément aux dispositions en vigueur.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ». Dans ce cas, comme
chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par
conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer
ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des titres nécessaires.
Transmission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital (article 11 des statuts)
La transmission des titres de capital s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la
réglementation en vigueur.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu’en soit le bénéficiaire, sont libres.
Capital autorisé non émis
Le tableau ci-dessous synthétise l'ensemble des résolutions d'émission prises par l'Assemblée des Associés du 7 juin
2011 et dont bénéficie la Société à la date d'enregistrement du présent prospectus.
180
N° de la
résolution de
l’Assemblée des
Associés du 7
juin 2011
Délégations données au Conseil d’Administration
par l’Assemblée Générale Mixte
8ème
En prévision de l’admission des actions de la Société aux
négociations sur Alternext, augmentation de capital par offre au
public
9ème
Augmentation de capital par placement privée
26 mois
2% du capital social
26 mois
Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur Alternext, augmentation de capital
par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec suppression de droit préférentiel par offre au
public,
500.000 € en actions
10.000.000 en valeurs
mobilières représentatives de
créances
26 mois
Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur Alternext,, augmentation de capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par placement privée
créances
26 mois
11ème
12ème
Augmentation de capital par émission d’actions réservées aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
24ème
26 mois
26 mois
Pour chacune des émissions décidées en application des huitième,
neuvième, et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L
225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration
constate une demande excédentaire.
23ème
300.000 €
300.000 €
Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
22
Durée de la
délégation
créances
10ème
ème
Montant nominal maximum
autorisé
Pour chacune des émissions décidées en application du vingtdeuxième et vingt-troisième et sous la condition suspensive
exprimée à la treizième résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L
225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration
constate une demande excédentaire.
Il est précisé que les résolutions 8 à 11 deviennent caduques à compter de l'introduction en bourse. Les résolutions
22 à 24 se substitueront alors aux résolutions 8 à 11 devenues caduques.
21.1.2
Action non représentative du capital.
Il est à noter qu'à la date du présent Prospectus il n'existe aucune action non représentative du capital.
21.1.3
Capital auto-détenu par la Société
A la date du présent Prospectus il n'existe aucune action auto-détenue par Phenix Systems ou en son nom.
181
21.1.4
Valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription
Emprunt obligataire convertible
Par décision des associés en date du 23 janvier 2008, il a été décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible
de 999.990 € représenté par 2.439 Obligations Convertibles an Actions (OCA) émises à une valeur unitaire de 410 €.
Les fonds INNOVERIS V et INNOVERIS VII ont souscrit aux obligations convertibles le 23 janvier 2008 soit :
- 1219 OC souscrites par le fonds INNOVERIS V,
- 1220 OC souscrites par le fonds INNOVERIS VII
Il est prévu que les obligations convertibles en actions seront converties en cas d'introduction en bourse sur un
marché réglementé ou régulé avec une parité définie comme suit :
-
-
juillet 2011 est inférieure ou égale à 7.000.000, 1 OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
juillet 2011 est supérieure à 7.000.000 et strictement inférieure à 14.000.000€, 1 OCA, d'une valeur unitaire
de 410 euros, donne droit au nombre d'actions suivant : (((prix de cession *(1425/50.000.000))+500)/100)*47
juillet 2011 est supérieure ou égale à 14.000.000 €, 1OCA, d'une valeur unitaire de 410 euros, donne droit à
47 actions.
A noter que les formules de parité ont été ajustées pour prendre en compte la division du nominal des actions par 47,
préalablement à l’introduction en bourse.
Actions de préférence "P"
Les 305.500 actions de préférences "P" sont détenues :
-
par M. François Reymondet à hauteur de 145.700 actions P,
par M. Patrick Teulet à hauteur de 145.700 actions P,
par M. Jean-Marie Gaillard à hauteur 14.100 actions P
Par décision des associés en date du 22 avril 2008, toutes les actions "P" seront converties en actions le jour de
l'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé. Le rapport de conversion a été fixé en fonction de la
valorisation constatée lors de la fixation définitive du prix d'introduction en bourse en date du 8 juillet 2011 :
-
M€ :
o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+82.250 chacun
o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.225
- si la valorisation (VA) de la société Phénix Systems est supérieure ou égale à 20 M€ :
o nombre d'actions ordinaires pour M. Reymondet et Teulet : (145.700 * (VA/30.000.000))+95.551 chacun
o nombre d'actions ordinaires pour M. Gaillard : ( 14.100* (VA/30.000.000))+8.460
182
La parité de conversion s'ajuste en fonction de la valorisation de la société au jour de l'introduction en bourse.
Suivant la valorisation retenue pour l’introduction en bourse, les porteurs d’actions de préférence François
Reymondet, Patrick Teulet et Jean-Marie Gaillard seront relués à mesure que la valorisation de la société sera
élevée.
A noter que les formules de parité ont été ajustées pour prendre en compte la division du nominal des actions par
47, préalablement à l’introduction en bourse.
21.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation
attachée au capital souscrit mais non libéré
A la date du présent Prospectus, il n'existe aucune condition régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation
attachée au capital souscrit mais non libéré.
21.1.6
Capital de la société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option
A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun autre titre donnant accès à terme au capital.
21.1.7
Capital de la société faisant l'objet de sûretés, privilèges, nantissements
A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun autre titre faisant l’objet de sûretés, de privilèges ou de
nantissements.
183
21.1.8
Evolution du capital social depuis la constitution de la Société
Les mouvements sur le capital social intervenus depuis la constitution de Phenix Systems sont les suivants :
Date et descriptif
de l’opération
3 juillet 2000
création de la société
30 mars 2001
augmentation de capital en
numéraire
24 janvier 2003
numéraire
22 avril 2005
numéraire
7 juin 2011
augmentation de capital par
incorporation de réserves
7 juin 2011
division du nominal par 47
Montant
de l’opération
Montant
prime
d’émission, de
fusion,…
Nombre
de titres
concernés
Valeur
nominale du
titre
Montant
capital social
post opération
Nombre d’actions
composant le capital
social
41.000 €
-
4.100
10 €
41.000 €
4.100
24.000 €
-
2.400
10 €
65.000 €
6.500
649.862,40 €
597.062,40 €
5.280
10 €
117.800 €
11.780
649.862,40 €
597.062,40 €
5.280
10 €
170.600 €
17.060
631.200 €
-
-
47 €
801.820 €
17.060
-
-
784.760
1€
801.820 €
801.820
Jusqu’au 7 juin 2011, les 17.060 actions composant le capital étaient réparties de la manière suivante :
-
5.280 actions ordinaires « A »,
5.280 actions de catégorie « B »,
6.500 actions de préférence « P ».
Au cours de l’Assemblée des Associés du 7 juin 2011, les actions "B" ont été converties en actions ordinaires. Les
actions "P" seront converties en actions ordinaires selon les modalités définies dans le paragraphe 21.1.4 du présent
prospectus.
Il est par ailleurs prévu la conversion des obligations convertibles selon les modalités définies dans le paragraphe
21.1.4 du présent prospectus.
21.2
21.2.1
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet :
Etude et réalisation d’équipements de production et prestations associées.
Prestations de service pour la production de prototypes.
Recherche et développement dans le domaine de la métallurgie des poudres.
Formation en relation avec les activités et les savoir-faire de la société.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa
réalisation.
184
21.2.2
Membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance
Conseil d'administration (article 13 des statuts)
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au
plus ; toutefois, ce nombre pourra être dépassé dans les cas et suivant les conditions fixées par les dispositions
légales.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil
d’administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à
l’issue de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale,
sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande
du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci
peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. En cas d’empêchement, de
décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d’administration peut être convoqué par l’un des
administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions
doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais
avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La séance est présidée, selon le cas, par le président, ou par l’auteur ou le plus âgé des auteurs de la convocation. A
défaut, le conseil élit lui-même le président de séance.
Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du
président de séance n’est pas prépondérante.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les
limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 65 ans.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des
directeurs généraux délégués.
185
Direction Générale (article 14 des statuts)
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par
une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur
général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout
moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts
relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil
d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il
exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq,
plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux
directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux
délégués peuvent être limités par le conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
21.2.3
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie de valeurs mobilières
existantes
Forme des valeurs mobilières (article 9 des statuts)
Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières
pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent
revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.
La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements
prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées
par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été
révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
186
Transmission des actions (article 11 des statuts)
La transmission des titres de capital s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la
réglementation en vigueur. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.
Les cessions et transmissions de titres de capital, quel qu’en soit le bénéficiaire, sont libres.
Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières.
Les dispositions ci-dessus s’appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobilières donnant
accès au capital qui seraient émises par la société.
Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les
bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires
indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises
en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa
liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent
la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et
chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est attribué aux actions ordinaires nominatives provenant d’actions ordinaires nominatives d’un nominal
plus élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit.
A noter qu'à l'issue de l'introduction en bourse, il n'existera plus d'actions ordinaires nominatives d'un nominal plus
élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit.
Il est également attribué aux actions ordinaires nominatives provenant de la conversion d’actions de préférence,
susceptibles de bénéficier de ce droit.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
187
Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété
perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi.
Affectation et répartition des bénéfices (article 18 des statuts)
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à
la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en
partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires
à titre de dividende.
En outre l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie
du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en
actions.
21.2.4
Modalités de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que sur décision
d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
21.2.5
Assemblées Générales (article 15 et suivants des statuts)
Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les
compétences que leur attribue respectivement la loi.
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par
correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements
exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des
actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a
conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
188
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la
réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation,
antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu
par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le
même document que la formule de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas
échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris
pour l’application de l’article 1316-4 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le conseil
d’administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il
s’attache.
L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la
société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15
heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au
présent article.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil
d’administration.
21.2.6
Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Néant.
21.2.7
Franchissements de seuils (article 9 des statuts)
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de
lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de
cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de
droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information
prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en
capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.
21.2.8
Conditions régissant les modifications du capital plus strictes que la loi
Néant.
189
22.
CONTRATS IMPORTANTS
Il n'existe aucun contrat important autre que ceux conclus dans le cadre des activités courantes de la Société.
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATION D'INTERETS
Néant.
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
La Société atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les copies des documents suivants peuvent
être consultés et/ou demandés au siège de la Société :
-
les statuts de la Société ;
-
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations
établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document
;
les informations financières historiques de Phenix Systems pour chacun des trois exercices précédents la
publication du présent prospectus.
-
Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès de Phenix Systems, ainsi que sur le
site Internet : www.phenix-systems.com
L’information règlementée au sens du Règlement Général AMF est mise à disposition sur site de l’émetteur.
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Non applicable.
190
GLOSSAIRE :
Additive manufacturing : procédé de fabrication par ajout de matière
Frittage Laser : consolidation par action de la chaleur d’un agglomérat granulaire plus ou moins compact, avec ou
sans fusion d’un ou de plusieurs de ses constituants
Rapid Manufacturing : fabrication expresse permettant de réaliser des produits personnalisés ayant les bonnes
propriétés en petites et moyennes séries
FAO : fabrication assistée par ordinateur
Modeleur Open Cascade : conception permettant de changer aisément la conception d'une pièce
OEM : Original Equipement Manufacturing, terme utilisé pour désigner un fabricant de pièces détachées (pouvant
constituer un tout - sous-système) intégrées dans un ensemble (voiture, avion, ordinateur, carte électronique) et
reconnues par l'intégrateur comme étant sous sa responsabilité.
191
DEUXIEME PARTIE
192
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Se reporter au paragraphe 1.1. de la première partie du présent Prospectus.
1.2
ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Se reporter au paragraphe 1.2. de la première partie du présent Prospectus.
1.2.1
Engagements de la Société
Conformément aux règles d'Alternext, Phenix Systems s'engage :
1) à assurer la diffusion sur son site Internet et sur le site d'Alternext en français ou en anglais dans les conditions
définies ci-après (et à les maintenir en ligne pendant au moins deux ans) des informations suivantes :
•
dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, ses comptes annuels, le rapport de gestion,
le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les rapports des
contrôleurs légaux (article 4.2 des Règles d'Alternext),
•
dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre, un rapport semestriel couvrant les six
premiers mois de l'exercice (article 4.2 des Règles d'Alternext),
•
sans délai, la convocation aux Assemblées Générales et tout document transmis aux actionnaires
(article 4.4 des Règles d'Alternext).
2) à rendre public (sans préjudice des obligations du Règlement Général de l'Autorité des marchés
financiers) :
• toute information précise le concernant qui est susceptible d'avoir une influence sensible sur le
cours de ses titres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité différer la
publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve
que cette omission ne risque pas d'induire les intervenants en erreur et que la Société soit en
mesure d'assurer la confidentialité de ladite information (article 4.3 des Règles d'Alternext),
•
le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de
seuils de participation représentant 50 % ou 95 % de son capital ou de ses droits de vote, dans un
délai de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance,
•
les opérations réalisées par ses dirigeants au sens des Règles d'Alternext, dans un délai de cinq
jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, dès lors que ces opérations excèdent
un montant cumulé de 5.000 euros, calculé par dirigeant sur l'année civile.
•
La Société s'engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le
paiement des dividendes ou toute distribution auquel elle procédera.
193
•
•
La Société s'engage en outre à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de
l'Autorité des marchés financiers et, notamment, celles relatives à :
l'information permanente (articles 223-1 A à 223-21 du Règlement Général),
•
les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant
leurs opérations sur les titres de la Société (articles 223-22A à 223-26 du Règlement Général).
•
le communiqué de mise à disposition du Prospectus (art 221-1 et 223-21 du Règlement Général de
l’AMF)
Les engagements susvisés sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution de la réglementation applicable (en
particulier, des Règles d'Alternext et du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers).
1.2.2
Calendrier indicatif de communication financière
Au plus tard le 31 octobre 2011
Au plus tard le 30 avril 2012
Résultats semestriels au 30 juin 2011
Résultats annuels au 31 décembre 2011
1.3
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.3.1
Commissaire au compte titulaire
Monsieur Frédéric LAVE,
21, rue Colbert,
1.3.2
Commissaire au compte suppléant
Alain FAYARD
21, rue Colbert,
194
2.
FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS
MOBILIERES
En complément des facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du
présent document, l'investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risque suivants et des autres informations
contenues dans ce document avant de décider d'investir dans des valeurs mobilières émises par la Société. Un
investissement dans des valeurs mobilières émises par la Société implique des risques. Tous les risques significatifs
identifiés par la Société à la date du présent document sont décrits dans le document mentionné ci-dessus, complété
par les informations ci-dessous.
Si l'un des risques suivants ou l'un des risques décrits dans le présent document venait à se concrétiser, les activités,
la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité,
le cours des actions de la Société et des valeurs mobilières émises par elle pourrait baisser et l'investisseur pourrait
perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans ces valeurs mobilières.
2.1
RISQUES LIES A L'OPERATION
• Absence de cotation sur un marché réglementé
Les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et
ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.
En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection des
actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 21.2.6 de la première partie ainsi qu'au paragraphe 1.2.1. de la
deuxième partie du Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers.
De surcroît, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'offre au public.
• Les actions de la société n'ont jamais été négociées sur un marché financier
A la date de visa du présent prospectus, les Actions de la Société n’ont jamais été admises aux négociations sur un
marché, réglementé ou organisé. La Société fixera le Prix de l’Offre en tenant compte d’un certain nombre
d’éléments, notamment des conditions de marché et des conditions économiques prévalant à la date de fixation du
Prix de l’Offre, des résultats de la Société, de l’état actuel de ses activités et de la confrontation des indications
d’intérêts des investisseurs. Le Prix de l’Offre pourrait ne pas refléter fidèlement les performances du cours des
Actions de la Société à la suite de leur inscription aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris. Bien que
la Société ait demandé l’inscription de ses Actions aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris, il n’est
pas possible de garantir ni l’existence d’un marché liquide pour les Actions de la Société ni qu’un tel marché, s’il se
développe, perdurera. Si un marché liquide pour les Actions de la Société ne se développe pas, la liquidité et le cours
des Actions de la Société pourraient en être affectés.
• Absence de garantie de bonne fin pour l'émission
La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de
commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission
du certificat du dépositaire des fonds, c'est-à-dire après la date de règlement livraison.
195
• Réduction du montant de l'émission
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des Actions Nouvelles offertes, le Conseil d'Administration pourra
limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l'opération décidée, et dans la limite de la règle d'Alternext fixant un montant d'offre minimum de 2,5
millions d'euros. La société et ses actionnaires cédants ont en effet fixé un seuil de renonciation à 75% du montant
de l'Offre en deçà duquel l'opération serait annulée (voir paragraphe 1.5.1.4).
2.2
RISQUES RELATIFS AUX VALEURS MOBILIERES OFFERTES
• Volatilité des actions offertes
Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient
accroître la volatilité du cours des actions de la Société.
La vente d'un certain nombre d'actions de la Société sur le marché ou le sentiment que de telles ventes pourraient
intervenir pendant ou après la réalisation du placement pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions
de la Société.
• Risque lié à l'existence d'un droit de vote double
Les actions émises dans le cadre de la présente opération ne bénéficieront de ce droit de vote double que dès lors
qu'elles auront été inscrites au nominatif au compte des titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins
deux ans.
2.3
RISQUES RELATIFS AUX MARCHES FINANCIERS
• Ventes d'actions nouvelles
La vente sur le marché d'un certain nombre d'actions de la Société, ou le sentiment que de telles ventes pourraient
intervenir pendant ou après la réalisation du placement pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des
actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des actions des ventes sur le marché
par ses actionnaires d'actions.
• Risque lié au cours des actions
Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté de manière significative par des événements tels que
des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché
propres à son secteur d'activité.
De plus, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années, qui,
souvent, ne reflétaient pas les performances opérationnelles des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés
boursiers ainsi que du contexte économique, peuvent affecter de façon significative le cours des actions de la
Société.
• Risque lié à la détention d’une part significative du capital de la société par certains actionnaires
Certains actionnaires détiennent ensemble une part significative du capital de la Société. Il est donc possible que le
cours des actions de la Société soit affecté de manière significative en cas de cession de ces actions au terme de la
durée de l’engagement de conservation et d’abstention souscrit par certains de ces actionnaires ou en cas de levée
de cet engagement.
196
A ce titre le fonds INNOVERIS III envisage la cession de sa participation avant le 31.12.2011. A noter que la
totalité des actions concernées pourrait être cédée lors de l'introduction en bourse en cas d'exercice intégral de la
clause d'extension et de l'option de surallocation.
• La Société n'a jamais effectué de distribution de dividendes et n’a pas l’intention de distribuer des
dividendes dans un futur proche.
La Société a l’intention de conserver tous les fonds disponibles et tous les revenus futurs pour les réinvestir dans le cadre de ses
opérations et de la croissance de son activité et n’envisage pas de procéder à des distributions de dividendes dans un futur proche.
197
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
La Société atteste que de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant hors
l’augmentation de capital de la présente opération (c’est-à-dire que la Société a des ressource de trésorerie et de
liquidité suffisantes hors les fonds levés) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément au paragraphe 127 des recommandations du Committee of European Securities Regulations, le
tableau ci-dessous présente la situation des capitaux propres au 30 avril 2011, hors résultat de la période, et de
l'endettement financier net au 30 avril 2011, établis selon les normes comptables françaises.
Capitaux propres et endettement au 30/04/2011*
En € données consolidées et estimées
Total des dettes courantes au 30/04/11
Faisant l’objet de garantie
Total des dettes non courantes (hors partie courantes des dettes à long terme) au
30/04/11
Faisant l’objet de garanties
Obligations convertibles
Capitaux propres consolidés au 31/12/2010 (1)
Capital social
Primes d’émission, fusion, apport
Réserve légale
Autres réserves
Réserves consolidées
Résultat de la période du 01/01/10 au 31/12/10
480 123
152 042
143 310
184 771
2 356 407
657 937
540 790
161 690
999 990
2 424 880
170 600
1 168 736
17 060
399 158
75 463
593 863
(1) Les capitaux propres consolidés au 30/04/2011 n’ont pas connu de variation par rapport à ceux au 31/12/2010, à
l’exception du résultat de la période du 01/01/11 au 30/04/11 non connu à ce jour
198
Analyse de l'endettement financier au 30/04/2011*
A Trésorerie
B Equivalent de trésorerie
C Titres de placements
D Liquidités (A+B+C)
E Créances financières à court terme
F Dettes bancaires à court terme
G Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme
H Autres dettes financières à court terme
I Dettes financières à court terme (F+G+H)
J Endettement financier net à court terme ( I-E-D)
K Emprunt bancaires à plus d’un an
L Obligations émises
M Autres emprunts à plus d’un an
N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)
O Endettement financier net (J+N)
173 298
330 194
503 492
279 505
480 123
759 628
256 136
1 356 417
999 990
2 356 407
2 612 543
*données non auditées
3.3
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'OFFRE
A la connaissance de la Société, le Listing Sponsor et le Prestataire de services d'investissement en charge du
placement et de la centralisation du placement n'ont pas d'intérêts autres que ceux au titre desquels ils fournissent
leurs services professionnels (conseil pour la réalisation de l'opération et intermédiaire financier) dans le cadre de
l'admission des actions de la Société, aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext, pouvant influer
sensiblement sur l'offre d'actions de la Société.
Portzamparc a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers,
d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.
Un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI sera conclu avec la société de Bourse Portzamparc afin de
favoriser la liquidité sur le marché secondaire des actions Phenix Systems cotées sur Alternext de NYSE-Euronext.
3.4
RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT
L’introduction en bourse de la Société sur Alternext est réalisée dans une logique de financement de la croissance.
Le produit net de l'augmentation de capital devrait être essentiellement consacré par ordre de priorité :
- à hauteur de 75% environ, à la croissance organique notamment par le renforcement de la structure commerciale
en France et à l’étranger, la poursuite de l’activité de recherche et développement,
- à hauteur de 15% environ, à poursuivre sa stratégie de développement telle que décrite au chapitre 6.5.5 du présent
prospectus
- à hauteur de 10% environ, à asseoir la notoriété de Phenix Systems auprès de ses clients et de ses partenaires.
199
En outre, l'opération d'introduction en bourse vise à organiser la cession :
-
de la participation détenue dans le capital de la société par le FCPI Innoveris III qui, du fait des contraintes
réglementaires qui lui sont applicables, doit avoir liquidé ses actifs en priorité; et
-
d'une fraction des participations détenues dans le capital de la société par le FCPI Innoveris IV et la SCR
Banque Populaire Création.
La réduction éventuelle de l'opération jusqu'à un minimum de 75% du montant de l'Offre (correspondant à un
minimum d'environ 6,33 millions d'euros au total et 3,52 millions d'euros pour les seules Actions Nouvelles dans
chaque cas sur la base du point inférieur de la fourchette indicative de prix de l'Offre) n'aura aucune incidence sur la
stratégie opérationnelle du Groupe, ni sur sa situation financière à court terme et sa viabilité, ces dernières ne
dépendant pas de la bonne fin de l'opération dans sa totalité.
200
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES/ADMISES A LA
NEGOCIATION
4.1
NATURE DES ACTIONS ADMISES A LA NEGOCIATION ET CODE ISIN
Les titres de la société dont l'admission aux négociations sur le marché NYSE ALTERNEXT est demandée sont :
- 801 820 actions composant le capital émis de la société à la date du présent prospectus d'une valeur
nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie.
- des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions
nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).
- des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférences ("Actions P"), (soit, à
titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).
- des 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie
d'offre au public (soit un montant d'environ 5 millions d'euros prime d'émission incluse sur la base d'une
valorisation de la société en milieu de fourchette).
Les Actions de la Société font l'objet d'une demande d'admission sur le Marché Alternext de NYSE-Euronext. Leur
date de cotation prévue est le 8 juillet 2011 sous le numéro de code ISIN FR0011065242. Aucune demande
d'admission sur un autre marché n'est envisagée.
Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance au 1e janvier 2011.
Elles seront assimilables aux actions anciennes dès leur émission.
4.2
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE
Les actions seront émises dans le cadre de la législation française.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défendeur et sont désignés
en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du code de procédure civile.
4.3
FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES
Les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs, sous réserve de la
législation en vigueur et des statuts de la Société.
Quelle que soit leur forme, elles seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon les cas par :
- CACEIS, mandaté par la Société pour les titres au nominatifs purs ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS, mandaté par la Société, pour les titres au nominatifs
administrés ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Les opérations de règlement livraison de l'émission se traiteront dans le système RELIT-SLAB de règlement
livraison d'Euroclear France.
Les actions feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la
compensation des titres entre teneurs de comptes.
201
Les actions seront inscrites en compte à compter du 18 juillet 2011, date de règlement livraison des actions.
Le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux
dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. En vue de l'identification des actionnaires, la
Société est en droit de demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, dans les
conditions visées au Code de commerce, les informations prévues par la loi.
4.4
MONNAIE DE L'EMISSION
L'émission des actions sera réalisée en euros.
4.5
DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES
4.5.1
Droits attachés aux Actions nouvelles émises
Les Actions Nouvelles émises sont soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société.
En l'état actuel de la législation française et des statuts, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont
les suivants :
4.5.1.1 Droit à dividendes — Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de Commerce.
Les actions nouvelles émises donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions
portant même jouissance à compter de leur émission.
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des
actionnaires (article L. 232-12 du Code de Commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L.
232-12 du Code de Commerce).
L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en
numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de Commerce).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de
l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ciaprès).
4.5.1.2 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à
une voix.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de Commerce).
Ce droit est attribué aux actions ordinaires nominatives provenant d'actions ordinaires nominatives d'un nominal
plus élevé, susceptibles de bénéficier de ce droit.
202
Il est également attribué aux actions ordinaires nominatives provenant de la conversion d'actions de préférence
susceptibles de bénéficier de ce droit.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du Code de Commerce).
4.5.1.3 Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour
réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est
négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les
mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel (article L. 225-132 du Code de Commerce).
4.5.1.4 Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est
effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237- 29 du
Code de Commerce).
4.5.1.5 Clauses de rachat - clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
4.6
CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION
4.6.1
Assemblée Générale ayant autorisé l'émission
L'Assemblée des associés de la Société qui s'est réunie le 7 juin 2011 a notamment voté la résolution suivante (8ème
résolution) :
« L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du comité de direction et du rapport spécial du commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :
1. En prévision de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, délègue au Conseil
d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires.
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
203
4.
5.
6.
7.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 300.000 €.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la huitième résolution.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136-2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux
pratiques de marché habituelles, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la
demande selon la technique dite « de construction du livre d’ordres »,
Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
La présente délégation de compétence sera privée d’effet, par anticipation, à hauteur de la partie non encore
utilisée, ne correspondant pas à une augmentation de capital formellement décidée par le Conseil
d’Administration, le jour ou prendra effet la délégation de compétence objet de la vingt-troisième résolution de
la présente assemblée. »
4.6.2
Conseil d'Administration ayant décidé l'émission d'Actions nouvelles
En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale visée ci- dessus, le
Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du 17 juin 2011, a :
• décidé le principe d'une émission d'Actions, par voie d'offre au public, d'un montant nominal maximal de 292 793
euros, par voie d'émission d'un maximum de 292 793 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
• fixé la fourchette indicative du prix appliquée dans le cadre de l'offre entre 16,02€ et 18,11€ par action.
4.7
DATE PREVUE DU REGLEMENT LIVRAISON DES ACTIONS OFFERTES ET DES
ACTIONS CEDEES COMPLEMENTAIRE
Il est prévu que le règlement livraison des Actions offertes et des Actions Cédées Complémentaires intervienne le 18
juillet 2011.
4.8
RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS
Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des actions Phenix Systems.
Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions. Les actions objet du
présent Prospectus seront librement cessibles et négociables.
204
4.9
REGLES DE RETRAIT OU DE RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX
VALEURS MOBILIERES
4.9.1
Offre au public
Aux termes de la réglementation française, un projet d'offre publique doit être déposé auprès de l'Autorité des
marchés financiers lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L.
233-10 du code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des
droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union
européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce
marché en fait la demande auprès de l'Autorité des marchés financiers.
4.9.2
Retrait obligatoire
La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de
retrait et au retrait obligatoire applicables sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris à compter du 18 juillet
2011.
4.10
OPERATIONS PUBLIQUES D'ACHATS RECENTES
Néant.
4.11
REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société et aux
titulaires de droits préférentiels de souscription. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises
actuellement en vigueur et est donc susceptible d'être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions
législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par l'administration fiscale française.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime
fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Ce résumé
n'étant présenté qu'à titre d'information, la Société ne garantit pas que l'interprétation de la loi actuelle et/ou de la
jurisprudence qui pourrait être faite par l'administration fiscale ou les tribunaux, ne puisse pas être différente de ce
qui figure ci-dessous.
Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale signée entre la France et cet Etat.
205
4.11.1
Résidents fiscaux français
(a) Personnes physiques détenant leurs titres ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de leur
patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui
caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations
(i)
Dividendes
Ces dividendes seront :
• soit pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis au barème progressif de l'impôt
sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.
En vertu des dispositions de l'article 158 du Code général des impôts (« CGI »), ils bénéficient, en premier lieu, d'un
abattement non plafonné, de 40% sur le montant des revenus distribués et, en second lieu, après prise en compte de
l'abattement de 40% précité et des frais et charges déductibles, d'un abattement fixe annuel de 3.050 euros pour les
contribuables mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une
imposition commune à compter de l'enregistrement d'un pacte civil de solidarité défini par l'article 515-1 du Code
civil et de 1 525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.
• soit, soumis sur option du contribuable au plus tard lors de l'encaissement des dividendes, à un prélèvement
forfaitaire libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 19%. Ce prélèvement est liquidé sur le montant brut des
revenus et n'ouvre pas droit aux abattements et au crédit d'impôts précités. Une fois l'option exercée pour une
distribution, le contribuable est privé du bénéfice des abattements et du crédit d'impôt pour les autres distributions
perçues la même année, même si elles sont soumises au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
• Prélèvements sociaux
Par ailleurs, quel que soit le mode d'imposition et l'impôt sur le revenu, les dividendes distribués par la Société au
titre des actions seront également soumis depuis le 1ier janvier 2011, avant tout abattement, aux prélèvements
sociaux au taux global actuel de 12,3 %, c'est-à-dire :
• à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2% (la CSG sur les dividendes soumis au barème
progressif de l'impôt sur le revenu est déductible à hauteur de 5,8% du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au
titre de l'année de paiement de la CSG) ;
• au prélèvement social de 2,2 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
• à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5%, non déductible de la
base de l'impôt sur le revenu ;
• à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% perçue au taux de 0,3% non déductible de la base de
l'impôt sur le revenu ;
• et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1% prévue à l'article L.262-24, Ill du
Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.
206
(ii)
Plus-values
En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values de cession d'actions de la Société ou de droits
préférentiels de souscription réalisées par les personnes physiques susvisées sont soumises, dès le premier euro à
l'impôt sur le revenu au taux de 19%.
Les plus-values de cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres visés à l'article 150-0 A du CGI sont
soumises dès le premier euro, aux prélèvements sociaux suivants, non déductibles du revenu imposable à l'impôt sur
le revenu :
• à la CSG au taux de 8,2%,
• au prélèvement social de 2,2%,
• à la CRDS au taux de 0,5%,
• à la contribution de 0,3% additionnelle au prélèvement social de 2%,
• et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1% prévue à l'article
L 262-74, Ill du Code de l'action sociale et des familles,
Le taux global d'imposition s'élève donc à 31,3% pour les cessions réalisées en 2011.
En application de l'article 150-0 D bis du CGI, les plus-values de cession d'actions de la société réalisées à partir du
1ier janvier 2012, seront réduites d'un abattement d'un tiers pour chaque année de détention au –delà de la cinquième
sous réserve que le contribuable puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions
cédées.
L'abattement ne s'étend toutefois pas au calcul des cinq prélèvements sociaux précités, lesquels demeurent toujours
exigibles, même en cas d'exonération intégrale d'impôt sur le revenu, sur la totalité du gain net retiré de la cession.
Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D, 11 du CGI, le montant des moins-values éventuellement
réalisées sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession
et, éventuellement, des dix années suivantes.
Il est toutefois précisé que, pour la détermination de l'impôt sur le revenu, l'abattement pour durée de détention
précité s'applique aux moins-values comme aux plus-values de cession, de sorte que les moins-values réalisées au
titre de la cession des actions de la société ne seront imputables sur des plus-values de même nature qu'à hauteur de
leur montant réduit de l'abattement pour durée de détention, le cas échéant.
(iii)
Régime spécial des actions détenues dans le cadre d'un PEA
Les actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :
• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des
produits nets et plus-values nettes générés par les placements effectués dans le cadre du PEA. À condition
notamment qu'aucun retrait ne soit effectué pendant une période de cinq ans à compter du premier versement dans le
PEA ;
207
• au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de 5 ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un
retrait partiel (s'il intervient plus de 8 ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu
à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan (ce gain reste néanmoins soumis à la CSG, au prélèvement
social de 2,2%, à la CRDS, à la contribution additionnelle de 0,3% et, le cas échéant, à la contribution au taux de
1,1% prévue à l'article L.262-24, Ill du Code de l'action sociale et des familles, étant précisé que les taux de ces
prélèvements peuvent varier dans le temps en fonction de la date à laquelle ce gain aura été acquis ou constaté).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur les plus-values réalisées dans le même
cadre. Néanmoins, il est précisé qu'en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième Année, ou
sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l'expiration de la cinquième année lorsque la valeur
liquidative est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture (sans tenir compte de
ceux afférents aux retraits n'ayant pas entraîné la clôture du PEA), les moins-values constatées le cas échéant sont
imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes.
(iv) Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions de la Société et les droits préférentiels de souscription détenus par les personnes physiques dans le cadre
de leur patrimoine privé seront compris dans leur patrimoine imposable le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la
fortune.
(v) Droits de succession et de donation
Les actions de la Société et les droits préférentiels de souscription acquis par les personnes physiques par voie de
succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation en France.
La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en
matière de succession et de donation susceptibles de s'appliquer.
Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux
droits de succession et de donation.
(b) Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France
(i) Dividendes
Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France.
Les personnes morales françaises qui détiennent au moins 5% du capital de la Société n'ont pas la qualité de société
mère pour l'application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus sont compris dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun, soit actuellement au taux de 33 1/3%, augmenté le cas échéant d'une contribution sociale égale à 3,3% du
montant de l'impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au cours de l'exercice considéré (ramené à
douze mois le cas échéant) est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de
manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75%, par des personnes physiques ou par
des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé à
15%, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces entreprises sont, en
outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
208
Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mères et filiales
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du
capital et des droits de votes de la Société peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des
sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l'impôt sur les
sociétés, à l'exception d'une cote part des ces dividendes représentative des frais et charges supportés par la société.
Cette quote-part est égale forfaitairement à 5% du montant desdits dividendes.
(ii) Plus-values
• Régime de droit commun
Les plus-values réalisées lors de la cession d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sont
soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 33 1/3% (ou, le cas échéant, au taux de 15% dans la limite de
38 120 euros par période de douze mois pour les PME) augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%
mentionnée ci-dessus.
• Régime spécial des plus-values à long terme
Conformément aux dispositions de l'article 219-I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de
la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus depuis plus
de deux ans sont exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans le résultat imposable d'une
quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession.
Constituent notamment des titres de participation pour l'application des dispositions de l'article 219-1-a quinquies
susvisé, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises
en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que les titres
ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l'exception des titres de
sociétés à prépondérance immobilière.
Les moins-values nettes subies lors de la cession des actions de la société qui répondent à la définition donnée à
l'article 219-I-a quinquies du CGI et qui ont été détenues pendant au moins deux ans ne sont ni reportables ni
imputables.
4.11.2
(I)
Non-résidents fiscaux français
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à
ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l'objet d'une
retenue à la source au taux de 25% (ou 19% pour les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées
dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande ou en Norvège ou 50 % pour les revenus distribués payés à compter
du 1er mars 2010 à un résident d'un état non coopératif).
Toutefois, les actionnaires personnes morales dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la
Communauté européenne peuvent, le cas échéant, bénéficier d'une exonération de retenue à la source, sous les
conditions de l'article 119 ter du CGI. Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé
dans un Etat lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions, de
bénéficier d'une réduction partielle ou totale de la retenue à la source.
209
Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si les
dispositions visées ci-dessus sont susceptibles de s'appliquer à leur cas particulier et afin de connaître, le cas
échéant, les modalités pratiques d'obtention des avantages conventionnels.
(ii) Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession
de leurs actions ou de droits préférentiels de souscription par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées
en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la propriété n'est pas
rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France, ne sont pas imposables en France dans la mesure ou,
s'agissant des actions, le cédant, directement ou indirectement, sans ou avec des membres de sa famille, n'a pas
détenu plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq
années qui précèdent la cession.
(iii) Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n'ayant pas leur
domicile fiscal en France au sens de l'article 4B du CGI et qui possèdent, directement ou indirectement, moins de
10% du capital de la Société, pour autant que leur participation ne leur permette pas d'exercer une influence sur la
Société, ne sont pas imposables à l'impôt de solidarité sur la fortune en France.
(iv) Droits de succession et de donation
Il est recommandé aux investisseurs intéressés de consulter dès à présent leurs conseillers en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation à raison de leurs actions et droits préférentiels de
souscription détenus dans la Société, et les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir, le cas échéant, une
exonération des droits de succession ou de donation en France ou un crédit d'impôt en vertu d'une convention fiscale
conclue avec la France.
4.11.3
Autres situations
Les actionnaires et titulaires de droits préférentiels de souscription soumis à un régime d'imposition autre que ceux
visés ci-dessus devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s'appliquant à leur cas
particulier.
210
5.
CONDITIONS DE L'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
5.1
CONDITIONS, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES
DE SOUSCRIPTION
5.1.1
Conditions de l'émission
L'émission des actions Phenix Systems sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le
cadre :
− d'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une « offre à prix ouvert », principalement destinée
aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l’« Offre au Public »),
− d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »)
comportant :
• un placement en France, et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors des États-Unis d'Amérique.
La répartition des actions offertes entre l'Offre au Public, d'une part, et le Placement Global, d'autre part, sera
effectuée en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article
315-35 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert le permet, le nombre définitif d'actions allouées en
réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 30% du nombre total d'actions offertes dans le cadre de
l'Offre avant exercice éventuel de la Clause d'Extension.
L'augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de
commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission
du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement - livraison.
Il est par ailleurs rappelé que si l'ensemble des souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil
d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins des actions offertes.
Les montants souscrits donneront lieu uniquement à un versement en numéraire.
5.1.2
Montant de l'émission
5.1.2.1 Nombre de titres offerts et prix de souscription
L'Offre porte sur 527 027 actions dont :
- 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie
d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») (représentant un prix de souscription total d'environ 5
millions d'euros (prime démission incluse) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix
de l'Offre, soit 17,08 euros par action).
- 234 234 actions existantes à céder par les Actionnaires Cédants (tel que définis ci-dessous) (les « Actions
Cédées Initiales »), (représentant un prix de cession total d'environ 4 millions d'euros sur la base du point
médian de la fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 17,08 euros par action).
Étant précisé que les nombres d'actions émises ou cédées pourront être réduits sans pouvoir être inférieurs
à 75% de chacun des nombres susvisés.
211
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées Initiales sont ci-après désignées les « Actions Offertes ».
En fonction de la demande, l’Offre pourra également porter sur la cession d’un nombre complémentaire maximum
de 79 054 actions existantes (les « Actions Cédées Complémentaires ») par les Actionnaires Cédants représentant un
montant total d'environ 1 350 000 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre,
soit 17,08 euros par action, en cas d’usage en totalité de la Clause d’Extension (telle que définie au paragraphe 5.2.4
ci-dessous).
En outre, en fonction de la demande, Portzamparc pourra exercer l’Option de Surallocation (telle que définie au
paragraphe 5.2.4 ci-dessous) qui lui a été consentie par les Actionnaires Cédants et acquérir au Prix de l’Offre un
nombre maximum de 90 912 actions existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires »)
représentant un montant total d'environ 1 552 000 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de
l'Offre, soit 17,08 euros par action.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de
fourchette chacune. Il sera déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'offre au public
et du placement global.
Lors de la souscription, il devra être versé la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission par Action
nouvelle représentant la totalité du prix de souscription.
Le Conseil d'Administration sera autorisé à porter le montant de la prime d'émission à un compte de réserves «
prime d'émission » sous déduction des sommes que le Conseil d'Administration ou son Président agissant sur
délégation du Conseil d'Administration, pourra décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie
des frais de l'augmentation de capital.
La Société et les Actionnaires Cédants ont décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75% en-deçà duquel
l'opération serait annulée, soit en deçà de 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette. Dans le cas où l’opération ne
serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants limiteraient l’émission et les cessions au
montant des ordres de souscription et d'achat reçus sous la condition que celui-ci atteigne 75% du montant global de
l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette.
En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital et aux cessions au
prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l’augmentation de capital et à hauteur des
5.1.2.2 Montant brut de l'émission d'Actions nouvelles
Le montant brut des capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 5 000 000 € sur la base d'un Prix de
l'Offre fixé en milieu de fourchette.
5.1.2.3 Nombre de titres cédés et prix de souscription
Les Actions cédées dans le cadre de l'Offre représentent un maximum de 234 234 actions. Ce nombre est susceptible
d’être porté à 313 288 actions en cas d’exercice de la Clause d’Extension et à 404 200 actions en cas d’exercice de
l'Option de Surallocation.
Le prix d'acquisition des Actions cédées sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de
fourchette chacune. Il sera déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'Offre au
212
Public et du Placement Global et sera en tout état de cause égal au Prix de l'Offre (tel que défini au paragraphe
1.5.3.11 ci-dessous).
Lors de l'acquisition, il devra être versé la totalité du prix d'acquisition.
Les Actionnaires Cédants sont les suivants :
Participation
avant cession
Cession
Participation
Participation
après cession
et exercices
exercice de la
clause
et exercice de
des clause
Participation
surallocation
d’extension
la clause
d’extension et
après cession
d’extension
de
surallocation
FCPI INNOVERIS III
278710
190354
88356
64245
24111
24111
0
114492
43880
70612
14809
55803
17031
38772
FCPI INNOVERIS IV
TOTAL
103118
0
103118
0
103118
49770
53348
496320
234234
262086
79054
183032
90912
92120
5.1.2.4 Montant brut des cessions d'actions existantes
Le montant brut des cessions devrait atteindre 4 000 000 € hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation, 5 350 000 € après exercice de la Clause d’Extension et 6 902 500 € après exercice des Clauses
d’Extension et de l'Option de Surallocation sur la base d'un Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette.
5.1.2.5 Montant total de l’Offre
Le montant brut de l’offre devrait représenter 9 000 000 € hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation, 10 350 000 € après exercice de la Clause d’Extension et 11 902 500 € après exercice des Clauses
d’Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base du Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette.
5.1.3
Procédure et période de souscription - Calendrier Indicatif
5.1.3.1 Caractéristiques principales de l'Offre au Public
Durée de l'Offre au Public
L'Offre au Public débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris). La date de
clôture de l'Offre au Public pourrait être modifiée (voir la section 5.3.2 de la deuxième partie du présent Prospectus).
Nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public
30% du nombre d'Actions Offertes, sera offert dans le cadre de l'Offre au Public.
Personnes habilitées, réception et transmission des ordres de souscription et d'achat
213
Les personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l'Offre au Public sont principalement les personnes
physiques.
Les personnes physiques ne disposant pas en France d'un compte permettant la souscription ou l'acquisition d'actions
dans le cadre de l'Offre au Public devront à cette fin ouvrir un tel compte auprès d'un intermédiaire financier habilité
lors de la passation de leurs ordres.
Catégories d'ordres susceptibles d'être émis en réponse à l'Offre au Public
Les personnes désireuses de participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire
financier habilité en France.
Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés:
− entre 1 et 100 actions inclus, ordres A1,
− au-delà de 100 actions, ordres A2.
Les ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être
entièrement satisfaits. Il est précisé que:
− chaque ordre doit porter sur un nombre minimum d'une (1) action ;
− un même donneur d'ordre ne pourra émettre qu'un seul ordre; cet ordre ne pourra être dissocié entre
plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ; s'agissant d'un
compte joint, il ne pourra être émis qu'un maximum de deux ordres ;
− le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de
20 % du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public ;
− au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier
d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;
− les ordres seront exprimés en nombre d'actions sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix de
l'Offre ;
− les ordres seront, même en cas de réduction, irrévocables, sous réserve des indications mentionnées au
paragraphe « Résultat de l'Offre au Public et modalités d'allocation» ci-dessous. Les intermédiaires
financiers habilités en France transmettront à NYSE-Euronext les ordres, selon le calendrier et les
modalités précisés dans l'avis d'ouverture de l'Offre au Public qui sera publié par NYSE Euronext.
Résultat de l'Offre au Public et modalités d'allocation
Les ordres A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu' à 100 % peut
être appliqué aux ordres A2 pour servir les ordres A1.
Dans le cas où l'application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d'actions, ce nombre serait
arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, les actions formant rompus étant ensuite allouées selon les
usages du marché.
Le résultat de l'Offre au Public fera l'objet d'un avis qui devrait être publié par NYSE-Euronext le 8 juillet 2011 et
d'un communiqué de presse diffusé par la Société.
Cet avis et ce communiqué préciseront le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.
5.1.3.2 Caractéristiques principales du Placement Global
214
Durée du Placement Global
Le Placement Global débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris). En cas de
prorogation de la date de clôture de l'Offre au Public, la date de clôture du Placement Global pourra être prorogée
corrélativement.
Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis (voir la section 5.3.2 de la deuxième partie du
présent Prospectus).
Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global
En France, toute personne physique ou morale est habilitée à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global ;
toutefois, il est usuel que les personnes physiques émettent leurs ordres dans le cadre de l'Offre au Public. A
l'étranger, seuls les investisseurs institutionnels sont habilités à émettre des ordres dans le cadre du Placement
Global.
Ordres susceptibles d'être émis dans le cadre du Placement Global
Les ordres seront exprimés en nombre d'actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des conditions
relatives au prix.
Réception et transmission des ordres susceptibles d'être émis dans le cadre du Placement Global
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc,
Prestataire de services d'investissement au plus tard le 7 juillet 2011 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture
anticipée.
Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au Prix de l'Offre seront pris en considération dans la procédure
d'allocation. Ils pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle.
Résultat du Placement Global
Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un avis qui devrait être publié par NYSE-Euronext le 8 juillet 2011,
sauf clôture anticipée.
Calendrier indicatif de l'opération
17 juin 2011
21 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
22 juin 2011
7 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
8 juillet 2011
18 juillet 2011
18 juillet 2011
18 juillet 2011
18 août 2011
Décision du Conseil d'Administration arrêtant les modalités de l’opération
Visa AMF
Publication de l'avis d'opération par NYSE-Euronext
Publication d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération
Ouverture de l'Offre au Public et du Placement Global
Publication du résumé dans un quotidien national
Clôture de l'Offre au Public et du Placement Global (sauf clôture anticipée)
Centralisation par NYSE-Euronext
Fixation du prix de l'Offre
Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
Publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat
Publication du communiqué confirmant le dimensionnement final et le taux de service
Première cotation
Début de la période de stabilisation éventuelle
Règlement-livraison des titres émis dans le cadre de l'opération
Début des négociations sur Alternext
Fin de la période de stabilisation éventuelle
215
Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans le présent Prospectus sont fournis à titre indicatif et
pourront être modifiés en raison d'événements indépendants de la volonté de Phenix Systems et affectant le bon
déroulement de l'opération. En cas de modification, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au
moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce
cas, les donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre pourront, s'ils le souhaitent, révoquer, pendant au moins les deux
jours de bourse suivant la publication, les ordres émis avant la publication de cette note auprès des établissements
qui auront reçu ces ordres.
5.1.4
Révocation - Suspension de l'Offre – seuil de renonciation
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin telle que décrite dans l’article L
225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les Actions Nouvelles interviendront postérieurement à
l’émission du certificat du dépositaire.
Par ailleurs, la Société a décidé de fixer un seuil de renonciation de l'Offre à 75 % en-deçà duquel l’opération serait
annulée. Dans le cas où l’opération ne serait pas entièrement souscrite, la Société et les Actionnaires Cédants
limiteraient l’émission et les cessions au montant des ordres de souscription et d’achat reçus sous la condition que
celui-ci atteigne 75 % du montant global de l’Offre, soit 6,33 M€ sur la base du bas de fourchette.
En cas de réalisation de l'opération, les montants levés seront affectés à l'augmentation de capital, et aux cessions au
prorata de l'opération initiale envisagée (soit à hauteur des 5/9èmes à l'augmentation de capital et à hauteur de
5.1.5
Réduction de la souscription
Les procédures de réduction sont explicitées en détail dans le paragraphe 5.1.3.
Dans le cadre de l’Offre au Public, Les ordres A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A2 ; un taux de réduction
pouvant aller jusqu' à 100 % peut être appliqué aux ordres A2 pour servir les ordres A1.
Dans le cadre du Placement Global, les ordres pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle.
5.1.6
Montant minimum et/ou maximum d'une souscription
La souscription minimum est de 1 (une) Action : le montant minimum de souscription est de 17,08 euros, en milieu
de fourchette.
Dans le cadre de l’Offre au Public, le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant
plus de 20 % du nombre d'actions offertes de l’Offre au Public, soit un montant de 540 000 euros en milieu de
fourchette. Dans le cadre du Placement Global, il n’y a pas de maximum de souscription.
5.1.7
Délai de rétractation - Révocation des ordres
En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent Prospectus, un
complément au Prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d'achat ou de
souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de
cette note complémentaire.
En cas de prorogation de la date de clôture, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins
deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce cas, les
donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre pourront, s'ils le souhaitent, révoquer pendant au moins les deux jours de
bourse suivant la publication de cet élément les ordres émis avant sa publication auprès des établissements qui
auront reçu ces ordres.
216
De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la nouvelle date de clôture de l'Offre.
5.1.8
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Le prix des actions offertes devra être versé comptant par les donneurs d'ordre à la date prévue pour le règlement
livraison soit le 18 juillet 2011.
Les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles ont fait l'objet d'une
demande d'admission aux opérations d'Euroclear France et seront inscrites en compte dès leur date d'émission, soit
le 18 juillet 2011 (correspondant à la date de règlement livraison).
5.1.9
Publication des résultats de l'émission
Les modalités définitives de l'Offre au Public et du Placement Global feront l'objet d'un communiqué de presse
diffusé par la Société et d'un avis de NYSE-Euronext prévus le 8 juillet 2011, sauf clôture anticipée (voir la section
5.3.2 pour de plus amples détails sur la procédure de publication du prix et des modifications des paramètres de
l'Offre).
5.1.10
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Non applicable
217
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
5.2.1
Catégories d'investisseurs potentiels et restrictions de vente
a) Catégories d'investisseurs potentiels et pays dans lesquels l'Offre sera ouverte
L'Offre comprend :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert principalement destinée aux
personnes
physiques,
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
• un placement en France; et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors des États-Unis d'Amérique.
b) Restrictions applicables à l'Offre
La diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente ou la souscription des actions de la Société peuvent, dans
certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus ou de
tout autre document établi dans le cadre de l'Offre doivent s'informer des éventuelles restrictions découlant de la
réglementation locale et s'y conformer.
Toute personne recevant le présent Prospectus ou tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent les
distribuer ou les faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et règlements qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ces documents
dans de tels pays doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations de la présente section.
Le présent Prospectus ou tout autre document établi dans le cadre de l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou
une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation
serait illégale.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.
Le Prestataire de services d'investissement n'offrira les actions à la vente qu'en conformité avec les lois et règlements
en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre de vente. Dans les limites arrêtées par les lois et règlements en
vigueur, ni la Société ni les Actionnaires Cédants n'encourront de responsabilité du fait du non-respect par le
Prestataire de services d'investissement de ces lois et règlements.
Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique
Les actions de la Société n'ont pas été enregistrées et la Société n'a pas l'intention de les enregistrer au titre du US.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent en conséquence être ni offertes ni
vendues ni livrées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, ou pour le compte ou au profit de U.S. persons sauf
dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption d'enregistrement prévue par le Securities Act; aucun effort de
vente dirigé vers les Etats-Unis d'Amérique ne pourra être entrepris par quiconque. Le présent Prospectus ou tout
autre document établi dans le cadre de l'Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis d'Amérique.
Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen (autres que la France)
Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas offertes au public dans les différents Etats membres de
l'Espace
Economique
Européen
ayant
transposé
la
Directive
2003/7110E,
dite
« Directive Prospectus », préalablement à l'admission desdites actions sur Alternext de
218
NYSE-Euronext, à l'exception des offres réalisées dans ces Etats membres (a) auprès des personnes morales
autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des personnes morales dont l'objet social
consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) auprès des personnes morales remplissant au
moins deux des trois conditions suivantes : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ;
(2) un bilan social supérieur à 43.000.000 euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50.000.000 euros,
tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou (c) dans tous les autres cas
où la publication d'un Prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d'« offre au public d'actions de la Société. » dans chacun des
Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions qui seront offertes, de manière à permettre à un
investisseur d'acquérir ou de souscrire ces actions. La notion d'« offre au public» d'actions recouvre également, pour
les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des Etats membres
de l'Espace Economique Européen.
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Ce Prospectus est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux
personnes au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'Article 2(1)(e) de la Directive
2003/71/EC, incluant les personnes qui au sens de toute mesure d'application pertinente dans chaque Etat membre
de cette directive sont aussi (a) des personnes autorisées par le Financial Services and Markets Act 2000, tel
qu'amendé (« FSMA ») ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la
définition d'investisseur professionnel de l'article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotions) Order 2005, tel qu'amendé (le « Règlement ») ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à
l'article 49(2)(a) à (d) du Règlement (x high net worth persons »), ou (c) toutes autres personnes à qui ce Prospectus
peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme
étant les « Personnes Concernées »). Ce Prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être
distribués, publiés ou reproduits (en tout ou partie) ou communiqués par les destinataires à toute autre personne au
Royaume- Uni. La communication de ce Prospectus, en tout ou partie, à toute personne au Royaume-Uni qui ne
serait pas une personne appartenant aux catégories visées ci-dessus n'est pas autorisée et peut constituer une
violation du FSMA. Toute personne au Royaume-Uni qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou
invoquer ce Prospectus ou les informations qu'il contient.
5.2.2
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses
organes d'administration ou de direction, ou de quiconque entendrait prendre une souscription
de plus de 5%
Les principaux actionnaires de la Société n’ont pas l’intention de participer à la présente opération.
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5
% du capital ou des droits de vote n'a fait part de son intention de souscrire à la présente opération.
5.2.3
Dispositif de pré-allocation et notification aux souscripteurs
Cette opération ne comprend pas de tranches de pré-allocation.
La souscription ne faisant l'objet d'aucune garantie de bonne fin, les actions ne seront négociables qu'après
établissement par le dépositaire du certificat de dépôt des fonds. Les souscripteurs seront informés par leur
intermédiaire de leur souscription effective.
219
5.2.4
Clause d'extension
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du Placement Global et de l'Offre au Public, les
Actionnaires Cédants pourront en fonction de la demande et en accord avec le Listing Sponsor et le Prestataire de
services d'investissement, décider d'augmenter le nombre des Actions Offertes par la cession d'un nombre d'actions
existantes égal à un maximum de 15 % du nombre d'Actions Offertes, soit un maximum de 79 054 Actions Cédées
Complémentaires offertes au public. La décision d'exercer cette Clause sera prise le 8 juillet 2011 et fera l'objet d'un
communiqué de la Société et d'un avis de NYSE-Euronext.
Les Actions Cédées Complémentaires seront mises à la disposition du marché au Prix de l'Offre.
Dans l'hypothèse où cette clause serait exercée en totalité, le montant total de l'Offre serait d'environ 10 350 000 €,
en milieu de fourchette.
5.2.5
Option de surallocation
Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, les actionnaires cédants, consentiront à Portzamparc une Option de
Surallocation permettant l'acquisition d'un nombre d'actions existantes représentant un maximum de 15% du nombre
des Actions Offertes et, en cas d'exercice de la Clause d' Extension, des Actions Cédées Complémentaire, soit un
maximum de 90 912 actions cédées supplémentaires (l' «Option de Surallocation»). Cette Option de Surallocation
pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix de l'Offre, en une seule fois à tout moment, pendant une période de 30
jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 6 Août
2011 inclus.
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société pourront être réalisées, selon le
calendrier indicatif actuel, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de
l’Offre soit, jusqu’au 18 août inclus.
220
5.3
FIXATION DU PRIX D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
5.3.1
Prix auquel les valeurs mobilières seront émises
5.3.1.1 Prix d'émission et éléments d'appréciation du prix
Prix d'émission :
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre au Public sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du
Placement Global (le « Prix de l'Offre »).
Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le conseil d'administration de la Société le 8 juillet 2011, étant précisé
que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne
permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre
pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre au Public et du Placement Global.
Le Prix de l'Offre fixé par le Conseil d'administration de la Société résultera de la confrontation de l'offre des actions
dans le cadre de l'Offre et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du
livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Cette confrontation sera effectuée sur la base des critères de marché suivants :
−
capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire,
−
ordre d'arrivée des demandes des investisseurs,
−
quantité demandée,
−
sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.
Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 16,02€ et 18,11€ par action, fourchette
arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 juin 2011 et qui pourra être modifiée à
tout moment jusque et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. Cette information est donnée à titre
purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent prospectus, et
notamment en cas de fixation d'un prix définitif en dehors de la fourchette, un complément au prospectus sera
soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les ordres d'achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse
suivant la publication de cette note complémentaire.
Eléments d'appréciation du prix :
Dans le cadre de la préparation de son projet d’introduction en bourse, la Société n’a pas communiqué
d’informations prévisionnelles à la communauté financière, et à ce jour, n’envisage pas de communiquer au marché
financier, de prévisions d’activité.
La fourchette indicative de prix, telle qu’elle est proposée dans le présent prospectus et qui a été fixée par le conseil
d’administration de la Société fait ressortir une capitalisation boursière de la Société comprise entre 15 millions
d’euros et 17,4 millions d’euros, avant augmentation de capital réalisé dans le cadre de l’Offre. Cette fourchette
indicative de prix est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées
conformément aux pratiques professionnelles dans le cadre de projets d’introduction en bourse. Le résultat de ces
méthodes est synthétisé ci-dessous :
221
Valorisation par la méthode des comparables :
A titre purement indicatif, des comparables boursiers sont présentés ci-dessous. Cette information ne préjuge en
aucun cas du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre retenu résultera de la procédure décrite au paragraphe 5.1.3 du
présent Prospectus.
La présentation de comparables boursiers a généralement pour objet de comparer les multiples d’une société à ceux
de sociétés cotées de son secteur présentant des profils d’activités, de marchés sous jacents, de croissance et de taille
proches de ceux de la société concernée.
Bien qu'il n'existe aucune société cotée directement comparable à Phenix Systems, l'analyse détaillée des
caractéristiques de Phenix Systems a conduit à la constitution de l'échantillon de sociétés comparables suivant :
3D Systems, Stratasys, Gerber Scientific, Riber, Lectra, Metrologic Group.
3D Systems (USA) – NASDAQ –Capitalisation 492M$
3D Systems conçoit, développe et commercialise des solutions d'Additive Manufacturing multiples à destination de
nombreux secteurs (automobile, électronique, aéronautique, biens de consommation, médical, électroménager,
bijouterie,…) et dans le monde entier (45% USA, 41% Europe, 14% Asie-Pacifique). Son activité combine systèmes
(1/3CA), matériaux (1/3CA) et services (1/3CA). L'entreprise poursuit depuis plusieurs années une stratégie de
croissance externe soutenue sur chacun de ces segments. L'exercice 2010 de 3D Systems s'est affiché en net rebond
par rapport à 2009 (CA10 160M$ +42% vs n-1 ; Rop10 23M$ vs 4M$ n-1).
Stratasys (USA) – NASDAQ – Capitalisation 732M$
Stratasys conçoit des systèmes de prototypage rapide et d'impression 3D aux applications variées (automobile,
aérospatial, biens de consommation, médical, industries diverses, …) et dans de nombreux pays (53% Amérique du
Nord, 28% Europe, 17% Asie Pacifique). L'activité se répartit entre produits (83%CA) et services (17%CA).
L'exercice 2010 est ressorti en nette hausse par rapport à 2009 (CA10 122M$ +24% ; Rop10 18,5M$ vs 5,8M$ n-1).
Lectra (France) – Euronext Paris – Capitalisation 180M€
Lectra est le numéro un mondial des solutions technologiques intégrées – logiciels (28%CA), équipements de
CFAO (27%CA) et services associés (45%CA dont 21% pour les pièces détachées et consommables) – dédiées aux
entreprises qui utilisent des textiles, du cuir, des tissus industriels ou des matériaux composites dans la réalisation de
leurs produits. Lectra s’adresse à de grands marchés sectoriels comme la mode (55%CA), l’automobile (26%CA),
l'ameublement (8%CA), ainsi qu’à une grande variété d’autres industries (11%CA) (l’aéronautique, l’éolien, les
équipements de protection des personnes...). Son activité est internationale (Europe 51%CA, Amériques 21%, AsiePacifique 21%). Après une baisse de l’activité en 2008-2009, et une année 2009 en perte, l’année 2010 marque un
rebond (CA10 190M€ +24% vs n-1 ; Rop10 25,1M€ vs -4,7M€ n-1).
Riber (France) – Euronext Paris – Capitalisation 64M€
Riber conçoit, fabrique et commercialise des systèmes d’épitaxie par jets moléculaires (EJM ou EBM) et des
produits associés à destination de l’industrie des semi-conducteurs. Le chiffre d’affaires se répartit entre systèmes
EJM (54%CA), produits associés (15%CA) et services/accessoires (31%). La répartition géographique du CA est la
suivante : Europe 56%CA, Asie 28%, Amérique du Nord 16% (CA10 20,7M€ +19% vs n-1 ; Rop10 1,6M€ vs
0,6M€ n-1).
Gerber Scientific Inc. (USA) – NYSE – Capitalisation 225M$
Gerber Scientific propose des solutions d’automatisation et de fabrication liées à l’optique, aux arts graphiques, à
l’imprimerie/offset et aux panneaux publicitaires. Son chiffre d’affaires se répartit entre équipements/logiciels
(26%CA), consommables/fournitures (60%) et services (14%). Il est réalisé en Amérique du Nord pour 34%, en
Europe pour 45% et dans le reste du monde. En 2010, le niveau d’activité s’est inscrit en léger retrait par rapport à
2009 (CA10 458M$ -8% vs n-1 ; Rop10 7,4M$ vs 6,7M$ n-1).
222
Metrologic Group (France) – Euronext Paris – Capitalisation 157M€
Metrologic Group est spécialisé dans l’édition et la commercialisation de logiciels dédiés aux systèmes de contrôle
tridimensionnels, principalement à destination des secteurs de l’automobile, de l’aéronautique et de la construction
mécanique. L’activité s’organise autour de 4 pôles : prestations de maintenance, prestations de services, vente de
licences, vente de systèmes électroniques. Le CA est réalisé en France (20%), en Europe (43%) et dans le reste du
monde (37%). (CA10 27M€ stable vs n-1 ; Rop10 12,4M€ vs 10,6M€ n-1).
Les tableaux suivants sont fondés sur des prévisions réalisées par Portzamparc Société de Bourse - Analyse. Il ne
s'agit pas de prévisions présentées par la Société. A noter que Portzamparc Société de Bourse est également
Prestataire de Services d'investissements pour l'opération.
Tableau des comparables boursiers :
Comparables boursiers
EV/CA
2010
EV/CA
2011
EV/CA
2012
EV/EBITDA
2010
EV/EBITDA
2011
EV/EBITDA
2012
3D Systems Corp.
4,4x
4,3x
3,8x
24,9x
22,4x
11,5x
Stratasys Inc.
5,5x
4,4x
3,6x
22,3x
18,6x
13,9x
Metrologic Group S.A.
3,7x
3,1x
2,6x
7,5x
6,5x
5,3x
Lectra S.A.
0,6x
0,8x
0,7x
4,2x
5,4x
4,4x
Riber S.A.
2,1x
2,0x
1,8x
22,8x
18,7x
16,6x
Gerber Scientific Inc.
0,5x
0,5x
0,5x
-
12,5x
6,6x
Mediane
2,9x
2,5x
2,2x
22,3x
15,6x
9,1x
Valorisation Phenix Systems M€ (1)
16,3
15,7
20,8
30,9
10,8
20,1
Valorisation moyenne Phenix Systems M€ (2)
19,1
(1) sur la base des multiples médians de l'échantillon
(2) moyenne des six valeurs obtenues à partir des multiples
médians
En fonction du prix d'offre (post augmentation de capital), les multiples de Phenix Systems sont les suivants :
Phenix Systems
EV/CA
2010
EV/CA
2011
EV/CA
2012
19,7M€ (1)
21,2M€ (2)
2,7x
2,9x
2,4x
2,6x
1,6x
1,8x
11,3x
12,1x
22,6x
24,3x
6,9x
7,4x
22,7M€ (3)
3,1x
2,8x
1,9x
13,0x
26,0x
7,9x
Capitalisation boursière
EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA
2010
2011
2012
(1) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du bas de fourchette de prix indicative (soit 16,02€), avant exercice de la clause
(2) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du mileu de fourchette de prix indicative (soit 17,08€), avant exercice de la clause
(3) Capitalisation post introduction en bourse estimée sur la base du haut de fourchette de prix indicative (soit 18,11€), avant exercice de la clause
La fourchette indicative telle qu'elle est proposée dans le présent Prospectus et qui a été fixée par le Conseil
d'Administration du 7 juin 2011, fait ressortir une capitalisation boursière de 15 à 17.4 M€ et est donc en cohérence
avec les multiples de comparables boursiers présentés ci-avant.
223
Flux de trésorerie actualisés
La méthode des flux de trésorerie actualisés permet d'apprécier la valeur intrinsèque de la Société en prenant en
compte les estimations de Portzamparc Société de Bourse - Analyse, intégrant les perspectives de développement à
moyen-long terme de la société. Les résultats obtenus par la mise en œuvre de cette méthode par la Société sur la
base des estimations de Portzamparc Société de Bourse - Analyse, restent cohérents avec la fourchette indicative de
prix retenue.
5.3.2
Procédure de publication du prix d'offre
Le Prix du Placement Global et le Prix de l'Offre à Prix Ouvert feront l'objet d'un communiqué le 8 juillet 2011 en
fin d'après midi et devrait être publié dans la presse le même jour.
5.3.3
Restrictions relatives au droit préférentiel de souscription
Non applicable.
5.3.4
Disparité de prix
Il n’ya pas eu de transactions effectuées sur les douze mois sur les actions de la Société par des membres des
organes d'administration ou de la direction générale, ainsi que par des personnes qui leur seraient apparentées.
224
5.4
PLACEMENT
5.4.1
Établissement en charge du placement
Portzamparc, 13 rue de la Brasserie – BP 98653 – 44186 NANTES Cedex 4
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque
pays concerné
Le service des titres et le service financier des actions Phenix Systems a seront assurés par CACEIS.
5.4.3
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L.
225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions interviendront postérieurement à
l'émission du certificat du dépositaire, soit dès que celui-ci dispose effectivement des fonds (c'est-à-dire à la date de
règlement / livraison).
225
6.
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION
6.1
ADMISSIONS AUX NEGOCIATIONS
Les titres de la société dont l'admission aux négociations sur le marché NYSE ALTERNEXT est demandée sont :
- 801 820 actions composant le capital émis de la société à la date du présent prospectus d'une valeur
nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrite, entièrement libérées et de même catégorie,
- des actions nouvelles à provenir de l'exercice des 2 439 OCA, (soit, à titre illustratif, 114 633 actions
nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).
- des actions nouvelles à provenir de la conversion des 305 500 actions de préférence ("Actions P"), (soit, à
titre illustratif, 32 195 actions nouvelles sur la base d'une valorisation de la société en milieu de fourchette).
- de 292 793 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie
d'offre au public (soit un montant d'environ 5 millions d'euros prime d'émission incluse sur la base d'une
valorisation de la société en milieu de fourchette).
Les actions de la Société font l'objet d'une demande d'admission sur le Marché Alternext de NYSE-Euronext. Leur
date de cotation prévue est le 8 juillet 2011 sous le numéro de code ISIN FR0011065242. Aucune demande
d'admission sur un autre marché n'est envisagée.
Les Actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance au 1e janvier 2011.
Elles seront dès lors assimilables aux actions anciennes dès leur émission.
Les modalités définitives de l'Offre feront l'objet d'un communiqué de presse et d'un avis diffusé par NYSEEuronext.
La première cotation des actions de la société devrait avoir lieu le 8 juillet 2011. Les négociations des actions de la
société devraient débuter le 18 juillet 2011.
Les instruments financiers proposés dans le cadre de la présente opération sont constitués d'actions nouvelles et
anciennes émises au prix indicatif en milieu de fourchette de 17,08€. Le 1er jour de cotation les actions offertes au
public seront cotées au prix de souscription tel qu'il ressortira suite à la centralisation des ordres reçus pendant la
période d'offre et dans la fourchette présentée au paragraphe 5.3 de la seconde partie du présent prospectus.
En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent Prospectus, un
complément au Prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Les ordres d'achat ou de
Caractéristiques communes à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global :
Le prix des actions acquises dans le cadre du Placement devra être versé comptant par les donneurs d'ordre à la date
prévue pour la publication par NYSE-Euronext de l'avis de résultat du Placement, soit le 8 juillet 2011. Un
communiqué de presse indiquera le dimensionnement final de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ainsi que
les prix définitifs des actions le 8 juillet 2011.
L'Offre à Prix Ouvert est principalement destinée aux personnes physiques en France.
Il est précisé qu'aucune démarche n'a été entreprise par la Société en vue de permettre l'offre au public des actions
offertes dans le cadre du Placement dans une juridiction étrangère. En particulier, les actions n'ont pas été
enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique en vertu du Securities Act de 1933. En conséquence, le prospectus ne pourra
être utilisé à l'appui d'une quelconque offre ou cession d'actions aux Etats-Unis d'Amérique.
226
Le Placement Global comportera un placement public en France et un placement privé international en dehors de
France.
Aucune distinction entre les demandes d'acquisition d'actions ne sera faite en fonction de l'établissement financier
via lequel ces demandes auront été faites.
Caractéristiques principales de l'Offre à Prix Ouvert :
L'Offre à Prix Ouvert débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre définitif d'actions allouées en
réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 30 % du nombre total d'actions
offertes dans le cadre du Placement, avant éventuel exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de
Surallocation. Ainsi, le nombre minimum d'actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert est de 158 108,
avant éventuel exercice de la Clause d'extension et de l'Option de Surallocation.
La date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert pourra être avancée ou prorogée sous réserve de la publication d'un avis
par NYSE-Euronext et de la publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant cette modification, au
plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ou de la date de clôture initialement prévue, selon le cas.
En cas de prorogation de la date de clôture, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du public dans au moins
deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSE-Euronext. Dans ce cas, les
donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourront, s'ils le souhaitent, révoquer pendant au moins les
deux jours de bourse suivant la publication de cet élément les ordres émis avant la publication de cette note auprès
des établissements qui auront reçu ces ordres. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la
nouvelle date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert. Les personnes physiques sont habilitées à émettre des ordres en
réponse à l'Offre à Prix Ouvert. Les ordres seront exprimés en nombre d'actions demandées. Ils devront être
exprimés sans limitation de prix et seront réputés stipulés au Prix de l'Offre à Prix Ouvert.
Il est précisé qu'un ordre ne peut être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra donc être confié à un
seul intermédiaire ; s'agissant d'un compte comportant plusieurs titulaires, il ne peut être émis au maximum que le
nombre d'ordres égal au nombre de titulaires de ce compte.
Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourront être servis avec réduction, suivant les modalités
indiquées ci-après.
Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront être passés par écrit auprès de tous établissements de
crédit ou entreprises d'investissement habilités à la réception et à la transmission d'ordres pour le compte
d'investisseurs. Les personnes ne disposant pas en France d'un compte permettant l'acquisition d'actions de la
Société dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront à cette fin ouvrir un tel compte chez un prestataire de services
d'investissement habilité lors de l'émission de leurs ordres.
En application de l'article P 1.2.16 du Livre II ("Règles particulières applicables aux marchés réglementés français")
des règles de marché de NYSE-Euronext, les ordres sont décomposés en fonction du nombre d'actions demandées :
•
•
fraction d'ordre A1 : entre 1 et 100 actions (borne supérieure incluse) ;
fraction d'ordre A2 : au-delà de 100 actions.
La fraction d'ordre Al bénéficiera d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être
entièrement satisfaits.
Les ordres reçus pendant la période d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert seront irrévocables même en cas de
réduction, sous réserve des dispositions applicables en cas de fixation d'une nouvelle fourchette indicative de prix ou
en cas de fixation du Prix du Placement Global en dehors de la fourchette indicative de prix, selon lesquelles en cas
de modification des modalités initialement arrêtées pour l'Offre non prévue par le présent prospectus, un
complément au prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers ; les ordres d'achat ou de
227
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devront être reçus par des prestataires
de services d'investissement habilités pendant la période d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert, soit au plus tard le 7
juillet 2011 à 17 heures.
Les prestataires de services d'investissement habilités en assureront, conformément aux modalités prévues dans
l'avis d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert publié par NYSE-Euronext, la transmission à NYSE-Euronext aux fins de
centralisation.
Le résultat de l'Offre à Prix Ouvert fera l'objet d'un avis publié par NYSE-Euronext et d'un communiqué de presse
publié par la Société en date du 8 juillet 2011, qui préciseront les réductions éventuellement appliquées aux ordres
émis, information permettant aux souscripteurs de la partie Offre à Prix Ouvert de connaître le montant
correspondant aux titres qui leur ont été alloués. La fraction des ordres inférieure ou égale à 100 actions et la fraction
des ordres supérieure à 100 actions pourront chacune faire l'objet d'une réduction proportionnelle, étant précisé que
la fraction inférieure des ordres bénéficiera d'un taux de service préférentiel par rapport à la fraction supérieure.
Au cas où l'application des taux de réduction éventuels n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier d'actions, ce
nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.
Caractéristiques principales du Placement Global :
Le Placement Global débutera le 22 juin 2011 et prendra fin le 7 juillet 2011 à 17 heures.
Si la demande exprimée dans le cadre du Placement Global le permet, le nombre définitif d'actions allouées en
réponse aux ordres émis dans le cadre du Placement Global sera au moins égal à 70% du nombre total d'actions
offertes dans le cadre de l'Offre, avant éventuel exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Ainsi, le nombre maximum d'actions théoriquement allouées au Placement Global est de 368 919, avant éventuel
exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis.
En cas de prorogation de la date de clôture du Placement Global, ce nouvel élément sera porté à la connaissance du
public dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et repris dans un avis publié par NYSEEuronext.
Les entités autres que les personnes physiques sont habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement
Global.
Les ordres seront exprimés en nombre d'actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des conditions
relatives au prix. Ils pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc au
plus tard le 7 juillet 2011 à 17 heures.
Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un avis publié par NYSE-Euronext et d'un communiqué de presse
publié par la Société en date du 8 juillet 2011. Portzamparc indiquera aux souscripteurs de la partie Placement
Global le montant correspondant aux titres qui leur ont été alloués.
Il est précisé que la diffusion des actions dans le public en France aura lieu conformément aux règles de marché de
NYSE-Euronext. Les nombres définitifs d'actions affectées à l'Offre à Prix Ouvert d'une part et au Placement Global
d'autre part seront arrêtés dans le respect des principes édictés par l'article 315-35 du règlement général de l'Autorité
des Marchés Financiers et restent susceptibles d'ajustement en fonction de la demande.
En particulier :
Si la demande de l'OPO le permet, le nombre définitif d'actions allouées sera au moins égale à 30 % du nombre total
d'actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global ou réduit dans les limites de
l'article 315-35 du règlement général de l'AMF.
Ces ajustements doivent permettre de garantir une allocation minimale au public et éviter un déséquilibre manifeste
entre les différentes catégories d'investisseurs.
228
6.2
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un quelconque marché à ce jour.
6.3
OFFRE CONCOMITANTE
Néant.
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE
La société Phenix Systems, concluera un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI avec la société de Bourse
Portzamparc afin de favoriser la liquidité sur le marché secondaire des actions Phenix Systems cotées sur Alternext
de NYSE-Euronext. Par ce contrat, il met des titres Phenix Systems et/ou espèces à disposition de l'animateur afin
qu'il puisse intervenir pour son compte sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité
des cotations ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
6.5
STABILISATION
Agissant en qualité de gestionnaire de la stabilisation dans le cadre de l'Option de Surallocation, Portzamparc
Société de Bourse (l’ « Agent Stabilisateur ») pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de
stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du
règlement n°2273/2003 de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003 sur les opérations d’initiés et les
manipulations de marché (le « Règlement Européen »). Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles
opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment.
Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des Actions de la Société.
Elles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché
plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être
réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de négociation soit,
selon le calendrier indicatif, jusqu’au 18 août inclus.
L’information des autorités de marché compétente et du public sera assurée par l’Agent Stabilisateur conformément
à l’article 9 du Règlement Européen et à l’article 631-10 du Règlement générale de l’AMF.
229
7.
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE
7.1
ACTIONNAIRES CEDANTS
Les actions cédées dans le cadre de l'Offre représentent 234 234 actions existantes, sur la base de la borne inférieure
de la fourchette du Prix de l'Offre, hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Ce nombre
est susceptible d’être porté à 313 288 actions en cas d’exercice de la Clause d’Extension et à 404 200 actions en cas
d’exercice de l'Option de Surallocation.
Le prix de souscription des Actions Cédées, des Actions Cédées Complémentaires et des Actions Cédées
Supplémentaires sera compris entre 16,02 et 18,11 euros, soit 17,08 euros en milieu de fourchette chacune. Il sera
déterminé par le Conseil d'Administration postérieurement à la clôture de l'Offre au Public et du Placement Global
et sera en tout état de cause égal au Prix de l'Offre.
Lors de l'acquisition, il devra être versé la totalité du prix d'acquisition.
Les actionnaires cédants de la société sont les suivants :
Participation
avant cession
Cession
Participation
Participation
après cession
et exercices
exercice de la
clause
et exercice de
des clause
Participation
surallocation
d’extension
la clause
d’extension et
après cession
de
d’extension
surallocation
FCPI INNOVERIS III
278710
190354
88356
64245
24111
24111
0
114492
43880
70612
14809
55803
17031
38772
FCPI INNOVERIS IV
TOTAL
103118
0
103118
0
103118
49770
53348
496320
234234
262086
79054
183032
90912
92120
Le fonds Innovéris III a l’intention de céder la totalité de sa participation d’ici le 31 décembre 2011. La structuration
de l’opération permet la sortie totale du fonds Innovéris III si les clauses d’extension et de surallocation sont
exercées. Si ces clauses n’étaient pas exercées, à la connaissance de la Société et selon les indications données par
les fonds, il pourra être envisagé la cession par blocs sur le marché ou une cession de gré à gré auprès d’autres
investisseurs, au cours de 2011 et 2012, le 31 décembre 2012 étant la date de fin vie du fonds.
7.2
ENGAGEMENTS DE CONSERVATION
Les fonds gérés par Vivéris Management et Naxicap Partners, actionnaires de la Société, se sont engagés
irrévocablement à l’issue de la cession, à ne pas offrir, céder, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit le
reste des actions de la société Phenix Systems par eux détenues :
- 100% des actions détenues pendant 90 jours à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext
d'Euronext Paris.
- 50 % des actions détenues jusqu'au 31.12.2011.
Messieurs Teulet et Reymondet se sont engagés à ne pas céder 100% des actions détenues par eux, pendant une
durée de 12 mois à dater de la première cotation des actions sur le marché Alternext.
230
8.
DEPENSES LIEES A L'EMISSION
Le produit brut de l'Offre est estimé à environ, 9 M€ pour un nombre d'Actions Offertes de 527 027 (avant exercice
de la Clause d'Extension), et un Prix de l'Offre égal au milieu de fourchette indicative de prix (soit 17,08 euros par
action).
Le produit brut de l'émission après exercice de la Clause d'Extension est estimé à 10,35 M€, et à 11,90 M€ après
exercice de l'Option de Surallocation, sur la base du Prix de l'Offre fixé en milieu de fourchette (soit 17,08 euros par
action).
Le produit net de l'opération (avant exercice de la Clause d'Extension) est estimé à 8,29 M€ et respectivement à 9,58
M€ et à 11,06 M€ après exercice de la clause d'extension et après exercice de la clause de surallocation, sur la base
d'un Prix de l'Offre égal au milieu de fourchette indicative de prix (soit 17,08 euros par action).
Le produit net de l'opération en cas de souscription à hauteur de 75% est estimé à 5,74 M€.
La rémunération globale des intermédiaires financiers est estimée à 4.5 % du montant levé sur la base du milieu de
fourchette. Le montant des frais juridiques, administratifs, de communication de commissariat aux comptes est
estimé à 300 K€.
En cas de réalisation de l'Offre à 75 %, le produit brut minimum est estimé à environ 6,33 M€ euros pour un nombre
d'Actions Offertes de 395 270, et un Prix de l'Offre égal au bas de fourchette indicative de prix (soit 16,02 euros par
action).
231
9.
DILUTION RESULTANT DE L'EMISSION
9.1
POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT DE L'OFFRE*
actions nouvelles et cessions des actions existantes, (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
12.62%
310200
17.07%
155100
12.62%
310200
17.07%
Jean-Marie Gaillard
15275
1.24%
30550
1.68%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.19%
176712
9.73%
FCPI INNOVERIS IV
70612
103118
5.74%
8.39%
141224
206236
7.77%
11.35%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.66%
57293
3.15%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.66%
42.87%
57340
527027
3.16%
29.01%
1229221
100.00%
1816782
100.00%
TOTAL
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
160928
12.96%
321856
17.48%
160928
12.96%
321856
17.48%
Jean-Marie Gaillard
15839
1.28%
31678
1.72%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.12%
176712
9.60%
70612
5.69%
141224
7.67%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8.31%
206236
11.20%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.62%
57293
3.11%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.62%
42.45%
57340
527027
3.11%
28.62%
1241441
100.00%
1841222
100.00%
TOTAL
* les tableaux de cette section tiennent compte des droits de vote double
232
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
166756
13.30%
333512
17.88%
166756
13.30%
333512
17.88%
Jean-Marie Gaillard
16403
1.31%
32806
1.76%
FCPI INNOVERIS III
88356
7.05%
176712
9.47%
70612
5.63%
141224
7.57%
FCPI INNOVERIS IV
103118
8.23%
206236
11.05%
FCPI INNOVERIS V
57293
4.57%
57293
3.07%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
527027
4.57%
42.04%
57340
527027
3.07%
28.25%
1253661
100.00%
1865662
100.00%
TOTAL
actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et hors clause de Surallocation)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
12,62%
310200
17,85%
155100
12,62%
310200
17,85%
Jean-Marie Gaillard
15275
1,24%
30550
1,76%
FCPI INNOVERIS III
24111
1,96%
48222
2,78%
FCPI INNOVERIS IV
55803
103118
4,54%
8,39%
111605
206236
6,42%
11,87%
FCPI INNOVERIS V
57293
4,66%
57293
3,30%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
606081
4,66%
49,31%
57340
606081
3,30%
34,88%
1229221
100,00%
1737728
100,00%
TOTAL
233
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
160928
160928
15839
24111
12,96%
12,96%
1,28%
1,94%
321856
321856
31678
48222
18,26%
18,26%
1,80%
2,74%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
55803
103118
57293
57340
606081
4,49%
8,31%
4,62%
4,62%
48,82%
111605
206236
57293
57340
606081
6,33%
11,70%
3,25%
3,25%
34,39%
1241441
100,00%
1762168
100,00%
TOTAL
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
166756
166756
16403
24111
13,30%
13,30%
1,31%
1,92%
333512
333512
32806
48222
18,67%
18,67%
1,84%
2,70%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
55803
103118
57293
4,45%
8,23%
4,57%
111605
206236
57293
6,25%
11,54%
3,21%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
606081
4,57%
48,34%
57340
606081
3,21%
33,92%
1253661
100,00%
1786608
100,00%
TOTAL
234
actions nouvelles et cessions des actions existantes (Après extension de 15% et après exercice de l'option de
Surallocation)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
12,62%
310200
18,84%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
FCPI INNOVERIS IV
155100
15275
0
38772
53348
12,62%
1,24%
0,00%
3,15%
4,34%
310200
30550
0
77544
106696
18,84%
1,86%
0,00%
4,71%
6,48%
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
57293
57340
696993
4,66%
4,66%
56,70%
57293
57340
696993
3,48%
3,48%
42,32%
1229221
100,00%
1646815
100,00%
TOTAL
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
160928
160928
15839
0
12,96%
12,96%
1,28%
0,00%
321856
321856
31678
0
19,26%
19,26%
1,90%
0,00%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
38772
53348
57293
57340
696993
3,12%
4,30%
4,62%
4,62%
56,14%
77544
106696
57293
57340
696993
4,64%
6,38%
3,43%
3,43%
41,70%
1241441
100,00%
1671255
100,00%
TOTAL
235
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
166756
166756
16403
0
13,30%
13,30%
1,31%
0,00%
333512
333512
32806
0
19,67%
19,67%
1,93%
0,00%
FCPI INNOVERIS IV
FCPI INNOVERIS V
38772
53348
57293
3,09%
4,26%
4,57%
77544
106696
57293
4,57%
6,29%
3,38%
FCPI INNOVERIS VII
Public
57340
696993
4,57%
55,60%
57340
696993
3,38%
41,10%
1253661
100,00%
1695695
100,00%
TOTAL
Répartition du capital et des droits de vote après conversion des OC et des actions P, et après réalisation de
l'opération à hauteur de 75% des actions offertes
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
155100
13,42%
310200
17,21%
Jean-Marie Gaillard
FCPI INNOVERIS III
FCPI INNOVERIS IV
155100
15275
135944
81582
103118
13,42%
1,32%
11,76%
7,06%
8,92%
310200
30550
271889
163164
206236
17,21%
1,70%
15,09%
9,05%
11,44%
FCPI INNOVERIS V
FCPI INNOVERIS VII
Public
57293
57340
395270
4,96%
4,96%
34,19%
57293
57340
395270
3,18%
3,18%
21,93%
1156022
100,00%
1802142
100,00%
TOTAL
236
9.2
INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :
Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire (hors Clause d'Extension et Option de
Surallocation)
Opérations sur capital
Avant Offre
Actions issues de l’émission
Après Offre
9.3
Nombre
d’actions
%
après dilution
Capitaux propres
par action
948 648
292 793
1,00%
2,56
1 241 441
0,76%
5,98
EXISTENCE D'INSTRUMENTS DILUTIFS
Néant.
237
10.
10.1
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE
Portzamparc Société de Bourse ne détient pour compte propre, directement ou indirectement, aucune action de la
Société.
10.2
RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Voir paragraphes 20.1.1.4, 20.1.2.4, 20.1.3.4, 20.1.4.4, de la première partie du présent Prospectus.
10.3
RAPPORTS D'EXPERTS
Néant.
10.4
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
La Société confirme que les informations visées ci-dessus ont été reproduites fidèlement. Pour autant que la Société
le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été
omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
238
TM
Parc Européen d’Entreprises
Rue Richard Wagner
63200 RIOM
Tél : + 33(0)4 73 33 45 85
Fax : + 33(0)4 73 33 45 86
ACTUS
www.phenix-systems.com
[email protected]

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