20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS 388

LES HOTELS DE PARIS
Société Anonyme au capital de 10.000.000 euros
Siège social : 20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS
388 083 016 RCS PARIS
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2012
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation
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un projet de fusion absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, Société par Actions
Simplifiée au capital de 621.254 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 403 206 659,
un projet de réduction de capital par annulation de titres.
Pour une parfaite information, nous vous informons que les opérations intercalaires suivantes interviendront préalablement
à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO :

Réduction de capital de COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Il est préalablement exposé que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détient une participation de 61,17 %
dans le capital de la société MURANO, Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros, ayant son siège social 13
boulevard du Temple – 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
449 557 933. Cette société exploite trois hôtels : deux situés à Paris (le Kube et le Murano) et un situé à proximité de SaintTropez, le Kube Gassin.
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé en date du 23 février 2012 l’ouverture d’une procédure de redressement
judiciaire à l’encontre de la société MURANO. Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date de 12 avril 2012, la
période d’observation de la société MURANO a été prorogée pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 23 octobre 2012. Lors
de son audience du 18 Octobre dernier, le Tribunal de Commerce de Paris a pris la décision de prolonger à nouveau de 4
mois la période d’observation. Compte tenu des difficultés rencontrées par cette société, il n’a pas semblé souhaitable
d’apporter la participation majoritaire détenue par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO dans cette société.
Aussi, afin de réduire sa participation dans cette société préalablement à l’opération de fusion-absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO a décidé le 29 octobre 2012 une réduction de son capital d’un montant maximum de 29,43 euros par voie de
rachat de 294.259 de ses propres actions et attribution, en paiement, des 183.496 actions qu’elle détient dans le capital
de la société MURANO. Afin de faciliter cette opération de réduction de capital. Lors de cette même assemblée générale du
29 octobre 2012, il a été préalablement décidé de diviser la valeur nominale des actions émises par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par 10.000, de sorte que, le capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO est désormais, et avant la réalisation de la réduction de capital, divisé en 6.212.540.000 actions de 0,0001
euros de valeur nominale. La société CAPINVEST SERVICES Ldt, actionnaire majoritaire détenant une participation de
78,27% dans le capital de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et Monsieur Patrick MACHEFERT détenant
une participation de 9,01 % ont d’ores et déjà répondu favorablement à l’offre de rachat pour 294.259 de leurs actions
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Par conséquent, lors de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO ne détiendra plus de participation dans la société MURANO et son capital social s’élèvera à 621.224,57
euros divisé en 6.212.245.741 actions.
1

Fusion-absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Préalablement à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE
PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procéderait à la fusion-absorption de la société FONCIERE DU
TROCADERO, sa filiale à 100% avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. L'actif net apporté par la société FONCIERE DU
TROCADERO à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à (2.761.717) euros.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO étant propriétaire de la totalité des 31.250 parts sociales de la Société
FONCIERE DU TROCADERO et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renoncerait, si la fusion se réalise, à
exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de la société absorbée. Par suite de cette
renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait procédé à la création d'aucun titre
nouveau à titre d'augmentation du capital de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Cette opération ne donnant pas lieu à création d’actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, aucune
prime de fusion ne serait constituée.
A la suite de la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèderait à l’annulation de sa participation
dans la société FONCIERE DU TROCADERO.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit (2.761.717) euros, et la valeur nette comptable dans les
livres de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO des actions de la société FONCIERE DU TROCADERO dont elle
était propriétaire, soit 0 euro, d’un montant de 2.761.717 euros constituerait un mali de fusion non représentatif d’un fonds
de commerce et qui sera donc enregistré en charge de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sur l’exercice
ouvert le 1er janvier 2012.
Cette opération de fusion préalable sera soumise à l’assemblée générale extraordinaire de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite amenée à se prononcer sur la fusion-absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS.

Fusion-absorption de la société HOTEL DU ROND POINT par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Préalablement à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE
PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procéderait également à la fusion-absorption de la société SNC
HOTEL DU ROND POINT, dont elle détient d’ores et déjà 57,56 % du capital et des droits de vote.
Cette fusion serait opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.
Les apports effectués par la société SNC HOTEL DU ROND POINT dans le cadre de cette fusion absorption par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO seraient réalisés en valeur réelle.
Il est précisé que par délibérations en date du 31 octobre 2012, le capital social de la société HOTEL DU ROND POINT a été
augmenté d’une somme de 19.304 euros assortie d’une prime d’émission de 1.278.636 euros pour être porté de 38.000
euros à 57.304 euros. Cette augmentation de capital a été souscrite par les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO et CYME par compensation avec des créances certaines et exigibles inscrites dans les livres de la société HOTEL
DU ROND POINT.
L'actif net apporté par la société HOTEL DU ROND POINT à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à
2.554.994 euros. L’actif net corrigé de l’augmentation de la société HOTEL DU ROND POINT apporté à la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à 3.852.934 euros après prise en compte de la réalisation de
l’augmentation de capital de la société HOTEL DU ROND POINT sus mentionnée.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détenant, après l’augmentation de capital de la société HOTEL DU
ROND POINT intervenue pendant la période intercalaire, 217 parts sociales de la société HOTEL DU ROND POINT sur les 377
composant le capital social, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO en rémunération de l’apport fusion devrait
recevoir 232.070.867 de ses propres actions lors de l’augmentation de son capital social. Pour ne pas détenir ses propres
actions, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO renoncerait à ses droits dans l’augmentation de capital social.
En conséquence, de ce qui précède, il serait procédé en rémunération de l’apport net corrigé à l’émission par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de 171.112.160 actions nouvelles, entièrement libérées, attribuées aux
actionnaires de la société HOTEL DU ROND POINT autre que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
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Eu égard à la quote-part de l’actif net corrigé apporté correspondant à la quote-part du capital de la société HOTEL DU ROND
POINT détenue par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, il serait constaté un boni de fusion à hauteur de la
différence entre la quote-part de l’actif net corrigé de la société HOTEL DU ROND POINT revenant à la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO et la valeur à laquelle les titres de la société HOTEL DU ROND POINT sont inscrits au bilan de la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO :
o
o
o
Quote-part de l’actif net corrigé revenant
à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
2.217.736 euros
Valeur des titres de la société HOTEL DU ROND POINT
au bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
(tenant compte de la souscription par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à
l’augmentation de capital de HOTEL DU ROND POINT)
1.858.618 euros
Boni de fusion
359.118 euros
Ce boni de fusion serait inscrit au passif du bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Par ailleurs, eu égard à la quote-part de l’actif net corrigé apporté correspondant à la quote-part du capital de la société
HOTEL DU ROND POINT détenue par les actionnaires autres que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, il
serait constaté une prime de fusion à hauteur de la différence entre la quote-part de l’actif net de la société HOTEL DU ROND
POINT revenant aux actionnaires autres que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et le montant de
l’augmentation de capital réalisé :
Quote-part de l’actif net corrigé revenant
aux actionnaires autres que la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
1.635.197 euros
o
Montant de l’augmentation de capital
17.111,21 euros
o
Prime de fusion proprement dit
1.618.086 euros
o
La prime de fusion totale s’élèverait donc au total à 1.977.205,04 euros.
Cette prime serait inscrite au passif du bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à un compte de « Prime
de fusion ».
A l’issue de la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèderait à l’annulation des 217 parts sociales
de la société HOTEL DU ROND POINT qu’elle possède et qui sont inscrites dans ses livres pour une valeur nette de 1.858.618
euros.
Cette opération de fusion préalable sera également soumise à l’assemblée générale extraordinaire de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite amenée à se prononcer sur la fusion-absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS.
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Nous vous proposons de bien vouloir approuver le projet de fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par votre Société.
La société LES HOTELS DE PARIS absorberait la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui lui apporterait
l'intégralité de son actif, contre prise en charge de l'intégralité de son passif.
Les éléments d'actif et de passif qui seraient apportés ont été évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les
comptes de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, arrêtés au 31 décembre 2011, et en prenant en compte
les opérations intercalaires décrites ci-dessus, et ce conformément au règlement CRC 2004-1 du 4 mai 2004. En effet, les
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sociétés COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et LES HOTELS DE PARIS sont considérés sous contrôle commun dans la
mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle de fait d’une même société-mère, la société CAPINVEST SERVICES Ltd.
L’opération de fusion par voie d’absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES
HOTELS DE PARIS est soumise aux conditions suspensives de réalisations définitives préalables des fusions absorptions par
la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la société FONCIERE DU TROCADERO (fusion simplifiée) et de la
société SNC HOTEL DU ROND POINT et de l’augmentation de capital subséquente d’un montant de 17.111,21 euros.
L’Annexe 3 du projet de traité de fusion qui vous est présenté fait apparaître l’impact successif sur le bilan au 31 décembre
2011 de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, de la prise en compte des opérations intercalaires devant
survenir préalablement à la réalisation de la présente fusion.
Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s’élèvent à 38.623.490 euros et que la valeur nette des apports, après
déduction du passif pris en charge pour un montant de 24.885.162 euros, s’élève à 13.738.327 euros.
Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 4 actions de la société LES HOTELS DE PARIS pour
10.000 actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l’apport net, 2.553.343 actions nouvelles, entièrement libérées,
seraient attribuées aux actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, correspondant à une
augmentation de capital d’un montant de 5.892.643,55 euros.
Les actions nouvelles de la Société, de même catégorie que les anciennes, porteraient jouissance à compter de l’assemblée
générale extraordinaire approuvant la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et
l’augmentation de capital consécutive, et seraient à cette date complètement assimilées aux autres actions composant le
capital social de la Société. Elles seraient négociables dans les conditions prévues par la loi.
Nous vous précisons que, préalablement à la réalisation de la présente fusion, il sera demandé aux actionnaires de la
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de statuer sur l’insertion dans les statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO d’un droit de vote double. Ce droit de vote double serait attribué aux actions nominatives, entièrement
libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. La présente fusion serait sans effet sur ce droit de
vote double ainsi mis en place dans la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, lequel s’exercerait par conséquent
au sein de la Société. A cet égard, il vous est précisé que l’ensemble des actions émises par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO, à l’exception de 318.977.901 actions, rempliront, au 31 décembre 2012, les conditions
requises pour bénéficier du droit de vote double. Consécutivement, 2.425.752 actions sur les 2.553.343 actions nouvelles
qui seraient émises par la Société en rémunération de l’apport sus décrit bénéficieraient d’un droit de vote double à cette
date.
Il serait constaté une prime de fusion de 6.507.976 euros différence entre la valeur nette des biens apportés, soit
13.738.327 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 5.892.644 euros, après déduction d’un
montant correspond la valeur d’apport des titres de la société LES HOTELS DE PARIS apportés par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO minorée de la réduction de capital visant à annuler les titres auto-détenus, soit 1.337.707
euros, qui serait inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».
Les deux sociétés concernées ont déclaré opter pour le régime de faveur institué par l'article 210 A du Code général des
impôts et décidé que la fusion prendrait effet rétroactivement le 1er janvier 2012.
Enfin, la société LES HOTELS DE PARIS serait propriétaire des biens apportés à compter du jour de son Assemblée Générale
Extraordinaire, qui approuverait la fusion et procéderait à l'augmentation corrélative de son capital social, dès lors que les
actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO se seraient également prononcés en faveur de cette
fusion en assemblée générale extraordinaire. Néanmoins elle prendrait en charge toutes les opérations, tant actives que
passives, engagées par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la
réalisation de la fusion.
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ANNULATION DES 790.520 ACTIONS APPORTEES PAR LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO - REDUCTION
DE CAPITAL
Consécutivement à la réalisation et sous condition suspensive de l’absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la Société nous vous proposons de procéder à l’annulation des 790.520 actions de notre Société qui
seraient reçues lors de l’apport issu de la fusion absorption, par voie de réduction du capital social de la Société d’une
somme de 1.824.373,89 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions.
Après avoir entendu lecture des rapports des commissaires à la fusion et du commissaire aux comptes, nous serons à votre
disposition pour répondre à vos questions.
Nous vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui vous seront présentées.
Le Président du Conseil d’Administration
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