Note en réponse

NOTE D'INFORMATION
présentée par
EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
DEPOSEE PAR LA SOCIETE
AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE AUFEMININ.COM
En application de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son
Règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le visa n°07-311 en date
du 4 septembre 2007 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société
AuFeminin.com et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du code monétaire et financier, a été
attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de AuFeminin.com
(www.aufeminin.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de
AuFeminin.com, 78, avenue des Champs Elysée, Paris (75008) et du service des titres de
AuFeminin.com assuré par CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-lesMoulineaux Cedex 9.
Le document relatif aux autres informations relatives à la société AuFeminin.com (notamment
juridiques, comptables et financières), a été déposé auprès de l'AMF le 4 septembre 2007,
conformément à l'article 231-28 de son règlement général et pourra être obtenu sans frais, au plus tard
la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat auprès de AuFeminin.com, 78, avenue des Champs
Elysée, Paris (75008).
1
1. CONTEXTE DE L'OFFRE DE AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH
Le 20 juillet, 2007, conformément aux contrats de cession et d’acquisition conclus le 26
juin 2007 (les « Contrats d’Acquisition ») entre, d’une part, Anne Sophie Pastel, MarcAntoine Dubanton et Cyril Vermeulen (ensemble les « Fondateurs »), et, d’autre part, AS
Online Beteiligungs GmbH, société par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de
droit allemand, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est sis Breite Strasse 69,
40213 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre des sociétés de la Cour Locale de
Düsseldorf sous le numéro HRB 56211 (« AS Online » ou l’« Initiateur ») et sa sociétémère, Axel Springer AG (« Axel Springer »), AS Online a acquis auprès des Fondateurs
3.707.252 actions, représentant 41,38% du capital et 41,62% des droits de vote, à un prix
de 32 euros par action (la « Transaction ») de la société AuFeminin.com, société anonyme
de droit français, au capital de 1.791.682,80 euros, dont le siège social est sis 78, avenue
des Champs-Elysées, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 423 780 113 (« AuFeminin.com » ou la « Société »). Les
actions de la Société sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d’Euronext
Paris S.A. (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004042083.
Le détail des opérations réalisées le 20 juillet 2007 dans le cadre de la Transaction est le
suivant :
−
les Fondateurs ont cédé 2.426.366 actions AuFeminin.com à Axel Springer,
par une transaction hors marché conformément aux articles 516-2 et suivants
du Règlement général de l’AMF, de la manière suivante :
•
Anne Sophie Pastel a vendu 1.130.219 actions pour un montant de
36.167.008 euros ;
•
Marc-Antoine Dubanton a vendu 1.206.977 actions pour un montant de
38.623.264 euros ; et
•
Cyril Vermeulen a vendu 89.170 actions pour un montant de 2.853. 440
euros ;
−
Axel Springer a apporté ces 2.426.366 actions à AS Online et a reçu en
contrepartie une action nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de
40.450 euros ;
−
les Fondateurs ont apporté le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS
Online (à l'exception d’une action chacun) :
•
Anne-Sophie Pastel a apporté 484.380 actions à AS Online et a reçu en
contrepartie une nouvelle action AS Online émise à la valeur nominale
de 13.050 euros ;
•
Marc-Antoine Dubanton a apporté 517.276 actions à AS Online et a
reçu en contrepartie une nouvelle action AS Online à la valeur
nominale de 13.950 euros ;
2
•
Cyril Vermeulen a apporté 279,230 actions à AS Online et a reçu en
contrepartie une nouvelle action AS Online émise à la valeur nominale
de 7.550 euros.
A la suite des cessions et apports d’actions AuFeminin.com décrits ci-dessus, les droits de
vote d’AS Online sont répartis de la manière suivante :
−
Axel Springer : 65,45% ;
−
Marc-Antoine Dubanton : 13,95% ;
−
Anne-Sophie Pastel : 13,05% ;
−
Cyril Vermeulen : 7,55%.
Afin que AS Online dispose des fonds nécessaires à la réalisation de l’Offre, Axel Springer
s’est engagée à souscrire à une augmentation de capital réservée de AS Online pour un
montant en numéraire déterminé en fonction des résultats de l’Offre. Ainsi, si AS Online
venait à détenir 100% des actions AuFeminin.com à l’issue de l’Offre, Axel Springer
devrait apporter environ 169 millions d'euros en numéraire à AS Online et les droits de
votes d’AS Online seraient alors répartis de la manière suivante :
−
Axel Springer : 85,73% ;
−
Marc-Antoine Dubanton : 5,76% ;
−
Anne-Sophie Pastel : 5,39% ;
−
Cyril Vermeulen : 3,12%.
2. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE DE AS ONLINE BETEILIGUNGS
GMBH
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et
suivants et 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société AS Online a
informé la Société de son intention de déposer une offre publique d’achat portant sur la
totalité des actions AuFeminin.com non encore détenues par l’Initiateur dans les conditions
décrites ci-après (l’« Offre »).
BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre
et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 27
juillet 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de
l’AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure normale
conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes ou susceptibles d’êtres
émises d’ici la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice de bons de souscription de
parts de créateur d’entreprise attribués par la Société, et non détenues par l’Initiateur.
3
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE AUFEMININ.COM
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF, les
membres du conseil d'administration de la société AuFeminin.com SA (la "Sociéte") se
sont réunis le 26 juillet 2007 en Conseil au siège social, sur convocation faite
conformément aux statuts, afin d’examiner le projet d’offre publique d’achat initiée par la
société AS Online Beteiligungs GmbH.
Tous les membres étaient présents ou représentés, à savoir : Anne-Sophie Pastel, MarcAntoine Dubanton, et Cyril Vermeulen. Les administrateurs Frédéric Viet et Thierry de
Chanaud démissionnaires étaient absents.
Le Conseil, réunissant ainsi plus de la moitié de ses membres, a pu valablement délibérer.
La séance était présidée par Madame Anne-Sophie Pastel en sa qualité de PrésidentDirecteur-Général.
Le Président de séance rappelle que le Conseil s'est réuni à l'effet de délibérer notamment
sur l'ordre du jour suivant :
−
examen du projet d'offre publique d'achat initiée par la société AS Online
Beteiligungs GmbH portant sur les actions AuFeminin.com non encore détenues par
celle-ci et avis motivé sur ladite offre.
L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'offre est le
suivant:
"Examen du projet d'offre publique d'achat initiée par la société AS Online
Beteiligungs GmbH portant sur les actions AuFeminin.com non encore détenues par
celle-ci et avis motivé sur ladite offre
Le Président rappelle aux membres du conseil qu'il leur appartient en application de l'art.
231-19-4° du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") de rendre
un avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique d'achat devant être déposée par la société AS
Online Beteiligungs GmbH (l'"Initiateur") à l'issue du rachat par cette société de 41,38 %
du capital social de la société AuFeminin.com.
Le président expose qu'en conséquence de ces opérations et en application de la
réglementation boursière, AS Online Beteiligungs GmbH doit déposer un projet d'offre
publique d'achat aux termes de laquelle il offrira aux actionnaires de la Société d'apporter
leurs actions de la Société à l’offre publique d’achat et de recevoir en contrepartie 32 euros
par action.
A ce titre, le Conseil a pris connaissance du projet de note d’information, du projet de note
d'information en réponse, des caractéristiques de l’offre et des intentions de l’Initiateur,
ainsi que de la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’offre préparée par BNP
Paribas, banque présentatrice de l’offre.
Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement
4
général de l'Autorité des marchés financiers, Monsieur Dominique Ledouble du cabinet
CDL, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d’administration de la
Société le 4 juillet 2007.
Le président a mis à la disposition du Conseil le 26 juillet 2007 le rapport final de l'expert
indépendant.
Le président souligne que, dans son rapport, l'expert indépendant montre que le prix de 32
euros par action AuFeminin.com fait ressortir des primes significatives sur la valeur
intrinsèque de la Société ainsi que sur les multiples de transactions comparables et s'inscrit
dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'expert conclut que le prix offert dans le
cadre de l'offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.
Le Conseil d'administration entreprend un échange de vues sur le rapport de l’expert
indépendant et les conclusions de celui-ci et constate que le prix offert est équitable pour
les actionnaires minoritaires.
Le Conseil d’administration a également pris note qu’en terme de politique sociale, cette
opération s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de l’activité de la
Société et ne devrait donc pas avoir d’impact significatif sur la politique de la Société en
matière d’emploi, les salariés continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.
Le Conseil d’administration a également pris note que l’Initiateur a demandé la nomination
de deux administrateurs, Messieurs Dr Julien Deutz et Dr Andreas Wiele.
Après en avoir délibéré et à la lumière de ces éléments, le Conseil, à l'unanimité de ses
membres, considère que le projet d'offre de l'Initiateur est dans l'intérêt des actionnaires de
la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de
bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières attrayantes et a décidé
d’approuver le projet d’offre.
Il estime également que la mise en œuvre de l'offre est également dans l'intérêt de la
Société et de ses salariés. Dans ces conditions, il recommande en conséquence aux
actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre de l'Initiateur.
Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Président-Directeur-Général, à
l'unanimité des membres présents, de ne pas apporter à l'offre les 84.768 actions autodétenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans d'options d'achat, de
bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’actions gratuites mis en place
par la Société et pour le solde à l'attribution future d'actions aux salariés et dirigeants.
Les membres du Conseil ont indiqué qu’ils ne disposaient pas d’actions de la Société
(autres que les actions qu’ils sont tenus de détenir en leur qualité de membres du Conseil
d'administration) qu’ils auraient été susceptibles d’apporter à l’offre.
Enfin, le Conseil autorise le Président-Directeur-Général à finaliser et à signer le projet de
note d'information en réponse à l'offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire
dans le cadre de cette offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif à
AuFeminin.com."
5
4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du Règlement général de l'AMF, le
Conseil d'administration a procédé à la désignation du cabinet CDL en qualité d'expert
indépendant. Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi été confiée, Monsieur Dominique
Ledouble, cabinet CDL a rendu le rapport suivant :
"Mesdames, Messieurs,
Dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat portant sur les actions d’AuFeminin.com, initiée par le
groupe Axel Springer AG, qui fait suite à la signature le 26 juin 2007 d’accords de cession concernant
l’acquisition de 41,4% du capital, le Conseil d’administration d’AuFeminin.com a désigné le 4 juillet
2007 le cabinet CDL, en qualité d’expert indépendant, à l’effet de se prononcer sur le caractère
équitable du prix de 32 € par action AuFeminin.com. Cette désignation se situe dans le cadre de
l’article 261-1 I 1° du Règlement Général de l’AMF.
Indépendance
CDL est indépendant des sociétés AuFeminin.com et Axel Springer AG ainsi que de leurs
actionnaires. Il n’a aucun lien juridique ou financier avec ces sociétés et n’a jamais exercé de mission
auprès d’elles. Il ne se trouve dans aucune des situations de conflit d’intérêt visées à l’article 1 de
l’instruction AMF N° 2006-08 du 25 juillet 2006. Conformément à l’article 261-4 du Règlement
Général de l’AMF, il atteste donc de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec
les personnes concernées par l’offre ou l’opération et leurs conseils, susceptible d’affecter son
indépendance et l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de cette mission.
Les compétences de l’expert et les missions d’expertise indépendante effectuées par le cabinet sont
indiquées en Annexe 1 au présent rapport.
Diligences effectuées
Nous avons effectué nos diligences en respectant les normes édictées par l’AMF dans son instruction
du 25 juillet 2006 et en appliquant les dispositions introduites dans le Règlement général de l’AMF
homologuées par arrêté du 18 septembre 2006.
Pour l’essentiel, nos travaux ont consisté à :
- examiner le contexte de l’offre et notamment l’information financière communiquée lors
de l’Offre Publique d’Achat (ci-après OPA) ainsi que l’évolution du secteur intervenue
depuis cette date ;
- analyser le rapport d’évaluation préparé par BNP Paribas à l’occasion de l’OPA et les
autres documents mis à notre disposition dans le cadre de la présente opération ;
- procéder à des entretiens avec le management d’AuFeminin.com (Président, Responsable
Administratif et Financier) qui nous a donné sa vision de l’évolution des activités du
groupe, ainsi qu’avec des responsables d’Axel Springer AG ;
- apprécier les données prévisionnelles qui nous ont été communiquées par la société,
6
- mettre en œuvre une approche d’évaluation multicritères en se basant notamment sur les
notes de brokers et les notes sectorielles, en analysant les rapports externes cités dans le
rapport d’évaluation préparé par BNP Paribas (Comscore et Jupiter), en utilisant les
paramètres ressortant d’une base de données (Thomson Financial) et en reprenant le plan
d’affaires 2007-2009 présenté par le management ;
- vérifier que les différentes valeurs obtenues, ainsi que celles qui ressortent des travaux de
simulation auxquels nous nous sommes livrés, nous conduisent à s’assurer du caractère
équitable du prix proposé par référence à ces valeurs ;
- apprécier les conditions de l’acquisition des actions des dirigeants-fondateurs par Axel
Springer,
- obtenir du management une lettre d’affirmation nous confirmant qu’à sa connaissance
aucun élément nouveau ne conduisait à remettre en cause l’intervalle de valeurs de
l’action auFeminin.com que nous avons déterminé.
Nos travaux d’évaluation n’avaient pas pour objet de valider les informations historiques et
prévisionnelles utilisées dont nous nous sommes limités à vérifier la cohérence. Nous précisons qu’à la
date du présent rapport, les données au 30 juin 2007 n’étaient pas arrêtées et n’ont donc pas été
utilisées.
Notre rapport est présenté selon le plan ci-dessous.
1. Présentation de l’opération
2. Présentation de l’activité et de l’environnement d’Aufeminin.com
3. Evaluation de l’action Aufeminin.com
4. Analyse du rapport d’évaluation de la banque présentatrice
5. Analyse des engagements réciproques pris par le groupe Axel Springer et les fondateurs
d’Aufeminin.com
7
1. PRESENTATION DE L’OPERATION
1.1. Sociétés concernées par l’opération
1.1.1. Axel Springer AG et AS Online Beteiligungs GmbH
La société AS Online Beteiligungs GmbH, contrôlée par Axel Springer AG à hauteur de 65%,
constitue le véhicule d’acquisition qui a été utilisé dans le cadre de l’OPA portant sur les actions
d’AuFeminin.com.
Les vendeurs détiendront 35% du capital d’AS Online Beteiligungs GmbH.
A l’issue de cette première étape, le capital d’AuFeminin.com, est désormais détenu à hauteur de
41,4% par AS Online Beteiligungs GmbH.
1.1.2. AuFeminin.com
La société AuFeminin.com, société anonyme créée en 1999, dont le siège social est 78 avenue des
Champs-Elysées à Paris (75008), produit et diffuse des contenus sur Internet à destination des femmes,
via les sites AuFeminin.com et ses déclinaisons à l’étranger, et des sites thématiques tels que Teemix,
Voyages Bons Plans, Santé AZ, Joyce, Marmiton et Tiboo.
Cette activité principale est complétée par l’activité de SmartAdserver, filiale exploitant un logiciel de
gestion de publicité sur Internet. Sur l’ensemble des thématiques ciblées, le modèle économique
repose sur la vente d’espaces publicitaires, les revenus de SmartAdserver et la vente de services aux
internautes sur les sites constituant un complément de recettes.
La société est cotée sur l’Euronext Paris (Eurolist Compartiment B).
Répartition de l’actionnariat d’AuFeminin.com au 31 décembre 2006 selon le document de référence :
Au 31.12.2006
Nombre d'action
Pour les actions au nominatif
Anne-Sophie Pastel
Marc Antoine Dubanton
Cyril Vermeulen
Autres actions au Nominatif
Auto-détention
Pour les actions au porteur (*)
OppenheimerFunds
Société Financière de l'Echiquier
François Badelon
Public
en % du
capital
Nombre de voix
en % des
droits de
vote
1 614 600
1 614 600
318 496
300 798
294 768
18,24%
18,24%
3,60%
3,40%
3,33%
3 229 200
3 229 200
576 992
309 409
26,79%
26,79%
4,79%
2,57%
600 000
423 540
367 399
3 320 140
6,78%
4,78%
4,15%
37,50%
600
423
367
3 320
4,98%
3,51%
3,05%
27,54%
000
540
399
140
TOTAL
8 854 341
100,00%
12 055 880
100,00%
(*) Selon les dernières informations sur les franchissements de seuils communiqués à la société
En date du 20 juin 2007, le capital social du groupe AuFeminin.com était de 1 791 674,20 €, divisé en
8 958 371 actions d’une valeur nominale de 0,20 €. Par ailleurs, AuFeminin.com compte encore
35 644 BSPCE, 74 000 options de souscription donnant droit à la souscription d’autant d’actions
nouvelles et 46 000 actions auto détenues à distribuer à des tiers. Parmi ces 46 000 actions à distribuer,
AuFeminin.com devrait avoir le droit d’en accorder 14 000 à des employés après consultation avec
Axel Springer.
Nous précisons que d’après les déclarations de la direction, aucun fondateur n’est porteur de ces
instruments donnant accès au capital à la date de remise de notre rapport.
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Passage au nombre d'actions utilisé
au 31/12/06
au 20/06/07
capital social
1 770 868,00
1 791 674,20
nb de titres
8 854 340
8 958 371
35 644
74 000
46 000
84 768
9 029 247
nature
augmentation de capital
BSPCE
Stock options
Actions gratuites
Autocontrôle
Le nombre d’actions pris en compte dans nos travaux est un nombre d’actions retraité des BSPCE, des
options de souscription et des actions gratuites, soit 9 029 247 (fully diluted), calculé à partir du
nombre
d’actions
au
20
juin
2007
de
8 958 371.
Parmi
les
actionnaires,
au 25 juin 2007, Marc-Antoine Dubanton, Anne-Sophie Pastel et Cyril Vermeulen possédaient
respectivement 19,25%, 18,02% et 4,11% des parts soit respectivement 1 724 254 actions, 1 614 600
actions et 368 401 actions.
1.2. Contexte et termes du projet d’offre publique d’achat sur les titres de la société aufeminin.com
Axel Springer AG et les fondateurs-dirigeants de la société AuFeminin.com Mme Anne-Sophie Pastel,
MM. Marc-Antoine Dubanton et Cyril Vermeulen ont signé le 26 juin 2007 un accord de cession
concernant l’acquisition immédiate et à terme de 41,4% du capital et légèrement moins de 41,4% des
droits de vote du groupe. L’accord est conditionné à l’obtention de l’autorisation des autorités
allemandes de la concurrence, qui a été obtenue en date du 9 juillet 2007.
L’accord de cession prévoit une cession en deux étapes :
Dans un premier temps, les vendeurs apportent 14,3% du capital d’AuFeminin.com à une SARL de
droit allemand (AS Online Beteiligungs GmbH) et cèdent le solde de leur participation, soit 27,1% du
capital, à Axel Springer AG qui les apportera à cette même société. A l’issue de cette première étape,
la SARL allemande détiendra 41,4% du capital d’AuFeminin.com et son capital sera détenu à hauteur
de 35% par les vendeurs et à hauteur de 65% par Axel Springer AG. Axel Springer AG a le droit de
nommer les gérants de la SARL et la contrôlera. L’offre publique sera déposée par la SARL allemande
et financée par une augmentation de capital souscrite par Axel Springer AG.
Dans un deuxième temps, entre mars et mi-juillet 2008, les vendeurs et Axel Springer AG pourront
exercer des promesses d’achat et de vente qu’ils se sont consenties sur les parts de la SARL allemande
selon les mêmes conditions de prix, payables en actions Axel Springer ou en numéraire. Le détail de
ces promesses est repris en section 5.
2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DE L’ENVIRONNEMENT D’AUFEMININ.COM
2.1. les métiers d’aufeminin.com
AuFeminin.com est le site féminin de référence en Europe, avec des positions de leader en France, en
Espagne et en Italie, en Allemagne, en Suisse, en Belgique, au Canada et une présence forte en
Angleterre. La société développe également les sites thématiques, Joyce dédié à la mode et au Luxe,
Teemix, le premier site dédié aux jeunes filles, le site d’information sur le voyage, Voyage Bons
Plans, et Sante AZ, le site féminin dédié à la santé et au bien-être.
9
Fin 2006, la société a acquis le premier site culinaire francophone Marmiton.org et intégré ses équipes
fin décembre 2006.
AuFeminin.com s’adresse d’une manière large aux femmes de tout âge et de toutes catégories socioculturelles.
Le site propose des informations et des services dont le but est de proposer un contenu quotidien au
public féminin :
- informations pratiques, conseils et outils interactifs,
- lieu d’échange permettant aux femmes de communiquer entre elles et de partager leurs
expériences,
- espace commercial facilitant l’accès à des sites d’achat en ligne grâce à des conseils sur
mesure,
- point d’entrée vers d’autres sites complémentaires pouvant intéresser le public féminin.
La société AuFeminin.com totalise 494 millions de pages lues et 14,6 millions de visiteurs uniques en
Europe pour le mois de mai 20071. Elle a un positionnement généraliste reposant sur un contenu
développé par ses propres équipes. Dans un environnement graphique s’inspirant des magazines
féminin haut de gamme, des rubriques thématiques sont proposées, contenant chacune l’équivalent
d’un site (Astro, Beauté, Couple, Cuisine, Déco, Détente, Forme, Maman, Mariage, Mode, Psycho,
Voyage). AuFeminin.com recense ainsi plus de 350 000 pages2 d’informations pratiques, d’outils
interactifs et d’espaces de discussion.
Le contenu proposé fait l’objet d’un enrichissement permanent. Une mise à jour quotidienne est
effectuée. Des innovations et de nouveaux services sont proposés (album photos, boîte à recettes,
moteur de prénoms, relookage personnalisé, jeux et concours, tests de QI, espace rencontres, …).
Cette approche « vivante 3» du contenu a pour objectif de fidéliser les internautes afin qu’ils visitent
quotidiennement le site.
Les informations proposées revêtent une forme conçue comme étant innovante et donc adaptée au
web. L’équipe éditoriale produit un contenu qui va « droit au but 4» et met à profit l’interactivité de
l’Internet en proposant des informations mises en scène, des animations et de nombreuses images.
L’environnement se veut convivial, privilégiant « proximité et complicité 5». Ceci a pour effet de
consolider la fidélité des internautes, de développer un esprit de communauté (plus de 30 000
messages6 par jour dans les forums en France, un dialogue en direct en permanence actif) et de créer
un environnement de confiance. Afin d’augmenter la convivialité de l’environnement et de renforcer
l’esprit d’appartenance, le site est largement exploitable sans inscription ni paiement par le visiteur.
L’offre commerciale d’AuFeminin.com s’organise autour de trois activités :
Source Comscore Europe – Juin 2007
Source interne
3 Rapport annuel 2006
4 Rapport annuel 2006
5 Rapport annuel 2006
6 Source interne
1
2
10
- la vente d’insertions publicitaires auprès d’annonceurs voulant cibler les femmes ainsi
que le montage d’opérations spéciales pour les marques. La publicité est la principale
source de revenus actuelle ;
- les revenus de la licence de la technologie SmartAdServer de gestion de la publicité en
ligne auprès de sites éditeurs et de centrales d’achat d’espace ;
- les autres services : services payants en cours de test (Audiotel, etc.) et vente de contenus
(recettes…).
Publicité
Cette activité inclut la vente d’espace publicitaire, les opérations de marketing direct, et les opérations
sur-mesure avec développement de contenu pour les clients. Le chiffre d’affaires publicitaire inclut
également les échanges de visibilité avec les autres médias.
La stratégie retenue par AuFeminin.com est l’innovation dans les formats publicitaires,
l’élargissement de sa gamme au marketing direct et le renforcement de sa présence auprès des grands
comptes.
Grâce à sa base qualifiée de près de 9 millions de membres1, AuFeminin.com a développé la première
offre qualitative de marketing direct sur Internet à destination des femmes : e-mailings ciblés (par
tranche d’âge, département, centres d’intérêt, …), mailings postaux, échantillonnages (offres
d’inscription en ligne pour l’envoi d’échantillons), recrutement de panels, études de marché.
La publicité a représenté près de 83% des revenus d’AuFeminin.com au premier semestre 20072 et 81
% sur l’ensemble de l’exercice 2006.
Logiciel SmartAdServer
AuFeminin.com a développé une activité de licence de la technologie SmartAdServer de gestion et de
diffusion de la publicité en ligne auprès de sites éditeurs et de centrales d’achat d’espaces. Parmi ses
clients, on trouve 700 sites et 10 agences médias (Publicis, NRJ, IP…). SmartAdServer est la
principale plateforme technologique publicitaire des acteurs de la presse en France (presse nationale,
thématique, sites financiers…). La société AuFéminin.com a acquis 33 nouveaux clients en France en
2006 et cette activité représente plus de 14%3 des revenus du premier semestre 2007.
Services complémentaires
Le management d’AuFeminin.com a toujours posé comme principe la gratuité de l’accès au site. Il ne
nécessite donc ni abonnement ni inscription.
Cependant, AuFeminin.com a initié depuis 2002 des services supplémentaires payants, qui viendront
s’ajouter au contenu offert (audiotel, messagerie, …), mais qui resteront une source de revenu plus
marginale (environ 2% des revenus au premier semestre 2007).
Organigramme juridique d’AuFeminin.com au 31 mars 2007 :
Rapport annuel 2006
Données non auditées
3 Données non auditées
1
2
11
AUFEMININ.COM
100%
MARMITON
100%
ENFEMININO.COM
100%
ALFEMMINILE.COM
100%
AUFEMININ.COM
PRODUCTIONS
100%
SMARTADSERVER
2.2. Les acteurs
Il existe trois types d’acteurs opérant et ciblant sensiblement le même public qu’AuFeminin.com :
- les acteurs on-line en France, Espagne, Italie et Allemagne,
- les acteurs anglo-saxons importants des sites féminins,
- les sites des magazines féminins.
AuFeminin.com est le leader des portails féminins en Europe, avec une position de leader en France,
en Italie et en Espagne. Toutefois, la société a généré en 2006 plus de 92% de son chiffre d’affaires en
France.
Sur chacun de ces marchés, AuFeminin.com génère une audience nettement supérieure à celle du
numéro deux1.
La liste suivante recense les principaux autres sites féminins en Europe, mais n'est pas exhaustive.
- Elle.fr : ce site est en ligne avec le positionnement mode-beauté du magazine,
- le Journal des Femmes,
- Doctissimo (ex Medcost),
- les sites de magazines : Marie-Claire, Psychologies, Femme actuelle…,
- en Espagne : Hola.com, Vogue.es, Revista Glamour.com (versions on-line des
magazines) ;
- en Italie : Benessere.com, Bellezza.it (portail pour l’homme et la femme), Donna
moderna, Glamour.it (versions on-line des magazines) ;
- en Allemagne : les versions on-line des magazines féminins (Bunte.de, Freudin.de,
Brigitte.de, glamour, Amica.de, vogue, elle), Womenweb.de (site généraliste d’articles
textuels en ligne) ;
- en Angleterre : Handbag.com, Ivillage.co.uk, Femalefirst.co.uk et Vogue.co.uk,
glamour.co.uk, elle.com… (Versions on-line des magazines) ;
- aux Etats Unis : IVillage.com - ce site est le leader américain après l’absorption de son
concurrent Women.com (Groupe Hearst) en 2001.
1
Source Comscore – Mars 2007
12
2.3. Les clients
Le cœur de clientèle d’AuFeminin.com est constitué actuellement par les quelque 200 annonceurs qui
lui achètent de la publicité.
Le tableau ci-après présente quelques exemples de clients représentatifs :
Luxe féminin
Grandes marques
Lancôme
Clinique
Estée Lauder
Chanel
Christian Dior
Boucheron
Lancel
Longchamp
Cartier
Yves Saint Laurent
France Telecom
Renault, Peugeot, Opel
Carrefour, Leclerc
Dove
L’Oréal
Gemey
Unilever
Procter & Gamble
Beiersdorf
2.4. Conclusion sur l’évolution du marche
Quatre facteurs majeurs représentent une opportunité de croissance pour AuFeminin.com :
- pénétration d’Internet en Europe et rattrapage du taux de femmes internautes,
- développement du haut débit,
- progression des revenus publicitaires sur les sites media, notamment dans le domaine de
la publicité féminine ;
- développement des revenus en provenance des internautes.
Les caractéristiques d’Internet rendent possible le développement de nouvelles fonctions, non
disponibles sur les médias traditionnels. Ainsi, l’interaction modifie en profondeur la relation avec les
consommateurs, permettant aux distributeurs en ligne de cibler des groupes démographiques
spécifiques en collectant des données pertinentes sur les goûts, les préférences et les caractéristiques
du processus d’achat des consommateurs.
Le développement des infrastructures d’accès, la baisse des coûts de communication et de connexion
aux différents réseaux de transmission de données et l’apparition de logiciels et services dédiés à
Internet expliquent en grande partie la forte croissance de ce marché. Les Etats Unis, puis l’Europe et
le reste du monde, ont été témoins de cette augmentation sensible du trafic par Internet.
Une forte progression du nombre d’internautes équipés de connexion internet haut débit renforce le
temps passé des utilisateurs et par conséquent son utilisation par les annonceurs.
Internet a évolué d’un espace non marchand, où les informations et les échanges étaient gratuits à un
média de masse focalisé sur la diffusion de contenu. Ainsi le nombre de personnes susceptibles d’être
atteintes par ce nouveau média ne cesse de croître, offrant ainsi à des annonceurs une nouvelle
audience beaucoup plus ciblée que celles touchées par les autres médias.
On assiste aujourd’hui à un glissement de la publicité des médias traditionnels vers Internet, qui
s’impose ainsi comme un véritable média d'image. Les études Ipsos réalisées lors des campagnes
13
d’image sur AuFeminin.com1 ont ainsi prouvé qu'Internet se positionne très bien en termes d'impact,
d'agrément et de reconnaissance publicitaire.
Cependant, il convient de noter qu’à l’heure actuelle, même si Internet est de plus en plus intégré aux
campagnes de publicité pluri-médias, les budgets de dépenses publicitaires réservés à l’Internet sont
encore limités par rapport à ceux dédiés aux médias traditionnels. On peut donc anticiper une
croissance, accompagnée d’une concentration sur les gros portails généralistes ou thématiques, dont
AuFeminin.com fait partie.
En effet, en Europe, Internet apparaît comme l’un des rares gisements de forte croissance sur lequel les
marchés financiers disposent d’une bonne visibilité à trois ans et où un certain nombre d’acteurs
traditionnels trouve matière à renouveler avec succès les performances de leur modèle économique
mature. Cela conduit bon nombre d’analystes2 à prévoir une forte accélération du mouvement de
consolidation dans le secteur, sous le triple effet de l’appétit des acteurs américains, de la volonté des
groupes off-line de rattraper leur retard et enfin, parce que le niveau de cash-flow généré par les
acteurs du secteur eux-mêmes pose déjà la question du réinvestissement de leurs excédents de
trésorerie.
D’une manière générale, les leaders du secteur vont continuer à amplifier l’écart qui les sépare de leurs
concurrents directs (autres sites) ou indirects (acteurs traditionnels). Il existe deux raisons principales à
ce phénomène :
- la capacité financière, la plupart des acteurs disposant de ressources nécessaires pour
passer les crises ;
- l’antériorité, en fonction du principe de la « prime » au premier entrant.
La combinaison de ces deux éléments a enclenché le « cercle vertueux du leader »3, qui renforce plus
vite que ses concurrents sa capacité financière et donc les moyens d’accroître son audience.
3. EVALUATION DE L’ACTION AUFEMININ.COM
Conformément à l’instruction de l’AMF, nous avons mis en œuvre une approche d’évaluation
multicritères. Ainsi, nous indiquons ci-après les méthodes que nous avons écartées et celles qui nous
sont apparues les plus pertinentes pour évaluer AuFeminin.com.
En préambule, il convient de noter que le cours de bourse actuel d’AuFeminin.com est stabilisé
légèrement en dessous du prix offert par Axel Springer et qu’il n’a pas dépassé 32 € depuis le
lendemain de l’annonce de l’OPA.
3.1. Les méthodes écartées
Nous avons écarté les méthodes d’évaluation suivantes car elles ne nous semblaient pas les mieux
adaptées pour approcher la valeur d’Aufeminin.com :
Rapport annuel 2006.
CM-CIC Securities, Internet France, Sector Report, 15 juin 2007.
3 CM-CIC Securities, Internet France, Sector Report, 15 juin 2007.
1
2
14
- DDM (actualisation des dividendes futurs) : nous n’avons pas considéré cette méthode
pertinente dans la mesure où, nous ignorons la part du résultat distribué aux actionnaires
dans les années qui viennent après l’acquisition de la société par Axel Springer et le taux
de rentabilité qui sera exigé par les nouveaux actionnaires.
- ANR (actif net réévalué) : Ce critère est surtout utilisé pour des sociétés holding ou
possédant des actifs importants (notamment immobiliers) inscrits à des valeurs
historiques très en-dessous de la valeur économique de ces actifs, ce qui n’est pas le cas
d’Aufeminin.com. Dès lors nous considérons comme la banque présentatrice que ce
critère n’est pas topique. Nous précisons également qu’Axel Springer n’a pas, à notre
connaissance, d’intention de céder une partie des actifs d’AuFeminin.com.
- Modèle de Holt : ce modèle s’applique pour les sociétés comprenant une croissance
soutenue et un PER élevé. Nous n’avons pas retenu cette approche dans la mesure où,
pour la plupart des analystes suivant cette valeur et la banque présentatrice, le PER n’est
qu’un indicateur et peu de valorisations s’effectuent sur la base du multiple associé. En
outre, ce modèle est surtout utilisé pour les sociétés en phase de « décollage », ce qui
n’est plus le cas d’AuFeminin.com qui possède un historique boursier de 7 ans.
- De même, une valorisation selon le nombre de visites uniques n’a pas été retenue. En
effet, même si le « nombre de clics » est un indicateur d’activité, le modèle
d’AuFeminin.com et sa valorisation ne se rattachent pas directement ou immédiatement à
cet agrégat. On notera également qu’une partie de l’activité est assurée par le logiciel
SmartAdServer et que les relations avec les grands groupes de luxe précédemment cités
ne sont pas gérées uniquement selon la fréquentation. Autrement dit, il existe une valeur
du nom ou de la marque difficilement appréciable et ne dépendant pas exclusivement du
passage des particuliers sur le site.
3.2. Les méthodes d’évaluation retenues
Nous avons retenu six méthodes de valorisation d’AuFeminin.com :
- la référence au cours de bourse avant annonce de l’offre d’Axel Springer,
- la référence à l’offre d’Axel Springer à 32 € par action pour les dirigeants-fondateurs,
- l’analyse des cours cibles des analystes sur l’année 2007 avant annonce de l’offre d’Axel
Springer,
- l’application de multiples de comparaisons boursières,
- l’application de multiples de transactions comparables récentes,
- une actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF).
Nos travaux sont développés par critère, un tableau de synthèse récapitulatif étant présenté comme
conclusion.
3.2.1. Analyse du cours de bourse
Les actions de la société AuFeminin.com sont cotées au compartiment B de l’Eurolist d’EuroNext
Paris depuis le 19 juillet 2000. Le tableau ci-dessous présente la performance boursière du titre sur 6
mois arrêté au 25 juin 20071.
1
Voir le graphique en annexe 2.
15
En €
Période
1 mois
3 mois
6 mois
Cours de bourse moyen
Plus haut
Plus bas
33,13
32,38
31,85
31,03
28,99
28,29
Clôture
32,89
31,51
28,74
Nous considérons le cours de bourse comme un critère pertinent dans la mesure où, même si les
volumes échangés sont faibles1, le flottant est significatif (37,5%), le titre fait l’objet d’un suivi
régulier par les analystes, les autres acteurs français cotés comprenant des sites de contenu sont de
taille plus faible qu’AuFeminin.com, de ce fait la société est considérée comme l’acteur de référence
sur ce marché.
Le cours moyen 1 mois (cours de clôture) précédent le 25 juin 2007 s’élève à 32,89 € soit un prix
légèrement supérieur à l’offre d’Axel Springer. On notera que les moyennes 3 mois et 6 mois sont
inférieures par contre à l’offre d’Axel Springer. Nous expliquons un cours récent supérieur à 32€ en
raison des mouvements spéculatifs sur le titre provenant de rumeurs de rachat dans les semaines
précédent l’annonce. Pour cette raison nous avons considéré que le cours moyen 3 mois (cours de
clôture) précédant le 25 juin 2007 était représentatif. Il s’élève à 31,51 €. L’offre fait ressortir une
prime de 1,55% par rapport à ce critère.
3.2.2. Offre d’Axel Springer pour les fondateurs-dirigeants à 32 €
Nous avons présenté cette transaction ci-avant dans ce rapport. La référence au prix récent que
s’engage à payer un acteur de référence nous semble incontournable. Nous précisons aussi que le prix
proposé aux dirigeants tient compte d’une prime de contrôle et que la procédure de cession a fait
l’objet de due diligences. Enfin, nous signalons que les dirigeants-fondateurs ont accepté ce prix et
considérons que les différentes parties de cette opération sont les personnes les mieux informées pour
estimer la valeur du titre AuFeminin.com. Dès lors l’offre à 32 € d’Axel Springer est la référence la
plus pertinente, puisque cette transaction est très récente et entre professionnels du secteur.
3.2.3. Cours cibles 2007 des analystes
Nous avons collecté soit à l’aide de notre base de données financière soit auprès de la société, un
nombre important de notes d’analystes sur la valeur ainsi que des notes sectorielles.
Cette approche de valorisation nous paraît pouvoir être présentée puisque les valorisations sont faites
par le marché sur la base des informations publiques communiquées par la société. On s’aperçoit
également que les méthodes d’évaluation retenues par les analystes sont identiques à celles de la
banque présentatrice et à celles développées par nos soins (multiples de comparables, multiples de
transactions et DCF).
Par cette méthode et en ne reprenant que les cours cibles des notes publiées sur le premier semestre
2007 (cf. Annexe 3), l’objectif de cours est compris entre 28,40 € et 40 €2. La prime est offerte dans
une fourchette de 11,25% pour la valeur basse à -25% pour la valeur haute par rapport à ce critère.
Les valeurs centrales par cette méthode s’élèvent à 30,50 € (médiane 2007) et 32,30 € (moyenne
2007).
1
2
La rotation moyenne du capital au cours des trois derniers mois a été de 0,17% soit 0,45% du flottant sur la même période.
Nous n’avons relevé que quatre objectifs de cours supérieurs à 32 € sur les 15 notes d’analystes étudiées. Voir annexe 3.
16
3.2.4. Application des multiples de comparables boursiers
Nous considérons cette méthode comme pertinente même si ce type d’exercice comprend un certain
nombre de contraintes ; notamment, l’échantillon de comparables doit admettre des sociétés de taille,
d’activité, de secteur, de structure financière et de résultats suffisamment proche de la société à
évaluer.
Cette approche consiste à valoriser la société sur la base de ratios observés sur un échantillon
d’entreprises cotées comparables. Nous avons retenu les sociétés suivantes pour constituer notre
échantillon :
GOOGLE
Google est le premier site mondial de recherche sur Internet. Les recherches sont disponibles en 35
langues et comprennent des fonctionnalités de traduction, de définition, de conversion de devises, etc.
Le CA par activité se répartit comme suit :
- vente d'espaces publicitaires (98,6%),
- autres (1,4%) : principalement vente de licences de logiciels de recherche.
66,4% du CA est réalisé aux Etats-Unis.
MONSTER
Monster Worldwide est le n° 1 mondial du recrutement sur Internet. Le CA par activité se répartit
comme suit :
- exploitation de sites de recrutement (70,2% ; n° 1 mondial) : publication d'offres
d'emplois et de bases de données de CV au travers de 26 sites Internet détenus à fin
février 2005 ;
- prestations de services de communication en ressources humaines (18,6%) : prestations
de conseil, conception et réalisation de campagnes de recrutement, publication d'annonces
de recrutement, etc. ;
- édition d'annonces publicitaires (11,2%) : sur les annuaires téléphoniques. La répartition
géographique du CA est la suivante : Etats-Unis (75,3%), Royaume Uni (11,3%), Europe
(9,8%) et autres (3,6%).
YAHOO !
Yahoo ! figure parmi les premiers portails généralistes mondiaux. Le groupe développe des portails
spécifiques en 20 langues pour plus de 20 pays (Etats-Unis, France, Allemagne, Royaume Uni, Japon,
Brésil, etc.). Chaque portail présente le même type d'informations : services et outils Internet (courrier
électronique, forums de discussion, agenda électronique, messagerie instantanée, etc.), plate-forme de
contenus (annuaires thématiques, actualités, moteurs de recherche, etc.) et commerce électronique. Le
CA par source de revenus se répartit comme suit :
- ventes de services marketing (87,5%),
- redevances (12,5%).
17
74,2% du CA est réalisé aux Etats-Unis.
MEETIC
Meetic est le premier site Internet européen dédié aux rencontres en ligne. La société exploite des sites
en 12 langues en Europe (France, Espagne, Royaume Uni, Italie, Pays Bas, Suède, Suisse, Allemagne,
Danemark, Belgique, Autriche, Luxembourg et Portugal), en Chine et au Brésil. Le CA par activité se
répartit comme suit :
- vente d'abonnements et de jetons d'accès prépayés (91%),
- vente de services mobiles (6,2%) : services d'accès aux sites par le biais de la téléphonie
mobile (SMS, Wap, I-Mode, etc.) ;
- vente d'espaces publicitaires (2,1%),
- organisation d'évènements (0,7%).
91,9% du CA est réalisé en Europe.
LEGUIDE.COM
LeGuide.Com est le deuxième éditeur français de sites Internet d'informations sur le commerce
électronique (annuaires de sites marchands, moteurs de recherche de produits, comparateurs de prix et
guides d'achat en ligne). Les sites sont destinés à assister les consommateurs dans leurs achats, et à les
orienter vers les sites marchands référencés (15 000 à fin 2005). Le CA par source de revenus se
répartit comme suit :
- revenus générés par des clics redirigés (89,4%) : clics, effectués lors de la visite d'un des
sites du groupe, sur des offres commerciales ou sur l'adresse de la page d'accueil des sites
marchands ;
- revenus d'affiliation (3,8%) : commissions sur les ventes réalisées par le réseau des sites
marchands affiliés ;
- ventes d'espaces publicitaires (2,8%),
- ventes de liens contextuels (2,5%),
- ventes de services de mailing (0,7%),
- autres (0,8%).
94,8% du CA est réalisé en France.
DOCTISSIMO
Doctissimo (ex Medcost) est spécialisé dans le développement de sites et de plates-formes Internet à
destination du secteur de la santé.
Le CA par activité se répartit comme suit :
18
- édition de sites Internet grand public (46,1%) : principalement Doctissimo (1er portail
francophone dédié à la santé),
- développement de plates-formes Internet professionnelles (43,8%) : plates-formes dédiées
à la gestion en ligne des dossiers médicaux, à la réalisation d'études médico-économiques
(évaluations des pratiques médicales, analyses du coût des pathologies, etc.), à la gestion
en ligne des données d'essais cliniques (Webtrial) à destination des hôpitaux, des
laboratoires pharmaceutiques et des centres de recherche. En outre, le groupe conçoit et
héberge des sites Internet et Intranet médicaux destinés aux professionnels ;
- prestations de conseil (9,3%),
- autres (0,8%).
HI MEDIA
Hi-Media est une importante régie publicitaire française sur Internet. Le groupe propose également des
prestations de services marketing et de paiement électronique. Le CA (avant éliminations intragroupe)
par activité se répartit comme suit :
- prestations de services de paiement en ligne (46,4%) : mise à disposition d'une plateforme de paiement intégrant des solutions utilisant principalement des appels
téléphoniques et des messages surtaxés et des paiements par cartes bancaires ;
- vente d'espaces publicitaires (43,7%),
- prestations de services marketing (7%) : conseil en conception de campagnes, location de
fichiers d'adresses postales et électroniques, réalisation de campagnes de publicité, etc. ;
- autres (2,9%).
82,5% du CA est réalisé en France.
1000 MERCIS
1000mercis est spécialisé dans les prestations de marketing et de publicité interactifs. Le CA par
activité se répartit comme suit :
- marketing interactif (55,2%) : élaboration d'études de segmentation et de questionnaires
de satisfaction, traitement des données collectées, exploitation des bases de données des
prospects, réalisation de programmes de fidélisation des clients, etc. ;
- publicité interactive (44,6%) : activité assurée au travers du programme Elisa (1re base de
données mutualisée en France, regroupant 8 millions de clients actifs en Europe à fin juin
2006) destiné à commercialiser les bases d'informations déclaratives et comportementales
des internautes (adresses postales, électroniques et téléphoniques, catégorie socioprofessionnelle, âge, etc.) ;
- autres (0,2%).
A fin juin 2006, la société détient 3 sites Millemercis.com, Millemercismariage.com et
Anniversairedemariage.com. 93,1% du CA est réalisé en France.
NOTREFAMILLE.COM
19
Notrefamille.com est le 1er portail Internet français dédié à la famille et à la quête d'identité. La
société édite 3 sites Internet : Notrefamille.com (environnement familial), Genealogie.com (service de
référence des généalogistes francophones) et Cadeaux.com (vente en ligne de cadeaux personnalisés).
Le CA par activité se répartit comme suit :
- vente de produits sur Internet (73,2%),
- vente de services payants (22,9%) : abonnements au service de Genealogie.com, accès
aux bases de données (notamment actes d'Etat-civil), téléchargement de contenus
numériques, etc. ;
- vente d'espaces publicitaires (3,9%).
95,7% du CA est réalisé en France.
SPOREVER
Sporever est spécialisé dans l'édition et la production d'informations sportives. Le CA par activité se
répartit comme suit :
- édition de journaux (48,6%) : édition du magazine hebdomadaire de football But ! et de
journaux pour le compte de tiers (notamment pour le compte d'organisateurs
d'évènements sportifs) ;
- édition et production de contenus mobiles (18,2%) : édition de messages SMS et MMS,
de sites mobiles (notamment site www.football365.fr), production de vidéos formatées
pour téléphones mobiles. Le groupe est le 1er producteur d'informations sportives pour la
téléphonie mobile ;
- édition, création et exploitation de sites Internet (16,7%) : détention et exploitation du site
généraliste sporever.fr et du site spécialisé football365.fr, création et exploitation de sites
sportifs pour le compte de tiers, fourniture de contenus sur des sites exploités par tiers
(notamment portails généralistes et sites Internet de journaux) ;
- production audiovisuelle (8,7%) : production d'émissions destinées à des chaînes
thématiques,
- autres (7,8%) : notamment activité de régie publicitaire pour la radio Sport FM.
SENIOR PLANET
Senior Planet est spécialisé dans le développement et l'exploitation d'un portail Internet destiné aux
seniors (personnes de plus de 50 ans). Le portail est présent en France et en Belgique. L'activité de la
société s'organise autour de 2 pôles d'activités :
- vente d'espaces publicitaires,
- autres : principalement location d'adresses, vente d'études et de bases de données.
96,5% du CA est réalisé en France.
La sélection de cet échantillon est réalisée sur la base de celui retenu par la banque présentatrice
auquel nous avons ajouté les comparables les plus fréquemment utilisés par les analystes financiers
lorsqu’ils utilisent cette méthode pour valoriser AuFeminin.com.
20
Compte tenu des disparités de taille, de place de cotation, d’activité et de résultat, nous avons construit
deux échantillons et appliqué des décotes ou des primes de taille aux multiples appliqués à
AuFeminin.com. Plus précisément nous avons appliqué une décote de 25% aux multiples médians et
moyens de Google, Monster et Yahoo compte tenu de leur taille. Nous avons consenti une prime au
leader de 25% aux multiples d’Auféminin.com par rapport aux autres comparables cités (small-cap) et
présentés ci-dessus. Les sociétés composant le deuxième échantillon sont pour l’instant assez
largement derrière AuFeminin.com en termes de croissance du chiffre d’affaires et de marge
opérationnelle.
Nous avons retenu comme multiples ceux de l’EBITDA (EBE) et de l’EBIT (Rex) pour les années
2007 et 2008. Nous avons écarté les multiples de CA et de P/E en raison d’écart avec l’échantillon soit
sur l’activité soit sur la structure financière.
Nous précisons cependant à titre informatif que l’application des multiples moyens et médians 2007 et
2008 du CA et P/E ne font pas ressortir de valorisation significativement supérieure à 32 €.
L’application de cette méthode au premier échantillon fait ressortir une fourchette de valeur par action
comprise entre 19,0 € et 22,5 €, soit une prime de 40,74% pour la valeur basse et 29,74% pour la
valeur haute1.
L’application de ce critère au second échantillon fait ressortir une fourchette de valorisation oscillant
entre 23,3 € et 28,0 € par action2, soit une prime de 27,06% pour la valeur basse et de 12,5% pour la
valeur haute.
3.2.5. Application de multiples de transactions récentes
Nous avons considéré comme la banque présentatrice que cette méthode demeure pertinente. Elle
admet comme l’application de multiples de comparables boursiers certaines limites liées, à la sélection
de l’échantillon (sociétés plus ou moins comparables, secteur d’activité et résultats des sociétés), à la
disponibilité des informations (sociétés cotées ou transactions privées, dates de clôture…), à la nature
même de la transaction étudiée.
Il s’agit d’une méthode analogique par laquelle on valorise la société étudiée en fonction de multiples
observés sur des transactions récentes effectuées dans le même secteur d’activité. Les multiples sont
appliqués aux principaux agrégats financiers de la société faisant l’objet de la valorisation.
Nous présentons ci-dessous les multiples induits du CA de l’EBITDA et de l’EBIT concernant les
transactions récentes sélectionnées :
1
2
Voir tableau de l’annexe 4.
Voir tableau de l’annexe 4.
21
Cible
Business Interactif
Allo Ciné
Trader Media
Groupe Tests
Trader Doubler
Newsweb
365 Media group
Marmiton
i village
moyenne
médiane
×CA
4,74
10,00
4,20
1,10
3,40
9,10
0,70
7,60
6,10
5,2
4,7
×EBITDA
31,14
ND
10,40
15,40
30,00
33,90
40,40
ND
33,00
27,7
31,1
×EBIT
42,81
ND
11,40
16,00
31,00
34,50
ND
25,30
69,50
32,9
31,0
Description des transactions
Business Interactif – 14/06/07
Après l’acquisition de Digitas aux Etats-Unis en janvier 2007, Publicis Groupe souhaite accroître sa
position de leader dans le domaine de la communication digitale. Dans cette perspective, Publicis
Groupe a acquis un bloc de 49,32% du capital de Business Interactif en exécution d'un accord conclu
le 14 juin 2007 avec les dirigeants-fondateurs. La cession des titres des dirigeants a été conclue sur la
base d'un prix de 10,10 € par action Business Interactif. Cette transaction valorise Business Interactif à
137 M€, dont 68 M€ versés en numéraire.
Allo Ciné - 01/06/07
Le 31 mai 2007, la société de capital risque Tiger Global a annoncé qu’elle souhaitait reprendre
Allociné, premier portail français dédié au cinéma avec 73% de l’audience cinéma sur Internet.
Allociné était détenu par ses dirigeants et par le fonds Cita FCPR1. En 2007, le chiffre d’affaires
attendu est de 17 M€. Le montant de la transaction était d’environ 120 M€.
Trader Media Group – 23/03/07
Le fond d’investissement britannique Apax Partners a acquis le 23 mars 2007 49,9% de Trader Media
Group, société de publication de magazines automobiles, pour 673,65 M£ (~992 M€).
Groupe Tests – 19/02/07
Le groupe média NextRadioTV a acquis 100% de Groupe Tests, détenu par Aprovia. Groupe Tests
publie des magazines spécialisés dans l’informatique et les technologies de l’information, et édite des
sites Internet. L’acquisition, d’un montant de 80 M€, serait financée par dette et par une augmentation
de capital.
Tradedoubler AB – 15/01/07
Le groupe américain de medias TimeWarner Inc a annoncé le 15 janvier 2007 son intention de
procéder à une offre publique d’achat pour acquérir l’ensemble des actions de Tradedoubler AB,
entreprise suédoise de solutions marketing en ligne, et ce pour un montant de 6 332 SEK (698 M€).
22
Cependant sous la pression de certains actionnaires réclamant une augmentation de l’offre,
TimeWarner retira son offre le 15 mars 2007.
Newsweb SA – 12/12/06
Le groupe Lagardère a acquis le 12 décembre 2006 75,2% de Newsweb SA, producteur français de
contenu Internet, pour un montant de 56 M€. La transaction renforce la présence du groupe Lagardère
dans les médias et lui fournit une plus grande expertise dans le numérique.
365 Media Group – 15/12/06
Sky Holding Ltd, holding d’investissement de la société British Sky Broadcasting
Group, société de jeux en ligne et d’information sportive base au Royame-Uni, a acquis le
15 décembre 2006 100% de 365 Media Group, société de paris en ligne base au Royaume-Uni, pour
94,43 M£ (~144 M€).
Marmiton SARL – 10/10/06
AuFeminin.com SA a acquis le 10 octobre 2006 100% de Marmiton SARL, site internet de recettes
culinaires, pour un montant de 7,6 M€. L’offre est une combinaison de cash et d’émission de
nouvelles actions.
iVillage.com – 06/03/06
NBC Universal Inc, groupe américain de médias et de divertissement, a acquis 100% du capital
d’iVillage Inc, opérateur américain de contenu en ligne et hors-ligne à destination des femmes, pour
un montant de 616 M$ (513 M€).
Nous notons comme la banque présentatrice que les transactions sur Newsweb et iVillage peuvent être
privilégiées dans la mesure où ces deux cibles sont les deux sociétés les plus proches
d’AuFeminin.com en termes d’activité. L’application des seuls multiples d’EBITDA et EBIT de ces
transactions aux agrégats de la société fait ressortir une fourchette de valorisation allant de 28,9 à 29,7
€ par action, soit une prime de 9,7% pour la valeur basse et de 7,2% pour la valeur haute.
La valorisation issue de l’application du multiple de CA n’a pas été retenue notamment en raison
d’une forte dispersion des résultats.
Par l’application des multiples d’EBITDA et d’EBIT de toutes les transactions inscrites dans le tableau
précédent aux agrégats d’AuFeminin.com, la valeur par action de la société varie dans une fourchette
comprise entre 24,6 et 27,8 €1, soit une prime de 23,2% pour la valeur basse et de 13% pour la valeur
haute.
3.2.6. DCF
La méthode DCF permet d’estimer la valeur de l’actif économique. Elle est fondée sur l’actualisation
des flux de trésorerie prévisionnels générés par l’actif économique à un taux d’actualisation qui reflète
l’exigence moyenne de rémunération des apporteurs de ressources.
1
Voir tableau de l’annexe 5
23
Cette méthode de valorisation donne une vision dynamique de l’activité, se base sur des projections de
résultats et prend en compte les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l’entité. Comme la
banque présentatrice, nous considérons qu’il s’agit de la méthode la plus adaptée pour évaluer
AuFeminin.com. En effet, les éléments prévisionnels de la période 2007-2009 (le plan d’affaires) sont
établis par le management sur la base de sa connaissance intime de l’entité et de son marché. Ce plan
d’affaires a fait l’objet de due diligences visant à s’assurer de la cohérence des hypothèses
opérationnelles utilisées. Les analystes suivant la valeur utilisent cette méthode à titre prioritaire pour
effectuer leurs recommandations et déterminer un cours cible. Dès lors, nous pouvons considérer que
cette approche est pertinente.
Les principales hypothèses et/ou paramètres sectoriels, opérationnels et financiers sous-jacents de cette
approche sont présentés ci-dessous.
HYPOTHESES D’ACTIVITE
Le plan d’affaires a été préparé par le management pour la période 2007-2009. Il repose notamment
sur les résultats historiques. Ce plan d’affaires a fait l’objet d’une revue contradictoire par le Groupe
Axel Springer et BNP Paribas. Il est considéré comme « stand-alone » et ne tient pas compte des
synergies qui peuvent faire suite à l’arrivée du groupe Axel Springer dans le capital. L’exercice de
prévision est fait de manière prudente par le management dans la mesure où le budget du premier
semestre 2007 est inférieur au réel non audité du 30 juin 2007 faisant l’objet d’une communication
financière fin septembre 2007.
Selon une étude de marché externe1, la croissance annuelle des bandeaux publicitaires est estimée à
10,9% sur la période 2006-2011. Pourtant la croissance des investissements publicitaires sur les sites
internet dédiés aux femmes est considérée comme nettement supérieure. En effet ce segment de
marché est sous-investi et connaît un phénomène de rattrapage. On soulignera également
qu’AuFeminin.com bénéficie de sa position de leader sur le segment et que les annonceurs se
concentrent sur les sites les plus visités.
Pour soutenir sa forte croissance, le groupe se développe en Europe où la croissance estimée du chiffre
d’affaires est significativement supérieure à celui de la publicité en ligne. A ce jour le Groupe n’a pas
beaucoup investi à l’international, cependant les faibles investissements effectués à l’étranger lui ont
assuré une position de leader quasi-immédiate. Le développement d’une force de vente localement
devrait permettre d’exploiter pleinement ce potentiel. L’élargissement de l’offre du groupe par
l’intégration de sites récents tels que Marmiton, Teemix agrandit la base d’annonceurs et permettra
une diversification des revenus (ventes de services en ligne par exemple). Ainsi, différents relais de
croissance assez bien identifiés permettent de considérer que le plan d’affaires présenté, même s’il n’a
pas fait l’objet d’une construction « bottom-up » compte tenu de la taille du groupe, est établi de
manière satisfaisante et est au moins en ligne avec le réel sur la première année du plan.
Les hypothèses du management sont basées sur une poursuite de la croissance notamment à
l’international sur un rythme supérieur à celui du marché de la publicité sur Internet. La croissance
annuelle moyenne des revenus publicitaires entre 2006 et 2013 est fixée à 25,4% contre 10,9% pour le
marché. Ce développement des revenus serait rendu possible par l’augmentation du nombre moyen de
visites. Selon les données collectées à l’aide de SmartAdServer, le Groupe anticipe une progression
annuelle moyenne de 36,9%.
La croissance du chiffre d’affaires généré par SmartAdServer sur les années qui viennent est supposée
sensiblement la même que celle des revenus issus de la publicité. Le groupe perçoit une commission
1
Rapport Jupiter.
24
annuelle et une commission selon le trafic, ainsi l’augmentation de la base client du logiciel et celle de
la fréquentation générale d’Internet constituent deux vecteurs de croissance. La contribution au chiffre
d’affaires du groupe de cette activité compte tenu de ce qui précède restera stable sur la durée du plan.
Les autres activités que sont les échanges et les autres services sont assez peu contributives au chiffre
d’affaires du groupe et sont assimilés à un complément de revenus peu significatif.
Nous observons, malgré la forte croissance du chiffre d’affaires sur la période explicite, une baisse de
la marge d’EBE. Cette anticipation s’explique par une nécessaire augmentation des coûts afin de
soutenir correctement la croissance de l’activité. Les principales charges en augmentation concernent
le personnel (doublement de l’effectif réalisé courant 2009 et participation des salariés), les frais de
marketing et autres charges opérationnelles. L’augmentation de ces charges devrait permettre un
renforcement de l’image des sites et des contenus.
Le plan d’affaires présenté n’anticipe pas d’acquisitions significatives sur la période 2007-2009, la
croissance du groupe est donc organique. De la même façon que la banque présentatrice et sans plus
d’informations, nous avons retenu une hypothèse de baisse progressive des investissements en
proportion du chiffre d’affaires pour atteindre 2% en 2013. Ces hypothèses ont été acceptées par le
management lors de l’examen contradictoire.
Le plan d’affaires communiqué ne comprenait pas d’informations relatives au besoin en fonds de
roulement. Celui-ci a été estimé par la banque présentatrice à un niveau normatif de 21,9% du chiffre
d’affaires selon une observation historique de 3 ans. Le management a validé cette hypothèse lors des
due diligences. Sans plus d’information de la société sur ce point, nous avons conservé les hypothèses
de la banque présentatrice qui nous semblent cohérentes.
HYPOTHESES FINANCIERES
Les hypothèses et paramètres financiers utilisés par la banque présentatrice ont été analysés ci-après.
La construction de notre DCF (cas de base) est réalisée à partir du plan d’affaires du management
2007-2009 et du prolongement de ce plan par BNP Paribas sur les années 2010-2013. Nous avons
également construit à titre de confort un DCF sur la seule base du plan d’affaires du management.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres s’effectue en rajoutant les éléments
suivants (selon rapport BNP Paribas):
Valeur d’entreprise
Trésorerie nette au 31 décembre 2006 :
Autres éléments d’actif et de passif :
261 638 K€
6 300 K€
68 K€
(Dépôt et cautionnement – provisions assimilables à de la dette)
Impact cash des BSPCE et stocks-options1 :
1 839 K€
Flux de trésorerie actualisé estimé du 1er semestre 20072 :
2 617 K€
1 Produit de l’exercice des 35 644 BSPCE et des 74 000 options de souscription pris en compte pour le calcul de la dilution du
capital, soit 1 839 k€.
2 Ce flux de trésorerie est un estimé à l’annonce de l’offre. Le flux réel au 30 juin n’ayant pas encore été audité à la date de
remise de notre rapport, nous ne l’avons pas retenu.
25
Soit une augmentation globale de :
10 824 K€
Valeur des fonds propres
272 462 K€
Le flux normatif déterminé par la banque présentatrice a été repris tel quel pour le cas de base et la
construction uniquement en fonction du plan d’affaires du management, puisque son établissement
n’appelle pas de commentaire particulier.
Nous avons considéré que le flux 2007 était encaissé au 30 juin, le flux est réduit de moitié pour 2007.
La construction du taux d’actualisation est faite de la manière suivante :
Taux sans risque : 4,68% (taux OAT 10 ans au 18 juillet)
Risque spécifique : 0%
Prime de risque marché : 5,23% (Cie 1818 semaine du 16 juillet)
Risque de l’actif économique (bêta) : 1,39 (bêta désendetté moyen de Google, Yahoo, Meetic,
Himedia calculé au 20 juillet1)
Nous avons pris en compte un endettement cible (gearing) de 25% voisin de la structure des
comparables et estimé le coût de la dette à 3,07% (4,61% en taux de base2, taux d’IS de 33,3%).
Selon ces paramètres, notre taux d’actualisation s’élève à 9,73%. Il est compris dans la fourchette des
taux utilisés par les analystes (entre 9% et 10,2% sur 2007).
Le taux de croissance perpétuelle est estimé à 3,0%, il est également compris dans la fourchette des
taux des analystes (entre 2,64 et 3,0% en moyenne).
Sur la base du plan d’affaires communiqué par le management, prolongé par la banque présentatrice
sur 2010-2013 et selon les hypothèses financières présentées la valeur centrale par action
d’Aufeminin.com est comprise entre 27,7 € et 28,3 €.
Nous avons effectué comme BNP Paribas, des analyses de sensibilité aux paramètres financiers. Les
tableaux suivants permettent de résumer notre étude.
Selon cas de base (en valeur par action)
2,75%
3,00%
3,25%
8,73%
31,7
32,8
33,9
9,23%
29,1
30,0
31,0
9,73%
27,0
27,7
28,5
1
Voir annexe 5
2
Taux d’emprunt long terme Société Générale à 10 ans au 18/07/07.
10,23%
25,1
25,7
26,4
10,73%
23,4
24,0
24,5
26
Selon plan d’affaires du management (en valeur par action)
2,75%
3,00%
3,25%
8,73%
33,2
34,6
36,1
9,23%
30,5
31,6
32,9
9,73%
28,1
29,1
30,1
10,23%
26,1
26,9
27,8
10,73%
24,3
25,1
25,8
La construction d’un DCF sur le seul plan d’affaires communiqué est faite en considérant que le flux
normatif est placé en 2010. Ainsi seule la durée d’actualisation est modifiée, les autres hypothèses
restant identiques au cas de base.
Nous n’avons pas développé d’analyse de sensibilité autre que celle de BNP Paribas concernant les
paramètres d’exploitation. Néanmoins, nous avons ajusté les trois premières années du plan sur la base
du réel non audité au 30 juin 2007 pour ce qui concerne le compte de résultat uniquement. Les
résultats de cette étude se résument comme suit (en valeur par action) en reprenant le cas de base :
2,75%
3,00%
3,25%
8,73%
32,3
33,3
34,5
9,23%
29,7
30,6
31,6
9,73%
27,5
28,3
29,1
10,23%
25,6
26,3
26,9
10,73%
24,0
24,5
25,1
Cette mise à jour des premiers flux n’a qu’un impact de 0,6 € par action sur la valeur centrale.
3.2.7. Synthèse
Nous présentons ci-dessous la synthèse de nos valorisations :
Transaction Axel Springer AG
TP des analystes
Cours de bourse
Boursiers échantillon G
Boursiers échantillon P
Multiples de transactions
DCF
Evaluation CDL
valeur basse valeur centrale
32,0
32,0
28,4
34,2
31,5
32,2
19,0
20,7
23,3
25,7
24,6
26,2
23,4
27,7
DCF management 2010
24,3
Moyenne
Médiane
25,8
24,4
En € / par action
29,1
valeur haute
32,0
40,0
32,9
22,5
28,0
27,8
33,9
Prime décote
valeur basse
0,00%
11,25%
1,55%
40,74%
27,06%
23,20%
26,82%
valeur haute
0,00%
-25,00%
-2,79%
29,74%
12,50%
12,99%
-6,01%
36,1
23,98%
-12,73%
31,7
32,4
27
4. ANALYSE DU RAPPORT D’EVALUATION DE LA BANQUE PRESENTATRICE
4.1. Présentation des travaux de la banque présentatrice
Axel Springer AG a demandé à BNP Paribas de réaliser un rapport d’évaluation du groupe
AuFeminin.com et de présenter ce projet d’offre publique à l’Autorité des Marchés Financiers.
Les travaux d’évaluation de BNP Paribas reposent sur les principes généraux suivants :
- la date de valorisation est fixée au 30 juin 2007,
- ces travaux reposent sur des états financiers consolidés audités et publiés au 31 décembre
2004, 2005 et 2006,
- AuFeminin.com a communiqué à la banque un plan d’affaires pour les exercices 20072009, reposant notamment sur les résultats des exercices précédents et sur les premiers
mois de l’exercice 2007. BNP Paribas a prolongé ce plan d’affaires sur la période 2010 –
2013 et l’a soumis aux dirigeants d’AuFeminin.com qui l’ont jugé raisonnable ;
- le nombre total d’actions pris en compte dans les travaux d’évaluation est le nombre
d’actions totalement dilué, soit 9 029 247 actions.
L’approche adoptée pour la réalisation de ces travaux est une évaluation multicritères de la société
AuFeminin.com. Plusieurs méthodes de valorisation ont donc été mises en œuvre :
- l’analyse boursière, en utilisant les cours pondérés par les volumes sur un mois, trois mois
et six mois ;
- la méthode DCF, afin de valoriser le potentiel de croissance des revenus et d’excédent
brut d’exploitation de la société ;
- des méthodes analogiques fondées sur l’étude des multiples de sociétés cotées
comparables et de transactions majoritaires passées portant sur des entreprises ayant des
modèles économiques similaires.
S’agissant des travaux d’évaluation réalisés par le conseil de l’initiateur (BNP Paribas), nous avons
examiné les différents critères retenus ainsi que les valeurs obtenues tels que ces éléments sont
exposés dans la note d’information de la présente opération.
Nous avons également obtenu des informations complémentaires directement auprès des représentants
de BNP Paribas.
28
La synthèse des fourchettes de valorisation obtenues par l’application de ce multicritère est présentée
dans le tableau suivant :
en €/par action
Transaction Axel Springer
Cours de bourse
Multiples boursiers
Multiples de transactions
DCF
Valeurs BNP Paribas
Prime/décote
Prime décote
valeur basse
32,0
27,4
24,5
19,5
28,2
valeur basse
0,00%
14,38%
23,44%
39,06%
11,88%
valeur haute
0,00%
-2,50%
6,88%
17,50%
-0,63%
valeur haute
32,0
32,8
29,8
26,4
32,2
Selon la banque présentatrice : « les méthodes de valorisation retenues font apparaître un intervalle de
valorisation compris entre 19,5 € et 32,8 € mais un intervalle entre 25 € et 32 € reflète davantage la
valorisation du titre compte tenu de la pertinence relative de chacune des méthodes utilisées ».
4.2. Remarques sur les travaux de la banque présentatrice
Nos principales observations sur les travaux d’évaluation mis en œuvre par BNP Paribas sont
présentées ci-dessous.
Nous n’avons pas relevé d’incohérence ou d’inexactitude significative dans le multicritère réalisé par
BNP Paribas. Le choix des critères retenus n’appellent pas de commentaire particulier.
S’agissant de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (DCF), nous nous sommes appuyés,
comme la banque, sur les prévisions du management à trois ans, extrapolées pour tenir compte des
taux de croissance anticipés pour le secteur à horizon 6 ans ; en revanche, nous avons fait un choix
méthodologique distinct de celui de BNP Paribas pour déterminer le taux d’actualisation et le taux de
croissance perpétuelle, paramètres significatifs de l’évaluation dans le cadre de cette approche :
-
pour déterminer la valeur de l’action AUFEMININ.COM selon la méthode des DCF, la banque
conseil a utilisé, dans le scenario de base, un taux d’actualisation de 8,8% (contre 9,73% pour
CDL) calculé sur la base d’une prime de risque de marché de 3,22%1 (contre 5,23% pour notre
cabinet) à laquelle a été rajoutée une prime de liquidité de 0,32% selon la même source;
-
comme il est indiqué ci-avant, nous avons reconstitué le WACC d’AuFeminin.com qui
conduit, in fine, à un taux d’actualisation supérieur et plus en ligne avec les Wacc issus du
consensus des analystes sur cette valeur.
Nous signalons à l’inverse que le taux de croissance perpétuelle retenu par la banque présentatrice est
sensiblement inférieur au nôtre et à celui du consensus des analystes (2,25% contre 3,0%).
L’impact conjugué de ces deux variations de paramètres, compte tenu du poids de la valeur terminale
dans le modèle DCF est significatif essentiellement lorsque le taux de croissance perpétuelle est
proche ou au-delà de 3%.
Nous précisons également que notre étude de sensibilité aux paramètres financiers admet une échelle
1
Source : Associés en finance.
29
plus large pour le Wacc que celle de BNP Paribas.
Concernant le critère des multiples de comparables boursiers, nous avons élargi l’échantillon retenu
par la banque présentatrice. Nos échantillons comprennent Leguide.com, 1000 mercis,
Notrefamille.com et Senior Planet en plus des comparables retenus par BNP Paribas.
Nous confirmons la position de l’évaluateur sur la valorisation par cette approche estimant qu’il ne
s’agit pas de la méthode la plus pertinente. En effet, il ne nous semble pas évident de retenir de très
grosses capitalisations américaines telles que Google et Yahoo comme comparables
d’AuFeminin.com, même si la rentabilité de cette dernière apparaît comme supérieure. Ceci étant, les
valorisations effectuées sur la base d’un nouvel échantillon et intégrant des primes ou des décotes de
taille ne remettent pas en cause les fourchettes de valorisation de BNP Paribas.
S’agissant du critère des multiples de transactions récentes, nous avons ajouté l’offre récente sur
Business Interactif et retiré les transactions de l’année 2005 considérées comme trop anciennes. Cette
sélection différente des transactions permet d’obtenir une fourchette de valorisation plus étroite et un
peu plus haute que celle de BNP Paribas.
En conclusion, nos travaux nous conduisent à un intervalle resserré sur la base des critères retenus par
la banque présentatrice de valeurs très proche de celui de BNP Paribas : de 26,2 € à 32,2 € versus 25 €
à 32 €.
5. ANALYSE DES ENGAGEMENTS RECIPROQUES PRIS PAR LE GROUPE AXEL
SPRINGER ET LES FONDATEURS D’AUFEMININ.COM
Les actes notariés ont été signés à Düsseldorf le 26 juin 2007 devant le Dr. Armin Hauschild, notaire,
domicilié au 28 Bumenstrasse, 40212 Düsseldorf.
Le premier concerne :
- Madame Anne-Sophie Pastel et Monsieur Marc-Antoine Dubanton, les vendeurs, d’une
part ;
- Monsieur Julian Deutz, représentant Kronen tausend41 GmbH (future AS Online
Beteiligungs GmbH) et Monsieur Andreas Merkner (avocat), représentant Axel Springer
AG, les acheteurs, d’autre part.
Le second concerne :
- Monsieur Cyril Vermeulen, le vendeur, d’une part ;
- Monsieur Julian Deutz, représentant Kronen tausend41 GmbH (future AS Online
Beteiligungs GmbH) et Monsieur Andreas Merkner (avocat), représentant Axel Springer
AG, les acheteurs, d’autre part.
Les deux documents sont identiques quant aux conditions financières et temporelles de cessions et
d’exercice des titres d’AuFeminin.com. ; ils diffèrent sur le nombre d’actions détenues par chacun des
vendeurs.
30
Les nombres de titres détenus et, conformément à ces contrats, cédés par les dirigeants-fondateurs
correspondent aux nombres pris en compte par BNP Paribas dans son rapport d’évaluation ainsi que
ceux pris en compte par nous mêmes dans nos travaux.
Les contrats fixent les modalités de vente des actions AuFeminin.com au prix unitaire de 32 €, selon la
répartition suivante :
- Madame Anne-Sophie Pastel : 1 130 219 actions, soit 36 167 008 €,
- Monsieur Marc-Antoine Dubanton : 1 206 977 actions, soit 38 623 264 €,
- Monsieur Cyril Vermeulen : 89 170 actions, soit 2 853 440 €.
La société Kronen tausend41 GmbH (future AS Online Beteiligungs GmbH), contrôlée par Axel
Springer AG, constitue le véhicule d’acquisition qui a été utilisé dans le cadre de l’OPA portant sur
les actions d’AuFeminin.com. Les vendeurs détiendront 35% du capital d’AS Online Beteiligungs
GmbH. A l’issue de cette première étape, le capital d’AuFeminin.com, sera détenu à hauteur de 41,4%
par AS Online Beteiligungs GmbH.
Dans un premier temps, les vendeurs apportent 14,3% du capital d’AuFeminin.com à la future AS
Online Beteiligungs GmbH et cèdent le solde de leur participation, soit 27,1% du capital, à Axel
Springer AG qui les apportera à cette même société. A l’issue de cette première étape, la SARL
allemande détient 41,4% du capital d’AuFeminin.com et son capital sera détenu à hauteur de 35% par
les vendeurs et à hauteur de 65% par Axel Springer AG. Axel Springer AG a le droit de nommer les
gérants de la SARL et la contrôlera. L’offre publique sera déposée par la SARL allemande et financée
par une augmentation de capital souscrite par Axel Springer AG.
Dans un deuxième temps, entre mars et mi-juillet 2008, les vendeurs et Axel Springer AG pourront
exercer des promesses d’achat et de vente qu’ils se sont consentis sur les parts de la SARL allemande.
Axel Springer AG a consenti aux fondateurs une promesse d’achat sur leurs parts dans la SARL
allemande soit en actions Axel Springer soit en numéraire sur la base d’un prix de l’action
Aufeminin.com de 32 €. Cette promesse d’achat peut être exercée à tout moment entre mars et avril
2008. Elle ne peut être exercée que pour l’intégralité de la participation dans la SARL, un exercice
partiel n’étant pas permis.
Au cas où les fondateurs n’exerceraient pas leur promesse d’achat, Axel Springer AG bénéficie d’une
promesse de vente de la part des fondateurs soit en actions Axel Springer soit en numéraire sur la base
d’un prix de l’action Aufeminin.com de 32 €, exerçable du 1er juin au 15 juillet 2008. Cette promesse
ne peut être exercée que pour l’intégralité de la participation dans la SARL, un exercice partiel n’étant
pas permis.
Les fondateurs et Axel Springer AG ont la possibilité de demander un paiement en actions Axel
Springer AG en cas d’exercice, respectivement, de la promesse de vente ou d’achat. La parité sera
déterminée au moment de la signature du contrat de cession en retenant le prix de 32 € divisé par la
moyenne du cours de bourse de l’action Axel Springer AG sur les vingt jours précédant la date de
signature. Cette parité sera révisée à la baisse si au moment de l’exercice de la promesse de vente ou
d’achat la moyenne sur les vingt jours précédant le troisième jour précédant la date d’exercice est
supérieure à la moyenne de référence calculée à la date de signature, de sorte que les fondateurs ne
puissent percevoir plus de 32 € par action AuFeminin.com. En revanche, la parité ne sera pas révisée à
la hausse si la moyenne sur les vingt jours précédant le troisième jour précédant la date d’exercice est
inférieure à la moyenne de référence calculée à la date de la signature, auquel cas les fondateurs
31
recevraient moins de 32 € par action AuFeminin.com. L’option pour le paiement en titres doit porter
sur l’intégralité de la participation, un paiement partiel ou mixte n’étant pas permis.
Axel Springer manifeste son désir de conserver les compétences, les personnels et d’encourager la
promotion du management d’AuFeminin.com. Les fondateurs-dirigeants ont déclaré ne pas avoir
connaissance d’éventuelles velléités de départ des autres dirigeants. De son côté, Axel Springer
déclare souhaiter fidéliser les équipes au sein d’AuFeminin.com.
Les principales clauses restrictives auxquelles sont soumis les vendeurs sont :
- une clause de non concurrence de trois ans,
- une clause de non-participation à des activités concurrentes (pas de détention de titres
supérieure à 15% du capital d’une société réalisant plus de 20 % de son chiffre d’affaires
dans les secteurs d’activités d’AuFeminin) ;
- en cas de paiement en actions Axel Springer AG, les fondateurs s’engagent à conserver
les titres Axel Springer AG pendant trois mois ;
- de plus, Madame Anne-Sophie Pastel s’engage à rester en poste jusqu’à la date du
15 décembre 2007.
ATTESTATION D’EQUITE
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le prix de 32 € par action AuFeminin.com que la
société initiatrice AS Online Beteiligungs GmbH envisage de proposer dans le cadre du projet d’offre
publique d’achat, est équitable pour les actionnaires minoritaires de la société AuFeminin.com.
Nous confirmons que l’accord entre les dirigeants-actionnaires d’AuFeminin.com et Axel Springer
AG ne comporte aucune disposition susceptible de constituer un complément du prix de cession des
actions AuFeminin.com.
Fait à Paris, le 25 juillet 2007.
Dominique LEDOUBLE
32
DILIGENCES DE L’EXPERT
‰ Programme de travail détaillé
et montant de la rémunération de l’expert
Annexe 1.1
‰ Calendrier de l’étude
Annexe 1.2
‰ Liste des personnes rencontrées par l’expert
Annexe 1.3
‰ Sources d’information utilisées
Annexe 1.4
‰ Composition de l’équipe CDL
Annexe 1.5
‰ Missions d’expertise indépendante
dans le cadre d’offres publiques
Annexe 1.6
‰ Performance boursière du titre sur 6 mois
Annexe 2
‰ Cours cibles 2007 des analystes
Annexe 3
‰ Application des multiples de comparables boursiers
Annexe 4
‰ Multiples de transactions récentes et bêta des comparables
Annexe 5
33
Annexe 1.1
1.1.1
PROGRAMME DE TRAVAIL DETAILLE
ATTESTATION D'EQUITE / OPA AUFEMININ.COM
1. Travaux préliminaires et prise de connaissance
Revue de presse et analyse de l'OPA
Revue des notes des analystes et note sectorielles
Contexte de l'opération
Revue des travaux de valorisation de la banque présentatrice
2. Valorisation / DCF AuFeminin.com
Analyse financière des résultats historiques
Analyse des notes de brokers et du business plan
Entretiens avec le management
Valorisation et étude de sensibilité
3. Valorisation / multiple de sociétés cotées comparables
Sélection d'un échantillon et analyse des résultats
Application des multiples aux agrégats financiers de la société
Valorisation et étude de sensibilité
4. Valorisation / multiple de transactions récentes
Sélection d'un échantillon et analyse des résultats
Application des multiples aux agrégats financiers de la société
Valorisation et étude de sensibilité
5. Autres méthodes d’évaluation
Analyse du cours de bourse avant l’opération
Cours cible 2007 des analystes
Offre d’Axel Springer pour les fondateurs-dirigeants à 32 €
6. Rapport
Réunions et entretiens téléphoniques
Rédaction du rapport
Administration et supervision de la mission
1.1.2 REMUNERATION DE L’EXPERT
Le montant des honoraires perçus par CDL à l’occasion de cette mission s’élève à 50 000 € (HT).
34
Annexe 1.2
CALENDRIER DE L’ETUDE
•
2 au 6 juillet 2007
Réunion de lancement
Prise de connaissance générale
•
9 au 13 juillet 2007
Analyse de l’opération
Discussions avec les banquiers conseils
Premières approches de valorisation
•
16 au 25 juillet 2007
Entretiens avec le management
Analyse des sociétés comparables
Analyse des transactions comparables
Examen des données historiques et prévisionnelles d’AuFeminin.com
Travaux de valorisation
Rédaction du rapport
35
Annexe 1.3
LISTE DES PERSONNES RENCONTREES
ET / OU CONTACTEES PAR L’EXPERT
AUFEMININ.COM
•
•
Madame Anne-Sophie Pastel-Dubanton
Monsieur François Boucq
Président Directeur Général
Responsable Administratif et Financier
BNP PARIBAS
•
Monsieur Guillaume Werner
Vice-Président Corporate Finance
•
Monsieur Marc Demuth
Director Corporate Finance
AXEL SPRINGER
•
Monsieur Julian Deutz
CFO Magazines and International Division
KPMG
•
Madame Sophie Bernard
Associé
36
Annexe 1.4
SOURCES D’INFORMATIONS UTILISEES
AUFEMININ.COM
•
Rapport annuel 2006
•
Sites internet
•
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006
•
Budget et semestriels au 30 juin 2007
BNP PARIBAS
•
Rapport d’évaluation d’AuFeminin.com du 28 juin 2007
THOMSON FINANCIAL (base de données)
•
Notes de Brokers
•
Transactions comparables
•
Paramètres d’évaluation
AUTRES SOURCES
•
Rapport Jupiter
•
Rapport Comscore, mars 2007
•
Presse financière
37
Annexe 1.5
COMPOSITION DE L’EQUIPE CDL
CDL est un cabinet spécialisé dans l’expertise financière. A ce titre, il a réalisé de nombreuses missions
d’expertise indépendante dans le cadre d’offres publiques. Les principales missions dans ce domaine figurent en
annexe 1.6.
Dominique LEDOUBLE (57 ans)
¾
HEC, expert-comptable, docteur en droit
¾
A fondé CDL en 1993 après avoir été Directeur du Développement à la Fiduciaire de France puis
associé de Salustro Reydel
¾
Intervient régulièrement dans des missions d’expertise ou de commissariat aux apports ou à la fusion
¾
Professeur associé au CNAM
Frédéric LEDOUBLE (33 ans)
¾
Expert-comptable
¾
Conduit régulièrement des opérations d’attestation d’équité et missions d’évaluation
¾
Expérience : audit – évaluation
Christophe VINCELET (25 ans)
¾
Mastère spécialisé HEC Management des risques internationaux
¾
Expérience : risk management
38
Annexe 1.6
Année
EXPERTISE INDEPENDANTE DANS LE CADRE D’OFFRES PUBLIQUES
Société concernée
Banque présentatrice
2007
2007
2007
2006
2006
2006
2006
2006
2006
2006
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2004
2004
2004
2004
2003
2003
Lucia
Buffalo grill
APEM
Airox
Alain Afflelou
Camaïeu
Deveaux
Elior
Société Foncière Lyonnaise
Team Partners Group
Altedia
Docks Lyonnais
ECS
Le Grand Livre du Mois
MLPC
Paul Prédault
Parcours
Pochet
UGN
Righini
Norcan
Petit Bateau
Castorama
AB Productions
BNP Paribas
Rothschild et IXIS CB
Société Générale
Société Générale
Lazard
Calyon
BNP Paribas
HSBC
Calyon/UBS/Goldman Sachs
Natexis Bleichroeder
Goldman Sachs
Lazard
Société Générale
Société Générale
BNP Paribas
Vizille Capital Finance
Natexis Bleichroeder
IXIS Midcaps
BNP Paribas
Natexis Bleichroeder
CDC IXIS Midcaps
Société Générale
Goldman Sachs
Oddo Pinatton Corporate
39
Annexe 2
PERFORMANCE BOURSIERE DU TITRE SUR 6 MOIS
40
Annexe 3
COURS CIBLES 2007 DES ANALYSTES
Analystes
Képler
CM-CIC
Auerbach
Oddo
Citigroup
Arkéon
Képler
Cheuvreux
Oddo
Cheuvreux
Citigroup
Cheuvreux
Citigroup
Date
11/06/2007
08/06/2007
26/04/2007
25/04/2007
25/04/2007
25/04/2007
27/03/2007
21/03/2007
19/03/2007
08/03/2007
07/03/2007
02/03/2007
24/01/2007
Reco
achat
achat
achat
achat
achat
neutre
achat
achat
achat
achat
achat
achat
achat
spot
32,46
32,00
31,50
29,50
29,50
29,50
29,10
27,20
27,00
26,50
25,95
25,60
24,65
médiane 07
moyenne 07
TP
40,00
36,20
32,00
32,00
36,00
30,50
36,00
30,00
30,00
30,00
28,40
30,00
28,40
30,50
32,27
41
Annexe 4
APPLICATION DES MULTIPLES DE COMPARABLES BOURSIERS
Monster
Google
Yahoo
Moyenne
Décote de 25%
Auféminin
VE/ moyenne
Passage EV/EQ
VFP
Nb de titres
Par action
Meetic
Leguide,com
Medcost
Hi média
1000mercis
Notrefamille
Sporever
Senior planet
Moyenne
Prime au leader 25%
Auféminin
VE/ moyenne
Passage EV/EQ
VFP
Nb de titres
Par action
VE/EBITDA
2007
2008
15,00
11,90
19,50
14,30
14,80
12,20
16,43
12,80
12,33
9,60
13,00
17,00
160,23
163,20
11,00
11,00
171,23
174,20
9,03
9,03
18,96
19,29
VE/EBITDA
2007
2008
18,10
13,70
VE/EBIT
2007
2008
17,80
13,80
22,70
16,80
21,00
17,40
20,50
16,00
15,38
12,00
12,00
16,00
184,50
192,00
11,00
11,00
195,50
203,00
9,03
9,03
21,65
22,48
VE/EBIT
2007
2008
20,70
15,60
12,00
5,40
27,00
15,40
12,30
8,00
12,87
8,88
24,50
13,60
12,70
8,10
10,30
7,90
14,88
18,60
13,00
241,80
11,00
252,80
9,03
8,70
3,80
9,40
11,75
17,00
199,75
11,00
210,75
9,03
13,50
13,40
15,97
19,96
12,00
239,51
11,00
250,51
9,03
10,40
7,40
10,15
12,69
16,00
203,09
11,00
214,09
9,03
28,00
23,34
27,74
23,71
42
Annexe 5
MULTIPLES DE TRANSACTIONS RECENTES
date
Auféminin
VE/ médiane
Passage EV/EQ
VFP
Nb de titres
Sociétés
comparables
*CA
13,00
61,63
11,00
72,63
9,03
*EBITDA
7,60
236,64
11,00
247,64
9,03
*EBIT
7,30
226,30
11,00
237,30
9,03
Par action
8,04
27,43
26,28
Auféminin
VE/ moyenne
Passage EV/EQ
VFP
Nb de titres
13,00
67,80
11,00
78,80
9,03
7,60
210,89
11,00
221,89
9,03
7,30
240,39
11,00
251,39
9,03
Par action
8,73
24,57
27,84
Beta
endetté
Capitalisation
boursière (M)1
Dette
nette (M)
Levier 2
Taux
d'imposition
Beta
désendetté3
Google
1,18
172 400,00
2 936,0
1,70%
30,0%
1,17
Yahoo
1,30
35 867,00
1 596,0
4,45%
30,0%
1,26
Meetic
1,35
530,00
58,0
10,94%
33,3%
1,26
Hi média
1,89
219,00
4,0
1,83%
33,3%
1,87
Moyenne
1,43
4,7%
1,39
Données de marché datastream au 20/07/07
43
5. ACCORDS
SUSCEPTIBLES
D'AVOIR
L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE
UNE
INCIDENCE
SUR
La Société n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation
de l'Offre ou sur son issue.
A l'exception des accords mentionnés dans le projet de note d'information de l'Initiateur, la
Société n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur
l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
PUBLIQUE
6.1 Structure et répartition du capital
Le capital social de AuFeminin.com s'élève à 1.791.682,80 euros, divisé en 8.958.414
actions de 0,20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
A la date de la présente note d'information et selon les dernières informations sur les
franchissements de seuils communiqués à la Société, la répartition du capital est la
suivante :
ACTIONNAIRE
NOMBRE
D’ACTIONS
% DU
CAPITAL
NOMBRE
DE DDV (*)
% DDV (*)
NOMBRE DE
DDV (**)
% DDV
(**)
41,62
3.707.252
41,23
84.768
0,95
AS Online
3.707.252
41,39
3.707.252
Auto-détention
84.768
0,95
-
Autres nominatifs
273.727
3,06
307.341
3,45
307.341
3,42
Porteur
4.892.667
54,62
4.892.667
54,93
4.892.667
54,42
TOTAL
GENERAL
8.958.414
100%
8.907.260
100%
8.992.028
100%
(*) Droits de vote effectifs
(**) Droits de vote théoriques en tenant compte des droits de vote attachés au 84768 actions autodétenues en application de l'article 223-11
du règlement général de l'AMF.
6.2. Restrictions à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions
Aucune restriction statutaire, autre que les dispositions relatives aux déclarations de
franchissement de seuils, n'est applicable à l'exercice des droits de vote et aux transferts
d'actions. Aucune convention n'a été portée à la connaissance de la Société en
application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
6.3. Participations directes et indirectes
44
Le 26 juillet 2007, Axel Springer a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse et à la
baisse les seuils de 5, 10, 15, 20 et 25% et AS Online a déclaré à l’AMF avoir franchi à
la hausse les seuils de 5, 10, 15, 20, 25 et 331/3% du capital et des droits de vote de
AuFeminin.com. AS Online a déclaré à l’AMF avoir l’intention, conformément à la
réglementation applicable, de déposer un projet d’offre publique d’achat visant
l’intégralité des actions AuFeminin.com non encore détenues par AS Online. Ces
déclarations ont fait l’objet d’ aviss publiés par l’AMF le 27 juillet 2007 sous les
numéros 207C1595 et 207C1596.
En outre, depuis le 31 décembre 2006, date de clôture du dernier exercice social la
Société a eu connaissance des franchissements de seuils suivants :
Avis AMF n° 207C065 du 27 mars 2007
"Par courrier du 19 mars 2007, les sociétés FMR Corp et Fidelity International Limited
(FIL), agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont déclaré
avoir franchi en hausse, le 15 mars 2007, par suite d’une acquisition d’actions, le seuil
de 5% du capital de la société AUFEMININ.COM et détenir pour le compte de ces
fonds, 464 998 actions AUFEMININ.COM représentant autant de droits de vote, soit
6,95% du capital et 4,70% des droits de vote de cette société.
Par ailleurs, FMR Corp précise qu’en vertu des contrats entre les sociétés de gestion et
les administrateurs, ou les fidéicommissaires des fonds, les sociétés de gestion ont le
pouvoir de prendre des décisions en matière d’acquisition et de cession des actions
pour le compte desdits fonds et quelquefois des décisions concernant les droits de vote
attachés aux actions détenues par ces derniers.
Chacun des portefeuilles détenus par les fonds ayant un objectif d’investissement
différent, les décisions d’investissement concernant ceux-ci se prennent
indépendamment et dans les intérêts des fonds gérés".
Avis AMF n° 207C0570 du 28 mars 2007
"Par courrier du 28 mars 2007, la société Henderson Global Investors Plc (4
Broadgate, Londres, EC2M 2DA, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi en baisse, le
27 mars 2007, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société
AUFEMININ.COM et détenir 440 850 actions représentant autant de droits de vote,
soit 4,98% du capital et 4,46% des droits de vote de cette société."
6.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci
Néant, sous réserve des droits de vote double prévus par les statuts.
6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel
Néant
45
6.6
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entrainer
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration
Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la
loi en matière de nomination et de remplacement des membres du conseil
d'administration ou en matière de modifications des statuts.
6.8. Pouvoirs du conseil d’administration et du président directeur général, en
particulier pour l'émission ou le rachat d'actions
Outre les pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le conseil
d'administration dispose des délégations suivantes, qui lui ont été conférées par
l'assemblée générale des actionnaires de la Société :
La Société a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des
options de souscription d'actions.
Des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ("BSPCE") et des stocks
options ont été attribués à certains cadres dirigeants et salariés. Le nombre de BSPCE et
des stocks options attribués et non encore exercés au 23 Juillet 2007 s’élèvent à
102.881.
Les autorisations d’attribution de stocks options restantes au 23 Juillet 2007 sont en
nombre de 426.000.
Les autorisations d’attribution d’actions gratuites restantes au 23 Juillet 2007 sont en
nombre de 118.000.
Il est précisé que le total des attributions de stocks options et actions gratuites ne doit
pas dépasser 500 000.
46
Capital autorisé non émis: délégations en cours de validité et utilisations de ces délégations
Montant nominal
maximal des
augmentations de
capital
Validité de
l'autorisation
Assemblée
générale
N° de résolution
Emission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs
mobilières diverses avec
maintien du droit
préférentiel de souscription
600 000 €
26 mois
22-juin-06
16
Emission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs
mobilières diverses avec
suppression du droit
préférentiel de souscription
(1)
26 mois
22-juin-06
17 et 18
Attribution gratuite
d'actions ordinaires
existantes ou à émettre au
profit des membres du
personnel salarié et des
mandataires sociaux
(2)
38 mois
22-juin-06
Consentir des options de
souscription d'actions
(3)
38 mois
22-juin-06
600 000 € (1)
jusqu'au
21/08/2008
15-déc-07
Augmentation de capital
par émission d'actions et de
valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de
rémunérer les apports en
nature consentis à la
société
Utilisation de la délégation
19, 20, 21 et 22 CA du 04/07/2006:
attribution de 10 000 actions
gratuites
CA du 18/01/2007:
attribution de 12 000 et 5
000 actions gratuites.
CA du 03/05/2007 :
attribution de 5 000 actions
gratuites
23 et 24
CA du 04/07/2006:
attribution de 64 000 options
de souscription d'actions
CA du 20/12/2006 :
attribution de 10 000 options
de souscription d'actions
4
(1) Dans la limite de 10% du capital social
(2) Nombre maximum de 150 000 actions ordinaires de la société d'une valeur nominale de €.0,2.
Ce nombre d'actions s'imputera sur les 500 000 actions prévues à la 24ème résolution.
(3) Pour un nombre d'actions maximum de 500 000 actions de valeur nominale 0,2€, dans la limite du tiers du capital social.
Il n'existe pas d'autre autorisation en vigueur d'augmenter le capital.
6.9. Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la société
Néant
6.10. Accords prévoyant des indemnités de départ et de licenciement pour les membres
du conseil d’administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés en
cas d'offre publique
Néant
47
7.
INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’issue de la Transaction, les membres du Conseil d’administration de la Société détiennent
une action de la Société qu’ils sont dans l’obligation de conserver conformément aux statuts.
8. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE
D'INFORMATION
«A ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la
réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Anne-Sophie Pastel
Président-Directeur-Général de AuFeminin.com
48