SUPERIGHTS INVEST Juillet 2013 - Mon Financier Défiscalisation

Juillet 2013
DISTRIBUTION DE SERIES D’ANIMATION EN FRANCE ET A L’ETRANGER
SOMMAIRE
1.
LA CREATION D’UNE STRUCTURE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE
2.
LA DISTRIBUTION DE PROGRAMMES DESTINES A LA JEUNESSE ET A LA FAMILLE
3.
SCHEMA D’INVESTISSEMENT
4.
LA STRATEGIE D’INVESTISSEMENT DE SUPERIGHTS
5.
LA STRATEGIE COMMERCIALE DE SUPERIGHTS
6.
ACTIVITE DE LA SOCIETE SUPERIGHTS INVEST
7.
MANAGEMENT
8.
LES PROJETS DE SUPERIGHTS INVEST
9.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA PME SUPERIGHTS INVEST 10.
OBJECTIF DE GESTION SUPERIGHTS INVEST 11.
NATURE DES RISQUES LIES A CE TYPE D’OPERATION
12.
VENTE DES ACTIONS AU TERME DE 5 ANS DE DETENTION
13.
MISE EN PLACE DES SOUSCRIPTIONS
14.
INGENIERIE ET BACK OFFICE ACTIONNAIRES
15.
REDUCTIONS IRPP ET/OU ISF
16.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’EMISSION DES ACTIONS SUPERIGHTS INVEST
17.
ANNEXES DISPONIBLES SUR SIMPLE DEMANDE EN VERSION ELECTRONIQUE
-­‐ Statuts de la société
-­‐ Kbis
-­‐ Promesse de vente à SUPERIGHTS MANAGEMENT
-­‐ Prévisionnels financiers SUPERIGHTS INVEST
-­‐ BulleZn de réservaZon/souscripZon
18. RAPPEL DES POINTS FORTS
1. LA CREATION D’UNE STRUCTURE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE
Dotée d’une longue expérience de la producZon et de la distribuZon de séries d’animaZon sur le marché internaZonal, l’équipe de SUPERPROD a souhaité créer une structure de distribuZon internaZonale : SUPERIGHTS. En effet, la distribuZon notamment de séries d’animaZon, et plus généralement de programmes desZnés aux enfants et à un public familial, peut offrir un niveau de risque modéré et des opportunités significaZves de créer un hit générant des revenus importants, qui pourront être augmentés par l’exploitaZon des droits dérivés -­‐ licensing & merchandising.
Dès lors, afin d’assurer la montée en puissance rapide de ceje structure pour lui permejre d’ajeindre la taille criZque opZmale et de bénéficier des économies d’échelle propres aux acZvités de distribuZon, SUPERPROD et SUPERIGHTS souhaitent associer des partenaires industriels et financiers au capital de SUPERIGHTS INVEST. 2. LA DISTRIBUTION DE PROGRAMMES DESTINES A LA JEUNESSE ET A LA FAMILLE
La distribuZon de programmes est la vente de droits de diffusion et d’exploitaZon de programmes à des chaînes de télévision, des éditeurs vidéo, des plates-­‐formes de VOD (Video On Demand telles que CanalPlay, Net Flix, iTunes, etc.) et autres exploitants de droits à travers le monde. L’animaZon est parmi tous les genres audiovisuels celui qui bénéficie du plus fort potenZel commercial à l’internaZonal. La facilité avec laquelle un programme d’animaZon peut voyager à travers le temps, les cultures et les langues, l’ouverture des acteurs du secteur à la coopéraZon internaZonale (coproducZon, prévente, etc.), le dynamisme du marché des programmes familiaux sont autant de facteurs soutenant la croissance à l’internaZonal du secteur. Ainsi, en ce qui concerne la France, troisième producteur mondial de séries d’animaZon, le genre représente 10 % de la producZon audiovisuelle française en volume (nombre d’heures) et 30 % des exportaZons audiovisuelles françaises (en valeur). Ceje réussite s’explique par la qualité de la formaZon des écoles françaises et le savoir-­‐faire des arZstes, des auteurs, des producteurs que le monde enZer nous envie.
De nombreux dessins animés produits en France sont devenus des grands succès internaZonaux (Totally spies, Garfield, Oggy et les cafards, Galac9k football, Robotboy, etc.) et les programmes français figurent en bonne place dans les grilles des principaux diffuseurs mondiaux. Si l’Europe de l’Ouest consZtue le premier marché de l’animaZon française (et plus parZculièrement la Grande-­‐Bretagne, l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne), l’Europe de l’Est, le Moyen-­‐Orient mais aussi l’Asie et l’Amérique LaZne sont des marchés en croissance constante. Sur l’ensemble des marchés, y compris le marché français, le développement de nouvelles chaînes numériques hertziennes mais aussi par câble et satellite, réservées aux programmes jeunesse créent de nouvelles opportunités favorisant la vente de programmes adéquats.
D’une manière générale le fort potenZel à l’export des programmes d’animaZon se vérifie quelle que soit l’origine de la producZon, pour peu que le programme réponde aux critères d’exigence qualitaZve du marché. Les programmes familiaux consZtuent eux aussi un genre qui connait une forte demande sur le marché de programmes internaZonaux depuis le début des années 2000, notamment depuis que les majors tradiZonnellement grandes pourvoyeuses de ces programmes ont renforcé l’exclusivité accordée à leurs propres réseaux de diffusion implantés dans de nombreux pays (par exemple, Disney avec Disney Channel, MTV-­‐VIACOM avec Nickelodeon, etc.). De plus les nombreuses chaînes desZnées à ce public prennent leur essor ou viennent de se créer sur des marchés clés (en témoignent en France Canal + Family et la nouvelle chaîne hertzienne du groupe M6 : 6TER). Ces programmes live comprennent des téléfilms, des séries (sitcom notamment) et des documentaires desZnés à un public familial.
3. SCHEMA D’INVESTISSEMENT
Inves4sseurs*privés*
Souscrip4on*ac4ons*
nouvelles*
Promesse*de*vente*des*
ac4ons*en*2019*
Repor4ng*semestriel*
SUPERIGHTS*INVEST*
Distribu4on*de*programmes*
audiovisuels*
Contrat*de*presta4on*
SUPERIGHTS*MANAGEMENT*
Direc4on*opéra4onnelle*
SUPERPROD**
Contrat*de*presta4on*
AXONE*INVEST **
Ingénierie,*contrôle*et*suivi*des*
inves4ssements*
4. LA STRATEGIE D’INVESTISSEMENT DE SUPERIGHTS
L’objecZf de SUPERIGHTS est de devenir rapidement un des acteurs majeurs de la distribuZon de programmes d’animaZon en Europe et plus largement de programmes desZnés à un public familial. Pour ce faire, SUPERIGHTS développe une stratégie d’acquisiZon à deux niveaux :
L’acquisiFon de mandats de distribuFon internaFonale
SUPERIGHTS vise à acquérir essenZellement le mandat de séries à distribuer dans le monde enZer par le paiement de minimum garanZs (avance minimum garanZe sur les recejes futures à provenir de la vente internaZonale d’un programme).
Afin de pouvoir répondre à la variété des besoins des chaînes sur le marché internaZonal, le catalogue consZtué par SUPERIGHTS propose essenZellement des séries d’animaZon en 3D comme en 2D, dans tous les formats (26’, 13’, 7’, etc.), pour toutes les cibles (garçons, filles, mixtes) et toutes les tranches d’âge (pré-­‐scolaire, 6-­‐8 ans, 8-­‐10 ans etc.) et s’ajache à répondre aux meilleures critères de qualité sur le marché afin de posiZonner la société sur le segment du moyen-­‐haut de gamme, ce qui permet de s’ajacher la clientèle des plus grands diffuseurs internaZonaux. Pour prendre en compte l’évoluZon du marché, le catalogue devra également rapidement s’étoffer de séries de ficZon (sitcom par exemple), de documentaires et de films desZnés à un public familial, dans une double logique éditoriale et commerciale. En effet, les chaînes jeunesse souhaitent dorénavant disposer d’une offre significaZve en programmes live et les chaînes visant un public familial se développent rapidement dans l’ensemble des territoires clés et recherchent des programmes adaptés. Le catalogue vise à proposer les meilleures créaZons originales mais aussi des séries adaptées de propriétés connues (adaptaZon de livres ou de bandes dessinées, propriétés pré-­‐existantes). Les programmes seront sélecZonnés auprès des producteurs français, européens mais également internaZonaux (Canada, Etats-­‐Unis, Australie, etc.). De par son excellente connaissance du secteur et son réseau à travers le monde enZer, SUPERIGHTS a ainsi accès en priorité aux meilleurs programmes dans les principaux pays producteurs, dont la France, en ce qui concerne l’animaZon et la ficZon jeunesse. Ce réseau est renforcé et complété par l’équipe de SUPERIGHTS qui afin d’accélérer la croissance du catalogue et dans un souci de cohérence distribuera les producZons jeunesse et famille de SUPERPROD. Pour autant, les programmes de SUPERPROD sont soumis à la même grille d’analyse et aux mêmes condiZons d’invesZssement que ceux des producteurs Zers. L’acquisiFon et la licence de propriétés intellectuelles
Afin de s’assurer également l’accès privilégié à des propriétés phares et à des marques avant qu’elles ne soient cédées à des producteurs-­‐
distributeurs en vue de leur producZon et de leur distribuZon, SUPERIGHTS doit également acquérir directement des propriétés intellectuelles auprès d’ayants-­‐doits, ou du moins leurs droits d’adaptaZon audiovisuelle. Ainsi, SUPERIGHTS aura le choix du producteur à qui vendre ces droits et obZendra un levier important afin de s’assurer la distribuZon future des programmes Zrés de ces propriétés phares qui joueront le rôle de locomoZve pour le développement du catalogue de SUPERIGHTS. Ainsi, SUPERIGHTS pourra accéder à des programmes adaptés de propriétés ou licences à forte notoriété (bandes dessinées, livres, personnages emblémaZques, jeux vidéos, etc.), à l’envergure internaZonale préexistante et offrant un potenZel renforcé d’exploitaZon sous forme de produits dérivés (licensing et merchandising), parZculièrement rémunératrice.
5. LA STRATEGIE COMMERCIALE DE SUPERIGHTS
La distribuFon internaFonale
SUPERIGHTS se posiZonne sur le segment moyen-­‐haut de gamme du marché afin de se consZtuer une clientèle parmi les acheteurs de premier rang, qu’il s’agisse de grands diffuseurs hertziens naZonaux (BBC, ZDF, RAI, etc.) ou de groupes pan-­‐régionaux tels que Disney, Cartoon Network-­‐Time Warner, Nickelodeon / MTV Viacom, HBO. D’une manière générale, SUPERIGHTS commercialise directement son catalogue de droits audiovisuels dans l’ensemble des territoires. Des agents peuvent être nommés dans certains territoires en raison des coûts excessifs d’accès au marché rapportés aux revenus ou de barrières à l’entrée (Venezuela par exemple) et/ou pour certaines catégories de droits dont l’exploitaZon ne peut être opZmisée que si elle est précisément localisée, par exemple certaines catégories des droits merchandising. SUPERIGHTS est présente sur tous les marchés internaZonaux (MIPTV, MIPCOM, DISCOP, KIDSCREEN, etc.), sur l’ensemble des shows cases de TV France InternaZonal et effectue régulièrement des tournées régionales afin de rencontrer ses clients et approfondir sa connaissance des marchés locaux.
L’acquisiFon et la licence de propriétés intellectuelles
SUPERIGHTS se tourne essenZellement vers des producteurs de premier rang ayant la capacité de produire un programme audiovisuel de qualité afin de leur revendre les droits acquis auprès des ayants-­‐droits de propriétés intellectuelles. En effet, le but pour SUPERIGHTS étant de disposer des droits de distribuZon de l’oeuvre audiovisuelle ainsi produite, il est important que la qualité de celle-­‐ci corresponde aux ajentes du marché internaZonal. Dans la mesure du possible, nous choisirons un producteur qui ne dispose pas d’une unité de distribuZon intégrée afin de s’assurer du mandat de distribuZon du programme. L’expérience des équipes de SUPERPROD et de SUPERIGHTS permet de procéder au meilleur choix possible en maZère de propriétés à acquérir et de producteurs à qui céder les droits. Elle permet également d’assurer une meilleure négociaZon des acquisiZons et des cessions de ces droits. 6. ACTIVITE DE LA SOCIETE SUPERIGHTS INVEST
La société de distribuZon audiovisuelle et cinématographique SUPERIGHTS s’est rapprochée de la société AXONE INVEST en vue d’étudier les condiZons juridiques, fiscales et financières pour concevoir une soluZon d’accompagnement financier permejant à des invesZsseurs privés de parZciper à la consZtuZon et à la distribuZon d’un catalogue de programmes (animaZon et programmes familiaux) sur le marché internaZonal.
L’objecZf est de parZciper au financement de mandats de distribuZon exclusifs sur des programmes, en échange d’une commission sur recejes brutes tout au long de la vie des programmes et d’acquérir des propriétés intellectuelles afférentes et ainsi de consZtuer une valeur patrimoniale pouvant être cédée à un terme défini.
Le véhicule SUPERIGHTS INVEST permet ainsi à des invesZsseurs privés d’apporter une parZe du budget nécessaire au développement de son acZvité de bénéficier des avantages de la loi Tepa/Dutreil, à savoir des réducZons d’impôt sur le revenu et sur la fortune prévues en faveur des souscripZons au capital de PME. 7. MANAGEMENT
SUPERIGHTS est dirigée par Clément Calvet et Jérémie Fajner, Fondateurs de SUPERPROD (cf encadré ci-­‐dessous). Morgann Favennec, précédemment directrice du Pôle Jeunesse du Groupe M6 (M6, 6TER) a rejoint SUPERIGHTS, en mai 2013, qualité de directrice générale adjointe, en charge des Ventes et des AcquisiZons.
Sa double mission est, d’une part, de piloter les ventes et d’assurer les ventes en priorité sur les territoires majeurs (Royaume-­‐Uni, Etats-­‐
Unis, Allemagne, etc.) et auprès des clients de grande envergure (Disney, Nickelodeon, Cartoon Network) et, d’autre part, de piloter la stratégie d’acquisiZon (repérage des séries et des licences, suivi des producteurs, négociaZon des mandats, etc.).
L’équipe se renforcera dès la fin de l’année 2013 avec l’arrivée d’un deuxième vendeur en charge des autres territoires.
Un responsable logisZque rejoindra les vendeurs afin d’assurer la gesZon du stock de matériel, les livraisons aux clients et la réalisaZon des versions étrangères (doublages). CLEMENT CALVET, président de SUPERPROD et de SUPERIGHTS MANAGEMENT, a déjà consacré près de vingt ans à la producZon et à la distribuZon audiovisuelles tout d’abord comme avocat au barreau de Paris, puis pendant onze ans chez Gaumont-­‐Alphanim en tant que producteur et enfin comme directeur général. Diplômé de l’ESSEC, JEREMIE FAJNER, directeur général de SUPERPROD et de SUPERIGHTS MANAGEMENT, a lui passé plus de quinze années dans le secteur audiovisuel, d’abord chez FRANCE 5 et ARTE puis chez GAUMONT-­‐ALPHANIM en qualité de directeur juridique et commercial puis directeur général adjoint et chez GAUMONT en tant que responsable des financements.
Associés à l’aventure d’ALPHANIM depuis ses premières années, ils ont contribué à en faire un des leaders européens de la producZon et de la distribuZon de programmes d’animaZon, que la société GAUMONT a acquis en 2007 pour 24 M€. Ensemble, ils ont produit chez GAUMONT-­‐ALPHANIM plus de 25 séries pour la télévision (plus de 800 épisodes) et 3 films de long métrage totalisant près de 2 millions d’entrées en salles en France, soit un box-­‐office de plus de 10 M€.
Sous leur responsabilité, GAUMONT-­‐ALPHANIM a créé sa propre structure de distribuZon internaZonale commercialisant des programmes dans plus de 130 pays, auprès d’un réseau d’une clientèle de premier rang (BBC, RAI, RTL, DISNEY CHANNEL, TIME WARNER-­‐CARTOON NETWORK, MTV-­‐VIACOM-­‐ NICKELODEON, etc.) et les droits dérivés de séries en France pour son propre compte et le compte de Zers (dont Jim Henson Company, créateur du Muppet Show). Le chiffre d’affaires annuel de ceje unité de distribuZon intégrée a rapidement dépassé 3 M€, avec une équipe de deux vendeurs et un responsable matériel et doublage.
Clément Calvet
à dr. Jérémie Fajner
Morgann Favennec
A titre d’information, SUPERPROD produit des films et des séries de fiction et d’animation pour la télévision et le cinéma. En matière d’animation, SUPERPROD prévoit entre 2012 et 2017 la livraison de cinq séries (budget 3 à 6 M€) et de trois longs métrages (budget 5 à 10 M€). Pour parvenir à ce résultat, Clément Calvet et Jérémie Fajner appliquent les méthodes mises en œuvre pendant des années avec succès chez GAUMONT-­‐ALPHANIM, un des leaders européens du secteur de l’animation, à savoir développer des projets de qualité à fort potentiel international et notamment des licences déjà connues du grand public. Ces séries seront distribuées dans le monde entier, sur l’ensemble des supports d’exploitation : télévision, vidéo/VOD, internet et licensing & merchandising (droits dérivés : jeux, jouets, papèterie, jeux vidéos, livres, etc. ). SUPERPROD a ainsi lancé en août 2011 la production d’une série de 26x26’, LASSIE, pour TF1, Canal+, la ZDF, Dreamworks (la société de Steven Spielberg et Jeffrey Katzenberg), en 2012 la série KIKA & BOB (26x13’) pour Canal+, Teletoon+ et la RTBF en coproduction avec la Belgique et les Pays-­‐Bas ainsi que le film d’animation SONG OF THE SEA réalisé par Tomm Moore (nominé aux Oscars en 2010 pour son long métrage Brendan et le secret de Kells), en coproduction avec l’Irlande, la Belgique, le Luxembourg et le Danemark pour Orange Cinéma Séries, Haut & Court, Studio Canal UK et Studio Canal Vidéo. La constitution d’un outil de vente à l’international, SUPERIGHTS (qui distribuera notamment les séries d'animation de SUPERPROD) est la prochaine étape de la mise en œuvre de l’expertise de ses dirigeants.
8. LES PROJETS DE SUPERIGHTS INVEST
LES MANDATS EN FINALISATION
Séries d’animaFon
KIKA & BOB
52 épisodes de 13 minutes
Cible : 6-­‐10 ans, Comédie ludo-­‐éducaFve
ProducFon : Submarine (Pays Bas) Walking the Dog (Belgique), Superprod (France)
Diffuseurs : Canal + Family, Teletoon + (France), RTBF (Belg.), VRT (Belg.), NTR (Pays-­‐Bas), DR (Danemark)
Livraison : 26x13’ déjà livrés et disponibles, 26x13’ livrés du 4e trimestre 2013 au 1er trimestre 2014
PIC NIC WITH CAKE
13 épisodes de 5 minutes + un spécial de 25 minutes + un univers on-­‐line + des applicaFons pour table[es
Cible : Pré-­‐scolaire, 3-­‐5 ans, à desFnaFon des chaînes publiques
ProducFon : Submarine (Pays Bas), Walking the Dog (Belgique), Tomavistas (Espagne)
Diffuseurs : RTS (Suisse), Televisio de Catalunya (Esp.), VRT (Belg.), DR (Danemark), SVT (Suède), NRK (Norvège), RTBF (Belg.), YLE (Finlande), NTR (Pays-­‐Bas). Livraison : Déjà livré, série disponible
ZOLI & POUET
52 épisodes de 13 minutes
Cible : 6-­‐10 ans, Comédie
ProducFon : 2 Minutes (France), Dog House (Luxembourg)
Diffuseurs : Gulli (France)
Livraison : En producFon, 1er épisode livré au 1er trimestre 2014, livraison complète au 3e trimestre 2014
LES MANDATS EN DISCUSSION
Mr MAGOO
52 épisodes de 13 minutes Cible : Famille
ProducFon : August Media (Singapour), Dreamworks Classics
Livraison : En préparaFon, livraison au 1er trimestre 2015
WUBBY SCHOOL, la seule école pour jouets !
52 épisodes de 13 minutes Cible : Pré-­‐scolaire, 3-­‐5 ans, à vocaFon merchandising
ProducFon : Superprod
Soutenu par Nickelodeon (Groupe Viacom, MTV, Paramount)
Livraison : En préparaFon, livraison au 4e trimestre 2015
9. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA PME SUPERIGHTS INVEST
La société SUPERIGHTS INVEST est une société par acZons simplifiée au capital de 653 700 €. Son siège social est situé au 20, rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-­‐Malmaison. Son président est QB PARTNERS, représentée par Franck Ladrière.
Son directeur général est Superights Management, représentée par Clément Calvet.
L’ Assemblée générale de la société SUPERIGHTS INVEST a décidé le principe d’une augmentation d e son capital et le porter ainsi à 2 500 000 €, en une ou p lusieurs fois, par la création et l’émission de 24 998 actions émises au p air de 100 € chacune. Ces actions seront l ibérées, en n uméraire, i ntégralement l ors d e l eur s ouscription. Ces acZons nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisaZon de l’augmentaZon de capital. A compter de ceje date, elles seront complètement assimilées aux acZons anciennes et soumises à toutes les disposiZons des statuts et aux décisions des associés.
Le délai de souscripZon a été fixé jusqu’au 25 juillet 12h00, toutefois, ce délai se trouvera clos par anZcipaZon dès que l’augmentaZon de capital aura été intégralement souscrite.
Les fonds versés à l’appui des souscripZons seront déposés à la banque CREDIT DU NORD au Vésinet qui établira le cerZficat du dépositaire prévu par l’arZcle L. 225-­‐146 du Code de commerce.
10. OBJECTIF DE GESTION SUPERIGHTS INVEST
L’objecZf de gesZon a été clairement défini. Les fonds apportés en capital permejront de : ConsZtuer un catalogue de droits audiovisuels et de licences à forte valeur patrimoniale
-­‐ ConsZtuer un catalogue de programmes de qualité et le commercialiser sur le marché internaZonal contre une commission de distribuZon : environ 400 épisodes / 15 séries en 5 à 6 ans ;
-­‐ ConsZtuer un catalogue de licences et de propriétés intellectuelles (droits sur des livres, jeux vidéo, bandes dessinées, etc.) à fort potenZel en France et/ou à l’internaZonal et les revendre à des producteurs audiovisuels (cinéma et télévision) avec une marge : 4 à 5 licences / propriétés intellectuelles majeures d’ici 5 à 6 ans ;
-­‐ Maximiser la valorisaZon et l’exploitaZon de ces catalogues sur tous les supports audiovisuels (TV, cinéma, vidéo, VOD, internet) et en termes de droits dérivés (licensing et merchandising).
Devenir un acteur majeur du négoce de droits sur le marché internaZonal
-­‐ Devenir rapidement un acteur majeur de la distribuZon de programmes famille et jeunesse sur le marché internaZonal ;
-­‐ Tirer profit de l’appéZt des différentes plateformes d’exploitaZon (chaînes de télévision mais aussi Video On Demand, plate-­‐ formes on-­‐line, etc.) pour des programmes de qualité et de la croissance de nombreux marchés à l’internaZonal : Asie, Amérique LaZne, Moyen Orient, Russie et Europe de l’Est en parZculier ;
-­‐ Ajeindre dès que possible la taille criZque du catalogue permejant de maximiser les économies d’échelle propres aux acZvités de distribuZon et de diversifier les risques ;
-­‐ Conserver une équipe serrée et experte du cœur de méZer.
Chiffre d’affaires cumulé à 5 ans : 7,8 M€ environ, répartis entre la vente de programmes (80 %) et le négoce de propriétés intellectuelles (20 %).
Les prévisionnels financiers sont disponibles sur simple demande.
Les données relaZves au catalogue (séries, producteurs, prévisionnels de ventes, etc.) et aux propriétés intellectuelles (origine, notoriété et succès pré-­‐existants, potenZel commercial, etc.) seront transmises à AXONE INVEST et disponibles pour consultaZon des acZonnaires de la société qui le souhaiteraient. Ces derniers documents étant strictement confidenZels, ils ne pourront faire l’objet de copie et/ou diffusion de toute sorte. Un rapport semestriel sera transmis à AXONE INVEST sur l’acZvité de SUPERIGHTS INVEST, le suivi des objecZfs ainsi que les perspecZves.
11. NATURE DES RISQUES LIES A CE TYPE D’OPERATION
Le principal risque réside non pas dans le risque de producZon (risque de livraison, risque de dépassement) puisque le minimum garanZ versé par SUPERIGHTS INVEST est forfaitaire et définiZf, qu’il est payé en quasi-­‐totalité à la livraison effecZve du programme et que chaque producteur assure le risque de producZon auprès d’assureurs spécialisés, mais dans le caractère aléatoire du succès commercial des programmes achetés. Il en va de même pour les propriétés intellectuelles et licences acquises auprès de détenteurs de droits.
Ce risque, réel et inhérent à chaque programme et à chaque propriété intellectuelle achetée, est limité par la diversité des sujets d’invesZssement (genres, cibles, etc.) et la réparZZon des invesZssements de SUPERIGHTS INVEST sur un large catalogue de programmes et de propriétés intellectuelles : de ce fait SUPERIGHTS INVEST diversifie et lisse le risque. Enfin, surtout, même si un programme ou une propriété ne remplit pas les objecZfs fixés, il connaitra normalement une certaine exploitaZon sur les supports télévisuels et vidéo/VOD, Zré par la croissance du marché des programmes à l’internaZonal (nouveaux marchés, nouvelles plateformes) et l’effet d’entrainement du catalogue (vente en blocs/par package, output deals/accords cadres).
En outre, SUPERIGHTS INVEST sera évidemment soumise aux risques classiques des acZvités de négoce et de distribuZon de droits sur le marché internaZonal.
12. VENTE DES ACTIONS AU TERME DE 5 ANS DE DETENTION
Les associés de la société SUPERIGHTS INVEST, partenaires financiers de la société, n’ont pas vocaZon à rester au capital au-­‐delà d’une période d’exploitaZon de 5 années. Ainsi, dans le cadre d’un rapport gagnant/gagnant avec les invesZsseurs qui auront permis par leurs apports financiers d’assurer le développement de la société, la société SUPERIGHTS est intéressée à racheter les acZons aux invesZsseurs. Les investisseurs s'engageront, à la souscription, à céder à SUPERIGHTS entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 la totalité des acZons qu'ils déZennent à ceje date pour un prix de (140 €) par acZon déducZon faite du cumul des dividendes déjà perçus à la date de réalisaZon de la cession sans que le prix puisse être inférieur à leur valeur nominale de 100 €.
Cet engagement sera régularisé dans le cadre d’une promesse unilatérale de vente qui sera consenZe au bénéfice de la société SUPERIGHTS MANAGEMENT selon les termes du projet annexé à la présente documentaZon.
13. MISE EN PLACE DES SOUSCRIPTIONS
La société SUPERIGHTS INVEST a mandaté les professionnels du patrimoine pour lui présenter des invesZsseurs intéressés de souscrire à l’augmentaZon de son capital.
L’invesZsseur fait parvenir à la société SUPERIGHTS INVEST via son conseil, les documents de souscripZon complétés et signés accompagnés du chèque de souscripZon à l’ordre de la SAS SUPERIGHTS INVEST et des pièces jusZficaZves de son idenZté et de son lieu de résidence 14. INGENIERIE ET BACK OFFICE ACTIONNAIRES
La société AXONE INVEST a été mandatée par la société SUPERIGHTS INVEST pour réaliser les prestaZons suivantes :
Assistance dans le cadre de l’augmentaFon de capital
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Etude de la clientèle et de son évoluZon ;
Examen et posiZonnement sur le marché et par rapport à la concurrence ;
Conseil et assistance dans l'élaboraZon de campagnes ou supports de communicaZon ;
Conseil en markeZng ;
Mise en place et suivi des partenariats (conseils en patrimoine) en termes quanZtaZfs et qualitaZfs ;
PrésentaZon commerciale du produit aux invesZsseurs ;
ReprésentaZon de la société auprès de tous partenaires (distributeurs, banques, etc.). Assistance juridique
-­‐ Suivi de la réglementaZon économique, juridique et fiscale ;
-­‐ RelaZon avec les différents conseils ou partenaires ;
-­‐ PréparaZon des dossiers pour les partenaires.
Assistance administraFve
-­‐ Suivi et back office acZonnaires ;
-­‐ InformaZons aux acZonnaires.
Aspects opéraFonnels
-­‐ Suivi des relaZons avec les différents partenaires de la société.
15. REDUCTIONS IRPP ET/OU ISF
La société SUPERIGHTS INVEST remplit les condiZons prévues au II bis de l'arZcle 199 terdecies O-­‐A du Code général des impôts, elle est donc éligible à la réducZon d'impôts pour souscripZon au capital de PME. Ceje réducZon de l’impôt sur le revenu est de 18 % du montant des souscripZons effectuées dans la limite annuelle globale de 100 000 € pour un couple marié et de 50 000 € pour un célibataire, divorcé ou veuf, soit une réducZon de l'impôt sur le revenu 2013 pouvant aller jusqu'à 18 000 € pour un couple marié et 9 000 € pour un célibataire, divorcé ou veuf. La société SUPERIGHTS INVEST remplit également les condiZons prévues par la loi TEPA du 21 août 2007 modifiée (arZcle 885-­‐O V bis du CGI) qui permet aux invesZsseurs de réduire leur ISF 2014 à hauteur de 50 % des sommes versées au Ztre de leur souscripZon dans la limite annuelle globale de 90 000 €, soit une réducZon de l’ISF pouvant aller jusqu’à 45 000 €.
La souscripZon peut être réparZe sur les déclaraZons au Ztre de l’impôt sur le revenu 2013 et/ou de l’impôt sur la fortune 2014 en faisant le plein d’avantages fiscaux. Par ailleurs, quelle que soit l’opZon retenue, les Ztres souscrits seront exonérés d'ISF pendant toute la durée de détenZon.
Pour bénéficier des avantages fiscaux sur le revenu et/ou sur la fortune, le souscripteur doit conserver les acZons souscrites au moins jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscripZon.
Prévisionnel acFonnaire (OpFon IRPP 2013)
Exemple de prévisionnel financier pour une souscripZon de 50 000 € en vue de bénéficier d’une réducZon de l’impôt sur le revenu 2013 à hauteur de 18 % du montant de sa souscripZon.
OpFon IRPP
2013
SouscripFon acFons
-­‐50 000 €
RéducFon IRPP
9 000 €
2014
2015
2016
2017
2018
Vente acFons
Flux annuels
2019
70 000 €
-­‐41 000 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
70 000 €
Les dividendes qui seront versés aux ac9onnaires avant le 31/12/2018 viendront en diminu9on de la valeur de vente des ac9ons à terme, sans pour autant que le prix de vente ne puisse être inférieur à la valeur nominale des ac9ons de 100 €, et augmenteront sensiblement le taux de rentabilité de leur inves9ssement par un retour sur inves9ssement plus rapide.
Taux interne de rentabilité prévisionnelle pour l’acBonnaire :
9,32 % bruts*
Prévisionnel acFonnaire (OpFon ISF 2014)
Exemple de prévisionnel financier pour une souscripZon de 50 000 € en vue de bénéficier d’une réducZon de l’impôt sur la fortune 2014 à hauteur de 50 % du montant de sa souscripZon.
SouscripFon ISF
2013
SouscripFon acFons
-­‐50 000 €
RéducFon ISF
25 000 €
2014
2015
2016
2017
2018
Vente acFons
Flux annuels
2019
70 000 €
-­‐25 000 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
70 000 €
Les dividendes qui seront versés aux ac9onnaires avant le 31/12/2018 viendront en diminu9on de la valeur de vente des ac9ons à terme, sans pour autant que le prix de vente ne puisse être inférieur à la valeur nominale des ac9ons de 100 €, et augmenteront sensiblement le taux de rentabilité de leur inves9ssement par un retour sur inves9ssement plus rapide.
Taux interne de rentabilité prévisionnelle pour l’acBonnaire :
18,72 % bruts*
* La plus-­‐value réalisée est taxée au barème progressif de l’IR -­‐ Loi de finances pour 2013 -­‐
16. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’EMISSION DES ACTIONS SUPERIGHTS INVEST
CaractérisFques
-­‐ Forme juridique : SAS
-­‐ Valeur d’émission d’une acZon : 100 €
-­‐ SouscripZon minimale : 100 acZons, soit 10 000 €
-­‐ Durée de l’invesZssement : Jusqu’au 1er semestre 2019 pour les souscripZons effectuées en 2013
-­‐ Conseil de la société pour l’ingénierie financière et le back office : AXONE INVEST
-­‐ PrésentaZon invesZsseurs : Conseils en InvesZssements Financiers / Conseils en GesZon de Patrimoine
-­‐ L’augmentaZon de capital sera close dès lors que la totalité des acZons émises sera souscrite
Frais à la charge de la société SUPERIGHTS INVEST
-­‐ Droits d’entrée et de sorZe invesZsseurs : néant
-­‐ Frais juridiques : 30 000 €
-­‐ Frais de mise en place et ingénierie : 5 % HT
-­‐ Frais de placement : 6 % HT
-­‐ Frais de suivi et back office : 2,5 % HT / an
17. ANNEXES DISPONIBLES SUR SIMPLE DEMANDE EN VERSION ELECTRONIQUE
-­‐ Statuts de la société
-­‐ Kbis
-­‐ Promesse unilatérale de vente des acZons à SUPERIGHTS MANAGEMENT
-­‐ Prévisionnels financiers SUPERIGHTS INVEST
-­‐ BulleZn de réservaZon/souscripZon
18. RAPPEL DES POINTS FORTS
-­‐ Une structure spécialisée dans le négoce de programmes et de propriétés intellectuelles à fort potenFel internaFonal ;
-­‐ Une équipe expérimentée, experte et resserrée ; -­‐ La consFtuFon d’un catalogue à forte valeur patrimoniale ;
-­‐ Un marché des programmes famille et jeunesse en croissance dans le monde (plates formes traditionnelles et nouveaux média), en particulier sur les marchés les plus dynamiques (Asie, Russie, Amérique Latine, Moyen-­‐Orient) ;
-­‐ Un fort appéFt du marché audiovisuel pour les propriétés intellectuelles à forte notoriété ;
-­‐ Le potenFel des revenus Frés des droits dérivés (licensing et merchandising) et de la créaFon d’un « hit » internaFonal ;
-­‐ La réparFFon des invesFssements sur un large catalogue de programmes et de propriétés permet de réparFr et de lisser les risques ;
-­‐ Une équipe dirigeante intéressée à racheter dès 2018 l’intégralité des acFons émises à un prix convenu ;
-­‐ Un objecFf de gesFon réaliste et performant avec un engagement fort de la direcFon opéraFonnelle, conforté par le fort engouement du marché audiovisuel pour les programmes jeunesse et famille et les adaptaFons de licences / propriétés intellectuelles.
AVERTISSEMENT INVESTISSEURS
L’informaZon contenue dans ce document ne consZtue pas la fourniture de conseil en invesZssement ou le service connexe de recherche en invesZssements et d’analyse financière au sens des arZcles L 321-­‐1 et L 321-­‐2 du Code monétaire et financier. Ni ceje informaZon, ni ce document ne consZtuent en aucune façon un conseil personnalisé ou une sollicitaZon pour acheter, vendre ou conserver des produits financiers.
Malgré toutes les disposiZons prévues pour encadrer les invesZssements (présentaZon du prévisionnel d’acZvité de la société sur des supports durables et préservaZon des droits des acZonnaires en leur permejant de réaliser un invesZssement dans le cadre d’un rapport gagnant/gagnant avec la direcZon opéraZonnelle), la société a~re l’ajenZon des invesZsseurs sur le fait que les risques inhérents à ce type d’invesZssements sont notamment un risque de perte en capital pouvant aller jusqu’à sa totalité et un risque de liquidité qui ne lui permejra pas toujours de céder ces instruments financiers au moment souhaité. Un document inZtulé Pourquoi inves9r ? Secteur cinéma et audiovisuel a été réalisé par AXONE INVEST pour présenter les caractérisZques de ceje industrie et le modèle économique développé pour permejre à des invesZsseurs de parZciper financièrement à la producZon d’oeuvres audiovisuelles, à leur exploitaZon et/ou à leur distribuZon. Ce document est disponible sur www.axone-­‐invest.com.
La société SUPERIGHTS INVEST est éligible à la réducZon IRPP et ISF. Il est recommandé aux invesZsseurs de s’informer soigneusement avant toute décision d’invesZssement, auprès de toute personne qu’ils jugeront uZle, notamment sur le plan financier, patrimonial, juridique et fiscal.
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