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EXTRAIT_LST_06-16-PB EXTRAITS D’OUVRAGE Le Lamy sociétés commerciales TITRE 3 Les acteurs de la vie sociétaire DIVISION 1 Les dirigeants sociaux Statut et pouvoirs des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Responsabilité civile des dirigeants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Responsabilité fiscale des dirigeants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Responsabilité pénale des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’administrateur provisoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 661 - 713 714 - 737 738 - 747 748 - 807 808 - 830 DIVISION 2 L'associé Situation de l’associé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Évaluation des parts ou actions de l’associé — Expertise de l’article 1843-4 du code civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . La détention des parts ou actions et l’impôt de solidarité sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . Les engagements de conservation des parts et actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cession des parts ou actions de l’associé : conditions générales du contrat . . . . . . . . . . . . . Cession des parts ou actions de l’associé : modalités occasionnelles de l’opération et hypothèse particulière d’un LBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cession des parts ou actions de l’associé : effets du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Transmission gratuite des parts ou actions d’un associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Saisie des parts ou actions de l’associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 831 - 889 890 - 919 920 - 952 953 - 972 973 - 1076 1077 - 1122 1123 - 1195 1196 - 1246 1247 - 1263 DIVISION 3 Les commissaires aux comptes Statut professionnel des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nomination et cessation des fonctions des commissaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activités des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Responsabilités des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1264 - 1297 1298 - 1338 1339 - 1397 1398 - 1432 DIVISION 4 Autres organes de contrôle Commissaire aux apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expertises — Contrôleurs de gestion — Censeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comité d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1433 - 1444 1445 - 1474 1475 - 1506 DIVISION 5 Autres partenaires de la société Les créanciers sociaux et les tiers intéressés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le juge : décisions et injonctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . La fondation créée par la société. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1507 - 1532 1533 - 1573 1574 - 1582 TITRE 4 Les opérations sociétaires DIVISION 1 Extrait 1 Les événements de la vie sociale : principales modifications statutaires Transformation de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Réunion des droits sociaux en une seule main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dissolution de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liquidation et partage des sociétés commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Formalités de publicité au cours de la vie sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI 1583 - 1603 1604 - 1621 1622 - 1658 1659 - 1741 1742 - 1769 Sommaire analytique DIVISION 2 Les opérations de rapprochement des sociétés : GIE, filiale commune et contrats de coopération Constitution du groupement d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fonctionnement du groupement d’intérêt économique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Situation des membres du groupement d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groupement européen d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Filiale commune et contrats de coopération. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1770 - 1827 1828 - 1867 1868 - 1890 1891 - 1901 1902 - 1928 DIVISION 3 Les opérations de restructuration des sociétés : fusions, scissions et apports partiels d'actif Principes généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déroulement de la fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déroulement de la scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Apports partiels d’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Régime fiscal des fusions — Scissions, apports partiels d’actif et opérations assimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1929 - 1976 1977 - 2038 2039 - 2053 2054 - 2065 2066 - 2096 DIVISION 4 La participation à un groupe de sociétés Présentation générale et constitution des groupes de sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Régime légal des filiales et participations — Contrôle et autocontrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . Relations patrimoniales et comptables au sein du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Situation des différents membres du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2097 - 2137 2138 - 2167 2168 - 2231 2232 - 2276 TITRE 5 Fonctionnement et vie financière DIVISION 1 Les résultats de la gestion Comptes sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Documents prévisionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Détermination et affectation des résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Publicité des comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2277 - 2306 2307 - 2326 2327 - 2407 2408 - 2419 DIVISION 2 Les opérations de la vie financière Comptes courants d’associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cautionnement des sociétés par leurs dirigeants ou par leurs associés. . . . . . . . . . . . . . . . . . Investissements étrangers en France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2420 - 2432 2433 - 2474 2475 - 2486 DIVISION 3 La prévention des difficultés financières La détection des difficultés : l’alerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . La conciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2487 - 2506 2507 - 2525 DIVISION 4 Extrait 3 Le traitement des difficultés financières L’ouverture de la procédure collective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le sort de la société, de son capital et de sa gouvernance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le sort des partenaires de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le sort des dirigeants de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Traitement des difficultés financières des sociétés cotées sur un marché réglementé . . . VII 2526 - 2559 2560 - 2608 2609 - 2643 2644 - 2720 2721 - 2729 Le Lamy sociétés commerciales L’encadrement institutionnel du marché boursier par l’AMF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déclaration de franchissement de seuils — Action de concert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informations réglementée, périodique et permanente sur le marché boursier — Protection des investisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . La réglementation des opérations sur le marché boursier — Offres publiques d’achat, d’échange et de retrait . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Les sanctions pénales et administratives des comportements répréhensibles sur le marché boursier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4500 - 4548 4549 - 4592 4593 - 4618 4619 - 4721 4722 - 4769 DIVISION 2 Les actions Actions — Généralités — Variétés — Actions de préférence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opérations sur les actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actionnariat des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4770 - 4827 4828 - 4958 4959 - 5020 DIVISION 3 Autres valeurs mobilières et instruments financiers Diversité des autres titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de titres de créance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5021 - 5066 5067 - 5149 5150 - 5177 TITRE 5 Sociétés sans personnalité morale DIVISION 1 Société en participation Constitution d’une société en participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fonctionnement de la société en participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5178 - 5204 5205 - 5235 DIVISION 2 Société de fait L’existence d’une société créée de fait . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le régime de la société créée de fait . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5236 - 5256 5257 - 5275 TITRE 6 Sociétés particulières DIVISION 1 Sociétés particulières à raison de leurs associés Sociétés à capital variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociétés de travailleurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociétés coopératives — Droit commun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociétés coopératives — Droit spécial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociétés et groupements à participation publique — SEM, SEML, SPL, GIP . . . . . . . . . . . . . Sortie du secteur public — Privatisations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5276 - 5302 5303 - 5322 5323 - 5382 5383 - 5443 5444 - 5510 5511 - 5531 DIVISION 2 Extrait 2 Sociétés particulières à raison de leur activité Régimes spéciaux propres à chaque activité réglementée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Régime général applicable aux sociétés d’exercice libéral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . La société de libre partenariat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5532 - 5598 5599 - 5644 5645 - 5662 DIVISION 3 Sociétés particulières à raison de leur rattachement juridique transnational Société européenne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X 5663 - 5705 Réunion des droits sociaux en une seule main La société de libre partenariat La condannation en comblement de passif social