STATUTS DE LA SOCIETE AKELIUS RESIDENTIAL PROPERTY AB

La version anglaise des statuts est une traduction non officielle de l'original en suédois et en cas de divergences entre la version
suédoise et la traduction anglaise (ou française), seule la version suédoise fait foi.
STATUTS DE LA SOCIETE AKELIUS RESIDENTIAL
PROPERTY AB (publ)
N° d'immatriculation 556156-0383
Adoptés à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires le 14 avril
2015.
Statuts
§1
Dénomination
La société est dénommée Akelius Residential Property AB. La
société est publique (publ).
§2
Siège social
§3
Objet
§4
Capital social
§5
Actions
Le siège social du conseil d'administration est situé dans
la municipalité de Stockholm.
La société possède et gère les biens immobiliers et réalise
d'autres opérations conformes aux présents statuts.
Le capital social sera au moins de SEK 1.080.000.000 sans dépasser
SEK 4.320.000.000.
1. Nombre d'actions
Le nombre d'actions est au moins de 1.800.000.000 actions sans
dépasser les 7.200.000.000.
2. Catégories d'actions
Les actions peuvent être émises en deux catégories différentes:
des actions ordinaires et des actions privilégiées. Les actions
ordinaires peuvent être émises jusqu'à un nombre égal au
nombre le plus élevé d'actions autorisé en vertu des présents
statuts. Le nombre d'actions privilégiées émises ne peut être
supérieur à 30.000.000.
3. Nombre de voix
Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix. Chaque
action privilégiée donne droit un dixième (1/10) de voix.
4. Restrictions à l'émission de nouvelles actions
privilégiées et aux transferts de valeurs dans certaines
circonstances
Tant que des actions privilégiées sont émises et que le ratio
d'actions privilégiées (calculé tel qu'indiqué ci-dessous)
excède les 3/10, il ne peut être résolu :
(i) que de des actions privilégiées additionnelles soient
émises; ou
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(ii) qu'un transfert de valeurs soit effectué profit des
détenteurs d'actions ordinaires.
Le Ratio d'actions privilégiées est calculé comme suit :
AxB
C
où :
A est égal au prix de remboursement fixé à la section 6 (iii) cidessous, à la date de la résolution (y compris toute part cumulée
de la Distribution Privilégiée et le Montant Retenu
indépendamment du temps écoulé depuis la Première Nouvelle
Emission);
B est égal au nombre total d'actions privilégiées nominatives
plus toutes actions privilégiées dont l'émission a fait l'objet
d'une résolution mais ne sont pas encore enregistrées, les
actions privilégiées qui peuvent être émises par la conversion
ou l'exercice d'instruments convertibles et de warrants, des
actions exceptionnelles et privilégiées qui peuvent être émises
sous tout autre instrument financier, des d'actions
exceptionnelles, mais diminué des actions privilégiées
détenues par la société ainsi que toutes actions privilégiées
objet d'une résolution de remboursement adoptée
par
l’Assemblée Générale des actionnaires ou par le Conseil
d'administration ; et
C est la valeur comptable des capitaux propres du groupe
(dans lequel la société est la société mère) (Sw. bokfört eget
kapital), tel qu'enregistré dans le rapport provisoire le plus
récent présenté par la société, diminuée du transfert de
valeurs proposé mais non encore objet de résolution ou
effectué en vertu du paragraphe (ii) ci-dessus, et toute
distribution privilégiée proposée mais non encore objet de
résolution ou effectuée en vertu de la section 5 ci-dessous.
5. Droits des actions privilégiées à la distribution des
bénéfices
Si une Assemblée Générale des actionnaires adopte une
résolution sur la distribution des bénéfices, les actions
privilégiées ont la priorité par rapport aux actions ordinaires
tel que suit :
Pour chaque paiement, la priorité à la distribution des
bénéfices par action privilégiée (la « Distribution
Privilégiée ») concernera un quart de la Distribution
Privilégiée annuelle (« Distribution Privilégiée annuelle »).
Les dates d'enregistrement de ces paiements sont
présentées ci-dessous.
Depuis le premier paiement inclus d'une Distribution
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Privilégiée, la Distribution Privilégiée annuelle s'élèvera à
20 SEK par action privilégiée.
Le paiement de dividendes sur des actions privilégiées sera
effectué
trimestriellement
en
SEK.
Les
dates
d'enregistrement du paiement sont les 5 février,5 mai, 5 août
et 5 novembre. Si cette date n'est pas un jour bancaire
ouvrable, la date d'enregistrement est modifiée au jour
bancaire ouvrable précédent le plus proche. Le paiement du
dividende sur les actions privilégiées est effectué le troisième
jour bancaire ouvrable suivant la date d'enregistrement. Le
jour bancaire ouvrable est défini comme un jour qui n'est pas
un dimanche, ni tout autre jour férié, ni un jour qui par rapport
au paiement des billets à ordre en Suède est considéré
équivalent à un jour férié (ces jours sont actuellement le
samedi, la veille du milieu de l'été, la veille de Noël et la
veille du Nouvel an).
Si aucun dividende n'a été payé sur des actions privilégiées,
ou si seulement un dividende inférieur au Dividende
Privilégié a été payé, les actions privilégiées, en plus du
Dividende Privilégié prochain, auront droit à un montant
également
réparti
sur
chaque
action
privilégiée,
correspondant à la différence entre ce qui devrait avoir été
payé comme dividende tel que ci-dessus indiqué et le
montant réellement payé (« Montant Retenu »), avant que
les transferts de valeurs aux détenteurs des actions
ordinaires soient effectués. Le Montant Retenu est majoré
avec un facteur correspondant à un taux d'intérêt annuel de
dix (10) pour cent, lequel ajustement par majoration court à
compter de la date trimestrielle à laquelle une partie du
paiement des dividendes a été effectuée (ou devrait avoir été
effectuée si aucun dividende n'a été payé). En outre le
paiement du dividende sur le Montant Retenu exige que
l'Assemblée Générale des actionnaires ait auparavant
adopté une résolution relative aux dividendes.
Autrement, les actions privilégiées n'auront aucun droit au
dividende.
6. Remboursement des actions privilégiées
Une réduction du capital social, sans toutefois le ramener en
dessous du capital minimum, peut être effectuée par le
remboursement d'un certain nombre, ou de toutes les actions
privilégiées après une résolution du Conseil d'administration.
Lorsque la résolution est adoptée, un montant correspondant
à la réduction sera transféré au fonds de réserve statutaire si
les fonds nécessaires à cet effet sont disponibles.
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La distribution des actions privilégiées qui doivent être
remboursées est effectuée au pro rata du nombre d'actions
privilégiées que chaque actionnaire privilégié détient. Si une
telle attribution décrite ci-dessus n'est pas égale, le Conseil
d'administration adopte une résolution sur l'attribution des
actions privilégiées en surplus devant être remboursées. Si
la résolution relative au remboursement des actions est
approuvée par tous les détenteurs d'actions privilégiées le
Conseil d'administration peut, cependant, librement adopter
une résolution pour déterminer les actions privilégiées qui
doivent être remboursées.
Le prix de remboursement de chaque action privilégiée
rachetée est calculé comme suit :
i Jusqu'au cinquième anniversaire de la première nouvelle
émission d'actions privilégiées (la « Première Nouvelle
Emission »), un montant égal à (i) 125 pour cent du prix en
SEK payé pour chaque action privilégiée de la Première
Nouvelle Emission (le « Premier Prix de Souscription »)
majoré (ii) de toute partie cumulée de la Distribution
Privilégiée et (iii) de tout Montant Retenu rehaussé selon le
taux d'intérêt annuel tel qu'indiqué dans la section 5 cidessus. Le prix de remboursement de chaque action
privilégiée rachetée ne doit cependant pas être inférieur à la
valeur de quota d'une action privilégiée.
ii À compter de la date incluse du cinquième anniversaire
de la Première Nouvelle Émission jusqu'au dixième
anniversaire de la Première Nouvelle Émission, un montant
égal à (i) à 115 pour cent du Premier Prix de Souscription
majoré de (ii) toute partie cumulée de la Distribution
Privilégiée et de (iii) tout Montant Retenu rehaussé selon le
taux d'intérêt annuel tel qu'indiqué dans la section 5 cidessus. Le prix de remboursement de chaque action
privilégiée rachetée ne doit cependant pas être inférieur à la
valeur de quota d'une action privilégiée.
iii À compter de la date incluse du dixième anniversaire de
la Première Nouvelle Émission et postérieurement, un
montant égal à (i) à 110 pour cent du Premier Prix de
Souscription majoré de (ii) toute partie cumulée de la
Distribution Privilégiée et de (iii) tout Montant Retenu
rehaussé selon le taux d'intérêt annuel tel qu'indiqué dans la
section 5 ci-dessus. Le prix de remboursement de chaque
action privilégiée rachetée ne doit cependant pas être
inférieur à la valeur de quota d'une action privilégiée.
L'expression « Partie cumulée de la Distribution Privilégiée » signifie
la Distribution Privilégiée pour la période commençant le jour suivant
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la date d'enregistrement la plus récente pour une distribution des
bénéfices sur des actions privilégiées jusqu'au jour inclus du
paiement du prix de rachat. Le nombre de jours sera calculé sur la
base du nombre réel de jours sur les 90 jours.
7. Dissolution de la société
En cas de la dissolution de la société, les actions privilégiées
ont priorité sur les actions ordinaires pour recevoir sur les
biens sociaux de la société un montant par action privilégiée
correspondant à 125 pour cent du Premier Prix de
Souscription majoré de (i) tout Montant Retenu rehaussé du
taux d'intérêt annuel tel qu'indiqué dans la section 5 cidessus et de (ii) toute partie cumulée de la Distribution
Privilégiée conformément à la section 6 ci-dessus, avant que
toutes distributions soient effectuées aux détenteurs
d'actions ordinaires. Autrement, les actions privilégiées ne
donnent aucun droit à une part de la distribution.
8. Nouveau calcul en cas de certains événements
corporatifs
En cas de changement du nombre d'actions privilégiées en
raison d'une consolidation des actions, de fractionnement
d'actions ou d'un autre événement corporatif similaire, les
montants auxquels les actions privilégiées ont droit en vertu
des sections 5-7 de ce § 5 seront recalculés afin de refléter
un tel changement.
9. Droits préférentiels
Au cas où la société décide, par versement d'espèces ou compensation
de créances, d'émettre de nouvelles actions de différentes catégories,
les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions privilégiées ont des droits
préférentiels de souscription aux nouvelles actions de la même catégorie
au pro rata de leur part actuelle du capital social dans cette catégorie
(droit préférentiel primaire). Les actions non souscrites sur la base des
droits préférentiels primaires seront offertes à la souscription à tous les
actionnaires (droits préférentiels secondaires). Si le nombre d'actions
offertes de cette manière est insuffisant pour la souscription sur la base
des droits préférentiels secondaires, les actions sont attribuées aux
souscripteurs au pro rata de leur part totale actuelle dans le capital
social, indépendamment de si de telles parts sont
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cas de divergences entre la version suédoise et la traduction anglaise (ou française), seule la version suédoise
fait foi.
des actions ordinaires ou des actions privilégiées. Dans la
mesure où ceci n'est pas possible concernant certaines
actions, l'attribution s'effectue par tirage au sort.
Au cas où la société décide, par versement d'espèces ou
compensation de créances, d'émettre de nouvelles actions
d'une seule catégorie, les détenteurs d'actions de cette
catégorie ont des droits préférentiels de souscrire pour les
nouvelles actions au pro rata de leur part actuelle du capital
social dans cette catégorie (droit préférentiel primaire). Les
actions non souscrites sur la base des droits préférentiels
primaires seront offertes à la souscription à tous les
actionnaires (droits préférentiels secondaires). Si le nombre
d'actions offertes de cette manière est insuffisant pour la
souscription sur la base des droits préférentiels secondaires,
les actions sont attribuées aux souscripteurs au pro rata de
leur part totale actuelle dans le capital social,
indépendamment de si de telles actions sont des actions
ordinaires ou des actions privilégiées. Dans la mesure où
ceci n'est pas possible concernant certaines actions,
l'attribution s'effectue par tirage au sort.
Au cas où la société décide, par versement d'espèces ou
compensation de créances, d'émettre de nouveaux warrants
ou convertibles, les actionnaires auront des droits
préférentiels à la souscription aux nouveaux warrants
comme si l'émission concernait les actions souscrites suite à
un exercice de warrants, ou en cas d'émission de
convertibles, comme si l'émission concernait les actions
auxquelles les convertibles peuvent être convertis.
Ce qui est stipulé ci-dessus ne restreint pas les possibilités
d'une résolution sur un versement d'espèces ou une
compensation en dérogeant aux droits préférentiels des
actionnaires.
Une augmentation du capital social par attribution gratuite
de nouvelles actions, ne peut se faire que par l'émission de
nouvelles actions ordinaires. Dans ce cas, seuls les
propriétaires d'actions ordinaires ont des droits préférentiels
à de telles nouvelles actions ordinaires au pro rata de leurs
actions ordinaires actuelles. Ce qui précède ne limite pas les
possibilités, par l'attribution gratuite d'actions, d'émettre des
actions d'une nouvelle catégorie, après les amendements
nécessaires aux présents statuts.
§6
Le conseil
d'administration
Le Conseil d'administration se compose d'au moins trois et
d'au plus sept administrateurs avec au plus deux adjoints, élus
pour un mandat courant jusqu'à
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fait foi.
la fin de la première Assemblée Générale annuelle des
actionnaires tenue une année après celle de l'élection des
administrateurs.
§7
Auditeurs
La société aura un ou deux commissaires aux comptes et
un nombre égal de commissaires aux comptes adjoints, ou
un et au plus deux cabinets d'expertise comptable agréés.
Le commissaire au compte et l'adjoint au commissaire au
compte, ainsi que le responsable d'audit doivent être des
experts-comptables agréés.
§8
Avis de
convocation
L'avis de convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire
des
actionnaires
et
d'une
Assemblée
Générale
Extraordinaire des actionnaires où une résolution relative à
des amendements aux statuts doit être adoptée, doit être
adressé six semaines au plus tôt et quatre semaines au plus
tard avant la date prévue de l'Assemblée Générale. L'avis
de convocation d'une autre Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires doit être adressé six
semaines au plus tôt et trois semaines au plus tard avant la
date prévue de l'Assemblée Générale. L'avis de convocation
d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
est communiqué au moyen d'une annonce sur le Journal
Officiel (Sw.. Post- och Inrikes Tidningar) et publié sur le site
Web de la société. Lorsque l'avis est communiqué, la
société doit en faire l'annonce dans le Dagens Nyheter.
§9
Lieu de l'Assemblée
générale des
actionnaires
Une Assemblée Générale des actionnaires peut être tenue,
excepté où le Conseil d'administration a son siège, dans la
ville de Göteborg (Sw. Göteborg)
1)
§10
2) L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires se tient
Assemblée Générale annuellement dans les six mois de la fin de l'exercice
Annuelle des
actionnaires
3) Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les
sujets suivants sont abordés :
1) Élection du Président de l'Assemblée.
2) Elaboration et approbation de la liste de vote.
3) Élection d'une ou deux personnes pour vérifier
les minutes.
4) Établir si l'Assemblée a été dûment convoquée.
5) Approbation de l'ordre du jour.
6) Présentation des comptes annuels et
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de l'original en suédois et en
cas de divergences entre la version suédoise et la traduction anglaise (ou
française), seule la version suédoise
fait foi.
du rapport des commissaires aux comptes et, le
cas échéant, les comptes annuels consolidés et le
rapport consolidé des commissaires aux comptes.
7) Résolutions :
a. Adoption du compte de résultat et du bilan et,
le cas échéant, du compte de résultat consolidé
et du bilan consolidé.
b. Affectation des pertes et profits indiqués sur le
bilan adopté
c. Décharge aux membres du Conseil
d'administration et au Directeur Général.
8) Fixation des honoraires des membres du Conseil
d'administration et des commissaires aux comptes.
9) Élection du Conseil d'administration et, le cas
échéant, des commissaires aux comptes et leurs
adjoints ou experts-comptables agréés.
10) D'autres questions qui pourraient être valablement
soumises à l'Assemblée conformément à la Loi
suédoise relative aux sociétés (2005 : 551) ou aux
présents statuts.
§11
Exercice
financier
§12
Participation des
actionnaires aux
assemblées
générales
§13
Enregistrement du
Dépositaire central
de titres
L'exercice financier de la société couvre l'année civile
Pour avoir le droit de participer à l'Assemblée générale, il
incombe à l'actionnaire d'aviser par écrit la société de son
intention d'assister à l'Assemblée et indiquer le nombre
d'assistants, au plus tard à la date spécifiée dans l'avis de
convocation de l'Assemblée. Cette date ne doit pas tomber
un dimanche, un jour férié, un samedi, la veille de milieu de
l'été, la veille de Noël ou du Nouvel an, et pas plus tôt que le
cinquième jour de la semaine avant l'Assemblée Générale
des actionnaires. Le nombre d'assistants ne peut être
supérieur à deux.
Les actions de la société doivent être enregistrées auprès
d'un dépositaire central de titres conformément à la loi
suédoise relative aux Comptes d'Instruments Financiers
(SFS 1998:1479).