LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE
pour l’exercice terminé le 2 octobre 2005
Le 22 décembre 2005
LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
TABLE DES MATIÈRES
Page
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ..................................................................................................................1
1.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET CONSTITUTION ................................................................................1
1.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS ....................................................................................................................................2
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ........................................................................................3
2.1 HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES .........................................................3
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ .....................................................................................................................5
3.1 APERÇU DE L’ACTIVITÉ ..................................................................................................................................5
3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ...............................................................................................................13
3.3 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................16
3.4 EMPLOYÉS ....................................................................................................................................................16
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES.......................................................................................................................16
5.
STRUCTURE DU CAPITAL............................................................................................................................16
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...................................................................................17
7.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION.......................................................18
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION ........................................................................21
9.
POURSUITES ....................................................................................................................................................22
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES........................22
11.
CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................................................22
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS..............................................................................................................................23
13.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES..............................................................................................23
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES.......................................................24
À moins d’indication contraire, l’information donnée dans les présentes est en date du 15 décembre 2005 et tous les
montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars américains.
Dans la présente notice annuelle, les termes « Gildan », « Société » ou « nous », « notre », « nos » renvoient, selon
le contexte, à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ou à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ainsi qu’à ses filiales.
L’information donnée dans les extraits des documents indiqués ci-dessous et dont il est fait mention de façon
particulière dans la présente notice annuelle est intégrée dans les présentes par renvoi :
-
le rapport annuel de 2005; et
-
l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de
la direction de 2005 (« circulaire »).
Les documents susmentionnés sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sur le site
Web d’Edgar à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
Certaines déclarations faites dans la présente notice annuelle constituent des déclarations prospectives fondées sur
les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Gildan et ont été faites par Gildan en fonction de
son expérience et de son interprétation des tendances passées. Toutes les déclarations traitant d’anticipations ou de
projections concernant l’avenir, y compris les déclarations relatives à la stratégie de croissance de Gildan, aux prix des
marchandises, aux coûts, aux résultats d’exploitation ou aux résultats financiers, constituent des déclarations prospectives. Il
est possible de reconnaître les déclarations prospectives par l’emploi de termes tels que « prévoir », « estimer », « être
d’avis », « s’attendre », « avoir l’intention », « se proposer », « pouvoir », « risquer », « futur » et « à venir » et des
expressions semblables ou par l’emploi d’un verbe au futur ou au conditionnel. Ces déclarations ne constituent pas des
garanties quant à nos résultats futurs et supposent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses. Ces
déclarations ne reflètent pas les répercussions potentielles de tout élément non récurrent ou de toute fusion, acquisition,
cession ou de tout autre regroupement d’entreprises ou toute autre opération qui pourrait être annoncé ou qui pourrait
survenir après la date des présentes. La rubrique intitulée « Risques » du rapport de gestion qui se trouve aux pages 20 à 45
de notre rapport annuel 2005 énonce d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements
diffèrent sensiblement des prévisions actuelles.
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
1.1
Dénomination sociale, adresse et constitution
Nous avons été constitués le 8 mai 1984 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la
dénomination sociale de Textiles Gildan Inc. À nos débuts, nous avons concentré nos activités sur la fabrication de textiles et
la principale gamme de produits que nous fabriquions et vendions était du tissu fini. En 1992, nous avons redéfini notre
stratégie d’exploitation et, dès 1994, nos activités étaient concentrées exclusivement sur la fabrication et la vente de
vêtements de sport destinés au marché de la distribution en gros.
En mars 1995, nous avons changé notre dénomination sociale pour adopter celle de Les Vêtements de Sports
Gildan Inc./Gildan Activewear Inc. En juin 1998, dans le cadre de notre premier appel public à l’épargne, nous avons déposé
des clauses modificatrices pour, entre autres, supprimer les restrictions relatives à une société fermée que contenaient nos
documents constitutifs et changer la structure de notre capital-actions autorisé.
En février 2004, nous avons modifié nos statuts pour pouvoir tenir des assemblées annuelles des actionnaires à
l’étranger ainsi que pour modifier la désignation de l’endroit dans la province ou le territoire au Canada où se situe notre
siège social en le faisant passer de « communauté urbaine de Montréal (province de Québec) » à « province de Québec ».
Le 2 février 2005, nous avons déposé des clauses modificatrices afin de i) créer une nouvelle catégorie d’actions
ordinaires (« actions ordinaires »), ii) changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en
circulation en une action ordinaire nouvellement créée, iii) retirer les actions à vote plural de catégorie B et les actions à droit
de vote subalterne de catégorie A ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s’y rattachant, iv) modifier la
version française de notre dénomination sociale pour « Les Vêtements de Sport Gildan Inc. » et v) réduire le nombre maximal
d’administrateurs de quinze (15) à dix (10).
1
Notre siège social et nos principaux bureaux de direction sont situés au 725, Montée de Liesse, Montréal (Québec)
Canada H4T 1P5 et notre numéro de téléphone à cette adresse est le (514) 735-2023.
1.2
Liens intersociétés
Nous comptons 32 filiales en propriété exclusive directe ou indirecte, notamment les entités suivantes :
•
Gildan Activewear SRL, société de la Barbade qui a la responsabilité globale de l’ensemble de nos ventes
internationales et des activités connexes, telles que la fabrication aux termes de contrats de sous-traitance,
l’entreposage, la distribution, la mise en marché et le service à la clientèle;
•
Gildan Activewear Properties (BVI) Inc., société des îles Vierges britanniques qui est propriétaire de
l’installation située à la Barbade abritant les bureaux de direction de Gildan Activewear SRL;
•
Gildan Activewear San José, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
San Pedro Sula, au Honduras;
•
Gildan Activewear San Miguel, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Choloma, au Honduras;
•
Gildan Activewear San Antonio, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Choloma, au Honduras;
•
Gildan Activewear Villanueva, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Villanueva, au Honduras;
•
Gildan Activewear (Clercine), S.A., société haïtienne qui exploite deux installations de couture à
Port-au-Prince, en Haïti;
•
Gildan Activewear (San Marcos), S.A., société nicaraguayenne qui exploite une installation de couture à
San Marcos, au Nicaragua;
•
Gildan Activewear (Rivas), S.A., société nicaraguayenne qui exploite une installation de couture à Rivas,
au Nicaragua;
•
Gildan Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V., société mexicaine qui exploite deux installations de
couture au Mexique;
•
Gildan Activewear Mexico, S.A. de C.V., société mexicaine qui sera chargée des ventes et de la distribution
au Mexique;
•
Gildan Activewear Malone, Inc., société de l’État de New York qui exploite une installation de coupe à
Bombay dans l’État de New York;
•
Gildan Activewear Honduras Textiles Company, S.A., société hondurienne qui exploite notre installation
de textile intégrée à Rio Nance, au Honduras;
•
Gildan Activewear (UK) Limited, société du Royaume-Uni chargée des ventes et de la distribution sur nos
marchés de l’Europe ainsi que de l’Asie-Pacifique;
•
Gildan Choloma Textiles, S.A., société hondurienne qui exploitera notre deuxième installation de textile
intégrée à Rio Nance, au Honduras;
•
Gildan Honduras Hosiery Factory, S.A., société hondurienne qui exploitera notre installation de
fabrication de chaussettes intégrée à Rio Nance, au Honduras;
2
•
Gildan Activewear (Eden) Inc., société de la Caroline du Nord qui exploite notre installation de
distribution située à Eden, en Caroline du Nord;
•
Gildan Activewear (US Holdings) Inc., société de la Floride qui est propriétaire de 50 % de CanAm Yarns,
LLC;
•
Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc., société de la Barbade qui exploite notre
installation de textile intégrée à Bella Vista, en République dominicaine; et
•
Gildan Activewear Properties (Dominican Republic) Inc., société de la Barbade qui est propriétaire des
biens immobiliers où est située notre installation de textile intégrée à Bella Vista, en République
dominicaine.
De plus, au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé une coentreprise avec Frontier
Spinning Mills, Inc. (« Frontier »), un important fabricant de fil américain. Cette entreprise, appelée CanAm Yarns, LLC
(auparavant Cedartown Manufacturing, LLC) (« CanAm »), société à responsabilité limitée du Delaware, exploite
actuellement des usines de filature à Cedartown, en Géorgie, et à Clarkton, en Caroline du Nord. Gildan et Frontier
détiennent chacune 50 % des droits de vote et des titres de participation de CanAm.
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
2.1
Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, nous avons poursuivi l’augmentation de notre capacité de production et avons
investi dans l’acquisition d’équipement moderne et automatisé pour tous les aspects de notre processus de fabrication afin de
maximiser la production et d’atteindre des taux élevés d’efficience. Nous avons fait des dépenses en immobilisations à des
fins d’expansion de la Société et de réduction des coûts. Les changements à notre activité prévus au cours de l’exercice 2006
sont décrits à la rubrique intitulée « Description de l’activité – Aperçu de l’activité – Stratégie de croissance ».
Projet de pénétration du marché du détail
Au cours de l’exercice 2005, à titre de mesure initiale pour pénétrer le marché du détail, nous avons commencé à
vendre nos vêtements de sport existants sans logo ni motif à des détaillants à des fins de revente. Au cours de l’exercice 2006,
nous prévoyons pénétrer davantage le marché du détail en nous adjoignant de nouveaux clients et en vendant des
sous-vêtements et des chaussettes athlétiques aux détaillants. Nous augmenterons notre capacité de production afin de
soutenir notre pénétration prévue du marché du détail.
Filature
Au cours des exercices 2003 et 2004, nos usines de filature situées à Long Sault, en Ontario, et à Montréal, au
Québec, ont fourni pratiquement tout le fil dont nos installations de fabrication de textile canadiennes ont eu besoin.
Au cours du deuxième trimestre de 2005, nous avons fermé nos deux usines de filature canadiennes et transféré nos
activités de filature canadiennes aux États-Unis. Afin d’être concurrentiels sur le plan des coûts à l’échelle mondiale, nous
avons décidé de nous concentrer sur l’expansion de nos exploitations de textile en Amérique centrale et dans le bassin des
Caraïbes et nous utilisons nos exploitations de textile canadiennes pour produire des gammes de produits à plus haute valeur
ajoutée et à cycle plus restreint. Par conséquent, les besoins en matière de fil provenant des usines de filature canadiennes ont
diminué et l’utilisation de la capacité de production de ces installations s’est avérée inefficiente à compter de l’exercice 2005.
Étant donné la législation américaine en matière de commerce international adoptée en 2000, il n’était plus rentable
désormais pour nous d’utiliser le fil provenant de nos usines de filature canadiennes pour approvisionner nos exploitations de
textile à l’étranger, parce que celles-ci doivent utiliser du fil façonné aux États-Unis afin d’accéder au marché américain sans
droits de douane. Environ 86 % de nos ventes globales sont actuellement réalisées aux États-Unis. Le nouvel Accord de
libre-échange avec l’Amérique centrale (ALÉAC), qui a été édicté par les États-Unis cette année, nous permet d’introduire
sur le marché américain, sans droits de douane, des vêtements produits dans nos centres de fabrication à l’étranger avec du fil
façonné régionalement; toutefois, cette nouvelle législation ne permet pas l’utilisation de fil canadien. En plus de subir les
répercussions d’une utilisation plus faible de leur capacité, nos usines de filature canadiennes ont vu leur structure de coûts
3
subir les effets négatifs de la hausse du dollar canadien et de la déréglementation des coûts de l’électricité dans la province de
l’Ontario.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé CanAm, notre coentreprise à participation égale
avec Frontier, qui a acquis tous les actifs d’une usine de filature existante située à Cedartown, en Géorgie. Le coût total de
l’investissement, y compris la part de 50 % de Frontier, pour l’acquisition de l’équipement et des biens immobiliers de
l’installation de Cedartown s’est élevé à 12,5 M$. Au cours de l’exercice 2005, parallèlement à la fermeture des usines
canadiennes de filature, nous avons procédé à l’expansion des activités de filature de CanAm pour inclure l’exploitation
d’une nouvelle usine de filature à Clarkton, en Caroline du Nord. Parallèlement à la mise en place de notre nouvelle
installation de Clarkton, CanAm a acquis certains actifs de notre usine de filature à Long Sault, en Ontario. Le transfert de ces
actifs a eu lieu au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 et la nouvelle installation de Clarkton a commencé à
fonctionner à pleine capacité à compter de la fin du troisième trimestre de 2005.
Fabrication de textile
Au cours de l’exercice 2002, nous avons entrepris la production à notre installation intégrée de tricot, de
blanchiment, de teinture, de finition et de coupe à Rio Nance, au Honduras. Ce site jouit d’un emplacement stratégique dans
notre centre de fabrication régional au Honduras.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons entrepris la construction d’une installation intégrée de tricot, de
blanchiment, de teinture, de finition et de coupe à Bella Vista, en République dominicaine, pour soutenir la croissance
continue prévue de notre chiffre d’affaires. L’installation de Bella Vista est entrée en production au cours du troisième
trimestre de l’exercice 2005 et nous entendons amener progressivement cette installation à fonctionner presque à pleine
capacité au cours de l’exercice 2006.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons acheté des biens à Nandaïme, au Nicaragua, pour assurer la mise en place
d’une installation de textile intégrée. Nous considérons ce site au Nicaragua comme un élément d’actif stratégique à long
terme en vue de l’expansion future de notre capacité de production.
Au cours de l’exercice 2005, nous avons acheté plus de terrain adjacent à notre installation de Rio Nance, au
Honduras, dans le but de construire deux nouvelles installations de fabrication. Nous avons l’intention de construire une
nouvelle installation de fabrication de textile intégrée afin d’augmenter la capacité de production principalement pour
soutenir la croissance future prévue de nos gammes de produits existantes, et ce, tant sur le marché de la distribution en gros
que sur le marché du détail. Nous prévoyons entreprendre nos activités commerciales à cette installation au cours de
l’exercice 2007. Nous entendons également construire une nouvelle installation de fabrication de chaussettes intégrée pour
soutenir notre percée prévue sur le marché des chaussettes athlétiques. Nous prévoyons entreprendre nos activités
commerciales à cette installation d’une façon limitée au cours de l’exercice 2006.
Couture
Au cours de l’exercice 2003, nous avons fermé notre installation de couture de Montréal, qui répondait alors à
environ 2 % de l’ensemble de nos besoins en couture, car celle-ci n’était plus concurrentielle sur le plan des coûts ni viable
économiquement compte tenu du contexte concurrentiel mondial. En outre, en septembre 2004, nous avons fermé notre
installation de couture à El Progreso, au Honduras, pour des motifs économiques et opérationnels.
Au cours de l’exercice 2003, nous avons entrepris la production à notre nouvelle installation de couture située à
Port-au-Prince, en Haïti et, au cours de l’exercice 2004, nous avons commencé la production à une nouvelle installation de
couture située à San Marcos, au Nicaragua.
Au cours de l’exercice 2005, nous avons entrepris la production à trois nouvelles installations de couture situées à
Choloma, au Honduras, à Rivas, au Nicaragua, et à Port-au-Prince, en Haïti. Au cours du premier trimestre de l’exercice
2006, nous avons signé un contrat de location visant une nouvelle installation de couture située à Villanueva, au Honduras, et
la production à cette installation a déjà commencé. Nous complétons la production provenant de nos propres installations en
recourant à des sous-traitants au Nicaragua, au El Salvador, au Honduras, en Haïti et en République dominicaine.
4
Distribution
En avril et novembre 2003 et en janvier 2004, respectivement, nous avons conclu des contrats de fourniture de
services logistiques avec des tiers afin d’utiliser des centres de distribution situés respectivement à Bletchley-Milton Keynes,
au Royaume-Uni, à Brisbane, en Australie, et à Meer, en Belgique. Au cours de l’exercice 2004, nous avons amorcé un
agrandissement d’envergure de notre centre de distribution à Eden, en Caroline du Nord, dont l’achèvement a eu lieu au cours
du deuxième trimestre de l’exercice 2005. En outre, au cours de l’exercice 2004, nous avons ajouté un nouveau centre de
distribution exploité par une tierce partie à Ontario, en Californie, pour mieux desservir notre clientèle américaine de la
côte ouest.
Dépenses en immobilisations
Au cours des trois derniers exercices, nous avons investi une somme globale de 179,2 M$ dans nos activités de
fabrication et de distribution en Amérique du Nord et à l’étranger.
Structure du capital
En février 2004, notre conseil d’administration a approuvé la conversion de la totalité des actions à vote plural de
catégorie B de la Société en actions à droit de vote subalterne de catégorie A à raison d’une action contre une sans qu’une
prime de conversion ne soit versée. Les actions à vote plural de catégorie B étaient détenues par H. Greg Chamandy, Glenn J.
Chamandy et Edwin B. Tisch par l’entremise de leurs sociétés de portefeuille respectives. La conversion a eu lieu le
1er mars 2004.
Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005, nos actionnaires ont
approuvé une résolution spéciale visant à modifier nos statuts constitutifs afin de changer chacune des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A émises et en circulation en une action ordinaire nouvellement créée et de retirer les actions à vote
plural de catégorie B et les actions à droit de vote subalterne de catégorie A, éliminant par le fait même notre structure de
vote à catégorie double.
Régime de droits de souscription des actionnaires
Le 1er décembre 2004, notre conseil d’administration a adopté un régime de droits de souscription des actionnaires
qui est entré en vigueur ce même jour. Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005,
nos actionnaires ont approuvé une résolution confirmant la ratification du régime de droits de souscription des actionnaires.
Le régime de droits vise à accorder au conseil d’administration et aux actionnaires le temps nécessaire pour évaluer une offre
publique d’achat non sollicitée visant la Société et, le cas échéant, à donner au conseil d’administration le temps nécessaire
pour mettre au point des solutions de rechange pour maximiser la valeur pour les actionnaires.
Fractionnement d’actions
Le 4 mai 2005, notre conseil d'administration a approuvé un fractionnement d'actions de deux pour une qui a été
effectué sous forme d'un dividende en actions. Le fractionnement était applicable à tous les actionnaires inscrits le 20 mai
2005. Les actions ordinaires ont commencé à se négocier après le fractionnement le 18 mai 2005 à la Bourse de Toronto, et le
1er juin 2005, à la Bourse de New York, conformément aux exigences respectives de ces deux bourses. Le fractionnement
d’actions vise à accroître la liquidité de nos actions ordinaires et à en faciliter la négociation.
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
3.1
Aperçu de l’activité
Nous sommes une entreprise en pleine croissance à intégration verticale du secteur de la commercialisation et de la
confection de vêtements de sport de base de qualité supérieure destinés principalement au réseau de la distribution en gros de
vêtements de sport imprimés dans les marchés du vêtement canadien, américain et européen et dans les marchés de la zone
Asie/Pacifique. Jusqu’à l’exercice 2000, nous vendions nos produits exclusivement au Canada et aux États-Unis. Au cours
des six dernières années, nous avons jeté des bases solides pour notre croissance future en Europe. Nous confectionnons et
vendons des t-shirts 100 % coton et des t-shirts 50 % coton / 50 % polyester de qualité supérieure, des chandails sport ainsi
que des produits en coton molletonné de qualité supérieure dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles.
5
Nous vendons nos produits sans motif; ils sont par la suite généralement ornés de motifs et de logos par sérigraphie avant
d’être revendus aux utilisateurs finaux.
Au cours de l’exercice 2005, à titre de mesure initiale pour pénétrer le marché du détail, nous avons commencé à
vendre nos vêtements de sport existants à des détaillants. Au cours de l’exercice 2006, nous prévoyons accroître
graduellement notre présence sur le marché du détail et commencer à vendre des sous-vêtements et des chaussettes
athlétiques sur ce marché.
Au cours des dernières années, nous avons augmenté considérablement notre chiffre d’affaires et notre bénéfice.
Entre l’exercice 1993 et la fin de l’exercice 2005, notre chiffre d’affaires est passé de 24,0 M$ à 653,9 M$, soit un taux de
croissance annuel composé de 31,7 %.
La croissance de notre chiffre d’affaires a été soutenue par l’augmentation continue de notre capacité de production.
Au cours de l’exercice 2005, nos ventes sont passées à 31,8 millions de douzaines d’articles comparativement à 26,9 millions
de douzaines l’exercice précédent. Nous augmentons actuellement notre capacité de production afin de soutenir la croissance
prévue de notre chiffre d’affaires. La capacité de production que nous ajoutons se situe au bas de la courbe de coût, ce qui
reflète notre stratégie visant à utiliser la technologie de pointe et les procédés les plus nouveaux dans le domaine
manufacturier pour assurer notre croissance.
Stratégie d’exploitation
Nous estimons avoir réussi à accroître rapidement notre présence sur le marché et à établir notre position de chef de
file sur le marché de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés grâce à nos efforts axés sur les faibles coûts de
production, à nos relations avec la clientèle et à notre réputation quant à la qualité supérieure de nos produits. Nous attribuons
notre très bon rendement d’exploitation à notre stratégie, dont les principaux éléments sont les suivants :
Importance accordée aux produits de qualité supérieure. Nous offrons nos produits dans une grande variété
d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles. Tous nos produits sont conçus pour inclure des caractéristiques de qualité
supérieure comme des encolures sans couture surpiquées, des bandes de propreté d’épaule à épaule, des coutures surpiquées
et des corps tournés pour éliminer la ligne du centre. Pour nous assurer de la qualité supérieure de nos produits, nous
appliquons des procédures rigoureuses de contrôle de la qualité à toutes les étapes du processus de production, tant dans nos
propres installations que dans celles de nos sous-traitants.
Prix compétitifs et faibles coûts d’exploitation. Nous estimons qu’en alliant prix compétitifs et produits de qualité
supérieure, nous offrons une valeur supérieure à notre clientèle. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix
compétitifs parce que nous réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous accomplissons
cet objectif :
•
en investissant dans des installations et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en place de centres de fabrication régionaux intégrés
en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous bénéficions d’emplacements stratégiques et de
conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies au niveau de la production.
Exploitations modernes à intégration verticale. Nous contrôlons tous les aspects de notre processus de confection
de vêtements pour répondre aux normes de qualité les plus rigoureuses. Nous estimons que le modernisme et l’intégration
verticale de nos exploitations nous assurent l’efficacité qui nous est essentielle pour répondre aux besoins de nos clients.
Nous avons l’intention de continuer à acquérir de l’équipement moderne et automatisé pour tous les aspects de notre
processus de fabrication afin de maximiser la productivité et d’atteindre des taux élevés d’efficience. Le fait de réinvestir
continuellement dans nos installations de fabrication nous permet d’accroître la capacité, de réduire les coûts de fabrication
ainsi que de contrôler la qualité à toutes les étapes du processus de production, et ainsi de maximiser la croissance de notre
chiffre d’affaires et de nos marges bénéficiaires.
6
Au cours de l’exercice 2005, nous avons poursuivi avec succès l’exploitation de notre installation de textile intégrée
située à Rio Nance, au Honduras. Nous avons également entrepris la production à notre nouvelle installation de textile
intégrée située à Bella Vista, en République dominicaine, au cours du troisième trimestre de l’exercice 2005. En outre, au
cours de ce même trimestre, CanAm, notre coentreprise à participation égale avec Frontier, a entrepris l’exploitation d’une
nouvelle usine de filature à Clarkton, en Caroline du Nord, pour compléter la production de son usine de filature existante de
Cedartown, en Géorgie.
Équipe de dirigeants d’expérience. Nos hauts dirigeants possèdent une expérience considérable dans l’industrie.
Des gestionnaires se sont joints à notre équipe de haute direction; ils sont animés du même esprit d’entreprise, mais jouissent
de l’expérience et des compétences acquises dans d’autres milieux. Nous estimons que nos équipes de direction à l’échelle de
l’entreprise, dans nos centres de fabrication et à notre filiale principale Gildan Activewear SRL, sont tout à fait compétentes
pour gérer avec succès notre croissance et expansion stratégique.
Stratégie de croissance
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2005, nous avons entrepris la production à notre deuxième installation
intégrée ultramoderne de tricot, de blanchiment, de teinture, de finition et de coupe de Bella Vista, en République
dominicaine, et nous comptons amener progressivement cette installation à fonctionner presque à pleine capacité au cours de
l’exercice 2006. Nous avons acheté assez de terrain pour cette installation pour répondre à des besoins d’expansion
additionnels prévus de la capacité de production sur ce même site. Les travaux de couture relatifs aux tissus fabriqués à cette
installation sont effectués principalement en Haïti, où nous exploitons des installations de couture intégrées et avons établi
des relations avec des sous-traitants externes.
La nouvelle capacité de production générée par le centre de fabrication régional en République dominicaine devrait
principalement nous permettre de soutenir la croissance continue de notre chiffre d’affaires.
Au cours de l’exercice 2005, nous avons acheté plus de terrain adjacent à notre installation de Rio Nance, au
Honduras, dans le but de construire deux nouvelles installations de fabrication. Nous avons l’intention de construire une
nouvelle installation de fabrication de textile intégrée afin de soutenir la croissance future prévue en matière de vêtements de
sport et de sous-vêtements ainsi qu’une nouvelle installation de fabrication de chaussettes intégrée pour soutenir la percée que
nous prévoyons faire sur le marché des articles chaussants. Nous prévoyons commencer nos activités commerciales aux
installations de fabrication de chaussettes et de textile respectivement au cours des exercices 2006 et 2007.
Comme nous augmentons notre capacité de production de façon significative, nous prévoyons que la croissance
interne prévue des ventes unitaires entraînera une augmentation du volume unitaire au cours des cinq prochaines années qui
se traduira en la vente d’environ 100 millions de douzaines par année, soit trois fois plus que les chiffres de vente enregistrés
pour l’exercice 2005. Pendant cette période, nous mettrons l’accent sur l’atteinte de nos objectifs de croissance de notre part
de marché dans le secteur de la vente en gros des vêtements de sport imprimés. Nous planifions également poursuivre la
vente des mêmes vêtements de sport de base sans motif sur le marché du détail et introduire des produits complémentaires, à
savoir les sous-vêtements et les chaussettes athlétiques, qui nous permettront de tirer profit de nos compétences de base, de la
réussite de notre modèle opérationnel et de nos forces concurrentielles. Nous avons l’intention de suivre la même stratégie
que celle que nous suivons pour le marché de la distribution en gros en matière d’établissement des prix, en utilisant nos
efficiences en terme de coûts pour baisser les prix de vente pour ensuite utiliser des prix de vente inférieurs pour nous tailler
une part de marché. La concurrence dans le marché du détail pour les vêtements de base destinés à la famille est
essentiellement la même que celle qui existe dans le marché de la distribution en gros.
Nous poursuivons également nos recherches en vue de repérer de nouvelles occasions d’expansion des affaires sur le
marché mondial, en plus des marchés que nous desservons actuellement en Europe et en Australie.
Aperçu de l’industrie
Actuellement, nous vendons principalement des t-shirts, des chandails sport et des produits en coton molletonné sans
motif sur le marché de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés. Les vêtements de sport « imprimés » sont
généralement ornés d’un logo, d’un motif ou d’un lettrage imprimé par sérigraphie ou brodé avant d’être revendus à
l’utilisateur final. Les vêtements de sport imprimés sont vendus soit sous marque, soit sous une marque maison. Les produits
sous marque affichent la marque du fabricant, tandis que les produits vendus sous une marque maison affichent la marque du
client.
7
Nous estimons que la croissance du marché des vêtements de sport imprimés est tributaire de diverses
tendances dont :
•
l’utilisation continue de vêtements de sport pour la mise en marché d’événements (concerts, festivals, etc.);
•
l’évolution constante des entreprises de franchisage et de mise en marché du monde du divertissement ou
du sport;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme uniformes;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme outils promotionnels des entreprises;
•
l’augmentation continue de l’utilisation des vêtements de sport comme vêtements de voyage et d’activités
touristiques;
•
l’importance grandissante accordée au conditionnement physique; et
•
le port de plus en plus répandu et l’acceptation grandissante des vêtements décontractés au travail.
De plus, les améliorations importantes apportées aux vêtements de sport, depuis les caractéristiques supérieures des
produits comme les tissus prérétrécis, l’amélioration de l’épaisseur, des mélanges et des contextures des tissus, jusqu’à une
plus grande variété des produits, dont de nouvelles tailles et couleurs et de nouveaux styles, en ont accru la popularité auprès
des consommateurs.
Enfin, le risque lié à la mode est faible sur le marché des vêtements de sport imprimés comparativement à bien
d’autres marchés des vêtements. Bien qu’il demeure possible de créer des produits innovateurs et différenciés, la demande
n’est pas, en règle générale, dictée par de nouvelles tendances ou des modes passagères.
Produits
L’éventail de produits que nous offrons est constitué de vêtements de sport de base, offerts dans une variété de
tissus, d’épaisseurs et de couleurs. Les t-shirts de base, les t-shirts à manches longues, les t-shirts sans manches, les t-shirts
« ringer », les camisoles, les t-shirts avec poche, les chandails sport de base, les chandails sport avec poche, les chandails en
coton molletonné au ras du cou, les chandails en coton molletonné avec capuchon et les pantalons en coton molletonné font
partie des modèles offerts. Dans chaque catégorie de produits, il y a différentes étiquettes (indiquant la qualité ou le type de
tissu), par exemple Ultra CottonMC, Heavy Cotton, Ultra BlendMC et Heavy BlendMC. Nous avons des produits 100 % coton
ainsi que des produits en coton et polyester mélangés. Nous nous employons à incorporer à notre gamme de produits une
variété de styles de sous-vêtements et de chaussettes athlétiques.
T-shirts
Les t-shirts ont représenté environ 80 % de notre chiffre d’affaires des exercices 2005 et 2004. Les principaux
t-shirts que nous offrons sont le t-shirt Gildan Activewear Ultra CottonMC (6,1 oz par v2), le t-shirt Gildan Activewear
Heavyweight Cotton (5,4 oz par v2) et le t-shirt Gildan Activewear Ultra BlendMC (5,6 oz par v2). Chacune de ces gammes de
t-shirts comprend des styles comportant des caractéristiques supérieures telles que des encolures à couture double, des
encolures sans couture, une bande de propreté d’épaule à épaule, un corps tourné et une maille serrée facilitant l’impression.
Une gamme de modèles complète les styles des t-shirts de base pour adultes sous chaque étiquette.
Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2005, nous avons consolidé davantage notre première
position dans le réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des t-shirts comme l’a indiqué le rapport STARS
d’ACNielsen Market Decisions (« rapport STARS »). La valeur des données sur la croissance et la part de marché relatives
au réseau américain de la distribution en gros dans le rapport STARS a diminué en raison de la non-collaboration d’un
important distributeur grossiste au rapport.
8
Produits en coton molletonné
Au cours des exercices 2005 et 2004, un peu plus de 10 % de notre chiffre d’affaires a été attribuable aux ventes de
produits en coton molletonné. Les principaux produits que nous offrons dans la catégorie de produits en coton molletonné
sont les chandails en coton molletonné au ras du cou, les pantalons en coton molletonné et les chandails en coton molletonné
à capuchon. Ces produits sont offerts dans les tailles adultes et pour enfants, en trois choix de composition et d’épaisseur du
tissu. Nous avons atteint la deuxième position dans le réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des
chandails en coton molletonné pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2005 tel que l’a indiqué le rapport
STARS. La croissance considérable enregistrée dans cette catégorie de produits en coton molletonné est attribuable aux
produits de la collection Heavy Blend dont le volume de vente est élevé. Cette collection offre des produits 50 % coton /
50 % polyester de 7,75 oz par v2. Notre collection Ultra BlendMC offre des produits 50 % coton / 50 % polyester de 9,3 oz
par v2 dont le volume de vente est le plus élevé dans ce segment. Nous conservons notre position de chef de file dans le
réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des chandails à haute teneur en coton, comme l’a indiqué le
rapport STARS pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2005. Ce segment est bien desservi par nos produits
Ultra CottonMC 80 % coton / 20 % polyester mélangés d’une épaisseur de 10,0 oz par v2.
Chandails sport
Au cours des exercices 2005 et 2004, les chandails sport ont représenté environ 10 % de notre chiffre d’affaires.
Nous produisons des chandails sport avec ou sans poche dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles.
Nos chandails sport comprennent le polo Ultra CottonMC 100 % coton, en jersey (6,1 oz par v2) et en piqué (7,0 oz par v2), et
le polo Gildan Activewear Ultra BlendMC 50 % coton / 50 % polyester mélangés en jersey (5,6 oz par v2) et en piqué (6,5 oz
par v2). Nous offrons également le polo mode Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz par v2) en piqué, dans des styles
différents, à col et manches de style course, jacquard, rayé et contraste.
Mise en marché et ventes
Dans le marché de la distribution en gros de vêtements de sport, et maintenant plus récemment dans le marché de la
vente au détail, nous vendons nos produits directement à nos clients grâce à nos effectifs de vente. Nous n’avons pas de
bureaux de vente régionaux. Les membres de notre personnel de vente travaillent plutôt à partir de leur domicile. Les
membres de notre équipe de vente réduite sont formés pour traiter avec un nombre restreint de distributeurs grossistes
régionaux.
Notre stratégie de mise en marché dans le marché de la distribution en gros de vêtements de sport est axée
principalement sur le marché de la distribution en gros qui sert les ateliers de sérigraphie et de broderie ainsi que les
distributeurs d’articles de promotion. Au cours de l’exercice 2005, nous avons étendu notre stratégie de mise en marché à la
publicité grand public pour soutenir l’arrivée de produits destinés au marché de la vente au détail dans des magasins au
Canada. Nous participons à des foires commerciales et annonçons dans les publications spécialisées afin de promouvoir nos
produits. Nous participons également à diverses formes de publicité réalisée conjointement avec nos principaux clients,
notamment sous forme de publicité imprimée, de catalogues et de publipostages.
Clientèle
Au cours de l’exercice 2005, les produits que nous avons vendus au Canada, aux États-Unis, en Europe et sur
d’autres marchés ont compté pour 7,0 %, 86,7 % et 6,3 %, respectivement, du chiffre d’affaires total. Se reporter à la
note 15 ii) afférente à nos états financiers consolidés annuels vérifiés figurant dans notre rapport annuel de 2005, lequel est
intégré dans les présentes par renvoi, pour connaître la ventilation géographique de notre chiffre d’affaires total pour chacun
des trois derniers exercices. Nous vendons actuellement nos produits à environ 150 clients. Notre clientèle est extrêmement
diversifiée. Au cours de l’exercice 2005, nos deux plus importants clients ont représenté 28,2 % et 5,6 % du chiffre d’affaires
total, respectivement, les autres clients parmi les dix plus importants ayant représenté environ 30,0 % du chiffre d’affaires
total.
La plus grande partie du chiffre d’affaires total de l’exercice 2005 a été réalisée par l’entremise de nos distributeurs
grossistes. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec les distributeurs de notre réseau, nous n’avons passé
avec eux aucun contrat officiel les obligeant à acheter une quantité minimale de nos produits. Nous rencontrons plutôt ces
clients au début de chaque exercice pour connaître leurs besoins prévus et nous planifions alors notre production et notre
stratégie de mise en marché en conséquence. Nos distributeurs grossistes clients nous font ensuite parvenir leurs commandes
9
au cours de l’exercice. Les distributeurs peuvent aussi avoir recours à un système informatisé de pilotage des niveaux de
stock.
Matières premières
La fibre de coton et la fibre de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos
produits. Le coton entre dans la fabrication du fil 100 % coton tandis que le polyester est ajouté dans la fabrication du fil
mélangé 50 % coton / 50 % polyester. Le prix du polyester est négocié annuellement, tandis que le prix du coton est fixé sur
les marchés des contrats à terme.
Le 1er janvier 2001, nous avons conclu un contrat d’approvisionnement avec Frontier qui, en sa version modifiée,
expire le 30 septembre 2008. Ce contrat nous permet de nous procurer tout type de fil originaire des États-Unis. Au cours du
premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons acquis, par l’entremise de CanAm, notre coentreprise à part égale avec
Frontier, une usine de filature située à Cedartown, en Géorgie, qui nous fournit du fil 100 % coton originaire des États-Unis.
Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005, nous avons transféré la plupart de nos actifs liés à nos activités de filature
de notre usine de Long Sault, en Ontario, à une nouvelle usine louée par CanAm à Clarkton, en Caroline du Nord. Nos deux
usines de filature situées à Long Sault, en Ontario, et à Montréal, au Québec, ont été fermées à compter du 31 mars 2005.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2005, nous avons conclu un contrat d’approvisionnement
supplémentaire avec Parkdale America, LLC (« Parkdale ») visant la livraison de fil jusqu’en 2009. Au cours de l’exercice
2005, les contrats d’approvisionnement conclus avec Frontier et Parkdale et avec les usines de CanAm détenues
conjointement à Cedartown, en Géorgie, et à Clarkton, en Caroline du Nord, ont répondu à la totalité de nos besoins en fil.
Nous prévoyons que nos besoins en fil continueront d’être comblés grâce aux activités de filature de CanAm et grâce aux
contrats d’approvisionnement conclus avec Frontier et Parkdale actuellement en vigueur.
Nous achetons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Au fil des
ans, ces produits ont toujours été disponibles en quantités suffisantes.
Contrôle de la qualité
Notre équipe de contrôle de la qualité a adopté des normes et des méthodes rigoureuses afin d’assurer la qualité de
nos produits. Cette équipe veille à l’application des normes de contrôle de la qualité établies spécifiquement pour chaque
installation dans les installations qui nous appartiennent et elle surveille le contrôle de la qualité dans les installations qui sont
dirigées par des sous-traitants à l’étranger. Grâce aux efforts de notre équipe de contrôle de la qualité, nous n’avons reçu
aucune réclamation importante de la part de nos clients ou d’utilisateurs finaux concernant la qualité de nos produits.
Systèmes d’information de gestion
Notre système de gestion intégrée prend en charge toutes nos activités liées à la finance, à la fabrication et au service
à la clientèle. Le système est centralisé et accessible depuis tous les emplacements par l’entremise de réseaux sécurisés. Notre
système de gestion intégrée est connecté à des serveurs qui prennent en charge à la fois les procédures locales et les
applications spécialisées, y compris le livre de paie et la distribution. Nous continuons de tirer profit de notre système de
gestion intégrée existant en développant de nouvelles fonctionnalités applicables à la chaîne logistique, aux prévisions et à
l’optimisation du réseau stratégique. Considérant que nous dépendons de plus en plus de la disponibilité de notre système
informatique pour soutenir nos activités, nous prévoyons lancer plusieurs projets visant la mise en place d’une nouvelle
infrastructure technologique au cours de l’exercice 2006 afin d’assurer une plus grande disponibilité de nos systèmes
informatiques et d’améliorer nos capacités de reprise des activités après sinistre.
Variations saisonnières
Le secteur des vêtements de sport est saisonnier. La ventilation de notre chiffre d’affaires, exprimé en pourcentage,
par trimestre d’exercice pour l’exercice 2005 s’établissait comme suit : 16,7 % au cours du premier trimestre, 25,3 % au
cours du deuxième trimestre, 30,4 % au cours du troisième trimestre, alors que nos distributeurs grossistes achètent en
général du stock en prévision de l’été, soit la période de pointe pour la vente de t-shirts, et 27,6 % au cours du quatrième
trimestre. Cette ventilation suit sensiblement celle de l’exercice précédent. Nous rencontrons nos clients au début de chaque
exercice pour connaître leurs prévisions en matière d’approvisionnement et planifions alors notre production et notre stratégie
de mise en marché en conséquence. Les informations obtenues au cours de ces rencontres de même que notre propre
évaluation des prévisions relatives aux tendances du marché et à la demande ainsi que nos plans de croissance et de
10
développement de notre entreprise nous permettent de produire et d’entreposer un stock de produits finis suffisant pour
répondre à la demande prévue en matière de livraison au cours de la deuxième moitié de l’exercice. Cependant, si, après avoir
produit et entreposé un stock suffisant en prévision des livraisons à effectuer au cours des troisième et quatrième trimestres,
nous nous apercevons que la demande est considérablement inférieure à ce qui avait été prévu, un des risques inhérents à
notre activité est que nous pouvons être obligés de conserver un stock pendant une période prolongée à nos frais ou de vendre
le stock excédentaire à rabais, ce qui réduirait notre bénéfice.
Concurrence
Le secteur de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés du marché nord-américain du vêtement dans
lequel nous évoluons compte un certain nombre de concurrents importants. Nos principaux concurrents sont les grands
fabricants américains de vêtements de sport de base de marque destinés au marché de la distribution en gros et au marché du
détail. Ces fabricants comprennent Fruit of the Loom, Inc., la Branded Apparel Division de Sara Lee Corporation, la division
Jerzees de Russell Corporation et Anvil Knitwear, Inc.
La concurrence en Europe est semblable à celle à laquelle nous faisons face en Amérique du Nord. Nous faisons
concurrence directement aux divisions européennes de Fruit of the Loom, Inc., à la Branded Apparel Division de Sara Lee
Corporation et à la division Jerzees de Russell Corporation. Outre ces sociétés nord-américaines, nous faisons concurrence
directement à une société établie en Belgique, la Cotton Group.
Les principaux éléments sur lesquels s’appuie notre compétitivité sont la qualité et le prix. Nous ne fabriquons que
des produits de qualité supérieure. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix compétitifs parce que nous
réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous atteignons cet objectif :
•
en investissant dans des installations et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en place de centres régionaux intégrés en Amérique
centrale et dans le bassin des Caraïbes où nous bénéficions d’emplacements stratégiques et de conventions
internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies du point de vue de la production.
Notre part du marché américain de la distribution en gros s’élevait à 36,0 % dans la catégorie générale des t-shirts,
32,0 % dans la catégorie des chandails sport et 25,0 % dans la catégorie des chandails en coton molletonné pour les premiers
neuf mois de l’exercice 2005. Toutes les données sur les parts du marché américain sont fondées sur le rapport STARS.
Notre succès à venir dépendra, dans une bonne mesure, de notre capacité de demeurer concurrentiels sur les plans de
la qualité, du prix, de la mise en marché, du développement de produits, de la fabrication, de la distribution et du traitement
des commandes. Les changements au cadre réglementaire dans lequel évoluent les industries du textile et du vêtement
peuvent aussi influer sur les pressions concurrentielles auxquelles nous devons faire face. Se reporter à la rubrique intitulée
« Aperçu de l’activité – Cadre réglementaire des échanges commerciaux ».
Cadre réglementaire des échanges commerciaux
Les industries du textile et du vêtement, aussi bien au Canada qu’aux États-Unis, ont de tout temps bénéficié d’une
protection commerciale internationale relativement étendue comparativement à la plupart des autres industries. Toutefois,
cette protection tend à s’amoindrir en raison de l’application des programmes de libéralisation du commerce et des accords
sur les échanges commerciaux au cours des dernières années. Jusqu’ici nous avons réussi à nous positionner de façon à tirer
profit de cette évolution du cadre réglementaire international. Pour conserver notre compétitivité à l’avenir, nous devons
continuer de nous adapter aux nouveaux changements en matière de législation des échanges commerciaux, y compris ceux
qui sont déjà intégrés dans les accords actuels sur les échanges commerciaux et ceux qui pourraient être imposés
unilatéralement par les gouvernements des pays et des régions où nous-mêmes et nos concurrents exerçons notre activité.
11
Organisation mondiale du commerce – Élimination des contingents
En 2005, les pays importateurs membres de l’Organisation mondiale du commerce (« OMC ») dont le Canada, les
États-Unis et les pays de l’Europe de l’Ouest, ont éliminé les contingents imposés aux importations de textiles et de
vêtements en provenance de pays exportateurs membres de l’OMC. La Chine est devenue membre de l’OMC en 2002 et jouit
dorénavant de tous les avantages associés à l’élimination des contingents sur les importations de textiles; la convention
d’accession de la Chine à l’OMC permet toutefois aux pays importateurs d’imposer des mesures de sauvegarde sur leurs
exportations en cas de désorganisation du marché jusqu’à la fin de 2008.
En vertu d’accords distincts négociés en 2005, la Chine a accepté de limiter ses exportations de textiles et de
vêtements aux pays de l’Union européenne et aux États-Unis. L’accord conclu avec les pays de l’Union européenne couvre
dix catégories de textiles et de vêtements et sera en vigueur jusqu’en 2007. L’accord conclu avec les États-Unis couvre
34 catégories et sera en vigueur jusqu’en 2008.
ALÉNA
L’Accord de libre-échange nord-américain (« ALÉNA »), entré en vigueur en 1994, a créé une zone de
libre-échange entre le Canada, les États-Unis et le Mexique. Aucun des avantages conférés par l’ALÉNA ne s’applique à nos
articles cousus à l’extérieur des trois pays de l’ALÉNA et exportés aux États-Unis ou au Canada à des fins de distribution.
Tous les produits textiles et les vêtements originaires de l’ALÉNA faisant l’objet d’échanges commerciaux entre les
trois pays de l’ALÉNA sont exempts de droits de douane. Sous réserve de certaines exceptions et d’autres critères, en
général, en vertu de l’ALÉNA, les vêtements originaires de l’ALÉNA doivent être fabriqués dans un pays membre de
l’ALÉNA à partir de l’étape du fil. Autrement dit, le fil doit être filé ou extrudé dans un pays membre de l’ALÉNA, le tissu
doit être tissé ou tricoté dans un pays membre de l’ALÉNA et le vêtement doit être coupé et assemblé dans un pays membre
de l’ALÉNA. Puisque nous tricotons certains de nos tissus au Canada en employant du fil provenant du Canada et des
États-Unis, nos vêtements cousus avec ces tissus au Mexique sont des vêtements originaires de l’ALÉNA.
Les vêtements non originaires de l’ALÉNA qui sont produits dans le territoire visé par l’ALÉNA à l’aide de fil ou
de tissu non originaire de l’ALÉNA sont admissibles à l’application de l’exemption des droits de douane prévue par
l’ALÉNA jusqu’aux « niveaux de préférence tarifaire ». Un niveau de préférence tarifaire est un contingent qui permet aux
produits non originaires de l’ALÉNA de bénéficier du même traitement, sur le plan des droits de douane, que les articles
originaires de l’ALÉNA tant que le niveau du contingent n’est pas atteint.
ALÉAC
L’accord de libre-échange avec l’Amérique centrale (« ALÉAC ») entrera en vigueur en 2006 entre les États-Unis,
la République dominicaine et les pays d’Amérique centrale. Tous les produits textiles et les vêtements originaires de
l’ALÉAC faisant l’objet d’échanges commerciaux entre les pays de l’ALÉAC seront exemptés des droits de douane et la
plupart de ces produits seront assujettis à des règles d’origine du fil analogues à celles de l’ALÉNA. Nous tricotons certains
de nos tissus en Amérique centrale en employant du fil des États-Unis. Nos vêtements cousus en Amérique centrale avec ces
tissus seront donc des vêtements originaires de l’ALÉAC.
Autres accords et programmes sur les échanges commerciaux
Le Canada, le Mexique et les États-Unis ont chacun mis en œuvre des accords de libre-échange bilatéraux distincts
avec le Chili. Les États-Unis ont également mis en œuvre des accords de libre-échange bilatéraux avec l’Australie, Israël, la
Jordanie et Singapour.
En 2000, les États-Unis ont étendu le traitement commercial préférentiel applicable aux vêtements aux pays de
l’Initiative du bassin des Caraïbes (« IBC ») en adoptant la loi intitulée Caribbean Basin Trade Partnership Act
(« CBTPA »). Cette loi élimine l’imposition de droits de douane américains sur les vêtements assemblés dans ces pays à
partir de tissu entièrement façonné aux États-Unis et fait de fil entièrement façonné aux États-Unis. Cette loi prévoit
également une exemption des droits de douane applicable à des quantités limitées de vêtements tricotés fabriqués dans ces
pays à partir de tissu tricoté dans les pays de l’IBC avec du fil entièrement façonné aux États-Unis. Les pays de l’ALÉAC ne
seront plus visés par la CBTPA, à l’exception de la République dominicaine qui continuera d’être visée par cette loi à l’égard
de certains vêtements confectionnés en partie en République dominicaine et en Haïti.
12
Également en 2000, les États-Unis ont adopté la loi intitulée African Growth and Opportunity Act (« AGOA »)
accordant aux pays de l’Afrique sub-saharienne des avantages semblables à ceux offerts par la CBTPA. Contrairement à la
CBTPA, la AGOA prévoit une exemption des droits de douane additionnelle applicable à des quantités limitées de vêtements
fabriqués dans les pays bénéficiaires avec du tissu régional utilisant du fil régional ou façonné aux États-Unis et, dans les
pays les moins avancés, avec du tissu de toute origine. En 2002, les États-Unis ont adopté la loi intitulée Andean Trade
Preference and Drug Eradication Act (« ATPDEA ») procurant aux pays des Andes des avantages semblables à ceux prévus
par la CBTPA, à l’exception que la ATPDEA comporte des dispositions plus libérales à l’égard des restrictions quantitatives
applicables aux vêtements fabriqués dans ces pays avec du tissu et fil régionaux.
On s’attend à ce que les changements prévus par l’ALÉAC et qui sont déjà en place aux termes de la CBTPA, de
l’AGOA et de l’ATPDEA profitent à notre production de tissu et de vêtements en Amérique centrale et dans le bassin des
Caraïbes. Nous avons mis en place une installation de fabrication et de distribution nous permettant d’approvisionner sans
droits de douane nos marchés géographiques dans une plus grande proportion.
Les États-Unis envisagent également la mise en œuvre d’autres accords de libre-échange avec le Bahreïn, les pays
des Andes, le Maroc, l’Oman, le Panama et les membres de l’Union douanière d’Afrique australe. Depuis le 1er janvier 2003,
les textiles et les vêtements originaires de quelque 48 pays les moins avancés (« PMA ») sont admis au Canada exempts de
droits de douane et hors contingents en vertu de certaines règles d’origine. Une législation semblable a également été adoptée
par l’Australie visant son marché intérieur.
Les pays intéressés, notamment le Canada, les États-Unis, le Mexique et les pays d’Amérique centrale et
d’Amérique du Sud, poursuivent leurs pourparlers au sujet de la zone de libre-échange des Amériques (« ZLÉA »). La
création de cette zone est incertaine; cependant, des pourparlers fructueux concernant la ZLÉA donneraient naissance à une
zone de libre-échange entre les 34 pays participants éventuels qui nous permettrait de mener l’ensemble de nos activités de
fabrication dans ces régions dans un contexte d’exemption de droits de douane.
Droits de propriété intellectuelle
Nous sommes propriétaires de plusieurs marques de commerce déposées, dont « Gildan » au Canada et aux
États-Unis, le « logo » Gildan au Canada et « Gildan Activewear » au Canada, aux États-Unis et dans de nombreux pays de
l’Europe, de l’Amérique centrale, de l’Amérique du Sud et de l’Asie ainsi qu’en Australie. Des demandes d’enregistrement
de certaines autres marques de commerce, y compris « Gildan Activewear », ont été présentées dans plusieurs pays. Nous
avons préservé la validité de nos marques de commerce et leur enregistrement et avons l’intention de continuer de le faire, et
nous nous efforcerons activement de faire enregistrer des marques de commerce au Canada, aux États-Unis et dans
d’autres pays.
Réglementation environnementale
Toutes nos activités sont assujetties à diverses lois et à divers règlements en matière d’environnement et de santé et
sécurité au travail. Parce que nous suivons de près les questions environnementales, nous estimons respecter à tous les égards
importants les exigences réglementaires des territoires où se trouvent nos installations. Nous continuerons de faire les
dépenses nécessaires au respect de ces exigences et ne croyons pas que ce respect aura une incidence défavorable importante
sur notre activité. Tout comme ce serait le cas pour n’importe quel fabricant, si des substances dangereuses étaient rejetées
sur nos propriétés ou dans des lieux connexes d’élimination hors site ou encore à partir de ceux-ci, ou si on découvrait que
certaines de nos propriétés ont été contaminées par des activités antérieures, nous pourrions en être tenus responsables.
Puisque le montant de cette responsabilité pourrait être élevé, nous nous efforçons d’exercer notre activité de manière à
réduire ce risque.
3.2
Immobilisations corporelles
Textile
Fil. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons acquis, par l’entremise de CanAm, notre
coentreprise à part égale avec Frontier, une usine de filature située à Cedartown, en Géorgie, qui fournit à nos installations de
fabrication de textile à l’étranger du fil originaire des États-Unis 100 % coton. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice
2005, nous avons fermé nos usines de filature de Long Sault, en Ontario, et de Montréal, au Québec, et nous avons élargi les
activités de CanAm en louant une usine additionnelle à Clarkton, en Caroline du Nord, pour la fourniture de fil 100 % coton
13
originaire des États-Unis. De plus, CanAm a acheté de l’équipement de filature de notre usine de Long Sault qui sera utilisé à
l’usine de Clarkton qui fonctionne à sa pleine capacité depuis la fin du troisième trimestre de l’exercice 2005.
Tricot. Nous exerçons actuellement des activités de tricot à notre installation de tricot de Montréal, au Québec. Nous
y exploitons des tricoteuses circulaires et rectilignes qui produisent du jersey, du piqué, du coton molletonné et des côtes en
tissu de grandeur-taille et de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de coton/polyester. Nous exerçons également des
activités de tricot à notre nouvelle installation intégrée située à Rio Nance, au Honduras, et au cours de l’exercice 2005, nous
avons entrepris des activités de tricot à notre nouvelle installation de textile intégrée de Bella Vista, en République
dominicaine. Nous y exploitons des tricoteuses circulaires qui produisent du jersey et des côtes en tissu de grandeur-taille et
de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de coton/polyester.
Teinture et finition. Le tricot fabriqué à notre installation de Montréal, au Québec, est mis en lot en vue de son
blanchiment et de sa teinture et est expédié à nos installations de teinture et de finition situées à Valleyfield, au Québec, et à
Montréal, au Québec. Dans nos installations de textile intégrées de Rio Nance, au Honduras, et de Bella Vista, en République
dominicaine, nos activités de blanchiment, de teinture et de finition portent sur le traitement de tout le tissu tricoté dans
chacune de ces installations.
Coupe. Tout le tissu produit aux installations de teinture et de finition de Montréal et de Valleyfield est expédié à
notre installation de coupe automatisée située à Bombay, dans l’État de New York. Les activités de coupe à nos installations
de textile intégrées de Rio Nance, au Honduras, et de Bella Vista, en République dominicaine, portent sur la coupe de tout le
tissu blanchi et teint produit dans chacune de ces installations, ce qui nous a permis de tirer profit de nos infrastructures
manufacturières existantes et de réduire les frais de transport.
Couture
Nous exerçons nos activités de couture principalement par l’entremise de nos quatre installations au Honduras, de
nos deux installations au Mexique, de nos deux installations en Haïti et de nos deux installations au Nicaragua. Outre ce qui
est fabriqué à ces dix installations, nous complétons notre production en recourant aux services de sous-traitants au
Nicaragua, au El Salvador, au Honduras, en Haïti et en République dominicaine. Ces installations répondent à la
quasi-totalité de nos besoins du marché en couture. Concurremment à l’expansion de nos centres de fabrication régionaux en
Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, nous avons commencé l’exploitation des nouvelles installations de couture
de Choloma, au Honduras, de Rivas, au Nicaragua, et de Port-au-Prince, en Haïti, au cours de l’exercice 2005. Au cours de
l’exercice 2006, nous prévoyons également mettre en place de nouvelles installations de couture en Amérique centrale et
en Haïti.
Distribution
Nous distribuons nos produits aux États-Unis à partir d’un centre de distribution construit spécialement pour nos
besoins situé à Eden, en Caroline du Nord, ainsi qu’à partir d’un centre de distribution exploité par une tierce partie à Ontario,
en Californie. L’installation en Caroline du Nord permet de maintenir nos activités de distribution près de notre clientèle et
nous procure l’espace requis pour notre croissance continue. L’entrepôt exploité par un tiers en Californie a été ajouté au
cours de l’exercice 2004 aux fins de la prestation d’un service du lendemain à nos clients situés sur la côte ouest des
États-Unis. Nos clients canadiens sont approvisionnés par un centre de distribution situé à Montréal, au Québec. Les clients
européens sont approvisionnés par des centres de distribution exploités par des tiers à Meer, en Belgique, ainsi qu’à
Bletchley-Milton Keynes, au Royaume-Uni. Les clients australiens sont approvisionnés par un centre de distribution exploité
par un tiers à Brisbane, en Australie. Au cours de l’exercice 2006, nous prévoyons commencer à utiliser un nouveau centre de
distribution exploité par un tiers à Monterrey, au Mexique, afin de desservir nos clients dans ce pays.
14
Biens immobiliers
Le tableau qui suit indique l’emplacement et l’utilisation de chacun de nos principaux biens immobiliers, si nous en
sommes propriétaires ou locataires, et dans ce dernier cas, l’année d’expiration du bail.
Emplacement
Montréal (Québec)
St. Michael (Barbade)
Valleyfield (Québec)
Montréal (Québec)
Bombay (New York)
Rio Nance (Honduras)
Bella Vista
(République dominicaine)
Nandaïme (Nicaragua)
San Pedro Sula (Honduras)
Choloma (Honduras)
Choloma (Honduras)
Villanueva (Honduras)
Castaños (Mexique)
San Buenaventura (Mexique)
San Marcos (Nicaragua)
Rivas (Nicaragua)
Port-au-Prince (Haïti)
Port-au-Prince (Haïti)
Montréal (Québec)
Eden (Caroline du Nord)
Montréal (Québec)2
Cedartown (Géorgie)
Clarkton (Caroline du Nord)
1.
2.
3.
Utilisation
Bureaux de direction
Installation de tricot
Bureaux de direction
Installation de teinture et de finition
Installation de teinture et de finition
Installation de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Non utilisée
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de distribution
Installation de distribution
Usine de filature
Usine de filature
Usine de filature
Propriété ou
location
Expiration
du bail 1
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Location
Propriété
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
2006
s.o.
Propriété
Propriété
Location
Location
Location
Location
Propriété
Location
Location
Location
Location
Location
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété3
Location3
s.o.
s.o.
2007
2007
2010
2008
s.o.
2005
2008
2010
2010
2010
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
2007
Comprend les renouvellements.
L’usine de filature de Montréal, au Québec a été fermée durant le deuxième trimestre de l’exercice 2005.
En copropriété avec Frontier.
Nous estimons que toutes ces installations, qu’elles nous appartiennent ou qu’elles soient louées, sont bien
entretenues et en bon état de fonctionnement.
Notre facilité de crédit à terme renouvelable et nos billets de premier rang sont garantis par une hypothèque
mobilière de premier rang et une sûreté grevant la plupart de nos actifs se trouvant à la majorité de nos installations. Les
prêteurs ayant consenti la facilité de crédit à terme et les porteurs de billets, entre autres, sont parties à une convention entre
créanciers prévoyant que leurs créances respectives sont, à tous les égards, des créances de premier rang sur nos actifs ayant
égalité de rang entre elles.
Pratiques de travail
Nous avons investi des ressources importantes en matière de gestion pour faire en sorte que les conditions de travail
dans toutes nos installations respectent ou dépassent les normes imposées par les lois canadiennes en matière de santé et de
sécurité au travail. Non seulement nous nous sommes dotés d’un code de conduite qui peut être consulté à l’adresse
www.gildan.com, mais toutes nos installations de couture honduriennes existantes et notre principale installation de couture
mexicaine sont maintenant certifiées WRAP (Worldwide Responsible Apparel Production). Pour nous assurer que ces normes
d’emploi sont appropriées, nous avons travaillé de concert avec l’Agence canadienne de développement international,
organisme du gouvernement fédéral du Canada, afin d’obtenir les services de professionnels spécialisés en analyse des
questions sociales et sexo-spécifiques et en vérifications environnementales en ce qui concerne les pays en voie de
développement. De plus, les entrepreneurs tiers traitants dont nous retenons les services sont tenus aux termes du contrat de
sous-traitance de respecter les politiques prescrites en matière d’emploi et de se conformer à notre code de conduite.
15
En novembre 2003, nous sommes également devenus une société participante de la Fair Labor Association
(« FLA »). La FLA, réputée à l’échelle internationale comme l’un des organismes indépendants de vérification parmi les plus
respectés, encourage le respect des normes internationales du travail et l’amélioration des conditions de travail.
Au cours de l’exercice 2005, nous avons retenu les services de Vérité, une organisation offrant des services de
formation et de vérification respectée à l’échelle internationale, pour offrir de la formation et faire des vérifications
indépendantes dans nos installations de fabrication.
3.3
Facteurs de risque
Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques » de notre rapport de gestion qui se trouve aux pages 20 à 45
de notre rapport annuel 2005.
3.4
Employés
Au 30 septembre 2005, nous comptions 10 193 employés à temps plein. Parmi ces employés, 368 employés
canadiens sont visés par des conventions collectives. Une convention collective, qui a expiré le 31 octobre 2005, visait
191 employés de notre installation de teinture et de finition de Valleyfield, au Québec. Une convention collective, expirant le
31 décembre 2005, vise 177 employés de notre installation de teinture et de finition de Montréal, au Québec.
Nous considérons que nos relations avec nos employés sont très bonnes et, à la date des présentes, nous n’avions pas
subi d’arrêt de travail ayant eu des répercussions importantes sur notre exploitation.
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
Actuellement, nous ne versons pas de dividendes parce que nous conservons tout notre bénéfice pour l’affecter au
développement et à l’expansion de notre activité. Le conseil d’administration réévalue régulièrement la politique de la
Société en matière de dividendes. Même si certaines de nos facilités de crédit et certains de nos titres d’emprunt exigent que
nous respections certaines clauses restrictives afin de pouvoir verser des dividendes, ces clauses restrictives n’empêchent pas
à l’heure actuelle le versement futur de dividendes, et il n’est pas prévu qu’elles le feront.
5.
STRUCTURE DU CAPITAL
Actions privilégiées de premier rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de premier rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de premier rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de premier rang ont priorité de rang sur les actions privilégiées de second rang et sur les
actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en
cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal à
celui des actions privilégiées de premier rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de premier rang,
les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
16
Actions privilégiées de second rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de second rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de second rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de second rang sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et
conditions s’attachant aux actions privilégiées de premier rang. Les actions privilégiées de second rang ont priorité de rang
sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des
actifs en cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de second rang de chaque série sont de rang
égal à celui des actions privilégiées de second rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de second rang,
les porteurs des actions privilégiées de second rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions ordinaires
Après la conversion de la totalité des actions à vote plural de catégorie B de la Société en actions à droit de vote
subalterne de catégorie A, les actionnaires de la Société ont approuvé une résolution spéciale le 2 février 2005 visant à
modifier les statuts de la Société pour changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en
circulation en une action ordinaire nouvellement créée et à retirer les actions à droit de vote plural de catégorie B et les
actions à droit de vote subalterne de catégorie A.
Les actions ordinaires sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et conditions s’attachant
aux actions privilégiées de premier rang et aux actions privilégiées de second rang. Chacune des actions ordinaires confère à
son porteur le droit de recevoir tout dividende déclaré par la Société et le droit de recevoir le reliquat des biens et des actifs de
la Société en cas de dissolution.
Chaque porteur d’actions ordinaires est habilité à recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société et d’y assister, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie ou série d’actions en
particulier ont le droit de voter. Chaque action ordinaire confère un (1) droit de vote à son porteur.
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et à la cote de la Bourse de
Toronto sous le symbole « GIL ». Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires),
qui ont été émises à un prix d’offre de 1,75 $ (2,57 $ CA), ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto, à la Bourse
de Montréal et à l’American Stock Exchange (« AMEX ») le 17 juin 1998. Avant cette date, il n’existait aucun marché public
pour la négociation des actions à droit de vote subalterne de catégorie A. Le 1er septembre 1999, les actions à droit de vote
subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires) ont commencé à être négociées à la Bourse de New York. Nous
avons radié ces actions de la cote de l’AMEX le 31 août 1999. Par suite d’une restructuration des bourses canadiennes qui a
pris effet le 7 décembre 1999, nous ne sommes plus inscrits à la cote de la Bourse de Montréal.
17
Le tableau suivant indique les fourchettes mensuelles des cours par action et le volume de négociation des actions
ordinaires pour l’exercice terminé le 2 octobre 2005 à la Bourse de Toronto (en $ CA) et la Bourse de New York (en $ US).
ACTIONS ORDINAIRES
Bourse de Toronto
Mois
Haut
Bas
4 au 31 octobre 2004
18,37
17,56
Novembre 2004
18,60
Décembre 2004
Bourse de New York
Mois
Haut
Bas
2 505 800
4 au 31 octobre 2004
14,78
13,83
977 800
17,43
4 049 200
Novembre 2004
15,63
14,23
1 413 200
20,63
18,46
6 320 800
Décembre 2004
17,22
15,61
1 944 800
Janvier 2005
22,80
20,30
5 472 400
Janvier 2005
18,35
16,58
1 436 200
Février 2005
25,25
22,25
6 527 800
Février 2005
20,38
18,18
2 418 400
Mars 2005
27,25
24,63
5 184 000
Mars 2005
22,35
19,87
3 003 400
Avril 2005
28,76
25,03
4 276 400
Avril 2005
23,40
20,50
5 188 800
Mai 2005
32,00
26,50
5 931 600
Mai 2005
25,51
21,11
4 013 000
Juin 2005
32,51
29,80
4 374 600
Juin 2005
26,54
23,79
1 929 300
Juillet 2005
36,92
32,98
5 016 800
Juillet 2005
30,70
26,21
2 372 000
Août 2005
41,28
35,91
5 405 500
Août 2005
34,36
29,20
3 310 900
Septembre 2005
45,41
38,07
3 950 200
Septembre 2005
39,13
32,26
2 773 100
–
–
er
1 au 2 octobre 2005
7.
–
Volume de négociation
–
er
–
1 au 2 octobre 2005
Volume de négociation
–
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les administrateurs actuels de Gildan. Les administrateurs
exercent leurs fonctions respectives depuis leur élection et/ou leur nomination et continueront d’exercer leurs fonctions
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Occupation principale
Administrateur depuis
Robert M. Baylis
Darien (Connecticut) États-Unis .............................
67
Administrateur de sociétés
Février 1999
Glenn J. Chamandy
Montréal (Québec) Canada .....................................
44
Président et chef de la direction de la Société
Mai 1984
71
Président, World Trade Link
(entreprise de consultation en commerce international)
Novembre 1997
Sheila O’Brien 2, 3
Calgary (Alberta) Canada........................................
58
Conseillère spéciale en vie étudiante du président de
l’Université de Calgary
Juin 2005
Pierre Robitaille 1, 2
Saint-Lambert (Québec) Canada.............................
62
Conseiller commercial et administrateur de sociétés
Février 2003
61
Cadre en résidence à la faculté de gestion, Université McGill Février 2003
2, 3, 4
2, 3
William H. Houston, III
Memphis (Tennessee) États-Unis ...........................
1, 3
Gerald H.B. Ross
Montréal (Québec) Canada .....................................
1, 3
Richard P. Strubel
Chicago (Illinois) États-Unis...................................
66
Gonzalo F. Valdes-Fauli 1, 2
Key Biscayne (Floride) États-Unis .........................
59
1.
2.
3.
4.
Vice-président du conseil et administrateur de Cardean
Learning Group
(fournisseur de services d’enseignement supérieur sur
Internet)
Président du Conseil de Broadspan Capital
(entreprise de services bancaires d’investissement
spécialisée en services consultatifs financiers)
Membre du comité de vérification et des finances.
Membre du comité de régie d’entreprise.
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
Président du conseil.
18
Février 1999
Octobre 2004
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les membres de la haute direction actuels de Gildan.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Poste au sein de la Société
Glenn J. Chamandy 1, 2
Montréal (Québec) Canada.....................................................
44
Président et chef de la direction et administrateur
56
Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs
43
Président, Gildan Activewear SRL
Georges Sam Yu Sum
Montréal (Québec) Canada.....................................................
48
Premier vice-président, exploitation
Gregg Thomassin 1, 2
Baie d’Urfé (Québec) Canada ................................................
46
Premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information
Benito Masi 1, 2
Laval (Québec) Canada ..........................................................
50
Premier vice-président, fabrication
36
Vice-président, fiscalité
39
Vice-président, développement des affaires
1, 2
Laurence G. Sellyn
Beaconsfield (Québec) Canada...............................................
1
Michael R. Hoffman
St. James, Barbade ..................................................................
1, 2
2
Peter Iliopoulos
Montréal (Québec) Canada.....................................................
2
Shaun Parmar
Montréal (Québec) Canada.....................................................
________________________
1.
2.
Comité exécutif de gestion.
Membres de la haute direction de la Société.
Glenn J. Chamandy, l’un des fondateurs de la Société, compte plus de vingt ans d’expérience acquise au sein de
diverses entreprises dans les secteurs du textile et du vêtement de la famille Chamandy. Avant février 2004, M. Chamandy a
occupé le poste de président et chef de l’exploitation. Puis, il a été nommé président et co-chef de la direction et, en août
2004, il a été nommé président et chef de la direction.
Robert M. Baylis, président du conseil de la Société, est administrateur de plusieurs grandes sociétés, notamment de
la New York Life Insurance Company, de la Host Marriott Corporation (hôtels et centres de villégiature de luxe), de Covance
Inc. (fournisseur de produits et de services de développement pharmaceutiques) et de PartnerRe Ltd. (réassureur multirisque).
William H. Houston, III est président de World Trade Link, entreprise de consultation en commerce international
qu’il a fondée en 1988. M. Houston a été ambassadeur des États-Unis/négociateur principal pour le secteur du textile du
United States Trade Representative en 1987 et 1988, et a également été président de la Cotton Foundation et du Delta Council
du Mississippi.
Sheila O’Brien est conseillère spéciale en vie étudiante du président de l’Université de Calgary. Auparavant,
Mme O’Brien œuvrait au sein de NOVA Chemicals Corporation, fabricant de matières plastiques et de produits chimiques. De
1995 à 2004, elle y a occupé différents postes – ressources humaines, affaires publiques et relations avec les investisseurs et
le gouvernement – avant d’être nommée vice-présidente principale. Mme O’Brien siège également au conseil d’administration
de MaRS (Medical and Related Sciences), un centre de recherche et développement pour la promotion de la recherche en
sciences de la vie, et de Vartana, une banque de Calgary au concept novateur visant à soutenir les organismes bénévoles et
communautaires.
Pierre Robitaille est conseiller d’affaires. Auparavant, il a poursuivi sa carrière auprès du Groupe SNC-Lavalin inc.,
société d’ingénierie et de construction, dont il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières de 1990 à 1998.
Auparavant, M. Robitaille a travaillé pendant plus de vingt ans auprès d’Ernst & Whinney, un cabinet-conseil en comptabilité
et en gestion, où il a été associé directeur du bureau de Montréal, président du bureau du Québec et membre du conseil
d’administration national. M. Robitaille siège également au conseil d’administration de Cogeco Câble inc. et Cogeco inc.
(fournisseurs de services de câblodistribution, d’Internet et de diffusion) et de Swiss Re Company of Canada et Swiss Re Life
& Health Co. Canada (société mondiale de réassurance).
Gerald H.B. Ross est cadre en résidence à la faculté de gestion de l’Université McGill, faculté dont il a été doyen du
mois d’août 2000 au 1er janvier 2005. Auparavant, M. Ross était associé principal de Change Lab International, société de
services conseils dont la spécialité est d’aider les organisations à établir de nouvelles orientations stratégiques et à gérer le
changement.
19
Richard P. Strubel est vice-président du conseil et administrateur de Cardean Learning Group, fournisseur de
services d’enseignement supérieur sur Internet. M. Strubel siège également au conseil d’administration des fonds communs
de placement Northern Funds et Northern Institutional Funds qui appartiennent à The Northern Trust (fournisseur de services
financiers) et des fonds communs de placement de Goldman Sachs & Co.
Gonzalo F. Valdes-Fauli est président du conseil de Broadspan Capital, entreprise de services bancaires
d’investissement spécialisée en services consultatifs financiers. M. Valdes-Fauli a pris sa retraite de Barclays Bank PLC
(banque d’envergure mondiale dont le siège social se trouve au Royaume-Uni) en 2001 alors qu’il occupait les postes de
vice-président du conseil, Barclays Capital, et de chef de la direction de groupe-Amérique latine. M. Valdes-Fauli siège
également au conseil d’administration de Blue Cross and Blue Shield of Florida (fournisseur d’assurance santé), de Knight
Ridder, Inc. (publication de journaux et sur le Web) et il est président du conseil de la Republic Bank (fournisseur de services
financiers), en République dominicaine. Il est également administrateur émérite de la University of Miami.
Laurence G. Sellyn a été nommé premier vice-président, chef de la direction financière et administrative de la
Société en novembre 2005. Il est entré au service de Gildan à titre de premier vice-président, finances et chef des services
financiers de la Société en avril 1999. Il est un Fellow de l’Institut des comptables agréés d’Angleterre et du pays de Galles.
Avant de se joindre à Gildan, M. Sellyn a été vice-président principal, finances et développement des affaires et chef des
finances de Wajax Limitée, société de distribution industrielle, où il a travaillé d’octobre 1992 à mars 1999. Auparavant, il
était à l’emploi de Domtar Inc., où il a occupé divers postes, dont celui de contrôleur général et vice-président, planification
et développement des affaires.
Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en novembre 1997. Avant sa nomination comme président de Gildan
Activewear SRL en février 2001, il occupait le poste de vice-président, ventes et marketing de la division internationale.
Avant de se joindre à Gildan, M. Hoffman était vice-président de la division des vêtements de sport de Fruit of the
Loom, Inc.
Georges Sam Yu Sum est premier vice-président, exploitation de la Société depuis 2000. De 1998 à 2000, il a été
vice-président, exploitation de la Société et, de 1995 à 1998, il a occupé le poste de directeur des opérations manufacturières
de la Société. Avant de se joindre à Gildan en 1995, M. Sam Yu Sum a travaillé seize ans auprès de Dominion Textiles, où il
a occupé divers postes de gestion tant dans le domaine de la fabrication que dans celui des ventes.
Gregg Thomassin a été nommé premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information de
la Société en novembre 2003. Il est entré au service de Gildan à titre de contrôleur corporatif en février 1999. Il occupait
auparavant le poste de vice-président, finances et administration auprès de diverses entreprises de fabrication. M. Thomassin
est comptable agréé au Canada.
Benito Masi travaille dans le secteur nord-américain de la confection de vêtements depuis les 25 dernières années. Il
s’est joint à Gildan en 1986 et y a occupé divers postes avant d’être nommé vice-président, confection en février 2001. En
septembre 2003, le titre de son poste a été changé pour celui de vice-président, opérations corporatives, fabrication. En août
2004, il a été nommé premier vice-président, confection et il a été nommé premier vice-président, fabrication en janvier 2005.
Peter Iliopoulos est vice-président, fiscalité de la Société depuis février 2004. Il s’est joint à Gildan à titre de
directeur, fiscalité en juillet 2002. Auparavant, M. Iliopoulos a occupé le poste de directeur, fiscalité auprès d’une société
ouverte de fabrication et d’une société de fonds communs de placement. Il est comptable agréé au Canada.
Shaun Parmar s’est joint à Gildan en janvier 2005 à titre de vice-président, développement des affaires. Auparavant,
soit de 1999 à 2004, M. Parmar a été directeur, développement corporatif de Télésystème Mobiles International Inc. De 1995
à 1998, il a été directeur, planification financière et analyse auprès de Bell Canada International Inc. M. Parmar est un
comptable général accrédité.
Au 15 décembre 2005, les membres de la haute direction et administrateurs de la Société en tant que groupe étaient
propriétaires de 5 663 096 actions ordinaires, ce qui représente 9,44 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions
ordinaires.
20
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION
Mandat du comité de vérification et des finances
Le mandat du comité de vérification et des finances est joint aux présentes à titre d’annexe A.
Composition du comité de vérification et des finances
Le comité de vérification et des finances est composé de quatre administrateurs indépendants et qui possèdent des
compétences financières, tel que ces termes sont définis dans les règlements des Autorités canadiennes en valeurs mobilières
et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ainsi que dans les normes de la Bourse de New York. Leur
formation et leur expérience, qui sont pertinentes pour l’exercice de leurs fonctions en tant que membres du comité de
vérification et des finances, sont comme suit :
Pierre Robitaille – M. Robitaille, qui détient le titre de FCA, est conseiller d’affaires et administrateur de sociétés.
De 1990 à 1998, il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières du Groupe SNC-Lavalin inc. Auparavant,
M. Robitaille a travaillé pendant plus de vingt ans auprès d’Ernst & Whinney, une société d’experts-comptables, où il a été
associé directeur du bureau de Montréal, président du bureau du Québec et membre du conseil d’administration national.
M. Robitaille siège au conseil d’administration et est membre du comité de vérification de Cogeco inc. et de Cogeco Câble
inc. Il siège également au conseil d’administration du groupe de sociétés canadiennes de Swiss Reinsurance. Pendant sa
carrière, il a acquis des compétences en vérification d’importantes sociétés ouvertes et fermées et une bonne connaissance des
procédures de contrôles internes et de présentation de l’information financière.
Gerald H.B. Ross, Ph. D. – M. Ross est cadre en résidence de la faculté de gestion de l’Université McGill, faculté
dont il a été le doyen du mois d’août 2000 au 1er janvier 2005. Avant de se joindre à l’Université McGill, il a fondé et a été
associé principal de Change Lab International, société de services conseils qui se spécialise dans le développement de
techniques pour aider les organisations à établir de nouvelles visions et à gérer le changement afin d’acquérir un avantage
concurrentiel sur le marché. Il est également président du conseil d’Astute Inc., entreprise qui élabore des méthodes de pointe
d’apprentissage en contexte pour le milieu des affaires. Au cours de sa carrière d’expert-conseil, M. Ross a travaillé auprès de
certaines des plus grandes sociétés du monde, comme 3M, Xerox, IBM, DuPont, AT&T, Coca-Cola, Reuters et Kodak. Dans
l’exercice de ses fonctions universitaires, il a récemment agi en tant que membre du corps professoral dans le cadre du
Wharton International Forum Executive Program sur les questions interculturelles en gestion mondiale. Il a également
participé au programme de perfectionnement de la haute direction de la University of Michigan et a élaboré des programmes
sur la gestion du changement dans le secteur bancaire en Arabie saoudite.
Richard P. Strubel – M. Strubel est vice-président du conseil d’administration et administrateur de Cardean
Learning Group. Il est également président et chef de la direction de Microdot Inc., société de fabrication dont le chiffre
d’affaires s’élève à 400 millions de dollars. Auparavant, il a été président de Northwest Industries, qui était alors une société
inscrite à la cote de la Bourse de New York ayant un chiffre d’affaires de plus de 3 milliards de dollars. M. Strubel agit
également comme administrateur de tous les fonds communs de placement de détail et institutionnels qui sont gérés par
Goldman, Sachs & Co. et des fonds communs de placement institutionnels de la Northern Trust Company et il est membre
des comités de vérification de ces familles de fonds communs de placement. Il est membre du conseil d’administration de la
University of Chicago. M. Strubel compte plus de vingt-cinq années d’expérience dans des postes de direction supervisant les
activités de grandes sociétés. Il est diplômé du Williams College et de la Harvard Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli – M. Valdes-Fauli est un ancien vice-président du conseil d’administration de Barclays
Capital, division des services bancaires d’investissement de la Barclays Bank, à Londres. De 1988 à 2001, M. Valdes-Fauli a
été membre du comité de gestion de Barclays Capital. Il a été chef de la direction de groupe de Barclays Bank Latin America
de 1988 à 2001. Il est président du conseil d’administration de Broadspan Capital, LLC et président du conseil
d’administration de la Republic Bank, en République dominicaine. M. Valdes-Fauli est actuellement administrateur d’autres
sociétés, dont Blue Cross Blue Shield of Florida et de Knight Ridder, Inc., dont il est respectivement président du comité de
régie d’entreprise et président du comité de vérification. Il est administrateur émérite de la University of Miami. M. ValdesFauli compte plus de trente ans d’expérience en finances. Il est titulaire d’une maîtrise en finances internationales de la
Thunderbird Graduate School for International Management et d’un baccalauréat en économie du Spring Hill College.
21
Approbation préalable des services non liés à la vérification
Conformément aux normes sur l’indépendance des vérificateurs de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, à la
loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, la Société
n’est pas autorisée à engager les vérificateurs pour la prestation de certains services non liés à la vérification à la Société et
ses filiales, incluant la tenue de livres ou d’autres services liés aux registres comptables ou aux états financiers, des services
de technologie de l’information, des services d’évaluation, des services actuariels, des services de vérification interne, des
services de financement des entreprises, des fonctions de gestion, des fonctions de ressources humaines, des services
juridiques et des services d’experts non liés à la vérification. La Société engage les vérificateurs à l’occasion pour fournir
certains services non liés à la vérification autres que les services interdits. Tous les services non liés à la vérification doivent
être expressément approuvés au préalable par le comité de vérification et des finances.
Honoraires pour les services du vérificateur externe
Le total des honoraires facturés par KPMG s.r.l., comptables agréés (« KPMG »), vérificateur externe de la Société,
pour divers services liés à la vérification et non liés à la vérification pour les exercices 2005 et 2004 étaient comme suit :
Honoraires de vérification – Le total des honoraires de vérification facturés par le vérificateur pour les services
professionnels fournis pour la vérification annuelle des états financiers consolidés de la Société, pour l’examen
trimestriel des états financiers de la Société et pour les services fournis relativement aux dépôts ou missions prévus
par la loi et la réglementation s’est élevé à 687 287 $ CA pour l’exercice 2005 et à 611 250 $ CA pour
l’exercice 2004.
Honoraires pour services liés à la vérification – Le total des honoraires pour services liés à la vérification facturés
par le vérificateur s’est élevé à 74 700 $ CA pour l’exercice 2005 et à 55 042 $ CA pour l’exercice 2004. Ces
services comprenaient divers services de certification.
Honoraires pour services fiscaux – Le total des honoraires pour services fiscaux facturés par le vérificateur s’est
élevé à 262 659 $ CA pour l’exercice 2005 et à 218 505 $ CA pour l’exercice 2004. Ces services comprenaient des
services en matière de conformité fiscale, notamment l’examen de déclarations de revenus, de l’aide concernant les
vérifications relatives à l’impôt sur le revenu, la taxe sur le capital et la taxe de vente, la préparation de déclarations
de revenus d’employés aux termes du programme de services fiscaux aux expatriés de la Société et la préparation
d’études annuelles sur les prix de cession interne ainsi que des conseils en fiscalité concernant l’imposition au pays
et à l’étranger.
Tous les autres honoraires – Le total des honoraires facturés par KPMG pour tous les autres services professionnels
fournis a été de 3 178 $ CA pour l’exercice 2005, dans le cadre de l’aide apportée relativement au respect des
exigences de dépôt légales, et a été nul pour l’exercice 2004.
9.
POURSUITES
La Société est partie à des réclamations et à des litiges dans le cours normal de ses activités. La direction ne croit pas
que la résolution de ces affaires aura un effet négatif important sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation.
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux Investisseurs
Computershare Inc., qui a des bureaux à Montréal et à Toronto où les registres des transferts des actions ordinaires sont tenus.
Le co-agent des transferts et le co-agent chargé de la tenue des registres de la Société est Computershare Trust Company,
Inc., dont le bureau se trouve à New York.
11.
CONTRATS IMPORTANTS
La Société n’a conclu aucun contrat important hors du cours normal des activités.
22
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
KPMG, vérificateur externe de la Société, a préparé un rapport sur les états financiers consolidés vérifiés de la
Société pour l’exercice 2005 (« états financiers ») qui ont été déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs
mobilières. KPMG ne détient pas de droits inscrits ou de droits de propriété véritable directe ou indirecte sur des titres ou
autres biens de la Société ou d’une société ayant des liens avec elle ou appartenant au même groupe qu’elle au moment où
elle a préparé le rapport sur les états financiers, ou après ce moment-là et ne prévoit pas recevoir de tels titres ou autres biens.
13.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction
et les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés à des fins
d’émission aux termes des régimes de rémunération en actions de la Société, figurent dans la circulaire. Des renseignements
financiers supplémentaires sont également fournis dans les états financiers consolidés comparatifs de la Société et dans son
rapport de gestion pour son dernier exercice complet, ces documents étant inclus dans le rapport annuel de 2005.
Ces documents et des renseignements supplémentaires concernant Gildan se trouvent sur le site Web de SEDAR à
l’adresse www.sedar.com et sur le site Web d’Edgar à l’adresse www.sec.gov. On peut également en obtenir des exemplaires,
sur demande, en s’adressant au secrétaire de Gildan, à l’adresse suivante :
725, Montée de Liesse
Montréal (Québec)
H4T 1P5
Téléphone : (514) 735-2023
Les documents susmentionnés ainsi que les communiqués de presse de Gildan sont également disponibles sur le site
Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
23
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES
La description du mandat du comité de vérification et des finances de la Société figurant ci-dessous est conforme à la
législation et à la réglementation canadiennes applicables, notamment les règles prescrites par les Autorités canadiennes en
valeurs mobilières, ainsi qu’aux exigences en matière de divulgation et d’inscription de la Bourse de Toronto (collectivement
« normes de gouvernance canadiennes »), telles qu’elles existent à la date des présentes. De plus, le présent mandat est
conforme à la législation et à la réglementation américaines applicables, notamment la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et les
règles et règlements adoptés en vertu de celle-ci, et aux normes de régie d’entreprise prescrites par la Bourse de New York
(collectivement « normes de gouvernance américaines »), telles qu’elles existent à la date des présentes. Le mandat du
comité de vérification et des finances de la Société (« comité de vérification ») doit être révisé chaque année par le conseil
afin de veiller à ce qu’il demeure conforme à ces normes.
1.
2.
3.
Composition et quorum
•
le comité est composé d’au moins trois administrateurs;
•
seuls des administrateurs « indépendants » (au sens des normes de gouvernance canadiennes et des normes de
gouvernance américaines) sont nommés, comme il est déterminé dans tous les cas par le conseil; aucune
personne faisant partie du groupe de la Société ou de l’une de ses filiales (y compris toute personne qui,
directement ou indirectement, exerce le contrôle sur la Société ou est contrôlée par celle-ci ou qui est, avec la
Société, sous le contrôle de la même personne, ou un administrateur, un haut dirigeant, un associé, un membre,
un directeur ou un représentant de la personne faisant partie du groupe de la Société) ne peut siéger au comité
de vérification; un membre du comité de vérification ne doit recevoir aucune rémunération de la Société ou de
l’une des personnes faisant partie de son groupe si ce n’est la rémunération à titre d’administrateur ou de
membre d’un comité du conseil; la rémunération interdite comprend les honoraires versés, directement ou
indirectement, pour des services à titre de consultant ou de conseiller juridique ou financier, sans égard au
montant;
•
chaque membre doit avoir des « compétences financières » (au sens des normes de gouvernance canadiennes et
des normes de gouvernance américaines) comme il est déterminé par le conseil;
•
au moins un membre doit être un « expert financier du comité de vérification » (au sens des normes de
gouvernance américaines) comme il est déterminé par le conseil;
•
les membres du comité de vérification doivent être nommés chaque année par le conseil sur recommandation du
comité de régie d’entreprise de la Société; ces membres peuvent être destitués ou remplacés, et toute vacance au
sein du comité de vérification doit être comblée par le conseil sur recommandation du comité de régie
d’entreprise de la Société; le mandat d’un membre du comité de vérification prend automatiquement fin
lorsqu’il cesse d’être « indépendant », comme il est déterminé par le conseil de la manière indiquée ci-dessus;
•
le quorum est constitué de la majorité des membres.
Fréquence et calendrier des réunions
•
les réunions ont habituellement lieu aux mêmes dates que les réunions du conseil de la Société;
•
les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin.
Mandat
Le comité de vérification a notamment les responsabilités suivantes :
24
a)
La surveillance de la présentation de l’information financière
•
contrôler l’intégrité et la qualité du processus de comptabilité et de présentation de l’information
financière, des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de
contrôle interne de la Société au moyen de discussions indépendantes avec la direction, les
vérificateurs externes et les vérificateurs internes;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés vérifiés
annuels et le rapport des vérificateurs s’y rapportant devant être intégrés dans le rapport annuel de
la Société, y compris le rapport de gestion de la Société, avant leur publication, leur dépôt et leur
diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés trimestriels
de la Société et l’information s’y rapportant, y compris l’information fournie dans le rapport de
gestion de la Société, avant leur publication, leur dépôt et leur diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes l’information financière présentée dans les
prospectus, les notices d’offres, la notice annuelle, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction, les formulaires 6-K (y compris les compléments d’information) et
les formulaires 40-F de la Société ainsi que tout autre document que la Société est tenue de publier
ou de déposer avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des organismes de
réglementation au Canada ou aux États-Unis d’Amérique;
•
examiner avec la direction la teneur de l’information financière communiquée de temps à autre
aux marchés financiers et le type de cette information, y compris tout communiqué de presse
portant sur les résultats ainsi que l’information financière à cet égard et les indications de résultats
fournies aux analystes et aux agences de notation;
•
veiller avec la direction à ce que des procédures adéquates soient en place pour examiner la
communication par la Société d’information financière extraite ou tirée des états financiers de la
Société et évaluer périodiquement la pertinence de ces procédures;
•
examiner avec les vérificateurs externes et la direction la qualité, la pertinence et la
communication des principes et des conventions comptables de la Société, des hypothèses
sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de l’information, ainsi que des
modifications qu’il est proposé d’y apporter;
•
examiner les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction, les vérificateurs
internes ou les vérificateurs externes énonçant des questions importantes concernant la
présentation de l’information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des
états financiers, y compris les analyses de l’incidence de l’application d’autres méthodes
conformes aux principes comptables généralement reconnus;
•
examiner le rapport de mission trimestriel des vérificateurs externes;
•
s’assurer que les attestations de la direction à l’égard des rapports financiers sont conformes à la
législation applicable;
•
examiner les litiges, réclamations ou autres éventualités ainsi que les mesures d’ordre
réglementaire ou comptable qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation
financière ou les résultats d’exploitation de la Société et évaluer la pertinence de leur
communication dans les documents examinés par le comité de vérification;
•
examiner les résultats de la vérification externe, les problèmes importants soulevés dans le cadre
de cette vérification ainsi que les mesures prises par la direction et/ou son plan d’action en réponse
à toute lettre de recommandations des vérificateurs externes et à toute recommandation importante
qui y est formulée;
•
examiner au moins une fois par année la politique de communication de la Société ainsi que les
communications de la Société avec les analystes, les investisseurs, les médias et le public.
25
b)
c)
d)
La surveillance de la gestion du risque et des contrôles internes
•
recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant la pertinence et l’efficacité des
contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne
de la Société;
•
examiner les protections d’assurance (chaque année et lorsque les circonstances peuvent l’exiger);
•
prendre des mesures raisonnables pour faire en sorte que des systèmes appropriés sont en place
afin d’identifier les risques et opportunités de l’entreprise et superviser la mise en œuvre de
procédés afin de gérer ces risques et opportunités;
•
examiner les paramètres de la politique relative aux opérations habituelles sur instruments dérivés
à des fins de couverture contre le risque lié aux taux d’intérêt et au change et toute opération
sortant de ces paramètres;
•
aider le conseil à surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires
applicables et examiner le processus de la Société permettant d’assurer cette conformité;
•
établir des procédures relatives à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes ou des
préoccupations communiquées à la Société concernant des questions de comptabilité, de contrôles
comptables internes ou de vérification ainsi que des préoccupations transmises par des membres
du personnel concernant des questions de comptabilité ou de vérification, et assurer la
confidentialité et l’anonymat de ces communications;
•
demander l’exécution d’une vérification spéciale, au besoin.
La surveillance des vérificateurs internes
•
s’assurer que les vérificateurs internes ont un rapport hiérarchique fonctionnel avec le comité de
vérification;
•
s’assurer que les vérificateurs internes ont accès à tous les niveaux de la direction pour assumer
leurs fonctions;
•
surveiller régulièrement le rendement de la fonction de vérification interne, ses responsabilités, sa
dotation en personnel et son budget;
•
approuver la nomination et la fin de mandat du chef de la vérification interne de la Société;
•
s’assurer que les vérificateurs internes rendent compte au comité de vérification et au conseil.
La surveillance des vérificateurs externes
•
recommander l’engagement des vérificateurs externes et, s’il y a lieu, leur destitution (sous réserve
de l’approbation des actionnaires dans les deux cas), ainsi que leur rémunération, et évaluer et
contrôler leurs qualifications, leur rendement et leur indépendance;
•
superviser toutes les relations entre les vérificateurs externes et la Société, y compris déterminer
les services non liés à la vérification que les vérificateurs externes ne sont pas autorisés à fournir
ou approuver ou préapprouver les politiques définissant les services de vérification et les services
non liés à la vérification autorisés fournis par les vérificateurs externes, superviser la
communication de tous les services de vérification et services non liés à la vérification autorisés
fournis par les vérificateurs externes et examiner le montant global des honoraires versés par la
Société aux vérificateurs externes pour leurs services de vérification et services non liés à la
vérification;
•
s’assurer que les vérificateurs externes relèvent directement du comité de vérification et qu’ils
rendent compte au comité de vérification et au conseil;
26
e)
•
superviser directement les vérificateurs externes et discuter avec ceux-ci de la qualité et non
seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société, y compris i) toutes les
conventions et pratiques comptables essentielles utilisées, ii) les autres traitements de
l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, la portée de leur
utilisation et le traitement retenu par les vérificateurs externes et iii) toute autre communication
écrite importante entre la Société et les vérificateurs externes (y compris tout désaccord avec la
direction et son règlement);
•
examiner au moins une fois par année un rapport des vérificateurs externes décrivant leurs
procédés internes de contrôle de la qualité, toute question importante soulevée dans le cadre du
dernier examen interne du contrôle de la qualité de leur cabinet ou d’un contrôle par les pairs ou
d’une enquête par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années
précédentes, relativement à une ou à plusieurs missions de vérification qu’ils ont exécutées, dans
la mesure où l’information est disponible, et les mesures prises à cet égard;
•
examiner au moins une fois par année la déclaration écrite officielle des vérificateurs externes
décrivant toutes leurs relations avec la Société et confirmant leur indépendance, et discuter avec
les vérificateurs externes au sujet des relations ou des services qui pourraient avoir une incidence
sur leur objectivité ou leur indépendance;
•
examiner les politiques que la Société a adoptées relativement à l’embauche d’employés ou
d’anciens employés de ses vérificateurs externes;
•
prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce qu’il y ait une rotation de l’associé
responsable de mission, de l’associé de référence et des autres associés en vérification dans la
mesure prescrite aux termes des normes de régie d’entreprise canadiennes et des normes de régie
d’entreprise américaines.
L’examen du financement
•
f)
examiner la pertinence du financement de la Société, y compris les modalités de financement.
L’évaluation du rendement du comité de vérification
•
s’assurer qu’un processus est en place aux fins de l’évaluation annuelle du rendement du comité de
vérification.
En raison des exigences élevées rattachées au rôle et aux responsabilités du comité de vérification, le président du conseil, en
collaboration avec le président du comité de régie d’entreprise, examine les invitations faites aux membres du comité de
vérification de se joindre au comité de vérification d’une autre entité inscrite à la cote d’une bourse. Lorsqu’un membre du
comité de vérification siège simultanément au comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes, y compris celui de la
Société, le conseil doit déterminer si ces responsabilités parallèles nuisent à sa capacité de bien s’acquitter de ses fonctions au
sein du comité de vérification; selon le cas, il exige que la situation soit corrigée ou indique dans la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction de la Société que les responsabilités parallèles du membre ne nuisent pas à l’exercice de ses
fonctions.
Au besoin, le comité de vérification peut obtenir l’aide de conseillers juridiques, de comptables ou d’autres conseillers
externes et fixe et paye leur rémunération et en informe le président du conseil et, s’il y a lieu, les vérificateurs externes; le
comité de vérification prend les arrangements nécessaires au paiement des honoraires des vérificateurs externes et des
conseillers dont il retient les services. De plus, la Société fournit le financement nécessaire au comité de vérification, y
compris le paiement des honoraires de tous les conseillers juridiques, les comptables et autres conseillers externes dont les
services ont été retenus par le comité de vérification.
Les vérificateurs internes et les vérificateurs externes disposent en tout temps de voies de communication directe avec le
comité de vérification. De plus, ils doivent rencontrer séparément les membres du comité de vérification, sans la présence de
la direction, deux fois par année et plus souvent si nécessaire, afin de discuter des états financiers et des mesures de contrôle
de la Société; le comité de vérification doit également rencontrer séparément la direction deux fois par année et plus souvent
si nécessaire.
27
Le comité de vérification doit faire rapport chaque année au conseil quant à la pertinence de son mandat. De plus, le président
du comité de vérification doit faire rapport régulièrement au conseil quant aux activités de son comité.
Aucune disposition du mandat décrit ci-dessus ne vise à céder au comité de vérification la responsabilité incombant au
conseil de s’assurer que la Société se conforme à la législation et à la réglementation applicables ou à étendre la portée des
normes de responsabilité légales ou réglementaires applicables aux administrateurs ou aux membres du comité de
vérification. Même si le comité de vérification a un mandat précis et que ses membres peuvent avoir une expérience
financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre de vérificateurs ou d’exécuter une vérification, ni de déterminer si les états
financiers de la Société sont complets et exacts et s’ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus.
Ces questions relèvent de la direction, des vérificateurs internes et des vérificateurs externes. Les membres du comité de
vérification ont le droit de se fier, en l’absence d’information contraire, i) à l’intégrité des personnes et des organisations qui
leur transmettent de l’information, ii) à l’exactitude et à l’intégralité de l’information fournie et iii) aux déclarations faites par
la direction quant aux services non liés à la vérification fournis à la Société par les vérificateurs externes. Les responsabilités
de surveillance du comité de vérification n’ont pas été établies pour que celui-ci détermine de façon indépendante i) si la
direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de l’information financière adéquats ou des contrôles et
procédés internes adéquats ou ii) si les états financiers de la Société ont été dressés et, s’il y a lieu, vérifiés conformément aux
principes comptables généralement reconnus.
*******
28