Composition et fonctionnement du conseil d`administration

Transcription

2/
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement du conseil d’administration et des organes de direction
/ 2.1
Composition et fonctionnement du conseil
d’administration et des organes de direction
COMPOSITION**
2.1.1
Indépendance du conseil d’administration
Répartition par genre
c
PCA*
4 membres sur 11 sont des femmes soit 36,36 %
5 membres du conseil d’administration sont indépendants
S
S
S
S
S
b
Âge des membres du conseil d’administration
< 45-50 ans
S
S
S
S
S
S
S
S
50-55 ans
55-60 ans
> 60 ans
8 membres sur 11 membres ont moins de 60 ans
* Président du conseil d’administration.
** Voir paragraphe 2.4.1.1.
¡ 2.1.1.1
Conseil d’administration
Au 31 décembre 2015 le conseil d’administration est composé de 11 membres.
Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d’administration à la date du présent Document de référence et les
mandats des membres du conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années :
Laurent MIGNON
Président du conseil d’administration
PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES EN DEHORS
DU GROUPE COFACE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION
Mandats et fonctions exercés à la date d’enregistrement
du présent Document de référence :
21 novembre 2012
DATE D’EXPIRATION DU MANDAT
Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2016

Directeur général de Natixis (1)
Membre du directoire de BPCE
Président du conseil d’administration
de Natixis Global Asset Management
Administrateur de : Arkema (1), Lazard Ltd (1)
NATIONALITÉ
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés :
française

TAUX DE PRÉSENCE
100 %
NOMBRE D'ACTIONS COFACE DÉTENUES
500 actions
(1) Société cotée.
50

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •

Administrateur de Sequana (1)
Représentant permanent de Natixis, censeur de BPCE
Président du conseil d’administration de Compagnie française
d’assurance pour le commerce extérieur
2/
BPCE, représentée par Marguerite BÉRARD-ANDRIEU
Administrateur
21 novembre 2012
NATIONALITÉ

française

TAUX DE PRÉSENCE

60 %
500 actions

Directeur général adjoint en charge de la stratégie, des affaires
juridiques, du secrétariat général et de la conformité
du groupe BPCE
Président du conseil d’administration et président de S-Money
Président du conseil d’administration et président de Issoria
Représentant permanent du groupe BPCE au conseil
de surveillance de Banque Palatine
Administrateur de BPCE International et Outre-Mer
Administrateur de Natixis Coﬁciné
Administrateur de Maisons France Confort
Administrateur de SCOR (1)
2

Représentant permanent du groupe BPCE, président du conseil
d’administration et président de BPCE Domaines
Représentant permanent du groupe BPCE, président d’Issoria
International Trading
Président d’Oterom Holding
Représentant permanent de BPCE au comité de surveillance
de FLCP
SAS
International Trading SAS
Représentant permanent de GCE
Participations au conseil d’administration de Demain
Représentant permanent de CE Holding Promotion au conseil
d’administration de Nexity (1)
Président du conseil d’administration de Meilleur Taux
51
2/
Jean ARONDEL
Administrateur
21 novembre 2012
NATIONALITÉ

française

TAUX DE PRÉSENCE

60 %
1 000 actions

Président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse
d’Epargne Loire-Centre
Président du conseil d’administration de la Société Locale
d’Epargne Pays Chartrain et Drouais
Administrateur de la CE Holding Promotion du Groupe BPCE
Administrateur de NATIXIS LEASE (SA) au titre de la Caisse
d’Epargne Loire-Centre
Censeur du conseil de surveillance de BPCE
Président de la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne
Président de la Fondation Caisse d’Epargne Loire-Centre
Président du comité des rémunérations de la Caisse d’Epargne
Loire-Centre
Président du comité des nominations de la Caisse d’Epargne
Loire-Centre
Membre du comité d’audit de la Caisse d’Epargne Loire-Centre
Membre du comité des risques de la Caisse d’Epargne
Loire-Centre

Néant
Jean-Paul DUMORTIER
Administrateur
26 juillet 2013

NATIONALITÉ

française
TAUX DE PRÉSENCE
80 %
550 actions
52

Président de Holding Wilson 250 SAS
Président du conseil d’administration de la SCM Habitat Rives
de Paris
Président du conseil d’administration de la Banque Populaire
Rives de Paris
Président du conseil d’administration de Imocominvest
Président du conseil d’administration de Imocominvest 2
Administrateur de la société SOVAFIM
Administrateur du Crédit Foncier de France

Néant
2/
Éric HÉMAR
Administrateur (indépendant)
1er juillet 2014

NATIONALITÉ

française
TAUX DE PRÉSENCE

80 %
892 actions

Président-directeur général d’ID Logistics (1)
Directeur général : IDL Logistics (Maurice), IDL Supply Chain
South Africa, IDL Fresh South Africa
Président : ID Logistics, ID Logistics France, ID Logistics France
3, ID Logistics Mayotte, ID Logistics Océan Indien, Ficopar, Timler,
ID Logistics La Réunion, Les Parcs du Lubéron Holding
Président du conseil d’administration : France Paquets, ID
Logistics (Nanjing) Business Consultation, ID Logistics Nanjing,
ID Logistics Taiwan, ID Logistics (Maurice),
Administrateur : ID Logistics China Holding Hong Kong,
ID Logistics Switzerland SA, ID Logistics Nanjing, ID Logistics
Taiwan, ID Logistics (Nanjing) Business Consultation, France
Paquets, ID Logistics Group,
Membre du conseil de surveillance : Dislogic, ID Logistics Polska
Représentant permanent de Les Parcs du Luberon Holding,
Président de la SAS Les Parcs du Luberon 1
Représentant permanent de ID Logistics, président de la SAS
IDLF10 et de la SAS IDLF11
Représentant permanent de ID Projets au conseil d’administration
de Froid Combi
Gérant : FC Logistique R&D, ID Logistics Maroc, ID Logistics
Training
2

Président : Immod, Financière ID, ID Logistics Group, La Flèche
Président du conseil d’administration : ID Logistics Polska
Administrateur : ID Logistics
Linda JACKSON
5 mai 2015
NATIONALITÉ
britannique
TAUX DE PRÉSENCE
66,66 %

Président du conseil d’administration et directeur général
de Automobiles Citroën
Directeur général et administrateur de Citroën UK Limited
Administrateur de Citroën Benelux
Administrateur de Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles
Company LTD
Administrateur de Peugeot Citroën Automobiles UK Limited
Administrateur de Peugeot Citroën Retail UK limited
Administrateur de Peugeot Citroën Ukraine

Administrateur de Citroën Motors Ireland Limited
550 actions
53
2/
Sharon MACBEATH
1er juillet 2014

Directeur des ressources humaines Groupe, membre du comité
exécutif de Rexel (1)

NATIONALITÉ
Directeur des ressources humaines et de la communication,
membre du comité exécutif de Redcats
britannique
TAUX DE PRÉSENCE
80 %
500 actions
Pascal MARCHETTI
Administrateur
21 novembre 2012
NATIONALITÉ
française
TAUX DE PRÉSENCE
100 %

500 actions

Directeur général de la Banque Populaire des Alpes
Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes
en qualité de vice-président de la Banque de Savoie
au conseil d’administration d’IBP
au conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (1)
en qualité d’administrateur du groupement d’intérêt économique
PRIAM Banque Populaire
en qualité d’administrateur de Pramex
en qualité de membre du conseil d’orientation et de surveillance
d’InnovaFonds
en qualité de membre du comité d’audit de la Banque de Savoie
en qualité de président de SAS Sociétariat Banque Populaires
des Alpes
en qualité de président de SAS BPA Atout Participations
Censeur au conseil de surveillance de la BPCE
Administrateur de la Banque Palatine (1)
Membre du comité d’audit de la Banque Palatine
Membre du conseil de surveillance de Naxicap Partners

54
en qualité de membre du comité d’audit et des risques d’IBP
2/
Martine ODILLARD
5 mai 2015

NATIONALITÉ

belge
TAUX DE PRÉSENCE
100 %
500 actions

Présidente des Cinémas Gaumont Pathé
Présidente-directeur général et administrateur de Chargeurs
Entoilage SA
Présidente de Chargeurs Textiles SAS
Présidente de Fitexin SAS
Administrateur de Union des Industries Textiles (UIT)
Administrateur de Lanas Trinidad SA (Uruguay)
Administrateur de Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd
(Chine)
2

Directeur général et administrateur de Chargeurs SA (1)
Présidente et administrateur de CMI (Chargeurs Management
International)
Présidente de Lainière de Picardie BC SAS
Présidente de Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Gérant de Chargeurs Boissy SARL
Gérant de Soparic SNC
Représentant permanent de Chargeurs SA au conseil
d’administration de Chargeurs Entoilage SA
Représentant permanent de Chargeurs SA au comité de direction
de Lainière de Picardie BC SAS
Laurent ROUBIN
Administrateur
26 juillet 2013
NATIONALITÉ

française

TAUX DE PRÉSENCE

80 %
500 actions

Président du directoire de la Caisse d’épargne Picardie
Président et membre du comité de direction de Picardie Foncière
Président de Triton SAS
Président et membre du comité de direction de Nsavade
Président du conseil de surveillance de CE Capital
Président du conseil de surveillance de Caisse d’épargne
développement
Président du comité d’audit et membre du conseil de surveillance
de SIA Habitat
Administrateur de Banque Privée 1818
Administrateur de l’association Fédération Nationale des Caisses
d’Epargne
Administrateur de Alliance Entreprendre
Représentant de BPCE Administrateur (voix consultative)
de Procilia
Membre du conseil de surveillance de Palatine Asset Management
Membre du conseil de surveillance de Seventure Partners
Membre du conseil de surveillance du groupement d’intérêt
économique Informatique & Technologie – Caisses d’Epargne

Président du conseil de surveillance de Alliance Entreprendre
55
2/
Olivier ZARROUATI
1er juillet 2014

NATIONALITÉ
française
TAUX DE PRÉSENCE
80 %
500 actions
Président du directoire et membre du comité exécutif de Zodiac
Aerospace (1)
Président : Zodiac Aerotechnics, Zodiac Engineering, Sicma Aero
Seat Services (États-Unis), Zodiac US Corporation (États-Unis)
Administrateur : Air cruisers Company LLC (États-Unis),
Avox Systems Inc. (États-Unis), C&D Aerospace Canada
Co. (Canada), C&D Zodiac inc. (États-Unis), Engineering
Arresting Systems (États-Unis), Heath Tecna (États-Unis),
Zodiac Interconnect UK Ltd (ex-Icore) (Royaume-Uni), Mag
Aerospace Industries Inc. (États-Unis), Parachutes Industries of
Southern Africa Pty (Afrique du Sud), Zodiac Aerospace UK Ltd
(Royaume-Uni), Zodiac Seats France, GIFAS

Administrateur : Icore GmbH (Allemagne), GIFAS
Président/membre : GEAD
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du
conseil d’administration sont domiciliés au siège social de
la Société.
Renseignements personnels concernant
les membres du conseil d’administration
Laurent MIGNON, 52 ans, est directeur général de Natixis
et membre du directoire de BPCE. Diplômé d’HEC et du
Standford Executive Program, il a exercé pendant plus de
dix ans différentes fonctions à la Banque Indosuez, allant
des salles de marché à la banque d’affaires. En 1996, il rejoint
la Banque Schroeders à Londres, puis AGF en 1997 comme
directeur financier. Il est nommé membre du comité exécutif
en 1998, puis directeur général adjoint en charge de la
Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF Immobilier
en 2002, puis directeur général en charge du pôle Vie et
services financiers et de l’assurance-crédit en 2003, puis
directeur général et président du comité exécutif en 2006.
De septembre 2007 à mai 2009, il devient associé gérant de
Oddo et Cie aux côtés de Philippe Oddo.
Marguerite BÉRARD-ANDRIEU (représentant de BPCE),
38 ans, est directeur général adjoint en charge de la
stratégie, des affaires juridiques, du secrétariat général et
de la conformité du groupe BPCE, dont elle est membre
du comité de direction générale. Diplômée de l’Institut
d’études politiques de Paris et de l’université de Princeton et
ancienne élève de l’ENA, elle a débuté sa carrière en 2004
à l’Inspection générale des finances. De 2007 à 2010, elle
est conseiller technique puis conseiller à la présidence de la
République, chargée des questions d’emploi et de protection
sociale. Elle dirige ensuite, de novembre 2010 à mai 2012,
le cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Santé.
56
Jean ARONDEL, 65 ans, ingénieur et diplômé d’HEC, est
président du conseil d’orientation et de surveillance de la
Caisse d’Epargne Loire-Centre. Il a exercé des fonctions
exécutives au sein de diverses entreprises du secteur
industriel, du secteur des cosmétiques et du secteur
financier, et est aujourd’hui également administrateur de
Natixis Lease et de la Compagnie française d’assurance pour
le commerce extérieur.
Jean-Paul DUMORTIER, 67 ans, diplômé de l’Institut
d’études politiques de Paris et ancien élève de l’ENA, est
président du conseil d’administration de la Banque Populaire
Rives de Paris depuis 2013. Après avoir débuté sa carrière
dans le secteur financier, il a notamment été présidentdirecteur général de Foncière Paris France entre 2005 à
2012 et est administrateur de la Banque Populaire Rives de
Paris depuis 2004.
Éric HÉMAR, 52 ans, ancien élève de l’ENA, a commencé sa
carrière à la Cour des comptes avant de rejoindre, en 1993, le
Ministère de l’équipement, des transports et du tourisme, où il
était conseiller technique auprès du ministre Bernard Bosson.
En 1995, il a intégré le groupe Sceta, puis Geodis en qualité de
Secrétaire Général. Il a quitté Geodis Logistics en mars 2001
pour créer le groupe ID Logistics. Éric Hémar est présidentdirecteur général du groupe ID Logistics depuis 2010.
Linda JACKSON, 57 ans, est diplômée de l’université de
Warwick (MBA) en Grande-Bretagne. Elle a commencé sa
carrière dans l’automobile en 1977 au sein de MG Rover
Europe et a occupé différents postes, notamment celui
de Directrice Générale France (2000-2003). En 2005, elle
rejoint la Marque Citroën en tant que directrice financière de
Citroën UK (Royaume-Uni) puis de Citroën France (20092010). Elle devient ensuite Directrice Générale de Citroën
UK et Irlande en juillet 2010. Depuis le 1er juin 2014, Linda
Jackson est Directrice Générale de la marque Citroën.
2/
Sharon MACBEATH, 46 ans, est diplômée en psychologie
et management de l’Université de Glasgow, titulaire d’un
Master en Ressources Humaines obtenu à la Sorbonne
et d’un EMBA de l’INSEAD. Après avoir créé la société
de consulting EMDS, spécialisée dans le recrutement, la
sélection et le développement de jeunes hauts potentiels
ayant un profil international, elle travaille en France depuis
1991 dans le domaine des ressources humaines. Elle a occupé
le poste de directrice des ressources humaines de la branche
pharmacie et beauté du groupe Rexam, avant de devenir
directrice des ressources humaines et de la communication
de Redcats, société du groupe Kering (ex-PPR) en 2005.
Sharon MacBeath est directeur des ressources humaines
et membre du comité exécutif du groupe Rexel depuis
novembre 2013.
Pascal MARCHETTI, 51 ans, diplômé de l’École des cadres et
de l’Institut de technique bancaire, est directeur général de
la Banque Populaire des Alpes. Monsieur Marchetti a débuté
sa carrière en 1988 au sein du groupe Banques Populaires,
dont il a été directeur du développement en 2007 et 2008.
Martine ODILLARD, 61 ans, est licenciée ès lettres classiques
et titulaire d’un master en management de l’ECCIP. Elle a
debuté sa carrière chez Arjomari Prioux. En 1979, elle
intègre le cabinet du président du Groupe Pricel qui
deviendra Chargeurs. En 1990, elle est nommée Directrice
des Ressources Humaines de Chargeurs. En 1996, elle est
en charge également de la direction de la communication
de Chargeurs. En 2000, elle est nommée directeur des
ressources humaines et de la communication de Pathé.
En septembre 2010, elle est nommée directeur général
de Chargeurs. Depuis janvier 2016, elle est présidente des
Cinémas Gaumont Pathé.
Laurent ROUBIN, 46 ans, diplômé de l’École centrale Paris
et titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en
stratégie et contrôle de gestion, est président du directoire
de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Picardie. Il a
débuté sa carrière au sein du groupe Compagnie Bancaire
et a été directeur du développement des Caisses d’Epargne
au sein du groupe BPCE jusqu’en 2011.
Olivier ZARROUATI, 57 ans, est un ancien élève de l’École
polytechnique et ingénieur diplômé de l’École nationale
supérieure de l’aéronautique (SUPAERO) et de la Harvard
Kennedy school de Cambridge. Après avoir débuté sa
carrière en tant qu’ingénieur dans l’armement, il a occupé
des fonctions d’ingénieur et de chef de grands projets au
CNES (Centre national d’études spatiales) de 1982 à 1988,
puis chez Matra Marconi Space de 1989 à 1994. Il rejoint, en
tant que directeur du développement externe et du contrôle
des filiales, la société Intertechnique, rachetée par Zodiac
en 1999. Il a, par la suite, exercé différentes fonctions au
sein du groupe Zodiac Aerospace, notamment celles de
directeur général de la branche « Aerosafety Systems » et
de directeur général des activités aéronautiques. Depuis
2007, il exerce les fonctions de président du directoire et de
directeur du comité exécutif du groupe Zodiac Aerospace. Il
est également président de la Fondation Institut Supérieur
de l’Aéronautique et de l’Espace SUPAERO depuis 2011.
2
Le conseil d’administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice
2015. Le taux de participation moyen a été de 80,77 %.
Lors de sa séance du 2 novembre 2015, le conseil
d’administration a examiné la situation des administrateurs
non BPCE au regard des critères d’indépendance préconisés
dans le Code AFEP-MEDEF. Après examen, le conseil a
conclu que ces critères étaient bien respectés.
Le présent tableau ne concerne que les administrateurs indépendants présents à la date du Document de référence.
ÉRIC
HÉMAR
LINDA
JACKSON
SHARON
MACBEATH
Ne pas avoir occupé de fonctions salariées ou de mandat social au cours
des cinq dernières années dans Natixis, Coface ou l’une de ses filiales.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle Coface
détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur
ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de Coface détient
ou a détenu un mandat d’administrateur dans les cinq dernières années.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier
de financement significatif de la Société ou de son groupe
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part
significative de l’activité.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas avoir été auditeur de Coface au cours des cinq années
précédentes.
OK
OK
OK
OK
OK
CRITÈRES À APPRÉCIER
MARTINE
OLIVIER
ODILLARD ZARROUATI
Ne pas être administrateur de Coface depuis plus de 12 ans.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas être administrateur représentant d’un actionnaire important
de Coface ou Natixis.
OK
OK
OK
OK
OK
Ne pas recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire
importante de Coface ou du Groupe en dehors des jetons de présence,
en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions
ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.
OK
OK
OK
OK
OK
57
2/
¡ 2.1.1.2 Cadres/principaux dirigeants
Le conseil d'administration a décidé dans sa séance du 22 novembre 2012 de dissocier les fonctions de président du conseil
d'administration et de directeur général. Cette décision s'explique par la volonté de la Société de se conformer aux meilleures
pratiques de gouvernement d'entreprise et d'opérer une distinction claire entre les fonctions d'orientation stratégique, de
décision et de contrôle qui rélèvent de la responsabilité du conseil d'administration, et des fonctions opérationnelles et
exécutives qui relèvent de la compétence du directeur général.
La fonction de président du conseil d’administration est exercée par Monsieur Laurent Mignon. La fonction de direction générale
de la Société a été exercée par Monsieur Jean-Marc Pillu jusqu’au 9 février 2016. Depuis cette date, la fonction de direction
générale est exercée par Monsieur Xavier Durand.
Les tableaux ci-dessous présentent les mandats de Monsieur Jean-Marc Pillu directeur général de la Société jusqu’au 9 février
2016 et de Monsieur Xavier Durand directeur général de la Société depuis cette même date, au cours des cinq dernières années :
Jean-Marc PILLU
Directeur général
PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES
AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Mandats et fonctions exercés jusqu’au 9 février 2016 :
3 janvier 2011

DATE DE FIN DU MANDAT

9 février 2016

Président du conseil d’administration et directeur général de
Compagnie française d’assurance pour le commerce extérieur
Président du conseil d’administration de Coface North America
Holding Company
Président du conseil d’administration de Coface Re

Président du conseil d’administration de Kompass International
Neuenschwander
Président de Natixis HCP
Administrateur de Coface Services (devenue Ellisphere)
Xavier DURAND
Directeur général
PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES
AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
9 février 2016

Président du conseil d’administration et directeur général
de Compagnie française d’assurance pour le commerce extérieur
Président du conseil d’administration de Coface North America
Holding Company
Administrateur indépendant, BancoPopular-e à Madrid

58
Président directeur général de GE Capital Asia Pacific
Directeur de la division Stratégie et Croissance de GE Capital
International à Londres
Administrateur Krungsri Group, Thailand, Président du Comité
de conformité
Administrateur Hyundai Capital Cards
Administrateur GE Japan Corporation
Director of Krungsri Group, Thailand, Chairman
of the Compliance Committee
Director of Hyundai Capital Cards
Director of GE Japan Coroporation
Pour les besoins du tableau ci-dessus, le directeur général
est domicilié au siège social de la Société.
Laurent MIGNON : voir le paragraphe 2.1.1.1 « Conseil
d’administration » ci-dessus.
À la date de publication du présent Document de référence,
les principaux cadres dirigeants de la Société sont les suivants :
Xavier DURAND, 52 ans, est diplômé de l’École Polytechnique et
de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière
en 1987 au cabinet de conseil The Mac Group (Gemini Consulting)
avant de rejoindre la Banque Sovac Immobilier en 1994 en tant
que directeur général adjoint. En 1996, Xavier Durand rejoint le
groupe GE Capital où il effectue une carrière internationale,
d’abord à Chicago en tant que directeur de la stratégie et du
développement de la division financement auto Monde, puis
en France d’abord en tant que directeur général ventes et
développement de GE Money Bank France, puis de CEO pour
la France et ensuite pour l’Europe des activités bancaires de GE
Capital. En 2011, il devient CEO de GE Capital Asie Pacifique, basé
au Japon. Il a été nommé fin 2013 directeur de la stratégie et du
développement de GE Capital, basé à Londres. Il exerce depuis le
9 février 2016 les fonctions de directeur général de COFACE SA.
Le directeur général de la Société a constitué un comité de
direction générale dont la mission de pilotage stratégique
et opérationnel est décrite au paragraphe 1.3. Outre
Monsieur Xavier Durand, le comité de direction générale se
compose actuellement des personnes suivantes :
Nicolas de BUTTET, 42 ans, est diplômé de l’EDHEC. Après
avoir débuté sa carrière comme analyste-crédit au sein du
groupe Crédit Lyonnais, il a rejoint le groupe Euler Hermes
en tant qu’arbitre. Il a rejoint le Groupe en 2012 en qualité
de directeur de l’arbitrage Europe de l’Ouest et France et
exerce depuis 2013 les fonctions de directeur de l’arbitrage,
de l’information et du contentieux du Groupe.
Cécile FOURMANN, 50 ans, est titulaire d’un diplôme
d’études supérieures spécialisées de gestion des ressources
humaines et de communication sociale du CELSA ainsi que
d’une maîtrise d’économie. Elle a débuté sa carrière chez
Snecma, et a par la suite exercé chez SFR, Broadnet France,
Printemps et Areva T&D. Elle a rejoint le Groupe en 2012
et exerce depuis cette date les fonctions de directeur des
ressources humaines du Groupe.
Nicolas GARCIA, 42 ans, est diplômé de l’Université de
Bordeaux en économie et finance internationale et titulaire
d’un MBA – International banking & finance – de la Birmingham
Business School. Il a occupé diverses fonctions au sein du
groupe Euler Hermes, dont celle de directeur de la souscription
commerciale à compter de 2011. Il exerce depuis le 2 juillet 2014
les fonctions de directeur commercial du Groupe.
Patrice LUSCAN, 43 ans, est diplômé de l’École supérieure
de commerce de Reims. Après avoir débuté sa carrière au
sein du groupe Atradius, il a travaillé au sein du groupe Euler
Hermes, où il est devenu directeur régional France pour
Euler Hermes World Agency. Il a rejoint le Groupe en 2012
en qualité de directeur adjoint de l’organisation et exerce
2.1.2
2/
depuis 2013 les fonctions de directeur du marketing et de la
stratégie du Groupe.
Carole LYTTON, 59 ans, est diplômée de l’Institut d’études
politiques de Paris et titulaire d’un diplôme d’études
approfondies en droit public et d’un diplôme d’études
approfondies en droit international. Elle a rejoint le Groupe
en 1983 et exerce depuis 2008 les fonctions de directeur
juridique et de la conformité. Depuis 2013, ses fonctions
englobent également les moyens généraux de la France qui
lui sont hiérarchiquement rattachés. Le 3 juillet 2015, elle a
été nommée secrétaire général.
Carine PICHON, 43 ans, est diplômée de l’École supérieure
de commerce de Rouen (dominante finance d’entreprise)
et de l’Université de Regensburg (Allemagne). Après avoir
exercé chez PricewaterhouseCoopers où elle a occupé
la fonction de directrice de mission en assurance, elle a
rejoint le Groupe en 2001 en qualité de responsable de la
consolidation. Après avoir exercé la fonction de directeur
financier de Coface en France, elle exerce depuis 2013
les fonctions de directeur financier du Groupe. Depuis le
30 novembre 2015, la direction des risques Groupe lui a
été rattachée. Par décision du 2 novembre 2015 le conseil
d’administration l’a nommée dirigeant effectif de la Société
dans le cadre de la réglementation Solvabilité II.
2
¡ 2.1.1.3 Déclarations relatives aux membres
du conseil d’administration
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial
entre les membres du conseil d’administration et les autres
dirigeants mandataires sociaux de la Société.
À la connaissance de la Société, aucun des membres du
conseil d’administration, ni aucune de ces personnes n’a
fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au
cours des cinq dernières années. Aucune de ces personnes
n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise
sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières
années et aucune de ces personnes n’a fait l’objet d’une
incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée
par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris
des organismes professionnels désignés). Aucune de ces
personnes n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité
de membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq
dernières années.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
¡ 2.1.2.1 Mandats des membres des organes
d’administration et de direction
Les informations concernant la date d’expiration des
mandats des membres du conseil d’administration figurent
au paragraphe 2.1.1.1 « Conseil d’administration ».
¡ 2.1.2.2 Informations sur les contrats de
service liant les membres du conseil
d’administration à la société ou
à l’une quelconque de ses filiales
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat
de service liant les membres du conseil d’administration
et la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi
d’avantages.
¡ 2.1.2.3 Comités du conseil d’administration
Aux termes de l’article 18 des statuts de la Société le conseil
d’administration peut décider de constituer dans son sein,
ou avec le concours de personnes non-administrateurs, des
comités ou commissions chargés d’étudier les questions
que lui-même ou son président renvoient à leur examen. Ces
comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa
responsabilité.
59
2/
Dans ce cadre, le conseil d’administration a institué un
comité d’audit et un comité des nominations et des
rémunérations, dont la composition, les attributions et les
règles de fonctionnement sont décrites ci-après dans le
paragraphe 2.4 « Rapport du président sur le gouvernement
d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques ».
fonction clé opère sous la responsabilité ultime du conseil
d’administration auquel elle rend compte.
a)
¡ 2.1.2.4 Information du conseil
d’administration
Aux termes de l’article 21 des statuts de la Société
et de l’article 3.4 du règlement intérieur du conseil
d’administration, le conseil d’administration procède aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président
ou le directeur général est tenu de communiquer à
chaque administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les administrateurs doivent disposer, avant la réunion
du conseil d’administration et dans un délai suffisant, de
l’information leur permettant de prendre une décision
éclairée. Toutefois, en cas d’urgence ou lorsque le respect
de la confidentialité l’exige, et notamment lorsque des
informations financières, commerciales ou stratégiques
sensibles sont en jeu, ces informations peuvent faire l’objet
d’une communication en séance. Il sera également remis aux
administrateurs, s’ils la demandent, une copie des procèsverbaux des délibérations du conseil d’administration.
En outre, les administrateurs reçoivent, entre les réunions,
toutes informations utiles sur les événements ou les
opérations significatives pour la Société.
La Société a mis en place au niveau Groupe un système
de gouvernance reposant sur une séparation claire des
responsabilités comprenant un dispositif de transmission
des informations. Ce système de gouvernance comprend
les fonctions clés suivantes : la fonction de gestion des
risques, la fonction de vérification de la conformité, la
fonction d’audit interne et la fonction actuarielle. Chaque
60
Information à l’initiative du conseil d’administration.
Le conseil d’administration entend, directement et de
sa propre initiative, chaque fois qu’il l’estime nécessaire
et au moins une fois par an, les responsables des
fonctions clés. Cette audition peut se dérouler hors la
présence du directeur général si les membres du conseil
d’administration l’estiment nécessaire.
Le conseil d’administration peut renvoyer cette audition
devant un comité spécialisé émanant de ce conseil.
b)
Information à l’initiative du responsable d’une fonction
clé.
Les responsables des fonctions clés peuvent informer,
directement et de leur propre initiative, le conseil
d’administration lorsque surviennent des événements de
nature à le justifier. Elles doivent le faire immédiatement
lors de la survenance de tout problème majeur relevant
de leur domaine de responsabilité.
Cette information se fait par l’envoi d’un rapport écrit du
responsable de la fonction clé concerné au président.
Ce rapport comprend une explication détaillée du
problème ainsi que tous les éléments nécessaires à sa
compréhension. Ce rapport émet des recommandations
sur la manière d’y remédier.
Le président communique ce rapport aux
administrateurs.
¡ 2.1.2.5 Contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne de la Société est décrit au
paragraphe 2.4.2 « Procédures de contrôle interne ».