charte de gouvernance d`entreprise

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2015 update charte de gouvernance d’entreprise
04-09-2015
CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
A16502954
04-09-2015
Table des matières
Page
1
INTRODUCTION ..................................................................................................................... 1
2
DÉFINITIONS.......................................................................................................................... 1
3
CONSEIL D’ADMINISTRATION.............................................................................................. 1
3.1
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL .............................................................. 1
3.2
COMPOSITION DU CONSEIL ................................................................................................ 3
3.3
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ....................................................................................... 7
3.4
RECOURS À DES CONSEILLERS ........................................................................................ 9
3.5
ÉVALUATION .......................................................................................................................... 9
3.6
COMPORTEMENT DES ADMINISTRATEURS ...................................................................... 9
4
MANAGEMENT EXÉCUTIF ...................................................................................................11
4.1
ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ .............................................................................................11
4.2
COMITÉ DE DIRECTION ..................................................................................................... 12
4.3
GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT ................................................................................. 12
5
COMITÉS DU CONSEIL ....................................................................................................... 13
5.1
GÉNÉRAL ............................................................................................................................. 13
5.2
RÔLE ET COMPOSITION DES COMITÉS .......................................................................... 13
5.3
FONCTIONNEMENT DES COMITÉS .................................................................................. 16
6
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ....................................................................................... 18
7
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE ................................................................ 19
8
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ............................................................... 19
8.1
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES ET AUTRES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES .. 19
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8.2
CONVOCATIONS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ......................................................... 20
8.3
FORMALITÉS D’ADMISSION............................................................................................... 20
8.4
PROCURATIONS.................................................................................................................. 20
8.5
VOTE À DISTANCE .............................................................................................................. 21
8.6
QUESTIONS ......................................................................................................................... 21
8.7
QUORUM ET MAJORITÉ ..................................................................................................... 21
8.8
PROCÈS-VERBAUX ............................................................................................................. 21
9
COLLÈGE DES COMMISSAIRES ........................................................................................ 21
10
COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT .............................................................................. 21
11
CODE DE CONDUITE .......................................................................................................... 22
12
CODE DES TRANSACTIONS ET DE COMMUNICATION .................................................. 23
13
STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ET CONVENTION D’ACTIONNAIRES ..................... 23
ANNEXE 1 – PROFIL DE COMPÉTENCE POUR LE CONSEIL ......................................... 25
ANNEXE 2 – RÈGLES CONCERNANT L’APPLICATION DE LA PROCÉDURE VISÉE À
L’ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIÉTÉS ........................................................................ 26
ii
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bpost CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
1
INTRODUCTION
Le 27 mai 2013, le conseil d’administration (le « Conseil ») de bpost SA, société anonyme
de droit public (« bpost ») a approuvé le cette Charte de Gouvernance d’Entreprise qui
reprend les principes sur la base desquels fonctionnent le Conseil, ses administrateurs et
ses comités.
bpost s’est engagée à appliquer des standards élevés de gouvernance d’entreprise et a
adopté comme code de référence le Code belge de gouvernance d’entreprise du 12 mars
2009 (le « Code de Gouvernance d’Entreprise »). Elle veille à se conformer aux
recommandations du Code de Gouvernance d’Entreprise et aux Lignes directrices de
l’OCDE sur la gouvernance d’entreprise des entreprises publiques reprises dans le Code
OCDE sous réserve, toutefois, du cadre juridique applicable à bpost, et en particulier, de la
Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
Le Conseil réexaminera cette Charte de Gouvernance d’Entreprise à intervalles réguliers
et adoptera tout changement qu’il estimera nécessaire ou opportun. La charte est rédigée
en français, néerlandais et anglais.
2
DÉFINITIONS
Tout terme défini à l’article 2 des Statuts de la société aura la même signification dans
cette Charte de Gouvernance d’Entreprise.
3
CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.1
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL
3.1.1
Généralités
Conformément à l’article 25, §1 des Statuts, le Conseil a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les Statuts réservent à un autre organe social. Le
Conseil a notamment le pouvoir :
(i)
de définir les orientations de la politique générale de la société et de ses
filiales ;
(ii)
de décider en toutes matières d’importance stratégique, financière ou
opérationnelle pour la société ;
(iii)
de contrôler la gestion exercée par le Comité de Direction, l’administrateurdélégué (« CEO ») et le Group Executive Management ; et
(iv)
d’agir en toutes autres matières que réservent au Conseil le Code des
sociétés ou la Loi du 21 mars 1991.
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3.1.2
Responsabilités de contrôle
Le Conseil veille en particulier notamment :
3.1.3

à faire en sorte que soient mis en place un système et des procédures de
contrôle interne, en ce compris un système adéquat d’identification et de
gestion des risques et des procédures visant à assurer la conformité aux
lois ;

à contrôler le fonctionnement et le caractère adéquat du système de
contrôle interne et des procédures en tenant compte de l’examen auquel
procède le comité d’audit ;

à prendre les mesures nécessaires pour garantir l’intégrité des états
financiers ;

à évaluer les performances des cadres supérieurs ;

à contrôler et évaluer l’efficacité des comités du Conseil ;

à contrôler les activités des commissaires et du département d’audit
interne, en tenant compte de l’examen auquel procède le comité d’audit ;

à réexaminer régulièrement le plan d’entreprise préparé par le Comité de
Direction, notamment (i) en acquérant une connaissance approfondie des
affaires traitées, (ii) en veillant à comprendre et à remettre en question les
hypothèses sous-jacentes du plan et à se former une opinion indépendante
sur la probabilité que le plan puisse être réalisé et (iii) en contrôlant les
performances de la société au regard des objectifs stratégiques et du plan
d’entreprise ;

à examiner, approuver, et contrôler les objectifs financiers de la société ; et
décide :

de la nomination et de la révocation de tout membre du Comité de
Direction ou du Group Executive Management ;

des principes gouvernant la rémunération de l’administrateur-délégué et
des autres membres du Comité de Direction ainsi que du Group Executive
Management, en ce compris tout intéressement lié ou non à des actions ;
et

de toute délégation de pouvoirs à l’administrateur-délégué ou aux
membres du Comité de Direction ou du Group Executive Management.
Informations du Conseil
Le Conseil prendra les mesures nécessaires pour s’assurer qu’il sera informé de
façon régulière :

des progrès de la mise en œuvre du plan d’entreprise par le biais,
notamment, de rapports trimestriels préparés par le management sur les
activités et sur les aspects financiers de cette mise en œuvre ; et

des développements significatifs intervenus dans les activités et des
décisions les plus importantes prises par le Comité de Direction et par le
Group Executive Management par le biais de comptes de résultats et de
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trésorerie, comparatifs, mensuels et non audités, établis selon les règles
IFRS et accompagnés d’un rapport préparé par le management qui discute
et analyse ces développements et décisions.
3.2
COMPOSITION DU CONSEIL
3.2.1
Généralités
Le Conseil est composé de douze administrateurs au plus, en ce compris
l’administrateur-délégué, nommés et révoqués conformément aux articles 19 et
suivants des Statuts.
Quand le Conseil est amené à présenter un candidat à une nomination ou à une
élection, le Président du Conseil doit s’assurer que le Conseil dispose, avant
d’examiner cette candidature, d’informations suffisantes sur le candidat, telles un
curriculum vitae, une évaluation du candidat basée sur un entretien préliminaire,
une liste des autres fonctions que le candidat a occupées et qu’il occupe et,
lorsque le candidat est présenté pour être élu en qualité d’administrateur
indépendant, toute autre information nécessaire pour évaluer l’indépendance du
candidat. Le Conseil doit également avoir reçu l’avis du comité de nomination et
de rémunération.
La composition du Conseil doit garantir le respect par la société des exigences de
représentation des deux sexes telles que prescrites par l’article 18, §2bis de la loi
du 21 mars 1991 et le Conseil doit tenir compte de ces dispositions lorsqu’il
examine des propositions de nomination ou lorsque l’on attend de lui qu’il présente
un candidat à une nomination ou à une élection.
La composition du Conseil doit garantir que les décisions sont prises dans l’intérêt
social et que tant les administrateurs exécutifs que les administrateurs nonexécutifs et que les administrateurs indépendants du Conseil aient les
compétences, l’expérience et l’expertise nécessaires pour s’acquitter de leurs
responsabilités. Le profil de compétences du Conseil est joint en Annexe 1.
3.2.2
Au moins trois administrateurs élus par le collège électoral constitué de tous les
actionnaires de la société autres que les autorités publiques doivent satisfaire aux
critères d’indépendance repris à l’article 526ter du Code des sociétés. Cela
signifie qu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant doit satisfaire aux
conditions suivantes :
(i)
ne pas être un administrateur exécutif ni exercer un mandat de membre du
Comité de Direction, du Group Executive Management ou de délégué à la
gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d’une société ou
personne liée à celle-ci (au sens de l’article 11 du Code des sociétés), ni
avoir occupé l’une de ces positions durant une période de cinq années
précédant sa nomination;
(ii)
ne pas avoir siégé au conseil d'administration en qualité d'administrateur
non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette
période ne puisse excéder douze ans ;
(iii)
ne pas faire partie du personnel de direction (au sens de l’article 19, 2° de
la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie) de la
société ou d’une société ou personne liée à celle-ci (au sens de l’article 11
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du Code des sociétés), ni en avoir fait partie durant une période de trois
années précédant sa nomination;
(iv)
ne pas percevoir ou avoir perçu de rémunération ou un autre avantage
significatif de nature patrimoniale de la société ou d’une société ou
personne liée à celle-ci (au sens de l’article 11 du Code des sociétés) en
dehors des tantièmes ou honoraires qu’il/elle aurait éventuellement perçus
comme administrateur non-exécutif ;
(v)
(a) ne pas détenir 10% ou plus du capital social de la société ou d'une
catégorie particulière d'actions de la société;
(b) s’il/elle détient des droits sociaux représentant une quotité inférieure à
10% : (i) ces droits sociaux, ajoutés à ceux détenus dans bpost par des
sociétés dont l’administrateur en question a le contrôle, ne peuvent
représenter 10% ou plus du capital social ou d’une catégorie particulière
d’actions de la société ; (ii) il/elle ne peut avoir conclu de contrats ou avoir
pris d’engagements unilatéraux concernant la vente de ces actions ou
l’exercice des droits attachés à ces actions ;
(c) ne représenter, en aucune manière, un actionnaire rentrant dans les
conditions du présent point (v).
(vi)
ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social,
une relation d'affaires significative avec la société, une filiale ou une
personne liée (au sens de l’article 11 du Code des sociétés), soit
directement soit en tant qu’associé, actionnaire, membre du conseil
d’administration, membre du personnel de direction (au sens de l’article
19, 2° de la Loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie)
d’une société ou d’une personne entretenant une telle relation ;
(vii)
ne pas être ou avoir été, au cours des trois dernières années, associé ou
salarié du commissaire, actuel ou précédent, de la société ou d'une société
ou personne liée (au sens de l’article 11 du Code des sociétés) ;
(viii)
ne pas être membre exécutif de l’organe d’administration d'une autre
société dans laquelle un administrateur exécutif de bpost siège en tant que
membre non exécutif de l’organe d’administration, ni entretenir d'autres
liens importants avec les administrateurs exécutifs de bpost du fait de
fonctions exercées dans d'autres sociétés ou organes ;
(ix)
ne pas avoir de parent proche, c’est-à-dire un conjoint ou cohabitant légal,
ou un parent ou allié jusqu'au deuxième degré, qui exercent un mandat
d’administrateur, de membre du Comité de Direction, du Group Executive
Management, de délégué à la gestion journalière ou de membre du
personnel de direction (au sens de l’article 19, 2° de la Loi du 20
septembre 1948 portant organisation de l’économie) ou se trouvant dans
un des autres cas visés aux points (i) à (viii) ci-dessus, ni au sein de la
société ni au sein d’une société ou personne liée (au sens de l’article 11 du
Code des sociétés).
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3.2.3
Président
Le/la Président(e) du Conseil est nommé(e) et, le cas échéant, révoqué(e) de sa
présidence conformément à l’article 23 des Statuts
Le Président est responsable de la direction du Conseil. Le Président prend les
mesures nécessaires pour développer au sein du Conseil un climat de confiance
qui permette des discussions ouvertes, la critique constructive et le soutien des
décisions que prend le Conseil. Il/elle s’assure que le Conseil fonctionne de
manière efficace et conforme aux Statuts et à la Charte de Gouvernance
d’Entreprise. En particulier, le/la Président(e) :
3.2.4

coordonne les processus qui régissent la nomination ou la réélection des
membres du Conseil et des comités du Conseil ;

planifie les réunions du Conseil. Il/elle établit, en lien avec l’administrateurdélégué, le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil et de ses
comités. Le/la Président(e) est consulté(e) suffisamment à l’avance sur
tous les points que l’administrateur-délégué désire soumettre au Conseil ;

prépare, préside et dirige les réunions du Conseil et s’assure de l’efficacité
des procédures liées à la préparation, aux délibérations et à l’approbation
des décisions et à la mise en œuvre des décisions. Le Président s’assure
que les administrateurs reçoivent des informations claires et précises,
suffisamment à l’avance pour que leurs destinataires aient assez de temps
pour les examiner et que tous les membres du Conseil reçoivent les
mêmes informations ;

supervise et s’assure de la qualité du dialogue et de l’interaction
permanents au niveau du Conseil ;

est responsable de la formation adéquate à donner aux nouveaux
administrateurs pour qu’ils puissent contribuer rapidement aux travaux du
Conseil ;

préside et dirige les assemblées générales des actionnaires et s’assure
qu’elles sont tenues de manière efficace ;

préside les réunions de la Commission Paritaire ;

représente et garantit, en concertation avec l’administrateur-délégué, les
intérêts de la société en maintenant le contact avec les partenaires
extérieurs et en participant à des forums extérieurs portant sur des
questions de politique ; et

est consulté(e) à un stade préliminaire sur les initiatives stratégiques de
l’administrateur-délégué, du Comité de Direction et du Group Executive
Management.
Secrétaire Général
Le Secrétaire Général est nommé par le Conseil et conseille celui-ci sur toutes les
questions de gouvernance d’entreprise. Il/Elle assiste et conseille le Président du
Conseil et les présidents des comités du Conseil pour l’exercice de leurs fonctions
et responsabilités générales et particulières.
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Les responsabilités principales du Secrétaire Général sont notamment :
3.2.5

de veiller à ce que les organes sociaux se conforment à ce que requièrent
la loi, les Statuts et la Charte de Gouvernance d’Entreprise, et de faire
régulièrement rapport au Conseil à ce sujet ;

de faire ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la politique de
délégation de pouvoirs arrêtée par le Conseil, de contrôler la délégation de
pouvoirs au sein de l’ensemble du groupe et de mettre en place les
procédures adéquates pour assurer le respect de cette politique ;

d’organiser les assemblées générales d’actionnaires et d’assister le/la
Président(e) du Conseil et les présidents des comités dans l’organisation
des réunions respectives du Conseil ou des comités ;

d’assurer les fonctions de secrétaire du Conseil, des comités et des
assemblées générales (en ce compris la préparation des procès-verbaux et
la tenue des livres et registres sociaux).
Autres participants
En principe, seuls les membres du Conseil (et le Secrétaire Général) sont
autorisés à assister et à participer aux réunions du Conseil. Le commissaire du
Gouvernement est invité à toutes les réunions du Conseil pour y exercer le rôle du
commissaire tel que défini par la Loi du 21 mars 1991.
D’autres participants peuvent être invités par le Président ou l’administrateurdélégué à assister (sans droit de vote) à certaines réunions du Conseil sur des
points spécifiques de l’ordre du jour, si cela s’avère utile compte tenu de leur
expertise a propos de ces points spécifiques.
3.2.6
Autres mandats et fonctions
Il est permis aux membres du Conseil de siéger au conseil d’administration
d’autres sociétés et d’assumer d’autres mandats ou fonctions, pour autant (i) que
les dispositions de l’article 20 des Statuts soient respectées, (ii) que ces mandats
ou fonctions n’interfèrent pas avec la capacité du membre du Conseil à remplir ses
fonctions de membre du Conseil de bpost et (iii) qu’ils n’acceptent pas plus de cinq
mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées (en ce compris leur mandat
en tant que membre du Conseil).
Les changements relatifs à ces autres mandats ou fonctions des membres du
Conseil sont communiqués au Président si et lorsqu’ils surviennent.
Tout administrateur, y compris l’administrateur-délégué, nommé pour un nouveau
mandat externe doit en informer le Comité de Rémunération et de Nomination.
Tout nouveau mandat externe que l’administrateur-délégué voudrait exercer est
soumis à l’approbation préalable du Conseil statuant sur recommandation du
Comité de Rémunération et de Nomination. Les mandats externes détenus par
l’administrateur-délégué et tout autre administrateur sont publiés chaque année
dans le Rapport de Rémunération.
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3.3
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
3.3.1
Réunions
Le Conseil se réunit en principe sept fois par an et en tout cas au moins cinq fois
par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent, moyennant un préavis
adéquat, être convoquées en tout temps selon les nécessités des affaires de la
société. Une réunion du Conseil doit en tout cas être convoquée si deux
administrateurs au moins le requièrent.
Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. En
principe, les réunions ont lieu au siège social de bpost.
Les membres du Conseil sont tenus d’assister aux réunions de façon régulière et
en personne et de consacrer le temps nécessaire à l’exercice de leurs
responsabilités. Au besoin, les membres peuvent participer à la réunion par
vidéoconférence ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication qui permet à tous les participants de s’entendre simultanément. La
participation en personne doit être privilégiée et la participation par d’autres
moyens de communication doit demeurer exceptionnelle.
Les réunions du Conseil sont présidées par le/la Président(e). Si le/la Président(e).
ne peut assister à la réunion, le conseil est présidé par le doyen d’âge des
administrateurs présents, conformément à l’article 26, §2 des Statuts.
Les présentations du management au Conseil sont faites, de manière générale,
par l’administrateur-délégué, qui peut être assisté par d’autres membres du Comité
de Direction, du Group Executive Management ou d’autres membres du personnel
de direction, si nécessaire et à la discrétion de l’administrateur-délégué. Le
Conseil peut également requérir l’audition du Chief Financial Officer (« CFO »), ou
d’autres membres du Comité de Direction ou du Group Executive Management.
Un administrateur peut être représenté à une réunion par un autre administrateur
en vertu d’une procuration écrite (lettre, courrier par porteur, fax) ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (comme un courrier
électronique).
Un administrateur ne peut être porteur de plus de deux
procurations.
Les administrateurs représentés à une réunion par un autre administrateur ne
reçoivent pas de jeton de présence..
3.3.2
Convocations
Les réunions du Conseil sont convoquées par le/la Président(e)
l’administrateur-délégué ou à la demande d’au moins deux administrateurs.
ou
Les convocations sont faites par écrit (lettre, courrier par porteur, fax) ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel (comme un courrier
électronique) au moins deux jours ouvrables avant la réunion du Conseil. Le délai
de convocation peut être réduit en cas d’urgence mais ne peut pas être de moins
de vingt-quatre heures avant la réunion du Conseil, sauf en cas d’extrême urgence
où l’intérêt social justifie un délai plus court. L’urgence doit être motivée dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Chaque administrateur peut renoncer à la convocation. En tout état de cause, les
administrateurs qui sont présents ou représentés à une réunion sont réputés avoir
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été valablement convoqués à la réunion ou avoir renoncé aux formalités de
convocation.
La convocation contient un ordre du jour suffisamment détaillé de la réunion. En
principe, les documents disponibles (à l’état de projet) mentionnés dans l’ordre du
jour et les documents annexes et avis sont envoyés aux membres du Conseil en
même temps que la convocation.
Les convocations doivent être accompagnées d’un dossier complet pour le
Conseil, en ce compris les propositions de décisions du Conseil.
3.3.3
Quorum et majorités requis
Les règles de quorum et de majorité relatives aux réunions du Conseil sont
prévues aux articles 28 et 29 des Statuts.
Les décisions d’importance stratégique, en ce compris l’adoption du plan
d’entreprise et du budget annuel et les décisions concernant les acquisitions
stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un comité du
Conseil existant ou ad hoc. Pour ces décisions, le Conseil s’efforcera d’obtenir un
large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu’après un
dialogue et des consultations suffisants, le Président pourra décider de soumettre
la question au vote et que la décision sera adoptée si elle recueille la majorité des
voix exprimées.
3.3.4
Procès-verbaux
Un procès-verbal est établi à chaque réunion du Conseil. Il contient un résumé
des délibérations, précise les décisions prises et mentionne toute abstention ou
réserve exprimée par tout administrateur.
Le procès-verbal de la réunion est préparé et communiqué aux membres du
Conseil dans les quinze jours calendrier de la réunion. Si un membre du Conseil
désire que certaines modifications soient apportées au procès-verbal, il/elle peut le
demander dans les dix jours calendrier de la réception du projet de procès-verbal.
Le procès-verbal sera approuvé définitivement lors de la réunion suivante du
Conseil.
Les procès-verbaux sont signés par le/la Président(e), le Secrétaire Général et tout
administrateur qui en fait la demande.
Afin de faciliter la rédaction des procès-verbaux, les réunions du Conseil peuvent
être enregistrées pour autant que ces enregistrements soient détruits sous la
responsabilité du Secrétaire Général après approbation du procès-verbal de la
réunion concernée.
3.3.5
Décisions unanimes prises par écrit
En cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées par l’urgence ou l’intérêt
social, les décisions du Conseil peuvent être approuvées par consentement
unanime de tous les administrateurs exprimé par écrit par l’apposition de leur
signature soit sur un seul document soit sur plusieurs originaux de ce document.
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Cette procédure écrite ne peut être utilisée pour l’approbation des comptes
annuels, l’utilisation du capital autorisé ou le renouvellement ou la modification du
contrat de gestion entre l’Etat belge et la société.
3.4
RECOURS À DES CONSEILLERS
Le Conseil, son(sa) Président(e) et ses comités peuvent requérir l’assistance de
conseillers externes indépendants, d’experts, de consultants et d’autres membres du
Conseil, aux frais de la société, si cette assistance est nécessaire pour l’exécution des
tâches qui leur incombent. Le/la Président(e), assisté(e) du Secrétaire Général, est
chargé(e) de la coordination de ces requêtes afin de garantir la rentabilité et d’éviter les
duplications d’efforts.
3.5
ÉVALUATION
Sous la direction du/de la Président(e), le Conseil évalue régulièrement l’étendue de ses
activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que
l’interaction avec le management exécutif.
Le cas échéant, le/la Président(e) proposera les mesures nécessaires pour remédier aux
éventuelles déficiences du Conseil ou de ses comités.
3.6
COMPORTEMENT DES ADMINISTRATEURS
3.6.1
Indépendance
Chaque membre du Conseil est tenu :
3.6.2

de prendre pour guide exclusif l’objectif général du Conseil de bpost de
poursuivre le succès de la société sur le long terme et de veiller à ce que
toutes les décisions soient prises dans l’intérêt social de bpost ;

de maintenir en toutes circonstances son indépendance dans ses
jugements, décisions et actions.
Conflits d’intérêts
(i)
Les membres du Conseil sont tenus d’éviter toute action, situation ou prise
de participation qui les mettrait en situation de conflit, ou d’apparence de
conflit, avec les intérêts de bpost ou de l’une de ses filiales.
Avant d’accepter leur nomination au Conseil, les personnes pressenties
pour être administrateur doivent s’être assurées que ni elles, ni aucun des
membres de leur famille (en ce compris leur conjoint ou autre compagnon
de vie, parents biologiques ou par alliance jusqu’au second degré et
enfants adoptés) n’ont d’intérêt personnel, professionnel ou financier lié à
la société qui les mette en situation permanente ou récurrente de conflit
d’intérêts avec bpost. Si une telle situation survient après la nomination, le
Conseil apprécie la situation et peut recommander à l’actionnaire ou aux
actionnaires qui ont nommé ou proposé l’administrateur en question de
procéder à son remplacement.
Une personne pressentie pour être administrateur n’est pas réputée avoir
un conflit d’intérêts au sens du présent article 3.6.2 par le seul fait de ce
qu’elle exerce un mandat d’administrateur ou toute autre fonction auprès
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d’un des actionnaires de bpost ou d’une société liée à un actionnaire de
bpost.
Chaque membre du Conseil organise ses affaires personnelles et
professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts de nature
personnelle, professionnelle ou financière avec bpost, directement ou par
le biais des membres de sa famille (tels que définis ci-dessus).
3.6.3
(ii)
Si un membre du Conseil a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du Conseil, l’article 523 du Code des sociétés est applicable.
L’administrateur ne participe pas à la discussion ni ne prend part au vote
sur le point en question. Le procès-verbal de la réunion du Conseil
reproduit les déclarations de l’administrateur ayant un intérêt opposé de
même qu’une description par le Conseil de l’intérêt opposé et de la nature
de la décision ou de l’opération dont il s’agit. En outre, le procès-verbal
comporte une justification par le Conseil de la décision ou de l’opération et
une description des conséquences financières pour la société. Le procèsverbal est reproduit dans le rapport annuel du Conseil. Le membre du
Conseil en situation de conflit d’intérêts en informe également le Collège
des Commissaires. Le Collège des Commissaires décrit dans son rapport
annuel les conséquences financières de la décision à propos de laquelle
un conflit d’intérêts a surgi.
(iii)
Les opérations et/ou les relations d’affaires entre administrateurs et bpost
ou une ou plusieurs des sociétés qui lui sont liées et qui ne tombent pas
strictement dans le champ d’application de l’article 523 du Code des
sociétés doivent toujours être conclues à des conditions normales de
marché. L’administrateur concerné doit informer le/la Président(e) de telles
opérations préalablement à celles-ci.
(iv)
Les procédures décrites à l’article 524 du Code des sociétés sont
appliquées (en vertu de la loi ou volontairement) à toute décision relative
au contrat de gestion avec l’Etat belge ou à toute autre convention avec
l’Etat belge ou d’autres autorités publiques (autres que celles visées à
l’article 524, §1, dernier sous-paragraphe).
Opérations sur des actions de la société
Les administrateurs se conformeront entièrement aux dispositions du Code des
Transactions et de Communication de bpost.
3.6.4
Contrats de services
Les administrateurs non exécutifs ne peuvent conclure, directement ou
indirectement, de contrats de fourniture de biens ou de services, à titre onéreux,
avec bpost ou une de ses filiales, sans l’autorisation expresse du Conseil.
Tout service rendu par bpost ou l’une de ses filiales à un membre du Conseil l’est
exclusivement à des conditions commerciales conformes aux conditions de
marché en vigueur.
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3.6.5
Interactions avec le management
Les administrateurs peuvent prendre contact avec les dirigeants de bpost
moyennant le respect des principes directeurs suivants.
A l’initiative du/de la Président(e) ou de l’administrateur-délégué, il peut être
demandé aux membres du Conseil de donner un avis sur des questions précises
relatives à la gestion des affaires de la société et de contacter le ou les membres
du management concernés.
Le/la Président(e) veille à ce que les administrateurs reçoivent des informations
pertinentes, claires et en temps utile. Le management est tenu de fournir ces
informations mais, lorsque des clarifications ou des compléments d’information
sont nécessaire, les administrateurs doivent les demander.
Les membres du Conseil sont invités à consulter l’administrateur-délégué avant
tout contact avec le management et de faire preuve de discernement pour que ces
contacts ne nuisent pas à la conduite des affaires et aux responsabilités de gestion
qu’exercent les membres du management.
3.6.6
Interactions avec des tiers
Les administrateurs peuvent, à la demande du/de la Président(e) ou de
l’administrateur-délégué ou en consultation avec ceux-ci, participer à des activités
de communication de bpost. En particulier, l’on attend des administrateurs qu’ils
soutiennent, dans les sphères publique et privée, la position du Conseil relative à
la stratégie, aux politiques et aux actions de bpost.
3.6.7
Confidentialité
Afin de favoriser des discussions ouvertes au cours des réunions du Conseil , les
administrateurs (de même que le commissaire du Gouvernement et le Secrétaire
Général) s’engagent à maintenir la confidentialité des informations et délibérations,
conformément aux dispositions légales et sous réserve de celles-ci.
4
MANAGEMENT EXÉCUTIF
4.1
ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
Le Roi nomme le CEO par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition
du Conseil et après reçu l’avis du Comité de Rémunération et de Nomination.
L’administrateur-délégué est nommé pour une durée renouvelable de six ans.
L’administrateur-délégué et le Président du Conseil sont d’expression linguistique
différente.
L’administrateur-délégué est révoqué de la façon définie à l’article 148bis/3, §2, de la Loi
du 21 mars 1991.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la mise en
œuvre des résolutions du Conseil. En outre, il exerce les pouvoirs spéciaux et limités qui
lui sont délégués par le Conseil.
L’administrateur-délégué fait régulièrement rapport au Conseil.
Dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par ou en vertu des Statuts de la société,
l’administrateur-délégué peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à toute personne.
11
04-09-2015
Il peut en autoriser la sous-délégation. L’administrateur-délégué communique au Conseil
les pouvoirs qu’il a délégués.
4.2
COMITÉ DE DIRECTION
Le Conseil constitue un comité de direction en application de la Loi du 21 mars 1991 (le
« Comité de Direction »). Ce Comité de Direction est composé de l’administrateur-délégué,
qui le préside, et de six autres membres au plus.
En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction compte autant de
membres d’expression française que d’expression néerlandaise, l’administrateur-délégué
éventuellement excepté.
Le Conseil nomme et révoque les membres du Comité de Direction, autres que
l’administrateur-délégué, sur proposition de l’administrateur-délégué et après avoir reçu
l’avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil fixe la durée et les
modalités du mandat des membres du Comité de Direction après avoir recueilli l’avis du
Comité de Rémunération et de Nomination.
Le Comité de Direction constitue un collège et se réunit sur convocation de
l’administrateur-délégué. Le Comité de Direction prend ses décisions à la majorité simple
des voix exprimées. En cas d’égalité des voix au sein du Comité de Direction, la voix de
l’administrateur-délégué est prépondérante.
Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les Statuts ou par le
Conseil.
Dans la limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les Statuts ou le Conseil, le Comité
de Direction peut confier à un ou plusieurs membres du personnel de la société des
pouvoirs spéciaux et limités, sans pouvoir lui/leur déléguer le pouvoir de conclure des
opérations entraînant des dépenses supérieures à 6.200.000 EUR (six millions deux cent
mille euros) ou des revenus supérieurs à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d’euros). Le
Comité de Direction peut autoriser la sous-délégation de ces pouvoirs.
Chaque année et sous la direction de l’administrateur-délégué, le Comité de Direction
prépare un plan d’entreprise qui évalue les buts et la stratégie de la société à moyen
terme ; ce plan est soumis par le Comité de Direction à l’approbation du Conseil.
Conformément à l’article 4, §2, de la Loi du 21 mars 1991, le Comité de Direction,
représente la société, de façon collégiale, dans la négociation de tout renouvellement ou
amendement du contrat de gestion entre l’Etat belge et la société, dont l’approbation
revient, toutefois, au Conseil.
4.3
GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT
La gestion opérationnelle de la société est assurée par le Group Executive Management
sous la direction de l’administrateur-délégué. Le Group Executive Management est
composé des membres du Comité de Direction et d’au plus quatre autres membres,
nommés (pour la durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil, sur
proposition de l’administrateur-délégué et après avoir reçu l’avis du Comité de
Rémunération et de Nomination.
Le Group Executive Management se réunit régulièrement, sur convocation de
l’administrateur-délégué. Le Group Executive Management est assisté du Secrétaire
Général.
12
04-09-2015
Les membres individuels du Group Executive Management exercent les pouvoirs spéciaux
qui leur sont éventuellement confiés par le Conseil ou l’administrateur-délégué, selon les
cas. Dans la limite des pouvoirs qui leur sont confiés, les membres du Group Executive
Management peuvent confier à un ou plusieurs membres du personnel de la société des
pouvoirs spéciaux et limités, sans pouvoir toutefois lui/leur déléguer le pouvoir de conclure
des opérations entraînant des dépenses supérieures à 6.200.000 EUR (six millions deux
cent mille euros) ou des revenus supérieurs à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions
d’euros). Les membres du Group Executive Management peuvent autoriser la sousdélégation de ces pouvoirs.
5
COMITÉS DU CONSEIL
5.1
GÉNÉRAL
Le Conseil est assisté de trois comités : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit et le
Comité de Rémunération et de Nomination.
Le cadre du mandat de ces comités est établi ci-dessous. Chaque comité doit examiner
régulièrement (au moins tous les deux ou trois ans) le cadre de son mandat et son
efficacité propre et recommander au Conseil toute modification nécessaire.
La nomination des membres des comités est basée (i) sur leurs compétences et
expériences spécifiques, qui s’ajoutent à la compétence générale requise des membres du
Conseil et (ii) sur la nécessité que chaque comité possède les compétences et
l’expérience suffisantes pour mener à bien ses tâches. La durée du mandat d’un membre
d’un comité ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur.
5.2
RÔLE ET COMPOSITION DES COMITÉS
5.2.1
Comité Stratégique
(i)
Rôle et responsabilités
Conformément à l’article 25, §4 des Statuts, le Conseil a constitué un
comité stratégique (ci-après le « Comité Stratégique »). Le Comité
Stratégique conseille le Conseil sur des questions stratégiques et aura pour
responsabilité, en particulier :

d’analyser, périodiquement, les développements du secteur, les
objectifs et stratégies de bpost et de ses filiales et de recommander
les adaptations nécessaires ;

de revoir le projet de plan d’entreprise soumis chaque année par le
Comité de Direction ;

d’analyser les transactions stratégiques proposées par le Comité de
Direction, l’administrateur-délégué ou le Group Executive
Management en ce compris les acquisitions et cessions
stratégiques, la formation et la résiliation d’alliances stratégiques ou
d’accords de coopération de long terme, le lancement d’une nouvelle
ligne de produits ou l’entrée sur un nouveau marché géographique
ou de produits, ou le retrait de cette ligne de produits ou de ce
marché géographique ; et
13
04-09-2015

de contrôler la mise en œuvre de ces projets stratégiques et du plan
d’entreprise.
Le Comité Stratégique se réunira suffisamment à l’avance des réunions du
Conseil pour permettre aux membres du Comité de faire des
recommandations adéquates au Conseil. Il se réunira au moins tous les
trois mois.
(ii)
Composition
Le Comité Stratégique est composé (i) de l’administrateur-délégué qui
préside le Comité, (ii) de trois administrateurs nommés conformément à
l’article 21, §1 des Statuts (étant entendu qu’à l’expiration du mandat (à son
terme ou pour toute autre cause) du premier des trois administrateurs qui
ont été désignés comme membres du Comité à partir de la clôture de l’offre
publique initiale de la société, cet administrateur sera remplacé, au Comité,
par un administrateur nommé conformément à l’article 21, § 2 ou § 4 des
Statuts) et (iii) d’un administrateur conformément à l’article 21, § 2 ou § 4
des Statuts.
5.2.2
Comité d’Audit
(i)
comité d’audit (ci-après le « Comité d’Audit »).
Le Comité d’Audit conseille le Conseil sur les questions de comptabilité,
d’audit et de contrôle interne et aura notamment pour responsabilité :

de contrôler les règles d’évaluation et les conventions comptables ;

de contrôler les projets de comptes annuels et d’examiner si
l’affectation des résultats et bénéfices proposée est cohérente avec
le plan d’entreprise et le respect des ratios de solvabilité et de
couverture de la dette ;

de contrôler le projet de budget annuel présenté par le Comité de
Direction et le respect du budget au cours de l’année ;

de contrôler la qualité de l’information financière fournie aux
actionnaires et au marché ;

de contrôler et de superviser le processus d’audit interne, de
contrôle interne et de gestion des risques, en ce compris pour la
société et ses filiales de façon globale ;

de proposer des candidats pour les mandats des deux commissaires
nommés par l’assemblée générale des actionnaires ;

de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce
compris le suivi sur toutes questions et recommandations faites par
les commissaires ; et
14
04-09-2015

de revoir et contrôler l’indépendance des commissaires, en
particulier en ce qui concerne la prestation de services additionnels
au profit de la société.
Le Comité d’Audit se réunira suffisamment à l’avance des réunions du
Conseil pour permettre aux membres du Comité de faire des
recommandations adéquates au Conseil. Il se réunira au moins quatre à
cinq fois par an.
Le Comité d’Audit rencontrera les auditeurs internes et les commissaires
au moins deux fois par an pour s’entretenir des matières liées à son
mandat et de toute difficulté découlant du processus d’audit, et, en
particulier, de tout manquement important aux contrôles internes.
(ii)
Composition
Le Comité d’Audit est composé de cinq membres : (i) trois administrateurs
indépendants nommés conformément à l’article 21, §2 des Statuts et (ii)
deux administrateurs nommés conformément à l’article 21, §1 des Statuts.
Le président du Comité d’Audit est désigné par le Conseil.
5.2.3
Comité de Rémunération et de Nomination
(i)
comité de rémunération et de nomination (ci-après le « Comité de
Rémunération et de Nomination »).
Le Comité de Rémunération et de Nomination conseille principalement le
Conseil sur les questions de nomination et de rémunération des
administrateurs et des membres du personnel de direction et aura
notamment pour responsabilité :

d’identifier et de proposer à l’approbation du Conseil, des candidats
pour pourvoir aux postes qui deviennent vacants, en tenant compte
de l’article 18, §2bis de la Loi du 21 mars 1991 et de l’article 21 des
Statuts. A cet effet, le Comité de Rémunération et de Nomination
devra prendre en compte les propositions faites par les parties
concernées, en ce compris les actionnaires ;

de rendre un avis sur les propositions de nominations émanant des
actionnaires ;

de conseiller le Conseil sur la proposition de nomination de
l’administrateur-délégué faite au Gouvernement et sur les
propositions faites par l’administrateur-délégué pour la nomination
des autres membres du Comité de Direction et du Group Executive
Management ;

de conseiller le Conseil sur la rémunération de l’administrateurdélégué et des autres membres du Comité de Direction et du Group
Executive Management et sur les arrangements relatifs à la
résiliation anticipée de leurs contrats ;
15
04-09-2015

de revoir tout mécanisme d’intéressement, basé ou non sur des
actions, pour les administrateurs, les membres du Comité de
Direction, les membres du Group Executive Management et les
travailleurs ;

d’établir des objectifs de performance et de conduire des évaluations
de performance de l’administrateur-délégué et d’autres membres du
Comité de Direction et du Group Executive Management ;

de conseiller le
administrateurs ; et

de soumettre un rapport de rémunération au Conseil.
Conseil
quant
à
la
rémunération
des
Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunira suffisamment à
l’avance des réunions du Conseil pour permettre aux membres du Comité
de faire des recommandations adéquates au Conseil. Il se réunira au
moins deux fois par an.
(ii)
Composition
Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé de cinq
membres : (i) trois administrateurs indépendants nommés conformément à
l’article 21, §2 des Statuts et (ii) deux administrateurs nommés
conformément à l’article 21, §1 des Statuts (un de ces deux administrateurs
présidera le comité).
5.3
FONCTIONNEMENT DES COMITÉS
5.3.1
Réunions
Des réunions peuvent être convoquées à tout moment, moyennant un préavis
suffisant, chaque fois qu’une recommandation relevant des attributions d’un
comité doit être adressée à ce comité.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. En
principe, les réunions sont tenues au siège social de bpost.
Les membres des comités sont censés assister aux réunions personnellement et
de façon régulière et qu’ils consacrent le temps nécessaire à l’accomplissement de
leurs devoirs. Si nécessaire, les membres peuvent participer à la réunion par
conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication.
Les présentations du management aux comités sont généralement faites par
l’administrateur-délégué qui peut, à sa discrétion et si nécessaire, être assisté
d’autres membres du Comité de Direction, du Group Executive Management ou
d’autres membres du personnel de direction.
Un membre peut être représenté à une réunion par un autre membre du comité en
vertu d’une procuration écrite (lettre, courrier par porteur, fax) ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (comme un courrier
électronique). Un membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Le président du comité s’assure que son comité fonctionne de façon efficace et
conformément aux Statuts et à la présente Charte de Gouvernance d’Entreprise.
16
04-09-2015
Le président prépare, préside et dirige les réunions du comité et s’assure qu’elles
soient menées de façon efficace. Le président veille à ce que les documents écrits
soient distribués suffisamment à l’avance pour permettre aux participants de
disposer d’assez de temps pour les examiner.
Le président s’assure que tous les membres du comité reçoivent les mêmes
informations.
Le Secrétaire Général contribue à l’organisation des réunions des comités. Il/elle
fait office de secrétaire de ces comités et prépare les rapports et les
procès-verbaux contenant les conclusions et recommandations des réunions.
En principe, seuls les membres du comité (et le Secrétaire Général) sont autorisés
à assister et participer aux réunions des comités.
Il est d’usage que le président du comité invite l’administrateur-délégué à assister
aux réunions du comité. D’autres personnes non membres du comité peuvent être
invitées, par le président, à assister (sans droit de vote) à une réunion spécifique
du comité pour certains points spécifiques de l’ordre du jour si cela s’avère utile, eu
égard à l’expertise de cette personne relativement à ces points spécifiques figurant
à l’ordre du jour du comité.
5.3.2
Convocations
Les réunions de comités sont convoquées par le président du comité ou
l’administrateur-délégué ou à la demande du président du comité et d’un autre
membre.
Les convocations sont faites par écrit (lettre, courrier par porteur, fax) ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel (comme un courrier
électronique) au moins sept jours calendrier avant la réunion, sauf en cas
d’urgence nécessitant un délai de convocation plus court (cette urgence devant
être motivée dans la convocation).
Chaque membre peut renoncer au droit de recevoir la convocation. En tout état de
cause, les membres qui sont présents ou représentés à une réunion sont réputés
avoir été valablement convoqués à la réunion et avoir renoncé aux formalités de
convocation.
Les convocations contiennent un ordre du jour suffisamment détaillé de la réunion.
En principe, les documents disponibles (à l’état de projet) mentionnés dans l’ordre
du jour et les documents et avis annexes seront envoyés aux membres en même
temps que la convocation.
Les convocations doivent contenir un dossier complet pour le comité.
5.3.3
Quorum
Au moins la moitié des membres doivent être physiquement présents pour qu’une
réunion d’un comité soit valablement tenue.
Ce quorum spécifique ne s’appliquera toutefois pas si une urgence imprévue
nécessite une décision du comité afin de poser un acte qui serait autrement frappé
de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à bpost.
17
04-09-2015
5.3.4
Majorités requises
Toutes les recommandations des comités sont adoptées à la majorité des voix
exprimées.
5.3.5
Procès-verbaux
Un procès-verbal est établi à chaque réunion du comité. Il contient un résumé des
délibérations, détaille les décisions prises (c’est-à-dire les recommandations au
Conseil) et mentionne toute abstention ou réserve exprimée par tout membre du
comité.
Le procès-verbal d’une réunion est préparé et communiqué aux membres du
comité dans les quinze jours calendrier de la réunion. Si un membre du comité
désire que certaines modifications y soient apportées, il/elle peut le demander
dans les dix jours calendrier de la réception du projet de procès-verbal. En cas de
circonstances exceptionnelles, dûment justifiées, ce délai peut être prolongé d’un
maximum de deux jours. En l’absence de commentaires d’un membre du comité
dans les dix jours, ou, le cas échéant, douze jours calendrier de la réunion, le
procès-verbal sera réputé approuvé par tous les membres du comité.
Si des commentaires sont formulés, le procès-verbal amendé sera à nouveau
communiqué, dans les trois jours calendrier de la réception des commentaires,
pour approbation.
Les procès-verbaux sont signés par le président du comité, le Secrétaire Général
et tous les membres du comité qui en font la demande.
Afin de faciliter la rédaction des procès-verbaux, les réunions du comité peuvent
être enregistrées pour autant que ces enregistrements soient détruits après
approbation du procès-verbal de la réunion concernée, sous la responsabilité du
Secrétaire Général.
Après chaque réunion du comité, le Conseil recevra un rapport du comité sur ses
conclusions et recommandations.
6
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
La rémunération des membres du Conseil a été décidée par l’Assemblée des Actionnaires
du 25 avril 2000. En 2014, la rémunération annuelle brute a été la suivante :

39.221,16 EUR pour le Président, comme indexé au 1 mars 2014; et

19.610,58 EUR pour chaque autre administrateur, à l’exception du CEO, comme
er
indexé au 1 mars 2014.
er
De surcroît, les membres du Conseil (à l’exception du CEO) ont en outre eu droit à un
jeton de présence de 1,600.94 EUR (qui, du fait de l’indexation, a atteint 1.637,37 EUR par
er
réunion à compter du 1 mars 2014) pour leur participation à l’un des comités établis par
le Conseil.
Le Conseil détermine la rémunération du CEO et des autres membres du Group Executive
Management.
La rémunération des membres du Group Executive Management garantit des conditions
de rétribution compétitives permettant de recruter, conserver et motiver des professionnels
18
04-09-2015
experts et qualifiés. Ces conditions de rémunération comprennent (i) une part fixe (ii) une
part variable basée sur la prestation de la société et individuelle conformément et dans le
respect des politiques de rémunération de la Société telles qu’adoptées et modifiées par le
Conseil le cas échéant et (iii) des avantages pour cadres dirigeants (sous la forme de
pensions, couverture assurantielle et d’autres avantages extra-salariaux, en ce compris
des allocations) proportionnels aux fonctions respectives des membres du Group
Executive Management.
Le Rapport Annuel de la Société inclut un Rapport de Rémunération séparé qui fournit
tous les détails relatifs à (i) la procédure de détermination de la politique de rémunération
des cadres dirigeants, (ii) les composantes de la rémunération des cadres dirigeants et (iii)
le contenu et le montant de la rémunération et les autres avantages accordés aux
membres du Group Executive Management au cours de l’année visée. Les modalités
contractuelles principales des conventions portant sur l’embauche et le départ des
membres du Group Executive Management seront également publiées dans le Rapport
Annuel.
7
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE
Sous réserve de l’existence de réserves distribuables suffisantes, bpost a l’intention de
déclarer et de distribuer un dividende annuel d’au minimum 85% du bénéfice net annuel
non-consolidé de la société, calculé sur la base du droit comptable belge (Belgian GAAP).
Le montant de tout dividende annuel et la décision de paiement d’un dividende peuvent,
chaque année, être influencés par différents facteurs, comme les perspectives
commerciales de bpost, les besoins de trésorerie et la performance financière, les
conditions du marché et le climat économique général et d’autres facteurs, comme des
considérations fiscales ou réglementaires.
8
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
bpost encourage ses actionnaires à participer aux Assemblées Générales. Afin de faciliter
cette participation, les Statuts définissent des procédures qui permettent le vote par
mandataire ou à distance. Les ordres du jour, les formulaires de procuration et toutes
autres informations pertinentes sont disponibles avant les Assemblées Générales sur le
site Internet de bpost.
Les articles ci-dessous fournissent de brèves informations sur les Assemblées Générales,
les convocations, les formalités d’admission et le vote par procuration et à distance. Des
informations plus détaillées sont reprises dans les Statuts.
8.1
ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES
GÉNÉRALES
ORDINAIRES
ET
AUTRES
ASSEMBLÉES
L’Assemblée Générale Ordinaire de bpost se tient le deuxième mercredi de mai de chaque
année à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée est tenue le jour ouvrable
suivant. Le Conseil et le(s) (Collège des) Commissaires fournissent à cette assemblée,
conformément au droit belge, des rapports relatifs aux états financiers de l’exercice
précédent. Les actionnaires votent ensuite sur l’approbation des comptes annuels non
consolidés (en ce compris l’affectation du bénéfice ou de la perte), la nomination, si
nécessaire, de nouveaux administrateurs et Commissaires, la décharge donnée aux
administrateurs et au(x) (Collège des) Commissaires pour l’exercice écoulé et sur tout
autre point régulièrement présenté à l’Assemblée Générale.
19
04-09-2015
Le Conseil et le Collège des Commissaires peuvent convoquer une Assemblée Générale
Spéciale ou Extraordinaire chaque fois que les intérêts de bpost l’exigent, typiquement
lorsque la modification des Statuts s’avère nécessaire ou utile. Conformément au Code
des sociétés belge, les actionnaires représentant un cinquième du capital social total émis
peuvent également convoquer une Assemblée Générale Spéciale ou Extraordinaire.
En principe, le Président du Conseil préside les Assemblées Générales.
8.2
CONVOCATIONS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour de la réunion et
les propositions de décision du Conseil sur les points soumis au vote. Le Conseil fournit
des explications sur les points à l’ordre du jour et les propositions faites par le Conseil, le
cas échéant par le biais des rapports et autres formalités requis par le Code des sociétés
belge.
Conformément au Code des sociétés belge, les actionnaires représentant 3% du capital
social total émis peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de
l’assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits
ou à inscrire à l'ordre du jour de l’assemblée. Ce droit ne pourra être exercé à une
deuxième Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour défaut de quorum lors de la
première Assemblée Générale extraordinaire.
bpost doit recevoir les nouveaux points à l’ordre du jour et/ou les propositions de décisions
suffisamment à l’avance pour être inclus dans les avis de convocation à l’assemblée, et en
tout état de cause, pas plus tard que le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date
de l’Assemblée Générale ; un ordre du jour modifié sera publié au plus tard le quinzième
jour calendrier précédant la date de l’Assemblée Générale.
8.3
FORMALITÉS D’ADMISSION
Pour assister à une Assemblée Générale, les actionnaires doivent :
(i)
(ii)
faire enregistrer leur qualité de propriétaire des actions le quatorzième jour
calendrier qui précède la date de l’Assemblée Générale à minuit (heure d’Europe
centrale) (la « date d’enregistrement ») :

par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société
s’il s’agit d’actions nominatives ; ou

par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un
organisme de liquidation s’il s’agit d’actions dématérialisées.
notifier bpost au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de
l’Assemblée Générale, de son intention de participer à l’Assemblée Générale.
En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le sixième jour
calendrier qui précède la date de l’Assemblée Générale délivrer à bpost une attestation
originale certifiant le nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement et pour
lesquelles ils ont déclaré avoir l’intention d’assister à l’assemblée.
8.4
PROCURATIONS
Tout actionnaire peut assister à l’Assemblée Générale en personne ou s'y faire représenter
par un mandataire, actionnaire ou non (en utilisant le formulaire de procuration rédigé par
bpost).
20
04-09-2015
Sauf dans les cas où le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un
actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée Générale donnée, qu’une seule
personne comme mandataire.
8.5
VOTE À DISTANCE
Tout actionnaire peut voter à distance avant une Assemblée Générale donnée par le biais
d’un formulaire mis à disposition par bpost.
8.6
QUESTIONS
Le Président de l’Assemblée Générale présidera l’assemblée de façon à ce qu’il y ait
suffisamment de temps pour répondre aux questions que les actionnaires pourraient avoir
sur le Rapport Annuel, les rapports spéciaux et/ou les points à l’ordre du jour.
8.7
QUORUM ET MAJORITÉ
Les exigences en termes de quorum et de majorité qui s’appliquent aux Assemblées
Générales sont reprises aux articles 44 et 45 des Statuts.
8.8
PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux de l’assemblée sont rédigés par le secrétaire de l’assemblée (qui est,
en principe, le Secrétaire Général). Les procès-verbaux (reprenant les résultats des votes)
sont publiés sur le site internet de bpost aussi vite que possible après l’assemblée.
9
COLLÈGE DES COMMISSAIRES
Le contrôle de la situation financière de la société et de ses états financiers non consolidés
est confié à un Collège des Commissaires composé de quatre membres, dont deux sont
nommés par l’Assemblée Générale et les deux autres sont nommés par la Cour des
Comptes, l’autorité belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres
du Collège des Commissaires sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
L’Assemblée Générale fixe la rémunération des membres du Collège des Commissaires.
Le Collège des Commissaires est actuellement composé de :

Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SCCRL (“Ernst & Young”), représentée par
M. Eric Golenvaux (membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises), De Kleetlaan
2, 1831 Diegem ;

PVMD Réviseurs d’Entreprises SCRL (“PVMD”), représentée par Caroline Baert
(membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises), Rue de l’Yser 207, 4430 Ans;

M. Philippe Roland, Membre de la Cour des Comptes et Premier Président de la
Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles; et

M. Josef Beckers, Membre de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000
Bruxelles.
Ernst & Young and PVMD contrôlent les états financiers consolidés de la société.
10
COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT
La société est soumise à la tutelle administrative du ministre belge qui a les entreprises
publiques dans ses attributions et qui exerce ce contrôle à l’intervention d’un commissaire
21
04-09-2015
du Gouvernement. Le commissaire du Gouvernement veille au respect du droit belge, des
Statuts et du contrat de gestion avec l’État belge. En outre, le commissaire du
Gouvernement fait rapport au Ministre du Budget de toutes les décisions de la société qui
ont un impact sur le budget de l’État belge.
Le commissaire du Gouvernement est autorisé à assister à toutes les réunions du Conseil
et du Comité de Direction. Il/elle est autorisé(e) à examiner tous livres, correspondance,
procès-verbaux et documents et peut requérir des informations complémentaires et/ou des
explications de l’administrateur-délégué, des administrateurs ou des autres dirigeants et
travailleurs de la société. Si le commissaire du Gouvernement estime qu’une décision du
Conseil, de l’administrateur-délégué ou du Comité de Direction est contraire au droit belge,
aux Statuts ou au contrat de gestion, il/elle peut, dans les quatre jours, interjeter appel de
cette décision auprès du ministre belge qui a les entreprises publiques dans ses
attributions.
Le ministre dispose de huit jours pour examiner cet appel au cours desquels l’exécution de
la décision en question est suspendue. Si le ministre décide de faire droit à l’appel, il peut
annuler la décision. Si le ministre décide de ne pas faire droit à l’appel dans la période de
huit jours, la décision devient définitive. En outre, si la décision a un impact sur le budget
de l’Etat belge, le ministre belge des entreprises publiques doit obtenir l’approbation du
ministre du Budget. Si cette approbation n’est pas obtenue, les deux ministres disposent
d’une période de 30 jours au cours de laquelle ils doivent parvenir à un accord.
Le ministre belge qui a les entreprises publiques dans ses attributions et le commissaire
du Gouvernement peuvent également convoquer une réunion du Conseil ou du Comité de
Direction pour discuter de tout sujet qu’ils déterminent si le respect du droit belge, des
Statuts et du contrat de gestion l’exige.
11
CODE DE CONDUITE
Le Code de Conduite de bpost résume les valeurs, principes et pratiques des affaires qui
guident la conduite des affaires de bpost. Le Code de Conduite définit un ensemble de
principes de base relatifs aux exigences minimales avec lesquelles chacun des
travailleurs, des cadres supérieurs, des membres du personnel de direction, des
administrateurs, des conseillers et consultants de bpost doit se familiariser et qu’il doit
appliquer comme principes directeurs dans l’exécution quotidienne de ses fonctions.
En plus des principes généraux, des dispositions spécifiques visent diverses questions de
respect du droit et de l’éthique, en ce compris, notamment, les conflits d’intérêts, l’exercice
d’un mandat d’administrateur extérieur à la société et d’autres activités extérieures, les
cadeaux d’affaires et de divertissement, qu’ils soient offerts ou reçus, la concurrence et les
pratiques loyales de marché, la discrimination et le harcèlement, la santé et la sécurité, la
confidentialité et la protection des données personnelles ainsi que la protection des
informations protégées. Le Code de Conduite définit aussi des procédures afin d’assurer le
suivi des plaintes qui concernent les questions de contrôle financier.
Le Code de Conduite encourage la dénonciation de toute conduite contraire à l’éthique ou
illégale et définit des procédures spécifiques relatives au respect des normes. Elles
comprennent la possibilité d’émettre des plaintes de manière anonyme.
Le Code de Conduite a pour objet de compléter nos autres normes internes en ce compris
le Code des Transactions et de Communication de bpost (voir l’article 12 ci-dessous), et
22
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l’engagement général de bpost de se conformer aux dispositions légales applicables, sans
avoir pour objet de remplacer ces dispositions.
12
CODE DES TRANSACTIONS ET DE COMMUNICATION
Le Code des Transactions et de Communication de bpost s’applique à tous les travailleurs,
cadres supérieurs et membres du personnel de direction, administrateurs et au
commissaire du Gouvernement (et son substitut) ainsi qu’aux autres personnes et entités
qui y sont mentionnées.
Le Code des Transactions et de Communication n’a pas pour objet de remplacer la
législation applicable en matière d’interdiction des délits d’initiés et de publication des
informations privilégiées.
L’objet du Code des Transactions et de Communication est de s’assurer que ces
personnes et entités n’abusent pas, ni ne donnent l’apparence d’abuser des informations
privilégiées auxquelles elles pourraient potentiellement avoir accès et qu’elles préservent
la confidentialité de ces informations, en particulier durant les périodes précédant
l’annonce de résultats financiers ou d’événements ou de décisions susceptibles
d’influencer de façon matérielle le cours de l’action.
À cette fin, le Code des Transactions et de Communication définit des standards
minimums qu’il convient de suivre. En particulier, sous réserve d’une autorisation spéciale
qui ne peut être accordée que dans des circonstances très limitées les personnes visées
ne peuvent effectuer des transactions sur des actions de bpost durant une période fermée
ou une période interdite. Une période fermée est définie en substance comme la période
qui débute trente jours avant la publication des résultats financiers annuels, semestriels ou
tous résultats trimestriels (IFRS 34) ou avant toute communication de déclaration
intermédiaire (trading update) trimestrielle de la société et se terminant une heure après la
publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels (IFRS 34) par un
communiqué de presse sur le site web de la Société. Une période interdite est une période
que le Chief Legal Officer ou le Conseil de bpost a jugée comme étant une période
sensible.
Les personnes suivantes visées par le Code des Transactions et de Communication
doivent, avant d’effectuer des transactions sur des actions de bpost, obtenir une
autorisation : les administrateurs, les membres du Comité de Direction et les membres du
Group Executive Management, et certains autres cadres supérieurs (ainsi que certaines
autres personnes et entités auxquelles il est fait référence dans ce Code).
Le Code des Transactions et de Communication prévoit que les personnes exerçant des
responsabilités dirigeantes (i.e. les administrateurs, les membres du Comité de Direction
et les membres du Group Executive Management (ainsi que certaines autres personnes et
entités auxquelles il est fait référence dans ce Code)) sont tenus de notifier toute
transaction autorisée en vertu du Code des Transactions et de Communication à la FSMA
conformément à la législation belge applicable.
13
STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ET CONVENTION D’ACTIONNAIRES
L’actionnaire de contrôle est l’Etat belge, conjointement avec la Société Fédérale de
Participations et d’Investissement SA (« SFPI ») qui possèdent une participation de
51,04% dans la société.
23
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La société, l’Etat belge, la SFPI et le Partenaire Stratégique ont conclu une convention
d’actionnaires en date du 17 janvier 2006 (telle qu’amendée par la suite) (la « Convention
d’Actionnaires »).
24
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ANNEXE 1 – PROFIL DE COMPÉTENCE POUR LE CONSEIL

Les nominations au Conseil se feront au mérite et sur la base de critères objectifs. Les
administrateurs doivent rencontrer des standards élevés de compétence et d’expertise
professionnelles et doivent s’engager, avec les autres administrateurs, à servir les intérêts
à long terme de la société.

Chaque administrateur doit individuellement avoir des compétences et une expérience
complémentaires au regard des besoins de la société, et doit apporter au Conseil un
regard critique et objectif susceptible de remettre le management en question si
nécessaire. En outre, les administrateurs doivent mettre à jour leurs compétences et
améliorer leur connaissance de la société pour accomplir leur fonction tant au Conseil que
dans les comités du Conseil.

Les administrateurs doivent être désireux de consacrer suffisamment de temps à
l’exécution efficace de leurs fonctions et responsabilités et doivent être en mesure de
siéger au Conseil de façon prolongée. Chaque administrateur adhère aux politiques de la
société en vigueur en matière d’intégrité, d’éthique et de conduite des affaires comme
défini dans un code de conduite et de politique de conformité, rédigé par le Conseil, de
même que dans les documents similaires de la société.

Le Conseil doit être globalement composé de personnes qui, dans une certaine mesure,
se complètent mutuellement, et représentent divers domaines de compétence et
d’expertise. En outre, la composition du Conseil doit refléter une diversité de genre
raisonnable et être en totale conformité avec les règles statutaires relatives à la parité
linguistique et aux incompatibilités.

Chaque administrateur doit disposer de fortes compétences linguistiques, en ce compris
une excellente maîtrise orale et écrite de l’anglais des affaires, qui est la langue de travail
du Conseil et de ses comités.

Le Comité de Rémunération et de Nomination est responsable avec le Conseil de
l’examen périodique des compétences et caractéristiques requises de chaque
administrateur, ainsi que de la composition globale du Conseil et de faire les
recommandations adéquates au Conseil à ce sujet.

Par souci de clarté, les membres du Conseil qui ont la qualité d’administrateur
indépendant au sens de l’article 526ter du Code des sociétés sont, en plus des exigences
d’indépendance de l’article 526ter du Code des sociétés, également soumis aux exigences
de l’Annexe 1. L’objectif premier du Conseil en matière d’indépendance des
administrateurs est d’identifier des administrateurs compétents pour servir au Conseil, dont
l’indépendance n’est ni compromise ni entravée, en fait ou en apparence, et qui peuvent
exercer leur jugement commercial au profit de tous les actionnaires sans distinction.
Lorsqu’un administrateur indépendant ne rencontre plus les exigences définies à l’article
526ter du Code des sociétés et à l’Annexe 1, il en avertit le Conseil promptement.
25
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ANNEXE 2 - Règles concernant l’application de la procédure visée à l’article
524 du Code des sociétés
Le présent document porte sur l’article 524 du Code des sociétés (“CS”) et est à lire en
conjonction avec les autres règles applicables, telles que la politique en matière de délégation de
pouvoirs, approuvée régulièrement par le Conseil d’Administration.
En fixant les présentes règles, le Conseil a pris en considération l’esprit de la règle traitant du
conflit d’intérêts entre actionnaires stipulée à l’article 524 CS dont l’objectif est de soumettre
certaines décisions du Conseil à une analyse approfondie et à plus de transparence dans
l’hypothèse où un actionnaire de contrôle serait susceptible d’utiliser son influence pour obtenir
des avantages au détriment de la société cotée concernée et ce, au bénéfice de l’actionnaire de
contrôle et non des actionnaires minoritaires de la société cotée.
En résumé, l’article 524 CS soumet certaines décisions du Conseil d’administration d’une société
cotée à l’appréciation non-liante d’un comité ad-hoc composé d’au moins trois administrateurs
indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts financiers et/ou juridiques
indépendants désignés par ledit comité, le commissaire de la société émettant quant à lui une
appréciation sur la fidélité des données utilisées. La procédure impose au Conseil de justifier sa
décision et au commissaire de valider les données financières utilisées par le Conseil. L’avis du
comité ainsi que la décision du Conseil sont repris dans le rapport de gestion annuel de la société.
Le Conseil a approuvé la présente politique lors de sa réunion du 7 novembre 2013. Elle restera
annexée à la Charte de Gouvernance d’Entreprise et sera soumise à une revue annuelle sur base
de précédents.
I.
CADRE REPRENANT LE REGIME LEGAL
1.
L’article 524 CS n’est en tant que tel pas applicable à la relation entre bpost et l’Etat dans
la mesure où cet article traite de la relation d’une société cotée avec ses sociétés liées et que
l’Etat n’est pas une société. Il a cependant été prévu à la clause 3.6.2 (iv) de la Charte de
Gouvernance d’Entreprise que:
“Les procédures décrites à l’article 524 du Code des sociétés sont appliquées (en vertu de
la loi ou volontairement) à toute décision relative au contrat de gestion avec l’Etat belge ou
à toute autre convention avec l’Etat belge ou d’autres autorités publiques (autres que
1
celles visées à l’article 524, §1, dernier sous-paragraphe) ;
1.
La procédure de l’article 524 CS doit, par conséquent et en vertu de la clause 3.6.2 (iv) de
la Charte de Gouvernance d’Entreprise, être respectée en amont de toute décision ou opération
approuvée par le Conseil d’Administration dans la mesure où une telle décision ou opération
concerne :
i.
les relations entre bpost et l’Etat ou toute autre Autorité Publique; ou
ii.
les relations entre une filiale de bpost et l’Etat ou toute autre Autorité Publique.
Dans l’hypothèse sous (ii), la filiale belge (non-cotée) concernée ne peut se
prononcer sur la décision ou opération concernée avant que la procédure 524 CS
n’ait été complètement appliquée au niveau de bpost.
1
Art. 524, §1, dernier sous-paragraphe CS concerne les exceptions reprises sous le point 5.
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Sont exclues du champ d’application:
i.
les décisions et opérations concernant la relation entre une filiale de bpost et ses
propres filiales ;
ii.
les décisions et opérations concernant la relation entre deux filiales de bpost
(dites sociétés sœurs).
2.
La procédure est uniquement applicable aux décisions ou opérations relevant de la sphère
de compétence du Conseil d’Administration par application de la loi. En outre, la procédure
s’applique aux décisions ou opérations déléguées – sur une base ad hoc ou de manière
systématique – à un autre organe (sociétal), tel que le Comité de Direction, le Group Executive
Management ou le délégué à la gestion journalière (CEO). La procédure ne s’applique pas aux
décisions (telles que des approbations de rapports du Conseil) ou aux opinions émises par le
Conseil en préparation d’une décision relevant in fine de la compétence des actionnaires.
La procédure s’applique lorsque le Conseil d’Administration est amené à se prononcer sur la
conclusion d’un contrat, sur des modifications (matérielles) relatives à un tel contrat, ou dans la
mesure où le Conseil est amené à se prononcer, à un stade antérieur (par ex. au cours d’un
processus de sélection ou de négociation) dans le cas où une telle décision porterait sur les
termes et conditions d’un (potentiel) contrat et lierait la société (de manière irrévocable ou
inconditionnelle) (par ex. approbation de la soumission d’une offre dans le cade d’une procédure
de marché incluant un objectif de prix).
2.
Le terme “Autorités Publiques” se réfère à toutes les autorités publiques belges ou entités
au sens de l’article 42 de la Loi de 1991, y compris l’Etat belge et ses entités publiques affiliées,
comme la SFPI. Cependant, au regard de l’intention des rédacteurs de la Charte de Gouvernance
d’Entreprise, “Autorités Publiques” ne comprend pas les entités publiques autonomes détenues ou
contrôlées par l’Etat mais fonctionnant sur base de contraintes commerciales (comme par ex.
Belgacom ou la SNCB). A titre de clarification, le terme ne comprend pas non plus les régulateurs
indépendants.
3.
Comme stipulé à l’article 524, §1, dernier sous-paragraphe CS, la procédure ne
s’applique pas:
-
aux décisions et opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature. Cette exception n’est
applicable que dans la mesure où les opérations sont habituelles pour bpost ; par
exemple, la procédure ne sera en principe pas appliquée lorsque bpost fournit des
services standards à l’Etat ou à des Autorités Publiques sur base de termes commerciaux
ou de politiques générales applicables au sein de bpost faisant partie du cadre
commercial existant ou des politiques et/ou délégations réglementées.
-
aux décisions et opérations représentant moins d’un pour cent de l’actif net de bpost, tel
qu’il résulte des comptes consolidés (dernière version approuvée). Afin de déterminer si le
seuil est atteint, la valeur de l’opération est à calculer dans son entièreté, sur base de
l’ensemble des revenus estimés (pas uniquement les revenus générés au cours de
l’année, et hors TVA).
27
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3.
Dans le (rare) cas où l’Etat imposerait de manière unilatérale certaines charges dans le
chef de bpost qui ne feraient pas partie d’un cadre plus global applicable à une plus large
communauté d’entités, mais viseraient uniquement bpost et dans la mesure où ces limitations
n’auraient pas fait l’objet de la procédure de conflits d’intérêts en vertu de l’article 524 CS, le
Conseil examinera attentivement dans quelle mesure (i) il conviendrait d’indiquer dans le rapport
annuel lesdites limitations conformément à l’article 524, §7 CS ou (ii) une communication par toute
autre voie serait plus appropriée (par ex. publication dans le rapport annuel en vertu de toute autre
base prévue à l’article 96 CS ou une communication immédiate au titre d’information privilégiée).
II.
PRINCIPES COMPLEMENTAIRES ADOPTES AU REGARD DU REGIME APPLICABLE
Compte tenu que bpost et l’Etat nouent un nombre récurrent de relations, cette politique établi une
série de principes et de recommandations complémentaires quant à l’application de l’article 524
CS (ou non) à ces relations récurrentes :
4.
bpost appliquera l’article 524 CS lorsque le Conseil est amené à approuver le contrat de
gestion avec l’Etat. Lorsque des conventions spéciales doivent également être conclues avec
l’Etat ou des Autorités Publiques en exécution du contrat de gestion, la procédure sera également
appliquée pour l’approbation de tels contrats dans la mesure où les conditions contractuelles
substantielles d’un tel contrat n’ont pas été préalablement prévues dans le contrat de gestion.
5.
La procédure ne sera en principe pas appliquée (i) lorsqu’un contrat avec l’Etat belge ou
une Autorité Publique serait présenté au Conseil d’Administration de bpost pour approbation finale
et que son attribution à bpost résulte d’une procédure compétitive, transparente et ouverte ou (ii)
lorsque le Conseil estime qu’un tel contrat sera attribué (à bpost ou à un concurrent) suite à une
procédure compétitive, transparente et ouverte. Le Conseil estime que dans une telle hypothèse,
l’effet réel de concurrence (qui peut raisonnablement être attendu) entre les candidats assurera un
alignement raisonnable avec le marché des conditions proposées par bpost: dans le cas où il y
aurait un risque de pression sur bpost, celui-ci ne trouverait pas à sa source l’autorité attributaire
mais plutôt de par l’effet de concurrence entre les différents candidats intéressés, et par
conséquent restant dans les limites du fonctionnement normal d’un marché compétitif.
Toute décision portant approbation de modifications significatives au contrat avec l’Etat ou une
Autorité Publique préalablement attribué à bpost entrainera l’application de la procédure de
l’article 524 CS dans la mesure où les modifications à la substance du contrat peuvent être
considérées comme matérielles.
De même, toute extension ou reconduction d’un contrat avec l’Etat ou une Autorité Publique
préalablement attribué à bpost entrainera l’application de la procédure de l’article 524 CS dans la
mesure où cette extension ou reconduction n’était pas prévue comme option (en des termes
clairs, précis et non-équivoques) au regard des termes initiaux du contrat ou dans l’hypothèse où
une telle décision serait considérée matérielle.
*
*
28
*

charte de gouvernance d`entreprise

Transcription

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