Document de base

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Document de base

Société Anonyme au capital de 95 683,00 €
Siège social : 1 rue René Anjolvy 94250 Gentilly
448 819 680 R.C.S Créteil
DOCUMENT DE BASE
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-23, l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») a enregistré le présent Document de Base le 25 avril 2014 sous le numéro
I.14-022. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et
engage la responsabilité de ses signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L621-8-1-I du code monétaire et
financier, a été effectué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est
complet et compréhensible et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas
l’authentification des éléments comptables et financiers présentés par l’Autorité des marchés
financiers.
Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique
sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la
Société (www.anevia-group.com).
TABLE DES MATIERES
1.
PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................ 10
1.1.
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE..................................................................... 10
1.2.
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE..................................................... 10
1.3.
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE................................................... 10
2.
CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES........................................................................... 11
2.1.
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES............................................................ 11
2.2.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS .......................................................... 11
2.3.
INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT
DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT PAS ETE
RENOUVELES........................................................................................................................ 11
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES.......................................................... 12
4.
FACTEURS DE RISQUE............................................................................................................. 14
4.1.
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ........................................................... 14
4.1.1.
Risques liés aux formats des flux vidéo ............................................................................. 14
4.1.2.
Risques liés à l’interopérabilité .......................................................................................... 14
4.1.3.
Risques liés à la fiabilité et à la sécurité des logiciels........................................................ 15
4.1.4.
Risques liés aux perspectives d’évolution des modèles de rémunération .......................... 15
4.2.
RISQUES LIÉS AU MARCHÉ.............................................................................................. 16
4.2.1.
Risques liés à la croissance du marché............................................................................... 16
4.2.2.
Risques liés à la pénétration du marché ............................................................................. 16
4.2.3.
Risques liés à l’environnement concurrentiel..................................................................... 17
4.2.4.
Risques fournisseurs........................................................................................................... 18
4.3.
RISQUES LIES A LA SOCIETE........................................................................................... 19
4.3.1.
4.3.2.
4.3.3.
4.3.4.
Risques de dépendance aux hommes clés .......................................................................... 19
Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs ................................................... 19
Risques liés à la réalisation d’opérations de croissance externe ........................................ 19
Risques liés à la sécurité des systèmes d’informations de la Société................................. 20
4.4.
RISQUES JURIDIQUES ........................................................................................................ 20
4.4.1.
Risques liés aux droits de propriété intellectuelle .............................................................. 20
4.4.2.
Procédures judiciaires et d’arbitrage .................................................................................. 21
4.5.
RISQUES FINANCIERS ........................................................................................................ 21
4.5.1.
Historique de pertes – Risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles ....................... 21
4.5.2.
Risques liés au crédit impôt recherche ............................................................................... 22
4.5.3.
Risques liés aux engagements hors bilan ........................................................................... 22
4.5.4.
Risque de liquidité.............................................................................................................. 22
4.5.5.
Risque de change................................................................................................................ 24
4.5.6.
Risque de taux d’intérêt...................................................................................................... 24
4.5.7.
Risque relatif à la gestion de la trésorerie .......................................................................... 24
4.5.8.
Risques liés aux impayés ou à la solvabilité des clients de la Société ............................... 24
4.5.9.
Risque de dilution............................................................................................................... 25
2
4.6.
5.
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES.......................................................... 25
INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR................................................................ 29
5.1.
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ................................................................ 29
5.1.1.
Dénomination sociale de la Société.................................................................................... 29
5.1.2.
Lieu et numéro d'enregistrement de la Société................................................................... 29
5.1.3.
Date de constitution et durée .............................................................................................. 29
5.1.4.
Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable.................................. 29
5.1.5.
Historique de la Société...................................................................................................... 29
5.2.
INVESTISSEMENTS.............................................................................................................. 30
5.2.1.
Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices ........................ 30
5.2.2.
Principaux investissements en cours de réalisation............................................................ 31
5.2.3.
Principaux investissements envisagés ................................................................................ 31
6.
APERÇU DES ACTIVITÉS......................................................................................................... 32
6.1.
SYNTHESE .............................................................................................................................. 32
6.2.
LE MARCHE DE LA VIDEO EN LIGNE ........................................................................... 33
6.2.1.
La consommation vidéo jusqu’au multiécrans ................................................................... 33
6.2.2.
La révolution du multiécrans et de l’OTT (Over The Top)................................................ 34
6.2.3.
L’augmentation de la consommation de flux vidéo ........................................................... 34
6.3.
LE CDN AU CŒUR DE LA CHAINE DE VALEUR.......................................................... 39
6.3.1.
Le Content Delivery Network : définitions........................................................................ 39
6.3.2.
Le marché du CDN ............................................................................................................ 40
6.3.3.
Les opérateurs télécom face aux défis du CDN ................................................................. 41
6.3.4.
L’enjeu d’optimisation de bande passante, stockage et qualité de service......................... 43
6.4.
L’OFFRE D’ANEVIA POUR LE SEGMENT TELECOMS/MEDIAS............................. 45
6.4.1.
L’écosystème de la diffusion de vidéo en ligne ................................................................. 45
6.4.2.
La proposition de valeur Anevia pour le segment Télécoms/Médias ................................ 45
6.4.3.
Les usages pour les opérateurs et diffuseurs média............................................................ 46
6.4.4.
Les clés technologiques...................................................................................................... 47
6.4.5.
Les produits ........................................................................................................................ 48
6.5.
L’OFFRE D’ANEVIA POUR LE SEGMENT ENTREPRISES......................................... 51
6.6.
ENVIRONNEMENT
CONCURRENTIEL
ET
POSITIONNEMENT
D’ANEVIA ............................................................................................................................... 52
6.6.1.
Le positionnement d’Anevia dans la chaîne de valeur....................................................... 52
6.6.2.
Environnement concurrentiel ............................................................................................. 52
6.6.3.
Avantage concurrentiel ...................................................................................................... 54
6.7.
BUSINESS MODEL ................................................................................................................ 55
6.7.1.
Les segments de clientèle................................................................................................... 55
6.7.2.
Le modèle de revenus......................................................................................................... 56
6.7.3.
Les vecteurs de croissance ................................................................................................. 57
6.8.
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ................................................................................ 59
6.8.1.
Le contexte du marché du CDN ......................................................................................... 59
6.8.2.
Anevia : un modèle de vente éprouvé ................................................................................ 60
6.8.3.
La stratégie d’expansion d’Anevia..................................................................................... 60
3
6.9.
7.
ORGANISATION DE LA SOCIETE.................................................................................... 62
ORGANIGRAMME ..................................................................................................................... 65
7.1.
ORGANIGRAMME JURIDIQUE......................................................................................... 65
7.2.
SOCIETES DU GROUPE....................................................................................................... 65
7.3.
FLUX FINANCIERS DU GROUPE...................................................................................... 65
7.3.1.
Contrats de prestation de services ...................................................................................... 65
7.3.2.
Convention de trésorerie .................................................................................................... 66
8.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS .......................................... 67
8.1.
PROPRIETE IMMOBILIERE .............................................................................................. 67
8.2.
QUESTION ENVIRONNEMENTALE................................................................................. 67
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT..................................... 68
9.1.
PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INFLUENCE SUR LES
RESULTATS DE LA SOCIETE............................................................................................ 68
9.2.
COMPARAISON DES COMPTES SOCIAUX DES DEUX DERNIERS
EXERCICES ............................................................................................................................ 68
9.2.1.
Formation du résultat d’exploitation .................................................................................. 68
9.2.2.
Formation du résultat net.................................................................................................... 73
10.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................. 74
10.1.
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE
FINANCEMENT ..................................................................................................................... 74
10.1.1. Financement par le capital.................................................................................................. 74
10.1.2. Financement par l’emprunt ................................................................................................ 74
10.1.3. Financement par recours à des aides publiques.................................................................. 75
10.2. SOURCE ET MONTANTS DES FLUX DE TRESORERIE .............................................. 76
10.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles........................................................... 76
10.2.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ..................................................... 78
10.2.3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement ....................................................... 78
10.3. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT ........................... 78
10.3.1. Dettes bancaires.................................................................................................................. 78
10.3.2. Affacturage......................................................................................................................... 79
10.3.3. Concours bancaires ............................................................................................................ 79
10.3.4. Dettes obligataires .............................................................................................................. 79
10.3.5. Aides publiques remboursables.......................................................................................... 79
10.4.
RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX..................... 79
10.5.
SOURCES
DE
FINANCEMENT
ATTENDUES
POUR
LES
INVESTISSEMENTS FUTURS............................................................................................. 79
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE .................................................................... 80
11.1.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT .............................................................................. 80
11.2. BREVETS ET DEMANDES DE BREVET........................................................................... 80
11.2.1. Détail du brevet / Demande de brevet ................................................................................ 80
4
11.2.2.
Contrat de licence............................................................................................................... 80
11.3. LOGICIELS ............................................................................................................................. 80
11.3.1. Contrat de licence............................................................................................................... 81
11.4.
AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE........................................ 82
11.4.1.
11.4.2.
11.4.3.
12.
Marques détenus par la Société .......................................................................................... 82
Dessins et Modèles détenus par la Société......................................................................... 82
Noms de domaine détenus par la Société........................................................................... 82
INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................................ 84
12.1.
PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE................. 84
12.2.
TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D’ENGAGEMENT
OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER
SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE.................................................................... 84
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ................................................................ 85
14.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE ................................................................................................... 86
14.1.
INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS,
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ........................................................................... 86
14.1.1. Conseil d’administration .................................................................................................... 86
14.1.2. Direction générale .............................................................................................................. 89
14.1.3. Déclarations concernant les administrateurs et le Directeur Général................................. 90
14.2.
CONFLITS
D'INTERETS
AU
NIVEAU
DES
ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE........................................ 90
14.3
ACCORDS RELATIFS A LA COMPOSITION DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION...................................................................... 90
15.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES....................................................................................... 92
15.1.
REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS.............................. 92
15.2.
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU
SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE
RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ........................................................................... 95
15.3.
CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS
OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................... 95
15.4.
ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU
SUSCEPTIBLES D’ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A
LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE.................... 95
15.5.
PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ............................................ 95
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION ................................................................................................................................. 96
16.1. DIRECTION DE LA SOCIETE............................................................................................. 96
16.1.1. Conseil d’administration .................................................................................................... 96
16.1.2. Direction générale .............................................................................................................. 98
5
16.2.
CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA
SOCIETE ................................................................................................................................. 99
16.3. COMITES SPECIALISES.................................................................................................... 100
16.3.1. Comité des nominations et des rémunérations ................................................................. 100
16.3.2. Comité d’audit.................................................................................................................. 101
16.4.
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .................... 103
16.5.
CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 103
17.
SALARIÉS................................................................................................................................... 104
17.1.
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL ............................................................................... 104
17.2.
NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION................................. 104
17.3.
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA
DIRECTION .......................................................................................................................... 104
17.4.
PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE .............. 105
17.5.
CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION...................................... 105
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.............................................................................................. 106
18.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ......................................... 106
18.1.1. A la date du présent Document de Base........................................................................... 106
18.1.2. A compter de l’introduction en bourse de la Société ....................................................... 107
18.2.
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................ 109
18.3.
CONTROLE DE LA SOCIETE........................................................................................... 109
18.4. ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE............. 110
18.4.1. Pacte d’actionnaires.......................................................................................................... 110
18.4.2. Concert ............................................................................................................................. 110
18.4.3. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle.......................................... 110
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS............................................................................ 112
19.1.
CONVENTIONS COURANTES CONCLUES AVEC DES APPARENTES .................. 112
19.2.
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES ................................................................................. 112
19.2.1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées (exercice clos le 31 décembre 2013).......................................................... 112
19.2.2. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions
réglementées (exercice clos le 31 décembre 2012).......................................................... 114
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ .............................. 116
20.1.
COMPTES ANNUELS ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR LES
EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013 ET 2012 ................................................ 116
20.1.1. Comptes annuels au 31 décembre 2013 ........................................................................... 116
20.1.2. Comptes annuels au 31 décembre 2012 ........................................................................... 138
20.2. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ................ 148
20.2.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2013................................................................................................. 148
6
20.2.2.
20.3.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2012................................................................................................. 150
NOTES COMPLEMENTAIRES ......................................................................................... 152
20.3.1.
20.3.2.
Détails du chiffre d’affaires aux 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 ...................... 152
Tableau de variation de l’endettement financier net au 31 décembre 2013 ..................... 152
20.4.
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ................................................ 153
20.5.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ................................................... 153
20.6.
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE........................................................ 153
20.7.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE.................................................................................................................. 153
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................ 154
21.1.
CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................... 154
21.1.1.
21.1.2.
21.1.3.
21.1.4.
21.1.5.
21.1.6.
21.1.7.
Montant du capital social ................................................................................................. 154
Titres non représentatifs du capital .................................................................................. 154
Nombre, valeur comptable et valeur nominal des actions détenues par la
Société ou pour son compte ............................................................................................. 154
Autres titres donnant accès au capital .............................................................................. 155
Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré
et engagement d’augmentation du capital........................................................................ 158
Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet
d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le
placer sous option et détails de ces options (en ce compris l’identité des
personnes auxquelles elles se rapportent) ........................................................................ 158
Modifications du capital social......................................................................................... 158
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ................................................................................ 159
21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)..................................................................................... 159
21.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes
d’administration et de direction ....................................................................................... 159
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 13
et 14 des statuts)............................................................................................................... 159
21.2.4. Modalités de modification des droits des actionnaires..................................................... 160
21.2.5. Assemblées générales d’actionnaires ............................................................................... 160
21.2.6. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle............................................................................................................................. 161
21.2.7. Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts) ........................................... 162
21.2.8. Conditions particulières régissant les modifications du capital........................................ 162
22.
CONTRATS IMPORTANTS..................................................................................................... 163
22.1.
CONTRATS CLIENTS......................................................................................................... 163
22.2.
CONTRATS FOURNISSEURS ET CONTRATS DE LICENCES .................................. 163
22.3.
CONTRAT DE SOUS-TRAITANCE .................................................................................. 163
7
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS
ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS....................................................................................... 164
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.......................................................................... 165
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS.................................................................. 166
26.
GLOSSAIRE................................................................................................................................ 167
8
REMARQUES GENERALES
Définitions
Dans le présent Document de Base, et sauf indication contraire, les termes la « Société » ou
« Anevia » désignent la société Anevia SA dont le siège social est situé 1 rue René Anjolvy 94250
Gentilly, France, immatriculée au Registre de Commerce de Créteil sous le numéro 448 819 680.
Avertissement
Le présent Document de Base contient des informations relatives à l’activité de la Société ainsi
qu’aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par
des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées,
informations publiées par des sociétés d’études de marché, rapports d’analystes). La Société estime
que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son
positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n’ont pas été vérifiées par
un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes
pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La
Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces
informations.
Le présent Document de Base comporte également des informations sur les objectifs et les axes de
développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour
objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante
ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de
développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une
garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les
objectifs seront atteints. Il s’agit d’objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les
informations produites dans le présent Document de Base pourraient se révéler erronées sans que la
Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve
de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).
Le présent Document de Base contient également des informations relatives aux marchés de la
Société et de ses concurrents, ainsi qu’à son positionnement concurrentiel. Ces informations
proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations
publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un
expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes
pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La
Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces
informations.
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la
section 4 « Facteurs de risques » du présent Document de Base avant de prendre leur décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet
négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de la Société. Par ailleurs,
d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la
Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou
partie de leur investissement.
Un glossaire regroupant les principaux termes scientifiques et techniques utilisés figure en annexe au
présent Document de Base.
9
DOCUMENT DE TRAVAIL - STRICTEMENT CONFIDENTIEL
1.
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE
Monsieur Tristan LETEURTRE, Directeur Général d’Anevia.
1.2.
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent Document de Base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes donnés dans le présent Document de Base ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de
Base.
Le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013
figurant au paragraphe 20.2.1 du présent Document de base contient l’observation suivante : « Sans
remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2
« Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe qui présente le contexte dans lequel a été
appliqué le principe de continuité d’exploitation ». »
Tristan LETEURTRE
Directeur Général
1.3.
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE
Monsieur Stephane FAY
ATLAYS
2 ter, rue Louis Armand
75015 Paris
Téléphone :
Fax :
E-mail :
01 81 94 50 92
01 41 98 32 48
[email protected]
10
2.
2.1.
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
J.N.B., membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 47 boulevard
du Château, 92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Monsieur Nicolas BENZAQUEN
Date de nomination : 17 juin 2009
Durée du mandat : 6 ans
Date d’expiration du mandat : lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Deloitte et Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,
185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Messieurs Laurent ODOBEZ et Laurent HALFON
Date de nomination : 12 mars 2014
2.2.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Monsieur Yannick SOUSSAN, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de
Paris, 48 avenue Victor Hugo, 75116 Paris
Suppléant de J.N.B.
Date de nomination : 17 juin 2009
BEAS, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 7-9, Villa
Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Monsieur José-Luis GARCIA
Suppléant de Deloitte & Associés
Date de nomination : 12 mars 2014
2.3.
INFORMATIONS
DEMISSIONNES,
RENOUVELES
SUR
LES
AYANT ETE
Néant.
11
CONTROLEURS
LEGAUX
AYANT
ECARTES OU N’AYANT PAS ETE
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes sociaux
établis en normes françaises. Elles doivent être lues avec les informations figurant dans le chapitre 9
« Examen du résultat et de la situation financière », le chapitre 10 « Trésorerie et capitaux » et le
chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats de l’émetteur » du présent Document de Base.
Principaux chiffres clés du compte de résultat :
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires
Subventions
Autres produits d’exploitation
Total des produits d'exploitation
Achats de matières premières et autre
sapprovisionnements nets des variations de stocks
Autres achats et charges externes
Frais de personnel
Autres charges d’exploitation
Total des charges d’exploitation
Résultat d'exploitation
Résultat courant
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
31/12/2013
12 mois
7.347
292
104
7.743
31/12/2012
12 mois
5.234
325
96
5.655
(1.289)
(1.267)
(2.613)
(3.715)
(467)
(8.084)
(341)
(335)
378
42
(1.740)
(3.392)
(308)
(6.707)
(1.052)
(1.041)
312
(730)
Principaux chiffres clés du bilan :
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
Actif immobilisé
Actif circulant
Dont créances clients et comptes rattachés
Dont autres créances
Dont disponibilités et VMP
Total Actif
Capitaux propres
Avances conditionnées
Provisions pour risques et charges
Dettes diverses
Dont dettes financières1
Total Passif
1
215
3.935
1.357
1.015
1.042
4.150
767
595
3
2.784
305
4.150
31/12/2012
12 mois
193
2.722
998
429
707
2.915
725
4
2.186
640
2.915
La Société a contracté en mars 2014 un prêt à l’innovation de 500 K€ auprès de BPI France (voir chapître
10.1.2 du Document de base)
12
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie :
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux nets de trésorerie liés aux activités
d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement
Variation de trésorerie
13
159
31/12/2012
12 mois
(802)
(73)
248
334
(90)
48
(845)
4.
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent
Document de Base, y compris les risques décrits dans la présente section, avant de décider d’acquérir
ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document de
Base, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser
ses objectifs et ses perspectives et considère qu’il n’y a pas, à la date du présent Document de Base,
d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes
décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la
réalisation n’est pas considérée, à la date d’enregistrement du Document de Base, comme susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses
résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir
un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
4.1.
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
4.1.1.
Risques liés aux formats des flux vidéo
Dans le cadre de son activité de fournisseur de solutions logicielles permettant d’adapter les flux
vidéos aux terminaux de destination, la Société doit être en mesure de :
-
traiter tout nouveau format de contenu vidéo ;
-
prendre en charge les historiques de ces formats ; et
-
s’adapter à toutes les méthodes d’encryption.
Si les équipes R&D de la Société sont parvenues jusqu’à présent à anticiper et traiter ces évolutions,
la Société ne peut garantir qu’elle parviendra à rendre ses solutions logicielles compatibles aux
évolutions à venir. Si de telles adaptations généraient à l’avenir un coût trop important ou ne
pouvaient être réalisées, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la
Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.
Plus généralement, le développement par un concurrent d’une nouvelle technologie, intégrant par
exemple un format universel ou introduisant un nouveau standard de référence, pourrait rendre
inopérants les logiciels et équipements développés par la Société.
Si l’un de ses risques venait à se réaliser, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur
l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.
4.1.2.
Risques liés à l’interopérabilité
Dans tous ses contrats clients, la Société est soumise à des exigences strictes en matière
d’interopérabilité des équipements. L'interopérabilité se définit comme la capacité que possède un
produit ou un système, dont les interfaces sont intégralement connues, à fonctionner avec d'autres
produits ou systèmes existants ou futurs, sans restriction d'accès ou de mise en œuvre.
Bien que la Société ait par le passé conclu un nombre important d’accords portant sur
l’intéropérabilité et qu’elle ait noué des relations techniques avec plusieurs partenaires clés, il existe
un risque que la Société ne parvienne plus à rendre ses équipements compatibles avec les équipements
de ses clients ou d’autres partenaires technologiques (encodeurs, encryption/DRM, Middleware, etc..).
14
Si la Société ne parvenait pas à remplir ses exigences d’interopérabilité, cela pourrait nuire de manière
significative à ses relations contractuelles avec ses clients et ainsi avoir un impact défavorable
significatif sur ses perspectives de marché et son activité.
4.1.3.
Risques liés à la fiabilité et à la sécurité des logiciels
Risques liés aux erreurs et défauts des logiciels :
Les solutions logicielles offertes (ou en développement) intègrent des éléments complexes
d'ingénierie qui pourraient receler des erreurs ou des défauts. De telles erreurs pourraient n’être
détectées qu'après leur exploitation, lors de leur première installation ou à l'occasion de la sortie de
nouvelles versions et mises à jour.
Dans la mesure où les logiciels de la Société sont souvent utilisés dans des environnements
opérationnels impliquant plusieurs millions de transactions individuelles, toute perte causée par une
erreur ou un défaut, notamment de performance, pourrait conduire à prendre des mesures correctives
entraînant des surcoûts importants et à augmenter le coût de maintenance des logiciels considérés.
Si l’un de ces risques venait à se réaliser, ces défauts pourraient entacher la réputation de la Société et
éventuellement entraîner la perte de clients et/ou d'opportunités commerciales ce qui pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires
de la Société.
Par ailleurs, certains clients pourraient intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi
du fait de leur utilisation et des dommages causés sur le développement de leur activité. Une telle
action en responsabilité contre la Société, même si elle n'aboutissait pas, pourrait s'avérer longue,
coûteuse en frais de défense et avoir des effets négatifs sur l'image et la situation financière de la
Société.
Risques liés à la sécurité des logiciels et systèmes d’information :
La Société évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui
l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des
attaques de virus informatiques ou des «bugs» informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement
de ses systèmes et logiciels et de ceux installés chez ses clients, ce qui pourrait lui causer des
dommages importants.
Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en
résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat
opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.
4.1.4.
Risques liés aux perspectives d’évolution des modèles de rémunération
La Société réalise environ 75% de son chiffre d'affaires dans le cadre de la vente de licences dont le
prix est fonction de la capacité de diffusion choisie auprès d’un nombre d’utilisateurs maximum
simultanés, des formats, du débit des flux sélectionnés ainsi que du type de service (Live TV, vidéo à
la demande, etc…). Des paiements complémentaires sont dus en cas de modification de l’une de ces
variables.
Toutefois, la Société pourrait dans le futur faire évoluer ses modalités de rémunération, notamment
vers des offres « Software as a Service » dites « SaaS » pour ses clients. Une offre SaaS consisterait à
offrir un accès aux solutions Anevia sous forme d’abonnement annuel, afin d’améliorer la récurrence
du chiffre d’affaires. A la connaissance de la Société, les concurrents directs d’Anevia n’ont pas fait
évoluer leur modèle de rémunération vers un modèle SaaS.
15
Dans l’hypothèse où une évolution des modèles de rémunération serait mise en œuvre, certains des
clients de la Société pourraient ne pas vouloir les adopter, ce qui pourrait avoir un impact défavorable
significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son chiffre d'affaires.
4.2.
RISQUES LIÉS AU MARCHÉ
4.2.1.
Risques liés à la croissance du marché
Le segment « Entreprises »
La Société réalise au 31 décembre 2013 43% de son chiffre d’affaires sur le segment de clients dit
« Entreprises » c’est-à-dire auprès d’entreprises, de sièges sociaux, d’hôtels, d’hôpitaux, de maisons
de retraite mais aussi de résidences de tourisme ou de campus étudiants.
Or, ce segment de clientèle offre des perspectives de croissance moindre que le segment
« Télécoms/Médias » et est fortement concurrencé par les nouveaux objets de consommation de flux
vidéo (tablettes, smartphone,…). Si ces risques venaient à se réaliser, cela pourrait avoir un impact
défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et
son développement.
Le segment « Télécoms/Médias »
Par ailleurs, sur le segment « Télécoms/Médias », sur lequel la Société réalise 57% de son chiffre
d’affaires au 31 décembre 2013, l’activité de la Société est intiment liée à ces nouveaux modes de
consommation de contenu multimédias (la croissance attendue des flux de consommation vidéo est
présentée au paragraphe 6.2.3 du présent Document de base).
La Société est en effet dépendante de la consommation audiovisuelle des consommateurs finaux. Si
cette consommation venait à stagner ou à décroitre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
4.2.2.
Risques liés à la pénétration du marché
Risques de dépendance à l’égard des clients
La contribution du plus important client de la Société s’est élevée à 8% des montants facturés
(incluant les ventes directes et indirectes) au 31 décembre 2013 (ce même client ne représentant que
3% des montants facturés en 2012) et 11% au 31 décembre 2012.
En outre, le montant cumulé facturé aux dix premiers clients de la Société s’est élevé à 44% des
montants facturés au 31 décembre 2013 (ces mêmes clients ne représentant que 12% des montants
facturés en 2012) et 44% au 31 décembre 2012. Sur les dix premiers clients facturés en 2013, 12% des
montants facturés en 2013 correspondent à de nouveaux clients et 22% correspondent à des clients
acquis en 2012 et chez lesquels Anevia a augmenté son chiffre d’affaires, appliquant sa stratégie de
pénétration par la fourniture de plus de services et de formats vidéo.
A la date du présent Document de Base, même si les clients les plus importants de la Société varient
d’une année sur l’autre, la Société estime être, compte tenu de sa taille, dépendante d’un petit nombre
de clients significatifs.
La stratégie de développement de la Société consistant à renforcer ses équipes et en particulier ses
équipes commerciales devrait lui permettre d’élargir et de diversifier sa base de clientèle. Si cette
diversification ne se concrétisait pas, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
16
Risques liés à la conquête de nouveaux clients
La Société travaille à ce jour avec de nombreux clients de toute taille. Sa stratégie de développement
consiste notamment à conquérir de nouveaux clients auprès de la clientèle Télécoms/Médias, en
particulier parmis la clientèle des opérateurs telecom Tier1 mais aussi des intégrateurs, en France, en
Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine, en Asie et dans les pays du Maghreb et du MoyenOrient.
Si la Société ne parvenait pas à développer de relations commerciales avec les clients « Grands
comptes », notamment en matière d’opérateurs telecom et d’intégrateurs, cela aurait un effet
défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives.
Risques liés à l’accès aux clients
Dans le cadre de ces offres « Entreprises », la Société commercialise ses solutions via des intégrateurs
globaux (Locatel par exemple), qui sont les cocontractants directs des groupes hôteliers ou
hospitaliers. Or, le nombre de ces intégrateurs dans le monde est relativement limité. En outre, 58%
des ventes sur le segment Télécom/Médias ont été réalisées en 2013 via des intégrateurs. Au total, les
ventes indirectes de la Société représentent 75% de la facturation de l’exercice 2013 et sont réalisées
auprès d’une centaine d’intégrateurs.
La fin d’une relation commerciale avec l’un de ces intégrateurs priverait donc la Société de son accès
à de nombreux clients, ainsi que d’une part significative de son chiffre d’affaires.
Sur le plan technologique, dans les activités « Télécoms/Médias » et « Entreprises », la Société a noué
des alliances avec de grands éditeurs et fournisseurs d'outils de développement, de briques
technologiques et de partenaires techniques.
Si la Société ne parvenait pas à maintenir ces alliances, cela pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
4.2.3.
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Le marché auquel les logiciels et services de la Société sont destinés se caractérise par une vive
concurrence et une rapide évolution technologique et de l'offre. La Société est en concurrence avec un
large éventail de sociétés de toute taille, offrant divers systèmes d’optimisation de CDN. Certains
concurrents jouissent d'une plus longue présence sur le marché que celle de la Société, et leurs
moyens financiers et techniques ainsi que leurs ressources en matière de développement et de
commercialisation de leurs logiciels sont parfois supérieurs à ceux de la Société.
La Société estime bénéficier de solides barrières à l’entrée :
-
Une technologie nécessitant 150 années hommes de développement informatique.
-
Une forte intégration à l’écosystème de la diffusion de vidéos. Sur ses 10 années
d’existence, Anevia a capitalisé une expertise unique sur les spécifications du marché
(formats vidéo, résolution, encryptage, spécifications des terminaux, évolutions et mises à
jour…) et a tissé des relations étroites avec l’ensemble des acteurs de l’écosystème. Ainsi, 16
modèles d’encodage et 11 modèles de DRM (encryptage) ont été développés avec des
partenaires encodeurs et encrypteurs. Par exemple, Anevia a conclu des accords avec
plusieurs constructeurs TV, dont LG pour le support natif de la technologie d’encryption
pro:idium.
17
-
La technologie ViaMotion Packager, qui est en production depuis 3 ans chez plusieurs
clients, présentant de nombreux avantages concurrentiels (décrits au paragraphe 6.6.3 du
présent Document de base).
Si la Société considère qu’elle dispose d’atouts déterminants pour assurer le succès de sa stratégie,
son environnement concurrentiel pourrait la conduire à ne pas atteindre ses objectifs, auquel cas son
activité et ses résultats d’exploitation pourraient en être négativement affectés.
Par ailleurs, des opérations de consolidation pourraient favoriser l'émergence de concurrents à l'assise
financière plus importante que celle de la Société. En outre, la part de marché et les résultats
financiers de la Société pourraient être réduits du fait d'un environnement compétitif accru sur son
marché. Ainsi, l'arrivée d'un ou plusieurs concurrents pourrait affecter la part de marché de la Société
sur l'ensemble des prestations offertes.
Ceci pourrait avoir différents effets défavorables tels qu'une pression sur les prix ou une augmentation
des efforts commerciaux, et en conséquence avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les
résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société.
4.2.4.
Risques fournisseurs
Risques liés à l’approvisionnement de hardware pour le segment «Entreprises »
La Société s’approvisionne en équipements hardware (serveurs équipés de cartes électroniques
standards, clés USB, CD-Rom, etc), auprès de divers fournisseurs (intervenant généralement en
qualité de revendeurs de produits assemblés) et prestataires, dans le cadre des offres qu’elle destine au
segment « Entreprises ».
Au 31 décembre 2013, le plus important des fournisseurs de la Société représentait 35% des achats de
matières premières et autres approvisionnements de cette dernière (78% pour les cinq premiers). Si la
Société dépend de la qualité des produits et services rendus par un nombre limité de fournisseurs, elle
estime que son risque de dépendance vis-à-vis d’eux est faible car les matériels achetés sont des
produits standards, commandés en petites quantités et pour lesquels la Société a d’ores et déjà
identifié d’autres alternatives d’approvisionnement.
Toutefois, si l'un de ces fournisseurs mettait fin à ses relations d’affaires avec la Société, venait à
contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison, cela pourrait
affecter la capacité de la Société à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité
suffisante, impacter ses ventes et, plus généralement, nuire à ses relations commerciales. Ces éléments
pourraient avoir un impact sur son activité, sa situation financière et ses perspectives.
Risques liés aux stocks
La Société a conclu différents contrats avec des fournisseurs qui lui permettent de s’approvisionner en
produits composants le hardware qu’elle revend. Ces contrats définissent les modalités d’achat des
produits et équipements qui sont nécessaires à l’activité de la Société.
Dans certains de ces contrats, la Société s’engage à commander à son fournisseur une quantité
minimum de produits. Si le chiffre d’affaires du segment « Entreprises » venait à diminuer fortement,
la Société se verrait contrainte d’acquérir du matériel et de constituer des stocks de hardware dont elle
devrait organiser la revente. L’engagement de la Société porte à ce jour sur un volume d’achats de
278 K€ sur 3 ans.
Si un tel évenement venait à se produire, les coûts financiers qui en résulteraient pourraient avoir un
impact important sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses
perspectives.
18
4.3.
RISQUES LIES A LA SOCIETE
4.3.1.
Risques de dépendance aux hommes clés
Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de ses dirigeants, incluant notamment
Messieurs Tristan Leteurtre, co-fondateur et Directeur général ainsi que Damien Lucas, cofondateur et
CTO. Dans l’hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son
personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A
l’exception de Monsieur Tristan Leteurte, la Société ne souscrit pas d'assurance « hommes-clés ».
Compte tenu de la complexité de ses logiciels, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer
la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d’une expertise en
matière de logiciels de la Société (incluant leur processus de développement).
Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour
une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service
client offert par la Société.
Le départ de certains de ses collaborateurs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité,
les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société.
4.3.2.
Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs
La Société a l’intention de recruter du personnel afin de poursuivre son déploiement. Elle envisage
notamment de renforcer significativement sa force de vente pour commercialiser ses produits en
France et à l’international, ainsi que ses équipes techniques.
La Société a notamment l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de
conserver son avance technologique ainsi que ses équipes Opérations pour accéler et améliorer la
délivrance et le support de ses solutions logicielles.
A cet effet, la Société devra recruter, former, gérer, motiver et conserver un nombre croissant
d'employés. En ce sens, elle devra donc anticiper des dépenses en liaison avec cette croissance et les
besoins de financement associés mais également faire évoluer ses processus actuels, dans une logique
de cohérence et de mise à l’échelle.
Si la Société ne parvenait pas à gérer ces recrutements et anticiper suffisammment les dépenses liées à
ces derniers, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation
financière ou le chiffre d'affaires de la Société.
4.3.3.
Risques liés à la réalisation d’opérations de croissance externe
Bien qu’à ce jour la stratégie de développement actuel de la Société ne repose pas sur la croissance
externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions
sélectives de briques technologiques nouvelles, d’équipes techniques présentant des compétences en
adéquation avec les besoins de la Société ou des opérations conduisant au renforcement de son
portefeuille clients.
La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des
cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès
dans ses opérations ou sa technologie.
La Société ne peut garantir qu’elle sera à même d’identifier les meilleures opportunités et de réaliser
ces acquisitions, pas plus qu’elle ne peut assurer qu’elle parviendra à intégrer avec succès toute autre
technologie ou activité qu’elle aura acquise.
19
Tout problème rencontré par la Société dans le cadre du financement de telles acquisitions ou dans le
cadre de l’intégration d’autres sociétés ou d’autres technologies serait susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les
perspectives de la Société.
4.3.4.
Risques liés à la sécurité des systèmes d’informations de la Société
En raison de son activité, la Société est exposée de manière continue aux risques de piratage
informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des «bugs»
informatiques pouvant perturber son bon fonctionnement.
De tels évènements peuvent également entraîner un retard dans la réalisation de projets ou la remise
d'offres commerciales le temps de rapatrier les données sauvegardées et de remettre les systèmes dans
leur état initial de fonctionnement et pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement et les perspectives d’Anevia.
Malgré les précautions prises, il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la
sécurité totale de ces systèmes. Aucune assurance ne peut être donnée que la Société ne sera pas
victime de virus informatiques, de « bugs» informatiques, de piratage ou, plus généralement, qu'elle
ne subira aucune défaillance de ses systèmes d'information et de sauvegarde. Si la Société s'est dotée
de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de
données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles, il ne peut être certain que le
recours à ces mesures sera suffisant pour la protéger efficacement.
Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en
résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat
opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.
4.4.
RISQUES JURIDIQUES
La Société n'est pas exposée à des risques juridiques spécifiques en dehors de ceux afférents à la
propriété intellectuelle et à sa responsabilité civile de manière générale.
4.4.1.
Risques liés aux droits de propriété intellectuelle
4.4.1.1.
Risques liés à la création de logiciels originaux
En matière de propriété intellectuelle, les biens immatériels de la Société sont composés
essentiellement de logiciels et les documentations afférentes, protégés au titre du droit d’auteur.
S’agissant des logiciels créés par les salariés, la Société bénéficie des dispositions de l'article L. 113-9
du Code de la propriété intellectuelle.
Comme tous les acteurs de l'industrie du logiciel, la Société est exposée aux problématiques de
contrefaçon de ses œuvres. Pour limiter ce risque, la Société a mis en place des solutions techniques
différentes: mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses
logiciels, notamment pour les produits édités, système d'activation par clé unique, ou combinaison de
ces méthodes entre elles ou avec d'autres méthodes de protection des œuvres.
De même, la rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de contrefaçon: le
temps nécessaire à la réplication software (contenant les lignes de codes) et du hardware (sans lequel
le software ne peut être utilisé) prendrait un temps tel que le produit contrefaisant serait déjà
quasiment obsolète.
Enfin, dans certains contrats il est précisé que sur demande des clients, les logiciels de la Société
pourront faire l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers séquestre, tel que l’Agence pour la Protection des
20
Programmes ou toute autre agence similaire, afin de sécuriser les créations (preuve de la date de la
création, étendue de la création, titularité des droits).
La Société a ainsi mis en place différent moyens pour protéger ses logiciels originaux. Toutefois, la
Société ne peut garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété
intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou
que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes.
La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur
l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière ou le développement de la Société.
Enfin, la Société s’est vue concéder par plusieurs partenaires le droit d’exploiter différentes lignes de
code dans le cadre de licence non exclusives, dont le renouvellement ne peut être garanti. Certains
modules contribuant à la différenciation des produits offerts par la Société intègrent ces « briques
technologiques ».
Dans l’hypothèse où ces contrats prendraient fin et où la Société viendrait à perdre le droit d’exploiter
ces logiciels ou à ne pas être en mesure d’acquérir leur propriété, cela pourrait avoir un impact
défavorable significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives de la Société.
4.4.1.2.
Risques liés à l’utilisation des logiciels sous licence « Open Source » (ou logiciels libres)
La Société peut être amenée à utiliser des logiciels provenant de tiers, en particulier, des logiciels sous
licence « Open Source ». L’équipe de développeurs de la Société peut utiliser ces logiciels pour
réduire le temps et le coût de développement.
En principe, l'utilisateur de logiciels libres doit se conformer aux conditions d’utilisation prévues dans
le contrat de licence. En particulier, certains logiciels libres, dont les auteurs ont souhaité qu'ils
demeurent libres de droit, peuvent (i) être utilisés, modifiés, redistribués librement et également (ii)
être « contaminants ». Dès lors, la diffusion/distribution du logiciel final incorporant le logiciel libre,
doit elle-même être libre de droit, afin de protéger les travaux effectués par l’ensemble des
développeurs / programmeurs contre toute appropriation privative.
Or, le logiciel final développé par la Société est composé de briques propriétaires et de briques
« Open Source » dont l’assemblage permet le développement d’un logiciel final non contaminé et
donc non exploitable par des tiers, en l’absence de licence consentie par la Société.
En dépit des mesures internes de contrôle, la Société ne peut garantir qu’à l’avenir aucun de ces
logiciels ne sera contaminé par des logiciels libres. Si un tel risque venait à se réaliser, cela pourrait
avoir un effet négatif sur l’activité de la Société.
4.4.2.
Procédures judiciaires et d’arbitrage
A la date du présent Document de Base, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle
est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze (12) derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
4.5.
RISQUES FINANCIERS
4.5.1.
Historique de pertes – Risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles
Après avoir enregistré des pertes nettes de 2008 à 2012 et atteint l’équilibre en 2013, la Société
pourrait être conduite à constater de nouvelles pertes compte tenu des dépenses futures notamment
liées au renforcement des équipes prévu par la Société, conformément à son plan de développement.
21
Aprés avoir dégagé des bénéfices de 2003, année de sa création, à 2007, la Société a enregistré des
pertes nettes entre 2008 et 2012, compte tenu des dépenses d’investissement en R&D engagées sur
cette période. Au 31 décembre 2013, la Société a renoué avec un résultat net positif (42 K€).
La Société pourrait connaître de nouvelles pertes au cours des prochaines années, au fur et à mesure
que ses activités de recherche et développement et commercialisation se poursuivront, en particulier
du fait :
-
de ses activités de recherches et développement et, peut-être, de l’acquisition de nouvelles
technologies, produits ou licences ; et
-
du recrutement de nouvelles compétences, notamment dans le domaine commercial.
L’augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
4.5.2.
Risques liés au crédit impôt recherche
Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »).
Le CIR est une aide fiscale destinée à encourager les efforts des entreprises en matière de Recherche
et Développement (R&D). Il prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des
dépenses de R&D engagées par l'entreprise.
Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et
technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de
développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent,
notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille
technologique et les frais de propriété intellectuelle.
Depuis 2004, Anevia engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances
de CIR comptabilisées au titre des exercices 2010 à 2013 inclus sont respectivement de 394 507 €
(2010), 436 669 € (2011), 311 894 € (2012), et 361 455 € (2013, montant comptabilisé non encaissé,
la déclaration n’ayant pas encore été déposée pour l’année 2013).
Par ailleurs, le fait que la Société ait fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les
exercices 2007 et 2008, ainsi que sur le CIR constaté au titre de l’année 2006 (avis de vérification de
comptabilité en date du 3 mars 2010) et que cette vérification n’ait donné lieu à aucun rehaussement
ne peut, à elle seule, préjuger de la validité du calcul du CIR sur la période en cours ou sur des
périodes ultérieures en l’absence de position écrite expresse de l’administration sur ce point (art. L 80
A et L 80 B du LPF).
4.5.3.
Risques liés aux engagements hors bilan
La Société n’a contracté aucun engagement hors bilan significatif au cours des trois derniers
exercices.
4.5.4.
Risque de liquidité
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l’obtention de
subventions et aides publiques à l’innovation et le remboursement de créances de Crédit Impôt
Recherche mais n’a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n’est pas
exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en oeuvre éventuelle de clauses de
remboursement anticipé de tels emprunts.
Echéancier des dettes financières :
22
Capital
restant dû
au
31/12/2013
Encaissements
postérieurs au
31/12/2013
Echéancier de remboursement
Remboursement à
moins d’un an
Remboursement de
1 à 5 ans
Remboursement
à plus de 5 ans
Coface
294 K€
51 K€
243 K€
-
Comptes courants
11 K€
11 K€
-
-
300 K€
200 K€
62 K€
543 K€
200 K€
78 K€
117 K€
-
-
312,5 K€
187,5 K€
Prêt BPI*
-
500 K€
Emprunts et dettes
financières
305 K€
500 K€
OSEO Innovation
195 K€
OSEO
400 K€
100 K€
595 K€
100 K€
78 K€
429,5 K€
187,5 K€
Total endettement financier
900 K€
600 K€
140 K€
972,5 K€
387,5 K€
* Le prêt BPI a été accordé et versé en mars 2014
Au 31 décembre 2013, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par la Société
s’élevaient au total à 1,0 M€. Ce montant comprend notamment la quote-part des créances cédées au
titre du contrat d’affacturage qui est éligible à la qualification de disponibilité, soit 675 K€.
Au regard de sa trésorerie disponible le 31 décembre 2013 et compte tenu :
-
de l’obtention d’un prêt à l’innovation à taux zéro de 500 K€ accordé par BPI France en mars
2014, et versé à cette date, dont le remboursement n’interviendra qu’à compter de l’exercice
2015 ;
-
de l’encaissement du CIR 2013 à hauteur de 362 K€ dont le versement est attendu pour le mois de
juin 2014, et
-
de l’intention ferme de Seventure Partners, détaillée dans un courrier en date du 7 mars 2014, de
souscrire à un emprunt obligataire d’un montant maximum de 700.000 euros dès le 15 juin 2014,
dans l’hypothèse où la Société ne procéderait pas à une augmentation de capital d’un montant au
moins égal à €700.000 avant cette date, notamment dans le cadre de l’Introduction2,
la Société estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu’au 31 décembre 2014, soit
au cours des neuf mois suivant la date d’enregistrement du présent Document de base.
Cette analyse du risque de liquidité fait l’objet d’une observation des commissaires aux comptes
relative au contexte d’application du principe de continuité d’exploitation dans leur rapport général
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et figure dans l’annexe aux comptes clos au 31 décembre
2013 en page 125 du présent Document de base.
La préparation de l’introduction en bourse constitue la solution privilégiée par la Société en vue de
financer son développement et de poursuivre ses activités au cours des douze mois suivant la date
d’enregistrement du présent Document de base. Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne
permettraient pas de réaliser l’opération d’introduction en bourse envisagée, la Société poursuivrait sa
recherche de financement auprès d’investisseurs privés.
2
Le taux d’intérêt annuel dudit emprunt obligataire s’élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et
6% capitalisés et payables in fine lors du remboursement de l’emprunt obligataire. En cas d’admission des
actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, cet engagement de souscription ne trouverait
pas à s’appliquer.
23
4.5.5.
Risque de change
La Société réalise une partie de son chiffre d’affaires en dehors de la zone euro, les facturations en
devise s’effectuant en dollar. En 2013, le chiffre d’affaires facturé en dollar représente 15% des
montants facturés.
Pour l’exercice 2013, la Société a comptabilisé une provision pour perte de change relative
principalement à des créances clients libellées en dollar américain pour un montant de 3 K€ (en
comparaison, ce montant s’élevait en 2012 à 4 K€). Le risque de change est donc très faible.
4.5.6.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2013, les dettes financières de la Société sont composées :
-
des avances remboursables à taux zéro d’un montant global de 595 K€ auprès d’OSEO pour
financer ses programmes de recherche, et
-
du financement issu des contrats d’assurance prospection souscrits auprès de la Coface à hauteur
de 294 K€ ne portant pas intérêt.
En outre, la Société s’est vu accorder en mars 2014 un prêt à l’innovation par BPI France de 500 K€.
Ce prêt est accordé pour 27 trimestres. Il est assorti d’un différé d’amortissement de 7 trimestres et
sera remboursable trimestriellement entre le 31/03/2016 et le 31/12/2020. Ce prêt est assorti d’un taux
d’intérêt fixe annuel de 5,59% jusqu’au 23/03/2014. Au-delà de cette date, le taux applicable à chaque
somme décaissée sera de 5,59% majoré ou minoré de la variation du TME (taux moyen mensuel de
rendement des emprunts d’etat à long terme) entre le mois de janvier 2014, soit 2,41%, et le mois
précédent le décaissement. Ainsi, une augmentation de 1% du TME pourrait engendrer un coût annuel
supplémentaire de 3,8 K€ en 2014.
A titre d’information, le TME s’est élevé à 2,22% en février 2014 et 2,15% en mars 2014, en baisse
par rapport à janvier 2014.
La Société dispose d’un contrat d’affacturage conclu avec Cofacrédit. A ce titre, elle dispose d’une
réserve de financement s’élevant au 31 décembre 2013 à 675 K€, figurant dans sa trésorerie
disponible. Le taux d’intérêt s’appliquant en cas d’utilisation de cette réserve de financement est égal
à la moyenne mensuelle de l’Euribor 3 mois majorée de 1,3%.
La Société n’a pas fait usage de cette réserve de financement au cours des exercices précédents.
Compte tenu du plan de développement attendu, la Société pourrait être amenée à utiliser ce
financement. Ainsi, en cas d’une utilisation éventuelle de 100% de la réserve de trésorerie disponible
au 31 décembre 2013, soit 675 K€, une augmentation de 1% de l’Euribor 3 mois pourrait engendrer
un coût annuel supplémentaire de 6,7 K€.
4.5.7.
Risque relatif à la gestion de la trésorerie
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société.
Au 31 décembre 2013, la trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par la Société s’élevaient au
total à 1.042 K€.
4.5.8.
Risques liés aux impayés ou à la solvabilité des clients de la Société
La Société compte une grande variété de clients dont certains, jusqu’à présent assez rares, connaissent
des difficultés financières, pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En cas de
24
détérioration de la situation économique, la Société pourrait faire face à un nombre croissant de
clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la
trésorerie de la Société.
Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les créances clients en valeurs brutes s’élevaient
respectivement à 1,5 M€ et 1,1 M€, dont respectivement 0,1 M€ (6,6% des créances clients) et 0,09
M€ (8,2% des créances clients) avaient la nature de créances douteuses. Ainsi, la croissance des
créances clients entre 2012 et 2013 (+32%) due à la croissance du chiffre d’affaires sur cette période
(+40%) n’a pas entraîné d’augmentation de la part des créances douteuses, celles-ci étant restées
stables en valeur à moins de 100 K€.
Le degré d’exposition au risque de contrepartie sur l’activité commerciale est faible compte tenu du
profil de clientèle de la Société. A titre d’illustration, pour l’exercice 2013, aucun impayé n’est
survenu. La Société a enregistré en 2013 une augmentation de ses provisions pour dépréciations de
créances clients de 38 K€ du fait d’un client basé à Dubaï dont la créance, comptabilisée en 2010,
était dépréciée partiellement dans les comptes clos au 31 décembre 2012 et a été totalement dépréciée
en 2013.
4.5.9.
Risque de dilution
Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA) et de
bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). A la date du présent Document de
Base, l'exercice de tous les titres donnant accès au capital émis, souscrits et/ou attribués à ce jour,
pourrait conduire à la création de 8.638 actions nouvelles générant une dilution maximale de 8,3% en
capital et de 4,3% en droits de vote pleinement dilués.
Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des
compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution
d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant
entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et
futurs de la Société.
Ainsi, au terme de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2014, le Conseil
d’administration bénéficie de la faculté d’allouer un nombre total maximum de 100.000 BSA et/ou
BSPCE (après division par 20 du nominal des actions). A la date du présent Document de Base, il a
été convenu d’attribuer, dans le cadre de ces délégations, 20.000 BSA (après division du nominal) à
Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et 10.000 BSPCE
(après division du nominal) à Monsieur Laurent Lafarge (président du Conseil d’administration). Ces
titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de 30.000 actions ordinaires, étant précisé que leur
attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l’admission des actions de la Société sur le
marché Alternext d’Euronext Paris.
4.6.
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et
ses activités.
Le total des primes versées au titre de l’ensemble des polices d’assurance ci-après décrites s’élève à
18,7 K€ pour l’année 2013. En outre, la Société a conclu des contrats d’assurance-crédit visant à
couvrir les risques de défaillance des clients à l’étranger de la Société, en date du 1er mars 2007,
souscrite pour une période du 1er mars 2007 au 1er mars 2008, renouvelable par tacite reconduction,
auprès de la compagnie d’assurance COFACE (tel que détaillé au paragraphe 10.1.2. du présent
Document de base). La prime d’assurance versée par la Société au titre de ces contrats d’assuranceprospection s’est élevée à 56,5 K€ en 2013.
25
Outre les contrats d’assurance-prospection cités ci-dessus, la Société a souscrit plusieurs polices
d’assurance dont les principales sont les suivantes :
−
−
−
−
Assurance « Métiers de l’informatique & Responsabilité civile » en date du 2 janvier 2014
pour une période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 souscrite auprès de la compagnie
d’assurance HISCOX ;
Assurance « Responsabilité dirigeants », avenant n° 2 en date du 7 janvier 2014 pour une
période du 23 décembre 2013 au 11 octobre 2014 souscrite auprès de la compagnie
d’assurance HISCOX ;
Assurance « Multirisque petites et moyennes entreprises », en date du 30 novembre 2012 pour
une période d’un an et renouvelée par tacite reconduction à compter du 1er septembre 2013
souscrite auprès de la compagnie d’assurance AXA ;
Assurance « Multiclic+ », en date du 19 décembre 2012 pour une période d’un an et
renouvelée par tacite reconduction à compter du 1er septembre 2013 souscrite auprès de la
compagnie d’assurance AXA ;
Dont les principales caractéristiques sont résumées comme suit :
Type de contrat / Risques couverts
Responsabilité civile professionnelle
Métiers de l’informatique
Assureur
Observations / Plafond par
sinistre
Échéance
–
Juridictions et lois applicables
Monde entier
Etendue des garanties
1.500.000 €/sinistre/année
dont :
1.500.000 €/sinistre/année
- dommages corporels, matériels et immatériels
consécutifs
- pertes de documents
25.000 €/sinistre
- dommages au site internet
25.000 €/sinistre
- atteinte à la réputation
25.000 €/sinistre
- franchise sur tous dommages sauf dommages
corporels
1.500 €/sinistre
- franchise spécifique USA/CANADA
Renouvelable
annuellement
par tacite
reconduction
er
La garantie Responsabilité au 1 janvier
civile d’exploitation n’est pas
applicable à des établissements
situés hors UE
Clause
spécifique
aux
USA/CANADA faisant état
d’un défaut de couverture de
sinistres violant des lois
spécifiques de ces pays (visés
au contrat)
50.000 € par année
d’assurance / 25.000 € par
litige (ces montants ne se
reconstituent pas)
15.000 €/sinistre
HISCOX
Exclusions spécifiques de garantie (outre
celles définies aux conditions générales)
Recours juridiques professionnels (extension
de garantie)
Cette garantie n’est pas
applicable aux recours devant
26
les juridictions américaines /
canadiennes
Responsabilité
employeur
civile
exploitation
/
Etendue des garanties
- Dommages
consécutifs
matériels
8.000.000 €/sinistre
et
- Dommages immatériels non consécutifs
- Intoxications alimentaires
- Maladies professionnelles
inexcusable
dont :
1.500.000 €/sinistre
immatériels
et/ou
HISCOX
faute
- Atteintes accidentelles à l'environnement
- Vol par préposé
500.000 €/sinistre
1.500.000 €/année
d’assurance
30.000 €/sinistre
- Franchise sur tous dommages sauf dommages
corporels
500 €/sinistre
Responsabilité des dirigeants
Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux
Prévention juridique
Renouvelable
annuellement
par tacite
reconduction
au 1er janvier
HISCOX
Assistance pénale d’urgence
Accompagnement des entreprises en difficultés
Assurance des locaux à Gentilly
Plafond des garanties :
500.000 € par an
1.000 € par an
3.000 € par an
35.000 € par an
Renouvelable
annuellement
par tacite
reconduction
au 12 octobre
Assurance des locaux professionnels
- Incendie et événements annexes
- Dégâts des eaux
- Effondrement
- Dommages électriques
- Bris de glace
AXA
- Vol – vandalisme
- Attentat et actes de terrorisme
- Evènements climatiques et Catastrophes
naturelles
- Bris de machine
27
Illimité (locaux) / contenu
garanti dans la limite de
565.000 €
282.500 €
garanti
Garantis dans la limite de
14.416 €
Illimité (devanture, porte
d’accès, fenêtres) / 9.010 €
(produits verriers intérieurs) /
3.604 € (enseignes)
25.000 € (contenu sauf
espèces) / 7.208 € (espèces,
titres, coffre) / illimité
(vandalisme des locaux) /
565.000 € (vandalisme
contenu)
565.000 €
565.000 €
Machines professionnelles
garanties (coût unitaire entre
672 € et 72.080 €) / matériel
informatique : non garanti
Renouvelable
annuellement
par tacite
reconduction
au 1er
septembre
- Perte d’exploitation
Garantie (période
d’indemnisation : 12 mois)
Assurance Multiclic+
Assurance de l’ensemble des matériels
informatiques, bureautiques, télématiques et
équipements fixes de service (valeur déclarée :
382.000 €)
- dommages aux biens
- pack assistance financière (matériels /
données informatiques)
AXA
- Extension de garantie
Renouvelable
450.000 € / 15.000 € en cas de annuellement
par tacite
transport des biens assurés
75.000 € (capital assuré) / reconduction
au 1er
15.000
€
en
cas
de
septembre
malveillance informatique
30.000 € pour tout serveur
prêté à la clientèle d’ANEVIA
se trouvant en France, dans
l’EEE, en Suisse, en Andorre
ou à Monaco
La Société ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d’obtenir,
des couvertures d’assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au
fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et à assumer
un niveau de risque plus élevé, notamment sur le marché nord-américain. Par ailleurs, l’occurrence
d’un ou de plusieurs sinistres importants, même s’ils sont couverts par ces polices d’assurances,
pourrait sérieusement affecter l’activité de la Société et sa situation financière compte tenu de
l’interruption de ses activités pouvant résulter d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les
compagnies d’assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison
du renchérissement des primes qui s’en suivrait.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.
28
5.
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1.
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
5.1.1.
Dénomination sociale de la Société
La Société a pour dénomination sociale : Anevia
5.1.2.
Lieu et numéro d'enregistrement de la Société
La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro
d’identification 448 819 680.
Le code NAF de la Société est le 6202A.
5.1.3.
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 11 juin 2003 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 11 juin
2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
5.1.4.
Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé à : 1 rue René Anjolvy 94250 Gentilly
Téléphone : 01 41 98 32 40
Télécopie : 01 41 98 32 48
Site Internet : www.anevia.com
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration.
La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux
articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.
5.1.5.
Historique de la Société
Anevia a été fondée en 2003 par quatre anciens élèves de l’École Centrale Paris qui ont tous participé,
au début des années 2000, au projet VidéoLAN. Celui-ci avait pour but la création d’un logiciel
permettant la diffusion de vidéos à travers le réseau informatique de l’École. Il a abouti à la création
de VLC Media Player, lecteur multimédia libre et gratuit mondialement connu, qui a dépassé le
milliard de téléchargements depuis sa mise à disposition en 2001.
Forts de leur expérience dans le traitement informatisé de la vidéo, et voyant démarrer le marché de
de la télévision sur IP (Internet Protocol) avec l’apparition des premières boxes de Free et France
Telecom/Orange sur le marché pionnier qu’est la France, ils décident de développer une solution
logicielle de diffusion par Internet des flux vidéo.
Juin 2003
Création d’Anevia par Brieuc Jeunhomme, Alexis de Lattre , Tristan Leteurtre
et Damien Lucas, et lancement des travaux de R&D visant à développer une
solution logicielle permettant de packager les flux vidéo qui vont être diffusés sur
le réseau Internet.
Novembre 2005
Levée de fonds de 1,5 M€ auprès d’Innovation Capital (Ex-CDC Innovation)
pour financer la phase de commercialisation de la technologie IPTV d’Anevia.
29
2006-2008
Anevia diffuse alors ses solutions dans 30 pays et a notamment pour clients
prestigieux TDF et Alice.
2009
Lancement de l’activité sur la zone EMEA : ouverture d’un bureau à Dubaï.
Mars 2009
Levée de fonds de 5 M€ auprès d’Innovation Capital (Ex-CDC Innovation) et de
Seventure afin de financer le développement d’une solution multiécrans.
2010
Lancement de la solution multiécrans d’Anevia
Février 2011
Premier déploiement de la solution multiécrans d’Anevia et annonce du
déploiement Itacom au Paraguay.
2012
Lancement d’une stratégie de conquête auprès des opérateurs Télécom et Média.
Acquisition de premiers clients Tier 1 et Tier 2.
Septembre 2013
Création de filiales en Asie (Singapour) et aux Etats-Unis.
Décembre 2013
Recrutement d’un commercial au Brésil.
Au total sur 2013, acquisition de vingt-deux nouveaux clients opérateurs.
2014
Acquisition de six nouveaux clients opérateurs sur le premier trimestre de
l’exercice.
5.2.
INVESTISSEMENTS
5.2.1.
Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices
Les investissements réalisés par la Société sur les deux derniers exercices concernent principalement
des investissements incorporels (acquisition de solutions logicielles dont licences bureautiques) et
corporels correspondant à du matériel de bureau et du matériel informatique.
Le tableau ci-dessous présente les acquisitions réalisées par la Société, par typologie d’actifs, telles
qu’elles figurent dans les états comptables établis suivant les normes françaises.
Investissements bruts en milliers d'euros
31/12/2013
12 mois
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Total
19
88
2
109
31/12/2012
12 mois
34
52
4
91
Investissements incorporels
Sur la base des informations annuelles au 31 décembre 2013, la Société a investi 19 K€ en
immobilisations incorporelles, contre 34 K€ au 31 décembre 2012. Ces investissements correspondent
principalement à des acquisitions de licences informatiques.
30
Par ailleurs, les immobilisations incorporelles incluent les dépenses d’enrichissement de l’ERP de la
Société pour des fonctionnalités qui seront déployées sur 2014 et dont les montants sont comptabilisés
en immobilisations en cours (17 K€ au titre de l’exercice 2013).
Investissements corporels
Les investissements corporels au 31 décembre 2013 s’élèvent à 88 K€ et concernent principalement :
-
du matériel informatique (serveurs et équipements utilisés par l’équipe R&D et équipements
de démonstration utilisés pour le showroom), pour un montant total de 32 K€, contre 35 K€
au 31 décembre 2012 ;
-
du matériel de bureau et informatique, pour un montant total de 56 K€, contre 13 K€ au 31
décembre 2012, du fait du remplacement des équipements intervenu sur l’exercice.
Investissements financiers
Les variations d’immobilisations financières au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 portent
principalement sur les dépôts de garantie des locaux en France et à Dubaï. La société a crée des
filiales à Singapour et aux Etats-Unis, pour un montant non signficatif.
5.2.2.
Principaux investissements en cours de réalisation
Les investissements en cours sont des investissements courants en licences et matériel informatique
dans la continuité des deux derniers exercices et la Société n’envisage pas de réaliser
d’investissements significatifs sur l’exercice en cours. Les investissements réalisés seront
autofinancés.
5.2.3.
Principaux investissements envisagés
Les organes de direction de la Société n’ont souscrit, à la date du présent Document de Base, aucun
engagement ferme portant sur la réalisation d’investissements significatifs.
31
6.
APERÇU DES ACTIVITES
6.1.
SYNTHÈSE
Créée en 2003, Anevia est un pure player des solutions logicielles pour la vidéo qui optimise la
préparation et la diffusion de flux vidéo sur les réseaux Internet à destination des opérateurs
télécoms et diffuseurs de contenu. Son offre de logiciel serveur ViaMotion pour CDN (Content
Delivery Network) rend les opérateurs télécom, ainsi que les diffuseurs et fournisseurs de contenus
média, capables de diffuser leurs flux vidéo vers tous les appareils connectés à Internet (téléviseurs,
ordinateurs, Smartphones, tablettes, …).
En outre, la Société commercialise une solution logicielle à destination des entreprises (hôtels,
résidnces de tourisme, hôpitaux,…) qui ont besoin de mettre à disposition de leurs clients des
contenus vidéo. Cette solution logicielle est installée sur un support de type standard (CD-ROM, clés
USB, petits serveurs,..).
Avec l’arrivée de la technologie OTT (Over The Top), qui permet de diffuser des services TV et
vidéo sur Internet de façon totalement indépendante du fournisseur d’accès à Internet, et ce sur tout
appareil connecté, les opérateurs télécom et diffuseurs sont en effet confrontés à une véritable
explosion de la consommation de flux vidéo en multiécrans. Ce qui occasionne un enjeu immense de
volumes à traiter et de complexité de ces volumes en raison de la multiplicité des formats et standards
à appréhender. Dans les trois ans à venir, ces opérateurs et diffuseurs devront investir fortement dans
leur infrastructure CDN, c’est-à-dire dans leur réseau de traitement et de distribution des flux de
données, afin de les rendre capables d’absorber cette charge et de proposer de nouveaux services à
leurs clients.
Avec son offre ViaMotion, Anevia est aujourd’hui le seul acteur du marché du CDN à proposer
une solution logicielle permettant de « packager » le flux vidéo directement dans le CDN – c’està-dire de l’adapter au terminal de destination (format, résolution, standard, encryptage, etc.) en cours
de transport et non a priori.
Ceci apporte aux opérateurs les bénéfices suivants :
-
la scalabilité, en rendant le CDN capable d’absorber des flux importants ;
-
la flexibilité, en permettant de répondre à tous les types de requêtes vidéo ;
-
des gains sur le coût de la bande passante d’un facteur 10 ;
-
des gains sur le coût de l’encodage et de l’encryptage des flux vidéo.
Les fondateurs d’Anevia, tous diplômés de l’Ecole Centrale Paris, se sont rencontrés dans le cadre du
projet VLC / VideoLAN3, un projet de distribution de programmes vidéo sur réseau local IP initié au
sein de l’école et qui a débouché sur la mise au point de VLC Media Player, un player vidéo gratuit
téléchargé plus d’un milliard de fois depuis le démarrage du projet.
Anevia vend sa solution ViaMotion aux opérateurs télécom et aux diffuseurs média, par vente directe
et indirecte, via un réseau d’intégrateurs partenaires. Anevia vend la solution Flamingo à des
3
www.videolan.org
32
entreprises cherchant à installer des réseaux vidéo locaux (hôtels, secteur hospitalier…) via des
revendeurs.
Au 28 février 2014, comptant 73 collaborateurs (dont 49 salariés en France). Anevia a réalisé en 2013
un chiffre d’affaires de 7,3 M€, en croissance de 40% par rapport à 2012, et a atteint la profitabilité.
6.2.
LE MARCHE DE LA VIDEO EN LIGNE
6.2.1.
La consommation vidéo jusqu’au multiécrans
La diffusion de contenus audiovisuels a connu trois grandes époques, avec une accélération des
évolutions technologiques depuis maintenant 25 ans :
Années
1950
Contenus
Services
Type de flux
Terminal de réception
Analogique
x chaînes
Live TV
Télédiffusion
Un seul récepteur, chez soi
Numérique
1990
x00 chaînes
Live TV
VOD
Câble / satellite
(1990)
IPTV (2003)
Un seul poste, chez soi
Décodeur / box
Multiécran
2010
x000 chaînes
Live TV
VOD
TV différée
Catch-up TV
OTT (OVER The
Top)
Multi-supports,
simultanément: box, PC,
TV connectée, tablette,
smartphone…
La première époque, la plus longue, est celle de la télévision analogique, avec un seul flux de
quelques chaînes diffusées en direct (« Live TV »), que chaque foyer captait à domicile,
majoritairement avec un seul récepteur.
Une seconde époque, celle de la télévision numérique, a démarré dans les années 1990 avec
l’apparition de la diffusion par câble et satellite, permettant l’augmentation du nombre de chaînes
reçues et l’apparition de premiers kiosques de VoD (« Vidéo à la Demande ») à heures fixes. Les
opérateurs de la technologie de diffusion restaient alors en majorité dépendants des groupes de médias
audiovisuels. Ce n’est qu’à partir de 2003 et l’apparition de la TV sur le protocole réseau IP
(« Internet Protocol ») que les contenus vidéo sont également diffusés par les FAI (« Fournisseurs
d’Accès à Internet »), à savoir les opérateurs télécoms.
En effet, au début des années 2000, trois facteurs clés contribuent à l’émergence des offres vidéo chez
les opérateurs télécoms :
(i)
l’augmentation des débits ADSL, qui atteignent plusieurs megabytes ;
(ii)
l’amélioration des formats de compression MPEG, qui permettent de diffuser de la qualité
« DVD » sur une bande passante de quelques megabytes ;
(iii)
la réduction du coût de construction des terminaux « box ».
Après de nombreuses expérimentations en Europe, la France devient pionnière de ce nouveau monde
de l’ « IPTV » avec le lancement, en 2003, des offres de TV sur ADSL de Free et de France
Telecom/Orange.
Le marché se développe entre 2003 et 2010, les opérateurs télécoms et fournisseurs de contenu ayant
trouvé les accords nécessaires pour le partage des revenus générés par les services IPTV. Les offres
« Live » de Télévision en Direct sont les premières à être proposées par les opérateurs télécoms au
grand public, puis viennent les offres de Vidéo à la Demande sur Box (VoD) et plus récemment la
33
« TV à la Demande » (ou « Catch-Up TV »), permettant de visionner un programme TV plusieurs
jours après sa diffusion.
Ces offres sont cependant limitées au réseau privé de l’opérateur télécom, c’est-à-dire que le protocole
vidéo (notamment « multicast ») ne peut être diffusé qu’au sein de l’opérateur ; et la qualité de service
ne peut être assurée que par l’opérateur.
6.2.2.
La révolution du multiécrans et de l’OTT (Over The Top)
En 2010 démarre une nouvelle époque de la diffusion vidéo, car plusieurs évolutions technologiques
bouleversent le marché :
(i)
l’apparition des terminaux mobiles capables d’afficher de la bonne qualité vidéo (téléphones
mobiles nouvelle génération, apparition de tablettes, consoles) ;
(ii)
l’émergence de formats vidéo fondés sur le protocole d’Internet ouvert « HTTP », promu par
Apple (HLS) et Microsoft (Microsoft South Streaming) ;
(iii)
l’augmentation des capacités réseaux.
Ces facteurs permettent l’émergence d’offres vidéo sur l’Internet ouvert, dites « Over The Top
(OTT) », où les fournisseurs de contenu développent leur propre portail et applications mobiles, pour
offrir leur catalogue directement à l’utilisateur final, indépendemment de l’opérateur télécom. Ainsi,
ils utilisent la bande passante d’Internet, mais sans restriction de l’opérateur. Ils passent alors « au
dessus des réseaux » (« Over The Top »).
Le terme « OTT », qui représente un modèle de distribution direct, est intimement lié à la notion de
« Multi écrans » ou (« Multiscreen ») puisque la consommation se fait sur tout type de support, et
principalement sur terminaux mobiles (smartphones, tablettes…).
6.2.3.
L’augmentation de la consommation de flux vidéo
Avec une croissance moyenne de 19% par an, le marché de la vidéo en ligne devrait peser 30,4
milliards d’Euros en 20174. Il représentait déjà en 2012 un marché mondial de 12 milliards d’euros,
réparti entre des revenus publicitaires (7 milliard d’euros) et des revenus issus de contenus payants ou
sur abonnement.
4
Idate 2012 (Telco CDN study)
34
Marché mondial de la vidéo en ligne, 2012-2017 (MEUR)
Source: IDATE
Toutefois, cette estimation de marché par la valeur ne reflète pas totalement l’ampleur du volume de
consommation de vidéo en ligne. Celui-ci se mesure plus pertinemment par le trafic sur les réseaux :
le trafic vidéo représente aujourd’hui plus de 57% du trafic Internet total, et il devrait passer à 69% en
20175. Il est porté principalement par la consommation sur appareils électroniques mobiles (PC,
tablette, smartphone) mais, en 2017, 14% de ce trafic devrait être consommé sur des téléviseurs (TVs
connectées à Internet).
L’« explosion » de la consommation de vidéo en ligne est le produit de quatre facteurs :
(i)
L’augmentation des capacités des réseaux télécom, qui s’équipent massivement pour
permettre la diffusion de toujours plus de contenu avec les technologies 4G, fibre optique ou
ADSL très haut débit ;
(ii)
La prolifération des terminaux mobiles permettant d’augmenter la disponibilité de la vidéo
tout au long de la journée et en tous lieux (smartphones, tablettes, TV connectées, consoles,
box…) ;
(iii)
L’accroissement des services proposés au consommateur pour visionner du contenu : TV en
direct (« Live TV ») sur d’autres supports que le téléviseur, Video à la Demande (« VoD »),
Vidéo de rattrapage (« Catch-Up » ou « Replay »), TV en différé (« Time-Shifting ») ; et
(iv)
L’apparition, en plus des opérateurs télécom ou des diffuseurs média, de nouveaux acteurs
pure players de l’OTT, qui diffusent du contenu video uniquement sur Internet à des prix
compétitifs et connaissent une croissance fulgurante. Les plus connus sont Netflix, Hulu et
Amazon, présents aux États-Unis et maintenant en Europe.
5
35
Source Société
6.2.3.1.
L’explosion de la consommation de vidéo sur terminaux mobiles
Depuis le tournant des années 2010, les terminaux mobiles permettant de lire des fichiers vidéo ont
proliféré : dans la foulée de l’iPhone 3G (2008) et de l’iPad d’Apple (2010), les smartphones et les
tablettes ont gagné en valeur d’usage grâce à leur connectivité à Internet. Aujourd’hui le nombre de
souscriptions à Internet haut-débit dépasse les 2 milliards, et le trafic généré par les smartphones
devrait être multiplié par dix d’ici 20196.
En 2019, près de dix milliards d’appareils mobiles devraient être connectés à Internet et les réseaux
4G couvriront plus de 65% de la population mondiale : plus d’appareils, plus de consommateurs de
voix, de données et de vidéo en premier lieu. En effet, la vidéo est un des centres d’intérêt majeurs des
utilisateurs d’Internet : 84% d’entre eux regardent les contenus via le web et le temps consacré à la
vidéo sur Internet ne cesse de croître : +37% entre 2011 et 2012, +25% sur appareil mobile7.
Cette croissance de l’usage vidéo devrait occasionner une croissance exponentielle du flux de données
liées à la vidéo vers les terminaux mobiles dans les cinq prochaines années. Selon l’Ericsson Mobility
Report de novembre 2013, la vidéo pèsera en 2019 plus de la moitié du flux de données vers les
mobiles à elle seule.
6
7
Source : Ericsson Mobility Report November 2013
Source : Idate OTT Video Distribution (2013)
36
Les mobiles ne sont pas les seuls appareils connectés à Internet. Au delà des smartphones, tablettes et
ordinateurs, l’essor des consoles de jeux et des téléviseurs connectés multiplie les écrans reliés à la
vidéo en ligne. Aussi, les vidéos doivent être diffusées non seulement dans toutes les résolutions
mais aussi dans tous les formats pour tout type d’appareil.
6.2.3.2.
La multiplicité des services de vidéo en ligne
Les évolutions technologiques en matière de support de diffusion se sont accompagnées du
développement d’une multiplicité de services vidéo en ligne, qui sont également un facteur
d’accroissement de la consommation de flux vidéo :
-
les clips videos gratuits de type Youtube et Dailymotion ;
-
les services de streaming et de téléchargement en ligne ;
-
la télévision de rattrapage (Catch-Up TV ou Replay) ;
-
la vidéo à la demande (VOD) permettant l’achat de films à l’unité ;
-
la vidéo à la demande par abonnement (SVOD), offrant un accès illimité à un catalogue de films
sur la base d’un abonnement mensuel ;
-
la télévision en streaming, portée par les événements live des diffuseurs TV et de sports ;
-
le stockage video personnel sur Internet, sur abonnement.
37
Temps mensuel passé en nombre d’heures,
par utilisateur et pour chaque activité et chaque support
+25%
Vidéo sur téléphone mobile
4:47
Vidéo sur internet
5:06
5:59
+37%
28:58
28:33
TV sur internet
+1,5%
-3,2%
Console de jeux
Lecteur DVD/Blu Ray
TV partagée
TV traditionnelle
5:25
6:51
6:38
5:17
6:18
-16,1%
11:30
10:51
+6%
146:45
148:03
+0,9%
Source : Nielsen
Q3 2011
Q3 2012
Au final, si le temps passé à regarder la télévision sur un téléviseur classique n’a pas
fondamentalement évolué ces dernières années et reste largement majoritaire, les nouvelles
possibilités offertes par la technologie ont rallongé le temps global consacré au visionnage de
contenus audiovisuels, surtout grâce au visionnage de vidéos sur Internet et en particulier depuis les
téléphones mobiles.
6.2.3.3.
Les conséquences sur la gestion des flux vidéo
Les opérateurs télécom et les diffuseurs média font donc face à un accroissement sans précédent du
flux vidéo à distribuer au consommateur final. Cet accroissement met en évidence deux enjeux
majeurs :
-
Un enjeu de volume : il s’agit de traiter des flux vidéo en croissance exponentielle ;
-
Un enjeu de complexité, lié d’une part au nombre croissant de types de terminaux récepteurs
(TV, tablettes, smartphones, PCs…) qui impactent le type de format vidéo utilisé, la
résolution d’image, le cryptage destiné à protéger la propriété intellectuelle du contenu ; et lié
d’autre part à la nécessité de livrer le flux au moment souhaité par le consommateur (en
direct, en différé, à la demande).
Pour gérer ces flux au volume croissant et complexe, les deux tiers du trafic video sur Internet seront,
dans les prochaines années, diffusés via des infrastructures techniques appellées CDN (Content
Delivery Network), composées de réseaux, serveurs et logiciels, permettant de relayer de façon
optimisée les contenus d’un bout à l’autre de la planète. Le marché du CDN devrait peser six milliards
d’euros en 2017, avec une croissance de 26 % par an8.
C’est au cœur de ce marché du CDN que la société Anevia inscrit sa valeur.
8
38
6.3.
LE CDN AU CŒUR DE LA CHAINE DE VALEUR
6.3.1.
Le Content Delivery Network : définitions
Un CDN est une infrastructure distribuée délivrant des contenus ou applications sur Internet (web) à
partir d’un ensemble de serveurs stratégiquement positionnés sur les territoires. S’il existe des grands
acteurs du service CDN tel Akamai, qui a développé un CDN très étendu et le loue à ses clients, un
grand nombre d’opérateurs télécom mettent en place leur propre CDN afin de pouvoir livrer au
moment adéquat les données requises par les utilisateurs de leur service (données, son, vidéo…). Ceci
nécessite un investissement conséquent en hardware (serveurs), software (logiciel) et en ressources
humaines pour assurer le déploiement et la maintenance.
Les serveurs d’un CDN ont un rôle qu’on appelle « cache » qui consiste à conserver au plus près des
utilisateurs les contenus fréquemment utilisés, pour réduire les accès distants à un serveur central,
réduire les coûts de transport des données et procurer des temps de réponse satisfaisants aux
consommateurs de contenus. Pour gérer ces serveurs et assurer le bon fonctionnement de la
distribution de contenu, un ensemble de technologies est nécessaire :
-
le load-balancing (répartition de charge) chargé de choisir le serveur le plus proche de
l’utilisateur et le moins saturé ;
-
le streaming (diffusion vidéo) permettant l’envoi des données vidéo en temps-réel aux
appareils mobiles et domestiques (par opposition au téléchargement de fichiers) ;
-
la sécurisation pour éviter le piratage du réseau et des données stockées dans les serveurs ;
-
la réplication du stockage pour assurer la disponibilité 24/24 des services ;
-
les outils d’analyse et de supervision nécessaires pour surveiller l’état et les activités au sein
de l’infrastructure.
Le plus grand challenge dans la conception d’un CDN est de résoudre les problèmes de charge et de
pics pour assurer la disponibilité et la qualité du service. En effet, intimement liée aux activités
humaines, la consommation de vidéo n’est pas linéaire au cours de la journée et il n’est pas rare
qu’une majorité de consommateurs veuille accéder au même moment aux mêmes services. Les
diffusions évenementielles (concerts, événements sportifs) peuvent également concentrer un grand
nombre de spectateurs sur un temps très court. Un CDN doit donc jouer sur sa capacité à gérer ces
pics sans surdimensionner son parc de serveurs. Ceci nécessite donc une intelligence réseau, souvent
amenée par des moyens logiciels, capable de gérer les données véhiculées.
39
6.3.2.
Le marché du CDN
Dans le contexte de forte croissance des usages Internet, et notamment de l’usage vidéo, les CDN sont
devenu un enjeu technologique et stratégique majeur pour tous les fournisseurs et diffuseurs de
contenu, mais aussi pour les opérateurs télécom. Celui qui gère les réseaux gère l’accès aux
utilisateurs et tient une place prépondérante dans la chaîne de valeur. En outre, ces CDN vont être
centrés de plus en plus sur la distribution de la vidéo, qui représentera d’ici 2018 plus de 90% du
trafic sur les réseaux IP.
Revenus tirés des CDN (MEUR)
Source : Idate 2013 (Telco CDN study)
A l’horizon 2015, le marché des services proposés par les opérateurs CDN devrait déjà atteindre les 4
milliards d’euros (contre 2,5 milliards d’euros en 2013).
Aussi les opérateurs télécom sont-ils déterminés à investir dans les prochaines années pour renouveler
leur infrastructure CDN (hardware et software), ces investissements pouvant être financés par les
revenus tirés des CDN (monétisation de services auprès des fournisseurs de contenu).
40
Les investissements réalisés par les opérateurs télécom dans leurs infrastructures réseaux s’élevaient à
300 milliards de dollars en 2013 et devraient représenter 344 milliards de dollars en 20179.
La Société estime que la part correspondant aux dépenses directes et indirectes liées à la diffusion
vidéo (dont une partie dans leur CDN) s’élève à environ 14 milliards de dollars en 2013 (sur la base
d’une quote-part d’investissements réseaux et routeurs s’élevant à 24 milliards de dollars et d’une
hypothèse de trafic internet dédié à la vidéo représentant 57% du trafic internet total en 201310) et
devrait représenter 19 milliards de dollars en 2017 (sur la base d’une quote-part d’investissements
réseaux et routeurs s’élevant à 28 milliards de dollars en 2017 et d’une hypothèse de trafic internet
dédié à la vidéo représentant 69% du trafic internet total en 201710).
Dans ce contexte, un des enjeux des opérateurs télécom est d’optimiser leurs infrastructures CDN
pour réduire ces dépenses ou améliorer leur utilisation.
6.3.3.
Les opérateurs télécom face aux défis du CDN
Le mouvement d’investissement des opérateurs télécom dans leurs infrastructures mobiles et fixes a
déjà commencé : la croissance des capex n’a jamais été aussi soutenue qu’en 2012, puisqu’elle a été
de près de 7%10. La France reste le premier investisseur des pays de l’Union Européenne, et les pays
émergents (LATAM, MEA, BRIC) sont aussi une locomotive pour ce type d’investissements.
Le schéma suivant classe quelques opérateurs télécoms selon leur taille, leur présence internationale
et leurs investissements. Tous ces acteurs sont amenés à investir dans des infrastructures vidéo CDN.
Historiquement, Anevia a signé majoritairement avec les opérateurs de second plan, souvent pour des
déploiements nationaux. L’enjeu pour Anevia est d’atteindre les plus gros opérateurs internationaux.
9
Infonetics Research
Idate juillet 2013
10
41
Dynamique CAPEX des opérateurs internationaux sur les 4 dernières années
Source : Idate Blog, juillet 2013
Selon Infonetics Research, la part des investissements en software des opérateurs télécom dans leur
CDN (offres multiécrans) représente un marché adressable d’environ 250 millions de dollars en 2013,
et devrait s’élever à 547 millions de dollars en 201711.
Compte tenu des zones géographiques adressées par Anevia en 2013, à savoir principalement la zone
EMEA et un démarrage des activités de prospection commerciale en Amérique du Nord et en Asie en
fin d’année 2013, le marché effectivement adressé par Anevia s’est élevé à environ 90 millions de
dollars, sur le marché global de 250 millions de dollars. Ainsi, la Société estime que sa part de marché
auprès des opérateurs télécoms effectivement adressés est d’environ 6,8% en 2013. Compte tenu de
son plan de recrutement, la Société a pour ambition de couvrir l’ensemble des zones géographique à
horizon 2017.
11
Infonetics Research, Broadcast and Streaming Video Equipment and Pay TV Subscribers, Nov 2013
42
Investissements CDN des opérateurs télécoms
600
500
En M$
400
300
200
100
0
2013
2014
2015
2016
2017
Source: Infonetics Research, Broadcast and Streaming Video Equipment and Pay TV Subscribers, Nov 2013
Marché adressé par Anevia
600
500
En M$
400
300
200
100
0
2013
2014
Marché adressé par Anevia
2015
2016
2017
Investissements en CDN pour la vidéo
Source: Estimation Société
6.3.4.
L’enjeu d’optimisation de bande passante, stockage et qualité de service
Les opérateurs doivent très rapidement optimiser la bande-passante et assurer le trafic, optimiser le
stockage aux différents points du réseau, et enfin améliorer la qualité de service ou la qualité
d’expérience utilisateur.
43
La complexité de gestion de la bande passante, du stockage et de la qualité de service (QoS) est
directement liée à la résolution des contenus. Au format Mobile, au format SD puis HD, s’ajoute
aujourd’hui le format grande résolution 4K.
Le concept 4K
Source:clubic.com – « HDMI et Ultra HD : est-il urgent d'attendre ? Le point sur les normes 1.4 et 2.0 », Février 2013
Afin de livrer les contenus vidéo OTT sur HTTP, une nouvelle technique de streaming l’ABR
(Adaptive Bit Rate Streaming) a été consolidée et plusieurs protocoles sont apparus : le HLS (porté
par Apple), le SmoothStreaming (Microsoft), le HDS (Adobe) et plus récemment un standard MPEGDASH. Leur principe est le suivant : la source de la vidéo est encodée en plusieurs résolutions, et
découpée en segments de 2 à 10 secondes (appelés chunks) et transmis un à un sur les réseaux. En
fonction de la capacité de l’appareil et de la qualité du réseau (donc de la bande passante disponible),
le lecteur vidéo sélectionne les segments de haute ou plus basse résolution. Ainsi, l’appareil peut jouer
très rapidement la vidéo, en téléchargeant au fur et à mesure les petits fragments de vidéo, et offrir
une bonne ou moins bonne diffusion, en fonction de la capacité réseau, sans discontinuité de l’image
(plus d’écran noir, plus d’image figée) mais avec une qualité d’image qui s’adapte à chaque segment
en fonction de la capacité du réseau et de l’appareil.
Source: Fluidcast image
Ces protocoles sont majeurs pour la diffusion de vidéo sur Internet, permettant d’adapter la vidéo
selon la fluctuation de la bande passante. En maîtrisant la préparation et la disponibilité des segments
au travers du réseau, les opérateurs pourront optimiser les coûts et la qualité de leur service.
44
6.4.
L’OFFRE D’ANEVIA POUR LE SEGMENT TELECOMS/MEDIAS
6.4.1.
L’écosystème de la diffusion de vidéo en ligne
L’écosystème de la diffusion de vidéo à partir d’un CDN se structure autour de quatre activités-clés :
(i)
L’Encodage consiste à produire des vidéos dans un format donné afin de pouvoir ensuite les
transporter à travers un réseau ;
(ii)
L’Encryption ou « DRM » (Digital Rights Management) consiste à crypter les vidéos en
appliquant des mesures techniques de protection pour contrôler l’utilisation qui est faite des
œuvres numériques (protection de la propriété intellectuelle) ;
(iii)
La Diffusion consiste à transporter la vidéo jusqu’au terminal de l’utilisateur final via un
CDN et à la livrer selon les spécifications adaptées ;
(iv)
Le Middleware (interface) consiste à servir la vidéo à l’utilisateur final via une application et
à gérer les accès et facturations liés à cette vidéo.
INTÉGRATION & HARDWARE
ENCODAGE
Compresser et
préparer les
vidéos (fichiers
ou vidéo live):
obtenir la
meilleure qualité
à débit minimum
et à coût
minimum
ENCRYPTION
DRM
DIFFUSION
Sécuriser les
vidéos pour
protéger la
propriété
intellectuelle
Démultiplier le
flux et
transporter les
vidéo jusqu’à
l’utilisateur final
via un CDN, en
gérant les
requêtes et en
optimisant le
débit
MIDDLEWARE
Servir
l’utilisateur
final de la vidéo:
concevoir et
opérer une
interface
(application) et
un back-office
Source : Société
Ces quatre activités sont intégrées par les principaux intégrateurs du marché, qui fournissent à leurs
clients opérateurs télécom des solutions d’infrastructures de type tête de de réseau (Head-End) ou
CDN.
Dans cet écosystème, l’activité Diffusion est celle qui fait face au double enjeu de l’« explosion » des
volumes de flux vidéo et de leur complexité croissante. Les opérateurs doivent en effet faire face au
défi du transport de volumes de plus en plus importants, aux caractéristiques très diverses (format,
résolution, encryptage…) et à des moments de plus en plus variés (direct, différé, à la demande).
6.4.2.
La proposition de valeur Anevia pour le segment Télécoms/Médias
Anevia est un pure player des solutions logicielles pour la vidéo qui optimise la préparation et la
diffusion de flux vidéo sur les réseaux Internet à destination des opérateurs télécoms et
diffuseurs de contenu. Son offre ViaMotion rend les opérateurs télécom, ainsi que les diffuseurs et
fournisseurs de contenu, capables de diffuser leurs contenus sur tous les appareils connectés à
Internet.
45
L’offre d’Anevia se distingue par la gamme de produits ViaMotion, qui permet de « packager »,
c’est-à-dire d’adapter le flux vidéo au terminal de destination (format, standard, encryptage, etc.), non
pas avant le transport dans le CDN mais en bout de course, au plus près de l’utilisateur final. Ceci
permet de diminuer les coûts d’encodage et d’encryptage puisque le flux n’est pas adapté avant d’être
diffusé mais pendant, juste avant d’être livré au middleware. Mais surtout, ceci permet, pour un même
nombre d’utilisations en fin de chaîne, de diminuer drastiquement la taille des flux transportés.
Source : Société.
Anevia est aujourd’hui le seul acteur du marché du CDN à proposer une solution logicielle
permettant de packager le flux vidéo directement dans le CDN, « à la volée » (on-the-fly
packaging).
Ceci produit deux bénéfices majeurs pour les opérateurs :
-
La scalabilité du CDN : un CDN équipé de la technologie ViaMotion sera capable de faire
face au volume exponentiel de flux vidéo à venir, ainsi qu’à sa complexité croissante,
puisqu’il aura besoin de transporter moins de données pour un même résultat utilisateur final
quel que soit le terminal récepteur.
-
La diminution des coûts de bande passante et de stockage d’un facteur 10, qui résulte du
fait de transporter moins de données pour un même résultat (l’estimation du facteur 10 est liée
à la diminution estimée du nombre de formats à traiter.)
6.4.3.
Les usages pour les opérateurs et diffuseurs média
La gamme ViaMotion d’Anevia est positionnée sur le marché de l’OTT et offre une panoplie de
solutions média multiécrans pour les opérateurs et fournisseurs de contenu. Elle leur permet de
construire des services à valeur ajoutée pour la télévision en direct et la vidéo à la demande, et de les
diffuser sur Internet, en dotant leurs serveurs de streaming vidéo d’intelligence logicielle.
Les services live de ViaMotion offrent aux consommateurs la possibilité de mettre en pause le flux
TV, et de le reprendre quelques instants plus tard. Ils permettent également de relancer un programme
en cours à partir du début, ou encore de voir une émission déjà diffusée (« Catch-up TV » ou
Télévision de rattrapage).
46
Par ailleurs, les consommateurs peuvent enregistrer leurs programmes favoris et y accéder via le
réseau Internet, de n’importe quel endroit et sur n’importe quel appareil. ViaMotion permet aux
opérateurs d’offrir ces nouveaux services d’enregistrement de contenu télévisuel dans le réseau. Le
stockage se faisant sur des serveurs et non plus sur les appareils de leurs clients, les opérateurs
peuvent ainsi mieux gérer leurs investissements matériels mais aussi mesurer les usages, et sécuriser
parfaitement leurs contenus.
Anevia dispose ainsi d’une offre complète pour les CDN, permettant de diffuser les contenus et les
services sur des infrastructures de type web (IP / HTTP), dotées de serveurs en tête de réseau
(ORIGIN) et proche de points de consommation (appelés EGDE).
Grâce à son produit ViaMotion Packager, qui rend sa technologie unique, ViaMotion d’Anevia offre
une forte flexibilité et scalabilité, et permet aux opérateurs de choisir les modèles de déploiement les
plus appropriés à leur stratégie et à leurs moyens.
6.4.4.
Les clés technologiques
Avec ViaMotion Packager, Anevia possède un produit technologique plus fort que les autres acteurs
du marché : le « packaging », à savoir la capacité à adapter un flux vidéo aux contraintes de formats et
de standards requises par le terminal récepteur.
En effet les lecteurs vidéos (coté utilisateur) sont divers et variés, selon les marques, selon les
appareils, selon les applications. Ils nécessitent de préparer un contenu dans plusieurs résolutions
(Smartphone, Tablette, PC, TV SD et HD, Xbox,…), dans plusieurs formats HLS (Apple), Smooth
Streaming (Microsoft), HDS (Adobe) ou encore MPEG-DASH (le nouveau standard pour le
streaming adaptatif) qui possède plusieurs variantes DASH pour la 4G, DASH pour la TV interactive.
La complexité s’accentue quand on doit prendre en charge les historiques de ces formats, car chaque
année une nouvelle version sort sur le marché. Par exemple, lorsque Apple sort la version 7 de HLS,
le packager doit supporter cette version ainsi que toutes les versions antérieures.
En ce qui concerne la sécurité, l’écosystème est encore plus varié : il existe plusieurs méthodes
d’encryption, les DRM (Digital Right Management) permettant de gérer les droits d’accès (ou
licences) au contenu (Microsoft Playready, Widevine, NagraPRM, Viaccess-Orca, Verimatrix, Conax,
BuyDRM).
Avec ViaMotion Packager, Anevia a construit un packager très complet, permettant d’assurer la
transformation de la vidéo à la demande et à la volée, pour l’offrir dans tous ses arrangements :
résolution, formats, DRM. ViaMotion Packager peut également insérer et remplacer la publicité à la
volée au cœur de la vidéo live, ou enrichir la vidéo de métadonnées : différentes langues audio ou
différents formats et langues de sous-titres
Sur ses 10 années d’existence, Anevia a capitalisé une expertise unique sur les spécifications du
marché (formats vidéo, résolution, encryptage, spécifications des terminaux, évolutions et mises à
jour…) et a tissé des relations étroites avec un grand nombre d’acteurs de l’écosystème. Ainsi, 16
modèles d’encodage et 11 modèles de DRM (encryptage) ont été développés avec des partenaires
encodeurs et encrypteurs. Par exemple, Anevia a conclu des accords avec plusieurs constructeurs TV,
dont LG pour le support natif de la technologie d’encryption pro:idium.
47
Tel que précisé à la section 4.4.1.1, la Société s’est vue concéder par plusieurs partenaires le droit
d’exploiter différentes lignes de code dans le cadre de licences non exclusives, dont le renouvellement
ne peut être garanti. Certains modules contribuant à la différenciation des produits offerts par la
Société intègrent ces « briques technologiques ».
6.4.5.
Les produits
Les produits ViaMotion d’Anevia s’organisent en trois groupes principaux :
(1)
Des produits dédiés aux services vidéo : ViaMotion Packager, ViaMotion Recorder,
ViaMotion Streamer et ViaMotion PLUS (qui regroupe les trois précédents en un). Ces
produits peuvent être déployés selon des modèles CDN variés (origin, cloud, edge) ;
Source Société
(2)
Des produits d’interface : ViaMotion Planner (interface au backoffice opérateur) et
ViaMotion Balancer (interface aux appareils utilisateur) ;
(3)
Des produits de management : ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics.
48
Schéma de déploiement des produits ViaMotion
Source : Société
6.4.5.1.
Les produits dédiés aux services vidéo : Packager, Recorder, Streamer et PLUS
Ces outils sont au cœur de la chaîne de transformation des flux vidéo. En entrée, les flux sont reçus
des encodeurs vidéo dans un format générique et dans l’ensemble des résolutions (de la plus haute
pour les TV à la plus petite pour les smartphones). ViaMotion est intégré avec tous les encodeurs du
marché et s’adapte ainsi avec une totale flexibilité aux choix des opérateurs en matière d’équipements
de codage vidéo.
Ces flux sont transformés dans un format pivot, choisi par Anevia, pour être manipulés aisément sur
les zones de stockage (NAS, Cloud, Disque). Ce format pivot est alors transformé à la volée en
segments (dans les formats adaptatifs) et encrypté pour être délivré à la demande à des serveurs
(Edge) en contact direct avec les appareils des consommateurs finaux.
ViaMotion PLUS permet d’assurer l’ensemble des fonctions et regroupe les 3 blocs principaux :
ViaMotion Recorder enregistre les contenus au format pivot (catchup TV et nPVR), ViaMotion
Packager transforme les contenus pivot en segments, et enfin ViaMotion Streamer livre les contenus
aux serveurs en bout de CDN (Edge).
Ces produits ViaMotion (PLUS, Recorder, Packager, Streamer) peuvent être déployés en tête de
réseau sur des serveurs centraux (Origin), dans le Cloud (par exemple : Amazon AWS) ou encore au
sein du CDN dans les serveurs EDGE. Le modèle de déploiement des services vidéo dépend de la
stratégie et des moyens de l’opérateur.
Modèle centralisé (CDN 1ère génération)
Cette solution centralisée s'adresse aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs. Déployée sur les
serveurs centraux des clients, elle permett de proposer des solutions intégrées et rapides à déployer
pour mettre à disposition les services vidéos et diffuser les contenus sur plusieurs CDN (Telco CDN
ou Pure CDN) simultanément.
49
Source Société
Modèle Cloud (CDN 2ème génération)
Ce modèle permet d'améliorer le modèle de première génération et d'offrir à nos clients la possibilité
de dimensionner leurs infrastructures rapidement grâce aux services offerts par le Cloud. En effet,
plus la demande est forte en terme de consommation video, plus il faut multiplier les serveurs
permettant de diffuser des flux. Le Cloud permet de créer des instances de serveurs vidéo ou de
stockage très aisément, et de les réduire à souhait. Ceci permet par exemple d'étendre ses capacités de
service lors d'une coupe du monde de football, sans avoir à acheter et installer des machines
supplémentaires, et de réduire ses ressources pour le dimensionnement nominal à la fin de
l'événement.
Source Société
Modèle Edge (CDN 3ème génération)
Ce modèle s'adresse en particulier aux opérateurs et permet de déployer leur solution dans un modèle
distribué diminuant de façon conséquente les coûts de bande passante (ce que ne permet pas un
modèle centralisé). Ainsi, les flux sont en quelques sortes "mutualisés" jusqu'aux serveurs les plus
proches des consommateurs, puis packagés/personnalisés à la demande, en bout de chaîne, pour
chacun vers chaque appareil. Ce modèle offre une qualité de service et d'expérience vidéo optimale, et
permet de consolider un CDN Telco dédié à la distribution vidéo. L'opérateur doté de ce type de
solution CDN peut l'exploiter pour ses propres besoins, mais également le valoriser comme service
CDN auprès des diffuseurs de contenus cherchant à améliorer et garantir la qualité de leurs offres
vidéo.
50
Source Société
6.4.5.2.
Les produits d’interface : ViaMotion Planner et ViaMotion Balancer
ViaMotion Planner assure l’interface avec la plateforme de service de l’opérateur. Il permet à cette
platefome de manipuler une forme symbolique des contenus (chaînes, programmes, films) et de faire
abstraction de leurs implantations physiques sur les serveurs. La plateforme peut orchester ansi ses
contenus, sans se soucier de savoir sur quels serveurs ils sont stockés.
ViaMotion Balancer assure l’interface avec les appareils des utilisateurs, il dirige les demandes des
utilisateurs vers le serveur (Edge) le plus adéquat pour livrer les flux vidéo. ViaMotion Balancer
choisit le serveur le plus proche de l’utilisateur, et le plus disponible. En effet, si le serveur le plus
proche est saturé, ViaMotion Balancer re-dirigera vers un serveur plus éloigné mais disponible à livrer
les services vidéos.
6.4.5.3.
Les produits de management : ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics
Un ensemble d’outils sont également nécessaires pour la supervision et l’analyse des activités vidéo
dans le réseau. Ils sont regroupés en deux catégories : les outils de monitoring avec ViaMotion
Monitoring, permettant de surveiller et gérer les serveurs ViaMotion ; et les outils d’analyse avec
ViaMotion Analytics, permettant de mesurer et analyser l’utilisation de ces serveurs et l’usage des
contenus.
6.5.
L’OFFRE D’ANEVIA POUR LE SEGMENT ENTREPRISES
Pour le segment Entreprises, Anevia commercialise principalement le logiciel Flamingo.
Le produit Flamingo est modulaire, facile à configurer et à déployer. Qu'il s'agisse de sources
satellites, du câble ou de la TNT, Flamingo récupère les contenus TV / radio directement à la source
avant de les diffuser vers les décodeurs TV, les PC et autres périphériques connectés par le biais des
réseaux IP. La gamme Flamingo propose des fonctionnalités telles que la Web TV, la Web Radio et
l'encryptage.
51
6.6.
ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ET POSITIONNEMENT D’ANEVIA
6.6.1.
Le positionnement d’Anevia dans la chaîne de valeur
En tant qu’éditeur de logiciels pour l’optimisation de la diffusion des flux vidéo, Anevia se
positionne résolument sur le marché du CDN. Anevia est le seul acteur du marché à packager le
flux vidéo directement dans le CDN, permettant d’obtenir une diminution des coûts de bande
passante et de stockage d’un facteur 10 (l’estimation du facteur 10 est liée à la diminution estimée
du nombre de formats à traiter).
Les produits de la gamme ViaMotion d’Anevia constituent une brique technologique clé dans la
construction d’un CDN destiné à transporter des flux vidéo. Ils permettent de gérer au mieux leur
diffusion :
-
En optimisant le stockage de ces flux au plus près de l’utilisateur final, en fonction de la
demande (quel flux, à quel moment, sous quel format, etc.) ;
-
En minimisant la quantité de flux transportés et en sollicitant le moins possible la bande
passante ;
-
En packageant le flux à la volée, en fonction de la demande.
Les produits ViaMotion ont donc vocation à être intégrés dans des projets de conception ou de
reconfiguration d’un CDN destiné à convoyer des flux vidéo. Ils sont essentiellement
complémentaires d’autres produits comme les solutions d’encodage ou d’encrytage, avec lesquelles
ils ont une compatibilité complète.
Dans ce contexte, les clients d’Anevia sont tout à la fois les opérateurs télécom ou des diffuseurs
média, qui vont bénéficier des avantages de la technologie dans leur CDN, et aussi les intégrateurs qui
conçoivent, mettent en place et maintiennent des CDN pour le compte des opérateurs.
6.6.2.
Environnement concurrentiel
Selon l’étude MRG - OTT and Multiscreen Vendor Market leaders de décembre 2013, Anevia est le
5ème acteur de ce marché en termes de capacités installées. La Société estime que les 3 premiers
acteurs du marché sont Alcatel-Lucent (Velocix), Cisco et Edgeware, le reste du marché étant très
fragmenté.
Le schéma ci-dessous présente les différents acteurs intervenant dans les activités-clés liées à la
diffusion de vidéo en ligne :
52
INTÉGRATION & HARDWARE
ENCODAGE
ENCRYPTION
DRM
DIFFUSION
MIDDLEWARE
STB, Connected TVs, Tablets, Phone
Source Société
Les concurrents d’Anevia sur le marché du CDN sont d’envergure variable, avec chacun des
spécificités bien particulières liées à la complexité du métier.
On peut distinguer trois groupes néanmoins :
-
Les intégrateurs d’envergure mondiale, qui proposent des solutions vidéo complètes aux
opérateurs Tier1. Ils sont à la fois des concurrents pour Anevia mais aussi bien des partenaires
ayant choisi de référencer / intégrer la technologie ViaMotion dans leurs offres packagées.
Velocix (Alcatel Lucent), Cisco et Huawei font partie de ces concurrents ;
-
Les acteurs généralistes d’infrastructures CDN s’appuyant sur des solutions hardware ou des
services hébergés pour répondre aux besoins de stockage et d’acheminement des données
liées aux flux vidéo : Akamai (Verivue), Edgecast, Fabrix systems ; et
-
Les pure-players du logiciel CDN vidéo, qui sont en concurrence la plus directe avec Anevia.
C’est le cas de Concurrent Computers, Edgeware ou Wowza, qui proposent des solutions
logicielles de diffusion vidéo de CDN.
53
Nom
Pays
Business model
Proposition de valeur
Envergure
Velocix
(Alcatel
Lucent)
ÉtatsUnis
Intégrateur de
dimension mondiale
Prise en charge de toute la
chaîne de valeur du CDN
Leader du marché du CDN,
avec la plus grande capacité
déployée au niveau mondial.
Amérique du Nord
principalement.
ÉtatsUnis
Intégrateur de
dimension mondiale
N°2 du marché.
Huawei
Chine
Intégrateur de
dimension mondiale
Chine, Asie du Sud-Est
Verivue
(Akamai)
ÉtatsUnis
Software
Location d’un CDN clé en main
pour toutes les problématiques
de content delivery
Monde
Edgeware
Suède
Hardware
Déploiement d’une solution
hardware haute performance
Leader en Europe par la
capacité déployée
Fabrix
systems
Israël
Hardware / cloud
Plateforme de
stockage cloud
Solution de stockage de données
Concurrent
Computers
ÉtatsUnis
Software
Solutions logicielles de livraison
de videos en multiécran et
d’intelligence des données média
Wowza
Media
Systems
ÉtatsUnis
Software
Solutions logicielles de livraison
de video en multiécrans et
d’intelligence des données média
Cisco
6.6.3.
Amérique du Nord et Europe.
Avantage concurrentiel
Anevia est le seul acteur du marché à packager le flux vidéo directement dans le CDN. En outre,
Anevia apporte de l’intelligence dans le CDN, en permettant une gestion fine et en temps réel du
stockage de contenus au plus près des utilisateurs finaux, selon leur demande et selon la capacité de
stockage du réseau à l’instant t.
Anevia génère ainsi :
-
de la scalabilité, en rendant le CDN capable d’absorber des flux importants ;
-
de la flexibilité et de la pérennité technologique, en permettant de repondre à tous les
formats de requêtes vidéo actuels et futurs ;
-
des gains sur le coût de la bande passante d’un facteur 10, qui résulte du fait de transporter
moins de données pour un même résultat (l’estimation du facteur 10 est liée à la diminution
estimée du nombre de formats à traiter) ;
-
des gains sur le coût de l’encodage et de l’encryptage.
La technologie ViaMotion Packager, qui est en place depuis 3 ans chez plusieurs clients, reste
unique à ce jour sur le marché et produit des bénéfices qui répondent parfaitement à la problématique
actuelle et à venir du marché du CDN.
Exemple : en 2013, Numericable, opérateur français du câble pour la TV, la téléphonie et l’accès à
Internet, cherchait à élargir la diffusion de son offre vidéo – jusque-là limitée à son réseau câblé – en
diffusant des contenus ABR et de la vidéo multiécrans. Le choix technologique de Numericable s’est
54
porté sur la solution ViaMotion d’Anevia pour son intégration avec de multiples stantards d’encodage
et de DRM, ainsi que pour son intéropérabilité avec une large gamme d’autres briques technologiques
de l’écosystème. Ceci a laissé à l’opérateur une grande liberté dans le choix de sa configuration CDN,
et lui a permis de proposer en moins de deux mois de nouveaux services TV, au-delà de sa couverture
par le câble.
6.7.
BUSINESS MODEL
6.7.1.
Les segments de clientèle
Anevia vend sa technologie auprès de 2 grands types d’acteurs : les opérateurs Télécoms/Médias
d’une part (60% de l’activité 2013), et les Entreprises (40% de l’activité 2013), d’autre part :
Segment de
clientèle
Modèle de vente
Télécoms & Avant-vente de la
technologie auprès du
médias
client final (opérateur
ou diffuseur)
Portage de l’offre par
un inégrateur qui
assemble la technologie
Anevia avec d’autres
briques technologiques
Entreprises
Vente indirecte au
travers d’intégrateurs et
revendeurs de réseaux
internes
Sous-segment
Bénéfices apportés par la
technologie Anevia
Exemples de clients
d’Anevia
Opérateurs
télécom
Optimisation des flux dans le CDN,
permettant :
Scalabilité
Flexibilité
Baisse des coûts de bande
passante
Support de tous les formats
vidéo
Numericable (France)
Telefonica (Espagne)
TDF (France)
Volia (Ukraine)
Etisalat (E.A.Unis)
SFR (La Réunion)
Truevisions (Thaïlande)
Diffuseurs
média
Baisse des coûts d’encodage et
d’encryptage, support de tous les
formats vidéo
-
Intégration rendant possible une
offre complète en réseau local (TV
live, catch-up, VoD…)
Canal +
France télévisions
(FrancetvPluzz)
Globecast
Sky
Locatel
Orange Business
Services
VDA
Nevotek
Vestel
Docomo
Allin
Clinicall
Oneview
Cerner
Le schéma ci-après présente la segmentation de l’activité d’Anevia réalisée en direct et en indirect au
31 décembre 2013 :
55
En direct
25%
En indirect
75%
Le segment en forte croissance est celui des opérateurs télécoms, où l’offre d’Anevia est à même
d’apporter le maximum de valeur à ses clients. Sur ce segment, ViaMotion permet aux Tier1
(opérateurs télécom de premier plan) de bâtir des systèmes complexes mais adaptés à leur besoins
spécifiques en termes d’infrastructure. C’est chez ces clients-là que la technologie offre le plus de
potentiel de bénéfices, via un package complet d’offres d’optimisation des flux vidéo. ViaMotion
s’adresse également aux Tier2 et Tier3 (opérateurs télécom de second plan et opérateurs locaux) à la
recherche d’une solution complète, intégrée et facile à déployer au travers du produit ViaMotion
PLUS.
Sur le segment Entreprises, le produit Flamingo permet aux clients indirects d’offrir de la vidéo à
leurs propres clients. Ces clients indirects d’Anevia sont par exemple des hôtels et resorts (Hôtels
Barrière, Sofitel, CenterParcs, Hilton, Méridien, Dysneyland), des hôpitaux (Assistance Publique
Hôpitaux de Marseille, Hôpitaux de Lyon, CHU de Liège, Hôpitaux universitaires de Genève), des
entreprises (M6, LVMH, RTL, AFP, Société Générale, BNP Paribas, TF1, Lagardère News) ou des
entreprises de transport (Costa Croisières, AirFrance-KLM, Alstom, EADS, Aéroports de Paris).
6.7.2.
Le modèle de revenus
La palette large de services et de bénéfices apportés par la gamme ViaMotion permet à Anevia
d’accompagner dans la durée les opérateurs avec ses solutions. Celles-ci sont vendues via des licences
logicielles qui sont fonction :
-
De la capacité de diffusion ;
-
Des formats gérés ;
-
Des services fournis (live, catch-up, VoD…).
Ces ventes de licences s’accompagnent également de la mise en place de contrats de maintenance
pluri-annuels (en général de 3 ans), apportant à Anevia un revenu récurrent, et de prestations de
professional services (direction de projet, mise en place de l’interopérabilité de la solution avec le
CDN du client, formations…).
A mesure que les besoins en capacité augmentent chez l’opérateur client, qu’il souhaite gérer de
nouveaux formats ou proposer de nouveaux services, Anevia consent de nouvelles licences sur sa
solution ViaMotion, générant ainsi des revenus additionnels avec le temps.
D’autres revenus pourront être à l’avenir générés encore, avec de nouveaux services proposés aux
opérateurs, comme le wholesale CDN (location de réseau) ou l’insertion de publicité ciblée dans les
vidéos, rendue possible par la technologie ViaMotion.
56
Auprès de la clientèle Télécoms/Médias, les ventes type de licences par client varient actuellement
selon les capacités déployées entre 100 et 500 K€. S’agissant de la clientèle Entreprises, les ventes
type sont comprises entre 10 et 150 K€ selon les capacités requises.
Le logiciel Flamingo est principalement commercialisé avec des serveurs matériels, différents selon la
version (220, XS, XL) et les capacités. Les serveurs sont des "PC industriels", basés sur des
composants électroniques standards assemblés pour un intégrateur-fournisseur d'Anevia.
Les revenus d’Anevia sont ainsi composés d’une part de ventes de licences, de revenus liés aux
contrats de maintenance attachés aux ventes de licences et de la vente de prestations de service
(formation, conseil,..). Le graphique ci-après présente l’évolution du chiffre d’affaires d’Anevia par
nature entre 2011 et 2013.
Décomposition du chiffre d’affaires d’Anevia
8,0
7,0
6,0
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
2011
2012
Licences
6.7.3.
Maintenance
2013
Professional services
Les vecteurs de croissance
Les opérateurs télécom sont en train d’amorcer leur migration vers le marché de l’OTT, comme le
montre l’exemple de Numericable. Ils envisagent donc d’offrir leurs services vidéo au-delà de leur
réseau propre.
Pour cela, ils se dotent dans un premier temps d’une infrastructure permettant de diffuser quelques
chaînes ou leur offre de Vidéo à la Demande, afin de se positionner sur des offres multiécrans
(smartphone, tablette, PC) et de toucher leur audience dans des environnements autres que la
télévision traditionelle. Ils font appel à Anevia, directement ou via l’intégrateur en charge du projet,
pour installer cette base d’infrastructure généralement constituée d’un serveur « origin » ViaMotion
PLUS leur offrant rapidement une mise à disposition de leurs offres.
Source Société
57
À partir de cette base, les opérateurs peuvent ensuite gérer leur croissance autour de 3 axes :
(i)
Étendre les formats disponibles et les DRM pour toucher plus d’appareils (Xbox, TV
Connectée, Smartphone Android, Smartphone iOS7,…)
Source Société
(ii)
Augmenter leur capacité de diffusion (streaming) pour faire face à l’augmentation des usages.
Plus les utilisateurs sont nombreux, plus il faut de serveurs pour diffuser les contenus.
Source Société
(iii)
Étendre leur offre de services : proposer des services supplémentaires au Live : Pause et
Reprise des flux live, enregistrement à la demande d’émissions ou de séries, accès à la
télévision de rattrapage.
58
Source Société
En parallèle, les opérateurs ont la préoccupation d’optimiser en permanence la qualité de service et
l’expérience client, tout en maîtrisant les coûts d’infrastructure et de trafic et en monitorant leur
performance, ce que permettent les outils ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics.
6.8.
STRATÉGIE DE DEVELOPPEMENT
La Société a pour ambition de devenir le 1er éditeur mondial pure player des solutions d’optimisation
des flux vidéo connectés.
6.8.1. Le contexte du marché du CDN
En raison du basculement du marché de la vidéo en ligne, qui est entré dans l’ère du multiécrans
depuis 2010, l’ensemble des opérateurs télécom dans le monde entier va adapter ou renouveler ses
équipements CDN sur la période 2014-2017.
Ceci pour deux raisons :
-
La modification de la nature du marché : celui-ci va passer d’un marché de réseaux en propre
par opérateur à un marché « au-dessus des réseaux », l’Over the Top (OTT) ;
-
L’« explosion » des flux vidéo qui entraîne une croissance exponentielle des quantités de
données vidéo à transporter et une complexité croissante des flux.
Comme en attestent les prévisions de revenus attendus des CDN pour les années à venir, présentées au
paragraphe 6.2.3 du présent Document de Base, les investissements en CDN devraient connaître une
croissance forte générant ainsi une augmentation de revenus pour tous les fournisseurs de CDN, quel
que soit leur business model (intégrateurs, fournisseurs de hardware ou de software).
Anevia, en tant que fournisseur d’une brique technologique clé permettant d’optimiser la préparation
et la diffusion des flux vidéo, va être partie prenante de cette croissance à venir. L’enjeu pour la
Société est d’être en mesure de déployer rapidement son offre pour prendre toute sa part de la
croissance mondiale sur la période 2014-2017.
Au-delà de 2017, les besoins des opérateurs resteront importants, non pas en conception de CDN,
mais en upgrade, avec l’augmentation du nombre de formats et de standards à traiter, ou de services
proposés, générant des revenus additionnels.
59
6.8.2. Anevia : un modèle de vente éprouvé
6.8.2.1.
La vente aux opérateurs télécom & diffuseurs média
Le modèle de vente de ses solutions auprès des opérateurs télécom et diffuseurs média a été largement
éprouvé par Anevia, tant en France qu’à l’international. C’est un modèle « pull & push », qui repose
sur deux piliers :
-
Un contact direct avec les équipes techniques chez le client final (opérateur ou diffuseur), afin
de démontrer à l’entreprise qui en profitera les bénéfices de la solution ViaMotion pour la
gestion d’un CDN et pour l’optimisation de ses flux vidéo. Ce contact est essentiel afin de
faire valider techniquement la solution par le client final, et de stimuler la demande pour cette
solution auprès de l’opérateur (pull).
-
Le référencement auprès des intégrateurs (push) qui porteront l’offre Anevia dans un projet de
conception ou d’évolution d’un CDN. Ce référencement est indispensable pour que la vente
puisse effectivement aboutir, car ce sont les intégrateurs qui mettront la solution en œuvre
techniquement chez le client final. De plus, les intégrateurs sont également prescripteurs de la
solution auprès de leurs clients, auxquels ils se doivent d’apporter un maximum de bénéfices,
via un choix de briques technologiques adaptées à une problématique donnée. L’offre
ViaMotion constitue pour eux un différenciateur fort lorsqu’ils répondent à un appel d’offres
CDN comportant des flux vidéo.
6.8.2.2.
La vente aux Entreprises
Dans le cas du segment de clientèle Entreprises, le modèle de vente d’Anevia est exclusivement
indirect. Anevia vend ses solutions à des intégrateurs ou à des revendeurs, qui incluent la brique
Anevia dans une offre packagée comprenant en général du hardware (serveurs), un réseau local, des
téléviseurs, et une partie software pour gérer l’offre de services proposée sur le réseau (TV live,
VoD…). L’offre d’Anevia constitue en général tout ou partie du software présent dans le package.
6.8.3. La stratégie d’expansion d’Anevia
L’enjeu pour Anevia est de capter la partie la plus grande possible de la croissance à venir des
investissements en infrastructures CDN. Pour ce faire, trois axes sont privilégiés, en s’appuyant sur le
modèle push & pull déjà éprouvé.
6.8.3.1.
La conquête des principaux opérateurs télécom mondiaux
Aneva veut implanter sa solution ViaMotion chez les principaux opérateurs télécom au niveau
mondial.
Pour cela, la Société a commencé à structurer des bureaux commerciaux hors d’Europe : aux ÉtatsUnis, en Amérique du Sud (Brésil), en Asie du Sud-Est (Singapour), au Moyen-Orient (Dubaï). Ces
bureaux devront être étoffés en procédant au recrutement de commerciaux expérimentés dans le
domaine des télécom sur la région donnée. La Société pourrait ainsi être amenée à tripler ses effectifs
commerciaux d’ici fin 2016 et 5 à 10 nouveaux pays pourraient être ouverts. L’objectif sera de
procéder à l’avant-vente ou vente de la solution ViaMotion auprès d’opérateurs Tier1 en priorité.
Un plan marketing et commercial sera mis en place avec la présence d’Anevia sur les événements-clés
au niveau mondial et régional (salons, meetings), des programmes locaux de relations publiques et
presse, et le quadrillage systématique des équipes techniques chez les opérateurs visés.
La Société a pour objectif d’acquérir plus de 50 nouveaux clients opérateurs télécoms d’ici la fin de
l’exercice 2016.
60
6.8.3.2.
L’amélioration de la pénétration au sein du portefeuille de clients
La base de clientèle d’Anevia compte d’ores et déjà un grand nombre d’opérateurs télécom et médias
chez lesquels la solution n’est déployée que sur une faible part de leur besoins actuels et potentiels. La
stratégie d’Anevia consiste à augmenter le nombre de licences vendues par client en s’appuyant sur
les paramètres des licences :
-
La capacité de diffusion par licence ;
-
Le type de format par licence ;
-
Le type de service par licence.
La croissance d’Anevia devrait être ainsi portée par la croissance du marché, c’est-à-dire
l’augmentation des flux vidéo, par la conquête de nouveaux clients au niveau mondial, et par
l’augmentation du nombre de licences vendues par client.
Croissance de revenus
au sein d'un client
SERVICES
FORMATS
USAGE
Année 1
Année 2
Année 3
Année 4
Année 5
Année 6
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la base de client d’Anevia depuis 2010 selon leur
contribution au chiffre d’affaires, démontrant ainsi la capacité d’Anevia à développer le chiffre
d’affaires au sein d’un client sur plusieurs années :
61
6.8.3.3.
Le référencement auprès des principaux intégrateurs
Anevia prévoit en parallèle de faire connaître et référencer sa solution auprès des principaux
intégrateurs mondiaux en matière de CDN. L’objectif est de contracter avec ces intégrateurs des
accords de distribution (reseller agreements) ou, mieux, des accords avec des équipementiers
(Original Equipment Manufacturer agreements), qui les inciteront à intégrer la solution ViaMotion
dans leurs offres CDN aux opérateurs.
Anevia a pour objectif d’être référencée auprès de trois nouveaux intégrateurs majeurs d’ici fin 2016.
6.9.
ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ
Une équipe structurée autour de profils expérimentés
La Société est structurée autour d’une équipe de professionnels expérimentés disposant d’un niveau
de formation élevé, dirigée par Tristan LETEURTRE.
Nom
Fonctions opérationnelles
Formation / Expériences
Diplômé en l'Ecole Centrale Paris (France) et de
l'Université de Cambridge (Royaume-Uni) en
informatique.
Tristan LETEURTRE
Il a été chef du projet VideoLAN / VLC en 2001 et
2002, la référence mondiale dans le domaine de la
vidéo sur IP.
Directeur Général
Tristan a été finaliste en 2011 du Prix du Jeune
Dirigeant de la Technologie Ivy Search et lauréat en
2013 du Prix Felix Centraliens Entrepreneur
Diplômé de l'Ecole Centrale Paris (France), expert
dans les technologies de streaming vidéo pour les
réseaux fixes et mobile.
Damien LUCAS
CTO et Directeur Produits
Participation au développement de VideoLAN,
référence mondiale dans le domaine de la vidéo sur
IP.
Stéphane FAY
Diplômé en ingénierie de l’EISTI et titulaire d’un
master HEC Entrepreneurs, Stéphane dirige le
cabinet de conseils Atlays (qu’il a fondé en 2002),
spécialisé dans l’externalisation de direction
financière. Il a assuré la fonction de dirigeant et de
directeur financier dans de nombreuses sociétés
principalement dans les secteurs de l’informatique,
des nouvelles technologies, du médical et de
l’immobilier.
Directeur Financier
Stéphane assume, par ailleurs, des fonctions
d’administrateur dans d’autres sociétés.
Alain a près de 30 ans d'expérience dans les
domaines de la R&D et le développement logiciel.
Alain BONATTI
Avant de rejoindre Anevia, Alain a piloté le
développement de produits chez Alcatel Business
Systems, SAP Business Objects et Ipanema
Technologies.
Directeur R&D
Alain est un ingénieur diplômé de Polytech Lille.
62
Nicolas GRUET
Manelli HOSSEINI
Directeur Ventes Entreprise
Avant de rejoindre Anevia, Nicolas a occupé des
postes de Management des ventes chez Olivetti,
Sun Microsystems et Cisco. Nicolas a également sa
propre entreprise dans le domaine de l’innovation
technologique. Nicolas a étudié en France et aux
Etats Unis. Il est diplômé d’une maitrise du droit des
affaires (Paris II Assas) et d’un diplôme de l’IAE
Paris
Directeur Ventes Telecoms/
Medias
Manelli a une expérience commerciale de plus de 30
ans dans la technologie dont plus de 20 ans dans des
fonctions commerciales pour de grands groupes
internationaux ainsi que pour plusieurs start-ups.
Manelli est ingénieur en informatique et titulaire
d’un Master en communications numérique.
Diplomé en Ingénierie Optronique à Polytech Paris
Sud (France). Publication scientifique à l'Université
du Wisconsin Milwaukee en 2004.
Alexandre ARNODIN
François GOMBAULT
Il débute sa carrière en 1999 au sein du groupe
Technicolor (ex-Thomson) dans les produits et
solutions pour la TV numérique à Pékin (Chine)
avec la responsabilité de la zone Asie du Nord. De
retour en France en 2007, responsabilité d'une zone
intégrant Europe et Moyen Orient se focalisant sur la
vente et la définition des systèmes IPTV du groupe.
Directeur Avant-Ventes
François est diplômé en ingénierie de l'École
Supérieure en Sciences Informatiques (France).
François a travaillé sur des implémentations de
CDN vidéo Microsoft Media Services en 2001 chez
ActiVia Networks. Il a ensuite rejoint Orange sur
des systèmes d'authentification web haute
disponibilité, puis sur le pilotage d'exploitation du
moteur de recherche du groupe.
Directeur des Services
Recherche et développement et Produits
Les équipes R&D étaient composées au 31/12/2013 de 21 personnes (dont 5 consultants basés au
Vietnam). Ces équipes sont chargées de poursuivre le développement de la technologie Anevia et de
concevoir des solutions adaptées aux besoins des clients. L’enjeu est à la fois d’intégrer aux produits
Anevia la compatibilité avec les nouveaux formats et standards demandés par le marché, de proposer
de nouvelles fonctionnalités et d’améliorer la performance dans la gestion des flux de données vidéo.
Ventes et marketing
Les équipes commerciales et marketing étaient composées au 31/12/2013 de 19 personnes, dont 9
commerciaux, 4 ingénieurs avant-vente (chargés des réponses techniques) et 2 ingénieurs marketing
produit, et sont placées sous la responsabilité de quatre directeurs de vente (Technologie & Produit,
Avant-vente, Télécoms/Medias, Entreprises). Les effectifs ont connu une croissance importante les
derniers mois de 2013, et ils sont amenés à s’étoffer pour diversifier les implantations internationales
et assurer le quadrillage systématique des principaux intégrateurs mondiaux.
Implantations commerciales
Anevia est historiquement implantée en France. La Société a ouvert un bureau commercial à Dubaï en
2009 et recruté un commercial en Suède en 2011. Au cours de l’exercice 2013, la Société a ouvert
deux filiales, l’une aux Etats-Unis (Septembre 2013), l’autre à Singapour (Septembre 2013) et a
63
intégré un responsable commercial en Espagne (juin 2013), en Argentine (Août 2013) et au Brésil
(Décembre 2013).
Stockholm
Anevia SA (siège)
Madrid
Anevia NAM (Mountain
View, USA), 2013
Dubaï
Anevia Apac
(Singapour)
2013
Sao Paulo
Buenos Aires
Filiales
Bureaux commerciaux
Salarié/consultant basé localement
Services
L’équipe Opération est constituée de 16 ingénieurs et techniciens. L’équipe assure les fonctions de
support technique, de formation et de consulting. Elle prend en charge également les relations
d’interoperabilité avec les partenaires technologiques.
Administration et Finance
Le département Administration et Finance compte 8 personnes, incluant le Directeur Général et le
Directeur Financier, qui encadre et 6 personnes.
64
7.
ORGANIGRAMME
7.1.
ORGANIGRAMME JURIDIQUE
A la date d’enregistrement du présent Document de Base, l’organigramme juridique de la Société et
de ses filiales est le suivant :
ANEVIA SA
France
100%
7.2.
100%
ANEVIA Inc
ANEVIA
Etats-Unis
Asia-Pacific Pte. Ltd.
(Singapour)
SOCIÉTÉS DU GROUPE
Anevia SA
basée à Gentilly (94250), France, créée le 11 juin 2003.
Anevia Inc
basée à Newark, Etats-Unis, filiale à 100% d’Anevia. Créée le 24
septembre 2013, elle n’a à ce jour aucun salarié et aucune activité.
Tristan LETEURTRE en est le Président. Cette filiale est dédiée au
développement des activités commerciales d'Anevia et servira de
bureau de représentation en Amérique du Nord.
Anevia Asia-Pacifique
basée à Singapour, filiale à 100% d’Anevia. Créée le 27 septembre
2013, elle compte à ce jour un seul salarié Karlton Burn qui assume
également la fonction de Directeur. Cette filiale est dédiée au
développement des activités commerciales d'Anevia et servira de
bureau de représentation en Asie et dans le Pacifique.
7.3.
FLUX FINANCIERS DU GROUPE
7.3.1.
Contrats de prestation de services
La Société a conclu avec ses filiales Anevia INC & Anevia ASIA PACIFIC PTE. LTD des
conventions de prestations de services.
Par ces contrats conclus pour une année renouvelable par accord tacite, Anevia SA confie à chacune
de ses filiales sur leur territoire de référence :
65
•
•
•
•
le marketing, la prospection et la commercialisation des Produits de ANEVIA SA;
l’adaptation des supports et des processus marketing;
la commercialisation et la mise en place des Produits chez les clients;
la perception des paiements des clients d’ANEVIA SA pour le compte de cette dernière.
Au regard des termes prévus, cet accord est considéré comme une convention courante conclue à des
conditions normales.
Au 31 décembre 2013, les prestations facturées par Anevia Asia Pacifique Pte. Ltd se sont élevées à
69,4 K€. Aucune prestation n’a été facturée par Anevia Inc, dans la mesure où cette dernière n’a pas
encore démarré son activité à cette date.
7.3.2.
Convention de trésorerie
Des conventions de trésorerie ont été mises en place entre Anevia SA et ses filiales. Le compte
courant d’Anevia Asia Pacifique Pte. Ltd dans les comptes d’Anevia SA est créditeur de 11,5 K€ au
31 décembre 2013.
66
8.
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1.
PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE
La Société n’est propriétaire d’aucun bien immobilier.
Les locaux utilisés par la Société font l’objet des baux commerciaux décrits ci-après :
La Société occupe les locaux de son siège social en France au titre d’un bail commercial :
Adresse :
1, rue René Anjolvy, 94250, Gentilly.
Superficie :
Bureaux de 580 m² ainsi que des places de parking.
Durée :
9 années, du 01/11/2012 jusqu’au 31/10/2021. Le preneur a la factulté de
résilier le bail à l’expiration de chaque période triennale en respectant un
préavis donné par acte extrajudiciaire au moins 6 mois à l’avance.
L’expiration de la prochaine période triennale interviendra le 31/10/2015.
Loyer annuel HT HC : 96.450 €.
La succursale de la Société occupe des locaux situés à Dubaï :
Adresse:
DSA Headquarter Building, Nad Al Shibba, HQ–B3–B303, Dubaï ;
Superficie :
Bureaux de 80,22 m² ainsi que des places de parking ;
Durée :
1 année, du 10/06/2013 au 9/06/2014.
Loyer annuel HT HC : 120.330 Dirhams des Emirats Arabes Unis (AED), soit environ 23.795,04 €.
Loi applicable :
Tout différend entre les parties sera régi par le droit de l’Emirat de Dubaï.
8.2.
QUESTION ENVIRONNEMENTALE
Compte tenu de son activité, Anevia n’est pas soumise à des risques environnementaux importants.
67
9.
EXAMEN DE
RESULTAT
LA
SITUATION
FINANCIERE
ET
DU
Les informations qui suivent sont relatives à la situation financière et au résultat d’exploitation de la
Société et doivent être lues et rapprochées de l’ensemble des informations du présent Document de
Base, et notamment des comptes audités de la Société figurant dans le chapitre 20 du présent
Document de Base, intitulé « Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de la Société ».
9.1.
PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INFLUENCE SUR LES RESULTATS DE
LA SOCIETE
Au regard du stade de développement de l’activité de la Société, les principaux facteurs ayant une
incidence sur l’activité et le résultat sont :
-
l’ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d’avancement ;
-
l’ampleur du dispositif commercial mis en place ;
-
les moyens alloués à l’exécution des contrats signés ;
-
l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en oeuvre des activités de
recherches d’ordre technique et scientifique tels que le crédit impôt recherche dont elle bénéficie ;
-
l’obtention de subventions et d’avances remboursables.
La Société a opté pour la comptabilisation de ses frais de recherche et développement en charges
d’exploitation. Ceux-ci ne figurent pas à l’actif du bilan.
9.2.
COMPARAISON DES COMPTES SOCIAUX DES DEUX DERNIERS EXERCICES
9.2.1.
Formation du résultat d’exploitation
9.2.1.1.
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé respectivement à 7.347 K€ et 5.234 K€ pour les
exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012, soit une croissance de 40%.
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
31/12/2012
12 mois
Production vendue de biens
5.628
4.189
Production vendue de services
1.719
1.046
7.347
5.234
292
325
113
179
(8)
(84)
7.743
5.655
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortissements et provisions et
transferts de charges
Total des produits d’exploitation
68
Le chiffre d’affaires relatif à la production vendue de biens consiste en la vente de licences. Le chiffre
d’affaires relatif à la production vendue de services consiste en la vente de prestations de maintenance
et de prestations annexes à la vente de licences et prestations de conseil (journées d’experts).
Chiffre d’affaires par nature au 31/12/2013
Professional
services
11%
Maintenance
14%
Licences
75%
Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode suivante :
-
les ventes de licences sont reconnues lors de la mise à disposition chez le client ;
-
le chiffre d’affaires lié aux prestations de maintenance est étalé prorata temporis sur la durée
du contrat (en général 3 ans) ;
-
le chiffre d’affaires généré par les prestations de conseil est reconnu selon la méthode à
l’avancement par les coûts.
En conséquence, la Société enregistre en produits constatés d’avance la quote-part non échue des
contrats de maintenance à plus d’un an. Les produits constatés d’avance se sont élevés à 696 K€ en
2013 et 391 K€ en 2012.
La part du chiffre d’affaires réalisée sur le segment de clientèle Telecoms/Medias s’est élevée à
4.178 K€ en 2013, contre 2.764 K€ en 2012, en croissance de 51%. La part du chiffre d’affaires
réalisée sur le segment de clientèle Entreprises s’est quant à elle élevée à 3.169 K€ en 2013, contre
2.471 K€ en 2012, en croissance de 28%. En particulier, la croissance constatée sur le segment de
clientèle Telecoms/Medias reflète le dynamisme actuel du marché, poussé par la croissance des flux
vidéo.
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
31/12/2012
12 mois
Telecoms/Medias
4.178
2.764
Entreprises
3.169
2.471
7.347
5.234
Le chiffre d’affaires d’Anevia se répartit comme suit géographiquement :
69
Amériques
12%
France
35%
Asie Pacifique
15%
Europe, MoyenOrient, Afrique
38%
La société a réalisé environ 35% de son chiffre d’affaires en France en 2013, contre 25% en 2012. Le
chiffre d’affaires réalisé en France a cru de 97% entre 2013 et 2012, fruit des moyens commerciaux
mis en œuvre dès 2012 d’une part, et du ciblage de clients « Grands Comptes » d’autre part. Sur la
même période, le chiffre d’affaires réalisé hors de France a cru de 21% bien que les ouvertures de
nouvelles zones commerciales intervenues entre septembre 2013 (US et Singapour) et décembre 2013
(Brésil) n’aient pas porté leurs fruits au cours de l’exercice 2013.
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
31/12/2012
12 mois
France
2.608
1.325
Etranger
4.739
3.910
7.347
5.234
Subventions
Par ailleurs, les subventions d’exploitation comptabilisées en 2012 et 2013 correspondent
principalement aux subventions accordées par le Conseil Général du Val-de-Marne et d’OSEO au titre
de la subvention relative au programme de recherche AUSTRAL (292 K€ en 2013 et 272 K€ en 2012)
accordée en 2012.
Le solde de cette subvention (soit 214 K€) sera comptabilisé sur 2014 et devrait être versé en 2014 et
2015.
Reprises sur amortissements et provisions
Enfin, les reprises sur amortissements et provisions se sont élevées à 113 K€ en 2013 et 179 K€ en
2012 et sont composées principalement :
-
des reprises de provisions pour dépréciation de stocks (79 K€ en 2013 et 160 K€ en 2012,
chaque année l’intégralité de la provision pour dépréciation des stocks de l’année précédente
étant reprise) ;
-
des reprises de provisions pour dépréciation de créances clients (33 K€ en 2012 et 16 K€ en
2012).
70
Les autres produits d’exploitation se sont élevés à (8) K€ en 2013 et (84) K€ en 2012 dont
principalement :
-
de la production stockée pour (33) K€ en 2013 et (99) K€ en 2012 correspondant au coût des
produits vendus
-
de la production immobilisée pour 24 K€ en 2013 et 14 K€ en 2012 au titre de logiciels de
suivi de l’activité développés en interne et immobilisés.
Au total, les produits d’exploitation de la Société se sont élevés à 7,7 M€ en 2013, en croissance
de 37% par rapport à 2012.
9.2.1.2.
Charges d’exploitation
La Société a fait le choix de comptabiliser les frais de recherche et de développement en charges. Ces
frais de recherche et développement ne sont donc pas inscrits à l’actif du bilan. Pour l’exercice 2013
le montant des frais de recherche comptabilisé en charges s’élève à 1 M€.
Le tableau suivant présente l’évolution des principaux postes des charges d’exploitation de la
Société :
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
31/12/2012
12 mois
Achats de matières premières et autres
approvisionnements nets des variations de stock
1.289
1.267
2.613
1.740
144
106
3.715
3.392
257
165
66
37
8.084
6.707
Impôts, taxes et versements assimilés
Frais de personnel
Dotations aux amortissements
Autres charges
Total des charges d’exploitation
Achats de matières premières et autres approvisionnements nets des variations de stock
Les achats se composent principalement de matériel informatique intégré dans les solutions Entreprise
commercialisées par la Société (serveurs et pièces détachées diverses) et quelques achats de
marchandises effectués pour le compte de clients Telecoms/Medias.
Ces achats sont restés quasiment stables entre 2013 et 2012 alors que le chiffre d’affaires Entreprises
a augmenté de 28% sur la même période, principalement du fait d’un mix produit plus favorable au
sein de ce segment de clientèle comprenant notamment plus de prestations de maintenance.
Les autres achats et charges externes se sont élevés à 2,6 M€ en 2013, contre 1,7 M€ en 2012, et
constituent le deuxième poste de charges d’exploitation de la Société après les frais de personnel. Ils
se composent principalement des charges suivantes :
-
sous-traitance : la Société a recours à des consultants ou prestataires de services au sein des
différents départements de la Société (R&D, ventes, opérations, direction financière),
accompagnant le développement de la Société. Au total, les frais de sous-traitance se sont élevés à
71
30% des autres achats et charges externes en 2013, contre 18,5% en 2012, la société ayant
augmenté son recours à de la sous-traitance pour soutenir la croissance de l’activité sans pour
autant alourdir significativement ses charges fixes ;
-
frais de voyages et déplacements, 15% des autres achats et charges externes en 2013, contre 13%
en 2012 ;
-
honoraires des avocats, des commissaires aux comptes, frais de recrutement et divers prestataires
administratifs, soit 11% des autres achats et charges externes en 2013, contre 12% en 2012 ;
-
loyers, entretien et maintenance des locaux loués par la Société soit 7% des autres achats et
charges externes en 2013, contre 10% en 2012 ;
-
dépenses marketing et communication, soit 7% des autres achats et charges externes en 2013,
contre 8% en 2012 ;
-
frais divers regroupant un certain nombre de frais administratifs et généraux pour le
fonctionnement de la Société.
Frais de personnel
Les frais de personnel se sont élevés à 3,7 M€ en 2013, contre 3,4 M€ en 2012, et constituent le
principal poste de charges d’exploitation de la Société. Les frais de personnel comptent uniquement
les charges afférentes aux salariés français, les charges relatives aux les salariés étrangers et aux
consultants étant enregistrées dans les Autres achats et charges externes.
Les effectifs sont principalement composés des équipes R&D (34% des salariés français fin 2013),
des équipes Opérations (30%) et des équipes Commercial et Marketing (23%).
L’augmentation des frais de personnel en 2013 s’explique par les recrutements réalisés en fin
d’exercice 2013, les effectifs ayant augmentés de 16% entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre
2013.
Compte tenu de la stratégie poursuivie par la Société, les frais de personnel devraient continuer à
croître de manière significative au cours des exercices à venir du fait du renforcement des équipes.
Dotations aux amortissements et provisions
L’augmentation du poste Dotations aux amortissements et provisions est imputable principalement à
la variation des dépréciations sur actif circulant qui ont augmentées de 76,3 K€ entre 2012 et 2013
compte tenu d’une augmentation des dotations pour dépréciation des stocks de matériel (neuf et
occasion) de 39 K€ d’une part, et d’une augmentation des dotations aux provisions pour dépréciation
de créances de 38 K€ d’autre part concernant une créance de février 2010 (qui était auparavant
partiellement provisionnée et est désormais totalement provisionnée).
En outre, seule la quote-part de divers frais annuels (loyers, assurances, abonnements,…) relative à
l’exercice en cours est comptabilisée en charge d’exploitation prorata temporis de la durée des
contrats. Le solde est comptabilisé au bilan en charges constatées d’avances. Celles-ci se sont élevées
à 117 K€ en 2013 et 101 K€ en 2012.
9.2.1.3. Résultat d’exploitation
Au total, il ressort sur la période un résultat opérationnel qui s’établit respectivement à des pertes de
(341) K€ et (1.052) K€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012.
72
9.2.2.
Formation du résultat net
9.2.2.1. Résultat financier
31/12/2013
12 mois
En milliers d'euros
Autres intérêts et assimilés
Reprises sur provisions et dépréciations et
transferts de charges
31/12/2012
12 mois
0
11
4
0
32
25
36
36
3
4
1
0
Différences négatives de change
27
20
Charges financières
31
24
5
12
Différences positives de change
Produits financiers
Dotations financières aux
dépréciations et provisions
amortissements,
Intérêts et charges assimilés
Résultat financier
Les produits et charges financiers correspondent principalement aux différences positives ou
négatives de changes enregistrées sur les ventes à l’étranger, principalement par rapport au dollar.
La Société ne présente pas d’endettement moyen et long terme auprès des établissements de crédit. De
plus, les avances remboursables Coface et les avances remboursables conditionnées OSEO ne
génèrent pas d’intérêts.
9.2.2.2. Impôt sur les sociétés
La Société ne comptabilise pas de charge d’impôt courant car elle bénéficie de déficits reportables de
8,2 M€ au 31 décembre 2012 liés aux pertes fiscales des exercices antérieurs.
Par ailleurs, la Société bénéficie du Crédit Impôt Recherche (CIR). En 2013 et 2012, les dépenses de
recherche éligibles au CIR se sont élevées respectivement à 1.205 K€ et 1.040 K€ et ont généré un
CIR de 361 K€ et 312 K€.
Enfin, la société bénéficie en 2013 du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi et a enregistré un produit
d’impôt de 17 K€ euros à ce titre au cours de l’exercice.
9.2.2.3. Résultat net
Le résultat net fait ressortir un bénéfice de 42 K€ sur l’exercice 2013, contre une perte nette de 730
K€ sur l’exercice 2012.
73
10.
TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1.
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE
FINANCEMENT
Les informations relatives aux capitaux propres de la Société figurent à la section 20 « Informations
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur » du présent
Document de Base.
Au 31 décembre 2013, le montant de la trésorerie et des instruments financiers courants détenus par la
Société s’élevait à 1,0 M€, contre 0,7 M€ au 31 décembre 2012. Les disponibilités, valeurs mobilières
de placement et instruments de trésorerie détenus par la Société comprennent uniquement des SICAV
monétaires non dynamiques ou des comptes courants. Ces disponibilités et valeurs mobilières de
placement servent à financer les activités, et notamment les frais de recherche et développement de la
Société.
Depuis sa création en 2003, la Société a été financée principalement par :
-
l’émission d’actions nouvelles ;
-
les revenus issus de la vente de ses produits ;
-
les subventions d’exploitation reçues et les aides remboursables accordées par OSEO
Innovation ;
-
les remboursements de crédit d’impôt recherche ; et
-
des remboursements de TVA.
10.1.1.
Financement par le capital
Depuis sa création, la Société a reçu au total 6.629 K€ (avant déduction des frais liés aux
augmentations de capital) par le biais de plusieurs opérations d’augmentation de capital. Le tableau cidessous synthétise les augmentations de capital, en valeur, depuis la création de la Société et jusqu’à
la date d’enregistrement du présent Document de Base.
11/06/2003
38.000
Prix d’émission par
action(1)
1€
16/11/2005
22.888
66 €
1 511 K€
07/04/2009
34.795
146 €
5 080 K€
Total
95.683
Date
Nombre d’actions émises
Montant brut de l’émission
38 K€
6 629 K€
(1) avant division du nominal le cas échéant
10.1.2.
Financement par l’emprunt
La Société n’a pas eu recours à l’emprunt bancaire classique. Au 31 décembre 2013, les emprunts et
dettes financières figurant au bilan de la Société pour 305 K€ sont composés principalement du capital
restant dû au titre de contrats d’assurance-prospection souscrits auprès de la COFACE à hauteur de
294 K€ et marginalement de comptes courants créditeurs vis-à-vis de filiales à hauteur de 11 K€.
Dans le cadre de ses activités de prospection à l’étranger, la Société a recours aux contrats
d’assurance-prospection de la COFACE. La COFACE finance et garantit un budget de prospection et
en cas d’échec, aucun remboursement n’est dû par la Société.
74
Quotité
Prime
Budget de garantie d’assura
prospection
et
nce (3)
couvert(1) financée(
2)
Période de
garantie
Date
Zone géographique couverte
Juillet 2008
Arabie Saoudite, Bahrein,
Emirats Arabes Unis, Egypte,
Inde, Jordanie, Koweït, Liban,
Oman, Pakistan, Qatar, Syrie,
Turquie et Yémen
700 K€
80%
3%/an
Du
01/02/2008 au
31/01/2011
Juillet 2013
Canada Etats-Unis
300 K€
75%
2%/an
Du
01/05/2013 au
30/04/2016
(1)
(2)
(3)
Période
d’amortisseme
nt
Du 01/02/2011
au 31/01/2015
Du 01/05/2016
au 30/04/2020
Budget couvrant l’ensemble de la période de garantie,
Sous forme de versements annuels correspondant aux dépenses effectivement engagées par la Société
A verser par la Société chaque année de la période de garantie en pourcentage des montants annuels versés par la COFACE
ladite année
Au 31 décembre 2013, le capital restant dû par la Société au titre de ces deux contrats s’élève à
294 K€, dont 51 K€ à rembourser à moins d’un an et 243 K€ à rembourser à plus d’un an et à moins
de cinq ans. En outre les dettes financières de la Société comprennent également les comptes courants
débiteurs de ses filiales pour 11 K€ au 31 décembre 2013.
Enfin, la Société s’est vu accorder en mars 2014 un prêt à l’innovation de 500 K€ de la part de BPI
France. Ce prêt est accordé pour 27 trimestres. Il est assorti d’un différé d’amortissement de 7
trimestres et sera remboursable trimestriellement entre le 31/03/2016 et le 31/12/2020. Ce prêt est
assorti d’un taux d’intérêt fixe annuel de 5,59% jusqu’au 23/03/2014. Au-delà de cette date, le taux
applicable à chaque somme décaissée sera de 5,59% majoré ou minoré de la variation du TME (taux
moyen mensuel de rendement des emprunts d’etat à long terme) entre le mois de janvier 2014, soit
2,41%, et le mois précédent le décaissement.
Capital
restant dû
au
31/12/2013
Emprunts
souscrits
postérieurement
au 31/12/2013
Remboursement à
moins d’un an
Remboursement de
1 à 5 ans
Remboursement
à plus de 5 ans
Coface
294 K€
51 K€
243 K€
-
Comptes courants
11 K€
11 K€
-
-
300 K€
200 K€
543 K€
200 K€
Prêt BPI*
-
Emprunts et dettes
305 K€
financières
* Le prêt BPI a été accordé et versé en mars 2014
10.1.3.
500 K€
500 K€
62 K€
Financement par recours à des aides publiques
La Société s’est vue accorder depuis sa création plusieurs subventions d’exploitation, pour un montant
total de 1.089 K€, dont 875 K€ ont été comptabilisés au 31 décembre 2013.
En particulier, au cours de l’exercice 2012, elle a bénéficié d’une subvention de 778 K€ de la part du
Conseil Général du Val-de-Marne et d’OSEO au titre du programme de recherche AUSTRAL («
Architecture Universelle Sécurisée over the top de Tv de Rattrapage à la demande et Live »), projet
collaboratif conduit par CANAL+. Les travaux ont débuté au 1er mars 2012 pour une durée de 32
mois. La subvention est versée au prorata temporis de la durée des travaux. La société a comptabilisé
à ce jour 564 K€ au titre de cette subvention (dont 272 K€ en 2012 et 292 K€ en 2013), le solde sera
comptabilisé au cours de l’exercice 2014.
Par ailleurs, la Société a bénéficié depuis sa création de deux avances remboursables conditionnées :
-
une aide à l’innovation de 260 K€ accordée par OSEO Innovation en novembre 2010 affectée au
programme « développement d’un serveur vidéo pour téléphones mobiles, modification des
75
éléments de la chaîne de diffusion pour la création d’une plateforme de diffusion « 3 screens »
(TV/PC/Moblie) pour opérateurs télécom, et services associés ». Les travaux se sont achevés au
31/03/2012 avec succès. 65 K€ ont été remboursés en 2013, le solde devant intégralement être
remboursé avant le 31 décembre 2015. Cette aide ne porte pas intérêt ;
-
une aide à l’innovation de 500 K€ accordé par OSEO en avril 2013 affectée au programme «
développement d’une solution logiciel de CDN vidéo nouvelle génération, intégrant le
multiécrans, la time shifting, optimisant la bande-passante et le stockage ». Les travaux devront
être achevés au plus tard le 15 octobre 2014. 400K ont été versés en 2013, le solde de l’aide
s’élevant à 100 K€ devant être versé à l’achèvement des travaux. En cas de succès, cette avance
sera intégralement remboursée entre le 31 mars 2016 et le 30 septembre 2019. Cette aide ne porte
pas intérêt.
Au 31 décembre 2013, le capital restant dû au titre de ces deux aides remboursables est comptabilisé
en avance conditionnées au bilan de la Société pour 595 K€.
Organisme
Date
Montant
de l’aide
Montant
encaissé
Montant
restant à
rembourser
au
31/12/2013
Montant
restant à
recevoir
Rembourse
ment
effectué en
2013
Rembourse
ment à
moins d’un
an
Rembourse
ment de 1 à
5 ans
Remboursem
ent à plus de 5
ans
OSEO
Innovation
Novembre
2010
260 K€
260 K€
195 K€
0
65 K€
78 K€
117 K€
-
OSEO
Avril 2013
500 K€
400 K€
400 K€
100 K€
-
-
312,5 K€
187,5 K€
760 K€
660 K€
595 K€
100 K€
65 K€
78 K€
429,5 K€
187,5 K€
Total avances
conditionnées
10.2.
SOURCE ET MONTANTS DES FLUX DE TRESORERIE
Le tableau ci-dessous présente une synthèse des flux financiers de la Société au 31 décembre 2013 et
31 décembre 2012.
Données auditées en milliers d'euros
Flux net de trésorerie généré par l'activité
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de la trésorerie
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
10.2.1.
31/12/2013
12 mois
159
(73)
248
334
707
1.042
31/12/2012
12 mois
(802)
(90)
48
845
1.552
707
31/12/2013
12 mois
42
99
31/12/2012
12 mois
(730)
87
1
(642)
(160)
(802)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net
Dotation aux amortissements
Plus-values de cession d'actif
Marge brute d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
141
18
159
76
L’augmentation des flux de trésorerie générés par l’activité (159 K€ en 2013 contre (802) K€ en
2012) s’explique principalement par le développement de l’activité, la marge brute d’autofinacement
générée ayant progressé de 783 K€ entre 2012 et 2013.
En outre, la variation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit :
Variation des stocks
+ Variation des créances d'exploitation
- Variation des dettes d'exploitation
+ Variation des autres créances liées à l'activité
- Variation des autres dettes liées à l'activité
= Variation du besoin en fonds de roulement
2013
(97)
636
(909)
354
(2)
(18)
2012
45
462
(203)
(142)
(2)
160
Les stocks sont composés de matériel informatique intégré dans les solutions Entreprises (serveurs et
pièces détachées) et d’achats de marchandises effectués pour le compte de client Télécoms/Médias.
Les stocks sont en diminution de 97 K€ entre 2013 et 2012 du fait d’une activité plus importante en
fin d'année 2013 par rapport à 2012.
Les créances d’exploitation sont en augmentation de 636 K€ en 2013 et de 462 K€ en 2012, provenant
principalement :
-
d’une augmentation des créances clients de 359 K€ en 2013 et de 368 K€ en 2012, liée à
l’augmentation du chiffre d'affaires sur ces deux exercices ;
-
d’une augmentation des créances cédées de 247 K€ en 2013 et de 62 K€ en 2012, s'expliquant
i) par le fait que le contrat avec Cofacrédit a été mis en place mi-2012 et n'a été utilisé
pleinement que sur 2013 (augmentation de la part des créances pouvant être acceptée par le
factor et ii) par l'augmentation du chiffre d'affaires en fin d'année.
Les dettes d’exploitation sont en augmentation de 907 K€ en 2013 et de 202 K€ en 2012, provenant
principalement :
-
d’une augmentation des dettes fournisseurs de 313 K€ en 2013 et de 46 K€ en 2012, liée à i)
l'augmentation des achats sur 2013 par rapport à 2012 et ii) la part plus importante en fin
d'année 2013 des dettes fournisseurs liées aux achats de matières avec des délais de règlement
plus long.
-
d’une augmentation des dettes fiscales et sociales de 292 K€ en 2013 et de 49 K€ en 2012,
principalement du fait de l'augmentation des dettes de personnel et charges sociales à la
clôture 2013 par rapport à la clôture 2012.
-
d’une augmentation des produits constatés d’avance de 305 K€ en 2013 et de 141 K€ en
2012, liée essentiellement à la croissance de l'activité Maintenance sur ces deux exercices.
Les autres créances liées à l’activité sont en augmentation de 354 K€ en 2013, du fait principalement
de la comptabilisation de la quote-part de subvention AUSTRAL à recevoir pour 262 K€ en 2013,
contre une baisse de 142 K€ en 2012 s’expliquant essentiellement par la variation de la créance liée au
CIR (312 K€ à fin 2012 contre 437 K€ à fin 2011).
77
10.2.2.
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d'immobilisations
Cession d'immobilisations
Variation des créances et dettes relatives aux
immobilisations
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
31/12/2013
12 mois
(106)
(1)
31/12/2012
12 mois
(91)
1
33
(73)
(1)
(90)
Les dépenses d’investissement sont décrites au paragraphe 5.2.1 du présent Document de
Base.
10.2.3.
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Avances remboursables
Remboursement d’emprunts
Remboursement d’avances
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
31/12/2013
12 mois
400
(87)
(65)
31/12/2012
12 mois
91
(43)
248
48
Au 31 décembre 2013, les opérations de financement comptabilisées concernent principalement :
-
Un encaissement de 400 K€ au titre de l’aide à l’innovation accordée en avril 2013 par OSEO ;
-
Le remboursement d’une partie de l’aide à l’innovation accordée en novembre 2010 par OSEO
Innovation, pour 65 K€ ;
-
D’un remboursement de 87 K€ au titre du contrat d’assurance prospection de la Coface souscrit
en juillet 2008.
Au 31 décembre 2012, les opérations de financement comptabilisées concernent principalement :
-
Un encaissement de 91 K€ correspondant au solde de l’aide à l’innovation accordée en novembre
2010 par OSEO Innovation ;
-
D’un remboursement de 43 K€ au titre du contrat d’assurance prospection de la Coface souscrit
en juillet 2008.
La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création.
10.3.
CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
10.3.1.
Dettes bancaires
Néant.
78
10.3.2.
Affacturage
La Société a recours à de l’affacturage de façon à bénéficier d’une réserve de financement si
nécessaire. La quote-part de créances cédées correspondant à de la réserve de financement figure en
trésorerie, le solde figurant dans le poste Autres créances au bilan de la Société.
Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013, les cessions de créances se sont élevés à 911 K€,
dont 603 K€ ont été comptabilisées en trésorerie disponible au titre de la quote-part de réserve de
financement. Le solde des cessions de créances (307 K€), comprenant la réserve indisponible sur les
créances cédées, est comptabilisé au bilan dans le poste « Autres créances » (ligne « Débiteurs
divers » de la note 5 de l’annexe aux comptes).
10.3.3.
Concours bancaires
Néant
10.3.4.
Dettes obligataires
Dans l’hypothèse où la Société souhaiterait bénéficier de marges de manœuvre financières
complémentaires en vue de poursuivre son développement, Seventure Partners a manifesté, dans le
cadre d’une lettre d’intention en date du 7 mars 2014, son intention de souscrire à compter du 15 juin
2014 à un emprunt obligataire d’un montant maximum de 700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel
dudit emprunt obligataire s’élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés
et payable lors du remboursement de l’emprunt obligataire. En cas d’augmentation de capital,
notamment à l’occasion d’une admission des actions de la société sur le marché Alternext d’Euronext
à Paris, d’un montant au moins équivalent (soit 700.000 €) avant la souscription desdites obligations,
cet engagement serait caduc.
10.3.5.
Aides publiques remboursables
Les aides publiques remboursables perçues par la Société sont décrites au paragraphe 10.1.3. du
10.4.
RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX
Néant.
10.5.
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS
FUTURS
En sus de la trésorerie et des instruments financiers courants dont le montant s’élevait à 1.042 K€ au
31 décembre 2013, la Société considère qu’elle devrait pouvoir continuer à bénéficier du dispositif de
Crédit d’Impôt Recherche.
79
11.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES
ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
11.1.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
La Société est constructeur d’équipements et propose des solutions logicielles et des technologies
innovantes qui permettent de fournir l’IPTV, OTT, des services de vidéo à la demande (VOD) ou
encore des solutions de vidéo multiécrans.
L’effectif du departement de R&D de la Société (21 personnes au 31 décembre 2013, dont 6
consultants), est réparti en plusieurs équipes.
Les différentes équipes sont gérées par des managers/ chefs de projet et sont composés d’ingénieurs
R&D. Le département « Quality Assurance » (QA) est géré par un manager de la Société et composé
d’ingénieurs - contrôleurs qui sont liés par un contrat de travail à une société tierce, lesquels ont pour
mission notamment d’effectuer des tests de validation sur les équipements et logiciels de la Société.
11.2.
BREVETS ET DEMANDES DE BREVET
La Société ne dispose pas d’un large portefeuille de brevets dans la mesure où elle estime que les
créations réalisées relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d’auteur portant sur les
logiciels.
Le portefeuille de la Société comprend aujourd’hui un brevet français et une demande de brevet
international.
Les salariés-inventeurs qui participent à la réalisation des inventions de « mission » brevetables sont
individuellement liés à la Société par un contrat de travail, rappelant à l’article 4.3 « Propriété
intellectuelle », les dispositions de l’article L. 611-7 1) du Code de la propriété intellectuelle, qui
confèrent à la Société la propriété des inventions réalisées par un salarié dans le cadre de ses
fonctions.
Les salariés-inventeurs ont droit à une rémunération supplémentaire dans les conditions fixées par la
convention collective nationale CCN SYNTEC des bureaux d’études techniques, cabinets conseils,
sociétés de conseils.
11.2.1.
Détail du brevet / Demande de brevet
La Société est propriétaire d’un brevet français numéro 04 50151, intitulé « Système de transmission
numérique de séquences multimédia via un réseau de communication type Internet », déposé le 27
janvier 2004, auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI), dont le numéro de
publication est 2 865 598. En substance, l’invention porte sur un système de transmission numérique
de séquences multimédia via un réseau du type Internet. Les technologies intégrées dans les solutions
proposées par la Société ne font pas à ce jour usage des éléments de propriété intellectuelle figurant
dans ledit brevet.
11.2.2.
Contrat de licence
La Société n’a accordé aucune licence sur le brevet français dont elle est propriétaire.
11.3.
LOGICIELS
La Société propose des solutions logicielles et des équipements.
80
Les salariés sont individuellement liés à la Société par un contrat de travail, rappelant à l’article 4.3
« Propriété intellectuelle » les dispositions de l’article L. 113-9 du Code de la propriété intellectuelle
qui prévoient : « Sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur
les logiciels et leur documentation créés par un ou plusieurs employés dans l'exercice de leurs
fonctions ou d'après les instructions de leur employeur sont dévolus à l'employeur qui est seul habilité
à les exercer ».
Les logiciels détenus par la Société sont composés de briques propriétaires et de briques « Open
Source ». L’assemblage de ces briques a permis à la Société de développer des logiciels non
contaminés (Viadelay, Viademand-balancer, Viademand-streamer, Viamanager-planner, Viamotionbalancer, Viamotion-edge, Viamotion-plus, Viamotion-live-packager, Viamotion-offline-packager,
Viamotion-streamer, Viamotion-probe, Viasniffer), pour lesquels elle détient l’ensemble des droits de
propriété intellectuelle.
11.3.1.
Contrat de licence
11.3.1.1. Contrats de licence concédés à la Société
Un fournisseur de technologies multi-plateformes de streaming vidéo a concédé une licence à la
Société afin que celle-ci combine ses logiciels maisons avec des logiciels de tiers de conversion multiformats.
Si cette licence venait à prendre fin, la Société pourrait ne pas être en mesure d’acquérir la propriété
du logiciel tiers concerné.
11.3.1.2. Contrats de licence concédés par la Société
Dans le cadre de contrats de fourniture / service, la Société a concédé à ses clients des licences pour
l’utilisation de ses produits (hardware, software, la documentation), afin notamment que ses clients
puissent les intégrer dans leurs propres solutions technologiques.
11.3.1.3. Autres contrats
La Société a conclu des contrats de fabrication des équipements (tels que des modules, cartes, chassis,
etc…) avec des sociétés françaises et étrangères.
L’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux équipements fabriqués appartiennent à la
Société, à l’exclusion des produits standards (tels que des supports « brackets » ou caches).
Dans certains contrats, la Société dispose seulement d’une licence lui permettant de fabriquer ou faire
fabriquer des produits (tels que des cartes intégrés), pour les intégrer dans ses produits, sans se voir
céder des droits de propriété intellectuelle sur lesdits produits fabriqués.
La Société a également conclu des contrats d’assistance technique avec un prestataire pour que ce
dernier effectue des tests (test de compatibilité, test de qualification, test de charge, etc.) et des projets
définis dans les « Plans qualité projet », sur ces équipements (serveurs : ViaLive, Toucan, Flamingo,
logiciels : ViaMotion, ViaPlanner, ViaManager, etc.). L’ensemble des droits de propriété
intellectuelle afférents auxdits projets (tels que les études, analyses, et plus généralement toute
création informatique) appartiennent à la Société.
81
11.4.
11.4.1.
AUTRES ÉLÉMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Marques détenus par la Société
La Société a procédé à un nouveau dépôt de la marque verbale française « ANEVIA » n°144070367,
le 20 février 2014, pour désigner des produits et services relevant des classes 9, 35, 38, 41 et 42,
auprès de l’INPI.
La Société est également propriétaire des marques suivantes :
-
la marque verbale communautaire « ANEVIA » n°005354535, enregistrée le 30 janvier 2009,
pour désigner des produits et services relevant des classes 9, 38, 41 et 42, auprès de l’Office de
l’Harmonisation dans le Marché Intérieur ;
-
la marque verbale française « 3SCREENS » n°083585575, enregistrée le 27 juin 2008, pour
désigner des produits et services relevant des classes 9, 38, 41 et 42, auprès de l’INPI.
11.4.2.
Dessins et Modèles détenus par la Société
La Société ne dispose pas de dessins et modèles dans son portefeuille de biens incorporels.
11.4.3.
Noms de domaine détenus par la Société
La Société est propriétaire de plusieurs noms de domaine, dans différentes extensions, listés dans le
tableau ci-après.
Les noms de domaine peuvent être réservés pour une année, deux années, trois voire quatre années.
Le réservataire qui entend conserver le(s) nom(s) de domaine doit effectuer les démarches nécessaires
de renouvellement auprès du Registrar à défaut, le(s) nom(s) de domaine tombera(ont) dans le
domaine public.
Nom de domaine
anevia
anevia
anevia
anevia
anevia
anevia
anevia
anevia
anevia-software
anevia-entreprise
anevia-enterprise
aneviagroupe
aneviagroup
anevia-group
anevia-groupe
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
anevia-hospitality
Extension
.fr
.com
.pt
.net
.es
.eu
.tv
.org
.com
.com
.com
.com
.com
.com
.com
.fr
.com
.it
.pt
.at
.nl
.be
.es
.de
.ru
82
Date d’expiration
07/04/2015
28/05/2014
28/02/2015
07/04/2014
04/12/2014
30/04/2014
04/12/2014
07/04/2014
07/03/2015
07/03/2015
13/03/2015
27/02/2016
27/02/2016
27/02/2016
27/02/2016
23/04/2015
17/04/2014
16/05/2014
15/05/2014
06/04/2015
13/05/2014
16/05/2014
16/05/2014
23/04/2015
02/07/2014
anevia-hospitality
anevia-hospitality
viademand
viacloud
3screens
.co.uk
.tv
.com
.tv
.org
23/04/2014
23/04/2014
20/06/2014
05/11/2014
27/08/2015
83
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1.
PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
La Société a enregistré un chiffre d’affaires de 2 041 K€ au 31 mars 2014, contre un chiffre
d’affaires s’élevant à 1 427 K€ au 31 mars 2013, soit une croissance de 43%.
La décomposition du chiffre d’affaires du premier trimestre 2014 est la suivante :
Services
8%
Maintenance
14%
Licences
79%
La croissance du chiffre d’affaires au premier trimestre 2014 est notamment due à l’acquisition de six
nouveaux clients opérateurs télécoms sur cette période, traduisant la démarche de conquête
commerciale engagée par la Société.
Ce gain de nouveaux clients s’inscrit dans l’objectif de conquête commerciale que s’est fixée la
Société a pour objectif d’acquérir plus de 50 nouveaux clients opérateurs télécoms d’ici la fin de
l’exercice 2016. Cet objectif passe par la mise en œuvre du plan de marche suivant d’ici fin 2016 :
-
triplement des équipes commerciales et marketing,
-
implantation dans 5 à 10 nouveaux pays afin d’étendre le rayonnement international d’Anevia,
-
conquête de trois nouveaux intégrateurs majeurs,
-
maintien de la capacité d’innovation d’Anevia (environ 15% du chiffre d’affaires) pour conserver
son avance technologique.
La Société a pour ambition de devenir le 1er éditeur mondial pure player des solutions d’optimisation
des flux vidéo connectés.
12.2.
TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D’ENGAGEMENT OU
EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SUR LES
PERSPECTIVES DE LA SOCIETE
Néant.
84
13.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société n’entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
85
14.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION,
SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
14.1.
INFORMATIONS
GENERALES
RELATIVES
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS
14.1.1.
Conseil d’administration
AUX
DE
FONDATEURS,
14.1.1.1. Composition du Conseil d’administration
A la date du présent Document de Base, le Conseil d’administration de la Société est composé comme
suit :
Nom, prénom,
âge et adresse
professionnelle
M.
Tristan
Leteurtre
34 ans
1,
rue
René
Anjolvy
94250 Gentilly
M.
Brieuc
Jeunhomme
36 ans
1,
rue
René
Anjolvy
94250 Gentilly
Seventure
Partners
représentée par
M. Bruno Rivet
43 ans
5/7,
rue
Monttessuy
75007 Paris
de
Néant
Autres mandats
ayant été exercés au
cours des cinq
dernières années et
qui ne sont plus
exercés à ce jour
Néant
Administrateur
Salarié de Google
Néant
Administrateur
En
tant
que
représentant
permanent
de
Seventure Partners :
- Administrateur de
Sofactory
- Administrateur de
Presensia
- Administrateur de
Microwave Vision
- Administrateur de
Mobile Service
- Membre du conseil
de Surveillance de
Recommerce
Solutions
- Membre du conseil
de surveillance de
Kayentis
En
tant
que
représentant
permanent
de
Seventure Partners :
- Administrateur
d’Opti-Time
- Administrateur de
Is
Cool
Entertainment
- Administrateur de
Eye’At Groupe
- Administrateur de
L4 Epsilon
Durée du mandat
et
dates de début et de
fin de mandat
Mandats et fonctions
exercées au sein de la
Société
6 ans
- Administrateur
Début de mandat : 31
mars 2009
- Directeur général
actuellement exercés
en dehors de la Société
Fin
de
mandat :
assemblée générale
statuant
sur
les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2014
6 ans
mars 2009
Fin
de
mandat :
statuant
sur
les
2014
6 ans
mars 2009
Fin
de
mandat :
statuant
sur
les
2014
86
A titre personnel :
Néant
Nom, prénom,
âge et adresse
professionnelle
Durée du mandat
et
fin de mandat
Société
Autres mandats
cours des cinq
qui ne sont plus
exercés à ce jour
A titre personnel :
Néant
Innovation
Capital
représentée par
M. Valéry Huot
43 ans
57,
avenue
Franklin
Roosevelt
75008 Paris
6 ans
Administrateur
mars 2009
Fin
de
mandat :
statuant
sur
les
2014
En
tant
que
représentant
permanent
d’Innovation Capital :
- Administrateur de
6Wind
- Membre du Conseil
d’administration de
DST Holding SAS
- Administrateur de
ASK
- Administrateur de
Expway
- Administrateur de
Stantum
- Membre du conseil
de
gérance
de
SSCV Investments
S.à.r.l.
(Luxembourg)
A titre personnel :
- Directeur général
d’Innovation
Capital SAS
- Membre
du
directoire
d’Innovation
Capital SAS
M. Alexis Delb
49 ans
Durée du mandat de
son prédécesseur
1,
rue
René
Anjolvy
94250 Gentilly
avril 2014
M.
Laurent
Lafarge
54 ans
1,
rue
René
Anjolvy
94250 Gentilly
Fin
de
mandat :
statuant
sur
les
2014
6 ans
juin 2010
Fin
de
assemblée
Administrateur
- Administrateur
- Président
du
Conseil
d’administration
mandat :
générale
87
Administrateur de
MSFP
- Administrateur de
Niji
- Président
de
DigitalWalli (SAS)
- Membre du conseil
de Surveillance de
Roshan (Telecom
En
tant
représentant
permanent
d’Innovation
Capital :
que
- Administrateur
d’Aldebaran
Robotics
- Administrateur
d’E-Front
- Administrateur de
Kaidara
- Membre
du
conseil
de
surveillance
de
Nemoptic
- Administrateur de
Radio Systèmes
Ingénierie Vidéo
Technologies
- Membre
du
comité
de
surveillance
de
TES
- Membre
du
« Management
board » de TES
BV (Pays Bas)
- Administrateur
d’Udcast
- « Observer » au
« Advisory
board »
de
Novaled
AG
(Allemagne)
Néant
- Président
DigitalWalli
(SAS)
de
Nom, prénom,
âge et adresse
professionnelle
Durée du mandat
et
fin de mandat
Société
statuant
sur
les
2015
Autres mandats
cours des cinq
qui ne sont plus
exercés à ce jour
Development
Company
Afghanistan)
- Senior
VicePrésident
et
membre du Comité
de Direction de
Monaco Telecom
- Membre du Conseil
d’administration
d’ATEL SA
Président du Conseil d’administration
M. Laurent Lafarge a été nommé Président du Conseil d’administration par délibérations du Conseil
en date du 29 juin 2010 pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Expérience des administrateurs
M. Laurent Lafarge – Président du Conseil d’administration et Administrateur : Laurent
Lafarge détient un MBA de l’ISG de Paris et un Master 2 en finance de l’IHFI de Paris. Il a
suivi l’Executive Development Program in Business Administration à la Wharton School de
l’université de Pennsylvanie (Etats-Unis). Il est actuellement Senior Vice-Président de
Monaco Telecom en charge des activités internationales et membre du Comité de Direction
de cet opérateur. A ce titre, il est membre du Conseil de Surveillance de Roshan (Telecom
Development Company Afghanistan). Il est également le président et le fondateur de
DigitalWalli, un prestataire de services de paiement mobile, et l’un des co-fondateurs de Niji,
le leader en services consulting et solutions innovantes d’intégrations de systèmes dédiés à la
convergence des technologies d’information et de communication, société dans laquelle il
siège également au Conseil d’administration. Laurent Lafarge bénéficie d’une expérience
reconnue d’environ 30 ans dans le secteur High-Tech. Chez Hewlett-Packard, il a été
Directeur Général des Services et du Support, puis Directeur Général de l’activité
Informatique et Solutions d’Entreprises. Il était membre du Comité de Direction d’HP France
et du Comité de Direction Commerciale d’HP Europe. Il a ensuite été Vice-Président Europe
et Président de Lucent Technologies France, Administrateur Délégué de Lucent Belgique,
Global Account Executive Monde d’Orange Group et supervisait les activités de Lucent en
Afrique du Nord. Il était membre du Comité de Direction de Lucent Technologies Europe et
membre du Senior Leadership Team Monde de Lucent Technologies Inc. Il a ensuite été
Directeur Général Adjoint (COO), puis Directeur Général (CEO) de Comverse Netcentrex.
En 2004, Laurent Lafarge a été fait Chevalier dans l’Ordre National du Mérite par le Ministre
de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.
M. Tristan Leteurtre – Directeur général et Administrateur : Tristan Leteurtre est
diplômé en sciences de l’ingénieur et de l’informatique de l’Ecole Centrale de Paris et de
l’Université de Cambridge (UK). En 2001/2002, il a mené le projet VideoLAN afin de créer
un lecteur vidéo et streamer gratuit, devenu une référence mondiale dans le domaine de la
vidéo sur IP. En 2001, il a également remporté l’IBM International Linux Challenge. Avant
de fonder Anevia, il a travaillé pour Philips (Eindhoven, Pays-Bas) sur des projets de produits
TV innovants.
88
M. Brieuc Jeunhomme – Administrateur : Brieuc Jeunhomme, est diplômé en systèmes
embarqués de l'École Centrale Paris. Participant actif du projet VideoLAN de 1998 à 2001, il
a contribué à la première publication du logiciel vlc, devenu un lecteur vidéo de référence
dans le monde entier. Avant de co-fonder Anevia, il a débuté sa carrière de 2001 à 2003
comme ethical hacker, effectuant des audits de sécurité informatique et des tests d'intrusion. Il
travaille actuellement pour Google, sur le réseau de distribution de contenus youtube et
l'optimisation de l'expérience utilisateur pour la vidéo.
M. Alexis Delb – Administrateur : Alexis Delb est titulaire d'une maîtrise d'informatique
appliquée à la gestion des entreprises. Il commence en 1986 comme ingénieur informatique
chez Michelin. Entré en 1990 chez Oracle en tant qu'ingénieur commercial, il rejoint en 1994
Bay Networks, devenu Nortel Networks. Il est nommé successivement Responsable du
Secteur industrie, des canaux de distribution, Directeur Commercial et Directeur Général.
Cofondateur en 1999 de Maiaah!, dont il dirigera les affaires commerciales, il se voit confier
en 2002 la direction générale de Dimension Data France. En 2005 il devient Président
Directeur Général de Locatel et, trois ans plus tard, prend la Direction Générale d'Avaya
France. Depuis 2013, Alexis a co-fondé Ryder & Davis, cabinet de stratégie et M&A.
M. Valéry Huot représentant permanent de Innovation Capital – Administrateur :
Valéry Huot est titulaire d'un Master en ingénierie électronique de l'université de Stanford et
diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris. Valéry Huot est Directeur Général d’Innovation
Capital. Depuis 10 ans, il a investi et siégé au conseil d’administration dans de nombreuses
sociétés technologiques, comme Aldebaran Robotics (acquise par Softbank), Novaled
(acquise par Samsung), eFront (cotée sur Alternext puis acquise par Francisco Partners).
Avant de rejoindre Innovation Capital en 2004, Valéry Huot a codirigé l’équipe de fonds de
fonds de la Caisse des Dépôts pendant trois ans et codirigé le bureau de financement des PME
au Trésor. Auparavant, Valéry Huot dirigeait l’équipe technique du projet de
télécommunications par satellites Syracuse III auprès de la Direction Générale de
l’Armement. Il a par ailleurs débuté sa carrière en Australie chez Telstra au sein d’un
laboratoire de l’université de Sydney sur les réseaux mobiles CDMA.
M. Bruno Rivet, représentant permanent de Seventure Partners – Administrateur :
Bruno Rivet détient une maîtrise en économie appliquée de l’Université Paris Dauphine et un
diplôme d’études universitaires supérieures en finance et gestion de l’IAE de Bordeaux. Il a
débuté sa carrière en 1996 à la Banque Populaire en qualité d’analyste crédit. Depuis 1999, il
est directeur de participations au sein de l’équipe Technologies de l’Information de Seventure
Partners (filiale de Natixis), où il a notamment mené des investissements dans des
compagnies innovantes telles que Vitec Multimedia (revendue à OBO), Calendra (revendue à
BMC), et Polyspace (revendue à Mathworks) ou Microwave Vision (cotée sur le marché
Alternext d’Euronext à Paris).
La composition du Conseil d’administration décrite ci-avant a vocation à demeurer en cas
d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris,
sous réserve de la possible nomination d’un administrateur indépendant postérieurement à cette
admission.
14.1.2.
Direction générale
Aux termes de ses délibérations en date du 29 juin 2010, le Conseil d’administration a décidé de
dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.
La Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Tristan Leteurtre depuis le 7 avril 2009.
Son mandat de Directeur Général viendra à expiration à la même date que celle de son mandat
d’administrateur (voir la section [14.1.1.1] ci-dessus).
89
14.1.3.
Déclarations concernant les administrateurs et le Directeur Général
A la connaissance de la Société :
-
il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société ni entre les administrateurs et
le Directeur Général ;
-
les administrateurs et le Directeur Général n’ont pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude
prononcée au cours des cinq dernières années ou d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation
au cours de cette même période ;
-
les administrateurs et le Directeur Général n’ont pas fait l’objet d’une incrimination ou sanction
publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
-
les administrateurs et le Directeur Général n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en
qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières
années.
14.2.
CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET
DE LA DIRECTION GENERALE
A la connaissance de la Société :
-
il n’existe aucun conflit d’intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, et
les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant ses organes d’administration et de
direction, telles que visées à la section 14.1 ci-dessus ;
-
il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes composant ses organes d’administration
et de direction (telles que visées à la section 14.1 ci-dessus) concernant la cession de leur
participation dans le capital de la Société, à l’exception des restrictions sur les transferts de titres
de la Société stipulées dans le Pacte Principal et dans les Engagements Contractuels, tels que
décrits à la section 18.3 du présent Document de Base (étant précisé que le Pacte Principal et les
Engagements Contractuels seront automatiquement caducs en cas de réalisation de l’admission
des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris).
14.3
ACCORDS RELATIFS A LA COMPOSITION
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
DES
ORGANES
Innovation Capital SAS (représentée par Monsieur Valéry Huot), Seventure Partners (représentée par
Monsieur Bruno Rivet), et Messieurs Yves Nicolas12, Tristan Leteurtre et Brieuc Jeunhomme ont été
nommés en qualité d’administrateur et, s’agissant de Monsieur Tristan Leteurtre, en qualité de
Directeur Général, conformément aux stipulations du Pacte Principal. Il est rappelé que le Pacte
Principal sera automatiquement caduc en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société
sur le marché Alternext d’Euronext à Paris (voir la section 18.3 du présent Document de Base).
12
Administrateur jusqu’au 17 avril 2014
90
La composition du Conseil d’administration en cas d’admission des actions de la Société sur le
marché Alternext d’Euronext à Paris est décrite à la section 14.1.1.1 du présent Document de Base.
Les personnes visées ci-dessus conserveraient en telle hypothèse leurs fonctions d’administrateur.
A la connaissance de la Société, aucun autre accord ou arrangement n’a été conclu avec les principaux
actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes
visées à la section 14.1 ci-dessus a été ou sera sélectionnée en tant que membre d’un organe
d’administration ou de direction de la Société.
91
15.
REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1.
RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Les rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux de la Société ont été les suivantes,
l’information étant établie en conformité avec les tableaux préconisés par l’Autorité des Marchés
Financiers dans sa « Position-Recommandation n°2009-16 – Guide d’élaboration des documents de
référence »
Tableau n°1
Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées
à chaque dirigeant mandataire social
31/12/2013
31/12/2012
-
-
Laurent LAFARGE, Président du Conseil d’Administration
Rémunération due au titre de l'exercice
Valoristaion des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des BSA attribués au cours de l'exercice
-
-
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement
-
-
Total
-
-
148.197,47 €
116.037,27 €
-
-
-
-
-
-
148.197,47€
116.037,27 €
Tristan LETEURTRE, Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Total
Tableau n°2
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
31/12/2013
31/12/2012
Montants dus
Montant versés
Laurent LAFARGE, Président du Conseil d’Administration
Montants dus
Montant versés
Rémunération fixe
-
-
-
-
Rémunération variable
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
90.000 €
90.000 €
72.000 €
72.000 €
49.446,06 €
37.004,55 €
37.533,27 €
20.657 €
1.235,37 €
1.235,37 €
-
-
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle(1)
Jetons de présence
Avantages en nature(2)
Total
(1)
(2)
-
-
-
-
7.516,04 €
7.516,04
6.504 €
6.504 €
148.197,47 €
135.755,96
116.037,27 €
99.161,00 €
Prime de vacances
Assurance chômage
92
La rémunération de Tristan Leteurtre en qualité de Directeur Général de la Société a été déterminée
lors de la réunion du Conseil d’administration intervenue le 15 février 2013. Sa rémunération annuelle
brute fixe a été fixée à 90.000 € à compter du 1er janvier 2013.
Le Conseil d’administration de la Société en date du 15 février 2013 a accepté le principe de
l’attribution au Directeur Général, en complément de sa rémunération fixe, d’une rémunération
variable à déterminer par le Conseil d’administration en fonction d’objectifs fondés sur l’activité et les
performances financières de la Société. Cette rémunération variable est plafonnée.
Enfin, Tristan Leteurtre bénéficie d’une assurance chômage.
En outre, un contrat de prestations de services a été conclu avec Laurent Lafarge en avril, tel que
décrit au paragraphe 16.2 du présent Document de base.
Tableau n°3
Jetons de présence et autres rémunérations perçus
par les mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours de
l'exercice clos
au 31/12/2013
Montants versés au cours de
l'exercice clos
au 31/12/2012
Jetons de présence
-
-
Autres rémunérations
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Total
-
-
Mandataires sociaux non dirigeants
Brieuc Jeunhomme
Innovation capital, représentée par Valéry Huot
Seventure Partners, représentée par Bruno Rivet
Yves Nicolas
Yves Nicolas a été administrateur jusqu’au 17 avril 2014 et a été remplacé par Alexis Delb à cette
même date.
A la date d’enregistrement du présent Document de Base, aucun des membres du Conseil
d’administration ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne bénéficie d’options de
souscription ou d’achat d’actions, de titres de créances, ni d’actions de la Société attribuées
gratuitement.
Les BSA attribués à Messieurs Laurent Lafarge et Yves Nicolas au cours des exercices précédents
sont décrits au paragraphe 21.1.4.1 du présent document de base. Il est précisé qu’aucun BSA n’a été
attribué à Monsieur Tristan Leteurtre. Par ailleurs, aucun membre du Conseil d’administration ne
bénéficie de BSPCE à la date des présentes.
Il convient de préciser qu’il a été convenu, dans le cadre des délégations financières votées par
l’assemblée générale en date du 17 avril 2014, d’attribuer 20.000 BSA (après division du nominal) à
Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et 10.000 BSPCE
93
En outre un contrat de prestations de services a été conclu avec Alexis Delb en avril 2014
(indirectement au travers de la société MAD Consulting), tel que décrit au paragraphe 16.2 du présent
Document de base.
Tableau n°9
Options de souscription ou d’achat d’actions, BSPCE, BSA ou autre instrument financier
donnant accès au capital consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Plan de BSA/BSPCE
BSA/BSPCE consentis, durant l’exercice,
aux dix premiers salariés non mandataires
sociaux, dont le nombre d’options ainsi
consentis est le plus élevé
BSA/BSPCE levés, durant l’exercice, par
les dix premiers salariés non mandataires
sociaux, dont le nombre d’actions ainsi
achetées ou souscrites est le plus élevé
(1)
(2)
Nombre total
de BSA/BSPCE
attribués/d’acti
ons souscrites
ou achetées
Prix moyen
pondéré
BSPCE 2013(1)
BSA 5(2)
4.450
146 €
3.150
1.300
-
-
-
-
1 action ordinaire par BSPCE 2013
Ratio d’exercice des BSA 5:
- jusqu’au 31 décembre 2014 : 0,25 action ordinaire par BSA 5 ;
- du 1er janvier au 31 décembre 2015 : 0,5 action ordinaire par BSA 5 ;
- du 1er janvier au 31 décembre 2016 : 0,75 action ordinaire par BSA 5 ;
- à compter du 1er janvier 2017 : 1 action ordinaire par BSA 5
Tableau n°11
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat
de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être dus
à raison de la cessation
ou de leur changement
de fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non
concurrence
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Laurent LAFARGE, Président
Date de début de mandat : assemblée
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2009
Date de fin de mandat : assemblée statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2015
Date de début de mandat : assemblée
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2008
Date de fin de mandat : assemblée statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2014
94
15.2.
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES
FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU
D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET
DIRIGEANTS
La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit de ses administrateurs et dirigeants.
La Société n’a pas consenti de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes.
15.3.
CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS OU
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Néant.
15.4.
ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES
D’ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES
FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE
Néant.
15.5.
PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS
Néant.
95
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION
Les stipulations statutaires ainsi que celles du règlement intérieur du Conseil d’administration
approuvé par ledit Conseil en date du 25 avril 2014, telles que décrites dans le présent chapitre seront
celles de la Société telles qu’elles entreront en vigueur, le cas échéant, à compter de l’admission des
actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.
16.1.
DIRECTION DE LA SOCIETE
16.1.1.
Conseil d’administration
16.1.1.1. Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres au moins et
de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée
générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion
de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quatre (64) ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’administration le nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé
est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas,
celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d’administration peut, entre
deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues
par l'article L.225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre
exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à
un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.
16.1.1.2. Organisation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il
est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quatre (64) ans. Si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
96
Le Conseil d’administration peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui
peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil d’administration est présidée par le VicePrésident le plus âgé. A défaut, le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, le Président
de séance.
16.1.1.3. Réunion du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige et en tout état
de cause au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général,
ou, lorsque le Conseil d’administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, un tiers au moins
des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le
Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les réunions du Conseil d’administration pourront intervenir par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication, y compris par téléphone ou tout autre moyen transmettant la voix des
participants et tout administrateur participant à un Conseil d’administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication sera considéré comme présent dans le calcul du quorum et
de la majorité (sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par les dispositions légales
françaises applicables).
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un
administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au
moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d’administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de
Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
16.1.1.4. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
97
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent
leur activité sous sa responsabilité et la rémunération des personnes les composant.
16.1.2.
Direction générale
16.1.2.1. Modalités d’exercice
La Direction Générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et
portant le titre de Directeur Général.13
Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale.
La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction
Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les
tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d’administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à
un an. A l'expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités
d'exercice de la Direction Générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale
n'entraîne pas une modification des statuts.
16.1.2.2. Directeur Général
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration au
moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-quatre (64) ans. Lorsque le
Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur
Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration.
13
A la date du présent Document de Base, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées
(voir la section 14.1 ci-dessus).
98
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée
même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
16.1.2.3. Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil
d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général
Délégué14.
Le Conseil d’administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs
ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'âge est fixée à soixante-quatre (64) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la
limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur
proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la
nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dans les limites des dispositions des présentes.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
16.2.
CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE
A la date du présent Document de Base, il n’existe aucun contrat de services liant un membre du
Conseil d’administration (ou le Directeur Général) à la Société ou à une de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages spécifiques.
Néanmoins, des conventions relatives aux travaux de consultants de Messieurs Alexis Delb
(indirectement au travers de la société MAD Consulting dont Alexis Delb est salarié) et Laurent
Lafarge ont été conclues avec la Société. Ces contrats de services portent sur des prestations
d’assistance en matière commerciale et managériale, d’une durée d’une année, renouvelable par tacite
reconduction. Le contrat prévoit une rémunération brute de 1500 € par jour, étant précisé que chaque
consultant interviendra une demi-journée par semaine, des interventions additionnelles pouvant être
convenues à la demande de la Société.
Il est également précisé que le contrat de Monsieur Alexis Delb (indirectement au travers de la société
MAD Consulting dont Alexis Delb est salarié) prévoit qu’une rémunération variable additionnelle
pourra être versée dans la limite de 20 K€ par an, et le versement d’une prime fixe de 60 K€ liée à des
prestations de consulting passées conditionnée à la réalisation de l’introduction en bourse.
14
A la date du présent Document de Base, le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur Général Délégué.
99
La signature de ces contrats par la Société le 25 avril 2014 a été préalablement autorisée par le conseil
d’administration lors de sa réunion du 24 avril 2014, au titre des conventions réglementées visées à
l’article L.225–38 du Code de commerce.
Lesdits contrats seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au vu d’un rapport spécial des commissaires aux
comptes.
16.3.
COMITÉS SPECIALISES
Sous condition de réalisation de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext
d’Euronext à Paris, la Société mettra en place (i) un Comité des nominations et des rémunérations et
(ii) un Comité d’audit.
La Société est également en cours de réflexion quant à l’opportunité de mettre en place, à l’avenir, un
Comité scientifique.
16.3.1.
Comité des nominations et des rémunérations
16.3.1.1. Composition
Le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de trois (3) membres désignés par le
Conseil d’administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Le Comité élira, en son sein, un président.
16.3.1.2. Fonctionnement
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunira autant de fois qu'il le jugera nécessaire et
au moins une (1) fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la
rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et/ou de tout Directeur
Général Délégué (ii) des plans de stock-options, d’attribution (gratuite ou non) d’actions, d’émission
de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du
groupe, et (iii) de clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles.
Le secrétariat du Comité sera désigné au début de chacune des réunions dudit Comité parmi ses
membres ou toute autre personne de son choix.
Le Comité disposera de tous les moyens qu’il jugera nécessaires pour mener à bien sa mission. En
particulier, il pourra inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et
de droit social.
Les réunions du Comité seront valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses
membres y participeront. Ces réunions pourront avoir lieu par conférence téléphonique ou
visioconférence.
Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du Comité,
préalablement à toute réunion.
Les décisions du Comité seront prises à la majorité simple des membres participant à la réunion.
Après chaque réunion du Comité, un compte-rendu sera établi et communiqué au Conseil
d’administration.
100
16.3.1.3. Missions
Le Comité des nominations et des rémunérations aura pour missions de :
-
-
concernant les mandataires sociaux :
faire au Conseil d’administration des propositions de candidature à un mandat
d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ;
proposer la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur
Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération
(en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que
les avantage en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en
ce compris les indemnités versés au titre d’éventuelles clauses de non concurrence ;
définir et faire au Conseil d’administration des propositions sur les règles de performance
applicables aux attributions (gratuites ou non) d’actions, ainsi qu’à tout instrument financier à
émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ;
faire au Conseil d’administration des propositions en matière de conservation des titres
financiers acquis par les mandataires sociaux ;
formuler une recommandation au Conseil d’administration sur le montant global des jetons de
présence des administrateurs et leur répartition ; et
procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil
d’Administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.
concernant les autres salariés du groupe :
formuler des recommandations au Conseil d’administration sur tous les éléments de la
politique salariale de la Société et de ses filiales ;
préparer tout plan de souscription, d'achat ou d’attribution d'actions ou autres titres financiers,
en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et
procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil
d’administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.
16.3.2.
Comité d’audit
16.3.2.1. Composition
Le Comité d’audit sera composé de trois (3) membres désignés par le Conseil d’administration parmi
les administrateurs à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres seront
nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Le Comité élira, en son sein, un président.
16.3.2.2. Fonctionnement
Le Comité d’audit se réunira autant de fois qu’il le jugera nécessaire et au moins deux (2) fois par an,
préalablement à l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil
d’administration.
101
Le Comité d’audit disposera de tous les moyens qu’il jugera nécessaires pour mener à bien sa mission.
En particulier, il pourra auditionner les responsables de la comptabilité ainsi que les commissaires aux
comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. De même, il pourra
auditionner le responsable comptable et financier en dehors de la présence de la Direction Générale de
la Société. Enfin, il devra comporter en son sein une personne choisie parmis les administrateurs, à
l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, et qui dispose d’une expertise en matière
financière.
Le secrétariat du Comité sera assuré par la personne désignée par le Comité.
Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du Comité
préalablement à toute réunion.
Les réunions du Comité seront valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses
membres y participeront. Ces réunions pourront avoir lieu par conférence téléphonique ou
visioconférence.
Les décisions du Comité seront prises à la majorité simple des membres participant à la réunion.
Après chaque réunion du Comité d'audit, un compte-rendu sera établi et communiqué au Conseil
d’administration.
16.3.2.3. Missions
Le Comité d’audit sera chargé :
-
-
en ce qui concerne les comptes :
de procéder à l’examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et
d’informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports
y afférents, avant que le Conseil d’administration en soit saisi ;
d’examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables
utilisés dans l’établissement des comptes et informations financières de la Société ;
le cas échéant, de contrôler l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le
cas échéant, toutes explications nécessaires ;
d’entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le
Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et
d’examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société.
en ce qui concerne le contrôle (interne et externe)
d’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne de la
Société ;
d’examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des
commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l’exécution
des missions de contrôle légal ;
de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que
le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant
l’indépendance des commissaires aux comptes ;
102
-
de pré-approuver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l’audit ;
d’examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires
versés par la Société et son groupe aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux
comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations,
ainsi que les suites qui leur sont données ; et
d’arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le
Président et le Directeur Général susceptibles d’apparaître dans le cadre de ces travaux.
en ce qui concerne les risques :
de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie
et des engagements et risques significatifs de la Société ; et
d’examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et
gérer ces risques.
16.4.
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société a engagé une réflexion d’ensemble relative à ses pratiques de gouvernement d’entreprise,
notamment dans la perspective de l’admission de ses actions de la Société sur le marché Alternext
d’Euronext à Paris.
A cet égard, la Société entend se référer au Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les
valeurs moyennes et petites, dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles et
pertinents au regard de l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
A ce jour, la Société est en conformité avec lesdites recommandations, à l’exception de la désignation
de deux membres indépendants au Conseil d’administration, étant précisé que la Société entend
nommer un premier membre indépendant dans les douze mois suivant l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris. Une réflexion portant sur la désignation d’un
second membre indépendant sera engagée postérieurement à cette date. Dans le cadre de ces
nominations, la Société entend favoriser la désignation d’administrateurs indépendants bénéficiant de
compétences techniques et de l’expérience nécessaire au développement français et international des
activités de la Société.
16.5.
CONTRÔLE INTERNE
A la date du présent Document de Base et postérieurement à l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, la Société n’est et ne sera pas tenue d’établir
et de publier le rapport sur le contrôle interne visé à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce.
Toutefois, dans le cadre de sa réflexion d’ensemble sur les modalités de sa gouvernance future, la
Société envisage, à l’avenir et sous condition de réalisation de l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, d’établir et de publier un rapport sur le
contrôle interne, selon des modalités qui seront définies par le Comité d’audit et le Conseil
d’administration de la Société en concertation avec ses commissaires aux comptes.
Comme indiqué à la section 16.3.2 du présent Document de Base, le contrôle interne sera supervisé et
évalué par le Comité d’audit de la Société.
103
17.
SALARIES
17.1.
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL
Les équipes sont organisées par fonction et par pôle :
17.2.
NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION
Au 31 décembre 2013, la Société comptait 64 personnes, dont 44 salariés en France, 5 salariés à
l’étranger et 15 consultants.
Le tableau ci-après permet d’apprécier la structure et l’évolution des effectifs au sein de la Société au
cours des deux derniers exercices.
31/12/2012
Salariés
français
R&D
14
Opération
Commercial et
marketing
Administration et
finances
Total
10
8
Salariés
Consultants
étrangers
2
2
Total
Salariés
français
19
Salariés
étrangers
Consultants
Total
15
6
21
10
13
3
16
2
12
10
4
19
1
7
6
2
8
8
48
44
15
64
5
6
38
31/12/2013
5
5
Depuis le 31 décembre 2013, la Société a procédé a poursuivi le renforcement de ses équipes, engagé
fin 2013 conformément à son plan de développement, et comptait 73 personnes au 28 février 2014,
dont 49 salariés en France, 8 salariés à l’étranger et 16 consultants.
En particulier, la politique de recrutement de la Société s’agissant des activités de recherche et de
développement et des équipes commerciales consiste à embaucher des profils confirmés.
La Société n’est pas tenue d’établir un bilan social et n’a pas de comité d’entreprise. Elle a deux
délégués du personnel. Compte tenu des recrutements à venir, la Société devrait franchir le seuil de 50
salariés au cours de l’exercice 2014 et être amenée à mettre en place un comité d’entreprise.
L’ancienneté moyenne est d’environ 3,3 années.
17.3.
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION
A la date d’enregistrement du Document de Base, seul Tristan Leteurtre, Directeur Général, est
actionnaire d’Anevia. Il détient 9,93% du capital, tel que décrit au paragraphe 18.1 du présent
document de base.
104
Il est renvoyé à la section 18.1.1 du présent Document de Base pour la participation des
administrateurs de la Société.
Il est renvoyé au chapitre 15 Rémunération et avantages du présent Document de Base.
17.4.
PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Le Conseil d’administration de la Société a été autorisé par les assemblées générales des 31 mars
2009, 27 juin 2011 et 28 juin 2013 à émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
et des bons de souscription d’action au profit de salariés de la Société et de ses filiales. Au résultat des
émissions opérées par le Conseil d’administration, les salariés de la Société et de ses filiales
détiennent, à la date du présent Document de Base, 4.470 BSPCE et 1.300 BSA permettant de
souscrire respectivement 4.470 et 1.300 actions de la Société (voir section 21.1.4 du Document de
Base).
Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a
décidé, sous condition de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché Alternext d’Euronext à Paris (voir le paragraphe 21.1 du présent Document de Base), de
diviser par 20 la valeur nominale unitaire de chaque action de la Société (soit cinq centimes d’euro au
lieu d’un euro actuellement) et d’augmenter par 20 le nombre total d’actions émises par la Société
(soit 1.913.660 actions au lieu de 95.683 actions actuellement).
En cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
Alternext d’Euronext à Paris, les conditions d’exercice des 4.470 BSPCE et des 1.300 BSA émis par
la Société au profit de ses salariés seront ajustées, de sorte que chacun desdits BSPCE et BSA donnera
droit de souscrire à (au plus) 20 actions de la Société (au lieu d’une action actuellement).
En outre, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a,
dans sa dixième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre,
sous réserve de la réalisation de l’Introduction, un nombre maximum de 100.000 bons de parts de
créateur d’entreprise (« BSPCE 2014 ») (après division par 20 du nominal des actions), donnant
chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire, au profit du personnel salarié et des
dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conformément à l’article 163 bis G du
Code général des impôts. Ces BSPCE 2014 seront exerçables au Prix de l’Introduction.
Il est précisé que ce nombre maximum de 100.000 BSPCE 2014 (après division par 20 du nominal
des actions), pourra être réduit de toute attribution de BSA 6 effectuée par le Conseil d’administration
au terme de la douzième résolution de l’assemblée générale précitée, de sorte que ce plafond doit être
considéré comme commun avec celui des BSA 6 susmentionnés.
Dans le cadre de ces résolutions, il a été convenu d’attribuer 20.000 BSA (après division du nominal)
à Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et 10.000 BSPCE
17.5.
CONTRATS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION
La Société se situant en dessous du seuil de cinquante salariés, elle n’a pas mis en place de dispositif
d’épargne salariale, qu’il s’agisse de contrat de participation, ou de contrat d’intéressement.
105
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1.
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
18.1.1.
A la date du présent Document de Base
A la date du présent Document de Base :
-
le capital social de la Société est composé de 95.683 actions ordinaires d’un euro de valeur
nominale chacune, toute de même catégorie et entièrement libérées ;
-
chaque action de la Société donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
des actionnaires ; et
la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante15 :
Actionnaires
Nombre d’actions et de droits de vote
% du capital et des droits de vote
9.500
9,93%
9.500
9,93%
Tristan Leteurtre
9.500
9,93%
Damien Lucas
9.500
9,93%
Sous-total Fondateurs
38.000
39,72%
36.085
37,71%
21.438
22,40%
160
0,17%
95.683
100%
Fondateurs
Alexis de Lattre
Brieuc Jeunhomme(1)
(1)
Investisseurs
Innovation Capital SAS(2)
(3)
Seventure Partners
Autre
Yves Nicolas(4)
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
Messieurs Brieux Jeunhomme et Tristan Leteurtre sont également membres du Conseil d’administration de la Société.
Innovation Capital SAS détient sa participation dans la Société à travers le fonds commun de placement à risques FCPR Science &
Innovation 2001 – Compartiment A, dont elle est la société de gestion.
Seventure Partners détient sa participation dans la Société à travers deux fonds communs de placement dans l’innovation, FCPI
Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de gestion.
Yves Nicolas a été administrateur de la Société jusqu’au 17 avril 2014.
A la date du présent Document de Base, la Société a émis les titres donnant accès à son capital
suivants (voir également la section 21.1.4 du présent Document de Base) :
-
4.168 bons de souscription d’actions (BSA), répartis comme suit :
15
Pour plus de précisions sur les instruments financiers bénéficiant aux mandataires sociaux, se reporter à la
section 21.1.4 du présent Document de Base.
106
-
568 « BSA 2 » 16, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la
Société pour un prix d’exercice de 66 euros par action ; la totalité de ces BSA 2 est détenue
par Monsieur Yves Nicolas (membre du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 17
avril 2014) ;
1.500 « BSA 3 » 17, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de
la Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action ; la totalité de ces BSA 3 est
détenue par Monsieur Laurent Lafarge (Président du Conseil d’administration de la Société) ;
500 « BSA 4 », donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la
Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action18 ; la totalité de ces BSA 4 est détenue
par Monsieur Laurent Lafarge (Président du Conseil d’administration de la Société) ;
1.600 « BSA 5 », donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle (au
maximum) 19 de la Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action ; la totalité de ces
BSA 5 est détenue par des salariés et un consultant externe de la Société ; et
4.470 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), tous détenus par des
salariés de la Société, et répartis comme suit :
440 « BSPCE 2009-01 », donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire
nouvelle de la Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action ;
880 « BSPCE 2011 », donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle
de la Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action20 ; et
3.150 « BSPCE 2013 », donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire
nouvelle de la Société pour un prix d’exercice de 146 euros par action21.
18.1.2.
A compter de l’introduction en bourse de la Société
Lors de sa réunion du 17 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, sous
condition de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
Alternext d’Euronext à Paris (voir la section 21.1 du présent Document de Base), de diviser par 20 la
valeur nominale unitaire de chaque action de la Société (soit cinq centimes d’euro au lieu d’un euro
actuellement) et, corrélativement, d’augmenter par 20 le nombre total d’actions émises par la Société
(soit 1.913.660 actions au lieu de 95.683 actions actuellement).
Lors de cette réunion, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a également adopté de
nouveaux statuts, sous la même condition (voir la section 21.2 du présent Document de Base). En
particulier, l’article 15 de ces statuts révisés prévoit qu’ « un droit de vote double, eu égard à la
quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement
16
A la date du présent Document de Base, les BSA 2 sont intégralement exerçables.
A la date du présent Document de Base, les BSA 3 sont intégralement exerçables.
18
A compter du 27 juin 2014. Avant cette date, chaque BSA 4 donne le droit de souscrire à 0,75 action de la Société.
19
Chacun des BSA 5 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle à compter du 1er janvier 2017.
Préalablement à cette date, chacun des BSA 5 donnera droit de souscrire à (i) 0,25 action ordinaire nouvelle en cas
d’exercice entre la date d’émission et le 31 décembre 2014, (ii) 0,50 action ordinaire nouvelle en cas d’exercice entre le 1er
janvier et le 31 décembre 2015 et (iii) 0,75 action ordinaire nouvelle en cas d’exercice entre le 1er janvier et le 31 décembre
2016.
20
A la date du présent Document de Base, 75% des BSPCE 2011 sont effectivement exerçables.
21
A la date du présent Document de Base, 25% des BSPCE 2013 sont effectivement exerçables.
17
107
libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit ».
En cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
Alternext d’Euronext à Paris :
-
il est prévu que tous les actionnaires actuels de la Société conservent l’inscription de leurs actions
de la Société au nominatif ; dans la mesure où ils détiennent leurs actions depuis plus de deux ans,
ils bénéficieront donc tous d’un droit de vote double attaché à chacune de leurs actions ;
-
la répartition du capital et des droits de vote de la Société, après mise en œuvre des droits de vote
double et de la division du nominal par 20 (mais hors impact d’une éventuelle augmentation de
capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext
d’Euronext à Paris), serait la suivante :
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits
de vote
% des droits de
vote
Alexis de Lattre
190.000
9,93%
380.000
9,93%
Brieuc Jeunhomme(1)
190.000
9,93%
380.000
9,93%
Tristan Leteurtre(1)
190.000
9,93%
380.000
9,93%
Damien Lucas
190.000
9,93%
380.000
9,93%
Sous-total Fondateurs
760.000
39,72%
1.520.000
39,72%
Innovation Capital SAS(2)
721.700
37,71%
1.443.400
37,71%
Seventure Partners(3)
428.760
22,40%
857.520
22,40%
3.200
0,17%
6.400
0,17%
1.913.660
100%
3.827.320
100%
Actionnaires
Fondateurs
Investisseurs
Autre
Yves Nicolas(4)
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
-
Messieurs Brieuc Jeunhomme et Tristan Leteurtre sont également membres du Conseil d’administration de la Société.
Innovation Capital SAS détient sa participation dans la Société à travers le fonds commun de placement à risques FCPR Science &
Innovation 2001 – Compartiment A, dont elle est la société de gestion.
Seventure Partners détient sa participation dans la Société à travers deux fonds communs de placement dans l’innovation, FCPI
Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de gestion.
Yves Nicolas a été administrateur de la Société jusqu’au 17 avril 2014.
les conditions d’exercice des 4.168 bons de souscription d’actions (BSA) et 4.470 bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis par la Société seront ajustées en
raison de la division par 20 du nominal susvisée, de sorte que chacun desdits BSA et BSPCE
donnera droit de souscrire à 20 actions (au maximum) de la Société (au lieu d’une action (au
maximum) actuellement).
En outre, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a,
dans sa dixième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre,
sous réserve de la réalisation de l’Introduction, un nombre maximum de 100.000 bons de parts de
créateur d’entreprise (« BSPCE 2014 ») (compte tenu de la division par 20 du nominal des actions),
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire, au profit du personnel salarié et des
108
dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conformément à l’article 163 bis G du
Code général des impôts. Ces BSPCE 2014 seront exerçables au Prix de l’Introduction.
Elle a également décidé de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un
nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions (« BSA 6 ») (compte tenu de la division
par 20 du nominal des actions), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes composée des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Ces BSA 6 auront un prix de
souscription unitaire égal à 5% du prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de
l’Introduction (le « Prix de l’Introduction ») et donneront chacun droit à la souscription d’une action
ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d’exercice unitaire égal au Prix de l’Introduction.
Il est par ailleurs précisé que le nombre de BSA 6 et de BSPCE 2014 définitivement attribués par le
Conseil d’administration ne pourra pas être supérieur à 100.000 (compte tenu de la division du
nominal), de sorte que toute attribution de BSPCE 2014 viendra diminuer le nombre de BSA 6 restant
à attribuer (et vice-versa).
Enfin, il est envisagé, à l’issue de l’Introduction, d’attribuer 20.000 BSA à Monsieur Alexis Delb
(après division du nominal) et 10.000 BSPCE à Monsieur Laurent Lafarge (après division du
nominal). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de 30.000 actions ordinaires, étant
précisé que leur attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l’admission des actions de la
Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris.
18.2.
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
A la date du présent Document de Base, chaque action de la Société donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales des actionnaires.
Toutefois, en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché Alternext d’Euronext à Paris, les actionnaires actuels (à la date du présent Document de Base)
de la Société bénéficieront d’un droit de vote double (voir les sections 18.1.2 et 21.2.5 du présent
Document de Base).
18.3.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
A la date du présent Document de Base, les actionnaires de la Société ont conclu les accords
d’actionnaires décrits ci-dessous :
-
Les Fondateurs (Messieurs Jeunhomme, Leteurtre, de Lattre et Lucas), d’une part, et les
Investisseurs (Innovation Capital SAS et Seventure Partners), d’autre part, ont conclu un pacte
d’actionnaires en date du 31 mars 2009 (le « Pacte Principal ») ; le Pacte Principal contient des
engagements usuels, notamment en matière de : (i) gouvernance de la Société (composition et
fonctionnement du Conseil d’administration) et (ii) restrictions sur les transferts de titres de la
Société (droit de préemption en cas de cession de titres de la Société par une partie, droit de sortie
prioritaire en faveur des Investisseurs dans certains cas de cession de titres de la Société,
obligation de cession de ses titres de la Société aux autres parties en cas de départ d’un Fondateur,
clause de liquidation préférentielle réglant la répartition du produit de cession ou de fusion de la
Société, droits de sortie conjointe totale ou proportionnelle, dans certaines hypothèses de cession
de titres de la Société par une ou plusieurs parties, obligation de sortie forcée dans certaines
hypothèses de cession de la Société acceptée par les autres parties, et droit pour les Investisseurs
de demander la cession ou l’introduction en bourse de la Société) ;
-
Monsieur Yves Nicolas a conclu avec les Fondateurs et les Investisseurs un accord en date du 23
juin 2006, tel qu’amendé le 31 mars 2009, relativement aux titres qu’il détient ; et
109
-
Tous les porteurs de titres donnant accès au capital de la Société (BSA, BSPCE) ont également
conclu avec les Fondateurs et les Investisseurs des accords relatifs aux titres qu’ils détiennent.
Les accords susvisés conclus par Monsieur Yves Nicolas et les porteurs de BSA et BSPCE (les
« Engagements Contractuels ») prévoient des engagements usuels destinés notamment à assurer les
parties à ces Engagements Contractuels que les droits et obligations de Monsieur Yves Nicolas et des
porteurs de BSA et BSPCE sont conformes aux stipulations du Pacte Principal. Ces engagements
portent notamment sur : (i) un droit de cession conjointe au profit de Monsieur Yves Nicolas et des
porteurs de BSA et BSPCE en cas de cession du contrôle de la Société, (ii) une obligation de sortie
forcée pesant sur Monsieur Yves Nicolas et les porteurs de BSA et BSPCE dans certaines hypothèses
de cession de titres de la Société, (iii) un droit de préemption en faveur des Fondateurs et des
Investisseurs, et (iv) une clause de liquidation préférentielle réglant la répartition du produit de
cession ou de fusion de la Société.
Le Pacte Principal et les Engagements Contractuels seront automatiquement caducs en cas de
réalisation de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.
La Société considère que le contrôle actuellement exercé par les Fondateurs et les Investisseurs ne
l’est pas d’une manière abusive. En particulier, la Société considère que la répartition équilibrée des
postes au Conseil d’administration est de nature à assurer que les décisions prises par la Société le
sont dans le respect de son intérêt social et dans celui de tous ses actionnaires. Il est également rappelé
que la Société entend se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Middlenext
(voir les sections 14 et 16.4 du présent Document de Base).
La Société rappelle que si chaque groupe d’actionnaire actuel (Fondateurs et Investisseurs) sera dilué
dans le cadre de l’Introduction, chacun de ces groupes devrait conserver une participation
substantielle et bénéficiera, le cas échéant, des dispositions des statuts post-Introduction prévoyant
l’octroi d’un droit de vote double pour les actionnaires actuels.
De même, sous réserve des changements décrits dans le présent Document de Base, la composition du
Conseil d’administration de la Société ne devrait pas évoluer dans le cadre de l’Introduction.
A l’exception des accords décrits ci-dessus, il n’existe, à la date des présentes et à la connaissance de
la Société, aucun accord conclu entre les actionnaires de la Société conférant à un actionnaire le
contrôle de celle-ci (tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce). A la connaissance de la
Société, aucun accord ne sera conclu dans le cadre de l’IPO conférant le contrôle à un actionnaire ou
un groupe d’actionnaires à l’issue de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext
d’Euronext Paris.
18.4.
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
18.4.1.
Pacte d’actionnaires
Se reporter à la section 18.3 ci-dessus.
18.4.2.
Concert
Néant.
18.4.3.
Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle
En dehors des engagements contenus dans le Pacte Principal et les Engagements Contractuels, qui
deviendront automatiquement caducs en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société
110
aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, il n’existe, à la connaissance de la
Société, aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un
changement de contrôle de la Société et il n’est pas prévu qu’il en soit conclu d’ici l’admission des
actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.
111
19.
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
19.1.
CONVENTIONS COURANTES CONCLUES AVEC DES APPARENTES
Seventure Partners, actionnaire et administrateur de la Société, a manifesté, dans le cadre d’une lettre
d’intention en date du 7 mars 2014, son intention de souscrire à compter du 15 juin 2014 à un emprunt
obligataire d’un montant maximum de 700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel dudit emprunt
obligataire s’élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés et payable lors
du remboursement de l’emprunt obligataire. En cas d’admission des actions de la Société sur le
marché Alternext d’Euronext à Paris, cet engagement serait caduc.
En outre des contrats de prestations de services ont été conclus en avril 2014 avec Messieurs Laurent
Lafarge et Alexis Delb (indirectement au travers de la société MAD Consulting). Ces contrats sont
décrits au paragraphe 16.2 du présent Document de base.
19.2.
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
19.2.1.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(exercice clos le 31 décembre 2013)
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013
ANEVIA
Société anonyme
Au capital de 95.683 €
Siège social : 1, rue René Anjolvy
94250 GENTILLY
R.C.S. Créteil 448 819 680
________________
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
112
________________
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de
l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions autorisées depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui
ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Avec Seventure Partners, actionnaire de votre société au travers des fonds communs de placement
dans l’innovation, FCPI Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de
gestion.
Nature et objet
En date du 7 mars 2014, votre société a reçu un engagement ferme de Seventure Partners, de souscrire
à compter du 15 juin 2014 à des obligations à émettre par votre société pour un montant de 700.000
euros. Cet engagement a pour but de donner à votre société des marges de manœuvre financières
complémentaires pour poursuivre son développement. En cas d’augmentation de capital (notamment
113
dans le cadre d’une opération de cotation de votre société sur Alternext) d’un montant au moins
équivalent (soit 700.000 euros) avant la souscription des obligations, l’offre de financement de
Seventure deviendrait caduque.
Modalités
Le nombre d’obligations à émettre par votre société serait de 700, au prix unitaire de 1.000 €. Les
obligations porteraient un taux d’intérêt annuel de 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6%
capitalisés et payables lors du remboursement des obligations.
La date de souscription des obligations ne pourrait être antérieure au 15 juin 2014 et leur date
d’échéance ne pourrait être postérieure au 31 octobre 2016.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
J.N.B.
DELOITTE ET ASSOCIES
Nicolas Benzaquen
19.2.2.
Laurent Halfon Laurent Odobez
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
(exercice clos le 31 décembre 2012)
ANEVIA S.A.
Société anonyme
Siège Social : 1, rue René Anjolvy
94250 GENTILLY
R.C.S. CRETEIL B 448 819 680
________________
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
114
________________
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de
l’article
R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2013
Nicolas BENZAQUEN
Pour la société JNB
Commissaire aux Comptes
115
20.
INFORMATIONS
FINANCIERES
CONCERNANT
PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
RESULTATS DE LA SOCIETE
20.1.
COMPTES ANNUELS ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR LES
EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013 ET 2012
20.1.1.
Comptes annuels au 31 décembre 2013
BILAN ACTIF
116
LE
LES
BILAN PASSIF
117
COMPTE DE RESULTAT
118
COMPTE DE RESULTAT
119
MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES
Libellé
Capital souscrit-appelé-versé
Primes d'émission
Ouverture de
l'exercice
Augmentation
Diminution
Clôture de
l'exercice
95 683
95 683
6 112 649
6 112 649
Bons de soucriptions d'actions
950
950
Réserve légale
6 073
6 073
Autres réserves
5 365
5 365
Report à nouveau
Résultat de l'ex. précédent
Total avant résultat
-4 765 402
-730 385
-730 385
-5 495 787
-730 385
724 933
-730 385
-730 385
724 933
724 933
-730 385
-730 385
767 192
Résultat de l'exercice en cours
TOTAL APRES RESULTAT
42 259
120
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
TABLEAU DE FLUX DE TRESOSERIE
2013
2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
42 259
(730 385)
98 707
87 167
131
997
141 097
(642 221)
97 120
(636 206)
909 659
(354 403)
1 681
(44 542)
(461 683)
202 477
141 988
2 233
158 948
(801 748)
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles
- Acquisitions d'immobilisations corporelles
- Acquisitions d'immobilisations financières
+ Cessions d'actifs immobilisés non financiers
+ Cessions d'imm obilisations financières
+/- Variation des autres postes (dettes & créances) relatifs aux immobilisations
(18 572)
(87 745)
(75)
(34 403)
(52 436)
(3 771)
552
33 142
1 008
(721)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(72 699)
(90 323)
Résultat Net
+ Dotation aux amortissem ents et aux provisions nettes des reprises (à
l'exclusion des provisions sur actif circulant)
- Transferts de charges au compte de charge à répartir
- Plus value de cession, nettes d'impôts
= Marge brute d'autofinancement
- Variation des Stocks
- Variation des Créances d'exploitation
+ Variation des dettes d'exploitation
- Variation des autres créances liées à l'activité
+ Variation des autres dettes liées à l'activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
+ Augmentations de capital en numéraire
- Réduction de capital
- Dividendes versés
+ Avances conditionnées reçues
+ Em ission d'em prunts
- Remboursem ents d'avances conditionnées
- Remboursem ents d'em prunts
+ Subvention d'investissements reçues
400 000
91 000
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Incidence des variations de change
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de la trésorerie nette
121
(65 000)
(86 838)
(43 326)
248 162
47 674
707 405
1 041 816
1 551 802
707 405
334 411
(844 397)
Annexe
Introduction
Annexe aux comptes annuels, dont le total du bilan est de 4 149 647 euros et dont le chiffre d'affaires
est de 7 346 879 euros. Le résultat est un bénéfice de 42 259 euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 14 mars 2014.
1.Faits caractéristiques
Activité
En 2013 la société a poursuivi la croissance de ses activités avec la signature de contrats significatifs,
notamment sur le marché télécom, qui représente près de 57% du chiffre d’affaires global de la
société.
Filiales internationales
Afin de renforcer sa présence sur les marchés américains et asiatiques, Anevia a créé en 2013 deux
filiales :
-
-
Anevia Inc : société immatriculée dans le Delaware le 24/09/2013 et détenue à 100% par
Anevia SA, dont les locaux se situent dans la Silicon Valley. La filiale n’a pas eu d’activité
sur l’exercice 2013.
Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd : société immatriculée à Singapour le 27/09/2013 et détenue à
100% par Anevia SA. La filiale n’a pas d’activité propre ; les frais engagés au cours de
l’exercice ont été refacturés à Anevia SA selon une convention de « cost + » qui prévoit une
marge de 5% des frais engagés.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2013
Néant
2.Principes, règles et méthodes comptables
Généralités sur les règles comptables
Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comptables définies par le règlement
99-03 relatif à la réécriture du PCG homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999, et publié au
Journal Officiel du 21 septembre 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
122
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels.
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Continuité d’exploitation
Les comptes sociaux de l’exercice 2013 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation.
En effet, les prévisions de trésorerie établies jusqu’à 31 décembre 2014 font apparaître une situation
de trésorerie positive. Elles tiennent notamment compte des 3 éléments suivants :
o
Engagement ferme de la BPI du 24 février 2014 d’apporter un financement de 0,5 M€
en mars 2014,
o
Engagement ferme reçu le 7 mars 2014 du fonds Seventure, l’un des actionnaires de
la société, de souscrire en juin 2014 à des obligations à émettre par la société pour un
montant de 0,7 M€ dans l’hypothèse où la société n’aurait pas finalisé d’ici cette date
d’augmentation de capital pour un montant au moins équivalent,
o
Hypothèse d’encaissement du CIR 2013 en juin 2014 (0.4M€)
Sur cette base, la société considère que la continuité d’exploitation devrait être assurée jusqu’au début
de l’exercice 2015. La société étudie actuellement la mise en place d’autres moyens de financement
externes pour satisfaire ses besoins de trésorerie au-delà de cette date.
Recours à des estimations
Pour établir ces informations financières, la Direction de la société doit procéder à des estimations et
faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et
des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de
son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le
fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont
susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de
conditions différentes. Les principales estimations faites par la direction pour l'établissement des états
financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et
incorporels, les créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à
l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du
personnel.
Frais de recherche et dévelopement
L'entreprise a opté depuis sa création pour la comptabilisation en charge des frais de recherches et
développements. Pour l’exercice 2013, le montant des frais s’élève à 999 267 euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais
accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces
immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.
123
Immobilisation financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat ou création. Une dépréciation des
immobilisations financières est constituée lorsque la valeur recouvrable de ces titres est inférieure à la
valeur comptable.
La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base de la situation nette
comptable à la clôture.
Les participations financières apparaissent au bilan pour une valeur brute de 75 euros et correspondent
à la création fin 2013 des filiales « Anevia Inc » immatriculée aux Etats Unis et « Anevia (Asia
Pacific) Pte Ltd » immatriculée à Singapour, et ne sont pas dépréciées au 31 décembre 2013, en
l’absence d’indice de perte de valeur.
Stock
Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de serveurs neufs et de pièces
détachées et sont évalués au prix d’achat hors taxes, selon la méthode du « premier entré - premier
sorti ».
Les produits finis correspondent principalement à des serveurs montés et testés et sont évalués au coût
de revient.
Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, lorsque la valeur
nette de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente est inférieure à la valeur
comptable.
Créances clients
Les créances clients sont constatées lors du transfert des risques et avantages aux clients.
Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur
recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.
Affacturage
La société a signé un contrat d’affacturage avec la société Cofacrédit en 2012.
Dans la mesure où Anevia dispose d’un droit de tirage sur le factor pour un montant égal à celui de la
créance hors retenue de garantie et commissions, la réserve disponible a été comptabilisée en
disponibilités. Le fonds de garantie et la réserve indisponible sont comptabilisés en Autres Créances.
Dépréciation d'actifs
Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice
de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, l'entreprise considère les
indices externes et internes suivants :
Indices externes:
-
Une diminution de la valeur de marché de l'actif supérieure à l’effet attendu du passage du temps
ou de l'utilisation normale de l'actif ;
124
-
Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus, au cours de l'exercice
ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le
marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ;
Indices internes:
-
Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan
d'amortissement
Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette
comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les
immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du
bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La
valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de
l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.
Disponibilités en euros
Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Disponibilités en devises
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de
change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés
dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de
fin d'exercice.
Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés à
l'égard d'un tiers qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable
de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure
dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au
cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
société.
La société a bénéficié en 2013 d’avances remboursables conditionnées de la part d’OSEO, qui sont
présentées en Autres Fonds Propres.
125
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu lorsque les risques et avantages du produit ou du service sont
transférés au client. En pratique, le transfert des risques et avantages dépend des types de produits
et/ou services prévus aux contrats :
-
Les ventes de licences sont reconnues lors de la mise à disposition
Le chiffre d’affaires lié aux prestations de maintenance est étalé sur la durée du contrat au prorata
temporis
Le chiffre d’affaires généré par les Prestations annexes et prestations de conseil est reconnu selon
la méthode à l'avancement par les coûts
Subventions d’exploitation reçues (FUI)
Anevia a contractualisé en 2012 un accord de subvention FUI (Fonds Unique Interministériel)
remportée par le Pôle de compétitivité « Cap Digital » dans le cadre du projet « Austral ». La durée du
projet s’étend du 1er mars 2012 au 31 octobre 2014.
Le produit de la subvention a été étalé sur la durée du projet (32 mois). La part de subvention non
encore versée est comptabilisée en produit à recevoir.
Crédit d'impôt recherche
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel et qui effectuent des
dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche.
Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de
l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. L'entreprise ne payant pas
d'impôt sur les sociétés demande le remboursement du crédit impôt recherche. Le crédit d’impôt
recherche est comptabilisé en diminution du poste « Impôts sur les bénéfices ».
Crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE)
Un produit à recevoir au titre du CICE est comptabilisé au rythme de l’engagement des charges de
rémunération payées dans l’exercice.
Option retenue sur la présentation dans les états financiers : le CICE est comptabilisé en impôt négatif
en diminution de l’IS, comme les autres crédits d’impôt.
Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité, à travers
notamment des efforts en matière de recherche, d'innovation, et de prospection de nouveaux marchés.
3.Immobilisations
126
Mouvement des immobilisations brutes
Valeurs
brutes
début
exercice
Désignation
Mouvements de l'exercice
Acquisitions
Transfert
Cessions
Virt, Rebus
Valeurs
brutes
fin exercice
Immobilisatios incorporelles
- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles
- Immobilisations incorporelles en cours
Total
210 843
31 429
242 272
17 569
4 712
17 569
4 712
228 411
36 141
17 569
246 984
- Terrains
- Constructions
. sur sol propre
. sur sol d'autrui
. installation agencement aménag.
- Installations techniques, matériel et outillage industriels
50 198
50 198
323 309
32 067
32 403
765
125 443
54 913
531 353
87 745
15 406
2 638
368 144
- Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers
33 168
. matériel de transport
. matériel de bureau
42 437
137 919
45 075
589 429
. emballages récupérables, divers
- Immobilisations en cours
- Avances et acomptes
Total
15 406
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations
75
75
- Autres titres immobilisés
- Prêts et autres immobilisations financières
Total
43 179
2 184
2 735
42 628
43 179
2 259
2 735
42 703
127
Mouvements des amortissements
Amortissements
début exercice
Désignation
Mouvements de l'exercice
Dotations
Diminutions
Amortissements
fin exercice
Immobilisatios incorporelles
- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles
178 465
23 201
201 666
178 465
23 201
201 666
24 761
5 389
30 150
272 441
51 135
28 630
1 980
105 660
17 642
42 306
80 996
Total
431 492
76 146
44 944
462 694
Total général
609 957
99 347
44 944
664 360
Total
- Terrains
- Constructions
. sur sol propre
. sur sol d'autrui
. installation agencement aménag.
- Installations techniques, matériel et outillage industriels
2 638
320 938
. instal, agencements, aménagements divers
30 610
. matériel de transport
. matériel de bureau
. emballages récupérables, divers
Modes et durées d'amortissement
Désignation
Modes
Durées
Immobilisations incorporelles
- Frais d'établissement
- Autres immobilisations incorporelles
- Fonds commercial
- Concessions, brevets et droits similaires
Linéaire
2 à 5 ans
Linéaire
5 à 10 ans
- Frais de développement
- Terrains
- Constructions
- Installations techniques, matériels et outillages
Linéaire
2 à 5 ans
Linéaire
2 à 5 ans
. Instal, agencements, aménagements divers
. Matériel de transport
. Matériel de bureau
. Emballages récupérables, divers
128
Echéances des immobilisations financières
Désignation
A moins d'un an
A plus d'un an
Titres de participations
75
Autres immobilisations financières
42 628
Total
0
42 703
Les immobilisations financières sont constituées de titres des filiales pour 75 euros et de dépôts de
garantie pour 42 628 euros.
4.Stocks
La provision pour dépréciation comptabilisée s’élève à 117 834 euros au 31 décembre 2013.
5.Créances
Echéance des créances
Etat des créances
Montant brut
A 1an au plus
A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
42 628
Clients douteux ou litigieux
99 214
99 214
1 357 456
1 357 456
243
243
379 257
379 257
Taxe sur la valeur ajoutée
64 993
64 993
Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)
570 363
570 363
Charges constatées d'avance
116 752
116 752
2 630 906
2 588 278
Autres créances clients
Créance représentative de titres
prêtés ou remis en garantie
42 628
Provision pour dépréciation
antérieurement constituée
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Totaux
(1) Montants des
- Prêts accordés en cours d'exercice
- Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêt et avances consentis aux associés (personnes physiques)
129
42 628
6.Affacturage
Le montant des créances cédées s’élève à 911 203 euros au 31 décembre 2013.
Désignation
Affectation comptable
Montant
Fonds de garantie
Autres créances
138 618
Réserve indisponible
Autres créances
169 109
Réserve disponible
Disponibilités
603 476
Total
911 203
7.Comptes de régularisation actif
Détail des charges constatées d'avance
Période
Désignation
Exploitation
Financier
du
au
Ch. constatées d'avance - Frais généraux
01/01/2014
31/12/2014
109 867
Ch. constatées d'avance - Production
01/01/2014
31/12/2014
6 885
Total
Exceptionnel
116 752
8.Capitaux propres
Composition du capital social
Valeur nominale
Différentes catégories de
titres
Actions ordinaires
Au début de
l'exercice
En fin
d'exercice
1
1
Nombre de titres
Au début de
l'exercice
Créés pendant
l'exercice
Remboursés
pendant
l'exercice
95 683
En fin
d'exercice
95 683
Bons de souscription d’actions
La Société a émis 4.168 bons de souscription d’actions (BSA) encore exerçables, selon les modalités
suivantes :
Description
Date d’émission
Nombre de BSA
encore exerçables
Date limite d’exercice
Prix de souscription
par BSA
Prix d’exercice par
action
Ratio d’exercice
BSA 2
23 juin 2006
Intitulé
BSA 3
BSA 4
29 juin 2010
27 juin 2011
BSA 5
20 septembre
2013
1.600
568
1.500
500
31 décembre
2014
1€
29 juin 2020
27 juin 2021
0,10€
0,10€
20 septembre
2023
0,10€
66€
146€
146€
146€
1 action
ordinaire par
BSA 2
1 action
ordinaire par
BSA 3
- jusqu’au 26
juin 2014 : 0,75
action ordinaire
par BSA 4 ;
- à compter du
- jusqu’au 31
décembre
2014 : 0,25
action
ordinaire par
130
27 juin 2014, 1
action ordinaire
par BSA 4
BSA 5 ;
- du 1er
janvier au 31
décembre
2015 : 0,5
action
ordinaire par
BSA 5 ;
- du 1er
janvier au 31
décembre
2016 : 0,75
action
ordinaire par
BSA 5 ;
- à compter
du 1er janvier
2017 : 1
action
ordinaire par
BSA 5
Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise
La Société a émis 4.470 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) encore
exerçables, selon les modalités suivantes :
Descriptions
Date de l’assemblée
d’autorisation
Date
du
Conseil
d’administration
d’attribution
Nombre de BSPCE
attribués
et
encore
exerçables
Pourcentage de BSPCE
pouvant
être
immédiatement exercés
à ce jour
Prix d’exercice
par
action
Ratio d’exercice
BSPCE 2009-01
31 mars 2009
Intitulé
BSPCE 2011
27 juin 2011
BSPCE 2013
28 juin 2013
23 octobre 2009
27 juin 2011
5 juillet 2013
440
880
3.150
100%
75%(1)
25%(2)
22 octobre 2014
146€ par action
1er janvier 2021
146€ par action
31 décembre 2022
146€ par action
1 action ordinaire
1 action ordinaire
1 action ordinaire
par BSPCE
par BSPCE
par BSPCE
er
(1) 100% des BSPCE 2011 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1 janvier 2015, si
le bénéficiaire concerné est encore en fonction dans la Société à cette date.
(2) Pour la période courant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016, les BSPCE 2013 attribués sont
exerçables à concurrence d’un nombre égal au nombre total de BSPCE 2013 attribués au
bénéficiaire concerné, multiplié par le nombre de semestres écoulés depuis le 1er janvier 2013, et
divisé par huit.
131
100% des BSPCE 2013 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1er janvier 2017, si
le bénéficiaire concerné est encore en fonction dans la Société à cette date.
9.Autres fonds propres
Echéances des autres fonds propres
Etat des dettes
Reste dû
A plus d'un an
5 an au plus
A 1an au plus
A plus de 5 ans
Emprunts et dettes assortis de conditions particulières
- Avances conditionnées - OSEO
Total
595 000
78 000
429 500
87 500
595 000
78 000
429 500
87 500
10.Provisions pour risques et charges
Une provision pour perte de change relative principalement à des créances clients libellées en Dollar
américain est comptabilisée pour 3 487 euros.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure
dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au
cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
société.
11.Dettes
Echéance des dettes
Etat des dettes
Montant brut
A plus d'un an
5 an au plus
A 1an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
à 1 an max. à l'origine
91
91
à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers (1) & (2)
293 607
51 005
Fournisseurs et comptes rattachés
823 652
823 652
242 602
Personnel et comptes rattachés
465 397
465 397
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
360 725
360 725
34 223
34 223
91 156
91 156
11 472
11 472
7 894
7 894
695 587
655 192
40 395
2 783 804
2 500 807
282 997
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie
Produits constatés d'avance
Totaux
(1) Avances non conditionnées
293 607
(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés physiques
132
0
A plus de 5 ans
Mouvements des avances conditionnées et emprunts
Au début de
l'exercice
Etat des dettes
Emprunts et dettes financières divers
Total
Souscription
Remboursement
En fin de
l'exercice
0
660 000
65 000
595 000
640 445
0
346 838
293 607
640 445
660 000
411 838
888 607
12.Comptes de régularisation passif
La quote-part non échue des contrats de maintenance de plus d'un an est comptabilisée en produits
constatés d'avance.
Détail des produits constatés d'avance
Désignation
Période
Exploitation
Financier
du
au
Pdts const. d'avance - Maintenance
01/01/2014
31/12/2017
658 900
Pdts const. d'avance - Autres
01/01/2014
31/12/2014
36 687
Total
Exceptionnel
695 587
13.Impôt sur les bénéfices
La société ne comptabilise pas de charge d’impôt courant car elle bénéficie de déficits ordinaires de
5 495 787 euros liés aux pertes fiscales réalisées au cours d’exercices antérieurs.
Au 31 décembre 2013, les créances et dettes d'impôt se détaillent comme suit :
-
Dette d’impôt exigible :
0€
Créance CIR :
361 455 € (au titre de l’exercice 2013)
Créance CICE :
16 843 € (au titre de l’exercice 2013)
Créance CI apprentissage : 200 € (au titre de l’exercice 2013)
14.Autres informations
Détail des produits à recevoir
Désignation
Montant
Clients - Factures à établir
312 447
Etat - Produits à recevoir
0
Divers - Produits à recevoir (1)
262 636
Total
(1) Le poste « Divers – Produits à recevoir » correspond à la subvention FUI
133
575 083
Détail des charges à payer
Désignation
Montant
Fourniss eurs - FNP
208 751
Dettes prov. pour congés à payer
181 249
Personnel - Prov. s/salaire à payer
231 524
Ch. soc. / provis ion congés payés
72 034
Ch. soc. / prov. s /s alaires à payer
68 933
Etat - Charges à payer
91 156
Total
853 647
Provisions et dépréciations
Montant au
début de
l'exercice
Nature des provisions
Augmentations :
Dotations de
l'exercice
Diminutions :
Reprises de
l'exercice
Montant à la fin
de l'exercice
Provisions reglementées
Total (I)
0
0
0
0
4 126
3 487
4 126
3 487
4 126
3 487
4 126
3 487
Sur stocks et en cours
79 209
117 834
79 209
117 834
Sur comptes clients
92 561
40 059
33 406
99 214
Total (III)
171 770
157 893
112 615
217 048
Total (I+II+III)
175 896
161 380
116 741
220 535
157 893
112 615
3 487
4 126
Provisions pour pertes de change
Total (II)
Dépréciations
- incorporelles
sur
immobilisations
- corporelles
- titres de participation
- autres immobilisations financières
Autres dépréciations
- d'exploitation
dont dotations et reprises
- financières
- exceptionnelles
Ventilation du chiffre d'affaires net (Code du Commerce Art. R 123-198-4°; PCG Art. 531-2/15)
Chiffre d’Affaires France : 2 607 777 euros
Chiffre d’Affaires Export : 4 739 102 euros
Transferts de charges (PCG Art. 531-2/14)
Néant
134
Détail des produits exceptionnels
Néant
Détail des charges exceptionnelles
Désignation
Montant
Autres charges exceptionnelles sur opération de gestion
281
VNC des imm obilisations cédées
131
Total
412
Honoraires des commissaires aux comptes.
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de
l’exercice est de 30 000 €, décomposés de la manière suivante :
- honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 27 000 € (dont 12 000 € pour J.N.B. et
15 000 € pour Deloitte)
- honoraires facturés au titre des prestations de service entrant dans les diligences directement liées à
la mission de contrôle légal des comptes, telles qu’elles sont définies par les normes d’exercice
professionnel mentionnées au II de l’article L. 822-11 : 3 000 € (JNB : examen limité au 30/06/13)
Droit individuel à la formation
Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la
formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2013, le volume d'heures de formation
cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 2111 heures. Le volume acquis sur l’exercice
2013 s’élève à 497 heures.
Rémunération des organes de direction
La rémunération globale allouée aux mandataires sociaux s’est élevée à 135 756 euros pour l’année
2013 et 99 161 euros pour l’année 2012.
Effectifs
Catégorie
Effectif moyen
Cadres
39
Employés, techniciens et agents de maîtris e
2
Liste des filiales et participations
Société
Anevia Inc.
Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd
Capital
(Eur)
Quote-part
du capital
détenu
en %
Valeur comptable des
titres détenus
brute
Chiffre
d'affaire du
dernier
exercice (1)
nette
Résultat net Dividendes
du dernier
encaissés
exercice
par la société
74
100
74
74
0
0
0
1
100
1
1
69 406
3 305
0
(1) Refacturation des charges de la filiale majorée d’une marge de 5%
135
Opérations réalisées avec les entreprises liées
Désignation
2013
Participation Anevia Inc.
Participation Anevia (As ia Pacific) Pte Ltd
Total
2012
74
0
1
0
75
0
Créances
Désignation
2013
2012
Compte courant Anevia Inc.
0
0
Compte courant Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd
0
0
0
0
Total
Dettes
Désignation
2013
Com pte courant Anevia Inc.
Com pte courant Anevia (As ia Pacific) Pte Ltd
Total
2012
-74
0
-11 397
0
-11 472
0
Charges d’exploitation
Désignation
2013
Refacturation des charges Anevia Inc
Refacturation des charges Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd
Total
2012
0
0
69 406
0
69 406
0
Produits financiers
Désignation
2013
2012
Intérêts à recevoir sur compte courant Anevia Inc
0
0
Intérêts à recevoir sur compte courant Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd
0
0
0
0
Total
Information sur les parties liées
Les transactions avec les parties liées conclues ou ayant été poursuivies au cours de l’exercice ont été
conclues à des conditions de marché normales.
Engagements hors bilan
136
Avals et cautions
Néant.
Montant des effets à payer et des effets remis à l’escompte et à l’encaissement:
Néant
Engagements en matière de pensions et de retraites
La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se
limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.
Les indemnités de départ à la retraite sont calculées sur la base d’un départ à la retraite à 65 ans pour
tous les salariés, d’une inflation à 1,5% par an, d’un taux d’actualisation de 3,5% aligné sur le
rendement estimé des obligations de bonne signature (OAT), d’un turnover basé sur l’expérience de
l’entreprise, d’un taux de survie déduit des tables de survie Hommes/Femmes et d’un taux de charges
sociales moyen de 44%. Les droits en mois de salaires découlent de l’application de la convention des
bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils du 15
décembre 1987.
Le montant de l’engagement calculé représente 2 299 € au 31 décembre 2013. Cet engagement ne fait
pas l’objet d’une provision dans les états financiers et constitue un engagement hors bilan.
Affacturage
Le montant des créances cédées à la clôture de l'exercice s'élève à 911 203 euros.
137
20.1.2.
Comptes annuels au 31 décembre 2012
138
139
140
ANNEXE
Introduction
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le Comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 dont le
total est de 2 915 309 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et
dégageant un résultat net de -730 385 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.
Les notes jointes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société.
Faits caractéristiques
En 2012 la société a constaté une forte croissance de ses activités, notamment sur le marché télécom,
et a eu un résultat net positif sur le second semestre.
Evénements significatifs postérieurs à la clôture
NEANT
141
Principes, règles et méthodes comptables
Généralités sur les règles comptables
Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comptables définies par le règlement
99-03 relatif à la réécriture du PCG homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999, et publié au
Journal Officiel du 21 septembre 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
-
continuité de l'exploitation,
-
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
-
indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
L'entreprise a opté depuis sa création pour la comptabilisation en charge des frais de recherches et
développements .
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité logicielle, il est tenu compte de la distinction
entre la vente d'un logiciel isolé et la vente d'une solution informatique globale.
Affacturage
Dans la mesure où Anevia dispose d’un droit de tirage sur le factor pour un montant égal à celui de la
créance hors retenue de garantie et commissions, la réserve disonible a été comptabilisé en
disponibilités.
Immobilisations
a) immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).
b) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).
Mouvements des immobilisations brutes
142
Mouvements des amortissements
Modes et durées d’amortissement
143
Echéances des immobilisations financières
Stocks
Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré-premier sorti".
La valeur brute des matières premières comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée
suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour où la valeur de réalisation déduction faite
des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme
énoncé.
Créances
Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur
recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.
144
Echéance des créances
Comptes de régularisation actif
Détail des charges constatées d'avance
Capitaux propres
Composition du capital social
Suite à l'assemblée générale du 27 juin 2011, 500 BSA ont été émis au prix de soucription de 10
centimes d'euros.
Le prix d'exercice est de 146€ sur une période de 10 ans. Ces BSA donnent droit à une quantité
d'actions entre 125 et 500, selon la date d'exercice.
Depuis 2009, 1500 BSA ont été émis au total, donnant droit à une quantité d'actions entre 375 et
1500, selon la date d'exercice.
Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, dont il résultera
pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.
Une provision pour perte de change relative principalement à des créances clients libellées en Dollar
américain a été comptabilisée pour 4126 euros.
145
Dettes
Echéance des dettes
Echéances des emprunts
Comptes de régularisation passif
La quote part non échue des contrats de maintenance de plus d'un an est comptabilisée en produits
constatés d'avance.
Détail des produits constatés d'avance
Impôt sur les bénéfices
Crédit d'impôt recherche
Au titre des dépenses de recherche engagées au cours de l’année civile 2012, il a été constaté un crédit
d’impôt de 311 894 euros.
146
Autres informations
Détail des charges à payer
Détail des produits à recevoir
Engagements hors bilan
Avals et cautions
NEANT au 31/12/2012.
Engagements en matière de pensions et de retraites
La société n’a, vis à vis des membres de son personnel, en ce qui concerne l’ensemble des
engagements de retraite (pension, complément de retraite, indemnités et allocations en raison du
départ en retraite), pas contracté d’obligations en dehors de celles résultant de la Convention
Collective, stipulant que l’indemnité de départ en retraite tiendra compte du nombre d’années de
service dans l’entreprise.
Aucun engagement n’a été provisionné au Bilan.
Aucun engagement n’a été contracté au profit des dirigeants.
Affacturage
Le montant des créances cédées à la clôture de l'exercice s'élevent à 416 429 euros.
Rémunération des organes de direction
Cette information n’est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à
donner une rémunération individuelle.
Effectifs
147
Provisions et dépréciations
20.2.
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
20.2.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2013
ANEVIA
Société anonyme
Siège social : 1, rue René Anjolvy
94250 GENTILLY
R.C.S. Créteil 448 819 680
148
________________
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
________________
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Anevia, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,
par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des
comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2
« Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe qui présente le contexte dans lequel a été
appliqué le principe de continuité d’exploitation.
149
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous
avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le
caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des
comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
J.N.B.
DELOITTE ET ASSOCIES
Nicolas Benzaquen
20.2.2.
Laurent Halfon
Laurent Odobez
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2012
ANEVIA S.A.
Société anonyme
Siège Social : 1, rue René Anjolvy
94250 GENTILLY
R.C.S. CRETEIL B 448 819 680
________________
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
150
SUR LES COMPTES ANNUELS
(Assemblée générale du 28 juin 2013)
________________
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société Anevia, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
-
la justification de nos appréciations,
-
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont
porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des
estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans
la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
151
Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2013
Nicolas BENZAQUEN
Pour la société JNB
Commissaire aux Comptes
20.3.
NOTES COMPLEMENTAIRES
20.3.1.
Détails du chiffre d’affaires aux 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012
Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
2013
(en milliers d'euros)
2012
France
2 563
1 309
Emea hors France
2 809
2 960
871
344
Asie Pacifique
1 103
623
Total
7 347
5 234
Amériques
Répartition du chiffre d’affaires par segment
2013
En milliers d'euros
Telecoms/Medias
20.3.2.
2012
4 178
2 764
Entreprises
3 169
2 471
Total
7 347
5 234
Tableau de variation de l’endettement financier net au 31 décembre 2013
Au début de
l'exercice
Etat des Autres fonds propres
Encaissements
Reclassements
Décaissements
En fin de
l'exercice
Produits et émissions de titres participatifs
Total (1)
0
400 000
260 000
65 000
595 000
0
400 000
260 000
65 000
595 000
Au début de
l'exercice
Etat de l'endettement financier
Encaissements
Reclassements
Décaissements
En fin de
l'exercice
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
18
73
640 445
0
Total (2)
640 463
Total (1) + (2)
640 463
Emprunts et dettes financières divers
Groupe et associés
91
-260 000
86 838
293 607
11 545
-260 000
86 838
305 170
411 545
0
151 838
900 170
11 472
152
11 472
20.4.
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES
Néant.
20.5.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
La Société n’a pas versé de dividende depuis sa création et n’a prévu de distribuer de dividendes dans
les années à venir.
20.6.
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
La Société ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire ou arbitrale à la date d’enregistrement du
20.7.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF
COMMERCIALE
DE
LA
SITUATION
FINANCIERE
OU
Aucun changement récent n’est intervenu dans la situation financière ou commerciale de la Société.
153
21.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1.
CAPITAL SOCIAL
21.1.1.
Montant du capital social
A la date du présent Document de Base, le capital social de la Société est composé de 95.683 actions
ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune, toute de même catégorie et entièrement libérées. Le
montant du capital social de la Société n’a pas été modifié au cours des deux derniers exercices
sociaux.
Lors de sa réunion du 17 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, sous
condition de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
Alternext d’Euronext à Paris, de diviser par 20 la valeur nominale unitaire de chaque action de la
Société (soit cinq centimes d’euro au lieu d’un euro actuellement) et d’augmenter par 20 le nombre
total d’actions émises par la Société (soit 1.913.660 actions au lieu de 95.683 actions actuellement).
Cette opération de division du nominal est sans incidence sur le montant du capital social (soit 95.683
euros).
21.1.2.
Titres non représentatifs du capital
A la date du présent Document de Base, aucun titre non représentatif de capital n’a été émis par la
Société.
21.1.3.
Nombre, valeur comptable et valeur nominal des actions détenues par la Société ou
pour son compte
A la date du présent Document de Base, la Société ne détient aucune action propre, et il n’existe
aucune action d’autocontrôle.
Toutefois, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 avril 2014 a autorisé le Conseil
d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’assemblée et sous condition de
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, à
mettre en œuvre un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225209 du Code de commerce et du Règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites cidessous :
-
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des
actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des
titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
-
Objectifs des rachats d’actions :
l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées; ou
l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service
d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’AMF ; ou
154
l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salariés dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi ; ou
la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles
opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.
-
Prix d’achat maximum : 300% du prix par action retenu dans le cadre de l’admission des actions
de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, hors frais et
commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d’opérations sur le capital.
-
Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : 2.000.000 €.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou
d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.
Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Il est rappelé qu’à compter de l’admission aux négociations des titres de la Société, cette dernière sera
tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions :
-
Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé : Publication d’un descriptif
du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique et mise en
ligne sur le site Internet de la Société).
-
Pendant la réalisation du programme de rachat :
-
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors
transactions réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité) ; et
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.
Chaque année : Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de
l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée
générale.
21.1.4.
Autres titres donnant accès au capital
21.1.4.1. Bons de souscription d’actions
A la date du présent Document de Base, la Société a émis 4.168 bons de souscription d’actions (BSA)
encore exerçables, selon les modalités suivantes :
155
Intitulé
Description
BSA 2
BSA 3
BSA 4
BSA 5
23 juin 2006
29 juin 2010
27 juin 2011
20 septembre 2013
Yves Nicolas(1)
Laurent Lafarge(2)
Laurent Lafarge(2)
Salariés et un consultant
externe(3)
Nombre de BSA
initialement
émis et attribués
728
1.500
500
1.600
Prix de
souscription
1€
0,10 €
0,10 €
0,10 €
Modalités de
souscription
Chaque BSA 2 donne
droit de souscrire à
une action ordinaire
Chaque BSA 3 donne
droit de souscrire à
une action ordinaire
Les BSA 4 donnent droit de
souscrire à un nombre
variable d’actions
ordinaires en fonction de
leur date d’exercice
Les BSA 5 donnent droit de
souscrire à un nombre
variable d’actions
ordinaires en fonction de
leur date d’exercice
Nombre d’actions
acquises sur
exercice des BSA
160
0
0
0
Nombre de BSA
annulés ou caducs
0
0
0
0
Nombre de BSA
encore exerçables
568
1.500
500
1.600
Point de départ du
délai d’exercice
Date d’émission
Date d’émission
Date d’émission
Date d’émission
31 décembre 2014
29 juin 2020
27 juin 2021
20 septembre 2023
66€
146€
146€
146€
Date d’émission
Porteur(s) des BSA
Date limite
d’exercice
Prix d’exercice(4)
Ratio d’exercice
avant introduction
en bourse
1 action ordinaire
par BSA 2
1 action ordinaire
par BSA 3
20 actions
ordinaires par BSA
2
20 actions
ordinaires par BSA
3
156
jusqu’au 31 décembre
2014 : 0,25 action
ordinaire par BSA 5 ;
-
du 1er janvier au 31
décembre 2015 : 0,5
action ordinaire par
BSA 5 ;
-
décembre 2016 : 0,75
BSA 5 ;
-
à compter du 1er
janvier 2017 : 1
BSA 5
-
jusqu’au 31 décembre
2014 : 5 actions
ordinaires par BSA
5;
-
décembre 2015 : 10
actions ordinaires par
BSA 5 ;
-
décembre 2016 : 15
- jusqu’au 26 juin
2014 : 0,75 action
ordinaire par BSA 4 ;
- à compter du 27 juin
2014, 1 action
ordinaire par BSA 4
-
Ratio d’exercice
après introduction
en bourse(5)
-
-
jusqu’au 26 juin
2014 : 15 actions
ordinaires par BSA
4;
à compter du 27 juin
2014, 20 actions
ordinaires par BSA 4
BSA 5 ;
-
Montant nominal
de l’augmentation
du capital résultant
de l’exercice des
BSA
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
568€
1.500€
500€
à compter du 1er
janvier 2017 : 20
BSA 5
1.600€
* Sous condition suspensive de réalisation de l’Introduction.
Yves Nicolas a été administrateur de la société jusqu’au 17 avril 2014.
Laurent Lafarge est Président du Conseil d’administration de la Société.
Un des prestataires de services externes de la Société, avec lequel la Société a conclu un contrat de consultant, détient 300 BSA
5. Tous les autres BSA 5 sont détenus par des salariés.
Prix d’exercice pour une à 20 actions ordinaires, selon le ratio d’exercice applicable.
Ajustement du ratio d’exercice résultant de la division par 20 de la valeur nominale unitaire des actions de la Société.
En cas d’exercice de la totalité des BSA émis par la Société à la date du présent Document de base (à
l’exclusion des BSA 6), le capital social de la Société serait augmenté d’un montant nominal total de
4.168 euros, auquel s’ajouterait une prime d’émission totale de 558.920€.
S’agissant des douzième et treizième résolutions de l’assemblée générale en date du 17 avril 2014
relatives à l’émission de BSA 6, se reporter à la section 18.1 du présent Document de base.
21.1.4.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise
A la date du présent Document de Base, la Société a émis 4.470 bons de souscription de parts de
créateurs d’entreprise (BSPCE) encore exerçables, selon les modalités suivantes :
Intitulé
Descriptions
BSPCE 2009-01
BSPCE 2011
BSPCE 2013
31 mars 2009
27 juin 2011
28 juin 2013
23 octobre 2009
27 juin 2011
5 juillet 2013
Salariés
Salariés
Salariés
3.400
1.380
3.150
Nombre d’actions acquises sur
exercice des BSPCE
0
0
0
Nombre de BSPCE annulés ou
caducs
2.960
500
0
Nombre de BSPCE attribués et
encore exerçables
440
880
3.150
100%
75%(1)
25%(2)
Point de départ du délai
d’exercice
23 octobre 2010
1er janvier 2012
1er janvier 2014
22 octobre 2014
1er janvier 2021
31 décembre 2022
Prix d’exercice
146€ par action
146€ par action
146€ par action
Ratio d’exercice
1 action ordinaire par
Date de l’assemblée
d’autorisation
Date du Conseil
d’administration d’attribution
Porteurs des BSPCE
Nombre de BSPCE
initialement émis et attribués
Pourcentage de BSPCE
pouvant être immédiatement
exercés à ce jour
(3)
157
Ratio d’exercice après
introduction en bourse(4)
Montant nominal de
l’augmentation du capital
résultant de l’exercice des
BSPCE
(1)
(2)
(3)
(4)
BSPCE
BSPCE
BSPCE
20 actions ordinaires par
BSPCE
BSPCE
BSPCE
440€
880€
3.150€
100% des BSPCE 2011 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1er janvier 2015, si le bénéficiaire concerné est
encore en fonction dans la Société à cette date.
Pour la période courant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016, les BSPCE 2013 attribués sont exerçables à concurrence d’un
nombre égal au nombre total de BSPCE 2013 attribués au bénéficiaire concerné, multiplié par le nombre de semestres écoulés
depuis le 1er janvier 2013, et divisé par huit.
100% des BSPCE 2013 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1er janvier 2017, si le bénéficiaire concerné est
encore en fonction dans la Société à cette date.
Prix d’exercice pour une ou 20 actions ordinaires, selon le ratio d’exercice applicable.
Ajustement du ratio d’exercice résultant de la division par 20 de la valeur nominale unitaire des actions de la Société.
En cas d’exercice de la totalité des BSPCE émis par la Société à la date du présent Document de Base,
le capital social de la Société serait augmenté d’un montant nominal total de 4.470 euros, auquel
s’ajouterait une prime d’émission totale de 648.150€.
S’agissant des dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale en date du 17 avril 2014
relatives à l’émission de BSPCE 2014, se reporter à la section 18.1 du présent Document de base.
21.1.4.3. Dilution
L’exercice de tous les titres donnant accès au capital de la Société émis, souscrits et/ou attribués à ce
jour pourrait conduire à l’émission de 8.638 actions ordinaires nouvelles de la Société (ou 172.760
actions ordinaires nouvelles suite à la division par 20 du nominal), générant une dilution maximale de
8,3% en capital et de 4,3% en droits de vote pleinement dilués.
A la date du présent Document de Base, il a été convenu d’attribuer, dans le cadre de ces délégations,
20.000 BSA (après division du nominal) à Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel
administrateur de la Société) et 10.000 BSPCE (après division du nominal) à Monsieur Laurent
Lafarge (président du Conseil d’administration). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la
création de 30.000 actions ordinaires, étant précisé que leur attribution et leur exercice ne pourront
intervenir avant l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris.
21.1.5.
Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et
engagement d’augmentation du capital
Se reporter à la section 21.1.4 ci-dessus.
21.1.6.
Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous
option et détails de ces options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles
se rapportent)
Néant.
21.1.7.
Modifications du capital social
Le montant et la répartition du capital de la Société n’ont pas été modifiés au cours des deux derniers
exercices sociaux.
158
21.2.
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Aux termes des délibérations de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 avril 2014,
les actionnaires de la Société ont adopté les statuts ci-après, sous condition de l’admission des actions
de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.
21.2.1.
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
-
l'offre de services de conseil, d'installation, d'intégration, de maintenance, de développement
logiciel, de vente, de location ou de manufacture de matériel en rapport avec la diffusion de vidéo
numérique ;
-
la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financières pouvant se rattacher à
l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de
souscription ou d'achat d'actions ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en
participation ou autrement, et la gestion de cette participation ;
-
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales,
industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles
de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
21.2.2.
Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration
et de direction
Se reporter au chapitre 16 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du présent
Document de Base.
21.2.3.
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 13 et 14 des
statuts)
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les
conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux
présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et à l’exception des stipulations de l’article 15 des
présents statuts, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix
qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont
représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et
au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de
réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en
nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou droits
nécessaires.
159
Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter par
correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les lois et règlements. Les
actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil
d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
21.2.4.
Modalités de modification des droits des actionnaires
Les modifications des statuts de la Société, à l’exception du transfert du siège social de la Société en
tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe, sont de la compétence de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui délibère dans les conditions
prévues par la loi (voir section 21.2.5 ci-après).
21.2.5.
Assemblées générales d’actionnaires
21.2.5.1. Convocations aux assemblées générales des actionnaires (articles 27 et 28 des statuts)
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,
extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales sont
convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs
actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de
projets de résolutions.
L’assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un
Vice-Président du Conseil d’administration, ou en l’absence de ceux-ci, par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Conformément à la loi et aux règlements, les assemblées générales sont qualifiées d’extraordinaires
lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et d’ordinaires dans tous les autres
cas. Les assemblées générales et, le cas échéant, les assemblées spéciales ont les pouvoirs définis par
la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant
cette fonction qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel
peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des
assemblées sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la
loi.
21.2.5.2. Participation aux assemblées (article 29 des statuts)
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des
versements exigibles.
160
Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement
comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes
d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à
l’assemblée générale.
Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires
pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou
télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée
dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
21.2.5.3. Identification des actionnaires (article 10.3 des statuts)
En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et
réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de Commerce, au dépositaire central qui
assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l’identification des
détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux.
S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital,
l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de Commerce est tenu de révéler
l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire,
laquelle peut être présentée à tout moment.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication
des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la
suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux
actions.
21.2.5.4. Droit de vote (article 15 des statuts)
Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les
actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2)
ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le transfert d’action par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
Ce droit de vote double pourra être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire,
après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
21.2.6.
Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Néant.
161
21.2.7.
Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts)
En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de
détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de
commerce, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de
vote, doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un
délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuils informer la Société du nombre
total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote
qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs
actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à la plus petite
fraction du capital dont la détention doit être déclarée, les actions excédant la fraction qui aurait dû
être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de
commerce.
En outre, conformément aux règles Alternext, la Société rendra public le franchissement à la hausse
ou à la baisse, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de
commerce, par toute personne, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des
droits de vote, dans un délai de quatre (4) jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance.
21.2.8.
Conditions particulières régissant les modifications du capital
Néant.
162
22. CONTRATS IMPORTANTS
A l’exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n’a pas conclu de contrats significatifs au
cours des deux dernières années autres que ceux conclus dans le cours normal des affaires.
22.1.
CONTRATS CLIENTS
Il s’agit de contrats cadres organisant les termes et conditions de vente des produits et services fournis
par la Société.
22.2.
CONTRATS FOURNISSEURS ET CONTRATS DE LICENCES
La Société a conclu deux contrats significatifs avec des fournisseurs qui lui permettent de
s’approvisionner en produits composants le hardware qu’elle revend. Ces contrats définissent les
modalités d’achat des produits et équipements qui sont nécessaires à l’activité de la Société.
Dans certains de ces contrats, la Société s’engage à commander à son fournisseur une quantité
minimum de produits.
Les contrats de licence permettent à la Société d’utiliser des licences d’utilisation de logiciels qui sont
ensuite intégrés dans les produits vendus par la Société. Ces logiciels consistent en des briques
technologiques utilisées par la Société dans la fabrication de ses produits.
22.3.
CONTRAT DE SOUS-TRAITANCE
La Société bénéficie ; aux termes d’un contrat de sous-traitance, d’une assistance technique pour la
réalisation de prestations informatiques, consistant en la mise en place d’une équipe dédiée de
personnes à plein temps sur l’un de ses sites de production, en l’occurrence au Vietnam ou en
Roumanie.
163
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS
D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS
Néant
164
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Document de Base sont disponibles sans frais au siège social de la
Société, 1 rue René Anjolvy 94250 Gentilly.
Le présent Document de Base peut également être consulté sur le site Internet de la Société () et sur le
site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi
que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à
la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la
législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.
A compter de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext
d’Euronext à Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de
l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.anevia.com).
165
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Néant.
166
26.
GLOSSAIRE
IPTV: Internet Protocol TeleVision est un système au travers duquel les services télé sont fournis via
le protocole Internet. Le terme IPTV regroupe la télévision en direct, la vidéo à la demande (en
anglais Video on Demand ou VoD) et les séances de rattrapage (en anglais catch-up TV). L'IPTV
utilise la même infrastructure que l'accès Internet, mais avec une bande passante réservée. L'IPTV
peut aussi être déployé dans les collectivités privées. Cela permet en effet à un hôtelier, hôpital, ou
une résidence de vacances de pouvoir proposer un bouquet de chaînes en IPTV ainsi qu'une gamme
de services facturables et à la demande, l'établissement proposant ce réseau étant considéré comme
opérateur télécom.
OTT: Over the top (OTT) signifie la fourniture en ligne de la vidéo et l'audio sans que le prestataire
de services Internet (Opérateur Internet) soit impliqué dans le contrôle ou la distribution du contenu
lui-même. On y regroupe l’ensemble des services de vidéo à la demande, de terminaux numériques
(tels Apple TV ou Google TV) et les services de streaming vidéo (tels Netflix). Comme leur nom
l’indique, les services OTT viennent s’insérer “par-dessus” des infrastructures de transmission
existantes, que ce soit les réseaux de lignes téléphoniques, les réseaux sans-fils ou la bande passante.
Streaming: Le streaming désigne un principe utilisé principalement pour la diffusion de contenu en
« direct », notamment via Internet. Ce processus permet la lecture d'un flux audio ou vidéo (cas de la
vidéo à la demande) à mesure qu'il est diffusé.
MPEG: Désigne un format de compression des données Audio et Vidéo. Celui-ci peut-être décliné en
différents sous-formats présentant des caractéristiques de compression différentes. (Certains flux sont
en HD ; d’autres sont en SD car plus « compressés »).
MPEG-DASH: est la seule solution de streaming adaptatif (en fonction du bit-rate) basé sur le
protocole http qui soit un standard international. Trois formats majeurs utilisent cet outil :
-
HLS (HTTP Live Streaming) : format de communication média en streaming, développé
par Apple, basé sur le protocole Internet ouvert http.
-
Microsoft South Streaming: format de communication média en streaming, développé par
Microsoft, basé sur le protocole Internet ouvert http.
-
HDS (Adobe): format de communication média en streaming, développé par Adobe, basé sur
le protocole Internet ouvert http.
ABR (Adaptative Bitrate Streaming): est une technique utilisée dans le streaming de contenus
multimédias sur les réseaux informatiques, basée sur le protocole http (Internet). Ce procédé analyse
la bande passante de l’utilisateur ainsi que la puissance de calcul du CPU (processeur) en direct, et
ajuste la qualité du flux vidéo en conséquence.
SD/HD/4K: Ces sigles désignent une classification d'équipements de télédiffusion et de vidéo
numérique ayant des résolutions différentes :
-
SD ou « Standard Définition » qualifie une résolution de 1280*720 pixels
-
HD ou « Haute Définition » qualifie une résolution de 1920*1080 pixels
-
4K ou UHD (« Ultra Haute Définition ») qualifie une résolution de 3840*2160 pixels
167
TV tête de réseau : où les chaînes live sont encodées et diffusées sous forme de flux IP multicast. (ou
"multidiffusion")
Plateformes VOD : où les éléments des vidéos à la demande sont stockés et sollicités quand un
utilisateur transmet une demande sous la forme d'un flux IP unicast.
Portail interactif : permet à l'utilisateur de naviguer sur les différents services de la TV IP, comme le
catalogue VOD.
Réseau de distribution : le réseau d'échange de paquets transportant les paquets IP. (unicast et
multicast)
L'entrée domicile : la partie de l'équipement au domicile de l'utilisateur qui limite le code d'accès au
réseau de distribution.
La box : sert à décoder et décrypter les contenus TV et VOD pour les diffuser sur l'écran télé.
Mémoire « cache » : Une mémoire cache ou antémémoire est, en informatique, une mémoire qui
enregistre temporairement des copies de données provenant d'une autre source de donnée, afin de
diminuer le temps d'accès (en lecture ou en écriture) d'un matériel informatique (des serveurs par
exemple) à ces données.
168

Document de base

Transcription

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