Note d`info Avantime 20.02.07 VF

Transcription

NOTE D’INFORMATION RELATIVE A
L’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE
visant les actions de la société
initiée par la société
présentée par
TERMES DE L’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE
Offre publique d’échange avec soulte : 9 actions Avanquest Software assorties d’une
soulte de 22,95 euros pour 10 actions Emme ; ou
Offre publique d’échange : 11 actions Avanquest Software pour 10 actions Emme
DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son Règlement
général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a, en application de la décision de conformité de
l’offre publique du 20 février 2007, apposé le visa n°07-056 en date du 20 février 2007 sur la présent e note
d'information. Cette note d'information a été établie par la société Avanquest Software et engage la
responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code
monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Avanquest Software (www.avanquest.com), et peut être obtenue sans frais auprès de :
Avanquest Software
Immeuble Vision Défense
89-91 Boulevard National
92257 La Garenne Colombes Cedex
Oddo Corporate Finance
12, boulevard de la Madeleine
75009 Paris
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur et de la société visée, seront mises à la disposition du public conformément aux dispositions de
l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre publique
alternative.
Page 1/62
TABLE DES MATIERES
1
PRESENTATION DE L'OPERATION...................................................................... 3
1.1
MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR .......................................... 5
1.1.1 Motifs de l’Offre ..............................................................................................5
1.1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir......................................5
1.2
RESUME DES ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’ISSUE DE L’OFFRE, ET INTERETS DES PERSONNES PARTICIPANT A L’OFFRE ............ 8
1.2.1 Acquisition par l’Initiateur de la société nord américaine Nova Development 8
1.2.2 Engagements d’apport des dirigeants de la Société ......................................8
1.2.3 Accords relatifs à la nouvelle organisation du management de l’Initiateur
postérieurement à l’Offre..........................................................................................9
1.3
CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ....................................................................... 9
1.3.1 Termes de l'Offre ............................................................................................9
1.3.2 Répartition du capital de la Société ..............................................................10
1.3.3 Titres visés par l’Offre...................................................................................10
1.4
MODALITES DE L’OFFRE .................................................................................. 11
1.5
CONDITIONS JURIDIQUES DE L’OFFRE .............................................................. 13
1.5.1 Seuil de réussite ...........................................................................................13
1.5.2 Autorisation de l’opération par l’Assemblée générale de l’Initiateur .............14
1.6
RENONCIATION A L’OFFRE ET REOUVERTURE DE L’OFFRE ................................ 15
1.6.1 Possibilité de renonciation à l’Offre par l’Initiateur........................................15
1.6.2 Réouverture de l’Offre ..................................................................................15
1.7
CALENDRIER DE L’OFFRE ................................................................................ 16
1.8
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER ...................................... 17
1.9
REGIME FISCAL DE L’OFFRE ............................................................................ 18
1.10
CARACTERISTIQUES DES ACTIONS REMISES EN ECHANGE DANS LE CADRE DE
L’OFFRE...................................................................................................................... 24
1.10.1
Provenance des actions Avanquest......................................................24
1.10.2
Nature et forme des actions Avanquest remises dans le cadre de l’Offre24
1.10.3
Législation en vertu de laquelle les actions Avanquest seront créées ..25
1.10.4
Inscription en compte des actions nouvelles Avanquest.......................25
1.10.5
Droits attachés aux actions nouvelles Avanquest.................................25
1.11
MODALITES DE FINANCEMENT DE L’OFFRE ET FRAIS LIES A L’OPERATION .......... 26
1.11.1
Modalités de financement .....................................................................26
1.11.2
Frais liés à l’opération ...........................................................................30
2
ELEMENTS D’APPRECIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE............................ 31
2.1
2.2
2.3
2.4
METHODOLOGIE ............................................................................................. 31
CRITERES RETENUS ........................................................................................ 31
CRITERES ECARTES ........................................................................................ 32
HYPOTHESES RETENUES ET SOURCES DES INFORMATIONS UTILISEES DANS LE
CADRE DE L’APPRECIATION DE LA PARITE. .................................................................... 32
2.5
TERMES RESPECTIFS DES BRANCHES A ET B DE L’OFFRE ALTERNATIVE ............ 33
2.6
APPRECIATION DE L’OFFRE AU REGARD DES DIFFERENTS ELEMENTS
D’APPRECIATION DE LA PARITE RETENUS. ..................................................................... 33
2.7
SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DE L'OFFRE .................................. 41
3
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’INITIATEUR............... 42
4 PERSONNES
ASSUMANT
LA
RESPONSABILITÉ
DE
LA
NOTE
D’INFORMATION......................................................................................................... 43
4.1
4.2
POUR LA PRESENTATION DE L'OFFRE .............................................................. 43
POUR LA PRESENTATION D’AVANQUEST SOFTWARE ......................................... 43
Page 2/62
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et
suivants du Règlement général de l’AMF, la société Avanquest Software, société
anonyme au capital social de 6.926.389 euros, inscrite au RCS de Nanterre sous le
numéro 329 764 625, dont le siège social est situé Immeuble Vision Défense, 89-91
Boulevard National – 92257 La Garenne Colombes Cedex, dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist by EuronextTM
sous le code ISIN FR0004026714 (ci-après "Avanquest" ou l’ "Initiateur"), s'est
engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société
Emme, société anonyme au capital social de 2.276.729 euros (au 5 février 2007),
inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 393 588 595, dont le siège social est situé
52 rue Marcel Dassault – 92100 Boulogne Billancourt, et dont les actions sont admises
aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist by EuronextTM sous le code
ISIN FR0004155000 (ci-après "Emme" ou la "Société"), la possibilité d’échanger la
totalité de leurs actions de la Société, alternativement :
- soit suivant une parité de 9 actions Avanquest assorties d’une soulte de 22,95 euros
contre 10 actions Emme (ci-après la « Branche A ») ;
- soit suivant une parité de 11 actions Avanquest contre 10 actions Emme (ci-après la
« Branche B »).
L’Initiateur souhaite attirer l’attention des titulaires d’actions issues de l’exercice des
options de souscription attribuées par Emme (les « Options »), qui exerceraient leurs
Options au plus tard à la clôture de l’Offre, que l’échange opéré dans le cadre de la
Branche A aboutirait en ce qui les concerne, à un traitement fiscal défavorable du fait
de l’existence d’une soulte en numéraire prévue dans ladite branche, tel que précisé
au paragraphe1.9 ci-après.
Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique
alternative (ci-après l' "Offre"), garantit, conformément aux dispositions de l’article 23113 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la
procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du
Règlement général de l'AMF.
L’Offre sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation et vise la totalité des
actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur, soit
2.276.729 actions ordinaires de la Société, auxquelles viendront éventuellement
s’ajouter les actions émises en exercice d’Options, soit un maximum de 252.220
actions ordinaires de la Société si l’ensemble des Options étaient exercées avant la
clôture de l’Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l’Offre.
En outre, il est offert aux titulaires d’Options Emme, qui n’auront pas exercé les
Options et apporté à l’Offre les actions Emme souscrites en conséquence, de
bénéficier, au cas où l'Offre aurait une suite positive, d’une fenêtre de liquidité
postérieurement à la clôture de l’Offre réouverte et jusqu’au 30 septembre 2007. Dans
Page 3/62
le cadre de cette fenêtre de liquidité, les titulaires d’Options pourront apporter à
Avanquest leurs actions Emme issues de l’exercice des Options suivant une parité
identique à celle de la Branche B de l’Offre avec un traitement des rompus par arrondi
à l’inférieur. Les titulaires d’Options devront notifier à l’Initiateur, pendant la durée de
l’Offre réouverte, leur décision d’apporter à Avanquest dans le cadre de la fenêtre de
liquidité leurs actions Emme obtenues par exercice de leurs Options. L’Initiateur
procèdera, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires Avanquest.
Les attributaires des 68.150 actions gratuites Emme visées par la douzième résolution
de l’Assemblée Générale des actionnaires de Emme du 29 septembre 2005 (les
« Actions Gratuites ») auront, quant à eux, la possibilité, sous réserve qu’ils
renoncent individuellement à l’attribution desdites Actions Gratuites et aux droits qui y
sont attachés, de devenir attributaires d’actions Avanquest attribuées gratuitement par
l’Initiateur sur la base de la parité fixée dans le cadre de la Branche B de l’Offre avec
un traitement des rompus par arrondi à l’inférieur. Pour ce faire, l’Initiateur procèdera à
des attributions gratuites d’actions Avanquest dans le cadre des dispositions des
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des attributaires
d’Actions Gratuites qui auront notifié au plus tard à la clôture définitive de l’Offre leur
volonté de bénéficier d’actions attribuées gratuitement par l’Initiateur en lieu et place
des Actions Gratuites dont ils sont titulaires et auxquelles ils renoncent.
Dans ce cadre, l’Assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur est donc
convoquée pour le 28 mars 2007 aux fins :
-
de déléguer ses pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à l’Initiateur et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital :
pouvoirs seront ainsi donnés au Conseil d’administration de l’Initiateur de
procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal
égal à 10% du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires existantes ou à émettre, à l’effet de rémunérer l’apport,
notamment, des titres issus de l’exercice d’Options qui n’auraient pas pu faire
l’objet d’une souscription antérieurement à la clôture de l’Offre et qui seraient
apportés à l’Initiateur à compter de la clôture de l’Offre et jusqu’au 30
septembre 2007 ; et
-
de déléguer ses pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’attribution
gratuite d’actions ordinaires à émettre de l’Initiateur :
procéder à l’attribution gratuite, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il
déterminera, d’actions ordinaires de l’Initiateur, au bénéfice des attributaires qui
auront fait savoir à Avanquest, avant la clôture de l’Offre, qu’ils renonçaient à
leurs actions gratuites Emme.
Page 4/62
1.1 Motifs de l’Offre et intentions de l’Initiateur
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’acquisition de Emme par Avanquest constitue une étape importante pour le groupe,
qui vise à créer à terme un leader mondial tant au niveau du portefeuille de logiciels,
de la force commerciale que de la couverture territoriale.
Grâce à la récente acquisition de la société nord américaine Nova Development, le
groupe Avanquest se positionne déjà dans les tous premiers éditeurs de logiciels
grand public aux Etats-Unis (hors Microsoft). De son côté, Emme a su acquérir en
quelques années une position de premier plan sur le marché européen. La
combinaison des deux entreprises permettra au nouveau groupe de se situer
immédiatement dans le top 3 des éditeurs de logiciels au Royaume-Uni, en France et
en Allemagne (hors Microsoft) (sources : NPD, GFK, Chartrack).
1.1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.1.2.1 Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle,
commerciale et financière de la Société
Avanquest entend poursuivre la stratégie mise en place par la direction actuelle de
Emme tout en s’appuyant sur les complémentarités entre les deux groupes pour
renforcer les positions de la Société sur des territoires ou des canaux de distribution où
elle est peu présente, comme les Etats-Unis et le e-commerce.
Les politiques industrielles, commerciales et financières de la Société et d’Avanquest
étant similaires, Avanquest n’entend pas apporter de modifications substantielles à
celles-ci en dehors des aménagements nécessaires à l’optimisation des relations au
sein d’un groupe.
1.1.2.2 Intentions de l’Initiateur concernant la poursuite de l’activité de la Société
Avanquest entend poursuivre l’activité de la Société en s’appuyant sur les synergies
identifiées pour continuer son développement que ce soit au niveau du catalogue
produit ou au niveau des canaux et territoires de commercialisation des produits de la
Société.
1.1.2.3 Intentions de l’Initiateur concernant l'emploi
Avanquest envisage un rapprochement des équipes à moyen terme notamment en
France et en Grande-Bretagne. Néanmoins, à la date de la présente note
d’information, il n’a pas été identifié d’impact majeur concernant l’emploi au sein de la
Société.
1.1.2.4 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Avanquest envisage de demander la nomination de quatre nouveaux administrateurs
au Conseil d’administration de la Société puis de demander au Conseil d’administration
Page 5/62
la séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général.
Avanquest demandera la nomination d’un Directeur Général en remplacement de la
direction générale actuelle appelée à de nouvelles fonctions au sein du groupe
Avanquest. Néanmoins, Avanquest demandera que Monsieur Olivier Wright soit
confirmé dans ses fonctions de Directeur Général délégué afin notamment de faciliter
la prise de fonction du nouveau Directeur Général.
Les informations relatives aux accords relatifs à la nouvelle organisation du
management de l’Initiateur postérieurement à l’Offre sont détaillées au paragraphe
1.2.3 de la présente note d’information.
1.1.2.5 Avantages pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires
Le rapprochement avec Emme permettra à Avanquest de devenir à terme un leader
mondial tant au niveau du portefeuille de logiciels, de la puissance commerciale que de
la couverture territoriale. Cette acquisition est totalement complémentaire de celle de la
société Nova Development réalisée récemment aux Etats-Unis et s’inscrit dans la
vision stratégique d’Avanquest de devenir à terme le premier éditeur de logiciels
indépendant au niveau mondial.
L’intégration d’un éditeur de logiciels d’envergure mondiale, disposant de contenus et
technologies complémentaires de celles de la Société ainsi qu’un accès privilégié au
marché américain permettra au groupe Emme de poursuivre son développement et
d’atteindre rapidement une position de leader européen et de continuer son expansion
aux Etats-Unis.
Le nouveau groupe ainsi constitué disposera de par sa taille d’une capacité financière
à même de lui permettre un développement pérenne en toute indépendance (l’objectif
de chiffre d’affaires 2007 annoncé par la direction de l’Initiateur, soit un chiffre
d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, sera largement dépassé).
1.1.2.6 Synergies envisagées
De fortes complémentarités sont identifiées tant au niveau des produits, des réseaux
que des métiers.
Emme est un éditeur de logiciels spécialisé dans le développement de contenus
interactifs sur des thématiques grand public du type vie pratique, culture, éducation, et
jeux familiaux, tandis qu’Avanquest développe et édite des logiciels de communication,
de sécurité et des utilitaires à destination des particuliers, des PME et des grands
comptes. En conséquence, le groupe issu de l’opération disposera immédiatement de
l’un des catalogues logiciels les plus vastes et les plus diversifiés sur chaque territoire,
et la puissance commerciale au travers des réseaux de distribution s’en trouvera
fortement augmentée.
Avanquest et Emme partagent en effet les mêmes canaux de commercialisation et
bénéficieront de l’expertise développée de part et d’autre sur certains segments de
marché, par exemple l’éducation, domaine dans lequel Emme a une filiale spécialisée
en France (Jeriko) ou sur certains territoires comme les Etats-Unis, où Avanquest
réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires.
Page 6/62
La stratégie de vente d’Avanquest, qui consiste à mettre sur le marché l’ensemble du
catalogue de produits de l’entreprise sur tous les continents et sur tous les canaux de
vente, offrira ainsi un débouché supplémentaire pour les logiciels édités par Emme sur
le continent américain.
Le commerce électronique représente également un fort levier de croissance pour
Avanquest. Sa stratégie e-commerce permet déjà à l’Initiateur de réaliser 13% de ses
ventes sur Internet. La mise en commun des catalogues des deux entreprises sur
chaque territoire facilitera la montée en puissance des ventes en ligne du nouvel
ensemble dans le monde entier.
Près de la moitié des logiciels édités par Avanquest sont développés en interne. Pour
sa part, Emme développe une part importante de ses contenus et son expertise en la
matière viendrait naturellement renforcer les actifs du groupe en termes de propriété
intellectuelle.
Les structures européennes d’Avanquest et de Emme sont parfaitement
complémentaires et devraient se renforcer mutuellement. Avanquest et Emme sont
fortement implantées au Royaume-Uni (respectivement 20% et 32% de leurs chiffres
d’affaires) où Emme occupe une position de leader sur le marché « retail » avec sa
filiale GSP. Les deux sociétés sont également implantées en France, Allemagne,
Espagne et Italie. Emme est également présente en Belgique et s’est implantée
récemment aux Etats-Unis.
1.1.2.7 Politique de dividendes
Conformément à la politique de dividendes indiquée dans son document de référence,
Avanquest a l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer la croissance et
n’anticipe pas, par conséquent, de distribuer à court terme un dividende aux
actionnaires de la Société. Avanquest et Emme ont pour objectif de réinvestir les
bénéfices dégagés pour financer le développement de Emme ainsi que celui du groupe
Avanquest.
1.1.2.8 Perspectives ou non d'une fusion
Avanquest se réserve la possibilité de fusionner la Société avec une société du groupe
Avanquest. Néanmoins, au jour de la présente note d’information, aucun projet en ce
sens n’existe.
1.1.2.9 Possibilité d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
Avanquest n’entend pas procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la
clôture de l’Offre, tel que cela est prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement
général de l’AMF.
Néanmoins, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il viendrait à
détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société,
de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de
détention d’au moins 95% du capital de la Société, d’une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur.
Page 7/62
1.1.2.10 Radiation de la cote
Dans l’hypothèse où la liquidité du titre Emme serait fortement réduite à l’issue de
l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander la radiation des titres Emme de
l’Eurolist d’Euronext Paris SA, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF.
1.2 Résumé des accords susceptibles d’avoir une incidence
significative sur l’issue de l’Offre, et intérêts des
personnes participant à l’Offre
1.2.1 Acquisition par l’Initiateur de la société nord américaine Nova
Development
Le détail de cette opération, notamment concernant la taille de Nova Development, sa
rentabilité, le financement de l’opération, son impact sur Avanquest, les principales
échéances de l’acquisition ainsi que ses incidences sur l’Offre sont annexés à la
présente note d’information en Annexe A.
1.2.2 Engagements d’apport des dirigeants de la Société
Messieurs Jean Guetta, Président de Emme, et Olivier Wright, Directeur Général
délégué de Emme, se sont engagés en leur qualité d’actionnaires de Emme à apporter
à l’Offre les actions de la Société qu’ils détiendront au jour de l’ouverture de l’Offre, soit
environ 6,48% du capital de Emme. Cet engagement personnel d’apport, qui se fera à
la Branche B de l’Offre uniquement, a été pris sous la condition suspensive de
l’approbation des termes de l’Offre par les Conseils d’administration d’Avanquest et de
Emme. Cette approbation est intervenue le 5 février 2007 comme il est indiqué au
paragraphe 3 de la présente note d’information.
Ainsi, par lettre datée du 31 janvier 2007, Messieurs Guetta et Wright ont indiqué à
l’Initiateur :
« Nous faisons suite à [la] lettre d’intention confirmative en date du 30 janvier 2007
[qui] nous a été adressée en notre qualité de Président Directeur Général et de
Directeur Général Délégué de la société Emme et sur laquelle nous [...] avons
manifesté l’accord de Emme en date du 31 janvier 2007.
Nous exprimant cette fois en qualité d’actionnaires de Emme, nous [...] confirmons bien
volontiers que, compte tenu des termes de [la] lettre d’intention confirmative et sous les
conditions préalables prévues par la lettre d’intention indicative restant en vigueur
nous nous engageons, à titre personnel, à apporter à Avanquest dans le cadre de
l’Offre les actions Emme que nous détiendrons à la date d’ouverture de l’Offre. »
Page 8/62
1.2.3 Accords relatifs à la nouvelle organisation du management de l’Initiateur
postérieurement à l’Offre
L'Initiateur et Messieurs Jean Guetta et Olivier Wright, respectivement Président
Directeur Général et Directeur Général délégué de Emme, ont conclu en date du 8
décembre 2006, les accords suivants qui prendront effet en cas de succès de l’Offre :
-
proposition aux actionnaires d'Avanquest de nommer Monsieur Jean
Guetta en qualité d'administrateur de l'Initiateur ;
-
maintien de Monsieur Jean Guetta dans ses fonctions de Chairman et
Chief Executive Officer de GSP Ltd, filiale anglaise de Emme ;
-
proposition aux actionnaires d'Avanquest de nommer Monsieur Olivier
Wright en qualité de censeur de l'Initiateur ;
-
nomination de Monsieur Olivier Wright en qualité de Directeur Général
des activités européennes du groupe Avanquest.
1.3 Caractéristiques de l'Offre
1.3.1 Termes de l'Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF,
Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 6 février
2007 un projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique alternative
portant sur la totalité des actions Emme non encore détenues par l’Initiateur au jour de
l’ouverture de l’Offre.
L’Initiateur s’engage à remettre à l’échange des actions nouvelles Avanquest contre la
totalité des actions Emme, selon les modalités suivantes :
- soit 9 actions Avanquest assorties d’une soulte de 22,95 euros contre 10
actions Emme (Branche A) ;
- soit 11 actions Avanquest contre 10 actions Emme (Branche B).
La durée de l’Offre sera de 25 jours de négociation.
Dans le cadre tant de la Branche A que de la Branche B de l’Offre, les ordres ne
pourront porter que sur des quotités de 10 actions Emme ou de multiples de 10. Les
porteurs d’actions Emme feront leur affaire de l’achat ou de la vente des rompus.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF,
Oddo Corporate Finance, agissant en qualité de banque présentatrice, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre
de l'Offre.
Page 9/62
1.3.2 Répartition du capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la
Société au 5 février 2007, est la suivante :
Actionnaire
Odyssée Venture
Alto Invest
Financière de l’Echiquier
SG Assets Management
Dirigeants
Aurel Leven Next Stage
Moneta Asset Management
Public
Total
Nombre d’actions
261.245
199.612
189.829
163.200
147.427
90.626
60.000
1.164.790
2.276.729
% du capital et des
droits de vote
11.47
8.77
8.34
7.17
6.48
3.98
2.64
51.16
100,00
NB : il n’existe aucun droit de vote double au sein de Emme
1.3.3 Titres visés par l’Offre
A la date de la présente note d’information, Avanquest ne détient, directement ou
indirectement, aucune action Emme.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et
indirectement par l’Initiateur au jour de l’ouverture de l’Offre, soit 2.276.729 actions
ordinaires de la Société au jour du dépôt de l’Offre, auxquelles viendront
éventuellement s’ajouter les actions émises en exercice d’Options, soit un maximum
de 252.220 actions ordinaires de la Société si l’ensemble des Options étaient exercées
avant la clôture de l’Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l’Offre.
Emme s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre ses actions auto détenues.
En outre, il est offert aux titulaires d’Options Emme qui n’auront pas exercé lesdites
Options et apporté à l’Offre les actions Emme souscrites en conséquence, de
bénéficier, au cas où l'Offre aurait une suite positive, d’une fenêtre de liquidité
postérieurement à la clôture de l’Offre réouverte et jusqu’au 30 septembre 2007. Dans
le cadre de cette fenêtre de liquidité, les titulaires d’Options pourront apporter à
Avanquest leurs actions Emme issues de l’exercice des Options suivant une parité
identique à celle de la Branche B de l’Offre avec un traitement des rompus par arrondi
à l’inférieur. Les titulaires d’Options devront notifier à l’Initiateur, pendant la durée de
l’Offre réouverte, leur décision d’apporter à Avanquest dans le cadre de la fenêtre de
liquidité, leurs actions Emme obtenues par exercice desdites Options. L’Initiateur
procèdera en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires Avanquest.
Les attributaires d’Actions Gratuites Emme visées par la douzième résolution de
l’Assemblée Générale des actionnaires de Emme du 29 septembre 2005 auront, quant
à eux, la possibilité, sous réserve qu’ils renoncent individuellement à l’attribution
desdites Actions Gratuites et aux droits qui y sont attachés, de devenir attributaires
Page 10/62
d’actions Avanquest attribuées gratuitement par l’Initiateur sur la base de la parité
fixée dans le cadre de la Branche B de l’Offre avec un traitement des rompus par
arrondi à l’inférieur. Pour ce faire, l’Initiateur procèdera à des attributions gratuites
d’actions Avanquest dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce au profit des attributaires d’Actions Gratuites qui
auront notifié au plus tard à la clôture définitive de l’Offre leur volonté de bénéficier
d’actions attribuées gratuitement par l’Initiateur en échange des Actions Gratuites dont
ils sont titulaires et auxquelles ils renoncent.
A l'exception des actions susvisées, à la connaissance de l’Initiateur, il n'existe pas
d'autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de Emme.
1.4 Modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé et mis en ligne sur le site Internet de l'AMF le 6 février
2007. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sous le numéro 207CO23 sur son site
Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du
Règlement général de l'AMF, un communiqué a été diffusé par l’Initiateur sous forme
d’avis financier paru dans le journal La Tribune le 7 février 2007.
Un projet de note d’information en réponse de Emme a été déposé et mis en ligne sur
le site de l’AMF le 8 février 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du
Règlement général de l’AMF, un communiqué a été diffusé le 9 février 2007 par Emme
sous forme d’avis financier paru dans le journal La Tribune.
L'AMF a publié le 20 février 2007 sur son site Internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s'être assurée de la
conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité a été rendue possible par le dépôt
préalable par Emme le 8 février 2007 d’un projet de note en réponse au projet de note
d’information d’Avanquest.
La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives à
Avanquest (notamment juridiques, comptables et financières) sont disponibles sur le
site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et mises à la disposition du public
gratuitement au siège de l’Initiateur et de Oddo Corporate Finance. Un communiqué
précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un
journal économique de diffusion nationale préalablement à l’ouverture de l’Offre.
La note d’information en réponse visée par l’AMF ainsi que les autres informations
relatives à Emme (notamment juridiques, comptables et financières) sont disponibles
sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et mises à la disposition du public
gratuitement au siège de la Société, de Natexis Banques Populaires (10-12 avenue
Winston Churchill – 94677 Charenton-le-Pont) teneur de compte de Emme, et de Oddo
Corporate Finance. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de
Page 11/62
ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale
préalablement à l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l'AMF et Euronext Paris S.A. publieront
respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités
de l’Offre et le calendrier de l'opération.
Les actionnaires de Emme qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les
conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport
à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard
le jour de la clôture de l’Offre. Les intermédiaires financiers transmettront alors lesdits
ordres au compte d’Euronext Paris.
Les actions Emme détenues sous la forme nominative devront être converties au
porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les
propriétaires d’actions Emme inscrites au nominatif devront, dans les plus brefs délais,
demander la conversion de leurs actions au porteur chez un intermédiaire habilité.
L’apport des actions Emme dans le cadre de la Branche A ou de la Branche B de
l’Offre ne donnera lieu à aucun frais (courtage ou impôt de bourse).
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à l’Offre jusqu’à
la date de règlement des fonds et la date de livraison des titres. Cette date sera
spécifiée dans l’avis de règlement livraison publié par Euronext. Le règlement des
opérations se fera après réalisation des opérations de centralisation.
Les actions Emme apportées à l’Offre devront être libres de tout nantissement, gage,
ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.
A compter de l’ouverture de l’Offre et jusqu'à sa clôture, conformément aux
dispositions de l’article 231-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, tous les ordres portant sur des actions visées par l’Offre doivent être
exécutés sur le marché réglementé sur lequel elles sont admises aux négociations.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les
ordres de présentation des actions Emme à l’Offre pourront être révoqués à tout
moment jusque et y compris le jour de clôture de l’Offre. Après cette date, les ordres
deviendront irrévocables. Ils seront nuls et non avenus en cas d’ouverture d’une offre
publique concurrente (et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière
déclare une surenchère recevable). Dans ce cas, il appartiendrait aux porteurs
d’actions Emme de passer un nouvel ordre.
L’Offre est émise sous la condition suspensive que l’Assemblée générale des
actionnaires d’Avanquest, convoquée pour le 28 mars 2007, autorise l’émission des
actions Avanquest rémunérant l’Offre dans ses deux branches. Si l’émission de ces
actions n’est pas autorisée par l’Assemblée générale, l’Offre deviendra caduque et les
actions Emme présentées en réponse à l’Offre seront restituées à leur propriétaire
sans qu’il y ait lieu à indemnisation ni intérêts.
Page 12/62
Conformément aux dispositions de l’article P 2.4.4 des Règles de marché non
harmonisés d’Euronext Paris S.A., l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès
d’Euronext Paris S.A. sera interdit à compter de la publication de l'avis de dépôt de
l’Offre par l'AMF et jusqu'à la clôture de l'Offre.
Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l’Offre, garantit,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre
de l'Offre.
Enfin, il est d’ores et déjà précisé que l’ensemble des informations visées à l’article
231-28 du Règlement général de l’AMF et relatives notamment aux caractéristiques
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la société visée, fera l’objet
d’une note détaillant les « informations relatives aux caractéristiques de l’Initiateur »,
diffusée dans les mêmes conditions que la présente note d’information et au plus tard
le jour de l’ouverture de l’Offre.
1.5 Conditions juridiques de l’Offre
L’Offre est soumise aux conditions décrites dans les paragraphes ci-dessous. Si ces
conditions n’étaient pas satisfaites, les actions présentées à l’Offre seraient restituées
à leurs titulaires sans qu’aucun intérêt ni indemnité ne leur soit dû.
1.5.1 Seuil de réussite
L’Offre est soumise à la condition de l’apport à l’Offre d’actions Emme représentant à
la date de clôture de l’Offre au moins les deux tiers des droits de vote de Emme.
Pour les besoins du calcul de ce seuil de réussite, il sera tenu compte :
-
(i) au numérateur, de l’ensemble des titres Emme apportés à l’Offre au jour de
la clôture de celle-ci, et
(ii) au dénominateur, de toutes les actions Emme existantes à la date de clôture
de l’Offre (y compris les actions auto détenues par Emme). Le calcul du
pourcentage des droits de vote obtenus sera effectué sur la base du nombre
total théorique de droits de vote, déterminé à partir de l’ensemble des actions
auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de
droits de vote.
L’Initiateur et les actionnaires de Emme ne sauront pas si la condition de seuil est
satisfaite avant que le résultat définitif de l’Offre ne soit publié.
Si le seuil de réussite n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite et les actions
apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, en principe dans les deux
Page 13/62
jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre, sans
qu’aucun intérêt ni aucune sorte d’indemnité ne soit dû.
Toutefois, Avanquest se réserve le droit de renoncer purement et simplement à ce
seuil de réussite, en déposant un projet de surenchère au plus tard cinq jours de
négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 232-6
du Règlement général de l’AMF.
1.5.2 Autorisation de l’opération par l’Assemblée générale de l’Initiateur
Le Conseil d’administration de l’Initiateur, en sa séance du 5 février 2007, a convoqué
l’Assemblée générale des actionnaires qui devra se tenir le 28 mars 2007 et en tout
état de cause avant la clôture de l’Offre, aux fins :
-
de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
l’Initiateur en cas d’offre publique :
compétence sera ainsi donnée au Conseil d’administration de décider et
réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital social d’un
montant nominal maximal de 3.000.000 euros par émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre, à l’effet de rémunérer
l’apport des titres qui seraient apportés à l’Initiateur dans le cadre d’une offre
publique d’échange répondant aux conditions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ;
-
de déléguer ses pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à l’Initiateur et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital :
procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital social d’un
montant nominal maximal égal à 10% du capital social par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre,
à l’effet de rémunérer l’apport, notamment, des titres issus de l’exercice
d’options de souscription qui n’auraient pas pu faire l’objet d’une souscription
antérieurement à la clôture de l’Offre et qui seraient apportés à l’Initiateur à
compter de la clôture de l’Offre et jusqu’au 30 septembre 2007 ; et
-
de déléguer ses pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’attribution
gratuite d’actions ordinaires à émettre de l’Initiateur :
procéder à l’attribution gratuite, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il
déterminera, d’actions ordinaires de l’Initiateur, au bénéfice des attributaires qui
auront fait savoir à Avanquest, avant la clôture de l’Offre, qu’ils renonçaient à
leurs actions gratuites Emme.
Page 14/62
1.6 Renonciation à l’Offre et réouverture de l’Offre
1.6.1 Possibilité de renonciation à l’Offre par l’Initiateur
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF,
Avanquest pourra renoncer à l’Offre dans le délai de cinq jours de négociation suivant
la publication du calendrier de l’Offre ou d’une surenchère concurrente et avec
l’autorisation préalable de l’AMF si la Société adoptait des mesures modifiant, pendant
la période d’Offre ou en cas de suite positive à l’Offre, sa consistance ou si l’Offre
devenait sans objet.
En cas de renonciation, les actions présentées à l’Offre seraient restituées à leurs
titulaires sans qu’aucun intérêt ni indemnité ne leur soit dû.
1.6.2 Réouverture de l’Offre
En application des dispositions de l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF, si
l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera réouverte dans les dix jours de
négociation qui suivent la publication du résultat définitif de l’Offre, pour une période
d’au moins dix jours de négociation. Dans cette hypothèse, les termes seront
identiques à ceux de l’Offre.
Page 15/62
1.7 Calendrier de l’Offre
6 février 2007
•
Dépôt du projet de note d'information d’Avanquest
auprès de l'AMF et publication du projet de note
d'information sur les sites Internet de l'AMF et de
l’Initiateur
7 février 2007
•
Publication du communiqué de dépôt du projet de note
d'information d’Avanquest
20 février 2007
•
Publication de la déclaration de conformité du Collège
de l’AMF sur les termes de l’Offre emportant visa sur
les notes d’information de l’Initiateur et de la Société
22 février 2007
•
Mise à disposition de la note d’information visée par
l'AMF et des autres informations relatives à Avanquest
sur le site Internet d’Avanquest et aux sièges
d’Avanquest et de Oddo Corporate Finance (1)
Mise à disposition de la note d’information en réponse
visée par l'AMF et des autres informations relatives à
Emme au siège de Emme et de Oddo Corporate
Finance
•
•
23 février 2007
•
Publication des communiqués informant de la mise à
disposition de ces documents
Ouverture de l’Offre
29 mars 2007
•
Clôture de l’Offre
5 avril 2007
•
12 avril 2007 au plus
tard
tard
tard
•
Publication de l’avis de résultat provisoire de l’Offre par
l’AMF
Publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre par
l’AMF
Règlement livraison
•
•
•
23 mai 2007 au plus
tard
1
•
Publication par l’AMF du calendrier de réouverture de
l’Offre
Réouverture de l’Offre pour une durée de dix jours de
négociation au moins
Règlement livraison
Le document « Autres informations » de l’Initiateur comprendra :
les informations exigées par l’annexe I du règlement CE 809/2004 du 29 avril 2004, telles
qu’actualisées suite au Document de référence d’Avanquest du 25 avril 2006 et de son rectificatif
du 5 janvier 2007, d’ores et déjà disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur ;
- certains points de l’annexe III du règlement CE 809/2004 du 29 avril 2004 (facteurs de risques,
déclaration sur le fonds de roulement net, situation des capitaux propres et d’endettement
d’Avanquest, intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission, dépenses liées
à l’émission, dilution et informations complémentaires) ;
ainsi que d’autres informations parmi lesquelles les évènements récents chez l’Initiateur ainsi
que les comptes pro forma intégrant Avanquest, Nova Development et Emme.
Page 16/62
1.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires
d’actions Emme en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit
local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion de la présente note
d’information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent
faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
disposant de la note d’information doivent respecter les restrictions en vigueur dans
leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation
des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions qui lui sont applicables.
La présente note d’information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent
pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières
dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux
Etats-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En
conséquence, aucun exemplaire et aucune copie de la présente note d’information, et
aucun autre document relatif à la présente note d’information ou à l’Offre ne pourra
être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière
que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait
d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Tout actionnaire de Emme qui
apporterait ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une
personne ayant résidence aux Etats-Unis ou « US person » (au sens du règlement S
pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de
titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un
quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
Page 17/62
1.9 Régime fiscal de l’Offre
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux
actionnaires de Emme. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises
actuellement en vigueur et est donc susceptible d'être affecté par toutes modifications
apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur
interprétation par l'administration fiscale française et les tribunaux français ou
internationaux telle la Cour de Justice des Communautés Européennes.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les informations qui suivent
résument de manière synthétique et générale le régime fiscal applicable et qu’en
conséquence il leur est recommandé de consulter leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer la fiscalité applicable à leur situation particulière.
En outre, les informations développées ci-dessous ne visent que les personnes ayant
leur résidence fiscale en France. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en
France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de
résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale signée entre la France
et cet État.
Régime fiscal de l’Offre :
Personnes physiques résidentes fiscales en France détenant les actions Emme
dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à
titre habituel
-
Pour les actions issues de l’exercice des Options
Pour les actionnaires qui opteront pour la Branche B de l’Offre, conformément à
l’article 150-0 B du Code général des impôts (« CGI »), la plus-value ou moins-value
d’échange des actions Emme contre des actions Avanquest réalisée dans le cadre de
l’Offre n’est pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre
de l’année de l’échange.
Il en résulte notamment que :
-
un sursis d’imposition s’applique de plein droit au contribuable bénéficiaire de
l’échange,
la plus ou moins value d’échange n’est pas constatée, ne doit faire l’objet
d’aucune mention dans la déclaration des revenus du contribuable, et
l’opération d’échange, n’est pas prise en compte pour l’appréciation du
franchissement du seuil de cession des valeurs mobilières (actuellement fixé à
20.000 euros)
Le sursis d’imposition expire lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de
l’annulation des actions reçues en échange.
Pour les actions souscrites dans le cadre d’un plan de stock-options, l’article 163 bis C
du CGI prévoit que l’échange sans soulte de ces actions résultant d’une opération
d’offre publique d’échange réalisée conformément à la réglementation en vigueur
Page 18/62
caractérise une opération intercalaire qui ne rompt pas la période d’indisponibilité de
quatre ans et permet ainsi de conserver le traitement fiscal et social avantageux lié au
respect de cette période.
En revanche, pour les actionnaires qui opteront pour la Branche A de l’Offre, l’échange
étant assorti d’une soulte, l’opération entraînera la rupture de la période
d’indisponibilité de quatre ans. Le non respect de cette période entraîne l’imposition de
l’avantage tiré de la levée de l’option (différence entre la valeur du titre à la date de la
levée de l’option et son prix de souscription) comme un salaire au titre de l’année de
l’opération d’échange.
Cet avantage est donc imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la
catégorie des traitements et salaires après déduction des frais professionnels (frais
réel ou abattement de 10% plafonné à 13 328 euros). Il est aussi soumis à la CSG
(7,5%) et à la CRDS (0,5%) dans les mêmes conditions qu’un salaire.
Si cet avantage constitue un revenu exceptionnel pour le bénéficiaire, l’option pour le
système du quotient permet de réduire la charge d’impôt sur le revenu. Il est conseillé
aux actionnaires se trouvant dans cette situation de se rapprocher de leur conseiller
fiscal habituel pour examiner précisément les conditions d’application de ce dispositif.
De plus, dans le cadre de la Branche A, la soulte représentant plus de 10% de la
valeur nominale des titres Avanquest, l’échange sera considéré comme une cession
dégageant une plus-value imposable. Cette plus-value est égale à la différence entre la
valeur des titres Avanquest reçus en échange augmentée de la soulte et la valeur des
titres Emme remis à l’échange à la date de la levée de l’option. Cette plus-value sera
taxée dans les conditions de droit commun décrites ci-dessous.
- Pour les actions existantes
Pour les actionnaires qui opteront pour la Branche B de l’Offre, le régime fiscal
applicable est celui qui découle de l’article 150 0 B du CGI tel qu’examiné ci-dessus
(sursis d’imposition).
Pour les actionnaires qui opteront pour la Branche A de l’Offre, l’échange sera
considéré fiscalement comme une cession car la soulte reçue excède 10% de la valeur
nominale des titres Avanquest.
Dans cette hypothèse, les plus-values nettes réalisées lors de cet échange seront
imposables dans les conditions de droit commun décrites ci-dessous.
Régime fiscal de droit commun
Les plus-values nettes réalisées lors de la cession d'actions de la société Emme ou
Avanquest au cours d'une année donnée seront imposables, dès le premier euro, si le
montant global des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours
de cette même année excède, par foyer fiscal, le seuil de 20.000 euros. Ne sont
néanmoins pas pris en compte pour le calcul du seuil, les cessions bénéficiant d'un
sursis d'imposition ou les cessions exonérées portant sur des titres détenus dans le
cadre d'un plan d'épargne en actions réalisées au cours de ladite année. Si ce seuil
n'est pas dépassé, les plus-values ne seront pas imposées.
Page 19/62
Les plus-values imposables seront imposées au taux global actuellement fixé à 27%,
décomposé comme suit :
- 16% au titre de l'impôt sur le revenu ;
- 8,2% au titre de la CSG, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
- 2% au titre du prélèvement social, non déductible de la base de l'impôt sur le
revenu ;
- 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, non
déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
- 0,5% au titre de la CRDS, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.
Pour la détermination de l'impôt sur le revenu, le montant de la plus-value nette
imposable sera, sous certaines conditions, diminué d'un abattement d'un tiers par
année de détention des actions de la société Emme au-delà de la cinquième année
(d'où une exonération totale de la plus-value au-delà de huit ans de détention des
actions).
Toutefois, le bénéfice de cet abattement est réservé aux titres de sociétés répondant à
certaines conditions. Sont notamment visés les titres de sociétés exerçant une activité
commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exception de la
gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou ayant pour objet social
exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l'une de ces activités.
Le point de départ du décompte du délai de détention, en cas d’opération d’échange
de titres est soit le 1er janvier 2006 soit la date d’acquisition des titres remis à l’échange
(titres Emme) si cette date est postérieure.
Si, lors d'une année donnée, la cession d'actions de la société Emme génère une
moins value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même
nature réalisées au cours de cette même année ou des dix années suivantes, à
condition toutefois que le seuil de 20.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé l'année
de réalisation de ladite moins value.
Les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution
additionnelle au prélèvement social) s'appliquent au montant des plus-values nettes
imposables, avant application de l'abattement pour durée de détention.
Régime fiscal de la cession ultérieure des actions reçues en échange en cas de
bénéfice du sursis d’imposition
En cas de vente par un contribuable des actions de la société Avanquest, reçues en
échange des actions de la société Emme, et bénéficiant du régime du sursis
d’imposition prévu à l’article 150 O B du CGI, le gain ou la perte net, est déterminé à
partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres remis à l’échange (actions Emme
échangées).
Ce gain sera imposable dans les conditions du régime fiscal de droit commun
développé ci-dessus.
Page 20/62
Personnes physiques résidentes fiscales en France détenant leurs actions dans
le cadre d’un PEA
Les actions de la société Emme sont éligibles au plan d'épargne en actions (« PEA »).
Par conséquent les personnes qui détiennent des actions dans le cadre d’un PEA
pourront participer à l’Offre. Elles devront faire figurer les actions reçues en échange
dans leur PEA.
Sous réserve du respect des conditions de fonctionnement du PEA, les actionnaires
bénéficieront d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les dividendes perçus et les
plus-values réalisées.
Il est précisé que lors de la clôture du PEA (intervenant plus de cinq ans après la date
d’ouverture du PEA) ou lors du retrait partiel (intervenant plus de huit ans après la date
d’ouverture du PEA), le gain net réalisé, qui bénéficie d’une exonération d’impôt sur le
revenu, reste néanmoins soumis à la CSG, la CRDS, aux prélèvements sociaux et à la
contribution additionnelle.
Il est recommandé aux actionnaires de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel à
ce sujet.
Personnes morales résidentes en France et assujetties à l’impôt sur les sociétés
- Régime fiscal de l’Offre :
Pour les actionnaires qui opteront pour la Branche B de l’Offre, la plus-value ou la
moins-value résultant de l’échange des actions Avanquest contre les actions Emme
dans le cadre de l’offre publique d’échange, bénéficiera, conformément aux articles 387 et 38-7 bis du CGI, d’un sursis d’imposition du profit ou de la perte résultant de
l’opération d’échange.
L’application du sursis d’imposition est obligatoire. Les plus-values placées sous le
régime du sursis d’imposition doivent être déclarées sur un état de suivi et reportées
sur un registre spécial conformément aux dispositions de l’article 54 septiès du CGI.
Le sursis d’imposition de la plus ou moins-value prend fin lors de la cession ultérieure
des titres reçus en échange. La plus-value ou moins-value est calculée à partir du prix
de revient des titres remis à l’échange et imposée dans les conditions décrites cidessous.
Pour les actionnaires qui opteront pour la Branche A de l’Offre, l’échange sera
considéré fiscalement comme une cession car la soulte excède 10% de la valeur
nominale des titres Avanquest. Dans cette hypothèse, les plus-values nettes réalisées
lors de cet échange seront imposables dans les conditions décrites ci-dessous.
- Régime des titres de placement
Les plus-values
Les plus-values nettes réalisées lors de la cession d'actions de la société Emme seront
soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 331/3% (ou, le cas
échéant, au taux de 15% dans la limite de 38.120 euros par période de douze mois
Page 21/62
pour les actionnaires satisfaisant certaines conditions de chiffre d’affaires et de
détention du capital social), augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de
3,3%.
Les moins-values
La perte dégagée lors de la cession de titres de placement est déductible du résultat
soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
- Régime fiscal des titres de participation
Les plus-values
En application des dispositions de l'article 219-I-a du CGI, les plus-values réalisées à
l'occasion de la cession des actions de la société Emme qui ont été comptabilisées
dans un compte de titres de participation ou, le cas échéant, individualisées dans un
sous-compte spécial, pendant une durée d'au moins deux ans à la date de la cession,
sont éligibles au régime d'imposition des plus-values à long terme.
En cas d’échange placé sous le régime du sursis d’imposition, le délai de deux ans est
décompté à partir de la date d’acquisition des titres remis à l’échange et non à compter
de la date de l’échange.
Constituent notamment des titres de participation au sens de l'article 219-I-a du CGI,
les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et les actions ouvrant droit au
régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les plus-values sur les titres de participation, réalisées au cours d’un exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2006 mais avant le 1er janvier 2007, sont imposables à l’impôt
sur les sociétés au taux réduit de 8%.
Les plus-values sur les titres de participation, réalisées au cours d’un exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2007, sont exonérées de l’impôt sur les sociétés, à l’exception
d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de
cession qui est incluse dans le résultat imposé dans les conditions de droit commun.
En revanche, sont désormais exclus du régime des plus-values à long terme, les titres
dont le prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d'euros, et qui remplissent
toutes les conditions pour ouvrir droit au régime des sociétés mères et filiales autres
que la détention de 5% au moins du capital de la société émettrice.
Les plus-values sur ces titres sont imposées au taux de droit commun de l’impôt sur
les sociétés, soit 331/3% pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006.
Les moins-values
Les moins-values à long terme réalisées, le cas échéant, lors de la cession des actions
de la société Emme sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au
Page 22/62
cours de l'exercice de leur constatation. En cas de moins-values nettes à long terme,
ces dernières ne sont pas reportables.
Personnes physiques ou morales résidentes en France soumises à un régime
d’impôt différent
Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus
devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s'appliquant
à leur cas particulier.
Personnes physiques ou morales non résidentes en France
Les actionnaires non résidents en France sont invités à se rapprocher de leur conseil
fiscal pour connaître le régime qui leur est applicable.
Impôt sur les opérations de bourse et droit d'enregistrement
Aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions
d'une société cotée, à moins toutefois que la cession ne soit constatée par un acte.
Dans ce cas, l'acte de cession doit être enregistré et cet enregistrement donne lieu au
paiement d'un droit de 1,1% plafonné à 4.000 euros.
L’impôt sur les opérations de bourse n’est pas dû dans le cadre de cette opération car
il ne s’applique pas aux opérations d’échange de titres ni lorsque les opérations portent
sur des titres d’une entreprise dont la capitalisation boursière n’excède pas 150
millions d’euros.
Page 23/62
1.10 Caractéristiques des actions remises en échange dans le
cadre de l’Offre
1.10.1 Provenance des actions Avanquest
Le Conseil d’administration de l’Initiateur sera convoqué avant la clôture de l’Offre à
l’effet de prendre les décisions nécessaires pour l’émission des actions ordinaires
destinées à être remises en échange aux actionnaires de Emme ayant apporté leurs
actions à l’Offre.
Il décidera notamment, au vu de l’avis de résultat dont la publication est prévue le 12
avril 2007 au plus tard, l’émission des actions en rémunération des actions Emme
apportées à l’Offre. En cas de réouverture de l’Offre, le Conseil d’administration de
l’Initiateur se réunira à nouveau pour décider, au vu du nouvel avis de résultat, de
l’émission des actions en rémunération des actions Emme apportées durant la période
de réouverture de l’Offre. Le Conseil d’administration de l’Initiateur agira conformément
à la délégation de compétence octroyée dans sa septième résolution par l’Assemblée
générale des actionnaires d’Avanquest qui se réunira le 28 mars 2007.
Aux termes de cette résolution, l’Assemblée générale déléguera sa compétence au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de l’Initiateur en cas d’offre publique.
Compétence sera ainsi donnée au Conseil d’administration de décider et de réaliser,
en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital social d’un montant nominal
maximal de 3.000.000 euros par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires existantes ou à émettre, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à l’Initiateur dans le cadre d’une offre publique d’échange répondant aux
conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce.
1.10.2 Nature et forme des actions Avanquest remises dans le cadre de l’Offre
Dès que les formalités légales consécutives à l’augmentation de capital auront été
accomplies, les actions Avanquest seront émises et inscrites au nominatif (pur ou
administré) ou au porteur, au choix du titulaire, par l’intermédiaire financier qui aura
présenté les actions à l’Offre.
Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions Emme
apportées dans le cadre de l’Offre et sera arrêté par le Conseil d’administration
d’Avanquest, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
Dans l’hypothèse où la totalité des actions Emme existantes, ou susceptibles d’être
souscrites au titre des Options, serait apportée à la Branche B de l’Offre, le nombre
maximal d’actions Avanquest destinées à être remises en échange aux actionnaires de
Emme ayant apporté leurs actions à l’Offre serait de 2.781.843.
Les actions nouvelles Avanquest remises en échange seront des actions ordinaires,
toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront
assimilées dès leur émission. Elles seront soumises aux stipulations statutaires et
porteront jouissance courante.
Page 24/62
L’admission à la cote d’Euronext Paris (Eurolist C) des actions nouvelles offertes
devant être remises en échange a été demandée aux services d’Euronext Paris, sous
les seules conditions de la suite positive donnée à l’Offre et de l’autorisation de l’Offre
par l’Assemblée générale des actionnaires d’Avanquest, de manière à être effective le
jour du règlement livraison.
1.10.3 Législation en vertu de laquelle les actions Avanquest seront créées
Les actions nouvelles Avanquest seront créées conformément au droit français
applicable (articles L.225-127 et suivants du Code de commerce).
1.10.4 Inscription en compte des actions nouvelles Avanquest
Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, aux choix de leur
titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de l’Initiateur.
Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, ce
dernier étant tenu, selon le cas, par Avanquest ou son mandataire ou par un
intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à
leur nom :
-
chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ou sous la
forme nominative administrée ;
auprès de CIC Banque SNVB, Service DTOF Emetteurs, 54074 Nancy Cedex
pour les titres sous la forme nominative pure.
La négociation des actions s’effectuera librement sauf dispositions législatives ou
réglementaires contraires.
La date prévue d’inscription en compte des actions nouvelles est le 16 avril 2007 au
plus tard, ou le 23 mai 2007 au plus tard au terme d’une réouverture de l’Offre.
1.10.5 Droits attachés aux actions nouvelles Avanquest
Les actions nouvelles Avanquest seront entièrement assimilées, dès leur création, aux
actions anciennes, et auront donc droit au titre de l’exercice 2007 et au titre des
exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être attribué aux actions
anciennes.
Par ailleurs, le droit de vote attaché aux actions nouvelles Avanquest destinées à être
remises en échange aux actionnaires de Emme ayant apporté leurs actions à l’Offre,
comme aux actions anciennes, est proportionnel à la quantité du capital qu’elles
représentent et chaque action donne droit à une voix.
Page 25/62
1.11 Modalités de financement de l’Offre et frais liés à
l’opération
1.11.1 Modalités de financement
Le montant maximum de l’Offre à payer en numéraire de 5.225.093,05 euros,
correspond à l’apport à la Branche A de l’Offre de l’ensemble des 2.276.729 actions
Emme existantes, hors auto-détention, au jour de la présente note d’information. Ce
montant devra être augmenté de la soulte payée sur les actions souscrites dans le
cadre des plans d’options de souscription d’actions Emme et qui seraient
éventuellement apportées à l’Offre en dehors de la fenêtre de liquidité, soit un
maximum de 252.220 actions Emme correspondant à un montant en numéraire
supplémentaire de 578.844,90 euros.
La soulte remise en rémunération des titres Emme existants et apportés à l’Offre selon
la Branche A de l’Offre sera intégralement financée sur ses fonds propres par
Avanquest, ou au moyen d’une des lignes de crédit dont l’Initiateur dispose.
L’impact envisagé de l’Offre sur Avanquest en termes de capitaux propres, résultat net
et endettement net est décrit dans les tableaux ci-dessous :
I. Impact de l’Offre avec prise en compte de l’acquisition de Nova rémunérée pour
partie en numéraire et pour partie en titres Avanquest (sur la base de l’émission de
746.268 actions qui devrait être décidée lors de l’Assemblée générale d’Avanquest
devant se tenir le 28 mars 2007).
Acquisition de Nova en numéraire et en titres
Capitaux propres consolidés part du groupe proforma Avanquest post acquisition Nova et offre Emme au 30/09/06
En M€
113.0
Trésorerie nette estimée Avanquest post acquisition Nova et offre Emme au 30/09/06*
-8,7
Résultat net part du groupe pro forma estimé au 30/09/2006 (9 mois) Avanquest
Résultat net part du groupe pro forma estimé au 30/09/2006 Avanquest par action en €
2,4
0,24
* En supposant que l'ensemble des actions Emme soient échangées sur la base du ratio
11 actions Avanquest pour 10 Emme
** Actualisation au taux de 6%
II. Impact de l’Offre avec prise en compte de l’acquisition de Nova rémunérée en
intégralité en numéraire.
Si l’émission des 746.268 actions nouvelles n’était pas réalisée au terme d’une période
de 120 jours à compter du 24 janvier 2007, Avanquest serait dans l’obligation de payer
la partie du prix correspondante, à savoir 13,5 millions de dollars, en numéraire.
Page 26/62
Acquisition de Nova en numéraire
Capitaux propres consolidés part du groupe proforma Avanquest post acquisition Nova et offre Emme au 30/09/06
En M€
99,3
Trésorerie nette estimée Avanquest post acquisition Nova et offre Emme au 30/09/06*
-19,1
Résultat net part du groupe pro forma estimé au 30/09/2006 (9 mois) Avanquest
Résultat net part du groupe pro forma estimé au 30/09/2006 Avanquest par action en €
2,1
0,23
* En supposant que l'ensemble des actions Emme soient échangées sur la base du ratio
11 actions Avanquest pour 10 Emme
** Emprunt complémentaire de 10,4 M€ / Taux d'emprunt de 6% par an / Taux d'IS retenu de 34%
*** Actualisation au taux de 6%
L’impact envisagé de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de
l’Initiateur, en prenant en compte le nombre maximal de titres émis, est décrit dans les
tableaux ci-après.
1.11.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur avant toute opération
Actionnariat d'Avanquest au 31 décembre 2006
Nom
Roger Politis
Bruno Vanryb
Bertrand Michels
Andrew Goldstein
Thierry Bonnefoi
Robert Lang
Jet Innovation
Jet Innovation 2
Jet Innovation 3
Developpement Innovation
Turenne Associés
Idi
Sous total membres du pacte d'actionnaires
Salariés et managers non membres du pacte
Fidelity
Afer Flore
AGF Private Equity
E. de Rothschild IP
Sous total fonds identifiés
Public
TOTAL
Nbre actions
174 489
132 000
117 777
135 635
32 500
16 443
18 851
417 281
183 360
50 864
1 730
322 849
1 603 779
271 684
347 515
292 112
179 753
247 846
1 067 226
3 995 414
6 938 103
%
2.5%
1.9%
1.7%
2.0%
0.5%
0.2%
0.3%
6.0%
2.6%
0.7%
0.0%
4.7%
23.1%
3.9%
5.0%
4.2%
2.6%
3.6%
15.4%
57.6%
100.0%
Page 27/62
Actionnariat d'Avanquest simplifié au 31 décembre 2006
Nom
Membres du pacte d'actionnaires
Fonds identifiés
Public
Total
Nbre actions
1 603 779
271 684
1 067 226
3 995 414
6 938 103
%
23.1%
3.9%
15.4%
57.6%
100.0%
Actionnariat d'Avanquest simplifié après dilution potentielle
Nom
Fonds identifiés
Public
Total
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
1 067 226
3 995 414
8 116 971
%
23.0%
14.6%
13.1%
49.2%
100.0%
NB : cette dilution potentielle est issue des bons de souscription d’actions (576.051) des options de
souscription d’actions (552.817) et des actions gratuites (50.000) attribués par Avanquest.
1.11.1.2 Impact de l’acquisition de Nova Development sur la répartition du capital et
des droits de vote de l’Initiateur
Actionnariat d'Avanquest non dilué post acquisition Nova
Nom
Fonds identifiés
Fondateurs Nova Development
Public
Total
Nbre actions
1 603 779
271 684
1 067 226
746 268
3 995 414
7 684 371
%
20.9%
3.5%
13.9%
9.7%
52.0%
100.0%
Actionnariat d'Avanquest après dilution potentielle post acquisition Nova
Nom
Fonds identifiés
Public
Total
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
1 067 226
746 268
3 995 414
8 863 239
%
21.1%
13.4%
12.0%
8.4%
45.1%
100.0%
1.11.1.3 Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur
L’hypothèse prise en compte ici consiste dans l’apport par tous les actionnaires de
Emme, à la Branche B de l’Offre.
Actionnariat post OPE (Avanquest non dilué / Emme non dilué)
Nom
Fonds identifiés
Management Emme
Lagardère Active Broadband
Public
Total
Nbre actions
1 603 779
271 684
2 422 765
178 499
34 471
4 931 307
9 442 505
%
17.0%
2.9%
25.7%
1.9%
0.4%
52.2%
100.0%
Page 28/62
Actionnariat post OPE (Avanquest non dilué / Après dilution potentielle pour Emme)
Nom
Nbre actions
1 603 779
271 684
Fonds identifiés
2 422 765
Management Emme
530 906
34 471
Public
4 931 307
Total
9 794 912
%
16.4%
2.8%
24.7%
5.4%
0.4%
50.3%
100.0%
Actionnariat post OPE (Après dilution potentielle pour Avanquest / Emme non dilué)
Nom
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
Fonds identifiés
2 422 765
Management Emme
178 499
34 471
Public
4 931 307
Total
10 621 373
%
17.6%
11.2%
22.8%
1.7%
0.3%
46.4%
100.0%
Actionnariat post OPE (Après dilution potentielle pour Avanquest et Emme)
Nom
Fonds identifiés
Management Emme
Public
Total
%
17.0%
10.8%
22.1%
4.8%
0.3%
44.9%
100.0%
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
2 422 765
530 906
34 471
4 931 307
10 973 780
1.11.1.4 Impact cumulé de l’acquisition de Nova Development et de l’Offre sur la
répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur
Actionnariat post OPE et post Nova (Avanquest non dilué / Emme non dilué)
Nom
Fonds identifiés
Management Emme
Public
Total
Nbre actions
1 603 779
271 684
2 422 765
746 268
178 499
34 471
4 931 307
10 188 773
Actionnariat post OPE et post Nova (Avanquest non dilué / Après dilution potentielle pour Emme)
Nom
Nbre actions
1 603 779
271 684
Fonds identifiés
2 422 765
746 268
Management Emme
530 906
34 471
Public
4 931 307
Total
10 541 180
%
15.7%
2.7%
23.8%
7.3%
1.8%
0.3%
48.4%
100.0%
%
15.2%
2.6%
23.0%
7.1%
5.0%
0.3%
46.8%
100.0%
Page 29/62
Actionnariat post OPE et post Nova (Après dilution potentielle pour Avanquest / Emme non dilué)
Nom
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
Fonds identifiés
2 422 765
746 268
Management Emme
178 499
34 471
Public
4 931 307
Total
11 367 641
%
16.4%
10.4%
21.3%
6.6%
1.6%
0.3%
43.4%
100.0%
Actionnariat post OPE et post Nova (A près dilution potentielle pour Avanquest et Emme)
Nom
Nbre actions
1 867 498
1 186 833
Fonds identifiés
2 422 765
746 268
Management Emme
530 906
34 471
Public
4 931 307
Total
11 720 048
%
15.9%
10.1%
20.7%
6.4%
4.5%
0.3%
42.1%
100.0%
1.11.2 Frais liés à l’opération
Le montant global des frais, coûts et dépenses exposés dans le cadre de l’Offre, y
compris les honoraires et frais des conseillers financiers, conseils juridiques,
commissaires aux comptes, experts et autres consultants, est estimé à environ
470.000 euros.
Page 30/62
2 ELEMENTS D’APPRECIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation de la parité proposée visent à donner, au regard des
critères exposés ci-après, une appréciation de la parité d’échange proposée par
Avanquest dans le cadre de l’offre publique alternative initiée sur Emme.
En date du 31 janvier 2007, les nombres d’actions des deux sociétés Avanquest et
Emme sont les suivants :
Avanquest : 6.938.103 actions sur une base non diluée (et avant prise en
compte des actions émises dans le cadre de l’acquisition de Nova Development
ou 8.863.239 actions sur une base diluée (avec prise en compte de Nova).
Emme : 2.267.729 actions sur une base non diluée ou 2.597.099 actions sur
une base diluée (après prise en compte des actions gratuites et des plans de
stock-options).
2.1 Méthodologie
L’offre alternative a été appréciée sur la base d’une analyse multicritères reposant sur
des méthodes d’évaluation usuelles et appropriées à l’opération envisagée.
Afin d’apprécier la parité d’échange proposée par les deux branches de l’Offre
Alternative, des méthodes d’analyse boursière et intrinsèque ont été menées. Les
primes extériorisées par ces approches ont par ailleurs été confortées par une étude
des transactions comparables réalisées.
Les principaux éléments de cette analyse, établie par Oddo Corporate Finance le
31 janvier 2007, sont reproduits ci après.
2.2 Critères retenus
Les critères d’appréciation de la parité retenus sont les suivants :
Méthodes d’analyse boursière :
• Cours de bourse
• Objectifs des analystes
• Multiples de sociétés comparables
• Offres publiques d’échange récentes
Méthodes d’analyse intrinsèque :
• Critère du bénéfice net par action
• Critère de l’actif net
• Critère de la capacité d’auto financement (CAF)
Référence de valorisation :
• Multiples de transactions comparables
Page 31/62
2.3 Critères écartés
Actif net réévalué
Cette méthode consiste à déterminer la valeur des capitaux propres d’une société par
différence entre la somme des actifs (comptabilisés ou non) qui la constituent et la
somme de ces passifs exigibles (comptabilisés ou non), ces agrégats étant évalués en
valeur réelle.
Une partie du bilan des sociétés est représentée par des actifs incorporels et autres
goodwills qui ont fait l’objet d’une évaluation en valeur réelle à l’entrée au bilan et
d’impairment test, par la suite, lors des clôtures annuelles ou semestrielles.
Oddo Corporate Finance n’a pas disposé d’éléments lui permettant de conduire une
évaluation de marché de ces actifs.
Dividende par action
Cette méthode d’évaluation est appropriée en cas de versement par une société d’un
flux de dividendes important et régulier ce qui n’est pas le cas des sociétés Avanquest
et Emme, ces dernières n’ayant jamais versé de dividende au cours des exercices
passés.
Méthode des discounted cash flows (DCF)
Cette méthode consiste à déterminer la valeur économique d’une société en sommant
la valeur actuelle des flux de trésorerie après impôt dégagés par son actif économique
sur un horizon de temps explicite et la valeur actuelle d’une valeur terminale retenue à
la fin de l’horizon de temps du plan d’affaires. Une fois déduite la valeur de
l’endettement financier net, on obtient la valeur des capitaux propres de la société en
question.
Les deux sociétés n’établissant pas de plan d’affaires, la méthode des discounted cash
flows (DCF) n’a donc pas pu être mise en œuvre par Oddo Corporate Finance dans le
cadre de la présente analyse.
2.4 Hypothèses retenues et sources des informations utilisées
dans le cadre de l’appréciation de la parité.
Outre les informations diffusées par les sociétés au titre de leurs obligations relatives à
l’information permanente, Oddo Corporate Finance s’est appuyé dans le cadre de ses
travaux :
S’agissant d’Avanquest
Les informations comptables et financières historiques utilisées par Oddo Corporate
Finance sont celles issues des comptes consolidés annuels 2004, 2005, des comptes
consolidés semestriels au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006, des chiffres d’affaires
trimestriels telles que publiées au BALO (bulletin des annonces légales obligatoires) et
dans les documents de référence de la société.
Des estimations pro-forma de données financières aux 31 décembre 2005 et 2006
d’Avanquest, intégrant l’impact de l’acquisition de Nova sur 12 mois, ont été établis par
Page 32/62
Oddo Corporate Finance sur la base des comptes historiques d’Avanquest et de Nova
pour 2005 et pour 2006 sur la base des informations communiquées par Avanquest
dans ses communiqués financiers du 17 janvier 2007 et du 31 janvier 2007.
S’agissant de Emme
Les informations comptables et financières historiques sont celles issues des comptes
consolidés annuels aux 31 mars 2005, 2006, des comptes consolidés semestriels au
30 septembre 2005 et au 30 septembre 2006, des chiffres d’affaires trimestriels telles
que publiées au BALO (bulletin des annonces légales obligatoires).
Afin d’obtenir une comparabilité des données financières entre Avanquest plus Nova et
Emme permettant une appréciation pertinente de la parité, des estimations pro-forma
de données financières calendaires de 12 mois au 31 décembre 2006 du Groupe
Emme ont été établies par Oddo Corporate Finance à partir des publications de chiffre
d’affaires et des comptes consolidés pro-forma de 9 mois au 30 septembre 2006 tels
qu’établis par la société Emme.
2.5 Termes respectifs des branches A et B de l’offre alternative
Au titre de la « Branche A », les actionnaires de Emme recevront 9 actions Avanquest
assorties d’une soulte de 22,95 euros contre 10 actions Emme.
Sur la base du dernier cours de clôture de l’action Avanquest avant annonce des
conditions de l’offre au marché (soit le 30 janvier 2007), la « Branche A » fait ressortir
une valeur implicite par action de 19.22 euros.
Au titre de la « Branche B », les actionnaires de Emme recevront 11 actions
Avanquest contre 10 actions Emme.
Sur la base du dernier cours de clôture de l’action Avanquest avant annonce des
conditions de l’offre au marché (soit le 30 janvier 2007), la « Branche B » fait ressortir
une valeur implicite par action de 20,68 euros.
2.6 Appréciation de l’Offre au regard des différents éléments
d’appréciation de la parité retenus.
La section présente une analyse des primes / décotes offertes par la « Branche A » et
la « Branche B » en fonction des différents éléments d’appréciation de la parité
retenus.
Evénements récents sur Avanquest Software
Cotée depuis 1996 et fort d’une capitalisation de 130 millions d’euros, Avanquest
Software possède une position forte dans le développement et l’édition de logiciels de
communication, de sécurité et d’utilitaires à destination des particuliers, des PME et
des grands comptes.
Page 33/62
Avanquest a connu une année 2006 et un début d’année 2007 très contrastés :
En effet, après un exercice 2005 (marge opérationnelle de 13% de bonne facture),
Avanquest avait annoncé en mars 2006 des objectifs tout aussi ambitieux pour
l’exercice avec un chiffre d’affaires compris entre 80 et 83 millions d’euros et une
marge opérationnelle de l’ordre de 11% à 13%. Cependant, la baisse du marché du
logiciel ne lui a pas permis d’atteindre ses objectifs. Ainsi, Avanquest a clôturé
l’exercice avec un chiffre d’affaires de 75,1 millions d’euros inférieur à plus de 6% à
celui annoncé. De surcroît, la marge opérationnelle a été divisée par 2 pour s’établir à
près de 6%.
En parallèle, durant cette phase de croissance organique ralentie, Avanquest a mené 2
opérations de croissance externe significatives qui se sont conclues en janvier 2007 :
(i) l’acquisition de Nova Development aux Etats-Unis pour 48 millions de dollars et (ii)
l’acquisition de Emme dont les chiffres d’affaires cumulés représentent près de 91% de
celui généré par Avanquest en 2006.
Evénements récents sur Emme
Cotée depuis 2000 et fort d’une capitalisation de 34 millions d’euros, Emme a une
position forte dans le développement et l’édition de logiciels interactifs sur les
segments de l’édition, de la vie pratique et de la culture.
Du fait de son exercice décalé (clôture fin mars), Emme a annoncé le 31 janvier 2007
le résultat semestriel de l’année 2006/2007 et le chiffre du troisième trimestre de son
exercice fiscal.
Avec un chiffre d’affaires sur les trois premiers trimestres conforme aux attentes et
s’établissant à 27,5 millions d’euros, Emme présente une croissance de l’ordre de 3%
matérialisant les premiers effets positifs de l’acquisition des actifs incorporels de
Hachette Multimedia en octobre 2005.
Malgré cela, les résultats semestriels font apparaître une baisse de 67% du résultat
opérationnel à 0,26 millions d’euros (ou 0,46 millions d’euros corrigé de l’impact du
coût des stocks options et des actions gratuites) notamment en raison d’un mix produit
défavorable. Il convient toutefois de noter que le niveau d’activité du 1er semestre n’est
pas significatif car Emme réalise près de 60% de son chiffre d’affaires au second
semestre et, compte tenu d’une structure à coût fixe, réalise la majorité de sa marge
durant cette période.
Approche boursière de la parité proposée
Les actions Avanquest et Emme sont cotées toutes deux en continu et admises aux
négociations sur Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C). Le titre Avanquest fait en
outre partie des indices suivants : CAC Small 90, CAC Mid and Small, SBF 250.
Avanquest et Emme étant deux sociétés au capital ouvert, avec un volume significatif
de transactions et un suivi régulier par plusieurs analystes financiers, l’approche
boursière constitue une référence très pertinente dans l’analyse de la parité proposée.
Deux sous périodes ont été étudiées :
•
L’évolution comparée des cours après le 17 janvier 2007, jour de l’annonce au
marché de l’acquisition de Nova par Avanquest. L’évolution du cours de
Page 34/62
Avanquest montre que le marché a intégré l’information relative à cette
acquisition. Compte tenu de l’importance de l’acquisition de Nova par
Avanquest et du caractère récent de cette opération, l’analyse de l’évolution
des cours, postérieurement à l’annonce de cette opération a été privilégiée.
•
A titre comparatif, l’évolution comparée des cours avant le 17 janvier 2007 a
également été étudiée.
Le tableau ci-dessous résume les niveaux de prime offerts pour la « Branche A » et la
« Branche B ».
Approche boursière
Cours de bourse - après annonce Nova
Cours de clôture du 30/01/07
Moyenne 17/01/07 - 30/01/07
Plus haut 17/01/07 - 30/01/07
Plus bas 17/01/07 - 30/01/07
Action Emme €
Branche A
Branche B
15,00
15,00
15,33
14,50
28,1%
24,7%
25,3%
24,8%
37,9%
33,7%
34,9%
33,1%
13,2%
15,5%
18,2%
14,0%
33,6%
48,7%
10,0%
19,8%
21,7%
24,3%
18,6%
43,4%
64,1%
11,8%
Cours de bourse - avant annonce Nova
15,15
Moyenne 20 jours de bourse
14,38
13,90
13,54
14,09
Plus haut depuis 250 jours
15,90
Plus bas depuis 250 jours
12,40
Source : Bloomberg, sur la base des cours moyens pondérés par les volumes
Il ressort que postérieurement à l’annonce de l’opération d’acquisition de Nova par
Avanquest, la parité proposée pour les deux branches de l’offre alternative aboutit à
des primes comprises entre 24% et 38%.
Objectifs de cours des analystes et multiples des sociétés comparables.
La société Avanquest bénéficie d’un suivi régulier par les bureaux d’analyses suivants :
• ING Wholesale Banking
• Portzamparc
• Oddo Securities
La société Emme bénéficie d’un suivi régulier par les bureaux d’analyses suivants :
• Euroland
• Oddo Securities
Page 35/62
Le tableau ci-dessous résume les niveaux de prime offerts respectivement par la
« Branche A » et par la « Branche B » après l’annonce de l’acquisition de Nova et
avant l’annonce de l’opération d’offre alternative en date du 30 janvier 2007.
Aprés l’annonce de l’acquisition de Nova
Broker
Avanquest
(€)
Broker
Emme
(€)
Rapport
Avanquest
/ Emme
Branche
A*
Branche
B*
6,7%
16,5%
14,9%
25,3%
Analyse par broker
Oddo Securities (17/01/07)
Euroland
Portzamparc (17/01/07)
22,5
NA
20,0
Euroland (19/07/06)
Portzamparc
18,0
16,5
NA
1,25x
Moyenne** des objectifs
21,3
17,3
1,23x
24,2%
35,5%
* Sur la base du cours au 30/01/07
** Primes de la moyenne des objectifs de cours calculées à partir des parités proposées et des moyennes des objectifs
de cours de Avanquest et de Emme
Sur la base des objectifs de cours existant à la date de l’annonce de l’Offre, la parité
offerte fait ressortir une prime comprise entre 6% et 25%.
A titre comparatif, le tableau ci-dessous résume les niveaux de prime offerts
respectivement par la « Branche A » et par la « Branche B » avant l’annonce de
l’acquisition de Nova et avant l’annonce de l’opération d’offre alternative en date du 30
janvier 2007.
Avant l’annonce de l’acquisition de Nova
Broker
Avanquest
(€)
Broker
Emme
(€)
19,0
NA
16,0
Euroland (19/07/06)
Portzamparc
18,0
16,5
NA
17,0
ING Wholesale Banking
NA
Rapport
Avanquest
/ Emme
Branche
A*
Branche
B*
6,7%
16,5%
14,9%
25,3%
Analyse par broker
Euroland
Portzamparc (5/12/06)
ING Wholesale Banking
(2/11/06)
1,06x
Moyenne** des objectifs
17,3
17,3
1,00x
3,7%
10,5%
** Primes de la moyenne des objectifs de cours calculées à partir des parités proposées et des moyennes des objectifs
de cours de Avanquest et de Emme
Multiples de sociétés comparables
La méthode des multiples de sociétés comparables revient à appliquer aux agrégats
financiers estimés de Emme les multiples observés sur des sociétés comparables
cotées afin d’obtenir la valeur de l’action Emme.
Afin de prendre en compte la rentabilité de Emme et la croissance attendue du
bénéfice, l’évaluation de Emme a été effectuée sur la base des multiples de résultat
opérationnel (VE/ROP) 2006 et des multiples de résultat net part du groupe (PER)
2006. Les multiples de chiffre d’affaires et d’excédent brut d’exploitation n’ont pas été
pris en compte pour les raisons suivantes :
Page 36/62
-
le multiple de chiffre d’affaires ne permet pas de prendre en compte ni la
rentabilité des sociétés ni la croissance du bénéfice attendue par le marché ;
le multiple d’EBE n’est pas pertinent compte tenu du profil de l’activité ne
nécessitant pas d’investissement significatif.
La détermination des multiples a été faite à partir du capital dilué des sociétés
comprises dans l’échantillon de sociétés comparables et en prenant les cours à la date
du 30 janvier 2007.
Le multiple de chiffre d’affaires n’a pas été retenu car ne prenant pas en compte la
rentabilité des sociétés du secteur logiciel.
Compte tenu de l’absence de comparables naturels pour Avanquest et Emme,
l’échantillon est constitué de sociétés françaises spécialisées dans l’édition de logiciels,
présentant une liquidité suffisante et suivies par Oddo Securities :
•
•
•
•
•
•
Cegid.
Fininfo
GL Trade
Linedata Services
Ilog
Business Objects
Les estimations de résultat opérationnel et de résultat net part du groupe de Avanquest
et Emme en 2006 ont été faites sur la base des hypothèses données dans la section
2.4.
On constate que Emme est valorisée par le marché à des niveaux de multiples de
résultat opérationnel 2006 et de résultat net 2006 cohérents avec la moyenne de
l’échantillon et sensiblement inférieurs à ceux d’Avanquest.
Sur la base des multiples moyens de l’échantillon, le tableau ci-dessous résume les
niveaux de prime offerts respectivement dans les « Branche A » et « Branche B ».
Echantillon
Rop
RN
Valorisation de Emme M€
Soit par action €
Prime offerte Branche A*
46,6
17,9
7,1%
42,0
16,2
18,7%
Prime offerte Branche B*
15,2%
27,8%
Sur la base des cours de bourse de Avanquest et de Emme avant l’annonce de l’offre
au public, la parité offerte fait ressortir une prime comprise entre 7.1% (par rapport au
multiple de résultat opérationnel pour la « Branche A ») et de 27.8% (par rapport au
multiple de résultat net part du groupe pour la « Branche B »).
La même analyse a été conduite à partir des multiples extériorisés à partir du résultat
opérationnel et du résultat net part du groupe estimés de Avanquest sur la base des
informations rendues publiques par la société.
au public, la parité offerte par la « Branche A » fait ressortir une décote comprise entre
Page 37/62
26.4% (par rapport au multiple de résultat net part du groupe) et de 29.1% (par rapport
au multiple opérationnel).
au public, la parité offerte par la « Branche B » fait ressortir une décote comprise entre
20.8% (par rapport au multiple de résultat net part du groupe) et de 23.7% (par rapport
au multiple opérationnel).
Primes constatées lors d’OPE récentes :
En complément des éléments boursiers d’appréciation de la parité présentés cidessus, une étude sur les primes boursières extériorisées lors des offres publiques
d’échange amicales récentes présentant plusieurs branches a été réalisée :
•
•
•
•
France Telecom / Wanadoo
Sagem / Snecma
Air Liquide / SOAEO
NYSE / Euronext
Cette étude montre que les niveaux de prime offerts respectivement par la « Branche
A » et par la « Branche B » de l’Offre alternative de Avanquest sur Emme sont
cohérents avec les primes extériorisées lors d’opérations similaires (calculées de façon
identique sur la base de période de cotation significative, généralement entre 1 mois et
12 mois).
Primes constatées sur OPE récentes
NYSE / Euronext (janvier 2007)
Offre principale
OPE Subsidiaire
OPA Subsidiaire
Prime min.
Prime max.
4,6%
2,8%
0,1%
20,9%
13,9%
50,0%
Air Liquide / SOAEO (octobre 2005)
Offre principale
OPA Subsidiaire
11,0%
10,0%
15,0%
21,0%
Sagem / Snecma (janvier 2005)
Offre principale
OPA Subsidiaire
9,3%
14,3%
20,9%
29,9%
FT / Wanadoo (mars 2004)
Offre principale
OPE Subsidiaire
OPA Subsidiaire
17,2%
17,1%
16,0%
54,6%
40,6%
101,8%
Approche intrinsèque de la parité proposée
L’approche intrinsèque de la parité proposée est fondée sur la comparaison des
principaux agrégats pro-forma estimés comptables (bénéfice net par action, actif net
comptable par action et capacité d’autofinancement par action) de chacune des deux
sociétés pour 2005 et 2006 pour obtenir les poids relatifs correspondants.
Page 38/62
Les tableaux ci-dessous résume les niveaux de décotes / primes extériorisées
respectivement par la « Branche A » et par la « Branche B » pour chacun des
agrégats comptables estimés pro-forma.
Sur la base de l’actionnariat non-dilué
Poids relatif
PF 2005e PF 2006e
En M€
Parité
PF 2005e PF 2006e
Branche A*
PF 2005e PF 2006e
Branche B*
PF 2005e PF 2006e
Résultat net corrigé pdg
0,3x
0,4x
0,9x
1,4x
19,6%
-25,9%
28,7%
-20,2%
Capacité d'autofinancement
0,3x
0,3x
0,9x
1,2x
17,2%
-13,5%
26,1%
-6,9%
Capitaux propres cptables pdg
Avant Nova
0,4x
Après Nova
0,3x
0,4x
0,3x
1,2x
1,0x
1,2x
1,1x
-13,9%
2,0%
-16,6%
-4,2%
-7,3%
9,8%
-10,2%
3,1%
Sur la base de l’actionnariat totalement dilué
Poids relatif
PF 2005e PF 2006e
En M€
Parité
PF 2005e PF 2006e
Branche A*
PF 2005e PF 2006e
Branche B*
PF 2005e PF 2006e
Résultat net corrigé pdg
0,3x
0,4x
0,9x
1,4x
18,7%
-26,4%
27,8%
-20,8%
Capacité d'autofinancement
0,3x
0,3x
0,9x
1,2x
16,4%
-14,1%
25,2%
-7,6%
Capitaux propres cptables pdg
Avant Nova
0,4x
Après Nova
0,3x
0,4x
0,3x
1,2x
1,1x
1,3x
1,1x
-15,7%
-2,9%
-18,3%
-4,8%
-9,3%
4,5%
-12,1%
2,4%
Les calculs réalisés sur une base totalement diluée prennent en compte :
- Pour Avanquest : les bons de souscription d’actions (576.051), les options de souscription d’actions (552.817) et les
actions gratuites (50.000)
- Pour Emme : les options de souscription d’actions (261.220) et les actions gratuites (68.150)
Cette approche conduit à des résultats contrastés selon que l’on retient l’année 2005
ou l’année 2006 :
- Pour l’exercice 2005, la parité proposée pour chacune des branches fait ressortir des
primes comprises entre 16% et 28% pour les critères du bénéfice net par action part du
groupe et de la capacité d’autofinancement par action, et ce en non-dilué et en dilué.
- Pour l’exercice 2006, la faiblesse des résultats opérationnels d’Avanquest conduit à
constater une décote comprise entre 7% et 26% pour les critères du bénéfice net par
action part du groupe et de la capacité d’autofinancement par action, et ce en non-dilué
et en dilué. En effet, le ralentissement de l’activité lié à la conjoncture peu favorable du
marché mondial du logiciel et de la vente de PC a justifié la communication d’un profit
warning fin juillet 2006, rendant cet exercice peu représentatif de la capacité
bénéficiaire normative d’Avanquest. Néanmoins Avanquest a renoué avec une
dynamique de croissance a partir du mois de septembre comme l'attestent les données
publiées sur l'exercice 2006. En parallèle, l’intégration des activités acquises
d’Hachette fin 2005 produit son plein effet en 2006 pour Emme.
Page 39/62
- Le critère des capitaux propres aboutit à des primes faibles ou nulles reflétant le
niveau important de fonds propres à fin 2006 de Emme, dont une part significative se
retrouve en trésorerie (38% des fonds propres au 30 septembre 2006).
Multiples de transaction comparable
Il s’agit au travers de cette méthode d’appliquer les multiples constatés lors
d’opérations intervenues dans le secteur de l’édition / développement de logiciels sur
les agrégats de Emme afin d’obtenir la valeur de l’action Emme.
Les seules opérations comparables identifiées sont celles réalisées par la société
française Mindscape sur les sociétés Coktel (novembre 2006) et Openmind
International (octobre 2005). Aucune information publique n’étant disponible sur ces
opérations, les seules transactions comparables sont celles réalisées par Avanquest et
notamment l’opération menée sur Nova Development.
Avant les acquisitions de Nova Development et de Emme, les acquisitions les plus
récentes (postérieures à 2003) réalisées par Avanquest généraient un chiffre d’affaires
compris 1 et 8 millions d’euros. Pour cette raison, seule l’acquisition de Nova
Development (25 millions d’euros de CA) est comparable à celle de Emme.
La parité proposée pour chacune des branches fait ressortir une prime comprise entre
12% et 28% sur les multiples du résultat d’exploitation 2006 et du résultat net 2006
payés par Avanquest lors de la transaction avec Nova.
Page 40/62
2.7 Synthèse des éléments d'appréciation de l'Offre
Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multicritères et les
primes induites par la parité de chacune des deux branches de l’offre alternative.
Approche boursière
Action Emme €
Branche A
Branche B
Cours de bourse - après annonce Nova
Moyenne 17/01/07 - 30/01/07
Plus haut 17/01/07 - 30/01/07
Plus bas 17/01/07 - 30/01/07
15,00
15,00
15,33
14,50
28,1%
24,7%
25,3%
24,8%
37,9%
33,7%
34,9%
33,1%
Cours de bourse - avant annonce Nova
Plus haut depuis 250 jours
Plus bas depuis 250 jours
15,15
14,38
13,90
13,54
14,09
15,90
12,40
13,2%
15,5%
18,2%
14,0%
33,6%
48,7%
10,0%
19,8%
21,7%
24,3%
18,6%
43,4%
64,1%
11,8%
Objectifs des analystes
Oddo & Cie
Euroland
6,7%
16,5%
14,9%
25,3%
Multiples boursiers comparables 2006e
Multiple de Rés. d'exploitation - échantillon
Multiple de résultat net - échantillon
7,1%
18,7%
15,2%
27,8%
Multiple de Rés. d'exploitation - Avanquest
Multiple de résultat net - Avanquest
-29,1%
-26,4%
-23,7%
-20,8%
Approche intrinsèque
BNA 2005 estimé proforma - non dilué
BNA 2006 estimé proforma - non dilué
BNA 2005 estimé proforma - dilué
BNA 2006 estimé proforma - dilué
Branche A
19,6%
-25,9%
18,7%
-26,4%
Branche B
28,7%
-20,2%
27,8%
-20,8%
Actif net 2005 estimé proforma - non dilué
Actif net 2006 estimé proforma - non dilué
Actif net 2005 estimé proforma - dilué
Actif net 2006 estimé proforma - dilué
2,0%
-4,2%
-2,9%
-4,8%
9,8%
3,1%
4,5%
2,4%
CAF 2005 estimé proforma - non dilué
CAF 2006 estimé proforma - non dilué
CAF 2005 estimé proforma - dilué
CAF 2006 estimé proforma - dilué
17,2%
-13,5%
16,4%
-14,1%
26,1%
-6,9%
25,2%
-7,6%
Branche A
12,4%
18,8%
Branche B
21,0%
27,9%
Référence de transaction
Multiple de Rés. d'exploitation
Multiple de résultat net
Les calculs réalisés sur une base totalement diluée prennent en compte :
- Pour Avanquest : les bons de souscription d’actions (576.051), les options de souscription d’actions (552.817) et les actions
gratuites (50.000)
- Pour Emme : les options de souscription d’actions (261.220) et les actions gratuites (68.150)
Page 41/62
3 AVIS
MOTIVE
L’INITIATEUR
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
DE
Le Conseil d’administration de l’Initiateur s’est réuni le 5 février 2007 sous la présidence de
Monsieur Bruno Vanryb, Président Directeur Général, afin de se prononcer sur l’acquisition
du groupe Emme et sur les modalités de cette opération.
Le Conseil d’administration a confirmé l’intérêt industriel de cette opération de croissance
externe pour la société ainsi que l’intérêt pour les actionnaires d’Avanquest lié notamment à
l’accroissement de la valeur de l’entreprise.
Le Conseil d’administration a approuvé le projet d’Offre portant sur les actions composant le
capital social d’Emme ainsi que les termes de ladite Offre.
En conséquence, le Conseil d’administration d’Avanquest a décidé, à l’unanimité, des six
membres présents sur les huit qui composent le Conseil d’administration, sous la condition
suspensive de l’approbation des termes de l’Offre par le Conseil d’administration de Emme,
le dépôt du projet d’Offre sur les actions d’Emme, et a délégué à son Président Directeur
Général tous pouvoirs à cet effet.
Lors de sa réunion en date du 5 février 2007 le Conseil d’administration de la société Emme
a approuvé sans réserve les termes de l’Offre.
Extrait des délibérations du Conseil d’administration d’Avanquest du 5 février 2007 :
« Le conseil d’administration, connaissance prise des caractéristiques de l’offre
publique d’acquisition sur la société Emme, des synergies prévues et des
conséquences sociales de l’offre confirme l’intérêt industriel de cette opération de
croissance externe pour la Société, ses salariés ainsi que l’intérêt pour ses
actionnaires lié notamment à l’accroissement de la valeur de l’entreprise.
En conséquence, le conseil d’administration, après en avoir délibéré décide à
l’unanimité, sous la condition suspensive de l’approbation par le conseil
d’administration d’Emme des termes de l’offre, d’autoriser Monsieur le Président
Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à procéder au dépôt d’une offre
publique d’échange sur Emme dans les termes ci-dessus exposés. A cet effet, le
conseil confère tous pouvoirs à Monsieur Bruno Vanryb à l’effet de signer tous
actes, verser toutes sommes et plus généralement faire le nécessaire.»
Page 42/62
4 PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE
D’INFORMATION
4.1 Pour la présentation de l'Offre
"Conformément à l’article 231-18 du Règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance,
établissement présentateur de l'Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de
l’Offre qu’elle a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les
éléments d’appréciation de la parité proposée sont conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée."
Oddo Corporate Finance
4.2 Pour la présentation d’Avanquest Software
"A notre connaissance, les données de la présente note d’information et de son Annexe A
sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée".
Avanquest Software
Représentée par Bruno Vanryb, Président Directeur Général
Page 43/62
ANNEXE A
I – PRESENTATION DE L’OPERATION D’ACQUISITION DE NOVA
DEVELOPMENT2
Cette opération de croissance externe, qui a fait l’objet d’un communiqué diffusé le 17 janvier
2007, permet à Avanquest Software de renforcer son portefeuille de produits à l’international,
et de se positionner comme un leader sur le marché américain, premier marché mondial.
Nova Development (ci-après « Nova »), comme Avanquest, est à la fois éditeur et
développeur de logiciels avec environ la moitié de son chiffre d’affaires réalisée sur des
produits développés par l’entreprise.
Elle est comme Avanquest, l’un des premiers éditeurs américains dans le domaine des
logiciels de productivité destinés à l’usage personnel et aux petites et moyennes entreprises.
Nova édite sous sa marque plus de 70 logiciels et couvre, pour PC et Mac, des domaines
comme la gestion des photos numériques, la fourniture de Clip Arts, la productivité pour
petites et moyennes entreprises et les logiciels utilitaires.
La taille combinée de Nova et Avanquest doit permettre à l’entité américaine du groupe de
figurer dans les tous premiers éditeurs de logiciels aux Etats-Unis (hors Microsoft) et d’être
numéro un dans au moins une dizaine de catégories.
La combinaison des réseaux de commercialisation d’Avanquest et Nova permettra une
couverture beaucoup plus large du marché américain et offrira aux deux entreprises un
débouché beaucoup plus vaste pour les produits qu’elles développent ou éditent.
Les comptes 2004 et 2005 de Nova ont fait l'objet d'une revue limitée par un cabinet
d'expertise comptable américain qui a conclu à une absence de modification nécessaire des
comptes établis. Les comptes au 31 octobre 2006 ont, quant à eux, fait l'objet d'un audit
d'acquisition (revue fiscale et comptable) par le cabinet d'audit conseil d'Avanquest dans le
cadre de cette opération d'acquisition. Il est en outre prévu que le prospectus requis pour
l'admission aux négociations sur Eurolist des titres Avanquest rémunérant l'acquisition de
Nova soit mise à la disposition du public au plus tard lors de l'Assemblée Générale du 28
mars 2007 qui doit approuver l'émission réservée relative à cette opération et dans tous les
cas au moins cinq jours de bourse avant la clôture de l'Offre. Ce prospectus comportera un
rapport de revue limitée sur les comptes de Nova au 31 octobre 2006, établie par un cabinet
d’audit.
Nova a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires d’environ 32 millions de dollars (24.6 millions
d’euros - chiffre non audité).
Le niveau de rentabilité de l’entreprise dégage une marge d’exploitation moyenne, sur les
trois dernières années, de 10,5%. Nova a enregistré une croissance continue de son chiffre
d’affaires et de ses profits au cours des dix dernières années et devrait connaître en 2007
une nouvelle croissance supérieure à 10% de son chiffre d’affaires, de son résultat
opérationnel et de son résultat net.
Cette acquisition de 100% des titres s’effectuera pour un montant total de 48 millions de
dollars (36,9 millions d’euros). Le prix sera payé en numéraire à hauteur de 34,5 millions de
2
Ces informations sont diffusées sur la base des données fournies par la société Avanquest Software,
issue des échanges avec Nova Development et des due diligences réalisées par l’Initiateur.
Page 44/62
dollars et pour le solde, par émission de 746.268 actions nouvelles sous réserve de la
décision de la prochaine Assemblée générale des actionnaires d’Avanquest, convoquée
pour le 28 mars 2007.
A cet égard, Messieurs Helfstein et Bloxberg, les deux fondateurs actionnaires de Nova, ont
souscrit au titre du contrat d’acquisition de Nova des engagements de conservation sur une
période de deux ans ainsi qu’une clause de liquidité dans le cadre des cessions autorisées.
A ce titre, chacun s’est engagé à conserver :
- pendant un an, au moins 75% des actions Avanquest reçues dans le cadre de l’acquisition
de Nova ; puis
- l’année suivant cette première période d'un an, au moins 50% des dites actions.
Au titre de la clause de liquidité, Messieurs Helfstein et Bloxberg se sont engagés
individuellement à ne pas céder un volume d’actions Avanquest de plus de 20% du volume
moyen des transactions pour l’action Avanquest au cours d’une journée donnée.
Si par extraordinaire, l’émission des 746.268 actions nouvelles n’était pas réalisée au terme
d’une période de 120 jours à compter du 24 janvier 2007, Avanquest serait dans l’obligation
de payer la partie du prix correspondante, à savoir 13,5 millions de dollars, en numéraire.
Le paiement en numéraire est étalé sur 18 mois en trois versements : 22 millions de dollars
lors du closing de l’opération intervenu le 24 janvier 2007, 6,5 millions de dollars 12 mois
après celui-ci, et 6 millions de dollars 18 mois après la date du closing.
Avanquest Software, dont la trésorerie disponible dépasse les 10 millions d’euros dispose
auprès de ses banques d’une ligne de crédit d’une durée de sept ans pour un total d’environ
25 millions d’euros qui permettra de financer intégralement la composante numéraire de cet
investissement. L’acquisition de Nova est donc financée sans appel au marché.
La rentabilité récurrente de Nova et le nombre limité d’actions émises devraient permettre à
cette opération d’être relutive pour le groupe Avanquest dès 2007.
L’impact de cette acquisition sur la répartition du capital au sein d’Avanquest est détaillé au
paragraphe 1.11.1 de la présente note d’information.
II – MODALITES DE L’OPERATION
Les modalités d’acquisition des actions composant le capital de Nova et de
l’augmentation de capital réservée aux fondateurs de Nova sont les suivantes :
L’intégralité du capital de Nova a été acquis par Avanquest America Inc. (filiale détenue à
100% par Avanquest) pour un montant de 48 millions de dollars, tel qu’indiqué au
paragraphe I ci-dessus, qui s’est retrouvée débitrice envers les cédants, Messieurs Todd
Helfstein et Roger Bloxberg (les « Cédants ») d’une dette de 13,5 millions de dollars (soit
10.679.095,08 euros).
Ces derniers détenaient à parité l’ensemble des actions composant le capital de Nova.
Cette dette a été déléguée de manière imparfaite, sans effet novatoire, Avanquest America
restant tenue du paiement à Avanquest Software, qui est devenue codébitrice avec sa filiale
envers les Cédants.
Il est prévu qu’Avanquest paie la dette de sa filiale au nom et pour le compte de celle-ci par
l’émission réservée aux Cédants de Nova de 746.268 actions ordinaires (réparties à parité
Page 45/62
entre les deux bénéficiaires) dans le cadre d’une émission de capital réservée à personne
dénommée.
Le prix de souscription unitaire de l’action Avanquest dans le cadre de l’émission réservée a
été fixé à 14,31 euros et correspond à la moyenne des 20 cours de clôture précédant la date
de signature de la lettre d’intention (soit du 11/10/06 au 07/11/06).
Le montant total de la souscription, soit 10.679.095,08 euros, sera compensé avec la
créance que possèdent les Cédants sur Avanquest America.
A l’issue de cette augmentation de capital réservée, Avanquest viendra ainsi à détenir une
créance de 13,5 millions de dollars (soit 10.679.095,08 euros) sur sa filiale Avanquest
America.
III – AUTORISATION DE L’OPERATION D’ACQUISITION DE NOVA
DEVELOPMENT
Le Conseil d’administration d’Avanquest, en sa séance du 5 février 2007, a convoqué une
Assemblée générale mixte, qui se tiendra le 28 mars 2007, aux fins notamment de se
prononcer sur les résolutions suivantes :
« Treizième résolution (Augmentation de capital en numéraire réservée à personnes
dénommées dans le cadre de l’acquisition de Nova Development Corp.) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la
libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles
L.225-128 alinéa 2, L.225-129-1 et L.225-135, du code de commerce :
•
décide l’augmentation du capital social de la Société, d’un montant nominal de
746.268 euros, par émission de 746.268 actions ordinaires nouvelles de la
société ;
•
décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des
actions ci-dessus et réserve cette souscription en totalité au profit de :
o Monsieur Todd Helfstein, pour 373.134 actions, soit 5.339.547,54€ prime
d’émission incluse ; et
o Monsieur Roger Bloxberg, pour 373.134 actions, soit 5.339.547,54€ prime
d’émission incluse ;
•
décide que les actions nouvelles sont émises au prix de 14,31 euros (prime
d’émission incluse de 13,31 euros par action) et que l’augmentation de capital en
résultant est de 746.268 € de nominal et 9.932.827,08€ de prime d’émission, soit
un montant global de souscription de 10.679.095,08€ ;
•
décide que les actions nouvelles seront, entièrement assimilées aux actions
anciennes, qu’elles jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les
dispositions statutaires, portent jouissance courante et sont immédiatement
négociables ;
Les souscriptions pourront être libérées soit en espèces, soit par compensation avec des
créances certaines liquides et exigibles sur la société. »
Page 46/62
« Quatorzième résolution (Délégation au conseil d’administration en vue de la
réalisation de l’augmentation de capital réservée dans le cadre de l’acquisition de Nova
Development Corp.) –
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser
l’augmentation de capital visée par la 13ème résolution et ce dans un délai de 2 mois à
compter de ce jour et, à cette fin, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le
dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s’il
y a lieu, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et, d’une façon
générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les
présentes décisions et rendre définitive l’augmentation de capital décidée.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,
déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs
généraux délégués les pouvoirs qui lui ont été conférés au titre de la présente résolution. »
IV
–
INFORMATIONS
PROFORMA
ET
RAPPORT
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CES INFORMATIONS
DES
INFORMATION PRO FORMA COMBINEE, CONDENSÉE PRESENTEE EN NORMES
IFRS ET NON AUDITÉE D’AVANQUEST SOFTWARE, D'IMR UK Ltd, DE FASTTRAK UK
LTD, ET DE NOVA DEVELOPMENT CORP.
NOTE PRÉLIMINAIRE
Définitions :
• "Bilan pro forma" signifie dans ce document bilan pro forma combiné, condensé
IFRS et non audité d'Avanquest Software
• "Compte de résultats pro forma" signifie dans ce document compte de résultats pro
forma combiné, condensé IFRS et non audité d'Avanquest Software
• "Comptes pro forma" signifie dans ce document bilan et compte de résultats pro
forma combinés, condensés IFRS et non audités d'Avanquest Software
Les Comptes pro forma qui suivent, sont présentés en milliers d’euros et reflètent l’effet de
l’acquisition (l'Acquisition) des sociétés IMR UK Ltd, FastTrak UK Ltd et Nova Development
Corp. respectivement le 11 mai 2006 ,le 1er juin 2006 et le 15 janvier 2007 par Avanquest
Software (la Société), en utilisant la méthode de l’acquisition définie par les normes IFRS,
sur le bilan et le compte de résultats consolidés d’Avanquest Software et de ses filiales (le
Groupe) comme si elles avaient été réalisées le 1er janvier 2006 et pour une période de 9
mois clôturant au 30 septembre 2006, à l'exception du calcul des goodwill qui a été réalisé :
- Pour IMR UK Ltd et FastTrak UK Ltd, à leur date de prise de contrôle respective par
Avanquest Software, soit le 11 mai 2006 et le 1er juin2006 ;
- Pour Nova Development Corp., au 30 septembre 2006.
Des ajustements ont été rendus nécessaires pour l'établissement des Comptes pro forma et
reposent sur les informations disponibles et certaines hypothèses jugées raisonnables par
Avanquest Software.
Les Comptes pro forma :
• sont présentés uniquement à titre d’illustration et ne constituent pas nécessairement
une indication des résultats d’exploitation ni de la situation financière du Groupe issu
de l’Acquisition, tels qu’ils auraient été présentés si les opérations d’acquisition
avaient été réalisées au premier janvier 2006 ;
Page 47/62
•
•
•
•
•
ne constituent pas non plus une indication des résultats d’exploitation futurs ni de la
situation financière future du Groupe issu de l’Acquisition ;
n’intègrent en aucune manière les économies de coûts ou autres synergies pouvant
résulter du rapprochement ;
ne reflètent aucun élément particulier, tel que des coûts d’intégration et
restructuration pouvant résulter de l’acquisition. En outre les conséquences
financières des synergies ne peuvent actuellement être déterminées et par
conséquent ne figurent pas dans les Comptes pro forma ;
reposent sur des estimations et des hypothèses préliminaires jugées raisonnables
par Avanquest Software ;
n'intègrent pas, pour IMR UK Ltd et Nova Development Corp., d’évaluation des
actifs, passifs et passifs éventuels acquis à leur juste valeur. Cette évaluation sera
réalisée sur la base d’évaluations et d’études effectuées après la date de réalisation
de l’Acquisition. Par conséquent, la détermination du goodwill, sur la base du bilan
de Nova Development arrêté au 30 septembre 2006, est provisoire et n’est réalisée
qu’afin de préparer un Bilan et un Compte de résultats pro forma dans le cadre de
l’opération en cours. Elle est donc susceptible de faire l’objet de modifications
ultérieures en fonction du calcul définitif de la juste valeur, après la date de la
réalisation de l’Acquisition.
Page 48/62
1. BILAN PRO FORMA DU GROUPE AVANQUEST SOFTWARE AU 30 SEPTEMBRE
2006
BILAN PRO FORMA AU 30.09.06
Avanquest
Chiffres
consolidés
publiés
IMR &
FastTrak
Nova
Develop.
Ajustements
pro forma
Actif
pro forma
ACTIF
En milliers d’Euros
30.09.06
30.09.06
30.09.06
30.09.06
30.09.06
Goodwill
34 662
0
0
34 884
69 546
Immobilisations incorporelles
5 613
0
471
0
6 084
Immobilisations corporelles
1 760
0
639
0
2 399
Actif Financier
689
0
0
0
689
Impôts différés
1 140
0
46
553
1 739
43 864
0
1 156
35 437
80 457
100
0
0
0
100
ACTIF NON COURANT
Immobilisations financières à - d'un an
Stocks et en cours
4 437
0
4 967
0
9 404
19 164
0
5 534
-676
24 022
Autres créances et comptes de régularisation
6 365
0
821
0
7 186
Trésorerie
8 218
0
161
0
8 379
ACTIF COURANT
38 284
0
11 483
-676
49 091
TOTAL ACTIF
82 148
0
12 639
34 761
129 548
Clients et comptes rattachés
BILAN PRO FORMA AU 30.09.06
Avanquest
Chiffres
consolidés
publiés
IMR &
FastTrak
Nova
Develop.
Ajustements
pro forma
Passif
pro forma
PASSIF
30.09.06
30.09.06
30.09.06
30.09.06
30.09.06
Capital social
6 797
0
1
745
7 543
Primes d'émission, de fusion, d'apport
27 558
0
0
12 687
40 245
Réserves consolidées
20 046
-179
4 957
-5 944
18 880
Résultat net part du groupe
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS
CHARGES
POUR
RISQUES
Dettes financières à plus d'un an
ET
1 015
179
541
-682
1 053
55 416
0
5 499
6 806
67 721
24
0
0
0
24
10
0
0
18 160
18 170
Autres passifs non courants
1 767
0
0
9 599
11 366
TOTAL PASSIF NON COURANT
1 777
0
0
27 759
29 536
Dettes financières à moins d'un an
219
0
4 055
0
4 274
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
9 598
0
2 672
196
12 465
Autres dettes et comptes de régularisation
15 114
0
413
0
15 527
PASSIF COURANT
24 931
0
7 140
196
32 267
TOTAL PASSIF
82 148
0
12 639
34 761
129 548
Page 49/62
2. COMPTE DE RESULTATS PRO FORMA DU GROUPE AVANQUEST SOFTWARE AU
30 SEPTEMBRE 2006
Avanquest
COMPTE DE RESULTATS PRO FORMA
AU 30.09.06
Chiffres
consolidés
publiés
IMR &
FastTrak
30.09.06
30.09.06
Nova
Develop.
30.09.06
Ajustements
pro forma
Compte de
Résultats
30.09.06
30.09.06
pro forma
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
51 690
1 487
19 908
-1 425
71 661
Matières premières et achats de marchandises
12 759
419
7 217
0
20 395
Autres achats et charges externes
14 542
257
4 916
-1 655
18 060
485
0
1
0
487
15 528
516
3 372
0
19 416
Dotations aux amortissements et provisions
1 487
17
546
0
2 050
Autres charges et produits d’exploitation
5 189
100
2 857
25
8 171
RESULTAT D'EXPLOITATION
1 699
178
999
205
3 081
-221
-5
-137
-1195
-1558
9
6
-1
0
15
RESULTAT FINANCIER
-212
1
-137
-1 195
-1 544
RESULTAT COURANT
1 487
179
862
-990
1 537
473
0
320
-308
485
1 015
179
541
-546
1 053
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Impôts nets
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
-
1 015
179
541
-546
1 053
Page 50/62
3. BILAN ET COMPTE DE RESULTATS PRO FORMA DU GROUPE AVANQUEST
SOFTWARE AU 30 SEPTEMBRE 2006 - DETAIL DES AJUSTEMENTS
ACTIF PRO FORMA AU 30.09.06
Ajustements
pro forma
totaux
Prix
d'Acquisition
Frais
d'Acquisition
Ajustement des
Capitaux
Propres
Ajustement
Charges
Financières
Note 4.2.1
Note 4.2.1
Note 4.2.2
Note 4.2.3
39 997
395
-5 508
Ajustements
d'homogénéisation
et
d'harmonisation
Ajustement de la
Charge
d'Impôt
Note 4.2.4
Note 4.2.5
(En milliers d’Euros)
Goodwill
34 884
Immobilisations incorporelles
0
Immobilisations corporelles
0
Actif Financier
0
Impôts différés
553
Autres Actifs à + d'un an
0
ACTIF NON COURANT
35 437
Stocks et en cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de
régularisation
Trésorerie
ACTIF COURANT
TOTAL ACTIF
PASSIF PRO FORMA AU 30.09.06
553
39 997
395
-5 508
0
0
553
0
-676
-676
0
0
-676
0
0
0
0
-676
0
34 761
39 997
395
-5 508
0
-676
553
Ajustements
pro forma
totaux
Prix
d'Acquisition
Frais
d'Acquisition
Ajustement des
Capitaux
Propres
AjusteAjustements
Ajustement
d'homogément de la
Charges
néisation
Charge
Financière
et
d'Impôt
s
d'harmonisation
( En milliers d’Euros)
Note 4.2.1 Note 4.2.1 Note 4.2.2 Note 4.2.3 Note 4.2.4 Note 4.2.5
Capital social
745
746
Prime d'émission, de fusion, d'apport
12 687
12 687
Réserves consolidées
-5 944
Résultat net part du groupe
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES
Dettes financières à plus d'un an
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANT
-1
0
-5 507
0
-5 508
-682
6 806
13 433
-682
245
-1 195
205
444
-1 195
-477
689
0
0
0
18 160
17 378
9 599
9 186
27 759
17 378
782
413
0
0
1 195
Dettes financières à moins d'un an
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés
Autres dettes et comptes de
régularisation
195
PASSIF COURANT
195
0
395
0
0
-199
0
34 761
39 997
395
-5 508
0
-676
689
TOTAL PASSIF
0
395
-199
Page 51/62
Ajustements
pro
forma
totaux
COMPTE DE RESULTATS
PRO FORMA
AU 30.09.06
Prix
d'Acquisition
Frais
d'Acquisition
Ajustement des
Capitaux
Propres
Note
4.2.1
Note
4.2.1
Note
4.2.2
Ajustement
Charges
Financières
Ajustements
d'homogé
-néisation
et
d'harmonisation
Ajustement de
la Charge
d'Impôt
Note
4.2.3
Note
4.2.4
Note
4.2.5
(En milliers d’Euros)
-1 425
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Matières premières
marchandises
et
achat
de
-1 655
Autres achats et charges externes
0
et
0
25
Autres charges et produits d’exploitation
205
RESULTAT D'EXPLOITATION
Coût de l'endettement financier net
RESULTAT FINANCIER
25
0
0
0
-1195
0
205
0
-1 195
0
Autres produits et charges financiers
-1 195
0
0
0
-1 195
0
0
-990
0
0
0
-1 195
205
0
RESULTAT COURANT
-444
Impôts nets
RESULTAT NET
CONSOLIDE
-1 655
0
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations
aux
amortissements
provisions
-1 425
0
DE
-444
L'ENSEMBLE
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
-546
0
0
0
-1 195
205
444
-546
0
0
0
-1 195
205
444
-
Page 52/62
4. NOTES ACCOMPAGNANT LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA
DU GROUPE AVANQUEST SOFTWARE AU 30 SEPTEMBRE 2006
NOTE 4.1 – DESCRIPTION DES OPERATIONS ET BASES DE LA PRESENTATION
DESCRIPTION DES OPÉRATIONS
La description de l’Acquisition de Nova Development Corp. par Avanquest Software est
présentée dans le chapitre 1.2.1 - Acquisition par l’Initiateur de la société américaine Nova
Development et à l'Annexe A, incluse dans la présente Note d'information.
BASES DE LA PRÉSENTATION
Les ajustements pro forma relatifs au Compte de résultats pro forma sont calculés en
supposant que les acquisitions des sociétés IMR UK Ltd, FastTrak UK Ltd et Nova
Development Corp. ont été réalisées au 1er janvier 2006 et pour la période de 9 mois close
au 30 septembre 2006, à l'exception du calcul des goodwill qui a été réalisé :
- Pour IMR UK Ltd et FastTrak UK Ltd, à leur date de prise de contrôle respective par
Avanquest Software, soit le 11 mai 2006 et le 1er juin2006 ;
- Pour Nova Development Corp., au 30 septembre 2006.
Tous les ajustements pro forma sont directement imputables aux acquisitions. En ce qui
concerne les ajustements pro forma relatifs au Compte de résultats pro forma, seuls les
ajustements ayant pour résultat des effets récurrents sur les états financiers du Groupe issu
de l’Opération, sont pris en compte. Par exemple, les Comptes pro forma ne reflètent aucun
coût de restructuration qui serait éventuellement engagé en liaison avec l'Acquisition.
Seuls les ajustements justifiés par des faits et qui peuvent être estimés de manière fiable
sont pris en compte. Par exemple, le Bilan et le Compte de résultats pro forma ne reflètent
aucune économie de coûts potentiellement réalisable par la suppression de certaines
dépenses et par des synergies à créer. Le Bilan et le Compte de résultats pro forma ne
reflètent aucun élément particulier tel que des coûts d’intégration et de restructuration
susceptibles de résulter de l'acquisition.
Les comptes de Nova Development Corp. ont fait l’objet de reclassements pour passer d’une
présentation d’un compte de résultats par destination à un compte de résultats par nature,
conformément à la présentation retenue par Avanquest Software dans ses comptes
consolidés. Notamment, les remises, rabais, ristournes ont été reclassés en réduction du
chiffre d’affaires et déduits des coûts.
Avanquest Software et Nova Development s’attendent à ce qu’il y ait d’autres reclassements
à effectuer afin d’homogénéiser la présentation des états financiers de Nova Development
avec les états financiers d’Avanquest Software. Avanquest Software et Nova Development
ont prévu de revoir les reclassements nécessaires afin d’homogénéiser et harmoniser la
présentation des états financiers de Nova Development avec celle des états financiers
d’Avanquest Software. De tels reclassements sont complexes et devraient prendre plusieurs
mois.
Depuis la date effective de prise de contrôle de Nova Development par Avanquest Software,
les opérations effectuées entre Avanquest Software et Nova Development sont considérées
comme des opérations internes. Les opérations effectuées sur la période de 9 mois close au
30 septembre 2006 ont été éliminées dans les Comptes pro forma.
Page 53/62
Dans le cas où une estimation ou une hypothèse prise en compte afin de déterminer un
ajustement pro forma peut avoir un impact important sur les Comptes pro forma, une analyse
de sensibilité est présentée. C’est le cas, par exemple, pour le cours de l'action Avanquest
Software utilisé dans la détermination de la juste valeur du prix d'acquisition selon les
normes IFRS et dans l’estimation du goodwill avant affectation du coût d'acquisition aux
actifs, passifs et passifs éventuels susceptibles d'être évalués à leur juste valeur.
ANALYSE DE SENSIBILITE
La juste valeur des actions à émettre en rémunération de l'acquisition des titres de Nova
Development doit être déterminée, en application du paragraphe 24 de la norme IFRS 3, par
référence au cours de bourse à la date d'échange des actions Avanquest Software, soit à la
date de l'assemblée générale extraordinaire à convoquer. Le prix de 18,00 € des actions
Avanquest Software servant de base à la valeur estimée des actions Avanquest Software à
émettre lors de l'Opération est fondé sur le cours moyen à la clôture des actions Avanquest
Software pour la période débutant le jour de l'annonce de l'acquisition de Nova, soit le 17
janvier 2007, et se terminant le 29 janvier 2007.
Pour chaque augmentation ou baisse de 1,00 € du cours de l'action Avanquest Software, la
valeur des actions Avanquest Software à émettre dans le cadre de l'acquisition de Nova
Development, calculée conformément aux conditions de l'Opération, et donc du goodwill,
augmentera ou baissera d'environ 746 K€.
BILANS ET COMPTES DE RESULTATS ET CONVERSION DE MONNAIE
Le bilan et le compte de résultats non audités d’Avanquest Software pour la période close au
30 septembre 2006 sont présentés en milliers d’Euros et sont extraits des comptes
consolidés non audités au 30 septembre 2006 ayant fait l’objet d’une communication
financière le 31 octobre 2006.
Les comptes non audités de Nova Development Corp. pour la période de 9 mois s’achevant
au 30 septembre 2006 sont établis en milliers de dollars américains et sont extraits des
comptes de Nova Development Corp. au 31 octobre 2006 :
• Pour l'établissement du Compte de résultats pro forma au 30 septembre 2006, il a été
retranché, au compte de résultats de Nova Development Corp. établi pour la période
de 10 mois close au 31 octobre 2006, un dixième de tous les postes du compte de
résultats. En effet, Avanquest Software a estimé que l'impact d'un tel retraitement
préservait l'image fidèle de l'activité de Nova Development Corp. sur la période de 9
mois close au 30 septembre 2006.
• Pour l'établissement du Bilan pro forma établi au 30 septembre 2006, il a été pris en
compte le bilan non audité de Nova Development Corp. sur la période de 10 mois
close au 31 octobre 2006. En effet, Avanquest Software a estimé que les flux entre le
30 septembre et le 31octobre 2006 ne remettent pas en cause l'image fidèle du bilan
de Nova Development Corp. au 30 septembre 2006.
Toutes les données relatives au bilan pro forma de Nova Development Corp. au 30
septembre 2006 et aux ajustements pro forma du bilan au 30 septembre 2006 sont
converties au taux de change du 30 septembre 2006 de 1€=1.26599 USD.
Toutes les données relatives au compte de résultats de Nova Development pour la période
de 9 mois s’achevant le 30 septembre 2006 et aux ajustements pro forma du compte de
résultats pour la même période sont converties en euros au taux moyen euro/dollar pour la
période 9 mois s’achevant le 30 septembre 2006 de 1€=1.24893USD.
Page 54/62
Avanquest Software a acquis le 11 mai 2006 la société IMR UK Ltd. Le bilan consolidé
d'Avanquest Software au 30 septembre 2006 intègre donc déjà le bilan d'IMR UK Ltd, et le
compte de résultats d'Avanquest Software au 30 septembre 2006 intègre le compte de
résultats de la société IMR UK Ltd du 11 mai 2006 au 30 septembre 2006. Dans le Compte
de résultats pro forma au 30 septembre 2006, l'activité de la société IMR UK Ltd du 1er
janvier 2006 au 10 mai 2006 a été intégrée.
Avanquest Software a acquis le 1er juin 2006 la société FastTrak UK Ltd. Le bilan consolidé
d'Avanquest Software au 30 septembre 2006 intègre donc déjà le bilan de FastTrak UK Ltd,
et le compte de résultats d'Avanquest Software au 30 septembre 2006 intègre le compte de
résultats de la société IMR UK Ltd du 1er juin 2006 au 30 septembre 2006. Dans le Compte
de résultats pro forma au 30 septembre 2006, l'activité de la société FastTrak UK Ltd du 1er
janvier 2006 au 30 mai 2006 a été intégrée.
Toutes les données relatives au compte de résultats de IMR et FastTrak pour la période de 9
mois s’achevant le 30 septembre 2006 et aux ajustements pro forma du Compte de résultats
pro forma pour la même période sont converties en euros au taux moyen euro/livres sterling
pour la période 9 mois s’achevant le 30 Septembre 2006 de 1€=0,68532£.
NOTE 4.2 - AJUSTEMENTS PRO FORMA
Note 4.2.1 Détermination et affectation du coût d'acquisition
Les développements ci-après constituent une estimation préliminaire du coût d'acquisition, et
de son affectation, de Nova Development en normes IFRS. En effet, cette estimation a été
réalisée sur la base des comptes intermédiaires pro forma consolidés non audités de Nova
Development au 30 septembre 2006. L'estimation définitive du coût d'acquisition sera
réalisée sur la base de comptes consolidés de Nova Development à la date de prise de
contrôle. La date de prise de contrôle de Nova Development par Avanquest Software
correspond à la date du closing du "Share Purchase Agreement"(SPA - Contrat d'acquisition
de titres) - date à laquelle toutes les conditions suspensives ont été levées, soit le 24 janvier
2007.
Détermination du coût d'acquisition estimé
En K USD
Contractuel
Paiement en numéraire à la date du closing
Paiement en numéraire 12 mois après le closing
Paiement en numéraire 18 mois après le closing
Sous-total Paiement en numéraire
Nombre d'actions Avanquest Software à émettre
: 746.268
Cours de l'action Avanquest Software à émettre
retenu
Juste valeur des actions Avanquest Software
à émettre
Montant des frais d'acquisition estimés liés à
l'acquisition
Coût d'acquisition estimé
En KEuros
IFRS
Estimé
Contractuel
IFRS
Estimé
22.000
6.500
6.000
34.500
22.000
6.132
5.498
33.630
17.378
5.134
4.739
27.251
17.378
4.844
4.342
26.564
$ 18.09
$ 22,79
€ 14.31
€ 18,00
13.500
17.006
10.679
13.433
500
500
395
395
48.500
51.136
38.325
40.392
Page 55/62
La juste valeur des actions à émettre en rémunération de l'acquisition des titres de Nova
Development doit être déterminée, en application du paragraphe 24 de la norme IFRS 3, par
référence au cours de bourse à la date d'échange des actions Avanquest Software, soit à la
date de l'assemblée générale extraordinaire à convoquer, comme le stipule le SPA. Le prix
estimé de 18,00 € des actions Avanquest Software servant de base à la valeur estimée des
actions Avanquest Software à émettre (746.268) est fondé sur le cours moyen à la clôture
des actions Avanquest Software pour la période débutant le jour de l'annonce de l'acquisition
de Nova Development Corp., soit le 17 janvier 2007, et se terminant le 29 janvier 2007.
Le SPA prévoit le paiement en numéraire de 34,5 millions de dollars en trois tranches :
• 22 millions de dollars américains ont été versés à la date du closing du SPA, soit le
24 janvier 2007, et ont été financés par emprunts bancaires,
• 6,5 millions de dollars américains seront versés 12 mois après le closing, et
• 6,0 millions de dollars américains seront versés 18 mois après le closing.
La norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprise prévoit qu'en cas de différé de
paiement, les sommes à verser doivent être actualisées. Ainsi, les paiements différés ont été
actualisés en utilisant un taux d'actualisation de 6,00%, qui représente le taux d'intérêt
moyen attendu par Avanquest Software sur ses lignes de crédit en dollars américains.
Pour les besoins des Comptes pro forma, il a été considéré que le versement de 22 millions
de dollars (soit 17.238 K€) a été versé au 1er janvier 2006. Ce versement a été financé par
emprunt bancaire et a donc été classé dans le Bilan pro forma en Dettes financières à plus
d'un an. Les paiements différés de 6,5 et 6,0 millions de dollars (soit 4.834 K€ et 4.342 K€
respectivement) ont été classés dans le Bilan pro forma en Autres passifs non courants.
Frais directs d'acquisition estimés
Les frais directs d'acquisition estimés d'Avanquest Software liés à l'acquisition s'élèvent à
500 milliers de Dollars Américains (395 K€). Ce montant est avant effet d’impôt.
Affectation du coût d'acquisition
En KUSD
En KEuros
6.904
5.508
-
-
Prix d'acquisition estimé
51.136
40.392
Goodwill estimé (avant affectation du coût d’acquisition)
44.232
34.884
Valeur comptable des actifs nets acquis au 30 septembre 2006
Affectation du prix d'acquisition : Non effectuée à date
Selon le référentiel IFRS, les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de
dépréciation au moins annuellement.
Aucune affectation du coût d'acquisition n'a pu être effectuée à ce stade. Ce type
d'affectation est un exercice complexe et nécessitera de nombreuses études et expertises
qui devraient durer plusieurs mois. On notera qu'une affectation du coût d'acquisition
consiste à évaluer à la juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels de Nova
Development Corp. à la date de prise de contrôle, soit au 24 janvier 2007. En particulier et
de manière non limitative, il conviendra d'évaluer la juste valeur des éventuels technologies
acquises, des relations avec la clientèle et des projets de recherche et développement en
cours. Une évaluation des actifs et passifs d'impôts différés devra également être effectuée à
la date de prise de contrôle.
Page 56/62
Concernant les stocks, une partie du coût d'acquisition devra être allouée à la juste valeur
des produits finis. Le montant sera égal au prix de vente diminué de la somme (i) des coûts
de sortie et (ii) d'une marge raisonnable pour l'effort de vente de l'acquéreur sur la base des
marge constatées pour des produits finis similaires. Pour les matières premières, l'acquéreur
doit utiliser les coûts de remplacement actuels.
On notera que l'application de la norme IFRS 3 - Business Combination, qui requiert une
affectation du coût d'acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis, peut avoir
pour conséquence de modifier sensiblement la performance future du nouveau groupe
constitué, notamment par le biais d'une réévaluation de la valeur des stocks de produits finis,
d'un éventuel amortissement d'actifs incorporels identifiés et de l'évaluation des impôts
différés.
Note 4.2.2 Ajustements des capitaux propres part du Groupe
L'ajustement des capitaux propres à hauteur de (5.508) milliers d'euros correspond à :
• L'élimination des capitaux propres de Nova Development Corp. au 30 septembre
2006, y compris un écart de conversion de 9 K€
• L'élimination du résultat net pro forma non audité de Nova Development Corp. pour la
période de 9 mois close le 30 septembre 2006
Note 4.2.3 Ajustements liés aux charges financières
L'effet de la désactualisation des dettes financières générées par l'acquisition décrites cidessus constitue une charge financière dans le Compte de résultats pro forma de 413 K€ et
a été présenté en Autres passifs non courants.
Un ajustement a été déterminé pour comptabiliser la charge d'intérêts relative au paiement
de 22 millions de dollars américains. Cette charge a été calculée en utilisant un taux d'intérêt
de 6,00%, correspondant au taux d'intérêt moyen attendu par Avanquest Software sur ses
lignes de crédit en dollars américains. Cet ajustement a été positionné sur la ligne Dettes
financières à plus d'un an dans le Bilan pro forma
Note 4.2.4 Ajustements d'homogénéisation relatifs à l'évaluation et la reconnaissance
du chiffre d'affaires
L'ajustement du chiffre d'affaires est principalement lié à
• la prise en compte des divergences de présentation du compte de résultats de Nova
Development. En effet, Nova Development présente en charges d'exploitation les
remises réalisées sur le chiffre d'affaires alors qu'Avanquest Software présente les
remises en réduction du chiffre d'affaires, conformément aux normes IFRS ;
• la prise en compte des changements de modalités de facturation intervenues dans
les comptes de Nova Development au cours de la période de 9 mois du 1er janvier au
30 septembre 2006 ;
• l'élimination d'opérations existantes entre Avanquest Software et Nova Development
Corp., considérées comme des opérations intra-groupe pour les besoins des
Comptes pro forma au 30 septembre 2006 ;
• la prise en compte d'informations subséquentes à la date d'établissement des
comptes non audités ayant servi de base à l'établissement des Comptes pro forma
afin d'affiner les estimations prises par Avanquest Software et Nova Development.
Page 57/62
Note 4.2.5 Ajustements d'homogénéisation et d'harmonisation relatifs à la charge
d'impôt
L'ajustement de la charge d'impôt correspond :
• à l'impôt relatif aux autres retraitements d'homogénéisation et d'harmonisation,
• à l'impôt relatif à l'ajustement sur charges financières (hors effet de la
désactualisation)
• à l'impôt relatif à la déductibilité des frais d'acquisition.
Le taux d'impôt retenu pour l'ensemble de ces ajustements a été estimé sur la base des
informations disponibles à ce jour et s'élève à 33% pour les impacts attendus en France et à
36% pour les impacts attendus aux Etats-Unis.
Page 58/62
APLITEC
ERNST & YOUNG Audit
44, quai de Jemmapes
75010 Paris
Faubourg de l'Arche
11, allée de l'Arche
92037 Paris-La Défense Cedex
S.A. au capital de € 2.540.000
S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles
Avanquest Software, S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les informations pro forma
Monsieur le Président-Directeur Général,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société Avanquest Software
relatives à la période de neuf mois du 1er janvier au 30 septembre 2006, incluant les comptes non
audités des sociétés IMR UK Ltd, FastTrak UK Ltd et Nova Development Inc., préparées à l'occasion
de l'offre publique d'échange envisagée par votre société sur les titres de la société Emme S.A.
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les acquisitions des
sociétés IMR UK Ltd, FastTrak UK Ltd et Nova Development Inc. par votre société, respectivement
en date du 11 mai 2006, 1er juin 2006 et 15 janvier 2007 auraient pu avoir sur le bilan et le compte
de résultat consolidés non audités de votre société pour la période de neuf mois du 1er janvier au
30 septembre 2006, si les acquisitions avaient pris effet au 1er janvier 2006. De par leur nature même,
elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation
financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les acquisitions étaient survenues à
une date antérieure à celle de sa survenance réelle.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du
règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro forma, à
partir des comptes consolidés intermédiaires non audités de votre société pour la période de neuf mois
du 1er janvier au 30 septembre 2006, des comptes intermédiaires non audités de IMR UK Ltd pour la
période de neuf mois du 1er janvier au 30 septembre 2006, des comptes intermédiaires non audités de
FastTrak UK Ltd pour la période de neuf mois du 1er janvier au 30 septembre 2006 et des comptes
intermédiaires non audités de la société Nova Development Inc. pour la période de dix mois du 1er
janvier au 31 octobre 2006.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par
l’annexe II point 7 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des
informations pro forma.
Page 59/62
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux
qui ne comportent pas d’examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement des
informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces
informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans
les notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements
pro forma et à nous entretenir avec la direction de votre société pour collecter les informations et les
explications que nous avons estimées nécessaires.
A notre avis :
• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Ce rapport est émis dans le cadre de l'offre publique d'échange et ne peut être utilisé dans un autre
contexte.
Paris et Paris-La Défense, le 5 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
APLITEC
Gérard Leplé
ERNST & YOUNG Audit
Pierre Laot
Any Antola
Page 60/62
Précisions relatives aux informations pro forma figurant au chapitre IV de l'Annexe A
de la présente note d'information à la demande de l'AMF
1.- La note "4.1.Description des opérations et bases de la préparation" indique :
"Les comptes de Nova Development Corp. ont fait l'objet de reclassements pour passer
d'une présentation d'un compte de résultats par destination à un compte de résultats par
nature, conformément à la présentation retenue par Avanquest Software dans ses comptes
consolidés. Notamment, les remises, rabais, ristournes ont été reclassés en réduction du
chiffre d'affaires et déduits des coûts.
Avanquest Software et Nova Development s'attendent à ce qu'il y ait d'autres reclassements
à effectuer afin d'homogénéiser la présentation des états financiers de Nova Development
avec les états financiers d'Avanquest Software. Avanquest Software et Nova Development
ont prévu de revoir les reclassements nécessaires afin d'homogénéiser et harmoniser la
présentation des états financiers de Nova Development avec celle des états financiers
d'Avanquest Software. De tels reclassements sont complexes et devraient prendre plusieurs
mois."
- L'émetteur précise :
« Mis à part les reclassements effectués, il n'a pas été réalisé de retraitements pour convertir
les comptes de Nova des normes US Gaap en normes IFRS. Seule une analyse approfondie
des comptes de Nova Development à la date de prise de contrôle pourrait aboutir à avoir la
certitude de l'exhaustivité des reclassements et retraitements. Il n'est cependant pas attendu
de retraitements majeurs. Les principaux postes qui pourraient être impactés sont
notamment le chiffre d’affaires, les stocks et les actifs incorporels. »
2 - La note "4.2.4. Ajustements d'homogénéisation relatifs à l'évaluation et la reconnaissance
du chiffre d'affaires" indique :
L'ajustement du chiffre d'affaires est principalement lié à :
· la prise en compte des divergences de présentation du compte de résultats de Nova
Development. En effet, Nova Development présente en charges d'exploitation les remises
réalisées sur le chiffre d'affaires alors qu'Avanquest Software présente les remises en
réduction du chiffre d'affaires, conformément aux normes IFRS ;
· la prise en compte des changements de modalités de facturation intervenues dans les
comptes de Nova Development au cours de la période de 9 mois du 1er janvier au 30
septembre 2006 ;
· l'élimination d'opérations existantes entre Avanquest Software et Nova Development Corp.,
considérées comme des opérations intra-groupe pour les besoins des Comptes pro forma au
30 septembre 2006 ; la prise en compte d'informations subséquentes à la date
d'établissement des comptes non audités ayant servi de base à l'établissement des Comptes
pro forma afin d'affiner les estimations prises par Avanquest Software et Nova
Development".
L'émetteur précise :
"Le changement des modalités de facturation intervenu durant l’exercice 2006 a donné lieu à
un ajustement dans les informations pro-forma en raison de son caractère non récurrent. Le
dernier alinéa ci-dessus concerne par exemple le montant des royalties à recevoir.
Le chiffre d'affaires et la marge d'exploitation estimés de Nova au 31 décembre 2006
(respectivement 24,6 millions d’euros et 10,5%) ont bien fait l'objet des mêmes retraitements
comptables que le chiffre d'affaires et la marge d'exploitation 9 mois pro forma au 30
Page 61/62
septembre 2006 de Nova apparaissant dans les comptes pro forma annexés à la note
d'information. »
3 – L’émetteur précise qu’il n'existe aucun engagement au titre de complément de prix.
Page 62/62

Note d`info Avantime 20.02.07 VF

Transcription

Documents pareils

3D Interior Design

coffrets… rien que pour le plaisir

Votre coach pour réussir votre relooking

Les enfants ne voudront plus partir sans leur cahier de vacances …

Communiqué Logo Maker 3

Défiez vos méninges, avec COACH CEREBRAL

Go Diego, le sauveur et l`ami des animaux, revient pour

CP ATOUT CLIC et ATOUT P`TIT CLIC

Communiqué de presse - System Mechanic Open PDF

Berlitz - Avanquest