Charte de Gouvernement d`Entreprise MARS 2015

Charte de Gouvernement d'Entreprise
MARS 2015
Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
Table des Matières
Introduction
1.
Présentation de Spadel et du Groupe Spadel
1.1.
1.2.
1.3.
Spadel
Structure du Groupe Spadel
Raison d’être, Engagement, Responsabilité et Valeurs du Groupe Spadel
2.
Les Actionnaires
2.1.
Structure de l'actionnariat
2.2.
Les actions
2.3.
2.3.1.
2.3.2
2.3.3.
2.3.4.
2.3.5.
2.3.6.
2.3.7.
Assemblées des Actionnaires
Généralités
Assemblée Générale Ordinaire
Assemblées Générales Extraordinaires
Lieu de réunion
Convocations
Participation aux Assemblées
Quorum
2.4.
Politique de dividendes
2.5.
Information des Actionnaires
3.
La Gouvernance de la Société
3.1.
3.1.1.
3.1.2.
3.1.3.
3.1.4.
3.1.5.
3.1.5.1.
3.1.5.2.
3.1.6.
3.1.7.
Le Conseil d'Administration
Compétence
Composition
Les Administrateurs Indépendants
Nomination des Administrateurs
Fonctionnement
Règles de fonctionnement
Fréquence et contenu des réunions
Représentation
Evaluation de son fonctionnement
3.2.
Le Président du Conseil d'Administration
3.3.
3.3.1.
3.3.2.
3.3.3.
Les différents Comités au sein du Conseil
Le Comité d'Audit
Le Comité de Nomination et de Rémunération
Composition des Comités
3.4.
Le Secrétaire du Conseil d'Administration
3.5.
Le Management Exécutif
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3.5.1.
3.5.1.1.
3.5.1.2.
3.5.2.
La gestion journalière
L'Administrateur délégué
Le Directeur Général
Le Comité Exécutif
3.6.
3.6.1.
3.6.2.
3.6.2.1.
3.6.2.2.
3.6.2.3.
3.6.2.4.
3.6.3.
La rémunération des Administrateurs et du Management Exécutif
Rémunération des Administrateurs
Rémunération du Management Exécutif
Procédure interne sur la rémunération du Management Exécutif
Rémunération de l'Administrateur délégué
Rémunération des membres du Comité Exécutif
Modalités de la rémunération du Management Exécutif
Rapport sur la rémunération
3.7.
3.7.1.
3.7.2.
Contrôle
Contrôle interne
Contrôle externe
4.
Code de conduite, Politique pour les transactions et autres relations contractuelles
entre la Société et les Administrateurs et Managers Exécutifs et Mesures concernant
les opérations d'initiés et les manipulations de marché.
4.1.
Code de Conduite
4.2.
La politique établie par le Conseil d' Administration pour les transactions et autres relations
contractuelles – entre la société, y compris les sociétés liées, et les Administrateurs et
Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les
conflits d'intérêts
4.3.
Les mesures prises par la Société concernant les opérations d'initiés et les manipulations de
marché (abus de marché)
Information Privilégiée
Interdiction de l'utilisation et de la communication d'Information Privilégiée – rappel des
principes légaux
Les transactions sur les titres
Périodes pendant lesquelles les transactions sur les titres sont interdites
Application aux managers et aux employés du Groupe Spadel
4.3.1.
4.3.2.
4.3.3.
4.3.4.
4.3.5.
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Mars 2015
Introduction
L'organisation et le fonctionnement des structures d'administration et de gestion mises en
place depuis plusieurs années reflètent le souci constant du Groupe Spadel en matière de
Gouvernement d'Entreprise.
La Charte de Gouvernement d' Entreprise a été arrêtée originalement par le Conseil
d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2006. Elle a été régulièrement revue par le
Conseil d'Administration. La présente version a été arrêtée par le Conseil d'Administration de
Spadel lors de sa réunion du 27 mars 2014.
La Charte définit les règles de gouvernance de Spadel.
Ces règles de gouvernance sont basées sur les dispositions des lois et règlements en
vigueur et sur les statuts de Spadel. Elles s'inspirent, par ailleurs, des prescrits du Code
belge sur la Gouvernance d'Entreprise 2009 (Code 2009 publié sur le site
www.corporategovernancecommittee.be), adopté comme code de référence par Spadel, et
ceci en tenant compte de la taille et des caractéristiques du Groupe Spadel.
En cas de contradiction entre les dispositions de la Charte, d'une part, et des dispositions
légales, réglementaires ou statutaires, d'autre part, ces dernières dispositions prévaudront.
La présente Charte peut être consultée sur le site corporate du Groupe Spadel à l'adresse
www.spadel.com. Ce document sera mis à jour en fonction des nécessités.
Le Groupe Spadel présentera, par ailleurs, dans son rapport annuel, une information relative
à l'application de la Gouvernance d'Entreprise.
1.
Présentation de Spadel et du Groupe Spadel
1.1.
Spadel
Spadel est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1200
Bruxelles, avenue des Communautés 110. La société est cotée sur le premier marché
d'Euronext Brussels.
Les statuts de Spadel peuvent être consultés sur le site corporate à l'adresse
www.spadel.com.
Spadel est la société faîtière du Groupe Spadel. Elle est désignée dans ce document par les
termes "Spadel" ou "la Société".
1.2.
Structure du Groupe Spadel
Leader du marché des eaux minérales dans le Benelux, le Groupe Spadel est un groupe
dont l'activité est centrée sur la production et la commercialisation d'eaux minérales
naturelles et de produits à base d'eau naturelle. Les marques principales du Groupe sont:
SPA, BRU, WATTWILLER, CAROLA et BRECON CARREG.
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Le Groupe comprend cinq sites de production: Spa Monopole et Bru-Chevron, en Belgique,
Les Grandes Sources de Wattwiller et la Société des Eaux Minérales de Ribeauvillé en
France et Brecon Mineral Waters au Pays de Galles.
Les produits du Groupe sont commercialisés par l'intermédiaire des entités suivantes:
- Spadel S.A. pour la Belgique, le Grand Duché du Luxembourg et la grande exportation;
- Spadel Nederland B.V. pour les Pays-Bas;
- Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. et la Société des Eaux Minérales de
Ribeauvillé pour la France;
- Brecon Mineral Waters pour la Grande-Bretagne.
Le tableau ci-dessous illustre la structure du Groupe Spadel
1.3. Raison d'Être, Engagement, Responsabilité et Valeurs du Groupe Spadel
Notre raison d'être
Spadel - l’Eau et l’Homme, le meilleur de la nature, proche de vous.
Notre engagement
Nous nous engageons à vous offrir tout au long de votre vie, des réponses naturelles, sans
cesse meilleures, à vos besoins d’hydratation et vos envies de rafraichissement.
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Notre responsabilité
Créer de la valeur ajoutée pour tous garantissant la pérennité de l’entreprise.
Réduire, toujours plus, notre impact sur l’environnement et préserver la nature pour garantir
des boissons de qualité aux générations futures.
Être à l’écoute de toutes nos parties prenantes pour construire ensemble une entreprise
durable dans un monde durable.
Nos valeurs
Passion
Progrès
Proximité
Ouverture
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2.
Les Actionnaires
2.1.
Structure de l'actionnariat
Le capital social de Spadel s'élève à 5.000.000 EUR. Il est représenté par 4.150.350 actions,
sans valeur nominale, représentant chacune 1/4.150.350e du capital social.
L'Actionnaire de contrôle de Spadel est Finances & Industries S.A. – Rosières. Il détient
3.770.000 actions, soit 90,84% du capital social. Finances & Industries est contrôlée en droit
par la Société de participation Guyan sàrl (Luxembourg).
La Société de participation Guyan (Luxembourg) Sarl, détient 84,57 % des actions de
Finances & Industries S.A.
L'actionnariat de la société de participation Guyan Sarl est composé comme suit:
 Monsieur Marc du Bois qui détient 110.383 parts correspondant à 55,89 % des parts
sociales représentatives de son capital et donc 55,89 % des droits de vote si on ne tient
pas compte d'une éventuelle suspension des droits de vote des 10.803 parts sociales
propres détenues par Guyan et 59,12 % des droits de vote en tenant compte d'une
éventuelle suspension de ces droits de vote ;
 Finances & Industries S.A., qui détient 76.284 parts correspondant à 38,62 % des parts
sociales représentatives de son capital et donc 38,62 % des droits de vote si on ne tient
pas compte d'une éventuelle suspension des droits de vote des 10.803 parts sociales
détenues par Guyan et 40,86 % des droits de vote en tenant compte d'une éventuelle
suspension de ces droits de vote ;
 Les deux enfants de Monsieur Marc du Bois.
La structure de l'actionnariat, ainsi que les différentes notifications au titre des lois du 1er avril
2007 ou 2 mai 2007 sont publiées sur le site corporate de la Société.
Schématiquement, la structure de l'actionnariat se présente comme suit:
Nombre total d'actions (dénominateur): 4.150.350
Actions représentatives du
capital
Nombre
d'actions
% du
total
FINANCES & INDUSTRIES S.A. – Rosières
3.770.000
90,84
PUBLIC
TOTAL
380.350
4.150.350
9,16
100,00
2.2.
Les actions (article 9 des statuts)
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la Société sont nominatifs, ou
dématérialisés dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses
frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés.
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Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de
liquidation.
Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout
titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires en indivision doivent se
faire représenter à l'égard de la Société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne
sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de
la partie la plus diligente, désigner un Administrateur provisoire qui exercera les droits
concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit. Si l'action appartient à des nuspropriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote seront
exercés par les usufruitiers.
2.3.
Assemblées Générales des Actionnaires
L'organisation des Assemblées Générales des Actionnaires est régie par les dispositions
légales en la matière ainsi que les articles 17 à 28 des statuts, dont un résumé est repris cidessous.
2.3.1.
Généralités
Les Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil
d'Administration et le Commissaire et doivent l'être à la demande d'Actionnaires représentant
le cinquième du capital social.
Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la
Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute Assemblée
Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter
inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, conformément aux dispositions de l’article 533ter du
Code des Sociétés. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’Assemblée Générale
convoquée en application de l’article 533, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés.
2.3.2.
Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de juin
à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'Assemblée Générale annuelle est appelée à voter sur l'approbation des comptes de
l'exercice écoulé de Spadel en ce compris l'affectation du résultat proposée, la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire et, le cas échéant, sur les propositions de nomination d'
Administrateurs et du Commissaire ainsi que sur leurs émoluments, et sur tout autre point
qui serait mis à l'ordre du jour. A cette Assemblée le Conseil d' Administration présente son
rapport de gestion sur l'exercice écoulé de Spadel ainsi que les comptes consolidés et le
rapport de gestion du Groupe. Le Commissaire présente ses rapports sur les comptes de
l'exercice écoulé de Spadel et sur les comptes consolidés du Groupe Spadel de l'exercice
écoulé.
Les Administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les Actionnaires en
Assemblée ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice
aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par
la Société ou ses Administrateurs.
Le Commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les Actionnaires, en
Assemblée ou par écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de
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données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la
Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses Administrateurs
ou le Commissaire.
Les Administrateurs et le Commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs
questions ayant le même objet.
Les Actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions
au sujet de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu,
selon le cas par les Administrateurs ou le Commissaire au cours de l'Assemblée pour autant
que les Actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée visées à
l'article 19 des statuts. Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie
électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale. Ces
questions doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l'Assemblée.
2.3.3.
Assemblées Générales Extraordinaires
Une Assemblée Générale des Actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
2.3.4.
Lieu de réunion
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
2.3.5.
Convocations
Conformément à l'article 533 § 2 du Code des Sociétés, les convocations pour toutes
Assemblées Générales contiennent les éléments prévus à l’article 533bis, § 1 du Code des
Sociétés et sont faites par annonces:
a) trente jours au moins avant l'Assemblée, dans le Moniteur belge;
b) sauf pour les Assemblées Générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu,
jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des
comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des Commissaires et
au vote sur la décharge des Administrateurs et, le cas échéant, des Commissaires, trente
jours au moins avant l'Assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale ;
c) dans les médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des
informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace économique européen et qui
sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire ».
Ces convocations seront communiquées, trente jours avant l'Assemblée, aux Actionnaires,
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société, aux Administrateurs et aux
Commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant
un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de
cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la Société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
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Toute personne devant être convoquée à une Assemblée Générale en vertu du Code des
Sociétés qui assiste à une Assemblée Générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
En sus des prescriptions statutaires et conformément aux dispositions légales et
réglementaires en la matière les convocations sont également publiées sur le site corporate
de Spadel, dans les mêmes délais. De plus, une copie de la convocation est transmise à
Euronext. Une communication est envoyée le même jour à différentes agences de presses
afin d’assurer la distribution internationale.
2.3.6.
Participation aux Assemblées
Pour assister à l'Assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer à l'article 19 des
statuts.
Le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à
l’enregistrement comptable des actions au nom de l’Actionnaire le quatorzième jour qui
précède l’Assemblée Générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription
sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les
comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu
compte du nombre d’actions détenues par l’Actionnaire au jour de l’Assemblée Générale.
Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d’enregistrement.
L’Actionnaire indique à la Société, ou à la personne que la Société a désignée à cette fin, en
tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à
l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lequel il veut participer à
l’Assemblée, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. En
outre, au plus tard ce même jour, l’Actionnaire titulaire d’actions dématérialisées doit délivrer,
ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la Société, ou à la personne que la Société a
désignée à cette fin, une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l’organisme
de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrite au nom de l’Actionnaire
dans ses comptes à la date d’enregistrement et pour lequel l’Actionnaire a déclaré avoir
l’intention de participer à l’Assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout Actionnaire empêché peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un
mandataire conformément à la loi. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le
sixième jour qui précède la date de l’Assemblée. Sauf dérogation légale, un Actionnaire ne
peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Toute désignation de mandataire
devra satisfaire aux dispositions légales de droit belge en matière de conflit d’intérêts, de
tenue de registre et de toute autre obligation applicable.
Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu
compte que des procurations d’Actionnaires ayant accompli les formalités d’admission à
l’Assemblée visées à l’article 19 des statuts.
Des formulaires de procuration sont mis à la disposition des Actionnaires sur le site corporate
de la Société lors de la publication des convocations.
Le procès-verbal de l'Assemblée est rédigé pendant l'Assemblée et approuvé, après lecture,
en fin de réunion. Il est signé par le bureau ainsi que par tout Actionnaire qui en fait la
demande.
Les résolutions sont publiées sur le site corporate de Spadel. Une copie du procès-verbal est
envoyée aux Actionnaires qui en font la demande.
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2.3.7
Quorum
Sauf les cas déterminés par la loi ou les statuts, l'Assemblée Générale est valablement
constituée quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. Elle statue à la
majorité simple des voix exprimées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Dans les cas prévus par la loi (e.a. modification des statuts, modification du capital social)
elle statue à la majorité des trois quart des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute
abstention étant assimilée à un vote négatif.
2.4.
Politique de dividende
Le Conseil d' Administration a formulé le souhait que, dans la mesure où les résultats le
permettent, Spadel puisse continuer à distribuer un dividende en croissance régulière, tout en
conservant une part importante des résultats en vue d'assurer le financement du
développement du Groupe.
Le Conseil entend tendre sur le long terme vers un pay-out de l'ordre du tiers des bénéfices.
2.5.
Information des actionnaires
Spadel publie sur son site corporate toute l'information que la Société est tenue de publier
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou en vertu de la présente Charte.
3.
La gouvernance de la Société
La composition, les responsabilités et les règles de fonctionnement du Conseil
d'Administration sont réglées par les dispositions légales et réglementaires en la matière et
les statuts ainsi que par les dispositions de la présente Charte.
3.1.
Le Conseil d'Administration
3.1.1.
Compétences
De façon générale, le Conseil d' Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Sans préjudice de ses obligations légales, les principales responsabilités du Conseil d'
Administration sont les suivantes :
-
définir la vision, mission et les valeurs du Groupe ;
arrêter la stratégie à long terme du Groupe et définir la politique de dividende ;
définir et allouer les moyens humains, organisationnels, financiers et opérationnels pour
réaliser la stratégie à long terme et les objectifs annuels ;
contrôler la performance du Groupe ;
assurer une information correcte et en temps des actionnaires et du marché ;
superviser le contrôle interne et la gestion des risques;
approuver les opérations non courantes;
superviser la gestion opérationnelle.
3.1.2.
Composition
L'article 11 des statuts dispose que la Société est administrée par un Conseil composé de
trois membres au moins, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés
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pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
La composition actuelle du Conseil d' Administration est reprise dans le rapport annuel ainsi
qu'à la rubrique Groupe Spadel – organisation, du site corporate de la Société.
3.1.3.
Les Administrateurs Indépendants
Le Conseil est attentif à ce qu’il comprenne au moins trois Administrateurs Indépendants.
Un Administrateur est indépendant lorsqu'il répond aux critères repris à l'article 526 ter du
Code des Sociétés. Il perd sa qualité d'Administrateur Indépendant après trois
renouvellements successifs de son mandat, sans que cette période ne puisse excéder 12
ans.
Un Administrateur Indépendant qui ne répond plus aux critères d'indépendance doit le notifier
immédiatement au Conseil d'Administration.
3.1.4.
Nomination des Administrateurs
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale. Ils sont, en principe élus pour
une période de 6 ans. Leur mandat est renouvelable.
La nomination d’un Administrateur ou le renouvellement de son mandat est proposé par le
Conseil d' Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération. La recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération est basée
sur une description des compétences recherchées.
Les Administrateurs sont choisis pour leurs compétences et expérience dans le domaine
financier, industriel ou commercial.
Le Conseil d'Administration intègre dans sa procédure de sélection le critère de la diversité
des compétences et des genres.
Conformément aux règles librement consenties au sein du Groupe Spadel, la limite d'âge au
sein du Conseil d' Administration est de 70 ans. Le mandat expire à l'issue de l'Assemblée
Générale ordinaire qui suit le 70ème anniversaire. Cette règle ne s'applique pas aux
représentants, personnes physiques, des personnes morales appelées aux fonctions
d'Administrateur.
3.1.5.
Fonctionnement
3.1.5.1. Règles de fonctionnement
Le fonctionnement du Conseil d' Administration est réglé par l'article 12 des statuts, reproduit
ci-dessous.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué,
chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux Administrateurs au
moins le demandent.
Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la
date de la réunion.
Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique,
téléfax ou télégramme.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son Président. En cas d'absence du Président, le
Conseil désigne celui des membres qui présidera la séance.
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Le Conseil d' Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux Administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
Administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque Administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre,
télégramme, courrier électronique ou téléfax à un autre Administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place.
Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Aucun Administrateur ne peut
cependant représenter plus d'un Administrateur.
Le Conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par
tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social.
Dans tous les cas, l’Administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de
la délibération du Conseil peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication analogue.
Dans les cas visés aux deux alinéas qui précèdent, le vote de l’Administrateur
non physiquement présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du Conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par
télécopie adressée au siège social.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Conseil d'Administration peuvent être prises par le consentement unanime des
Administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
Les délibérations du Conseil d' Administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
l'Administrateur délégué, ou par deux Administrateurs.
3.1.5.2. Fréquence et contenu des réunions.
Le Conseil d' Administration se réunit en tous cas cinq fois par an: quatre réunions
trimestrielles et une réunion consacrée à la stratégie. Des réunions extraordinaires du Conseil
sont organisées en cas de besoin.
Le Conseil examine lors des réunions trimestrielles, par rapport au trimestre écoulé:
- l'évolution de la situation commerciale des marchés principaux sur lesquels opère le
Groupe ainsi que les plans d'actions;
- la situation financière de Spadel et consolidée;
ainsi que tout autre point porté à l'ordre du jour.
Les sujets suivants sont également portés à l'ordre du jour des réunions trimestrielles du
Conseil:
- mars: arrêté des comptes de l'exercice écoulé et la préparation de l'Assemblée Générale
ordinaire;
- mai: sujets divers en fonction de l'évolution de la situation ;
- août arrêté de la situation semestrielle ;
- novembre: budgets et plans d'investissements pour l'année suivante.
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3.1.5.3. Organisation
L'agenda de la réunion indique clairement si un point est mis à l'ordre du jour pour
information ou pour décision.
Un document, une note ou une présentation relatifs à chaque point de l'ordre du jour sont
envoyés aux Administrateurs avec la convocation à la réunion du Conseil.
Assistent aux réunions du Conseil, le Président du Comité Exécutif, le Directeur Financier et
le Secrétaire du Conseil ainsi que, selon les sujets, des membres du Comité Exécutif.
3.1.6.
Représentation
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société est valablement représentée en justice et
dans les actes, y compris ceux auxquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire
serait requis, par deux Administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par un
Administrateur délégué ou par un Directeur-délégué à la gestion journalière.
Elle est, en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
3.1.7.
Evaluation de son fonctionnement
Tous les deux ans, le Conseil d' Administration procède à une évaluation de son
fonctionnement et de celui de ses Comités. Il procède, de même, à l'évaluation de sa
composition et de celle de ses Comités.
Cette évaluation a lieu sous la forme d'interviews personnels de ses membres par le
Président du Conseil d'Administration sur base d'un questionnaire abordant les points
suivants:
- l'impression générale concernant le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
- l'organisation du Conseil d'Administration (ordre du jour, documentation, reporting,
fréquence, et longueur;
- l'organisation des Comité d'Audit et de Nomination et Rémunération (agendas, fréquence
et longueur des réunions, composition, information et documentation);
- la composition du Conseil d'Administration (nombre, diversité, compétences,
indépendance, rotation);
- la compréhension par les Administrateurs de leurs rôle et devoirs;
- l'implication et l'engagement du Conseil d'Administration (connaissance du secteur
industriel, relation avec le Management, contacts hors réunions, développement de la
stratégie,);
- la communication avec les Actionnaires (rapports, rôle du Président du Conseil);
- les réflexions prospectives (planning de succession pour les membres exécutifs et nonexécutifs, besoin en développement des Administrateurs, compliance au niveau du
Gouvernement d'Entreprise, réflexion stratégique);
- l'efficacité globale du Conseil.
Les conclusions sont discutées lors d'une réunion du Conseil d'Administration hors présence
du Management.
3.2.
Le Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
Le Président convoque le Conseil d'Administration et arrête l'ordre du jour de la réunion sur
proposition de la Direction Générale.
Il est responsable pour le bon fonctionnement du Conseil et préside ses réunions.
Il veille à ce que les Administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises avant
les réunions et, au besoin, entre celles-ci.
Le Président entretient des rapports étroits avec l'Administrateur délégué, le soutient et
conseille tout en respectant ses responsabilités.
3.3.
Les différents Comités au sein du Conseil d'Administration
Spadel compte deux Comités institués au sein du Conseil d'Administration.
3.3.1.
Le Comité d’Audit
La composition, les missions et le fonctionnement du Comité d'Audit, sont régis par la loi, les
statuts et les dispositions de la présente Charte.
Sans préjudice des missions légales du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit est chargé
des missions suivantes:
- suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
- suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la
société;
- suivi de l'audit interne et son efficacité;
- suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en
ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire et
par le Réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés;
- examen et suivi permanent des travaux et de l'indépendance du Commissaire et le cas
échéant du Réviseur chargé du contrôle des comptes, en particulier en ce qui concerne la
fourniture de services complémentaires à la société;
- examen de et proposition sur la nomination du Commissaire ou du renouvellement de son
mandat.
Le Comité d'Audit est composé de membres non exécutifs du Conseil d'Administration. Il est
présidé par un Administrateur indépendant, qui est compétent en matière de comptabilité et
d'audit.
Il se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président. Le Président du
Comité d'Audit arrête l'ordre du jour de la réunion sur proposition de la Direction Générale. Le
Commissaire, la Direction Générale ainsi que le Directeur Financier et l'Auditeur Interne
assistent aux réunions du Comité d'Audit.
L'Auditeur Interne rédige le procès-verbal de la réunion.
Le Président du Comité d'Audit soumet lors du Conseil d'Administration qui suit un rapport
de sa réunion ainsi que de ses décisions pour ratification.
3.3.2.
Le Comité de Nomination et Rémunération
La composition, les missions et le fonctionnement du Comité de Nomination et Rémunération
sont régis par la loi, les statuts et les dispositions de la présente Charte.
- Formuler des propositions au Conseil d'Administration concernant la nomination de
nouveaux Administrateurs à présenter à l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
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Mars 2015
Formuler des propositions au Conseil d'Administration, sur proposition de la Direction
Générale, sur les attributions et les compétences des membres du Management Exécutif
(Comité Exécutif) ;
Formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des
Administrateurs, des membres de la Direction Générale et du Management Exécutif et sur
les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil
d'Administration aux Actionnaires;
Formuler des propositions au Conseil d’Administration sur la rémunération individuelle des
Administrateurs et de la Direction Générale, et sur proposition de la Direction Générale
des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes
de prestation à long terme, liées ou non à des actions, octroyées sous forme d’options sur
actions ou autres instruments financiers, et les indemnités de départ, et, s’il y a lieu, sur
les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil
d’Administration aux Actionnaires;
Émettre un avis au Conseil d'Administration sur la nomination et la démission des
membres de la Direction Générale;
Arrêter des critères de performance pour la Direction Générale et sur proposition de la
Direction Générale pour les membres du Management Exécutif et effectuer la revue de la
performance de la Direction Générale;
Valider annuellement le calcul du bonus de la Direction Générale et des membres du
Management Exécutif;
Émettre un avis motivé au Conseil d'Administration lorsqu'il est proposé d'introduire dans
une convention avec un membre de la Direction Générale ou du Management Exécutif
une indemnité de départ qui dépasse les 18 mois de rémunération;
Préparer le rapport de rémunération à valider par le Conseil d' Administration et à insérer
dans le rapport de gouvernance d'entreprise visé à l'article 96, § 2, du Code des Sociétés;
Commenter le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale ordinaire des
Actionnaires;
Approuver, le cas échéant les termes et conditions de contrats de consultance avec des
Administrateurs.
Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de membres non exécutifs du
Conseil d'Administration, dont la majorité est Administrateur Indépendant. Il est présidé par
le Président du Conseil d' Administration. Il possède l'expertise en matière de politique de
rémunération.
Il se réunit au moins deux fois par an, sur convocation de son Président. Le Président du
Comité de Nomination et Rémunération arrête l'ordre du jour de la réunion sur proposition du
Président du Comité Exécutif. Le Président du Comité Exécutif ainsi que le Directeur des
Ressources Humaines assistent aux réunions du Comité sauf pour les points les concernant
personnellement.
Le Directeur des Ressources Humaines rédige le procès-verbal de la réunion.
Le Comité soumet lors du Conseil d' Administration qui suit un rapport de sa réunion ainsi que
de ses décisions pour ratification.
3.3.3.
Composition actuelle des Comités
La composition actuelle des Comités est publiée dans le rapport annuel ainsi qu'à la rubrique
Groupe Spadel - organisation du site corporate de la Société.
3.4.
Le Secrétaire du Conseil d'Administration
La fonction de Secrétaire du Conseil d' Administration est exercée par le Secrétaire Général
de Spadel.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
Il informe le Conseil d'Administration sur toutes matières de gouvernance et assure le respect
de la légalité des décisions prises par le Conseil d'Administration et le respect des conditions
de forme.
Il assure également la rédaction du procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.
3.5.
Le Management Exécutif
3.5.1.
La Direction Générale
Le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 19 décembre 2002 de ne pas mettre en place un
Comité de Direction dans le sens de l’article 524bis du Code des Sociétés.
La Direction Générale est chargée de la conduite du Groupe. Elle est en charge de la
réflexion stratégique à moyen et long terme. Elle rapporte au Conseil d'Administration. Elle est
assistée par le Comité Exécutif.
Monsieur Marc du Bois assume la Direction Générale du Groupe. Il préside à ce titre le
Comité Exécutif.
Le Conseil d'Administration a délégué à Monsieur Marc du Bois la gestion journalière de la
Société.
3.5.2.
Le Comité Exécutif
Le Comité Exécutif est composé des responsables des fonctions suivantes :
Marché Belux Marché néerlandais, Marchés français et britannique , Opérations, Finances et
Ressources Humaines.
Le Comité Exécutif se réunit en principe deux fois par mois.
Outre la revue de l'évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur
lesquels le Groupe Spadel opère et des points d'attention et des plans actions, le Comité
Exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités
du Groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du Conseil d'Administration, les décisions,
demandes et recommandations du Conseil sont passées en revue et traduites, là ou
nécessaire en points d'action.
La composition actuelle du Comité Exécutif est publiée dans le rapport annuel ainsi qu'à la
rubrique Groupe Spadel - organisation du site corporate de la Société.
3.6.
Rémunération des Administrateurs et du Management Executif.
3.6.1.
Rémunération des Administrateurs
La rémunération des Administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par
l'Assemblée Générale.
L'Assemblé Générale Ordinaire du 10 juin 2011 a adapté la rémunération des
Administrateurs, fixée par l’Asemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2005 comme suit:
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Mars 2015
- Réunions du Conseil d'Administration :
Pour les cinq réunions
Rémunération
Fixe
Président du Conseil
d’Administration
25.000€
Administrateurs
(par Administrateur)
12.500€
Par réunion
additionnelle
Liée à la présence
aux réunions
25.000€
(soit 5.000€ par
réunion)
12.500€
(soit 2.500€ par
réunion)
10.000€
5.000€
- Réunions des Comités d'Audit et de Nomination et Rémunération
Président du Comité
Administrateurs
(par Administrateur)
Par réunion
à laquelle il participe
effectivement
5.000€
2.500€
Les Administrateurs sont également indemnisés des dépenses justifiées exposées dans
l'exercice de leur mandat.
3.6.2.
Rémunération du Management Exécutif
3.6.2.1. Procédure interne sur la rémunération du Management Exécutif
La politique de rémunération des membres de la Direction Générale et des membres du
Comité Exécutif est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de
Nomination et Rémunération.
Le Comité de Nomination et Rémunération est chargé de proposer au Conseil
d'Administration la rémunération des Administrateurs Exécutifs et de la Direction Générale. Il
se prononce, sur proposition de la Direction Générale sur le package de rémunération fixe et
variable des membres du Comité Exécutif.
La politique de rémunération (rémunération de base, total cash compensation & total direct
compensation) est basée sur la médiane du marché. En général, les rémunérations sont
comprises dans une fourchette de -20% à + 20% des références du marché et tiennent
compte du profil individuel du titulaire de la fonction (expérience dans la fonction, prestation).
Elle est revue à intervalles réguliers sur base d'études comparatives réalisées par une
société spécialisée.
Le Comité de Nomination et Rémunération examine sur base de ce rapport s'il y a lieu
d'adapter la rémunération des membres du Comité Exécutif.
Les objectifs de performance du Groupe ouvrant un droit au bonus annuel sont arrêtés par le
Conseil d'Administration.
3.6.2.2. Rémunération du Président du Comité Exécutif
La rémunération du Président du Comité Exécutif est composée d'une partie fixe et d'une
partie variable.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
3.6.2.3. Rémunération des membres du Comité Exécutif
La rémunération des membres du Comité Exécutif est composée d'une partie fixe et d'une
partie variable.
3.6.2.4. Modalités de la rémunération du Management Exécutif
La rémunération fixe est déterminée en fonction de la nature et de l'étendue des
responsabilités de la fonction.
La rémunération variable est composée d'une composante à l'échéance d'un an et – pour
les membres du Comité Exécutif - d'une composante à l'échéance de 3 ans.
Les modalités spécifiques sont décrites dans le rapport sur la rémunération inséré dans la
déclaration de gouvernement d’entreprise qui fait partie du rapport de gestion annuel de la
Société.
Le degré de réalisation des critères fixés détermine le niveau de la rémunération variable
effectif, selon une grille fixée en même temps que les critères.
Il n'y a pas de système de stock options.
Les membres du Management Exécutif, sont affiliés à un plan d'assurance de Groupe.
Les membres du Comité Exécutif bénéficient d'avantages décrits dans le rapport sur la
rémunération.
3.6.3.
Rapport sur la rémunération
La Société publie dans sa déclaration de gouvernement d’entreprise annuelle un rapport sur
la rémunération des Administrateurs et du Management Exécutif.
3.7.
Contrôle
3.7.1.
Contrôle interne et gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement
des informations financières
Le Conseil d'Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle
interne et la gestion des risques.
Le Comité d'Audit est chargé, e.a. des missions suivantes:
- suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
- suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la
société;
- suivi de l'audit interne et de son efficacité;
- suivi du contrôle légal des comptes annuels de Spadel S.A. et des comptes consolidés, en
ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire
chargé du contrôle des comptes consolidés.
En outre la société a engagé en 2008 un Auditeur Interne avec pour mission l’analyse et
l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de
contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de
celui-ci. L'Auditeur Interne rapporte hiérarchiquement au Directeur Financier et
fonctionnellement au Président du Comité d'Audit. Il assiste aux réunions du Comité d'Audit
dont il rédige le rapport.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
Le Comité d'Audit revoit annuellement le plan d'audit interne. Cette révision s'effectue à
partir du 1er janvier 2012 sur base d'une cartographie des risques approuvé par le Comité
d’Audit lors de sa réunion du 15 novembre 2011. L'Auditeur Interne fait également
régulièrement au Comité d'Audit un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le
résultat. Le Comité d'Audit fait, après chaque réunion, un rapport au Conseil d'Administration.
Une copie du rapport est remise aux Administrateurs sous forme synthétique.
Concernant le processus d'élaboration de l'information financière, Spadel a mis en place un
système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d'assurer :
- que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables
belges au niveau de Spadel S.A. et les International Financial Reporting Standards
(IFRS) au niveau consolidé soient publiées dans les délais légaux et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et consolidés
ainsi que des filiales de la Société comprises dans la consolidation;
- que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l'évolution des affaires et la
situation de la Société et des filiales comprises dans la consolidation ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Des procédures sont en place pour s'assurer que les investissements et les achats de
fournitures et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil
d'Administration et sous le contrôle du Management Exécutif. Un système de contrôle des
factures relatives à ces opérations est en place.
Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et
commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l’objet d’un reporting
trimestriel au niveau du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.
La cartographie des risques approuvée par le Comité d’Audit identifie les risques significatifs.
La Direction Générale a mis en place un Comité de Gestion des Risques chargé:
- de s’assurer que les risques majeurs (key risks) soient identifiés, que la gestion de ces
risques soit attribuée à un manager propriétaire du risque et qu’ils fassent l’objet de
mesures de mitigation adéquates
- de créer un risk awareness dans toutes les activités du Groupe et dans la définition de la
stratégie
Le Comité de Gestion des Risques a communiqué à chaque manager les risques dont il est
responsable.
Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l'entreprise sont décrits dans
le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
3.7.2. Contrôle externe
Le contrôle externe est assuré par un Commissaire, nommé, conformément aux dispositions
de l'article 130 du Code des Sociétés, par l'Assemblée Générale parmi les Réviseurs
d'Entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Reviseurs d'Entreprise, L'identité du
Commissaire en fonction est publiée dans le rapport annuel ainsi qu'à la rubrique Groupe
Spadel - organisation du site corporate de la Société.
Le montant des émoluments du Commissaire sont publiés, conformément à l'article 134 du
Code des Sociétés en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 5.17.1 des comptes
de la Société.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
4.
Code de conduite, Politique pour les transactions et autres relations
contractuelles entre la Société et les Administrateurs et Managers Exécutifs et
Mesures concernant les opérations d'initiés et les manipulations de marché
4.1.
Code de conduite
Sans préjudice des dispositions légales ou réglementaires imposant un devoir de
confidentialité, particulièrement les dispositions de l'Arrêté Royal du 24 août 2005 modifiant
en ce qui concerne les dispositions en matière d'abus de marché, la loi du 2 août 2002
(arrêté royal abus de marché), les Administrateurs s'engagent à maintenir la confidentialité
des informations auxquelles ils ont accès et des délibérations du Conseil d' Administration.
Toute information sera utilisée exclusivement pour les fins auxquelles elle a été divulguée.
Elle ne sera transmise au sein de la Société ou aux conseillers externes de la Société que
dans la mesure nécessaire à la réalisation de ces fins.
L’Administrateur qui, à titre exceptionnel, souhaite faire appel à un conseiller dans le cadre
de l’exercice de son mandat, en fait la demande au Conseil d’Administration en exposant
l’objet précis de la mission limitée au conseil pressenti, l’identité de celui-ci et les motifs d’une
telle demande. Le Conseil d’Administration accorde ou non l’autorisation, en l’assortissant
éventuellement de conditions, les frais restant, en règle, à charge de l’Administrateur. La
consultation d’un conseiller se fait sous la responsabilité exclusive de l’Administrateur qui est
autorisé à y faire appel.
4.2. La politique établie par le Conseil d'Administration pour les transactions et
autres relations contractuelles – entre la Société, y compris les Sociétés liées, et les
Administrateurs et Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les
dispositions légales concernant les conflits d'intérêts
Les Administrateurs informent le Conseil d' Administration en cas de conflit d'intérêt
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Les transactions et autres relations contractuelles – entre la Société, y compris les sociétés
liées, et les Administrateurs et Managers Exécutifs – qui ne sont pas couvertes par les
dispositions légales concernant les conflits d'intérêts sont soumises à l'approbation préalable
du Conseil d' Administration.
Elles sont conclues aux conditions normales du marché.
4.3.
Les mesures concernant les opérations d'initiés et les manipulations de
marché (abus de marché).
Le Conseil d' Administration a arrêté les règles suivantes destinées à éviter les abus de
marché, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en la matière.
4.3.1.
Information privilégiée
Par Information Privilégiée on entend toute information qui n'a pas été rendue publique, qui a
un caractère précis et qui concerne, directement ou indirectement Spadel ou le Groupe
Spadel et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le
cours des titres Spadel.
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4.3.2.
Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
Interdiction de l'utilisation et de la communication d'informations privilégiées – rappel
des principes légaux et réglementaire
Il est rappelé que l'arrêté royal "abus de marché", sans préjudice aux exceptions y prévues,
interdit à ceux qui détiennent une information dont elle sait ou devrait savoir qu'elle a un
caractère privilégié 1°) d'acquérir ou de céder, ou de tenter d'acquérir ou de céder pour son
compte ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement les instruments financiers
sur lesquels portent cette information, 2°) de communiquer une telle information à une autre
personne, si ce n'est dans le cadre normal de l'exercice du travail, de la profession ou des
fonctions de la personne qui possède et communique l'information et 3°) de recommander à
un tiers d'acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou de céder par une autre personne, sur
la base de l'information privilégiée, les instruments financiers sur lesquels porte cette
information.
4.3.3.
Transaction sur les titres
Tout Administrateur qui envisage une transaction sur des titres de la Société en informe, au
préalable, le Président du Conseil d' Administration par écrit. Il doit, à cette occasion,
confirmer ne pas être en possession d'Informations Privilégiées.
Le Président du Conseil d' Administration émet un avis dans les 3 jours ouvrables de la
communication. En cas d'avis négatif du Président du Conseil d' Administration sur la
transaction envisagée, l'Administrateur concerné doit considérer cet avis comme une
désapprobation explicite de la transaction par la Société et s'abstenir de la transaction.
Si la transaction se poursuit, l'Administrateur doit en informer le Président du Conseil d'
Administration, par écrit, le premier jour ouvrable qui suit la transaction, en mentionnant la
nature de la transaction, le nombre de titres objets de la transaction et le prix auquel la
transaction s'est réalisée.
Les transactions visées au présent paragraphe feront l'objet, le cas échéant, d'un aperçu
dans le rapport annuel afférent à l'exercice pendant lequel ces transactions auraient été
effectuées. Le nom de l'Administrateur concerné ne sera toutefois pas mentionné.
L'Administrateur notifie à la FSMA la transaction conformément aux dispositions des articles
13 et 14 de l'Arrêté Royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, au moyen du
formulaire disponible sur le site de la FSMA. La FSMA rend cette notification publique sur
son site, dès que possible.
4.3.4.
Périodes pendant lesquelles les transactions sur titres sont interdites
Les Administrateurs s'interdisent de réaliser des transactions sur des titres de la Société
durant les périodes suivantes:
- la période qui va du 1er juillet jusqu'à la date de publication des résultats semestriels de la
Société;
- la période qui va du 1er janvier jusqu'à la date de publication des résultats annuels de la
Société;
- la période qui va de la date à laquelle une Information Privilégiée est connue jusqu'à la
date de publication de cette Information Privilégiée ou jusqu'à la date à laquelle
l'Information Privilégiée n'est, raisonnablement, plus susceptible d'influencer le cours de
bourse des titres de la Société.
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Spadel – Charte de Gouvernement d'Entreprise
Mars 2015
4.3.5.
Application au management et aux employés du Groupe Spadel
Les règles ci-dessus s'appliquent, outre aux Administrateurs, aux membres du Comité
Exécutif, au Secrétaire du Conseil , à tout employé ayant accès, par sa fonction, à une
information dont il sait ou peut raisonnablement savoir qu'elle constitue une Information
Privilégiée ainsi qu'à toute personne qui leur est étroitement liée, à savoir:
a) leur conjoint ou partenaire ;
b) leurs enfants légalement à charge ;
c) tout autre parent qui partage le même domicile au moins un an à la date de la transaction
envisagée ;
d) toute personne morale, fiducie ou autre trust, ou partnership dont les responsabilités
dirigeantes sont exercées par eux ou par une des personnes citées aux points a), b) et c)
ci-dessus ou qui est directement ou indirectement contrôlée par cette personne ou qui a
été constituée au bénéfice de cette personne, ou dont les intérêts économiques sont
substantiellement équivalents à ceux de cette personne.
La Direction Générale prend les mesures nécessaires pour assurer la connaissance, par les
membres du personnel concernés de leurs obligations au titre des règles ci-dessus.
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