BUREAU VERITAS - REGISTRE INTERNATIONAL DE

VB/GC - n° 4427/Div
Paris, le 7 mai 2015
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 52 CONCERNANT BUREAU VERITAS - REGISTRE
INTERNATIONAL DE CLASSIFICATION DE NAVIRES ET D’AERONEFS
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2015) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

BUREAU
VERITAS
REGISTRE
INTERNATIONAL
CLASSIFICATION DE NAVIRES ET D’AERONEFS
DE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 20 MAI 2015
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 5 : Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président du directoire et des membres
du directoire, ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de rémunération de la
société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre rémunération, performance
et objectifs de performance. La société ne fournit que peu d’éléments d’appréciation quant à la mise en
œuvre a posteriori des critères de performance conditionnant la part variable; la teneur des critères
qualitatifs n’est pas communiquée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers.
Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à
l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération,
performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement
les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère,
ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération
doivent être justifiées.
L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en
séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu.
 RESOLUTION 11 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports
en nature
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 11 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social
actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette
assemblée générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 10% préconisé par les
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 :
Titre I-C 1-2 b)
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.
2

RESOLUTION 12 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des
apports de titres en cas d’offre publique d’échange
Analyse
La résolution, qui propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans
DPS afin de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société
dans la limite de 4 000 000 euros, se trouve limitée à 7,5% du capital. Toutefois, le cumul de cette
autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait excéder le
pourcentage cumulé de 10% préconisé par les recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 :
Titre I-C 1) 1-2 (b)
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.

RESOLUTION 14 : Options de souscription et d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 1,5 % du capital.
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, s’agissant
notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une durée d’au moins trois ans
et que les options se trouvent annulées en cas de départ de l’entreprise. La résolution n’est pas
conforme aux recommandations de l’AFG.
Il est à noter de plus que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des options peuvent
être des salariés et des mandataires sociaux, sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la
proportion des options susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires
contrairement à ce que préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-1
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soient prévues dans la résolution :




l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au
moins 3 ans),
l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
une périodicité annuelle dans l’attribution des options.
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux
mandataires sociaux de celles destinées aux salariés. S’agissant des options devant être attribuées aux
salariés, il est souhaitable que soit mentionné le nombre minimum de bénéficiaires.
3

RESOLUTION 15 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
En outre, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions
gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en
mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces
groupes de bénéficiaires contrairement à ce que préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence.
Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1
Composition du conseil de Bureau Veritas - Registre international de classification de
navires et d’aéronefs (post AG en cas d’adoption des résolutions)
Le conseil d’administration de Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et
d’aéronefs comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 54,4% de membres libres d’intérêts, en
conformité avec les recommandations de l’AFG s’agissant d’une société contrôlée (dans l’hypothèse
où la résolution correspondante serait acceptée).
4
Présenté Nom


Affiliation
Autres
Comités
Qualification
Fin du mandats
Genre Age Durée
par l'AFG
mandat
dt
Audit Rém Nom
DG
Frederic
Lemoine
Représentant
d'actionnaire,
Président
Non-libre
d'intérêts
M
49
6
2017
1
Stephane
Bacquaert
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
43
7
2017
0
Patrick Buffet
Libre d'intérêts
M
61
8
2017
1
Aldo Cardoso
Libre d'intérêts
M
59
10
2018
3
Nicoletta
Giadrossi-Morel
Libre d'intérêts
F
48
2
2017
1
Ieda Gomes
Yell
Libre d'intérêts
F
58
2
2017
1
Non-libre
d'intérêts
M
71
13
2016
0
Durée du
mandat

Pierre Hessler

Pascal Lebard
Libre d'intérêts
M
52
2
2018
1

Philippe LouisDreyfus
Libre d'intérêts
M
70
10
2016
0
x
x
P EX
M
M
P
P
M
M
M
M
EX
x
Jean-Michel
Ropert
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
48
10
2017
1
EX
Lucia SinapiThomas
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
F
51
2
2017
2
EX
2- Spécificités
 Les statuts de la société Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et
d’aéronefs comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
5