Charte de compliance

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CHARTE DE COMPLIANCE FIDEA SA
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I
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27/01/2014
24/01/2014
27/01/2014
25/02/2014
25/02/2014
03/06/2015
Hilde Van de Walle (Head of Compliance)
INTRODUCTION
En exécution, entre autres, de la circulaire de la FSMA_2012_21 du 4 décembre 2012 relative à la
fonction de compliance dans les entreprises d’assurance, la présente Charte fixe le statut de la
fonction de compliance au sein de la société Fidea SA (ci-après dénommée « Fidea ») ; son rôle, de
même que ses responsabilités, y sont décrits.
La présente Charte a été approuvée par le Comité de Direction de Fidea en date du 27/01/2014 et par
le Conseil d'Administration de Fidea en date du 25/02/2014, sur avis de l’Audit, Risk and Compliance
Committee du 25/02/2014.
II.
DÉFINITION DE LA FONCTION DE COMPLIANCE CHEZ FIDEA
La fonction de compliance est une fonction indépendante chez Fidea. Elle est axée sur le respect des
règles ayant trait à l’intégrité des activités et à la gestion du risque de compliance de Fidea.
Le risque de compliance représente le risque que Fidea et/ou son(ses) collaborateur(s) soient
sanctionnés sur le plan judiciaire, administratif ou réglementaire en raison du non-respect des règles
d’intégrité et de conduite légales et réglementaires qui relèvent des domaines d’activité de la fonction
de compliance ou des domaines ayant été attribués par le Comité de Direction à la fonction de
compliance, avec pour conséquence une perte de réputation et un préjudice financier éventuel.
Cette perte de réputation peut aussi être la conséquence du non-respect de la politique interne en la
matière et des propres valeurs et règles de conduite de Fidea sur le plan de l’intégrité de ses
activités. La fonction de compliance surveille plus particulièrement si la Politique d’Intégrité est
respectée.
La fonction de compliance de Fidea est confiée au service Compliance. Ses compétences sont
décrites dans la présente Charte.
La direction du service Compliance est confiée au Chef de la Compliance. Le Chef de la Compliance
est un Compliance Officer agréé par la FSMA. Il/elle exerce les tâches décrites dans la présente
charte sous la responsabilité directe de la direction effective de Fidea.
Fidea, SA ayant son siège en Belgique, Van Eycklei 14, 2018 Antwerpen, RPM 0406.006.069
Entreprise d’assurances agréée sous le code 0033. BE15 7332 4832 0030 BIC : KREDBEBB
III.
DOMAINES DE TRAVAIL DE LA FONCTION DE COMPLIANCE
En ordre prioritaire et minimal, la fonction de compliance de Fidea veille au respect des règles
légales et/ou réglementaires d’intégrité et de conduite qui s'appliquent à Fidea dans les domaines de
travail ci-dessus, y compris les réglementations des autorités de contrôle et les règles internes de
Fidea à cet égard.
__
•
Le devoir de vigilance à l’égard de la clientèle, la prévention de l’utilisation du système
financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que la
prévention du financement de la prolifération d’armes de destruction massive ;
•
La politique de prévention dans le domaine fiscal et les mécanismes particuliers ;
•
Les règles en matière d'incompatibilité de mandats ;
•
Les règles de conduite afin de promouvoir le traitement honnête, équitable et professionnel
des parties intéressées ;
•
Les règles de conduite d’application à l’intermédiation en assurances et en réassurances et à
la distribution d’assurances, y compris les règles de conduite MiFiD, telles qu’elles
s’appliquent aux entreprises d’assurances ;
•
Les dispositions relatives à la protection du preneur d’assurance, à l’information au client et à
la publicité ;
•
Les règles relatives à la protection de la vie privée et des données à caractère personnel ;
•
Les dispositions relatives à la lutte contre certaines formes de discrimination et à la lutte
contre la discrimination entre femmes et hommes ;
•
Le respect de l’article 14bis, § 3, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises
d’assurances ;
•
Les principes en matière de bonne politique de rémunération ;
•
La législation relative aux pratiques de marché et à la protection des consommateurs ;
•
La déontologie professionnelle (plus particulièrement le respect des codes et règles de
conduite d’Assuralia) ;
•
Le respect des valeurs et règles d’intégrité internes de Fidea.
En outre, la fonction de compliance surveille également les domaines et activités que le Comité de
Direction peut ajouter spécifiquement à ses domaines de travail sur la base d’une analyse des risques
et en concertation avec le Conseil d'Administration. Fidea adaptera régulièrement sa politique en la
matière en fonction du développement de ses activités et de l’évolution des risques à laquelle elle est
sujette.
IV.
ORGANISATION DE LA FONCTION DE COMPLIANCE
La Fonction de Compliance de Fidea est assumée par un Compliance Officer agréé par le FSMA,
également Chef de la Compliance, Company Secretary et juriste d’entreprise, et par un Compliance
Officer à temps plein, également conseiller juridique.
Dans la première ligne, la fonction de compliance est soutenue par un ou plusieurs coordinateurs anti1
blanchiment de capitaux . En outre, des personnes de contacts de compliance complémentaires sont
désignées au sein des différents départements. Tant le(s) coordinateur(s) anti-blanchiment de
capitaux que les personnes de contact de compliance assurent le contrôle interne au sein des
services opérationnels.
V.
PRINCIPALE MISSION DE LA FONCTION DE COMPLIANCE
La fonction de compliance est chargée de l’identification et de l’évaluation du risque de compliance.
Elle s'occupe de la surveillance, des tests, de l’établissement de recommandations et du reporting en
matière de risque de compliance dans le chef de Fidea.
__
De plus, la fonction de compliance donne des conseils dans des domaines de compliance à la
direction effective et aux services opérationnels. Dans son rôle consultatif, conjointement avec la
direction effective, elle participe à l’établissement et à la mise à jour permanente d’une politique
d’intégrité (instructions, directives, politiques, codes et/ou procédures déontologiques) et prend des
mesures pour gérer les risques de compliance.
La fonction de compliance assiste la direction effective dans l’organisation de formations des
collaborateurs en matière de compliance. Elle fait office de point de contact où les collaborateurs de
Fidea peuvent s’adresser en cas de questions concernant des sujets relatifs à la compliance et veille,
en collaboration avec les services opérationnels, à la sensibilisation des collaborateurs au risque de
compliance.
Dans son rôle de surveillance, la fonction de compliance contrôle si les lois, réglementations et
règles d’application pour Fidea dans les domaines de travail mentionnés sont respectées et mises en
œuvre correctement. La fonction de compliance effectue également des examens concrets et établit
des recommandations et rapports concernant le risque de compliance.
La fonction de compliance élabore chaque année au moins un plan d’action. En outre, elle assure un
suivi et une interprétation permanents de la nouvelle réglementation dans des domaines de
compliance et des règles visant à promouvoir le traitement honnête, équitable et professionnel des
clients pour l’ensemble des terrains d’action de Fidea.
1
Les coordinateurs anti-blanchiment de capitaux sont responsables de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement
du terrorisme au sein de l’institution.
V.
RESPONSABILITÉS
Les responsabilités en matière de compliance sont fixées comme suit :
1. Responsabilités du Conseil d'Administration
__
Préconise les principes de compliance auxquels Fidea doit satisfaire.
Crée un climat positif vis-à-vis des activités et responsabilités de la fonction de
compliance.
Soutient le développement des structures qui sont nécessaires à la réalisation de la
mission de la fonction de compliance.
Vérifie, selon des intervalles réguliers, si Fidea dispose d’une fonction de compliance
adaptée.
Confirme la Charte de Compliance, approuvée par le Comité de Direction.
Évalue, au moins chaque année, si la Politique d’Intégrité est appropriée.
Évaluer, sur la base d’un reporting annuel, si le risque de compliance est couvert.
2. Responsabilités du Comité de direction :
-
-
Approuve la Charte de Compliance.
Garantit que la Politique d’Intégrité est établie et respectée.
Améliore, au besoin, cette politique et promulgue des sanctions en cas d’infractions
importantes.
Prend les mesures nécessaires afin que Fidea puisse disposer en permanence d’une
fonction de compliance appropriée et indépendante.
Fait rapport, au moins chaque année, au Conseil d'Administration de l’évaluation du
contrôle interne. Ce reporting englobe les objectifs réalisés, les moyens engagés
(ETP et autres moyens) ainsi que les activités (lacunes, solutions et suivi).
Nomme le Chef de la Compliance, en principe à temps plein ou sur une base
permanente, et en communique le nom à l’autorité de contrôle.
Approuve le plan d’action de la fonction de compliance et met les moyens requis à
disposition en vue de son exécution.
3. Responsabilités de la fonction de compliance
-
-
-
-
-
Promulgue des directives dans le cadre de la Politique d’Intégrité.
Établit des codes de conduite et procédures et développe des contrôles.
Sensibilise, dispense une formation permanente au personnel, y compris les propres
agents et courtiers qui sont contractuellement mandatés pour engager Fidea, et veille
à ce qu’une formation suffisante soit dispensée/prévue.
Fait office de point de contact pour les autorités dans des domaines de travail de
compliance ; met, volontairement et sur une base régulière, des rapports à la
disposition de ces autorités.
Établit un système (de contrôle) dans les domaines de travail de compliance et
exécute des examens lorsque cela s’impose (par exemple monitoring dans le cadre
de la prévention de blanchiment de capitaux, de conflits d’intérêts…).
Donne des conseils lors du lancement de nouveaux produits/activités et pour la
percée de nouveaux marchés.
Suit les nouvelles législations et réglementations dans des domaines de compliance,
les interprète et conseille le management en cas d’évolutions dans ces domaines de
travail.
Rassemble des informations concernant des matières de compliance. La fonction de
compliance a accès à toutes les informations qui ne sont pas des résultats de la
fonction de compliance en soi (entre autres, Rapports d’Audit internes, rapports du
-
Comité de Direction ou du Conseil d'Administration ou documents externes tels que
des rapports d’audit ou la correspondance avec les autorités).
Fait rapport trimestriellement au Comité de Direction.
Établit un plan d’action écrit, qui repose sur une analyse méthodique des risques.
4. Responsabilités de la personne de contact de compliance de la 1
-
__
ère
ligne
Rassemble et enregistre des infractions opérationnelles en matière de compliance.
Se concerte périodiquement (au moins tous les trimestres) avec la fonction de
compliance à laquelle elle en réfère.
Assure l’intégration du cadre de gestion de la compliance au niveau du département.
Organise, si nécessaire, des formations pour les collaborateurs du département et
traduit la politique de compliance en fonction de la réalité quotidienne du
département.
Forme l’antenne locale de Compliance Fidea et son point de contact pour la fonction
de compliance.
5. Responsabilités des coordinateurs anti-blanchiment de capitaux
-
-
Rassemblent et enregistrent des infractions à la législation anti-blanchiment et les
signalent, au besoin, à la Cellule de Traitement des Informations Financières.
Font partie du comité anti-blanchiment de capitaux, qui contrôle et dirige la politique
anti-blanchiment de capitaux et qui se réunit périodiquement (au moins une fois tous
les trimestres).
Assurent l’intégration de la politique anti-blanchiment de capitaux sur le terrain.
Organisent, si nécessaire, des formations pour les collaborateurs et traduisent la
législation anti-blanchiment en fonction de la réalité quotidienne.
Forment l’antenne locale de Compliance Fidea et son point de contact pour la
fonction de compliance.
Établissent chaque année un rapport d’activités, adressé au Comité de Direction. Une
copie en est remise aux autorités de contrôle.
6. Responsabilités des (Senior) Managers
- Sont les responsables finaux du risque de compliance relatif aux processus dont ils
sont propriétaires.
- Ont une fonction d’exemple sur le plan de la prise de conscience des risques de
compliance étant donné que la gestion du risque de compliance peut uniquement être
efficace si elle est portée par toute l’organisation.
- Veillent à ce que, au sein de leur département, des mesures concrètes soient conçues,
introduites et appliquées afin d’identifier et de gérer le risque de compliance. Le fait
que certaines tâches à cet effet aient été confiées à une personne de contact de
compliance n’empêche pas qu’ils assument la responsabilité finale.
- Veillent à ce que les mesures de contrôle disponibles soient régulièrement testées et à
ce que des preuves à ce propos soient conservées.
- Veillent à ce que, au sein de leur département, les collaborateurs disposent du temps
et des moyens nécessaires pour exécuter leurs tâches en qualité de personne de
contact de compliance et, pour l’évaluation de ces collaborateurs, tiennent
explicitement compte de la façon dont la personne de contact a rempli ces tâches.
- Tiennent, pour l’évaluation de leurs collaborateurs, explicitement compte de la mesure
dans laquelle ceux-ci observent les règles de compliance.
- Signalent systématiquement tous les risques de compliance détectés à la fonction de
compliance.
-
Font périodiquement rapport de la gestion des risques de compliance au sein de leur
département.
Font systématiquement rapport de la suite qu’ils donnent aux recommandations de la
fonction de compliance, compte tenu du principe « comply or explain ».
7. Responsabilité de tous les collaborateurs
- Respectent, dans l’exécution de leur fonction, les lois, réglementations, codes de
conduite, procédures, règles de compliance, etc.
- Traitent toutes les parties impliquées dans un contrat d’assurance de manière
honnête, équitable et professionnelle.
- Signalent les infractions graves dont ils prennent connaissance, également à la
fonction de compliance, que ce soit ou non par le biais du système de dénonciation.
VI.
__
APTITUDES PROFESSIONNELLES
Un collaborateur exerçant une fonction de compliance doit disposer des capacités et aptitudes
nécessaires à l’exécution correcte et professionnelle des tâches qui lui sont confiées.
Cela requiert une formation continue et le recyclage réglementairement obligatoire, un travail de
pensée personnel et des contacts étroits avec les collègues afin de conserver et d’approfondir leurs
connaissances.
Chaque collaborateur doit, dans le cadre de sa mission, fournir les efforts nécessaires pour atteindre
l’objectif.
VII.
DEVOIR D’INTEGRITE ET DE DISCRETION
Tout travailleur exerçant une fonction de compliance est, dans toutes circonstances, tenu par le devoir
de discrétion eu égard au caractère spécifique de sa mission et ce, tant durant son temps de travail
qu’en dehors.
VIII.
PLACE DE LA FONCTION DE COMPLIANCE AU SEIN DE L’ORGANISATION
En vue de l’indépendance de la fonction de compliance, celle-ci relève directement du Président du
Comité de Direction à qui elle fait directement rapport.
Les personnes occupant une fonction de compliance ne peuvent pas être concernées par l’exécution
de services et d’activités dont elles exercent la surveillance.
La méthode pour déterminer la rémunération des personnes pertinentes dans la fonction de
compliance ne peut pas mettre en péril leur objectivité ni donner l’impression qu’elles mettent cette
objectivité en péril.
IX.
RELATION AVEC D’AUTRES DÉPARTEMENTS ET MÉCANISMES DE CONTRÔLE
La fonction de compliance est une fonction de deuxième ligne. Elle fait partie, conjointement avec la
fonction de gestion du risque, la fonction actuarielle et la fonction d’audit interne, d’un ensemble
cohérent de fonctions transversales de contrôle entre lesquelles une coordination est nécessaire.
Dans ce cadre, des initiatives de coordination sont prises afin d’harmoniser tous les travaux et de
veiller à un échange approprié d’informations pertinentes.
La responsabilité en vue de la conception, de l’introduction et de l’application de mesures concrètes
en matière de contrôle interne incombe à la direction des services opérationnels, au niveau de la
première ligne.
La fonction de compliance organise régulièrement un Forum de Compliance, avec des personnes de
contact de la première ligne spécifiquement désignées à cet effet, en vue d’optimiser l’échange
d’informations ainsi que l’uniformité et l’unicité de la politique de compliance.
X.
DROIT D’INITIATIVE, DROIT D’ACCÈS, PROCÉDURE D’ESCALADE, COMPLY OR
EXPLAIN
La fonction de compliance :
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-
-
exécute des missions de sa propre initiative dans quelque département que ce soit de
Fidea ;
est mandatée pour exécuter un examen indépendant dès qu’il existe des indications qu’il
est question de lacunes relatives à des sujets éthiques qui sont décrits dans les règles,
les réglementations et le code de conduite ;
est mandatée pour participer à d’importantes/complexes enquêtes relatives à des fraudes
(tant des enquêtes internes qu’externes) ;
peut librement faire part de son point de vue et communiquer les résultats de ses
évaluations au sein des domaines de travail de compliance ;
peut à tout moment remettre en cause à un niveau hiérarchique supérieur les décisions
en matière de compliance prises par d’autres services (« procédure d’escalade »).
La fonction de compliance doit, automatiquement et sans tarder, être informée de projets et
d’activités associés à la compliance ainsi que d’activités pour lesquelles des modifications aux
procédures et aux contrôles internes s’imposent.
La fonction de compliance informera immédiatement la direction effective de Fidea de tout fait
risquant de mettre l’intégrité de Fidea en péril.
En cas de non-respect d’une décision ou d’une recommandation de la fonction de compliance, ce fait
doit toujours être expliqué (principe « comply or explain »). La fonction de compliance a en outre la
possibilité de remettre en cause à un niveau hiérarchique supérieur les décisions en matière de
compliance d’autres services.
Tous les collaborateurs de la fonction de compliance sont mandatés pour, de leur propre initiative,
mener des entretiens avec tous les collaborateurs, prendre connaissance de l’ensemble des
activités, pièces, fichiers et informations de Fidea, y compris les procès-verbaux des organes
consultatifs et de décision, pour autant que cela soit nécessaire pour l’exercice de la mission.
Toutes les constatations et évaluations dans le cadre de la fonction de compliance peuvent être
exprimées librement et communiquées au Comité de Direction et, si nécessaire, au Conseil
d'Administration, au commissaire agréé et/ou aux autorités de contrôle.
Le Chef de la Compliance peut à tout moment, directement (c'est-à-dire sans en informer
préalablement la direction effective) et de sa propre initiative, contacter le Président de l’Audit, Risk
and Compliance Committee, le commissaire agréé ou les autorités de contrôle lorsqu’il/elle estime
nécessaire de le faire.
La fonction de compliance de Fidea est mandatée pour signaler des présomptions aux points de
contact externes compétents, par exemple la Cellule de Traitement des Informations Financières, la
BNB et la FSMA.
XI.
RAPPORT
La fonction de compliance adresse, en principe, un rapport tous les trimestres et au moins tous les
semestres, concernant ses activités au Risk Committee, au Comité de Direction et à l’Audit, Risk and
Compliance Committee. Le Chef de la Compliance participe aux réunions de l’Audit, Risk and
Compliance Committee.
__
La fonction de compliance dresse un inventaire des réglementations nationales et internationales, des
codes de conduite et normes de bonne pratique applicables, des règlements, circulaires et directives
des autorités de contrôle nationales et internationales ayant trait aux risques de compliance et en
réfère au minimum tous les semestres au Risk Committee, en présence des membres du Comité de
Direction, et à l’Audit, Risk and Compliance Committee, concernant les évolutions importantes au sein
du contexte légal et réglementaire.
La fonction de compliance élabore chaque année un plan d’action écrit. Ce plan donne une description
suffisamment détaillée de la nature et de la fréquence des missions que la fonction de compliance
effectuera au cours d’une période spécifiée (une ou plusieurs années).
-
Le plan d’action est établi par le Chef de la Compliance, discuté au niveau du Risk
Committee et approuvé par le Comité de Direction. Cette approbation implique que le
Comité de Direction met les moyens requis à la disposition de la fonction de compliance.
Le plan est confirmé par le Conseil d'Administration, sur avis de l’Audit, Risk and
Compliance Committee.
-
Le plan repose sur une analyse méthodique du risque (risk based approach) dont les
principes sont établis par écrit et évalués à intervalles réguliers. L’analyse des risques
comprend toutes les activités et entités de l’établissement et tient compte de toutes les
données pertinentes obtenues dans le cadre d’activités de compliance antérieures.
L’analyse englobe aussi les évolutions et innovations attendues.
La fonction de compliance établit, au moins chaque année, un rapport écrit de compliance qui est soumis
au Risk Committee, au Comité de Direction et à l’Audit, Risk and Compliance Committee. Le rapport de
compliance mentionne au moins les éléments suivants :
- les problèmes significatifs, défaillances et/ou infractions et incidents majeurs constatés
par la fonction de compliance ;
- un relevé des recommandations significatives, en précisant celles que les services
opérationnels n’ont pas suivies.
La direction effective informe la fonction de compliance de la suite qu’elle a réservée aux constatations
et aux recommandations figurant dans les rapports de la fonction de compliance.
La fonction d’audit interne reçoit une copie des rapports de compliance et du plan d’action.
XII.
DROIT DE RECOURS À DES EXPERTS EXTERNES
La responsabilité concernant le respect des lois et des règlements ne peut pas être sous-traitée par
Fidea. Il n’empêche cependant pas que, pour des missions précisément définies, conformément aux
budgets attribués, il peut être fait appel à des conseils externes. Le Chef de la Compliance veille à ce
que la personne à qui la mission de compliance est confiée l’exécute en conformité avec tous les
principes visés dans la présente charte.
XIII.
AUDIT
Les domaines de travail de la fonction de compliance relèvent de l’univers de l’audit et sont placées
sur un pied d’égalité par rapport aux autres activités de l’entité d’Audit concernée.
Par conséquent, les domaines de travail de la fonction de compliance sont audités périodiquement.
XIV.
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APPROBATION
La présente Charte a été approuvée par le Comité de Direction de Fidea en date de 27/02/2014 et par
le Conseil d'Administration en date du ……… Toute modification à la présente Charte est soumise à
l’approbation des deux organes susmentionnés.
XV.
COMMUNICATION
La Charte de Compliance de Fidea est portée à la connaissance de tous les collaborateurs de Fidea, y
compris les agents mandatés.
La Charte est également transmise à l’autorité de contrôle, par le biais d’eCorporate, en conformité
avec la Communication FSMA_2012_02 du 19 janvier 2012.
XVI.
ENTRÉE EN VIGUEUR
La présente Charte remplace toute autre charte antérieure ayant le même objet et entre
immédiatement en vigueur après son approbation par le Conseil d'Administration.
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Charte de compliance

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