rapport annuel 2002

RAPPORT ANNUEL 2002
Message du Président
Chers actionnaires,
Pendant cette année 2002, les investissements de nos clients des applications télécommunications sans fil sont
restés très limités à cause des surcapacités existantes de machines qui continuent d’affecter ce type d’application.
De même, le marché des applications optoélectroniques pour réseaux grandes distances de télécommunications
par fibres optiques sur lequel nous fondions de bon espoir s’est tari à cause des surcapacités des réseaux. La
conjonction de ses deux éléments a rendu l’année 2002 particulièrement difficile. Nous avons obtenu des résultats
financiers assez décevants bien que nous ayons pénétré l’application des lasers DVD sur lequel nous n’étions pas
présents.
Le chiffre d’affaires a reculé de 46% par rapport à l’exercice 2001, pour s’élever à 18,6 M€ sur l’année 2002.
Les ventes de machines de production se sont élevées à 10,2 M€, en baisse de 61,0 % par rapport à l’exercice
précédent. Les machines de production représentent 54,8 % du chiffre d’affaires. Les ventes de machines R&D ont
progressé de 31 %, et s’élèvent à 3,4 M€. Les ventes d’accessoires ont légèrement fléchi de 11,9 %, et
s’établissent à 5,0 M€.
La marge brute avant provisions pour dépréciation des stocks, s’établit à 6,7 M€, soit 36,1 % du chiffre d’affaires
contre 41,7 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la marge brute est due à une sous-activité
du personnel productif, évaluée à 1,0 M€. Cette sous-activité a été utilisée pour réorganiser la production,
permettant d’atteindre notre premier objectif d’une réduction de la durée du cycle de fabrication des machines à 7
mois.
La marge brute après provisions s’établit à moins 3,2 M€ en raison de l’augmentation des provisions pour
dépréciation du stock d’un montant de 10,0 M€, alors qu’elles s’élevaient à 1,7 M€ pour l’exercice 2001. Ces
provisions proviennent de la méthode de dépréciation des stocks de la société et d’une provision exceptionnelle
constituée sur l’encours, dues au manque de visibilité sur les décisions d’achats de nos clients de machines de
production.
Le résultat d’exploitation s’établit à moins 12,0 M€ contre plus 4,9 M€ l’exercice précédent. Les frais d’exploitation
(Ventes, Administration, R&D) sont restés globalement stables par rapport à l’exercice précédent. Toutefois, les
charges d’exploitation ont été impactées par une provision de 1,0 M€ constituée sur une créance client douteuse.
Le résultat net consolidé ressort négatif de 9,3 M€ après prise en compte d’un crédit d’impôts de 2,7 M€.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2002 s’élève à 16,7 M€ contre 9,6 M€ l’exercice précédent. Cette
augmentation de la trésorerie résulte d’un emprunt hypothécaire, remboursable sur 15 ans, d’un montant de 10,0
M€.
Avec une trésorerie nette positive, RIBER dispose des moyens financiers suffisants pour poursuivre sa stratégie de
développement de nouveaux produits et de nouvelles applications tout en restant très vigilant et actif pour
améliorer notre rentabilité.
Nous remercions nos clients, nos salariés, nos fournisseurs, et nos actionnaires pour leur accompagnement et leur
confiance pendant cette période complexe que traverse notre industrie.
2
Les faits marquants
Diversification des applications
En avril 2002, Riber a livré une machine de production MBE 49 double destinée à la fabrication de lasers DVD
lecture et écriture (read and write) à la nouvelle usine Sharp de Mihara, Japon. Le succès des lecteurs DVD auprès
des consommateurs, ainsi que l’augmentation des capacités de stockage des PC, jeux vidéo et consoles de jeux,
soutiennent une croissance régulière de cette application laser.
Les DVD fabriqués par Sharp, le plus grand fabricant mondial de composants optoélectroniques, utilisent des semiconducteurs composés GaInAlP à base de phosphore sur des wafers GaAs. Ces lasers ont une longueur d’onde
d’émission de 650 nm, et leur puissance d’émission est modulable
(70 mw ou 100 mw), ce qui permet des vitesses d’écriture différentes (x 2 ou x 4 respectivement).
Pour cette application, Sharp utilise la MBE qui produit des matériaux d’une plus grande pureté, d’une meilleure
qualité, et assure une meilleure reproductibilité. Elle permet d’obtenir des lasers plus fiables et d’une plus grande
puissance à consommation nominale identique.
La réputation de Riber, la fiabilité de ces machines de production et les performances supérieures des épiwafers
réalisés, ainsi que la capacité de Riber à répondre aux besoins et aux délais de livraison de Sharp, ont convaincu
Sharp de commander ses nouvelles machines chez Riber.
Le Laboratoire Riber d’Applications de Lille pour les semi-conducteurs composés à base de phosphore a collaboré
étroitement avec Sharp pour lui permettre de définir les conditions de croissance optimale de la machine pour ses
applications afin d’accélérer la mise en production des machines livrées.
Nouveau programme de RD
En mai, nous avons engagé une collaboration avec le laboratoire CM2 du CNRS pour l’épitaxie de semi conducteurs
composés à base d’Antimoine. Ces derniers permettent, en autre, la détection de signaux infra rouge proche et
lointain, ce qui est nécessaire à une détection fine et efficace des molécules organiques et pourraient débouchés
sur des applications environnement, biotechnologie et sécurité.
Mise en service de nouvelle machine
En juin, nous avons livré la machine MBE7000. Cette machine, la nouvelle génération de machine destinée aux
applications de télécommunications sans fil, permet de traiter 7 wafers de 6 pouces simultanément. Cette très
grande capacité permet d’abaisser significativement le coût de possession de nos clients et de rendre le prix des
wafers épitaxiés en MBE encore plus compétitif.
Cette machine a été livré à IntelliEpi, un fabricant américain de wafers épitaxiés qui offre une large gamme de
produits.
Renforcement de la trésorerie
En juillet, nous avons réalisé un emprunt hypothécaire de 10 M€ afin de nous donner une bonne marge de
manœuvre financière.
Actionnariat
En septembre, AXA Investment Managers Private Equity Europe est devenu l’actionnaire majoritaire de Riber, avec
une détention de 15,21% du capital. Celle-ci correspond à la reprise de la totalité de la participation d’Etoile
Investissements, actionnaire historique de Riber.
3
Chiffres clés
Chiffres d’Affaires consolidés (en millions d’euros)
2002
Accessoires et composants
Machines de recherche
Machines de production
5,0
3,4
10,2
2001
5,7
2,6
25,9
2000
3,5
2,3
35,4
Répartition géographique du Chiffre d’Affaires consolidés (en millions d’euros)
2002
Asie
Europe
Amérique du Nord
Autres
5,0
6,8
6,2
0,6
2001
4,0
10,2
19,5
0,5
2000
15,7
9,8
15,7
0
Marge brute consolidée / résultat courant en % du chiffre d’affaires
2002
Marge brute avant provisions
(en %)
Résultat courant avant impôts
(en %)
2001
2000
36,1
41,7
47,3
(64,2)
14,3
27,5
2002
2001
(9,3)
3,2
7,04
(0,50)
0,17
0,41
Résultats Nets
Résultat Net Part du Groupe
(M€)
Résultat par action (€)
2000
4
Evolution récente et perspectives 2003
Le marché des applications hyperfréquences (Strategy Analytics AsGa 2003-2006) devrait renouer avec la
croissance après la phase de déstockage de ces dernières années. Les applications des télécommunications sans fil
et le développement des radars anti-collision pour l’automobile en seraient les principaux moteurs. Cependant, les
surcapacités actuelles de machines de production ne devraient pas être résorbées avant fin 2003.
Le marché des applications optoélectroniques pour les VCSEL pour les communications optiques très courtes et les
réseaux métropolitains, lasers DVD pour les lecteurs/graveurs des stockages optiques, et celui des LED blanches
en ZnSe pour écrans blancs de produits nomades (téléphones portables, assistants personnels, etc.) sont en
croissance durable. Bien que nous anticipions la livraison de quelques machines de production pour certaines de
ces applications en 2003, ce n’est qu’en 2004 qu’elles contribueraient plus significativement au chiffre d’affaires.
Le marché des machines de recherche connaît un regain important grâce à de nouvelles applications pour des
dispositifs hyperfréquences à forte puissance (GaN) et des capteurs à base de nouveaux matériaux (Sb). Les
machines de recherche devraient contribuer significativement au chiffre d’affaires 2003, notamment par le succès
rencontré par la machine Compact21 auprès de la communauté scientifique internationale et par la réputation des
autres modèles de machines de recherche.
Riber estime ainsi pouvoir réaliser un chiffre d’affaires en progression par rapport à celui de l’année 2002 et
retrouver une croissance opérationnelle.
5
RAPPORT ANNUEL 2002
SOMMAIRE
Message du Président
Les faits marquants
Chiffres clés
Evolution récente et perspectives 2003
CHAPITRE
1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
1.13
1.14
1.15
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER
CHAPITRE
2
2.1
PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS
2.2
2.3
CHAPITRE
3
3.1
3.2
3.3
3.4
Caractéristiques essentielles de l’activité
Historique de Riber
Stratégie de la société
Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés
Les technologies de production des semi-conducteurs composés
Les produits de la société
Fabrication
Clients
Marketing et distribution
Recherche et développement
Propriété intellectuelle
Concurrents de Riber
Réglementation
Personnel
Immobilier
Commentaires des dirigeants sur la situation financière et les résultats de Riber
2.1.0 Résultats d'exploitation
2.1.1 Trésorerie de la société
2.1.2 Politique d'investissements
2.1.3 Carnet de commandes
Présentation des comptes
2.2.1 Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Bilans consolidés
Comptes de résultats consolidés
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Notes annexes aux comptes consolidés
2.2.2 Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Bilan
Compte de résultat
Tableau des flux de trésorerie
Notes annexes aux comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance
3.1.0 Directoire
3.1.1 Conseil de Surveillance
3.1.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise
Intérêts des dirigeants
3.2.0 Rémunération des dirigeants
3.2.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions
3.2.2 Conventions réglementées
3.2.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur
des organes d'administration, de direction et de surveillance
Intéressement du personnel
3.3.0 Contrats d'intéressement et de participation
Calendrier indicatif des publications
2
3
4
5
7
7
7
8
8
10
13
15
18
18
20
21
21
22
22
23
23
24
24
24
24
26
27
27
28
28
28
29
31
32
33
34
46
46
47
49
52
53
62
64
85
86
86
86
86
86
87
88
88
88
89
89
89
89
89
6
CHAPITRE 1 — RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER
1.1 Caractéristiques essentielles de l'activité
Riber conçoit, développe et fabrique des équipements d'épitaxie, ainsi que les pièces détachées et accessoires
s'y rattachant, destinés à l'industrie des semi-conducteurs composés. Riber offre aussi à ses clients un service
après-vente mondial en assurant la maintenance de ses équipements ainsi que des activités de formation et
d'assistance technique. Les principaux produits de Riber sont des équipements d'épitaxie utilisant la technologie
de l'épitaxie par jets moléculaires — technologie EJM, appelée aussi MBE (Molecular Beam Epitaxy), et se
décomposent en machines d'épitaxie par jets moléculaires utilisées pour la production (machines EJM de
production) et en machines destinées aux activités de recherche et développement (machines EJM de
recherche). La société fabrique et commercialise également un petit nombre de machines de recherche
n'utilisant pas la technologie EJM. Ces machines utilisent la technologie dite de déposition de vapeur chimique
sous ultravide par laquelle les matériaux source gazeux sont déposés sur une surface dans une chambre sous
ultravide.
L'épitaxie est une technologie capitale dans l'industrie des semi-conducteurs composés car elle constitue une
première étape essentielle à la production de nombreux dispositifs électroniques fabriqués à partir de semiconducteurs composés. Les avantages substantiels que présentent les semi-conducteurs composés sur ceux en
silicium sont les caractéristiques physiques exceptionnelles des semi-conducteurs composés qui permettent en
effet aux dispositifs électroniques fabriqués à partir de ceux-ci d'opérer à des fréquences plus élevées, tout en
consommant moins d'énergie et en générant une meilleure linéarité, à moindres bruits et distorsions
électroniques. En outre, les dispositifs semi-conducteurs composés peuvent émettre de la lumière et détecter
des champs magnétiques, autant de propriétés que n'ont pas les semi-conducteurs en silicium. De ce fait, les
semi-conducteurs composés se sont révélés être des matériaux indispensables à de nombreuses applications
de haute technologie destinées aux télécommunications mobiles, par satellite et par fibre optique, aux
ordinateurs, aux systèmes de défense, à l'industrie automobile et à l'électronique grand public.
Plusieurs procédés d'épitaxie concurrents sont utilisés dans la fabrication des dispositifs semi-conducteurs
composés. Cependant, l'épitaxie par jets moléculaires est la technologie la plus adaptée à la fabrication de
dispositifs semi-conducteurs composés utilisés dans les applications qui sont les plus avancées, les plus
performantes et qui sont positionnées sur les marchés les plus porteurs, comme des téléphones cellulaires, des
terminaux de télécommunications par satellites, des équipements pour réseaux de fibre optique, et des
produits électroniques grand public tels que les décodeurs interactifs ("set-top boxes") pour les services
Internet à la télévision ou les lecteurs de DVD.
L'expérience de Riber et son expertise dans le domaine de la technologie EJM ainsi que la notoriété de sa
marque auprès des chercheurs scientifiques et des fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs
composés lui permettent d'offrir à ses clients répartis dans le monde entier une large gamme de machines et
de pièces détachées ou accessoires destinés aussi bien à la production à grande échelle de tranches épitaxiées
qu'à la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés et sur des matériaux dits avancés. Les clients
ayant acheté des machines EJM de production sont soit des fournisseurs qui produisent et commercialisent des
tranches épitaxiées auprès de fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, soit des
entreprises industrielles intégrées qui produisent des tranches épitaxiées pour les traiter et les intégrer à des
dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Les clients ayant acheté des machines EJM de recherche
rassemblent des universités et des instituts de recherche dans le monde entier ainsi que d'importantes sociétés
industrielles.
Le siège social de Riber ainsi que ses sites de production sont situés à Rueil-Malmaison, dans le département
des Hauts-de-Seine. Par ailleurs, Riber est représentée à travers le monde par un réseau de 28 agents
commerciaux ou distributeurs. Riber disposait aux Etats-Unis et en Allemagne de deux filiales commerciales
détenues à 100 %, respectivement Riber Inc. créée en juillet 1997 et Riber GmbH créée en décembre 1997.
Dans un but d’optimisation des coûts, la filiale Riber GmbH a été cédée et transformée en agent commercial à
compter du 1er janvier 2001.
7
Depuis le 1er janvier 2001, le Groupe est constitué de Riber SA, société-mère et unique site de production, et
de Riber Inc., filiale ayant pour objet la distribution et la livraison des produits de Riber SA aux Etats-Unis.
Riber SA détient la totalité du capital social de Riber Inc. et participe activement à sa direction. Dans le cadre
de son activité, Riber Inc. a recours depuis sa création aux services administratifs, financiers et commerciaux
de Riber SA. En contrepartie des prestations de services et de son assistance, Riber SA perçoit une redevance
calculée sur la performance de sa filiale. Riber SA accorde aussi des avances financières rémunérées à sa
filiale.
1.2 Historique de Riber
Société française créée en 1964, Riber a démarré son activité comme distributeur de produits sous ultravide
importés des Etats-Unis et destinés à des laboratoires de recherche français. En 1976, Riber a été absorbée par
Instruments S.A., société spécialisée dans l'instrumentation scientifique dont elle est devenue une division.
Pendant cette période, l'expérience de Riber en matière de procédés sous ultravide lui a permis de devenir l'un
des leaders dans le développement de la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires. Dès 1978, Instruments
S.A. est ainsi devenue grâce à Riber l'une des premières sociétés à produire et commercialiser des machines
EJM. En 1992, Instruments S.A. a filialisé sa division Riber et en a cédé la totalité du capital en 1997 à un
groupe d'investisseurs principalement composé de certains actionnaires et membres de l'équipe dirigeante
d'Instruments S.A. Cette acquisition a permis de renforcer la situation financière de Riber et d'accélérer la
réorientation stratégique visant à privilégier le développement des machines EJM de production par rapport à la
fabrication de machines EJM de recherche. Au cours de l’année 1997, Riber a créé deux filiales de
commercialisation, Riber Inc. et Riber GmbH, par reprise de l’activité de filiales d’Instruments S.A ayant un
marché significatif pour Riber S.A. Ces filiales permettent une meilleure maîtrise des marchés ainsi que la
constitution d’un stock local. Les raisons de la stratégie privilégiant le développement des machines EJM de
production sont expliquées dans la section 1.3 ci-dessous intitulée "Stratégie de la société".
1.3 Stratégie de la société
Les objectifs de Riber sont, d'une part de renforcer sa place de leader sur le marché des machines EJM, et
d'autre part d'augmenter sa part de marché sur le marché des équipements d'épitaxie et des pièces détachées
et accessoires qui s'y rattachent. Riber s'efforce aussi de maintenir son avance technologique grâce à la
conception et la fabrication d'équipements d'EJM et d'épitaxie en général à même d'utiliser les nouvelles
technologies de fabrications par épitaxie.
La stratégie de Riber repose sur les éléments clés suivants :
Utiliser sa forte notoriété sur le marché des machines EJM de recherche pour conserver son avance
technologique et créer de nouvelles opportunités sur le marché des machines EJM de production.
Riber a décidé en 1995 de privilégier la fabrication de machines EJM de production par rapport aux machines
EJM de recherche. Cette réorientation stratégique a été motivée par trois raisons principales :
• les ventes de machines EJM de recherche reposaient largement sur des financements publics en diminution ;
• les marges dégagées sur les ventes des machines EJM de recherche étaient significativement inférieures aux
marges potentielles des machines EJM de production ; et
• la croissance de la demande pour les produits utilisant des semi-conducteurs composés hautement
performants avait créé une demande soutenue et conséquente pour les machines EJM de production.
Un des objectifs de la société est de maintenir des ventes de machines EJM de recherche dans son chiffre
d'affaires, pour rester présente sur ce marché afin d'exploiter la notoriété dont elle bénéficie auprès des
membres de la communauté scientifique du fait de la qualité et de la performance technique de ses produits.
Riber estime que sa notoriété dans le monde scientifique peut influer sur la décision d'acquisition de machines
EJM de production. L'engagement continu de Riber dans des programmes de recherche et de développement
devrait également permettre à la société de suivre les avancées de ces technologies évolutives pour concevoir
et développer de nouvelles machines EJM de production.
8
Consolider et renforcer sa position de leader sur le marché des machines EJM de production.
Riber entend maintenir sa position de leader et rester compétitive sur le marché des machines EJM de
production en améliorant constamment les coûts de fonctionnement, la qualité du processus de fabrication et la
fiabilité de ses machines. Riber entend également augmenter ses dépenses de recherche et développement afin
de concevoir et commercialiser des machines EJM de production et les pièces détachées et accessoires s'y
rattachant de plus en plus complexes et répondant de façon compétitive aux attentes de ses clients. Riber
estime qu'elle peut satisfaire les besoins croissants du marché et introduire le moment opportun, de nouvelles
machines EJM, grâce à l’extension des capacités de production achevée en novembre 2000.
Accentuer ses efforts de recherche et développement pour étendre les applications de l'EJM et accroître ses
parts de marché sur le marché global des équipements d'épitaxie à base de semi-conducteurs composés.
Riber estime que son expertise dans la conception et la fabrication d'une large gamme de machines EJM
constitue un avantage compétitif décisif. Afin de gagner des parts de marché sur le marché global des
équipements d'épitaxie pour les semi-conducteurs composés, Riber devra développer les applications utilisant
la technologie EJM et convaincre ses clients potentiels que ses machines EJM sont les plus flexibles, les plus
performantes et les plus compétitives pour produire à grande échelle des tranches épitaxiées destinées aux
dispositifs à base de semi-conducteurs composés utilisés dans les applications les plus avancées. Pour atteindre
ces objectifs, Riber souhaite, d'une part accentuer ses efforts de recherche et développement et, d'autre part
conclure des accords de partenariat avec des laboratoires de recherche français ou européens afin de mettre en
place de nouveaux laboratoires d'applications se consacrant à l'étude de certaines technologies ciblées,
comprenant notamment :
•
L'utilisation de la technologie EJM pour la fabrication de dispositifs électroniques à base de phosphore
opérant à très hautes fréquences. L'utilisation de la technologie EJM pour la production de tranches
épitaxiées à base de phosphure d'indium est une technique qui, si elle est développée avec succès,
permettra d'utiliser les machines EJM pour la production des tranches épitaxiées destinées aux dispositifs
électroniques à base de phosphore, dispositifs utilisés dans certaines applications liées aux
télécommunications mobiles à très hautes fréquences et aux réseaux de fibre optique à très hauts débits.
•
L'utilisation de l’épitaxie pour la fabrication de dispositifs électroniques à base d’alliage d’arséniure de
gallium ou d’antimoniure de gallium pour les lasers à cavité verticale émettant en surface (VCSEL). Si les
efforts visant à utiliser la technologie EJM pour la production de tranches épitaxiées composées d’arséniure
de gallium ou d’antimoniure de gallium aboutissent, Riber pourra fabriquer des machines EJM assurant la
production des tranches épitaxiées utilisées pour la fabrication de lasers pour les réseaux à fibre optique
locaux et métropolitains.
• L'utilisation de la technologie EJM pour les lasers de stockages de données ou dispositifs hyperfréquences
hautes températures. Si les efforts visant à utiliser la technologie EJM pour la production de tranches
épitaxiées composées de nitrure de gallium aboutissent, Riber pourra fabriquer des machines EJM assurant
la production des tranches épitaxiées utilisées pour la fabrication de diodes à laser bleu permettant
d'augmenter les capacités de stockage de données des lecteurs de HD-DVD ou de dispositifs opérant à
hautes fréquences en environnement de température élevée.
•
L'utilisation de l'épitaxie pour la fabrication de dispositifs électroniques à base d'un alliage de silicium et
germanium opérant à moyennes fréquences. L'utilisation de l'épitaxie pour la fabrication de dispositifs
électroniques à base d'un alliage de silicium et germanium opérant à moyennes fréquences et destinés à
des équipements de télécommunications mobiles ou d'ordinateurs est une technique qui, si elle est
développée avec succès, permettra à Riber de fournir des équipements d'épitaxie à l'industrie des semiconducteurs en silicium.
Les investissements prévus dans ces différents domaines devraient permettre de soutenir la croissance de
l'activité de Riber par l'amélioration des machines existantes ainsi que la conception de nouveaux équipements
capables d'utiliser les nouvelles technologies de fabrication par épitaxie. L'ouverture de laboratoires
d'applications devrait aussi permettre à Riber de montrer à ses clients potentiels les possibilités offertes par ses
équipements en leur procurant des tranches épitaxiées de très haute qualité produites grâce à ses machines.
Cela devrait également permettre à Riber de maintenir son avantage concurrentiel sur les autres fabricants
d'équipements EJM et d'augmenter ses parts de marché sur le segment de l'épitaxie en montrant les avantages
des machines EJM de production à des clients potentiels.
9
Renforcer son activité très profitable de production de pièces détachées et accessoires d'épitaxie par jets
moléculaires.
Riber estime que l'accroissement du parc mondial de machines EJM représente une opportunité pour
développer son activité de vente de pièces détachées et accessoires EJM. Cette activité nécessite le
renforcement de sa capacité à collaborer avec des chercheurs scientifiques pour développer de nouveaux
accessoires répondant aux besoins techniques de ses clients. En ce qui concerne l'activité relative aux pièces
détachées, Riber entend développer son service après-vente grâce à l'embauche de nouveaux employés, au
lancement d'un nouveau centre de services en Asie, à un soutien aux clients par un accès téléphonique 24
heures sur 24, l'intervention rapide de techniciens et enfin la mise à disposition de pièces détachées dans le
monde entier.
Réaliser des opérations de croissance externe.
Le succès de Riber dépend de sa capacité à répondre rapidement aux changements technologiques intervenant
dans l'industrie des semi-conducteurs composés. La société entend accroître sa flexibilité de fabrication et
développer sa gamme de technologies en procédant à l'acquisition d'entreprises d'instrumentation ou
d'équipement ayant développé des produits ou technologies relatifs à la déposition de films de matériaux extrafins qui pourraient être utilisés dans la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Cette
stratégie d'acquisition devrait permettre à Riber d'accroître son savoir-faire et son expérience dans le domaine
des technologies d'épitaxie ultra-fines, et de pouvoir ainsi répondre plus rapidement à l'évolution de la
demande sur le marché.
1.4 Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés
La révolution des semi-conducteurs composés.
Les avancées dans le domaine des technologies de l'information, des télécommunications et de l'électronique
grand-public au cours de la dernière décennie, telles que la miniaturisation des téléphones mobiles, la
complexité croissante des applications liées à l'Internet et les avancées dans le domaine des communications
par fibre optique, ont rendu nécessaire le développement de dispositifs électroniques sophistiqués,
consommant peu d'énergie, pouvant fonctionner à de très hautes fréquences, émettre de la lumière et capter
des champs magnétiques faibles. En outre, des avancées telles que l'apparition de nouveaux services de
télécommunications mobiles terrestres, le développement des systèmes de télécommunications par satellite et
l'accroissement en débit et en quantité des réseaux de fibre optique terrestres ou sous-marins ont rapidement
accru les débouchés commerciaux de ces dispositifs électroniques et ont rendu nécessaire leur production
commerciale à des coûts compétitifs. Dans le passé, les fabricants de produits électroniques comptaient sur les
progrès de la technologie des semi-conducteurs en silicium pour faire face aux exigences techniques des
produits de haute technologie. Cependant, parce que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés
peuvent remplir des fonctions cruciales que les propriétés physiques du silicium ne permettent pas d'assurer,
ils se sont révélés indispensables au fonctionnement des applications les plus avancées, et cela aussi bien dans
le domaine de l'information et des télécommunications que de l'électronique grand public.
Avantages des semi-conducteurs composés sur les semi-conducteurs en silicium.
Un semi-conducteur est une substance, généralement un élément chimique à l'état solide ou bien composé de
forme cristalline, ayant la propriété d'être conducteur de courant sous certaines conditions et non-conducteur
sous d'autres, ce qui en fait un moyen efficace de contrôle du courant électrique. A la différence du silicium qui
est un semi-conducteur constitué d'un seul élément et dont les caractéristiques électroniques sont par
conséquent limitées, les matériaux semi-conducteurs composés sont obtenus à partir d'un assemblage de
différents éléments tels que l'arséniure de gallium, le phosphure d'indium, l'arséniure de gallium et d'aluminium
et un alliage de silicium et germanium. Comme il est expliqué dans la section 1.5 ci-dessous intitulée "Les
technologies de production des semi-conducteurs composés", les performances des semi-conducteurs
composés dépendent à la fois de leur composition chimique et de la quantité d'impuretés incorporées, de
manière contrôlée, au sein même de la structure cristalline.
10
La liste ci-dessous énumère certains des avantages que présentent les dispositifs à base de semi-conducteurs
composés sur ceux à base de silicium :
•
la vitesse des électrons dans un dispositif semi-conducteur composé est au moins quatre fois supérieure à
celle constatée dans un dispositif semi-conducteur en silicium, ce qui permet une utilisation à de plus hautes
fréquences ;
•
la possibilité d'émettre de la lumière, ce qui signifie qu'à la différence des dispositifs à base de silicium, les
dispositifs à base de semi-conducteurs composés peuvent être utilisés dans les LEDs et les diodes laser ;
•
des propriétés magnétiques qui permettent à ces dispositifs semi-conducteurs composés de détecter des
champs magnétiques faibles ; et
•
la possibilité d'être utilisés à des températures plus élevées ainsi que dans des environnements soumis à de
fortes radiations, à l'instar de l'espace intersidéral.
Semi-conducteurs composés : applications et marchés finaux.
Les tranches épitaxiées sont utilisées dans la fabrication des dispositifs à base de semi-conducteurs composés
capables de remplir une large gamme de fonctions, et cela dans une variété de plus en plus étendue
d'applications. Les technologies de fabrication employées pour produire ces tranches épitaxiées sont fonction
du modèle de dispositif à base de semi-conducteurs qui, lui-même, varie en fonction de son utilisation. Bien
que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés puissent être classés selon un grand nombre de
caractéristiques techniques, leurs fonctionnalités peuvent être regroupées sous trois rubriques principales :
•
Les dispositifs électroniques à haute fréquence qui transmettent, reçoivent et actionnent des signaux à
haute fréquence.
Ces dispositifs sont utilisés comme commutateurs, amplificateurs de puissance,
amplificateurs de l'étage de commande, mixeurs, transmetteurs, récepteurs ou émetteurs-récepteurs dans
des applications liées aux télécommunications mobiles. Parmi les dispositifs électroniques à haute fréquence
utilisés pour les communications par satellite, on trouve des convertisseurs amont et aval pour les satellites
de télécommunications.
•
Les dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent les signaux lumineux. Parmi les dispositifs
opto-électroniques émettant de la lumière, on trouve les LEDs utilisées comme témoins sur les appareils
électro-ménagers et multimédia, les diodes laser et les lasers à cavités verticales émettant en surface
(VCSEL) utilisés pour le transport de données par câbles en fibre optique. Les dispositifs opto-électroniques
qui détectent la lumière comprennent les détecteurs à ultra-violets utilisés dans les détecteurs d'incendie et
les équipements de détection de missiles, les détecteurs infra-rouges utilisés pour la vision de nuit et les
capteurs de chaleur, les capteurs d'images utilisés par les appareils médicaux, les caméscopes et les cellules
solaires utilisées dans les panneaux d'énergie solaire des satellites. Les optocoupleurs sont quant à eux des
dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent des signaux lumineux et qui sont principalement
utilisés pour isoler les circuits des télévisions et des magnétoscopes.
•
Les dispositifs magnétiques qui détectent les signaux provenant de champs magnétiques ainsi que les objets
métalliques. Parmi les dispositifs magnétiques, on peut citer les capteurs magnéto-résistants et les
capteurs à effet Hall. Les dispositifs magnétiques sont par exemple utilisés dans des systèmes automobiles
qui nécessitent un contrôle électronique, tels que les capteurs de position d'essuie-glaces et les systèmes de
freinage anti-blocage.
Comme il est précisé avec plus de détails dans la section 1.5 ci-dessous intitulée "Les technologies de
production des semi-conducteurs composés — Les technologies concurrentes de fabrication de semiconducteurs composés", il existe aujourd'hui quatre techniques principales d'épitaxie pouvant être utilisées
pour la fabrication de tranches épitaxiées destinées à la production de dispositifs à base de semi-conducteurs
composés : l'épitaxie en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE, la déposition par vapeur
chimique organo-métallique ou MOCVD, et l'EJM. Les dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits
à partir de tranches épitaxiées fabriquées selon l'une ou plusieurs de ces technologies sont utilisés dans un
certain nombre d'applications destinées à des marchés finaux divers, en fonction de la catégorie fonctionnelle à
laquelle ils appartiennent.
11
Dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits grâce à la technologie EJM.
Parmi les applications actuelles recelant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués à l'aide
de la technologie EJM, figurent notamment :
•
des applications de télécommunications mobiles utilisant des dispositifs à haute fréquence et ayant une
consommation d'énergie optimale tels que les téléphones cellulaires, les pagers, les combinés PCS, les
systèmes de communication de point à point utilisés pour relier les cellules d'un réseau de téléphone
cellulaire et les réseaux locaux de communication utilisés pour les transmissions de données dans les écoles
et les entreprises ;
•
des applications pour systèmes de télécommunications par satellite qui utilisent des dispositifs à haute
fréquence très performants pour recevoir et transmettre des informations à un coût optimal sur des zones
géographiques étendues ;
•
des applications de transfert de données telles que les équipements destinés aux réseaux de fibre optique
sous-marins et terrestres qui, à l'instar des multiplexeurs à division d'ondes multiples, permettent le
transfert dans une même fibre optique de données de formats différents, ou qui utilisent des dispositifs à
haute fréquence tels que les étages de commande, les amplificateurs et les diodes lasers à haute puissance,
appelés lasers de pompage, utilisés dans les réseaux de communications longue-distance pour transporter
des données et véhiculer les flux d'information sur internet ;
•
des applications électroniques nécessitant des vitesses, taux de transmission et capacités de stockage très
élevés tels que les microprocesseurs utilisant des dispositifs à haute fréquence dont la consommation
d'énergie est optimale, les lecteurs de DVD qui utilisent des diodes laser pour lire et stocker des données, et
les lecteurs de disques durs, CD-Rom, DVD et HD-DVD dont les moteurs utilisent des dispositifs
magnétiques ;
•
des produits électroniques grand public utilisant des dispositifs à haute fréquence tels que les récepteurs de
systèmes de positionnement global ou GPS permettant de localiser des personnes parties en mer, en
randonnée ou en voiture, les récepteurs de télévision par satellite (ou récepteurs DBS), les décodeurs
interactifs et les modems pour câble pour la télévision digitale et interactive ;
•
des équipements intégrant des dispositifs à haute fréquence permettant de tester la performance des
dispositifs semi-conducteurs en silicium ; et
•
des applications militaires reposant sur l'utilisation de dispositifs à haute fréquence très performants, telles
que les armes intelligentes, les radars, les télécommunications par satellite avancées et les contre-mesures
électroniques.
Les exemples d'applications nouvelles en voie d'être commercialisées et utilisant des dispositifs à base de semiconducteurs composés fabriqués grâce à la technologie EJM comprennent:
•
des applications pour le marché des télécommunications mobiles tels que les téléphones mobiles équipés
pour accéder à Internet et des équipements pour les systèmes de distribution vidéo, et ce y compris les
équipements locaux de distribution multipoints et les systèmes de distribution vidéo par micro-ondes utilisés
dans la télévision interactive et la réception de données multimédia depuis Internet;
•
des applications destinées au marché des transferts de données comme les multiplexeurs à division d'ondes
multiples qui sont utilisés pour la transmission de données par fibre optique;
•
des applications dans l'industrie automobile utilisant des dispositifs à haute fréquence, tels que, notamment,
les radars anti-collision, appelés aussi systèmes de navigation intelligents, qui détectent la présence
d'autres véhicules et d'obstacles et régulent automatiquement la vitesse de la voiture pour éviter des
accidents;
•
des applications pour le marché de l'électronique grand public tels que les décodeurs interactifs pour
Internet à la télévision.
12
Les marchés finaux pour ces différentes applications ne sont encore qu'à un stade préliminaire de
développement. Pour plus de détails concernant les dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués
à partir de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM, il est possible de se référer aux sections
1.3, 1.5 et 1.12 intitulées respectivement "Stratégie de la société", "Les technologies de production des semiconducteurs composés" et "Concurrents de Riber".
1.5 Les technologies de production des semi-conducteurs composés
Epitaxie
L'épitaxie est l'opération consistant à réaliser une croissance cristalline en déposant de très fines couches de
matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la composition chimique
des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du substrat, les couches déposées formeront
une structure mono-cristalline identique à celle du matériau du substrat. Le substrat est généralement composé
d'arséniure de gallium ou de phosphure d'indium. D'autres matériaux semi-conducteurs composés tels
l'arséniure de gallium et d'aluminium, l'arséniure de gallium et d'indium, l'arséniure d'indium et aluminium, le
phosphure d'indium et l'antimoniure d'indium, peuvent aussi être utilisés comme films épitaxiés. Des impuretés
appelées dopants sont incorporées dans les couches épitaxiées pour renforcer leurs propriétés électriques. Les
performances des produits qui sont fabriqués à partir des tranches épitaxiées dépendent à la fois du nombre et
de l'épaisseur des couches épitaxiées, de leur composition chimique et des dopants qui y sont incorporés.
Epitaxie par jets moléculaires
L'épitaxie par jets moléculaires (EJM) est réalisée dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux
source devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium, sont introduits par
jets moléculaires simultanés. Les jets moléculaires sont produits en chauffant jusqu'à évaporation les
matériaux source à l'état solide placés dans des creusets, eux-mêmes montés dans des cellules à effusion. Il
est possible de remplacer des matériaux source à l'état solide par des matériaux source à l'état gazeux, ceux-ci
étant alors introduits dans le réacteur au moyen d'un injecteur de gaz. En raison de l'environnement sous
ultravide du réacteur (dont la pression interne est en moyenne cent milliards de fois inférieure à la pression
atmosphérique moyenne) lorsque les matériaux source à l'état gazeux sont injectés dans le réacteur, ou que
les matériaux source à l'état solide s'évaporent du creuset, leurs molécules forment une série de faisceaux qui
traversent l'espace séparant le creuset du substrat sans rencontrer d'obstacle. Quand les faisceaux de
molécules entrent en collision avec la surface du substrat, les molécules se décomposent en atomes de la
matière évaporée. La tranche épitaxiée étant chauffée durant le procédé, l'énergie cinétique des molécules est
suffisante pour permettre une réorganisation spontanée des atomes en un monocristal répliquant celui du
substrat.
Pour assurer une uniformité optimale de l'épaisseur des couches, la tranche, ou les tranches dans l'hypothèse
de machines EJM à plusieurs positions, sont placées en rotation dans le réacteur au cours du procédé
d'épitaxie. Un contrôle précis de la croissance des tranches est assuré grâce à la présence d'obturateurs
mécaniques, placés entre les cellules d'effusion et le substrat, et contrôlés par ordinateur. Ainsi, la fermeture
d'un obturateur empêche un faisceau moléculaire d'atteindre le substrat, ce qui permet la formation d'une part,
de couches épitaxiées très fines et d'autre part, d'interfaces abruptes entre les couches. L'épaisseur des
tranches épitaxiées réalisées par EJM peut varier d'un millième de micromètre à 50 micromètres (un
micromètre étant approximativement cent fois plus fin qu'une feuille de papier). Cette maîtrise aiguë des jets
moléculaires est un aspect important de la technologie EJM dans la mesure où bon nombre des dispositifs
électroniques actuellement les plus performants requièrent la présence de couches épitaxiées très précisément
définies.
La possibilité d'ouvrir et de fermer chaque obturateur de façon indépendante permet également de contrôler à
tout moment le mélange des matériaux source et des dopants évaporés sur la tranche et, par là-même, de
déterminer la composition chimique de chaque nouvelle couche épitaxiée. Dans le but de créer des couches
épitaxiées ayant des compositions chimiques différentes, la position des obturateurs peut être modifiée afin que
des faisceaux composés de combinaisons différentes de matériaux source et de dopants soient envoyés à la
surface du substrat. Cette possibilité de modification de la composition chimique de chaque nouvelle couche
épitaxiée permet de concevoir un profil électrique spécifique pour un dispositif semi-conducteur composé
donné, et donc de définir le trajet que le courant électrique empruntera dans celui-ci.
13
Les principaux avantages du procédé EJM sur les autres technologies de production de semi-conducteurs
composés sont :
•
Un contrôle précis. Le niveau élevé de contrôle de la fabrication dans la technologie EJM permet au
fabricant de tranches épitaxiées de faire croître des films épitaxiés de compositions chimiques différentes,
avec une précision de niveau atomique (l'épaisseur minimale de chaque couche étant au moins de un à
deux atomes) tout en assurant une uniformité à la surface du substrat. Cette très grande uniformité permet
aux fabricants de tranches épitaxiées faisant appel à la technologie EJM d'obtenir des taux de rendement
pouvant atteindre 95 % de chaque tranche épitaxiée, ce qui signifie que jusqu'à 95 % des tranches
épitaxiées peuvent être utilisées pour la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. La
faculté offerte par la technologie EJM d'obtenir des interfaces abruptes entre les couches épitaxiées de
compositions différentes, réduit le bruit électronique et les distorsions et optimise la consommation
d'énergie des dispositifs électroniques à haute fréquence. En outre, la très grande pureté des cristaux de
matériaux semi-conducteurs composés, résultant de l'environnement sous ultravide au sein du réacteur
EJM, permet la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence qui sont très efficaces dans le
maniement des flux d'électrons.
•
La surveillance du procédé d'épitaxie. L'environnement sous ultravide du réacteur EJM permet l'utilisation
d'électrons ou de photons comme sondes, pour assurer un contrôle permanent et très précis de la surface
de la tranche et de la qualité des couches épitaxiées. Ces procédés de surveillance facilitent le contrôle de la
croissance du cristal, et par là-même fournissent un contrôle qualité particulièrement efficace.
•
Une flexibilité de fabrication. Du fait de l'utilisation de la technologie de l'ultravide, il règne une très basse
pression au sein du réacteur EJM. Cette très basse pression permet de retirer rapidement les matériaux qui
n'ont pas été utilisés dans le cycle de croissance d'une tranche épitaxiée sans qu'il soit nécessaire de purger
le réacteur. Ceci réduit l'intervalle de temps nécessaire entre deux cycles de croissance épitaxiale et
augmente les capacités de production, c'est-à-dire le nombre de tranches épitaxiées produites par unité de
temps.
•
De meilleures conditions de sécurité et d'entretien. La technologie EJM ne requiert pas les volumes élevés
de gaz toxiques utilisés dans certains procédés concurrents de fabrication de semi-conducteurs composés,
ce qui se traduit par une sécurité accrue et un entretien plus aisé.
Les technologies concurrentes de fabrication de semi-conducteurs composés.
Les autres procédés d'épitaxie utilisés actuellement pour la production de tranches épitaxiées incluent l'épitaxie
en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE et la déposition par vapeur chimique organométallique ou MOCVD. La LPE et la VPE sont des techniques arrivées à maturité qui montrent des limites dans
la production des fines couches épitaxiées nécessaires à la fabrication des dispositifs à base de semiconducteurs composés les plus performants. La MOCVD, qui permet la production de couches épitaxiées fines
et relativement uniformes, est utilisée pour la production de tranches épitaxiées destinées à la fabrication d'une
large gamme de dispositifs opto-électroniques et pour certains dispositifs électroniques à haute fréquence. Les
principales caractéristiques, avantages et inconvénients de ces trois technologies sont les suivants :
•
La LPE est un procédé relativement simple par lequel l'épitaxie est réalisée en plongeant un substrat dans
un liquide composé de matériaux source liquéfiés thermiquement sous une pression atmosphérique
normale. Ce procédé peut être utilisé pour la production de couches épitaxiées relativement épaisses que
l'on peut faire croître très rapidement. Bien que la LPE soit adaptée à une production à grande échelle de
tranches épitaxiées, son utilisation est limitée car elle ne permet pas la croissance des fines couches de
semi-conducteurs composés nécessaires aux dispositifs électroniques utilisés dans les applications avancées.
•
La VPE est un procédé d'épitaxie peu coûteux et arrivé à maturité par lequel l'épitaxie est réalisée sous une
pression atmosphérique normale par dépôt sur la surface de la tranche, qui est chauffée, des matériaux
source à l'état gazeux. Bien que la VPE ne puisse pas être utilisée pour la croissance de couches épitaxiées
très fines, l'épaisseur des couches y est néanmoins plus facile à contrôler qu'avec le procédé LPE. Si la VPE
est encore largement utilisée pour la production de tranches épitaxiées pour des LEDs de grande diffusion,
ses débouchés commerciaux sont par ailleurs limités.
14
•
La MOCVD a été développée principalement pour pallier les insuffisances de la VPE pour la croissance de
fines couches épitaxiées. Avec la MOCVD, l'épitaxie est réalisée en déposant dans un environnement à basse
pression des matériaux source à l'état gazeux sur une tranche chauffée en rotation, permettant ainsi la
formation de couches épitaxiées de même composition que celle des gaz utilisés. Ce procédé peut être
utilisé pour la croissance de couches épitaxiées fines et d'une épaisseur relativement uniforme ; il s'avère
rentable pour la production commerciale de tranches épitaxiées destinées à certains dispositifs à base de
semi-conducteurs composés très performants.
La société estime que la technologie EJM offre des avantages sur les technologies concurrentes d'épitaxie
décrites ci-dessus en ce qu'elle permet tout d'abord, un contrôle plus précis de l'épaisseur de la couche
épitaxiée, ensuite, une plus grande uniformité et pureté de la composition chimique, et enfin, la possibilité de
réaliser des interfaces très abruptes entre les couches épitaxiées, soit autant de facteurs essentiels pour
l'obtention des propriétés électroniques requises par les fabricants des dispositifs à base de semi-conducteurs
composés les plus sophistiqués. D'un point de vue technique, les technologies EJM et MOCVD ont chacune leurs
forces et faiblesses, ce qui conduit à les utiliser dans des contextes différents. A titre d'exemple, la MOCVD est
la technologie dominante utilisée pour produire les tranches épitaxiées pour la production de LEDs de haute
qualité et de cellules solaires qui ne nécessitent pas des couches épitaxiées ultra-fines. A l'inverse, la
fabrication de dispositifs électroniques à hautes fréquences requérant l'utilisation de couches épitaxiées
extrêmement fines est principalement assurée par EJM.
1.6 Les produits de la société
Riber propose une large gamme de machines EJM et de pièces détachées ou accessoires utilisés aussi bien pour
la production commerciale de tranches épitaxiées que pour la recherche de pointe sur les semi-conducteurs
composés ou sur d'autres matériaux dits avancés. Riber fabrique également un petit nombre de machines à
déposition par vapeur chimique sous ultravide. Ces machines sont destinées aux activités de recherche et
développement dans le domaine des techniques d'épitaxie utilisées pour la fabrication des semi-conducteurs
composés en alliage de silicium et germanium.
Les différents modèles de machines EJM de Riber sont conçus et fabriqués à partir d'une même plate-forme, ce
qui signifie que la conception générale des machines et de leurs accessoires est largement standardisée. Cette
standardisation permet aux clients de la société de débuter avec une machine EJM de recherche et de passer
ensuite, avec des dépenses et un apprentissage minimaux, au stade de la production commerciale de tranches
épitaxiées en achetant une machine EJM de production fabriquée à partir de la même plate-forme. Bien que les
machines EJM de recherche soient principalement utilisées pour la conduite de recherches sur les matériaux
semi-conducteurs composés, il peut arriver que les clients de Riber les utilisent pour la production de tranches
épitaxiées en petites quantités. Grâce à sa capacité d'adaptation technologique, Riber offre à ses clients, selon
leurs besoins, la possibilité d'utiliser avec la technologie EJM des matériaux source à l'état solide aussi bien que
gazeux.
Tous les modèles de machines EJM produits par Riber sont équipés d'un réacteur sous ultravide au sein duquel
se déroule l'épitaxie. Connecté au réacteur se trouve un système de transfert utilisé pour faire passer le ou les
substrat(s) de la pression atmosphérique normale à la pression sous ultravide du réacteur. Ce système de
transfert peut être soit manuel ou semi-automatique pour les machines de recherche, soit entièrement
automatique pour les machines de production. Dans le cas de systèmes de transfert entièrement automatiques,
les substrats sont chargés dans des porte-substrats, eux-mêmes placés dans une cassette pouvant contenir
jusqu'à dix porte-substrats, voire davantage. Ainsi, pour un réacteur ayant une capacité de 4x6 pouces, chaque
porte-substrat pourra contenir quatre tranches mesurant 6 pouces de diamètre. La cassette est alors placée
dans la chambre d'entrée de la machine, les porte-substrats étant alors traités automatiquement, un par un,
jusqu'à ce que la cassette soit entièrement vide.
15
Machines de production
De 1988, date de livraison de sa première machine EJM de production au 31 décembre 2002, Riber a conçu,
fabriqué et livré 50 machines de ce type. Le tableau ci-dessous donne des informations générales relatives aux
machines EJM de production qui ont été livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Modèle
Nombre de
machines
livrées en 2002
Exemple des
compositions
chimiques des
tranches épitaxiées
Capacité de traitement
de la machine et
de production maximum
Année de
lancement
MBE 49(1)
3
Arséniure de gallium
et d'aluminium
Phosphure d’indium
4×4 pouces ou 6×3 pouces
Production de 13.500 tranches
de 4 pouces par an
1991
MBE 7000
1
Arséniure de gallium
et d'aluminium
Phosphure d’indium
4×8 pouces ou 7×6 pouces
Production de 23.625 tranches
de 6 pouces par an
2001
__________
(1) Modèle 1991 : 3×4 pouces ; Modèle 1996 : 4×4 pouces ou 6×3 pouces
La société estime qu'elle est devenue le leader technologique sur le marché des machines EJM de production.
De fait, en 1991, Riber a été la première entreprise à concevoir et vendre une machine EJM de production
entièrement automatique, la MBE 49 (3×4 pouces). De même, Riber a été en 1996, avec le lancement d'une
version améliorée de la MBE 49, la première société à proposer sur le marché une machine EJM avec capacité
de traitement de 4 substrats de 4 pouces. Avec la MBE 6000, Riber a été la première à installer en 1999 une
machine EJM ayant une capacité de traitement de 4×6 pouces. La MBE 6000 est, selon la société, l'une des
machines d'épitaxie les plus compétitives du marché en termes de coûts de fonctionnement pour la production
de tranches épitaxiées de grande qualité. Les coûts de fonctionnement dépendent à la fois des niveaux de
productivité et de rendement, des coûts opérationnels et du montant de l'investissement. En 2002, Riber a
livré, en première mondiale, la première machine de production 7x6 pouces, la MBE 7000, d’une capacité
supérieure de 75% au précédent modèle. Cette machine a été conçue pour répondre aux demandes des clients
intervenant dans la fabrication des circuits hyperfréquence.
Les atouts des machines EJM produites par Riber en termes de productivité, rendement, coûts opérationnels et
investissement résultent de l'avance technologique de Riber par rapport à ses concurrents. Cette avance
technologique résulte des travaux de recherche et développement des ingénieurs de Riber, des échanges
d'informations constants entre Riber et ses clients, de la proximité de Riber avec les laboratoires de recherche
et de la veille technologique que Riber assure.
Machines de recherche
Comme il est expliqué ci-dessus dans la section 1.3 intitulée "Stratégie de la société", Riber a adopté depuis
1995 une stratégie privilégiant la fabrication de machines EJM de production par rapport à celle des machines
EJM de recherche. Cependant, la société estime que le marché des machines de recherche devrait rester
stratégiquement important pour elle dans la mesure où sa présence sur le marché renforce sa notoriété et son
image, notamment en termes de performance et de qualité des produits, au sein de la communauté
scientifique, éléments pouvant être pris en considération lorsqu'une société décide de sélectionner un
fournisseur de machines EJM. L'engagement constant de Riber dans les programmes de recherche et
développement lui permet également de suivre les avancées de technologies évolutives et d'en détecter les
futures opportunités en termes d'applications industrielles.
Chaque modèle est conçu pour traiter des matériaux semi-conducteurs composés spécifiques qui sont recensés
dans la colonne intitulée "Exemples des compositions chimiques des tranches épitaxiées". Les caractéristiques
de chaque modèle sont adaptées pour traiter les différents matériaux source utilisés, matériaux qui dépendent
des objectifs de recherche de chaque utilisateur.
16
Depuis l'introduction de sa première machine EJM de recherche en 1978, et jusqu'au 31 décembre 2002, Riber
a conçu, fabriqué et livré un total de 381 machines de ce type. Le tableau ci-dessous fournit des informations
générales sur le nombre de machines de recherche livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2002.
Modèle
Nombre de
machines
livrées en 2002
Compact 21
3
Epineat CMT
1
Exemple des
compositions
chimiques des
tranches épitaxiées
Nitrure de gallium,
antimoniure de gallium
Tellure de cadmium et
de mercure
Capacité de traitement
de la machine
et production maximum
1×3 pouces/manuel
ou 1×2 pouces/manuel
3×2 pouces/manuel
Année de
lancement
1997
1989
Les machines EJM de recherche de Riber peuvent être utilisées avec des matériaux source à l'état solide ou
gazeux selon les besoins spécifiques de chaque client.
Outre la fabrication de machines EJM de recherche, Riber produit également un réacteur d'épitaxie à déposition
par vapeur chimique sous ultravide, appelé l'Epineat SiGe qui peut être utilisé soit pour la recherche relative
aux techniques d'épitaxie des composés à base de silicium, soit pour la fabrication pilote de tranches épitaxiées
en alliage de silicium et germanium. La déposition par vapeur chimique sous ultravide est une technique par
laquelle les matériaux source gazeux sont déposés au sein d'une chambre sous ultravide. Les trois réacteurs
SiGe qu'elle a vendus depuis le lancement de ce modèle en 1992 sont opérationnels.
Bien que l'usage commercial des alliages de silicium et germanium soit encore limité, les récents
développements de cette technologie rendent de plus en plus probable que, dans les prochaines années, les
dispositifs électroniques fabriqués à partir de semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium
constitueront une alternative compétitive à certains dispositifs électroniques fabriqués à partir de semiconducteurs composés d'arséniure de gallium issus de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM.
Pièces détachées, accessoires et services
Pièces détachées et accessoires. Riber est l'un des leaders sur le marché des pièces détachées et accessoires
EJM montés sur les machines de production ou de recherche. Avec aujourd'hui un parc installé de plus de 1.100
machines EJM dans le monde, le marché des pièces détachées et des accessoires représente un potentiel de
croissance important.
Les exemples d'accessoires incluent des cellules à effusion pour la vaporisation des matériaux, des systèmes
d'injection de gaz et de contrôle de débit qui permettent une injection précise des matériaux à l'état gazeux et
des systèmes de contrôle qui permettent de réguler le processus de croissance épitaxiée. Les pièces détachées
incluent notamment des filaments, des joints, des fours, des plateaux, de la visserie et des creusets, etc.
Riber développe et commercialise un ou deux nouveaux accessoires chaque année.
Services. Riber offre à ses clients dans le monde entier une large gamme de services allant de la formation sur
les systèmes d'épitaxie à des interventions techniques sur site. A titre d'exemple, Riber propose à ses clients
des formations sur les procédés EJM de croissance cristalline pour différents semi-conducteurs composés, ainsi
que des missions de conseils relatifs à la fourniture et au maniement des tranches ou aux équipements de
contrôle des tranches épitaxiées. Sur demande des clients, Riber peut aussi fournir une aide technique pour la
modification de machines existantes et la conception sur mesure de nouveaux accessoires. Enfin, Riber offre
des services de décontamination chimique préventive et de nettoyage sur les machines EJM et les pièces et
accessoires s'y rattachant.
Le service après-vente de Riber comporte une formation à l'entretien des machines et la fourniture de pièces
détachées dans le monde entier. En mars 2000, Riber a mis en place un service téléphonique fonctionnant 24
heures sur 24 pour assurer à tout moment un support technique et l'envoi de pièces détachées. En développant
un tel service, Riber souhaite donner à tous ses clients de machines EJM de production la possibilité de recevoir
une assistance technique et, le cas échéant, les pièces nécessaires dans les 48 heures suivant leur demande.
17
1.7 Fabrication
Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés dans des salles
blanches respectivement de classes 1.000 et 10.000 où la poussière, la pression, la température et l'humidité
sont contrôlées. Les classes 1.000 et 10.000 sont des mesures de la quantité de poussière et d'autres
particules dans l'air, de sorte que la concentration de ces particules est dix fois supérieure dans une salle
blanche de classe 10.000 que dans une salle blanche de classe 1.000. Ces salles blanches sont situées au sein
des centres de fabrication de Riber situé à Rueil-Malmaison (Hauts-de-Seine). Un contrôle strict de
l'environnement des salles blanches est nécessaire pour préserver les machines et les pièces de toute
contamination par l'air. Riber fait largement appel à la sous-traitance pour la fabrication de la plupart des
pièces nécessaires à l'assemblage des machines et des autres produits. Une fois fabriquées, ces pièces sont
traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les niveaux requis en matière
d'ultravide.
Riber dispose de systèmes informatiques intégrés pour la conception et la fabrication de ses produits. Ainsi, la
conception des équipements, des pièces détachées, et des accessoires est assistée par le programme Autocad
Mechanical Desktop 2000. Les besoins en matières premières et produits semi-finis, les flux de pièces et les
coûts sont gérés au moyen du logiciel Mapics XA. Riber dispose en outre d'un réseau Intranet qui permet de
gérer la circulation de l'information entre les différents postes de travail de fabrication et les différents
départements.
Le département qualité de Riber est constitué de trois techniciens qui supervisent chaque étape de la
production et s'assurent du respect du programme d'assurance qualité. Ce programme est basé sur le respect
des procédures internes relatives à l'identification des matières premières et des pièces mécaniques pour
s'assurer de la conformité aux spécifications des produits livrés, à la correction constante d'anomalies de
conception et de fabrication au moyen de formulaires remplis par les employés de Riber et qui indiquent les
défauts des équipements ou des matériaux, et à l'observation de normes de qualité tout au long de la
conception, de l'assemblage et des tests des machines et accessoires. Riber a pour objectif d'obtenir avant la
fin de l’année 2003 la Certification ISO 9001, standard international reconnu dans le domaine de l'assurance
qualité en terme de conception, développement, production, installation et service.
La durée de fabrication et d'assemblage d'une machine EJM de production ou de recherche varie de sept à huit
mois en fonction du nombre d'options souhaité par le client. Trois à huit semaines supplémentaires sont
généralement requises pour l'installation des machines chez les clients et les démonstrations relatives aux
performances de la machine et à la qualité des tranches épitaxiées ainsi produites. Le cycle de fabrication des
accessoires est en moyenne de quatre à cinq mois. La capacité de production de Riber est aujourd'hui limitée à
la fabrication de 35 machines EJM de production et de 8 machines EJM de recherche par an. Des informations
supplémentaires relatives à cette expansion sont développées dans la section 1.15 ci-dessous intitulée
"Immobilier".
Riber fait appel à environ 15 sous-traitants pour la fabrication de la plupart des pièces mécaniques et
ensembles électroniques et à environ 30 fournisseurs pour celle des produits du commerce comme les pompes,
les composants ultravides et les produits électroniques. En outre, Riber fait appel à trois fournisseurs aux EtatsUnis et en Autriche pour l'approvisionnement en matières premières nécessaires aux composants fabriqués, à
savoir le tantale et le molybdène. Ces fournisseurs sont Plansee Aktiengesellschaft, H.C. Stark Inc. et CSM
Industries Inc.. Riber importe environ 10 % des matériaux nécessaires à la fabrication de ses machines, de ses
pièces détachées et de ses accessoires depuis les Etats-Unis, l'Allemagne, le Royaume-Uni et le Japon.
1.8 Clients
Riber dispose de deux catégories principales de clients qui achètent, pour l'une, des machines de production et,
pour l'autre, des machines de recherche. Le marché des pièces détachées, des accessoires et des services
s'étend pour sa part à ces deux groupes de clients.
18
Le tableau ci-dessous précise la proportion du chiffre d'affaires représenté par le client de Riber le plus
important de l’exercice, ainsi que par ses 5 et ses 10 meilleurs clients.
Concentration du chiffre d'affaires
Plus gros client(2)................
5 plus gros clients(2)............
10 plus gros clients(2)..........
Chiffre d'affaires total ...........
Exercice clos au 31 décembre(1)
2000
2001
2002
(en millions d'euros, sauf pour les pourcentages)
8,11
19,7%
3,30
9,6%
3,93
21,1%
29,22
71,0%
14,35
41,9%
12,18
65,4%
37,56
91,2%
23,94
69,9%
14,92
80,1%
41,19
100,%
34,24
100%
18,63
100%
__________
(1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français.
(2) Ces clients ne sont pas nécessairement les mêmes d’un exercice à l’autre.
Les clients des machines EJM de production
Les clients des machines EJM de production de Riber se divisent en trois groupes : des clients qui produisent et
commercialisent des tranches épitaxiées destinées aux fabricants de dispositifs électroniques ou
optoélectroniques ; des clients qui produisent des tranches épitaxiées et les traitent pour réaliser des dispositifs
électroniques ou optoélectroniques destinés aux fabricants de produits industriels ou grand public ; enfin des
clients qui produisent des tranches épitaxiées, les traitent pour réaliser des dispositifs électroniques ou
optoélectroniques qui sont intégrés dans les produits de cette société cliente.
Contrairement au marché atomisé des machines EJM de recherche, le marché actuel des machines EJM de
production est très concentré, avec environ 40 clients potentiels. Riber a gagné un nouveau client en 2002 et
espère élargir encore sa clientèle grâce au nombre croissant d'applications de la technologie EJM.
Parmi les fournisseurs de tranches épitaxiées qui ont acheté des machines EJM de production figurent Procomp
Informatics Limited, Picogiga S.A., IQE Ltd., Epinova GmbH, Intelligent Epitaxy Technology Inc. et MBE
Technology PTE Ltd. Quant aux entreprises industrielles intégrées ayant acheté ces mêmes machines, on
trouve notamment Alpha Industries Inc., Nortel Networks, Lucent Technologies Inc., TRW Space and Defense
Inc., RF Micro Devices Inc., Sumitomo Electric, Infineon, Raytheon, Agere, ADC (Corning) et Alcatel.
Les clients des machines de recherche
Les clients des machines de recherche de Riber sont des centres de recherche et des universités qui conduisent
des recherches dans le cadre de programmes financés par des Etats, des organisations internationales ou des
entreprises industrielles. Ces machines peuvent aussi être utilisées dans le cadre de la formation d'étudiants
susceptibles de participer à des projets liés au développement et à l'amélioration des technologies de
production des semi-conducteurs composés. Enfin, des entreprises industrielles ont également acquis ce type
de machines afin d'effectuer des travaux de recherche ou de réaliser des productions pilotes de dispositifs à
base de semi-conducteurs composés. Bien qu'il soit arrivé que des clients achètent plus d'une machine EJM de
recherche, cela est relativement rare dans la mesure où un tel achat dépend de l'obtention de nouveaux
financements.
Parmi les clients qui ont acheté, ces dernières années, des machines EJM de recherche à la société figurent
l'Institut Max Planck, l'Université de Hanovre, l'Université de Fribourg, l'Université de Stanford, le Centre de
Recherche de Santa Barbara, l'Université de Cincinnati, l'Institut de Technologie du Japon, l'Université de
Tokyo, Matsushita Electric Industrial Company Ltd., Kokusai Denshi Denwa Company Ltd., Showa Denko K.K.,
NEC Corp. et Samsung Electronics Corp.
19
1.9 Marketing et distribution
Riber commercialise ses produits par l'intermédiaire d'un réseau mondial de 28 agents ou distributeurs
expérimentés. En ce qui concerne les Etats-Unis, Riber dispose d’une filiale détenue à 100 %, Riber Inc.. Les
agents et distributeurs, dont la filiale de Riber, liés par des contrats à durée indéterminée ou reconductibles,
rendent compte de leurs actions aux responsables des ventes en charge des Amériques, de l'Asie et de
l'Europe. Selon leur degré d'implication dans la vente, l'installation ou le service apporté, les agents et
distributeurs reçoivent des commissions ou ristournes variant de 5 % à 15 % du montant de la transaction
pour les machines de production ou de recherche, et de 15 % à 25 % sur le montant des ventes de pièces
détachées ou d'accessoires. Les agents et distributeurs de Riber commercialisent généralement les produits
d'autres entreprises relevant de l'industrie de l'instrumentation.
Les agents, distributeurs et la filiale de Riber travaillent en étroite collaboration avec les responsables des
ventes régionaux dans le but de nouer des relations commerciales avec des prospects, de commercialiser de
nouvelles machines et de conclure des ventes. Ils sont aussi en charge du suivi des marchés liés à l'activité de
la société. Les responsables régionaux ont notamment pour mission d'apporter un support technique aux
agents et distributeurs, ainsi que de développer les stratégies de vente sur leurs territoires respectifs afin de
permettre à ces derniers de développer leur clientèle dans les meilleures conditions possibles. Le personnel du
laboratoire d'applications et les dirigeants de Riber peuvent aussi être amenés à participer aux efforts de
marketing si la force de vente ne dispose pas du savoir-faire nécessaire pour satisfaire certains besoins
spécifiques des clients.
En 2002, approximativement 42 % du chiffre d'affaires total de Riber était libellé en dollars américains. Bien
que les conditions de paiement varient d'un client à l'autre, les clients de machines EJM de production règlent
habituellement 40 % du prix de celles-ci lors de la commande, 50 % au moment de la livraison et les 10 %
restants une fois celles-ci sont installées et testées. Les conditions de paiement des clients des machines EJM
de recherche varient quant à elles en fonction de leurs habitudes commerciales, des versements des fonds de
recherche ou d'autorisations gouvernementales. Les délais de règlement demandés aux clients sont de un mois
à réception de la facture. Dans la mesure où les machines de recherche sont souvent financées par des fonds
publics et que les machines de production sont achetées par des clients qui fournissent des garanties bancaires
ou des lettres de crédit irrévocables, Riber estime ne pas être exposée à un risque significatif de défaut de la
part de ses clients.
Le tableau ci-dessous décrit le chiffre d'affaires de Riber au cours des trois dernières années pour chacune des
trois lignes de produits.
Chiffre d'affaires par lignes de produits
Nb.
Machines de production.................
Machines de recherche..................
Pièces détachées, accessoires et
services ......................................
Total...........................................
(1)
14
6
—
2000
CA
CA
(M€)
(%)
35,4 85,9%
2,2
5,7%
3,5
41,1
8,4%
100%
Exercice clos au 31 décembre(1)
2001
2002
Nb.
CA
CA
Nb.
CA
CA
(M€)
(%)
(M€)
(%)
12
25,9
75,7%
4
10,2
54,8%
6
2,6
7,6%
4
3,4
18,1%
—
5,7
34,2
16,7%
100%
—
5,0
18,6
27,1%
100%
Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des discordances peuvent exister.
Le tableau ci-dessous décrit la répartition géographique du chiffre d'affaires de Riber, tant en valeur absolue
qu'en pourcentage, pour les trois derniers exercices.
Chiffre d'affaires par région
Europe ...............
Etats-Unis ..........
Asie ...................
Autres................
Total..................
(1)
Exercice clos au 31 décembre(1)
2000
2001
2002
(en millions d'euros, sauf pour les pourcentages)
9,79
23,8%
10,20
29,8%
6,84
36,7%
15,69
38,1%
19,54
57,1%
6,19
33,2%
15,71
38,1%
3,95
11,5%
4,99
26,8%
—
—
0,55
1,6%
0,61
3,3%
41,19
100,0%
34,24
100,0%
18,63
100,0%
Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des discordances peuvent exister.
20
1.10 Recherche et développement
Riber considère que la recherche et développement est un élément important de son succès et entend
accentuer dans le futur ses investissements dans ce domaine. Le tableau ci-dessous donne des informations
relatives aux dépenses de recherche et développement de Riber depuis 2000 :
Frais bruts totaux .......................................................
Remboursements provenant de subventions ..................
R&D imputée dans le coût de fabrication des systèmes ...
Frais totaux nets ........................................................
Dépenses totales en pourcentage du chiffre d'affaires .....
(1)
Exercice clos au
31 décembre(1)
2000
2001
2002
(en milliers d'euros, sauf
Pour les pourcentages)
2.172
3.626
3.511
(—)
(—)
(247)
(1.642) (1.665)
(983)
530
1.961
2.281
1,3%
5,7%
12,2%
Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des discordances peuvent exister.
Les efforts de Riber en terme de recherche et développement concernent tout particulièrement les domaines
suivants:
•
le développement de nouveaux équipements et technologies d'épitaxie ;
•
le développement de nouveaux accessoires ;
•
l'amélioration des performances des machines EJM existantes ;
•
l'adaptation aux besoins des machines EJM existantes ; et
•
la recherche de techniques de fabrication plus efficientes.
Au cours de l’exercice 2002, le laboratoire commun de Lille, mis en place en juin 2001 en partenariat avec le
CNRS, a reçu plusieurs clients souhaitant faire des epiwafers semi-conducteurs à base de phosphore,
notamment Sharp.
Sharp a pu évaluer, grâce à ce laboratoire, les mérites techniques des epiwafers fabriqués avec le MBE 49 et
mettre au point les étapes du process pour la fabrication de leurs epiwafers. Ces travaux préalables ont permis
d’accélérer la mise en production de leurs machines de leur usine de Mihara, au Japon. En effet, Sharp utilise
des semi-conducteurs composés GaInAIP à base de phosphore sur des wafers GaAs pour la fabrication de
lasers DVD lecture et écriture (« read and write »).
En juin 2003, deux nouvelles conventions ont été signées avec le CRHEA et le CRMC2 dans le cadre de l’accord
de laboratoires communs passé avec le CNRS. Ces laboratoires sont destinés aux applications hyperfréquence
(communication moyenne fréquence à forte puissance en milieu hostile) et optoélectronique à base de nitrure
de gallium (laser bleu) pour le CRHEA, et aux applications à base de barrières d’oxydes ultra fines (quelques
dizaines d’atomes) pour de potentielles applications CMOS, MRAM et pour des applications nanotechnologiques
à base de silicium germanium, pour le CRMC2.
1.11 Propriété intellectuelle
Riber estime que son succès repose davantage sur sa capacité à maintenir sa technologie propre, ses procédés
de fabrication et son savoir-faire que sur ses brevets. Alors que la fabrication de la plupart des pièces
mécaniques est sous-traitée, la stratégie de Riber vise à conserver les étapes-clefs de production et le savoirfaire en son sein, afin de protéger ses informations relatives aux aspects sensibles du procédé de fabrication.
Riber prend également d'autres mesures pour protéger ses données confidentielles, comme le recours au
secret commercial et la conclusion d'accords de confidentialité, formels ou non, avec ses employés et ses
fournisseurs.
21
Riber a déposé cinq brevets dans plusieurs pays. Ces brevets, de dates d’échéance variable, couvrent les
principaux pays européens et les Etats-Unis. Ils appartiennent à la société-mère Riber SA. Cependant, aucun
de ces brevets n'est lié de façon substantielle aux versions actuelles ou futures des machines EJM ou des pièces
détachées et accessoires s'y rattachant ou à des versions dont la commercialisation serait envisagée. Riber n'a
pas cherché à poser davantage de brevets principalement car elle estime que la conception de la plupart de ses
équipements est basée sur des procédés d'ingénierie mécanique déjà connus, et par là-même non-brevetables
: le leadership technologique de Riber ne provient pas d'un seul aspect de son procédé de fabrication mais bien
plus de l'expérience et du savoir-faire que la société a accumulés en matière de procédés ultravides, de son
habileté à concevoir des machines et accessoires répondant aux besoins de ses clients et de sa maîtrise des
traitements chimiques et de l'assemblage des pièces mécaniques achetées auprès de ses fournisseurs.
Riber a déposé six marques parmi lesquelles figure notamment le nom "Riber" en France.
1.12 Concurrents de Riber
Marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant
Le marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant est très compétitif. Les deux
principaux concurrents de Riber sur ce marché sont VG Semicon, basé au Royaume-Uni, et Veeco Applied Epi
Inc., qui exercait son activité sous le nom d’Applied Epi Inc. anciennement EPI MBE Products Group au sein de
Chorus Corporation, installé aux Etats-Unis. Riber doit aussi faire face à la concurrence de la société finlandaise
DCA Instruments qui vend des machines d'ultravide pour des usages variés y compris pour l'épitaxie par jets
moléculaires, et, dans une moindre mesure, à celle de sociétés qui n'interviennent que sur leurs marchés
nationaux respectifs, telles SVT Associates aux Etats-Unis, Omicron en Allemagne, Eiko et Anelva au Japon,
Addon en France.
VG Semicon est le principal concurrent de Riber sur le marché des machines EJM de production.
Applied Epi Inc. est un important fournisseur de pièces détachées et accessoires pour machines EJM et est
devenu le principal concurrent de Riber sur le marché des machines EJM de recherche. Applied Epi Inc. a
commencé à installer des machines de production en l’an 2000.
Le marché des équipements d'épitaxie pour les semi-conducteurs composés
Sur le marché plus large des équipements d'épitaxie utilisés dans l'industrie des semi-conducteurs composés,
dont le marché des machines EJM forme un segment, les principaux concurrents de Riber sont des fabricants
de machines MOCVD de production tels que Emcore Corporation, Aixtron AG, Nippon-Sanso K.K. et Thomas
Swan Ltd. Comme il est décrit dans la section 1.5 ci-dessus intitulée "Les technologies de production des semiconducteurs composés", la technologie MOCVD domine le marché des équipements d'épitaxie utilisés pour la
production de tranches épitaxiées destinées aux dispositifs opto-électroniques comme les LEDs de haute qualité
et les cellules solaires, alors que la technologie EJM est prédominante sur les marchés des équipements
épitaxiés destinés aux dispositifs électroniques à haute fréquence. Il peut arriver que des fournisseurs de
tranches épitaxiées ou des fabricants industriels de dispositifs à base de semi-conducteurs composés possèdent
à la fois des machines de technologie EJM et MOCVD. Ces deux technologies se concurrencent aujourd'hui
directement pour la production de tranches épitaxiées utilisées à la fabrication de diodes laser et de certains
dispositifs électroniques à haute fréquence.
1.13 Réglementation
La société est autorisée par les autorités locales à disposer au sein de ses locaux d'une installation de
traitement de surface, soumise à déclaration et autorisation, dans laquelle elle utilise des acides minéraux et
d'autres agents chimiques pour le traitement de pièces mécaniques. Cette installation classée est conforme aux
dispositions de l’arrêté du 4 janvier 1985 relatif au contrôle des circuits d’éliminations des déchets générateurs
de nuisances. Elle n’utilise que de très faible volume de substances dangereuses traitées et de déchets toxiques
générés. En outre, comme il est expliqué dans la section 1.6 ci-dessus intitulée "Les produits de la société —
Pièces détachées, accessoires et services", Riber offre à ses clients des services de décontamination chimique
et de nettoyage des machines EJM, des pièces détachées et des accessoires s'y rattachant qui peuvent engager
sa responsabilité au regard de la réglementation applicable en matière de sécurité et d'environnement.
22
1.14 Personnel
L’évolution de l’effectif sur les trois derniers exercices est la suivante :
Catégorie d’activité
Production et qualité
Commercial et marketing
Recherche et développement
Administration
Total France
2000
71
15
22
11
119
2001
74
18
26
10
128
2002
67
16
27
9
119
Au 31 décembre 2002, la moyenne d’âge des non-cadres s’établit à 38 ans, avec une ancienneté moyenne de 9
ans, à l’identique de la période précédente.
Concernant les cadres, la moyenne d’âge ressort à 39 ans au 31 décembre 2002 et l’ancienneté moyenne
s’élève à 11 ans. L’ancienneté moyenne était de 10 ans au 31 décembre 2001.
Le taux de rotation de l’effectif s’élève à 10 % en 2002, il était de 9 % en 2001.
Les dépenses consacrées à la formation des salariés s’élèvent à 78.311 € au 31 décembre 2002, contre 64.561
€ l’exercice précédent.
Tous les contrats de travail conclus entre Riber et ses salariés sont soumis à la Convention Collective de la
Métallurgie. En outre, comme le prévoit la législation, la direction organise des réunions périodiques avec un
représentant du personnel. Riber étudie les moyens les plus efficaces d'appliquer la législation française portant
sur la réduction de la durée légale hebdomadaire du travail à 35 heures. Riber estime que les ajustements
nécessaires devraient avoir un impact modéré sur ses résultats d'exploitation ou financiers.
La société estime que les relations avec ses salariés sont satisfaisantes.
1.15 Immobilier
Les bureaux, installations de production et de recherche-développement de Riber sont situés dans des locaux
de 3.930 m(2) à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). Le 30 août 2001, Riber a acquis le site industriel dont elle
occupe 40%, le reste de ce site est actuellement loué à une autre entreprise. La surface totale est de 15.770
m(2), des réserves de disponibilité en surface et locaux permettent de futures extensions.
Depuis novembre 2000, Riber occupe une surface complémentaire d’environ 1.000 m(2), située aussi à RueilMalmaison. Le contrat de bail a été conclu en juillet 2000 pour une durée de 3 ans.
Riber Inc., filiale de distribution, loue des bureaux dans le New Jersey (USA). Aucune activité de production
n’est effectuée sur ce site.
Concernant la sécurité des bâtiments, trois systèmes de sécurité sont en place pour protéger le site :
- anti-intrusion par une télésurveillance reliée à un P.C. sécurité pendant les périodes d’inoccupation des
locaux ;
- une détection incendie et eau ;
- un système d’accès codé pour les deux portes extérieures.
23
CHAPITRE 2 — PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS
Tous les montants mentionnés dans ce chapitre sont arrondis au millier d'euros, sauf stipulation contraire.
2.1
COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE RIBER
Cette section relative à la situation financière et à l'activité de Riber doit être lue en conjonction avec ses états
financiers consolidés, leurs annexes et les informations à caractère financier contenues dans ce rapport annuel.
Les états financiers consolidés de Riber au 31 décembre 2002 ont été préparés conformément aux principes
comptables généralement admis en France.
Les ventes de machines sont en général constatées lors de l'expédition (Free on board). Postérieurement à
l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné
au moment de la constatation du chiffre d'affaires.
La société commercialise aussi des composants pour machines EJM et propose un service après-vente et des
prestations de maintenance à ses clients. Les ventes de composants et de services sont constatées lorsque les
composants sont expédiés et le service rendu. En 2002, 27 % du chiffre d'affaires a été généré par cette
activité.
Le marché des machines EJM de production présentant un meilleur potentiel de croissance que celui des
machines EJM de recherche, Riber a décidé, en 1995, de réorienter graduellement son activité vers la
production de machines EJM de production. En 1995, Riber a entrepris des travaux préparatoires de marketing,
conception et mise au point d'une machine de production, qui lui ont permis de présenter une version
améliorée de la MBE 49 et de vendre, pour la première fois, en 1996, trois machines EJM de production. Les
ventes ont ensuite augmenté régulièrement ; sept exemplaires ont été vendus en 1999, quatorze en 2000 et
douze en 2001. Les efforts de marketing que Riber a déployés et son expérience sur ce marché lui ont donc
permis de réaffecter sensiblement ses capacités de production des machines EJM de recherche vers les
machines EJM de production conformément à sa réorientation stratégique. Si la stratégie de la société pour les
machines de recherche est de poursuivre une politique de vente plus sélective tenant compte à la fois des
marges dégagées sur les ventes et de l'impact potentiel de ces ventes sur les ventes futures de machines de
production, le principal objectif de la société est désormais le développement, la production et la
commercialisation de machines EJM de production. Cependant, Riber n’a vendu que quatre machines de
production en 2002 en raison du ralentissement des investissements dans les télécommunications sans fil et
l’optoélectronique de réseaux grandes distances.
En France et aux Etats-Unis, la commercialisation des machines Riber est assurée par la société ou sa filiale,
Riber Inc.. Des agents commerciaux ou distributeurs indépendants commercialisent les produits dans le reste
du monde et sont rémunérés par des commissions ou des remises sur le prix des machines. Au 1er janvier
2001, la filiale allemande Riber GmbH a été cédée, un contrat d’agent a été conclu avec cette dernière.
2.1.0 Résultats d'exploitation
Comparaison entre l'exercice 2001 et l'exercice 2002.
Chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires s’est établi à 18,6 M€ pour 2002 contre 34,2 M€ pour l'exercice précédent.
Les facturations de machines de production ont consisté en 3 MBE 49, dont 2 MBE 49 couplées pour le client
Sharp.
Au cours de l’exercice 2002, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 25 % grâce aux
applications optoélectroniques DVD alors que l’Europe a reculé et que l’Amérique du Nord a fortement régressé.
Le recul des ventes en Amérique du Nord et en Europe est dû à l’arrêt des investissements dans les réseaux de
fibres optiques grandes distances dont les fabricants sont principalement concentrés dans ces deux régions du
monde.
Machines de production. Les ventes de machines de production se sont élevées à 10,2 M€, en baisse de 61,0 %
par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse s’explique par la poursuite de la faiblesse des investissements
dans les télécommunications sans fil et par l’arrêt des investissements dans l’optoélectronique de réseaux
grandes distances. Les machines de production représentent 54,8 % du chiffre d’affaires.
Machines de recherche. Les ventes de machines R&D ont progressé de 31 %, et s’élèvent à 3,4 M€.
24
Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes d’accessoires ont fléchi de 11,9 %, et s’établissent à 5,0
M€.
Coûts des ventes et marges brutes. La marge brute avant provision pour dépréciation de stocks s’établit à 6,7
M€, soit 36,1 % du chiffre d’affaires, contre 41,7 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la
marge brute est due à une sous-activité du personnel productif évaluée à 1,0 M€. Cette sous-activité a été
utilisée pour réorganiser la production, permettant une réduction de la durée du cycle de fabrication des
machines à 7 mois. La marge brute après provision s’établit à moins 3,2 M€ en raison de l’augmentation des
provisions pour dépréciation de stock d’un montant de 10,0 M€, alors qu’elles s’élevaient à 1,7 M€ pour
l’exercice 2001. Ces provisions proviennent de la méthode de dépréciation des stocks de la société et d’une
provision exceptionnelle constituée sur l’encours en raison du manque de visibilité sur les décisions d’achat de
nos clients de machines de production.
Autres charges d'exploitation
Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de €
3.801.000 en 2001 à € 3.501.000 en 2002. Cette diminution des charges commerciales s’explique par la non
récurrence de charges constatées l’exercice précédent.
Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en diminution sur la période, passant de €
2.156.000 en 2001 à € 1.766.000 en 2002. Cette diminution s’explique par une réduction des honoraires et la
constatation de produits de location immobilière pour une année pleine.
Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont
augmenté, passant de € 1.961.000 en 2001 à € 2.281.000 un an plus tard. Cette progression s’explique par
l’appréhension en année pleine du coût de fonctionnement du laboratoire de Lille. Les frais bruts de recherche et
développement, c'est-à-dire avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles
ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, s’élèvent à € 3.300.000 au titre de l’exercice 2002
contre € 3.626.000 l’exercice précédent.
Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation font ressortir une charge
nette de € 1.199.000 en 2002 contre un produit net de € 263.000 pour la période précédente. La charge nette
de l’exercice 2002 s’explique essentiellement par la comptabilisation d’une provision d’un montant de €
1.052.000 constituée sur un client devenu douteux.
Charges et produits financiers. Riber a constaté un produit financier net de € 42.000 en 2002 contre une charge
financière nette de € 41.000 en 2001. L’exercice précédent avait été impacté par un résultat de change négatif
de € 585.000 provenant essentiellement d’une annulation de commande libellée en dollars américains et qui
avait fait l’objet d’une couverture à terme. Pour 2002, la charge d’intérêt de l’emprunt de 10 M€, contracté en
juillet 2002 et qui s’élève à € 216.000, a été couverte par des produits de placement de la trésorerie pour un
montant de € 319.000.
Comparaison entre l'exercice 2000 et l'exercice 2001.
Chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires s'est établi à € 34.240.000 pour 2001 contre € 41.185.000 pour
l'exercice précédent. Cette baisse de 16,8 % s’explique par la chute des livraisons de machines MBE 6000 pour
les télécommunications sans fil, chute qui a été atténuée par une croissance des livraisons de machines MBE 49
pour l’optoélectronique.
La part du chiffre d'affaires de Riber réalisé en Amérique du Nord a fortement augmenté, représentant 57 % du
chiffre d’affaires contre 38 % l’exercice précédent, celle de l’Europe a légèrement progressé tandis qu’elle a
fortement régressé en Asie.
Machines de production. Les ventes de machines de production ont représenté € 25.913.000 en 2001 contre €
35.365.000 en 2000, soit une baisse de 27 %. Cette diminution résulte de la dégradation sectorielle constatée
dans le secteur des télécommunications sans fil, dégradation qui n’a pas permis de maintenir le nombre de
machines MBE 6000 vendues au même niveau que la période précédente (2 machines vendues en 2001 contre
11 l’exercice précédent). Par contre, le nombre de machines MBE 49 est passé de 3 à 10 en 2001. Le
changement du mix-produits a conduit à constater une diminution de 14,5 % du prix de vente moyen. En
2001, les machines de production ont représenté 76 % du chiffre d'affaires de Riber contre 86 % en 2000.
25
Machines de recherche. Les ventes de machines de recherche ont représenté € 2.594.000 en 2001 contre €
2.344.000 en 2000.
Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes de pièces détachées, accessoires et services ont
représenté € 5.733.000 en 2001, soit une augmentation de 65 % par rapport à l'année précédente. Cette
augmentation résulte de l’amélioration des moyens du service après-vente et de la vente d’accessoires pour
applications à base de phosphore.
Coûts des ventes et marges brutes. Le coût de
2000. La marge brute avant provision au titre de
d’affaires contre 47,3 % à la même période de
essentiellement par la baisse du chiffre d’affaires
production.
ventes était de €19.970.000 en 2001 contre €21.698.000 en
l’exercice 2001 s’établit à €14.270.000, soit 41,7 % du chiffre
l’exercice précédent. La baisse de la marge brute s’explique
causée par la modification en quantité du mix des modèles de
Autres charges d'exploitation
Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de €
4.671.000 en 2000 à € 3.801.000 en 2001. Cette diminution des charges commerciales s’explique par une
baisse € 737.000 des commissions payées aux agents. En effet, en raison de la forte augmentation des ventes
réalisées par notre filiale américaine en 2001, les commissions hors groupe ont diminué en proportion.
Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en augmentation sur la période, passant
de € 1.722.000 en 2000 à € 2.156.000 en 2001. Cette augmentation s’explique par des coûts supplémentaires
inhérents à la cotation en bourse.
Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont
fortement augmenté, passant de € 530.000 en 2000 à € 1.961.000 un an plus tard. Cette progression
s’explique par le développement de nouvelles versions de logiciels pilotant les machines de production, de
nouveaux accessoires et de nouvelles machines. Les frais bruts de recherche et développement, c'est-à-dire
avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques
réalisées à la commande, s’élèvent à € 3.626.000 au titre de l’exercice 2001 contre € 2.172.000 l’exercice
précédent.
Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation faisaient ressortir une
charge nette de € 1.761.000 en 2000 alors que Riber a constaté un produit net de € 263.000 au cours de
l'exercice 2001. Les autres charges nettes d'exploitation en 2000 étaient constituées essentiellement de
provisions diverses pour un montant de € 954.000 et de l’intéressement des salariés aux résultats pour un
montant de € 683.000. Les produits nets dégagés à la clôture de l’exercice 2001 proviennent de pénalité
perçue sur annulation de commande de €199.000, d’une reprise de provision constituée en 2000 s’élevant à €
605.000, diminués des frais de notaire sur l’acquisition du site de Rueil-Malmaison pour un montant de €
592.000
Charges et produits financiers. Riber a constaté une charge financière nette de € 41.000 en 2001 contre un
produit financier net de € 1.012.000 en 2000. Cette évolution défavorable du résultat financier s’explique par
un résultat de change négatif de € 585.000 provenant essentiellement d’une annulation de commande libellée
en dollars américains et qui avait fait l’objet d’une couverture à terme. Le placement de la trésorerie a toutefois
permis de maintenir le résultat financier à l’équilibre.
2.1.1 Trésorerie de la société
Les flux nets de trésorerie générés par l'activité de Riber ressortent négatifs de 2,0 M€ en 2002 ; ils
ressortaient négatifs de 12,9 M€ en 2001 en raison de l’augmentation importante du niveau des stocks.
Au 31 décembre 2002, la trésorerie disponible était de 16,7 M€ contre 9,6 M€ en 2001. Les fonds sont détenus
majoritairement par Riber SA. En juillet 2002, Riber S.A. a obtenu un financement hypothécaire de 10 M€,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué en août 2001.
Riber a réalisé 0,7 M€ d'investissements corporels en 2002, contre 11,784 M€ en 2001. Ces investissements
ont été financés par la trésorerie générée par Riber (cf. section 2.1.2 — « Politique d’investissements »).
26
2.1.2 Politique d'investissements
Le montant global des investissements corporels s’est élevé à € 720.000 sur l’exercice, contre € 11.784.000 en
2001, dont € 9.600.000 avaient été engagés pour le rachat du site industriel.
Le détail par nature et mode de financement des investissements réalisés au cours des trois derniers exercices
sont donnés dans l’annexe des comptes consolidés, dans la section 2.2.1, notes 4 et 5.
Riber S.A. n'a acquis aucune participation dans une autre société depuis 1997, à l'exception des capitaux
engagés dans la création de Riber Inc. et de Riber GmbH, ses deux filiales de commercialisation détenues à 100
% et qui ont été créées en juillet et décembre 1997 respectivement. En décembre 2000, Riber S.A. a autorisé
la cession de sa filiale allemande pour un deutschmark, cette cession prenant effet au 1er janvier 2001.
Ces investissements ont été essentiellement financés grâce aux liquidités disponibles de la société et, pour le
solde, par recours au crédit-bail.
A l'exception de la participation dans sa filiale américaine, la totalité des investissements de Riber sur cette
période a été réalisée en France.
Les investissements sont essentiellement constitués par des investissements en Recherche et Développement
(création de laboratoires d’applications, logiciels, prototypes, etc….), des investissements informatiques et des
investissements de matériel et outillage permettant d’assurer le renouvellement ou l’amélioration du matériel
existant.
Riber dispose actuellement de capacités de production suffisantes pour faire face à une croissance du chiffre
d’affaires.
2.1.3 Carnet de commandes
Le carnet de commandes de Riber s’élève à 10,2 M€ au 31 décembre 2002.
27
2.2
PRESENTATION DES COMPTES
2.2.1 Comptes consolidés
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
(Exercice clos le 31 décembre 2002)
Aux Actionnaires
GROUPE RIBER S.A.
133, boulevard National
92500 Rueil Malmaison
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société RIBER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Paris, le 20 mai 2003
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Marc CHAUVEAU
BOISSIERE EXPERTISE AUDIT
Tita A. ZEÏTOUN
28
BILAN ACTIF
En milliers d'euros
Note
31 Décembre 2002 31 Decembre 2001 31 Decembre 2000
Net
Net
Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
(4)
239
398
534
Immobilisations corporelles
Terrain
Bâtiments
Outillage industriel
Matériel de transport
Matériel de bureau
Autres immobilisations corporelles
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
5 734
3 612
2 361
23
291
1 120
5 734
3 805
2 304
51
299
1 261
0
0
415
44
311
1 333
13 140
13 453
2 103
37
52
131
13 417
13 903
2 767
18 552
191
4 322
5 386
16 733
28 903
533
7 808
2 278
9 613
16 689
151
18 713
1 713
35 927
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
45 184
49 135
73 195
TOTAL DE L'ACTIF
58 601
63 038
75 962
Immobilisations financières
(6)
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stock et en-cours
Avances et acomptes sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Disponibilités et placements
(7)
(8)
(9)
(11)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
29
BILAN PASSIF
En milliers d'euros
Note
31 Décembre 2002 31 Decembre 2001 31 Decembre 2000
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes
Réserves
Ecart de conversion
Résultat groupe
3 012
33 555
10 841
30
-9 284
3 012
33 555
7 672
9
3 167
3 010
33 555
1 972
2
7 042
38 154
47 415
45 582
0
0
0
38 154
47 415
45 582
(12)
612
511
1 360
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
(13)
0
10 100
0
39
24
88
Dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
(8)
(10)
2 764
4 264
2 706
5 546
7 042
2 485
14 582
9 576
4 749
TOTAL DES DETTES
19 835
15 113
29 020
TOTAL DU PASSIF
58 601
63 038
75 962
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
(20)
INTERETS MINORITAIRES
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques et charges
DETTES
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
30
COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
Note
Chiffre d'affaires
Coût des ventes
(17)
31 Décembre 2002 31 Décembre 2001 31 Décembre 2000
18 634
-11 903
34 240
-19 970
41 185
-21 698
6 731
14 270
19 486
-9 980
-3 501
-2 281
-1 766
-1 199
-1 681
-3 801
-1 961
-2 156
263
-472
-4 671
-530
-1 722
-1 761
-11 997
4 933
10 330
42
-41
1 012
-11 955
4 892
11 342
2 672
-1 725
-4 300
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
-9 284
3 167
7 042
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
-9 284
3 167
7 042
0
0
0
-9 284
3 167
7 042
MARGE BRUTE
Provisions sur stocks
Charges commerciales
Charges de recherche et développement
Charges administratives
Autres charges et produits d'exploitation
(23)
RESULTAT EXPLOITATION
Charges et produits financiers
(24)
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES
Impôts sur les résultats
(14)
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
Résultat de base par action
(2.15)
-0,50
0,17
0,41
Résultat dilué par action
(2.15)
-0,48
0,17
0,39
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
31
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
31 décembre 2002
31 décembre 2001
31 décembre 2000
Résultat consolidé
-9 284
3 167
7 042
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions (1)
Variation des impôts différés
Quote-part de subvention virée en résultat
Plus-values de cession, nettes d'impôt
2 880
-1 022
0
1
-22
378
0
5
1 252
99
-6
48
= Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
-7 424
3 527
8 436
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks
Créances
Dettes
10 351
827
-5 798
-12 214
9 590
-13 834
-10 109
-12 515
17 224
= Flux de trésorerie généré par l'activité
-2 044
-12 931
3 035
-180
-720
-259
-11 783
-494
-1 190
13
0
0
-57
78
-128
-944
-11 964
-1 812
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Acquisition ou cession d'actions d'auto-contrôle
Augmentation de capital et prime d'émission
10 114
-54
2
0
3
-52
-1 325
1
36
-56
0
33 707
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
10 063
-1 374
33 688
44
0
-18
-3
-8
0
7 119
-26 290
34 904
9 613
16 733
35 903
9 613
999
35 903
7 119
-26 290
34 904
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles
Corporelles
Cessions d'immobilisations
Variation nette des prêts et créances financières
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Incidence des variations de change
Incidence des variations de périmètre
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de trésorerie
(1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
32
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)
Capital
Situation au 31décembre 1999
Augmentation de capital
Prime d'émission nette des frais IPO
Incorporation des réserves au capital
Affectation du résultat
Résultat consolidé de la période
Variation des écarts de conversion
Autres variation (BSA)
Situation au 31décembre 2000
Affectation du résultat
Résultat consolidé de la période
Augmentation de capital
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Variation des écarts de conversion
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2001
Affectation du résultat
Résultat consolidé de la période
Augmentation de capital
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Variation des écarts de conversion
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2002
Primes
2 287
Réserves
Résultat
consolidées de l'exercice
458
855
1 242
Autres
Titres ent.
consolidante
Ecart de
conversion
-7
0
Total capitaux
propres
Total
autres
-7
610
33 097
113
-113
1 242
-1 242
7 042
-3
-3
1
3 010
33 555
1 984
7 042
7 042
-7 042
3 167
-10
0
-10
2
-28
-1
3 012
33 555
-1 325
-1 325
19
-1 325
-1 316
19
8 997
3 167
3 167
-3 167
-9 284
9
0
2
2
21
-1 323
-1 293
21
0
3 012
33 555
12 164
-9 284
30
4 835
610
33 097
0
0
7 042
-3
1
45 582
0
3 167
2
-1 325
-9
-1
47 415
0
-9 284
0
2
21
0
38 154
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
33
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
AU 31 DECEMBRE 2002
1.
NATURE DE L’ACTIVITE ET PRINCIPES COMPTABLES
1.1
Nature de l’activité et historique de la société
Riber SA et ses filiales (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent du matériel et des accessoires
d’épitaxie destinés à l’industrie des semi-conducteurs conçus à partir de la technologie de l’épitaxie par jets
moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy).
1.2
Principe de consolidation
Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la législation française et notamment aux
dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable du 29 avril 1999.
Les filiales dans lesquelles RIBER SA exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
En date du 19 décembre 2000, le Conseil de surveillance de RIBER SA a décidé de la cession de la filiale
allemande. En raison de son caractère non significatif, la sortie du groupe de cette société n’a pas été retraitée
dans les comparatifs de l’année 2000. A compter du 1er janvier 2001, RIBER SA consolide son unique filiale de
commercialisation, Riber Inc., par intégration globale.
Les états financiers de la société consolidée, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans son
pays, sont retraités afin d’appliquer les règles et principes retenus par le Groupe.
Les sociétés du Groupe clôturent leur exercice social le 31 décembre.
1.3
Conversion des états financiers des filiales étrangères
Les états financiers de la filiale américaine Riber Inc. ont été convertis selon les principes suivants :
-
le compte de résultat est converti au taux moyen de l’exercice,
les postes d’actif et de passif ont été convertis en euro sur la base des cours de clôture de l’exercice,
les différences de conversion engendrées par la variation des cours de change sont incluses dans les capitaux
propres au poste « Ecart de conversion ».
2.
METHODES ET REGLES D’EVALUATION
2.1
Constatation des produits
Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client, ce qui est
généralement le cas lors de l'expédition. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation
et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provisions pour
risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires.
2.2
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice.
Les frais bruts engagés en matière de Recherche et Développement se sont élevés à 3,3 millions d’euros au cours
de l’exercice, dont 1,0 million d’euros ont été imputés dans le coût de fabrication des systèmes.
2.3
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis et amortis sur un ou
trois ans.
34
2.4
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue.
Bâtiments
Matériel et outillage industriels
Agencements et installations
Matériel de transport
Matériel informatique
Mobilier
2.5
Durée
Mode
20 ans
3 à 10 ans
5 à 10 ans
10 ans
5 ans
3 à 5 ans
10 ans
Linéaire
Linéaire
Dégressif
Linéaire
Linéaire
Linéaire/Dégressif
Linéaire
Biens acquis en crédit-bail
Lorsque le Groupe est locataire d’un bien par un contrat de location longue durée ou de crédit-bail présentant les
caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus
et la dette correspondante est inscrite au passif.
Les biens acquis en crédit-bail s’élèvent à 105.279 euros au 31 décembre 2002. Le total des amortissements
constatés sur ces biens est de 61.788 euros au 31 décembre 2002 (cf. note 5).
2.6
Stocks
Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur
coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les
amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur
valeur brute est supérieure à leur valeur de réalisation.
La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires valorisée
selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur
d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation.
La société RIBER SA détient au 31 décembre 2002 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 5,2
millions d’euros. Ce stock représente plusieurs années de consommation et ne fait pas l’objet de dépréciation en
raison de son caractère stratégique pour la production de Riber SA.
Au 31 décembre 2002, une provision exceptionnelle de 2,8 millions d’euros a été constatée en prévision d’un
risque de mévente de certaines machines de production.
2.7
Transactions en devises étrangères
Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des
actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change
latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat.
Au 31 décembre 2002, le résultat net de change est un gain net de 140 milliers d’euros.
2.8
Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation sont comptabilisées à leur valeur de réalisation nette anticipée.
Les créances douteuses ou litigieuses font l’objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction de la perte
probable.
35
2.9
Provisions pour risques et charges
Les provisions constituées sont destinées à couvrir les risques et les charges nettement précisés quant à leur objet
et à leur montant, que des événements survenus ou en cours rendent probables.
Provisions pour garantie
Les systèmes vendus bénéficient d’une garantie d’un an à compter de la date de leur mise en service effective. A
ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture.
Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie de la
période rapportés au chiffre d’affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d’affaires sous garantie à
la clôture de l’exercice.
Provision pour litiges
La société et sa filiale peuvent être impliquées dans certaines procédures contentieuses qui font l’objet de
provision en fonction du risque estimé. Le Groupe considère que le dénouement des litiges et des procédures,
lorsqu'il interviendra, n'aura pas d'impact sur la situation financière, son résultat et son financement.
2.10
Impôts différés
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires
provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les taux d’impôts ayant
été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les principales différences temporaires sont liées aux provisions non déductibles fiscalement, notamment, aux
provisions pour retraite et autres avantages liés à l’emploi.
2.11
Retraites et autres engagements vis à vis du personnel
Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de
départ en retraite sont comptabilisés sous forme de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces
indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence
dans le Groupe à la date de leur départ en retraite.
Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires en appliquant les
principales hypothèses actuarielles retenues suivantes :
-
taux
taux
taux
taux
d’actualisation des IFC
d’actualisation des Médailles
d’inflation
de revalorisation annuelle des salaires
5,00
4,20
2,00
3,50
%
%
%
%
Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements et la provision
constituée dans les états financiers consolidés figurant en « provision pour risques et charges » au 31 décembre
2002.
Ecarts
Valeur
actuariels
actuelle des
différés
engagements
Ecart de
Provision
futurs
transition
comptabilisée
(en milliers d’euros)
31 décembre 2001
433
(54)
487
Coûts des services
46
46
Charge d’intérêt
24
24
Amortissement écart de Transition
(19)
19
Amortissement du gain actuariel net
(1)
1
Prestations payées
Pertes et gains actuariels
4
4
31 décembre 2002
507
(70)
577
36
2.12
Intéressement et plan d’épargne salariale
L’accord d’intéressement des salariés, correspondant à une participation de 4 % du résultat comptable avant
impôt, a pris fin au 31 décembre 2000. Cet intéressement a été remplacé par une prime « qualité » s’élevant à
114.000 euros brut au 31 décembre 2001. Des charges patronales correspondantes ont été provisionnées pour un
montant de 51.300 euros.
L’application de la formule légale de la participation des salariés s’est traduite par une charge à payer de 207.839
euros au 31 décembre 2000, 22.575 euros au 31 décembre 2001 et aucune charge au titre de l’exercice 2002.
Riber Inc. a mis en place un plan d’épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce
plan donne la possibilité aux salariés concernés d’épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la
société complète cette épargne. La contribution de la société est déterminée annuellement à la discrétion du
Conseil d’Administration. Cette contribution au titre de l’exercice n’est pas significative.
2.13
Estimations
La production d’états financiers en conformité avec les principes comptables français nécessite de la part des
dirigeants certaines estimations qui affectent le montant des actifs et passifs figurant au bilan, certains éléments
du compte de résultat ou les montants inclus dans les notes annexes. Il est possible que la réalité se révèle
différente de ces estimations et hypothèses.
2.14
Critères d’appréciation retenus pour l’identification des opérations exceptionnelles
Les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont comptabilisés dans le résultat
exceptionnel. Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont
compris dans le résultat courant.
2.15
Résultat par action
Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d’actions
composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation
est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options
accordées au personnel.
31 Décembre
2002
31 Décembre
2001
31 Décembre
2000
18,519,999
18,523,709
17,277,099
Actions ordinaires potentielles dans
l’hypothèse de l’exercice de la totalité
des bons/options de souscription
831,540
_________
566,937
________
804,517
________
Moyenne pondérée des actions ordinaires
et potentiellement dilutives servant à
calculer le résultat par action dilué
19,351,539
========
Moyenne pondérée des actions ordinaires
composant le capital et servant à
calculer le résultat par action non dilué
19,090,646
========
18,081,615
=========
Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen
pondéré des actions en circulation pour leur montant existant au 31 décembre 2002, soit 284.073 actions, ainsi
que les titres auto-détenus par le contrat d’animation, soit 21.203 actions.
Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des bons de
souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.
37
3.
INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Sociétés consolidées par intégration globale
Société
Siège
Riber SA
133 boulevard National
92500 RUEIL MALMAISON
France
3880 Park Avenue, Edison
NJ 08820, USA
Riber Inc
4.
% contrôle
% d’intérêt
mère
mère
100
100
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes à l’ouverture 2001
Amortissements cumulés à l’ouverture 2001
Valeurs nettes comptables à l’ouverture
2001
Logiciels
771
(237)
534
Différence de change
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortissements
Reprises amortissements
Valeur nette comptable à la clôture 2001
0
(1)
259
(1)
(394)
1
398
Valeurs brutes à l’ouverture 2002
Amortissements cumulés à l’ouverture 2002
Valeurs nettes comptables à l’ouverture
2002
1.027
(629)
398
Différence de change
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortissements
Reprises amortissements
Valeur nette comptable à la clôture 2002
0
0
180
0
(339)
0
239
Valeurs brutes à la clôture 2002
Amortissements cumulés à la clôture 2002
Valeurs nettes comptables à la clôture
2002
1.207
(968)
239
38
5.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrain,
Bâtiments
(1)
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes à l’ouverture 2001
Amortissements cumulés à l’ouverture
2001
Valeurs nettes comptables à
l’ouverture 2001
Outillage
Industriel
En-cours
Installatio
ns,
agenceme
nts
Matériel
de
transport
Matériel
de
Bureau
Total
0
(0)
1.013
(598)
2.463
(1.130)
68
(24)
479
(169)
4.023
(1920)
0
415
1.333
44
311
2.103
9.604
(0)
(65)
0
9.539
1.982
(148)
(94)
148
2.303
84
(15)
(155)
14
1.261
21
(0)
(14)
0
51
1
93
(20)
(101)
16
299
1
11.784
(183)
(429)
178
13.453
9.604
(65)
2.844
(541)
2.531
(1.270)
89
(38)
553
(254)
15.621
(2.168)
9.539
2.303
1.261
51
299
13.453
Différence de change
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortissements
Reprises amortissements
Valeurs nettes comptables à la
clôture 2002
0
0
(0)
(193)
0
9.346
0
593
(0)
(535)
0
2.361
0
18
(0)
(159)
0
1.120
0
0
(25)
(15)
11
22
(2)
109
(5)
(115)
5
291
(2)
720
(30)
(1.017)
16
13.140
Valeurs brutes à la clôture 2002
Amortissements cumulés à la clôture
2002
Valeur nette comptable à la clôture
2002
9.604
(258)
3.437
(1.076)
2.549
(1.429)
64
(42)
651
(360)
16.305
(3.165)
9.346
2.361
1.120
22
291
13.140
Dont Crédit-bail
Valeurs brutes 2001
Amortissements cumulés 2001
50
-26
55
-20
105
-46
Valeurs brutes 2002
Amortissements cumulés 2002
50
-33
55
-28
105
-61
Différence de change
Acquisitions
Cessions
Dotations aux amortissements
Reprises amortissements
Valeurs nettes comptables à la
clôture 2001
Valeurs brutes à l’ouverture 2002
Amortissements cumulés à l’ouverture
2002
Valeurs nettes comptables à
l’ouverture 2002
(1) acquisition du site de Rueil-Malmaison en août 2001
6.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
2002
Net
Créances diverses
Dépôts et cautionnements
Provision créances diverses
TOTAL
257
30
(250)
37
2001
Net
(en milliers d’euros)
200
30
(178)
52
2000
Net
100
31
(0)
131
39
7.
STOCKS ET EN-COURS
2002
Stock de produits finis
Provision pour dépréciation
Total net produits finis
Stock d'en-cours de production
Provision pour dépréciation
Total net en-cours
Stock de matériel et composants
Provision pour dépréciation
Total net matériel et composants
Total stock brut
Total provisions
TOTAL STOCK NET
8.
5.199
(2.666)
2.533
11.893
(2.838)
9.055
14.000
(7.036)
6.964
31.092
(12.540)
18.552
2001
(en milliers d’euros)
3.749
(592)
3.157
12.599
0
12.599
15.694
(2.547)
13.147
32.042
(3.139)
28.903
2000
2.257
(283)
1.974
7.471
0
7.471
8.344
(1.100)
7.244
18.072
(1.383)
16.689
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES – FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
2002
2001
(en milliers d’euros)
2000
Clients et comptes rattachés
Brut
Provisions
TOTAL
5.494
(1.172)
4.322
7.966
(158)
7.808
18.754
(41)
18.713
4.264
4.264
7.042
7.042
9.576
9.576
Fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs de biens et services
TOTAL
9.
AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION
Les autres créances s’analysent comme suit :
2002
Net
Etat - Créances de TVA
Impôts différés Actif
Provision Impôts différés Actif nets
Charges constatées d’avance
Etat - Créances d’impôts
Autres créances et comptes de régularisation
TOTAL
10.
610
1.811
(1.352)
365
3.576
376
5.386
2001
Net
(en milliers d’euros)
226
351
0
809
677
215
2.278
2000
Net
887
721
0
56
0
49
1.713
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
2002
Net
Dettes envers le personnel
Organismes sociaux
Impôts différés Passif
Subvention
Etat – TVA et autres taxes
Etat – Impôt sur les sociétés
Commissions à payer aux agents
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL
2001
Net
(en milliers d’euros)
516
766
686
700
459
0
294
294
435
269
0
0
315
455
1
1
2.706
2.485
2000
Net
1.300
588
0
0
168
2.032
633
28
4.749
40
11.
TRESORERIE
2002
Net
2001
Net
(en milliers d’euros)
741
2.587
15.992
7.026
(0)
(0)
16.733
9.613
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Soldes créditeurs de banque
TOTAL TRESORERIE NETTE
2000
Net
5.544
30.383
(24)
35.903
La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de
liquidités (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d’acquisition diminué, le cas échéant, d’une provision lorsque
la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.
12.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Solde
31/12/01
Engagements de
retraite
Provision pour garantie
Provision pour risques
clients
Autres provisions (1)
TOTAL
Au 31 décembre 2002
Dotations Reprises
Solde
Solde
31/12/02
31/12/00
(en milliers d’euros)
577
425
487
90
0
11
0
25
0
11
0
25
0
13
511
0
115
3
14
10
612
Au 31 décembre 2001
Dotations Reprises
Solde
31/12/01
62
0
487
48
112
0
0
37
112
11
0
775
1.360
0
62
762
911
13
511
(1) La ligne « autres provisions » au 31 décembre 2000 comprend une provision de 762.000 euros qui avait été
constituée en prévision du remplacement de certains composants des machines produites. Cette provision,
devenue sans objet au 31 décembre 2001, a été reprise dans sa totalité.
13.
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Montant
total
Emprunts
Emprunts sur crédit
bail
Dépôt de garantie
TOTAL
Au 31 décembre 2002
Moins
De 1 à
d’un an
5 ans
10.079
17
723
11
2.518
6
4
10.100
0
734
4
2.528
Plus de
Montant
5 ans
total
(en milliers d’euros)
6.838
10
0
29
0
6.838
0
39
Au 31 décembre 2001
Moins
De 1 à
Plus de
d’un an
5 ans
5 ans
2
12
8
17
0
0
0
14
0
25
0
0
En juillet 2002, Riber SA a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août
2001.
14.
IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES
Détail de la charge de la période
Décembre 2002
Impôt courant
Impôt différé
TOTAL BRUT
Provision impôt différé
TOTAL NET
3.002
1.022
4.024
(1.352)
2.672
Décembre 2001
(en milliers d’euros)
(1.348)
(378)
(1.726)
0
(1.726)
Décembre 2000
(4.200)
(100)
(4.300)
0
(4.300)
41
Détail des impôts différés au bilan
Décembre 2002
Engagement de retraite
Autres impôts différés Actif
Autres impôts différés Passif
TOTAL BRUT
Provision impôts différés Actif
TOTAL NET
Décembre 2001
Décembre 2000
(en milliers d’euros)
178
161
173
560
0
0
351
721
0
0
351
721
204
1.607
(459)
1.352
(1.352)
0
Les impôts différés Actif ont été provisionnés à hauteur des impôts différés Passif en application du principe de
prudence.
Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et réelle
Décembre 2002
Résultat comptable avant impôt
Charge d’impôt théorique au taux en vigueur pour
l’entreprise consolidante
Impact des différences de taux d’imposition
Autres
TOTAL
15.
(11.955)
4.236
(211)
(1)
4.024
Décembre 2001
(en milliers d’euros)
4.895
Décembre 2000
(1.783)
(6)
63
(1.726)
11.341
(4283)
2
(19)
(4.300)
INSTRUMENTS FINANCIERS
Une part significative des ventes à l’export est réalisée en dollars américains alors que la majorité des coûts est
réalisée en euros.
Afin de couvrir le risque lié aux fluctuations des taux de change, le groupe recourt à des contrats de couverture à
terme en devises étrangères.
Ces contrats sont conclus lors de la prise de commande de chaque système en fonction des échéances des
paiements prévues au contrat. Le cours ainsi garanti est retenu pour valoriser la vente du système et la créance
correspondante.
La valeur notionnelle des contrats de couverture en cours au 31 décembre 2002 est de 3.435 milliers d’euros.
Cette valeur notionnelle apparaît inférieure de 210 milliers d’euros à la valeur de marché de ces contrats calculée
sur la base des cours de change à la clôture de l’exercice.
16.
AUTRES ENGAGEMENTS
Décembre 2002
Cautions accordées aux clients
Cautions bancaires diverses
Caution en faveur de ISA Inc.
Engagement couverture à terme
Hypothèques
Engagement leasing
Engagements d’achat matières
895
0
0
3.435
9.961
1.161
0
Décembre 2001
(en milliers d’euros)
3.927
0
0
0
0
0
1.534
Décembre 2000
544
57
275
0
0
0
5.872
Le Groupe loue des équipements industriels au travers de contrat de crédit bail. Les loyers minima futurs au titre
de ces contrats s’analysent comme suit au 31 décembre 2002 :
2003
2004
12
6
Total des loyers minima
18
42
17.
INFORMATION SECTORIELLE ET GEOGRAPHIQUE
La société opère sur un seul secteur d’activité et ne gère pas de résultat opérationnel par produits ou par zones.
L’information relative aux résultats par activités n’est pas applicable. Toutefois, l’analyse du chiffre d’affaires par
lignes de produits et zones géographiques est présentée ci-après :
Par lignes de produits
(Données en milliers d’euros)
Décembre 2002
Systèmes industriels
Systèmes « recherche et développement »
Accessoires et composants
TOTAL
Décembre 2001
Décembre 2000
10.207
25.913
35.365
3.373
2.594
2.344
5.053
_______
5.733
______
3.476
______
18.633
34.240
41.185
Par zones géographiques
(Données en milliers d’euros)
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Amérique du Nord
6.188
19.539
15.692
Asie
4.989
3.950
15.708
Europe
6.843
10.203
9.785
Autres
613
548
0
_______
_______
______
18.633
34.240
41.185
TOTAL
18.
EFFECTIF ET MONTANTS DES REMUNERATIONS
L’effectif du Groupe est le suivant :
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Ingénieurs et cadres
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
36
16
71
6
___
32
13
82
6
___
27
14
59
7
___
TOTAL
129
133
107
Les charges de personnel se sont élevées à 6.827 milliers d’euros pour l’exercice 2002 (7.050 milliers d’euros pour
2001) hors participation légale.
19.
REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE
La société a versé la somme de 845.095 euros aux membres de son directoire et à ses cadres dirigeants, soit un
ensemble de dix personnes, au cours de l’exercice clos en 2002. Les membres du conseil de surveillance n’ont
perçu aucune rémunération pour l’exercice clos en 2002.
43
20.
CAPITAUX PROPRES
Le 14 mars 2000, la société a procédé à la conversion de la valeur nominale de ses actions en euros et a
augmenté corrélativement son capital de 113 250 Euros .
Le 24 mai 2000, la société a émis 3 720 930 actions de valeur nominale de 0,16 euro au prix de 10 euros chacune
dans le cadre d'un placement privé international et de l'admission de ses titres au Nouveau Marché. L'opération
d'émission d'actions nouvelles s'est traduite par un produit brut total de 37.209.300 euros (dont 595.348,8 euros
au titre de l'augmentation de capital) sur lequel ont été imputés les frais, nets d’impôts, relatifs à l'opération soit
3.517.375 euros.
Au cours de l’exercice 2001, 9.480 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription
du premier plan. Le capital social a été augmenté de 1.517 euros.
Au cours de l’exercice 2002, 2.370 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription
du premier plan. Le capital social a été augmenté de 379 euros.
21.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
L’échéancier au 31 décembre 2002 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998
s’établit comme suit :
Libellés
BSA émis
BSA exercés
BSA annulés
Total
Nombre
Total
630 255
(105 630)
(379 165)
145 460
Juin 98
à juin 99
126 051
(33 630)
(75 833)
16 588
Juin 99
à juin 2000
126 051
(33 630)
(75 833)
16 588
Juin 2000
à juin 2001
126 051
(33 630)
(75 833)
16 588
Juin 2001
à juin 2002
126 051
(2 370)
(75 833)
47 848
Juin 2002
à juin 2003
126 051
(2 370)
(75 833)
47 848
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à un (1)
franc par action. Ces bons expirent le 29 juin 2003.
L’échéancier au 31 décembre 2002 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000
s’établit comme suit :
Libellés
Nombre
Total
BSA émis
BSA exercés
Total
350 000
-350 000
Mai 2000
à mars
2001
117 000
-117 000
Mars 2001
à mars
2002
134 000
-134 000
Mars 2002
à mars
2003
38 000
-38 000
Mars 2003
à mars
2004
38 000
-38 000
Mars 2004
à mars
2005
23 000
-23 000
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à dix
(10) euros par action. Ces bons expirent le 14 mars 2005.
Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix d’exercice
de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à
compter de leur attribution.
En date du 26 août 2002, le Directoire a fait usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du
13 juin 2002 et a décidé d’attribuer 100.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de
souscription donnant droit à la souscription, jusqu’au 25 août 2009 inclus, d’une action nouvelle de la société à
émettre à titre d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant global de 16.000 euros correspondant
à 100.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription, calculé d’après la
moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution,
soit le 26 août 2002, s’élève à 0,99 euro. Ces options ne pourront être exercées qu’à l’expiration d’un délai de
quatre ans à compter du 26 août 2002. A compter de l’expiration de ce délai, les titulaires pourront exercer leurs
options par tranche de un tiers pendant trois ans.
44
22.
RACHAT D’ACTIONS
Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002. Une note d’information décrivant ce programme de rachat d’actions a
été visée le 27 mai 2002 par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 02-631.
Au 31 décembre 2002, les 284.073 actions propres détenues, représentant un coût d’acquisition de 1.328.056
euros, soit un coût d’acquisition moyen de 4,67 euros par action acquise, ont fait l’objet d’une provision pour
dépréciation de 1.062.433 euros calculée sur la base de 0,94 euros par action correspondant au cours de bourse
moyen du mois de décembre 2002. La valeur d’acquisition des titres d’autocontrôle ainsi que la provision
correspondante ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés.
23.
AUTRES CHARGES ET PRODUITS
Les autres charges et produits d’exploitation sont constitués essentiellement par une provision pour dépréciation
d’une créance client pour un montant de 1.052 milliers d’euros.
24.
RESULTAT FINANCIER
Le placement de la trésorerie a généré des produits financiers pour un montant de 319 milliers d’euros.
Les intérêts de l’emprunt mis en place en juillet 2002 s’élèvent à 216 milliers d’euros et les autres frais sont de
201 milliers d’euros.
Le résultat de change est positif de 140 milliers d’euros.
25.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôture n’a d’incidence significative sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2002.
45
2.2.2
Comptes annuels
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2002)
Aux Actionnaires
RIBER S.A.
133, boulevard National
92500 Rueil Malmaison
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société RIBER tels qu'ils sont joints au présent rapport,
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 20 mai 2003
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Marc CHAUVEAU
BOISSIERE EXPERTISE AUDIT
Tita A. ZEÏTOUN
46
BILAN ACTIF
(en euros)
Rubriques
Brut
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concession, brevets et droits similaires ...
Autres immobilisations incorporelles........
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains...............................................
Constructions .......................................
Installations tech., mat. et outillage ind...
Autres immobilisations corporelles ..........
Immobilisations en cours .......................
Amort.
provisions
Net
31/12/02
Net
31/12/01
994 078
213 142
898 408
69 471
95 670
143 671
324 255
73 718
1 207 220
967 879
239 341
397 973
814
474
641
724
258 569
1 076 375
1 747 653
16 170 653
3 082 597
13 088 056
13 379 790
912
190 712
6 910
1 608 545
912
851 015
1 312 433
912
190 712
6 910
296 112
1 350 728
1 807 079
1 312 433
494 646
2 202 655
ACTIF IMMOBILISE..............................
19 184 952
5 362 909
13 822 043
15 980 419
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières ................
Stocks d'en-cours de production .............
Stocks produits intermédiaires et finis .....
13 580 686
11 892 842
5 198 897
6 860 428
2 838 157
2 665 554
6 720 258
9 054 685
2 533 343
12 748 861
12 599 517
3 157 255
30 672 425
12 364 139
18 308 286
28 505 633
718 101
527 505
190 596
525 260
5 643 780
4 501 607
1 171 941
4 471 839
4 501 607
7 952 430
1 351 869
10 863 488
1 699 446
9 164 042
9 829 559
15 991 627
704 685
365 026
15 991 627
704 685
365 026
7 026 141
1 913 464
735 383
17 061 338
17 061 338
9 674 988
44 533 666
48 010 180
224 694
114 237
58 580 403
64 104 836
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations .............................
Créances rattachées à des participations .
Prêts…………………………………………….
Autres immobilisations financières. .........
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
............................................................
Créances clients et comptes rattachés .....
Autres créances....................................
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement ............
Disponibilités .......................................
Charges constatées d'avance .................
5
3
3
3
733
870
437
128
ACTIF CIRCULANT ...............................
58 597 251
Ecarts de conversion actif ......................
224 694
TOTAL GENERAL ..................................
78 006 897
14 063 585
19 426 494
5
3
2
1
733
611
361
381
814
905
266
071
5
3
1
1
1
733
805
040
536
262
814
429
851
942
754
47
BILAN PASSIF
(en euros)
Rubriques
Net
31/12/02
Net
31/12/01
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel, dont versé 3 012 250 ..............
Primes d'émission, de fusion, d'apport...............................
Réserve légale................................................................
Réserves réglementées ...................................................
Report à nouveau ...........................................................
Résultat de l'exercice ......................................................
3 012 250
31 420 575
301 187
1 333 893
12 984 223
(10 148 167)
3 011 870
31 420 575
301 035
3 979
10 851 735
3 462 572
CAPITAUX PROPRES ......................................................
38 903 961
49 051 766
Provisions pour risques......................................................
Provisions pour charges.....................................................
258 977
0
137 798
0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ....................
258 977
137 798
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ......
Emprunts et dettes financières divers................................
10 072 607
11 650
48 631
10 276
10 084 257
58 907
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
2 635 964
5 180 389
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ..........................
Dettes fiscales et sociales ................................................
Autres dettes .................................................................
4 278 402
1 799 909
315 547
6 876 870
1 866 717
921 359
6 393 858
9 664 946
DETTES ..........................................................................
19 114 079
14 904 242
Ecarts de conversion passif ..............................................
303 386
11 030
TOTAL GENERAL ............................................................
58 580 403
64 104 836
48
COMPTE DE RESULTAT
(en euros)
France
Export
31/12/02
31/12/01
Production vendue de biens ....
Production vendue de services
7 911 439
276 110
9 432 897
368 828
17 344 336
644 938
32 434 527
672 688
CHIFFRES D'AFFAIRES
NETS...................................
8 187 549
9 801 725
17 989 274
33 107 215
Production stockée .............................................................
Production immobilisée .......................................................
Subventions d'exploitation ...................................................
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits ..................................................................
743
637
247
159
27
328
709
241
104
130
6 620 624
1 640 535
19 350
979 396
67 810
PRODUITS D'EXPLOITATION ...........................................
19 803 786
42 434 930
CHARGES EXTERNES
Achats de matières premières et autres approvisionnement ...
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes ......................................
6 469 567
1 502 272
4 286 392
29 372 580
(7 246 716)
5 963 709
12 258 231
28 089 573
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES.........................
527 331
476 970
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements ......................................................
Charges sociales...............................................................
4 256 854
2 097 778
4 491 277
2 194 218
6 354 632
6 685 495
1 333 750
11 051 651
14 000
797 825
1 839 069
0
12 399 401
2 636 894
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION .....................................
164 632
178 046
CHARGES D'EXPLOITATION .............................................
31 704 227
38 066 978
RESULTAT D'EXPLOITATION............................................
(11 900 441)
4 367 952
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations ...............
Dotations aux provisions sur actif circulant ..........................
Dotations aux provisions pour risques et charges .................
49
COMPTE DE RESULTAT (suite)
(en euros)
RESULTAT D'EXPLOITATION ....................................
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés............................
Reprises sur provisions et transferts de charges ...........
Différences positives de change..................................
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement .................................................................
31/12/02
31/12/01
(11 900 441)
4 367 952
114
117
256
298
218
515
173
639
894
144
369
128
649
314
002
670
786 545
1 536 635
1 413 631
216 856
301 409
327 209
28 355
929 340
1 931 896
1 284 904
RESULTAT FINANCIER .............................................
(1 145 351)
251 731
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS.......................
(13 045 793)
4 619 683
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion ..........
Produits exceptionnels sur opérations en capital ...........
Reprises sur provisions et transferts de charges ...........
5 765
12 506
198 753
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées ....................................
Différences négatives de change.................................
25 567
18 271
224 320
16 024
45 864
1 907
49 461
61 888
51 368
RESULTAT EXCEPTIONNEL .......................................
(43 617)
172 952
Participation des salariés .............................................
Impôts sur les bénéfices ..............................................
(2 941 244)
22 575
1 307 488
TOTAL DES PRODUITS .............................................
TOTAL DES CHARGES ...............................................
20 608 601
30 756 768
44 195 886
40 733 313
BENEFICE OU PERTE ................................................
(10 148 167)
3 462 572
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion..........
Charges exceptionnelles sur opérations en capital...........
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions..................................................................
50
===================================================================
Complément d’information :
Afin de se mettre en conformité avec l’avis 00-D du 21 décembre 2000, publié le 16 janvier 2001, émis
par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, l’imputation des frais d’émission des
titres aurait dû être réalisée nette d’impôts sur l’exercice 2000. L’impôt correspondant s’élève à
2.134.843 €.
Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les situations réelles pour chacune des périodes
et les situations pro forma.
La situation 2002 aurait dû correspondre à la situation pro forma 2002.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en euros)
Capital
Situation réelle au 31 décembre 2000
3 010 354
Retraitement IS sur frais d'introduction
Situation au 31décembre 2000 Pro Forma
Affectation du résultat selon AGM du 13 juin 2001
Augmentation de capital
Résultat 2001
Régularisation affectation résultat 2000
Situation au 31 décembre 2001 Pro Forma
3 010 354
3 011 870
Réserves
indisponibles
0
33 555 418
Report
à nouveau
1 470 020
33 555 418
3 011 870
31 420 575
Aux termes de la résolution 4bis, l’Assemblée
de l’économie d’impôt générée par les frais
euros, dans le compte « prime d’émission »
conformer à l’avis 00-D du 21 décembre
Comptabilité.
45 588 458
-2 134 843
0
1 470 020
7 469 335
45 588 458
217 705
4 758
-780
9 381 714
-9 604 177
-2 134 843
3 462 572
2 134 843
0
737
3 462 572
0
8 716 892
3 462 572
49 051 766
301 035
3 978
2 134 843
0
301 035
3 978
10 851 735
3 462 572
49 051 766
152
1 329 932
2 132 488
-3 462 572
-10 148 167
0
-10 148 167
362
12 984 223
-10 148 167
38 903 960
301 187
1 333 893
2 134 843
3 012 250
9 604 178
-18
31 420 575
33 555 418
Total capitaux
propres
0
379
3 012 250
Résultat
83 331
-2 134 843
retraitement IS sur frais d'introduction
Situation au 31 décembre 2002 Pro Forma
83 331
1 517
Affectation du résultat selon AGM du 13 juin 2002
Résultat 2002
Augmentation de capital
Situation réelle au 31 décembre 2002
31 420 575
Réserve
légale
2 134 843
Rapprochement avec la situation réelle:
retraitement IS sur frais d'introduction
Situation réelle au 31 décembre 2001
Primes
-2 134 843
301 187
1 333 893
10 849 381
0
-10 148 167
38 903 960
Générale Mixte du 13 juin 2003 a autorisé le reclassement
d’introduction en bourse, d’un montant de 2.134.842.68
par le débit du compte « report à nouveau », afin de se
2000 du Comité d’urgence du Conseil national de la
================================================================
51
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
31 décembre 2002
31 décembre 2001
-10 148
3 463
2 558
0
1
44
0
3
= Marge brute d'autofinancement
-7 589
3 511
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)
Stocks
Créances
Dettes
10 197
398
-4 996
-12 186
1 864
-6 008
= Flux de trésorerie généré par l'activité
-1 990
-12 819
-180
-717
-259
-11 778
Résultat social
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions (1)
Quote-part de subvention virée en résultat
Plus-values de cession, nettes d'impôt
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Incorporelles
Corporelles
Cessions d'immobilisations
Variation nette des prêts et créances financières
13
603
149
-281
-11 888
Emissions d'emprunts et apports en comptes courants
Remboursements d'emprunts et de comptes courants
Cession (Acquisition) d'actions d'auto-contrôle
Augmentation de capital et prime d'émission
10 114
-42
2
0
0
-3
-1 330
1
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
10 075
-1 332
7 804
-26 040
8 891
16 695
34 931
8 891
7 804
-26 040
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de trésorerie
(1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) variation nette
52
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
AU 31 DECEMBRE 2002
NOTE N° 1 — FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
En juillet 2002, Riber a obtenu un financement hypothécaire de 10 millions d’euros, remboursable sur 15 ans. Ce
financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août 2001.
NOTE N° 2 — PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été établis et présentés suivant les prescriptions du Plan Comptable
Général et conformément aux dispositions de la loi du 30 avril 1983 et du décret du 29 novembre 1983 pris en
application de cette loi.
D'autre part, l'application de ces méthodes respecte la règle d'indépendance des exercices et suppose la continuité
de l'exploitation.
La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
2.1
Constatation des produits
Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client ce qui est
généralement le cas lors de l’expédition. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts
d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en
provision pour risques et charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.
2.2
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice.
Les frais bruts engagés en matière de Recherche et Développement se sont élevés à 3,3 millions d’euros au
cours de l’exercice. Une partie de ces frais, soit 1,0 million d’euros, ont été imputés dans le coût de fabrication
des systèmes.
2.3
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à
leur coût de production.
2.4
Biens acquis en crédit-bail
Les biens acquis en crédit-bail ou location longue durée s'élèvent à 105.279 euros au 31 décembre 2002. Le
total des amortissements théoriques constatés sur ces biens est de 61.788 euros au 31 décembre 2002. Les
loyers minima futurs au titre de ces contrats s'analysent comme suit au 31 décembre 2002, en milliers d'euros:
2003......................
2004......................
Total......................
2.5
12
6
18
Stocks
Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur
coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les
amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque
leur valeur brute est supérieure à leur valeur de réalisation.
La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires
valorisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
53
2.6
Créances et dettes
Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en
monnaies étrangères sont évaluées en appliquant les taux de change au 31 décembre 2002.
Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée,
ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en
fonction de la perte probable.
2.7
Opérations en devises
Les créances et les dettes en devises sont enregistrées au cours historique. Elles sont converties au cours de
clôture, la contrepartie de l'ajustement étant comptabilisée dans un compte d'écart de conversion actif ou
passif. Une provision est constituée pour faire face au risque de perte de change.
2.8
Titres de placement
La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de
liquidité (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque
la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
2.9
Instruments financiers
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à
terme en devises étrangères.
Ces contrats sont conclus afin de gérer l'exposition aux fluctuations du dollar US et mis en place au moment de
la prise de la commande sur la base des échéances de paiement prévues aux contrats.
La valeur notionnelle des contrats de couverture à terme en cours au 31 décembre 2002 s'élève à 3.435.404
euros.
2.10
Indemnités de départ à la retraite
Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et
d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.
Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les
principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
taux
taux
taux
taux
d'actualisation des IFC ...........................
d'actualisation des Médailles ...................
d’inflation .............................................
de revalorisation annuelle des salaires .....
5,00%
4,20%
2,00%
3,50%
NOTE N° 3 — AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
3.1
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie
prévue.
Durée
Bâtiments...........................................
Matériel et outillage industriels..............
Agencements et installations ................
Matériel de transport ...........................
Matériel informatique...........................
Mobilier..............................................
20
3 à 10
5 à 10
10
5
3à5
10
Mode
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
Linéaire
Linéaire
Dégressif
Linéaire
Linéaire
Linéaire/Dégressif
Linéaire
54
3.2
Dépréciation du stock
Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur
d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation.
La société détient au 31 décembre 2002 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 5,2 millions
d’euros. Ce stock représente plusieurs années de consommation et ne fait pas l’objet de dépréciation en raison
de son caractère stratégique pour la production de Riber.
Au 31 décembre 2002, une provision exceptionnelle de 2,8 millions d’euros a été constituée en prévision d’un
risque de mévente de certaines machines de production.
3.3
Provision pour créances douteuses
Les créances douteuses ou litigieuses font l'objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction de la
perte probable.
3.4
Provision pour garantie
Les systèmes vendus bénéficient d’une garantie d'un an à compter de la date de leur mise en service effective.
A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture.
Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts de garantie de
la période rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous
garantie à la clôture de l'exercice.
NOTE N° 4 — NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
4.1
Dettes financières
En juillet 2002, la Société a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros,
remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber en août 2001.
4.2
Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bon s/options antérieurs
L’échéancier au 31 décembre 2002 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998
s’établit comme suit :
Libellés
BSA émis
BSA exercés
BSA annulés
Total
Nombre
Total
630 255
(105
630)
(379
165)
145 460
Juin 98
à juin 99
126 051
(33
630)
(75
833)
16 588
Juin 99
à juin
2000
126 051
(33
630)
(75
833)
16 588
Juin 2000
à juin
2001
126 051
(33
630)
(75
833)
16 588
Juin 2001
à juin
2002
126 051
(2 370)
Juin 2002
à juin
2003
126 051
(2 370)
(75
833)
47 848
(75
833)
47 848
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à un
(1) franc par action. Ces bons expirent le 29 juin 2003.
L’échéancier au 31 décembre 2002 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000
s’établit comme suit :
Libellés
BSA émis
BSA exercés
Total
Nombre
Total
350 000
-350 000
Mai 2000
à mars 2001
117 000
-117 000
Mars 2001
à mars 2002
134 000
-134 000
Mars 2002
à mars 2003
38 000
-38 000
Mars 2003
à mars 2004
38 000
-38 000
Mars 2004
à mars 2005
23 000
-23 000
Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle moyennant le versement d’un prix égal à dix
(10) euros par action. Ces bons expirent le 14 mars 2005.
55
Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix
d’exercice de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de
quatre ans à compter de leur attribution.
En date du 26 août 2002, le Directoire a fait usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte
du 13 juin 2002 et a décidé d’attribuer 100.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de
souscription donnant droit à la souscription, jusqu’au 25 août 2009 inclus, d’une action nouvelle de la société à
émettre à titre d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant global de 16.000 euros
correspondant à 100.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription,
calculé d’après la moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de l’attribution, soit le 26 août 2002, s’élève à 0,99 euros. Ces options ne pourront être exercées qu’à
l’expiration d’un délai de quatre ans à compter du 26 août 2002. A compter de l’expiration de ce délai, les
titulaires pourront exercer leurs options par tranche de un tiers pendant trois ans.
4.3
Rachat d’actions
Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002. Une note d’information décrivant ce programme de rachat
d’actions a été visée le 27 mai 2002 par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 02-631.
Au 31 décembre 2002, les 284.073 actions propres détenues ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation
de 1.062.433 euros calculée sur la base de 0,94 euros par action correspondant au cours de bourse moyen du
mois de décembre 2002. Ces actions propres figurent en titres immobilisés pour un montant de 1.328.056
euros au 31 décembre 2002.
4.4
Rémunération des organes d'administration et de surveillance
La société a versé la somme de 845.095 euros aux membres de son directoire et à ses cadres dirigeants, soit
un ensemble de dix personnes, au cours de l'exercice clos en 2002. Les membres du conseil de surveillance
n'ont perçu aucune rémunération pour l'exercice clos en 2002.
4.5
Impôts sur les bénéfices
La ventilation de l’impôt sur les bénéfices s’établit comme suit :
Résultat courant
Résultat exceptionnel (hors participation)
Résultat comptable (hors participation)
Résultat avant
impôts
(13.045.793)
(43.617)
(13.089.410)
Impôts
2.919.180
14.539
2.933.719
Résultat net
(10.126.613)
(29.078)
(10.155.691)
La Société a utilisé l’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui a permis de constater un crédit
d’impôts de 2.941.244 euros.
4.6
Résultat financier
Une provision supplémentaire de 1.031.141 euros a été constituée sur les 284.073 actions auto-détenues.
Le placement de la trésorerie a généré des produits financiers pour un montant de 412.856 euros.
Les intérêts de l’emprunt mis en place en juillet 2002 s’élèvent à 216.166 euros.
Le résultat de change est négatif de 152.415 euros.
4.7
Résultat exceptionnel
Une charge exceptionnelle de 32.353 euros a été constatée au titre d’un litige prud’homal.
NOTE N° 5 — EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôture n’a d’incidence significative sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2002.
56
IMMOBILISATIONS
Rubriques
Valeur
brute début
exercice
Acquisitions
Valeur
brute fin
d’exercice
Diminutions
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles..
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains.........................................
Constructions sur sol propre.............
Installations tech., mat. et outillage
industriel. ......................................
Autres immobilisations corporelles ....
Immobilisations corporelles en cours.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations .......................
Prêts et autres immobilisations
financières .....................................
TOTAL GENERAL ............................
1 027 362
179 858
1 207 220
1 027 362
179 858
1 207 220
1 855 770
5 733 814
3 870 474
3 437 641
5 733 814
3 870 474
1 581 871
3 029 574
1 262 754
124 020
24 870
1 262 754
3 128 724
15 478 487
1 979 790
1 287 624
16 170 653
851 927
1 560 422
57 600
660 303
2 567
191 624
1 615 455
2 412 349
57 600
662 870
1 807 079
18 918 198
2 217 248
1 950 494
19 184 952
AMORTISSEMENTS
Immobilisations amortissables
Montant
début
exercice
Augmentations
dotations
Diminutions
reprises
Montant
fin
exercice
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles...
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions sur sol propre..............
Installations tech., mat. et outillage
industriel. .......................................
Autres immobilisations corporelles .....
TOTAL GENERAL .............................
559 917
338 491
898 408
559 917
338 491
898 408
65 045
541 020
193 524
535 355
258 569
1 076 375
1 492 632
266 380
11 359
1 747 653
2 098 697
995 259
11 359
3 082 597
2 658 614
1 333 750
11 359
3 981 005
57
PROVISIONS
Rubriques
Montant
début
exercice
Augmentations
dotations
Montant
fin
exercice
Diminutions
reprises
(en euros)
Provisions pour garanties données
aux clients....................................
Provisions pour pertes de change ....
Provisions pour impôts ...................
Autres provisions pour risques et
charges........................................
11 000
117 515
14 000
224 694
25 000
224 694
117 515
9 283
Provisions pour risques et
charges ......................................
137 798
Prov. Sur immobilisations
incorporelles .................................
Prov. Sur autres immobilisations
financières....................................
Prov. Sur stocks et en-cours ...........
Provisions sur comptes clients.........
Autres Provisions pour dépréciation .
69 471
9 283
238 694
117 515
258 977
69 471
209 694
1 102 739
1 312 433
2 925 737
157 571
9 438 403
1 171 941
527 505
157 571
12 364 140
1 171 941
527 505
Provisions pour dépréciation ......
3 362 473
12 240 588
157 571
15 445 490
TOTAL GENERAL .........................
3 500 271
12 479 282
275 086
15 704 467
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES
ETAT DES CREANCES
DE L’ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations ..............
Prêts................................................................
Autres immobilisations financières .......................
Montant
brut
A 1 an
au plus
(en euros)
A plus
d’1 an
190 712
6 910
1 608 545
6 910
1 806 167
6 910
1 605 818
4 037 961
8 587
274
3 559 575
609 812
244 560
78 799
4 037 961
8 587
274
618 331
609 812
244 560
78 799
2 941 244
10 145 386
5 598 324
4 547 062
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE ......................
365 026
365 026
TOTAL GENERAL .............................................
12 316 581
5 970 261
DE L’ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux.................................
Autres créances clients.......................................
Personnel et comptes rattachés...........................
Sécurité sociale et autres organismes sociaux .......
Etat – Impôts sur les bénéfices ...........................
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée .........................
Etat – Divers ....................................................
Débiteurs divers ................................................
190 712
1 608 545
1 799 257
1 605 818
6 346 320
58
Montant
brut
ETAT DES DETTES
A 1 an
au plus
A plus d’1
an et 5 ans
au plus
(en euros)
Emprunts auprès d’établissement
de crédit ......................................
Emprunts et dettes financières
divers ..........................................
Fournisseurs et comptes rattachés...
Personnel et comptes rattachés.......
Sécurité sociale et autres
organismes...................................
Taxe sur la valeur ajoutée ..............
Autres impôts, taxes et assimilés ....
Autres dettes ................................
10 072 607
721 906
2 512 622
11 650
2 615
9 035
4 278 402
475 948
686 159
4 278 402
475 948
686 159
219 197
124 070
315 547
219 197
124 070
315 547
TOTAL GENERAL .........................
16 183 580
6 823 845
2 521 657
A plus
de 5 ans
6 838 077
6 838 077
CHARGES A PAYER
MONTANTS DES CHARGES A PAYER INCLUS
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Montants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit...............
Emprunts et dettes financières divers ........................................
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ...................................
Dettes fiscales et sociales .........................................................
Disponibilités, charges a payer ..................................................
110 245
134
784 795
806 092
1 672
TOTAL ..................................................................................
1 666 938
PRODUITS A RECEVOIR
MONTANTS DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Montants
Créances clients et comptes rattachés........................................
Etat .......................................................................................
Autres créances ......................................................................
Disponibilités ..........................................................................
8 112
244 560
2 934
106
TOTAL ..................................................................................
255 712
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
RUBRIQUES
Charges
Produits
Charges ou produits d’exploitation................................ 365 026
Charges ou produits financiers ................................
Charges ou produits exceptionnels ................................
TOTAL ................................................................
365 026
59
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
CATEGORIES DE TITRES
1
2
3
4
–
–
–
–
Actions
Actions
Actions
Actions
composant le capital au début de l’exercice................
émises pendant l’exercice ........................................
remboursées pendant l’exercice................................
composant le capital en fin d’exercice........................
Nombre
18 824 190
2 370
18 826 560
La valeur nominale d’une action est de 0,16 euro.
Il n’y a qu’une seule catégorie de titres.
Le capital social est intégralement libéré.
ENGAGEMENTS FINANCIERS
ENGAGEMENTS DONNES
Montant
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités ......
Autres engagements donnés .....................................................
- couverture à terme 3 435 404 euros ......................................
- leasing Citicorp 1 161 438 euros ............................................
- hypothèques 9 960 689 euros................................................
894 691
577 557
14 557 531
TOTAL...................................................................................
16 029 779
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
POSTES DU BILAN
Participations ..........................................................................
Créances rattachées à des participations ....................................
Créances clients et comptes rattachés........................................
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours...................
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ...................................
Montants
concernant les
entreprises liées
190
1 355
1 375
123
912
721
646
842
226
EFFECTIF MOYEN
EFFECTIFS
Cadres ...................................................................................
Agents de maîtrise et techniciens ..............................................
Employés ...............................................................................
Ouvriers .................................................................................
TOTAL...................................................................................
Personnel salarié
33
13
71
6
123
60
VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
REPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITE
Montants
Ventes systèmes ......................................................................
Ventes composants ..................................................................
Ventes SAV .............................................................................
Prestations de services..............................................................
13 160 885
4 136 975
267 834
423 580
TOTAL ...................................................................................
17 989 274
REPARTITION PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Montants
France ....................................................................................
Communauté Européenne .........................................................
Export ....................................................................................
8 187 458
1 045 035
8 756 781
TOTAL ...................................................................................
17 989 274
ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DETTE FUTURE
D’IMPOTS
Allègements
- écart de conversion passif 2002 .............................................
- provision Organic et effort de construction 2002 ......................
- écart de valeur liquidative sur OPCVM.....................................
Montants
303 386
42 990
43 709
TOTAL DES ALLEGEMENTS .....................................................
390 085
Moins-values à long terme.........................................................
25 567
Tableau des filiales et participations - exercice 2002
Données en Euros
Filiales
Capital en
devise
Capital en €
Capitaux
propres autres
que capital
QP du capital
détenu
VB des titres
détenus
VN des titres
détenus
954
-9 796
100%
912
912
Montants des
Prêts et avances
cautions et avals
consentis par
CA de l'exercice
donnés par
Riber SA
Riber SA
Résultat de
l'exercice
Dividendes
encaissés par
Riber SA
-154 650
0
part. > 50% du capital
Riber Inc
1 000
190 712
6 436 853
part < 50% du capital
N/A
La valeur d’inventaire des titres est la valeur mathématique, toutefois aucune provision n’est constatée lorsque le résultat est conforme aux
prévisions (business plan).
61
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
(Exercice clos le 31 décembre 2002)
Aux Actionnaires
RIBER S.A.
133, boulevard National
92500 Rueil Malmaison
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article L. 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Convention autorisée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2002
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à
l’article L.225-88 du code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2002
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvée au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
-
La société Riber Inc. bénéficie d’un plafond d’engagement sous forme de caution, aval ou garantie que votre
Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d’Euros sur présentation d’une lettre de crédit
justificative.
Cette autorisation n’est pas utilisée au 31 décembre 2002.
-
En application de la convention d’assistance passée avec Riber Inc., aucune facturation n’a été appliquée au
titre de l’exercice 2002 du fait des résultats déficitaires de cette filiale.
-
En application de la convention conclue le 17 septembre 2001 entre votre société et la société Lavédrine
Finance & Stratégie, représentée par Monsieur Olivier Lavédrine en sa qualité de Président, votre société a
bénéficié du concours de M. Lavédrine pour l’étude et la mise en place d’un financement hypothécaire d’un
montant de 10 millions d’Euros destiné à financer l’acquisition du site de Rueil-Malmaison intervenue le 30
août 2001.
62
En rémunération de ces prestations, la société Lavédrine Finance & Stratégie a perçu en 2002 un montant fixe
de 3 049 € HT ainsi qu’un montant de 4 448 € HT correspondant à 10% de l’économie actuarielle réalisée sur
le coût de l’ensemble des financements levés par comparaison à un taux de 5,50% fixe annuel de référence.
Paris, le 20 mai 2003
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Boissière Expertise Audit
Marc CHAUVEAU
Tita A. ZEÏTOUN
63
2.3
RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2003
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions
légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du
Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2002 et pour soumettre à votre approbation les comptes
de cet exercice.
Lors de l’Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, nous avons souhaité profiter de cette réunion des actionnaires à intervenir pour soumettre également
à votre approbation les opérations suivantes :
ü
Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la Société d’une partie de ses propres actions,
dans les conditions légales et autorisation donnée au Directoire pour annuler lesdites actions
rachetées ;
ü
Autorisation d’utiliser les délégations en période d’offre publique ;
Le présent rapport se décomposera donc en deux parties :
-
la première partie sera consacrée à l’exposé par le Directoire de la gestion de la société et du Groupe qui a été
mise en œuvre pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 ;
-
la seconde partie sera consacrée à l’exposé des motifs, conditions et modalités des autres opérations soumises
à votre approbation.
***
64
PARTIE I - RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2002
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l’exercice
précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de
sincérité.
I – ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
1 - Situation et évolution de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice
Le chiffre d’affaires de l’exercice de la Société s’établit à 17.989.273 Euros contre 33.107.215 Euros pour
l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 45,66 %.
Le chiffre d’affaires de l’exercice du Groupe s’établit à 18.633.665 Euros contre 34.239.699 Euros pour
l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 45,58 %.
Les facturations de machines de production ont consisté en 3 MBE 49, dont 2 MBE 49 accouplées pour le client
Sharp, et la première machine MBE 7000.
Alors que les ventes des machines de production ont baissé de 61 % en raison de la poursuite de la faiblesse
des
investissements
dans
les
télécommunications
sans
fil
et
de
l’arrêt
des
investissements
dans
l’optoélectronique de réseaux grandes distances, les ventes des machines de recherche ont progressé de 31 %,
et les accessoires ont légèrement fléchi de 12 %.
Au cours de l’exercice 2002, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 25 %, grâce aux
applications optoélectroniques DVD, alors que l’Europe a reculé et que l’Amérique du Nord a fortement
régressé.
Le recul des ventes en Amérique du Nord et en Europe est dû à l’arrêt des investissements dans
l’optoélectronique de réseaux grandes distances dont les fabricants sont principalement concentrés dans ces
deux régions du monde.
La société Riber Inc., filiale de commercialisation de Riber SA, a réalisé un chiffre d’affaires de 6.436.853 Euros,
contre 19.936.799 Euros pour l’exercice précédent.
Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l’activité et au résultat de
notre filiale.
2 - Evénements importants intervenus en cours d’exercice pour la Société et le Groupe
§
Mise en place d’un financement de 10 millions d’euros du site industriel acquis par RIBER SA en août 2001
Par acte en date du 30 août 2001, RIBER a acquis son site situé 133, boulevard National à Rueil Malmaison
ainsi que les locaux occupés actuellement par l’Institut Français du Pétrole (IFP). Ce rachat a été financé
par un emprunt hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros en juillet 2002, remboursable sur 15
ans.
65
3 - Evolution prévisible et perspectives d’avenir pour la Société et le Groupe
(i)
Concernant le marché des machines de production :
Le marché des applications hyperfréquences devrait, selon la dernière étude publiée par Strategy Analytics
( AsGa 2003-2006), renouer avec la croissance après la phase de déstockage des dispositifs de ces
dernières années. Celle-ci serait essentiellement tirée par les applications télécommunications sans fil et
le développement des radars anti-collision pour l’automobile. Les communications par fibres optiques, le
grand public et le militaire y participent dans des volumes plus faibles, les applications réseaux terrestres,
satellites et équipements industriels ne croîtraient que plus modestement. Les besoins en wafers réalisés
en MBE devraient croître à un rythme d’environ 17% par an entre 2003 et 2006.
Cependant, les surcapacités actuelles de machines de production ne devraient pas être résorbées avant fin
2003, et nous pensons que pour ce secteur la reprise ne se fera qu’en 2004.
Le marché des applications optoélectroniques pour les lasers DVD et celui des LED blanches en ZnSe pour
écran blanc de produits nomades (téléphones portables, assistant personnel, etc.) sont en croissance. Le
premier l’est par la croissance des ventes des graveurs R/W et la pénétration des lasers MBE sur ce
segment, et le second par la substitution des LED blanches en GaN par le ZnSe qui offre une
consommation électrique plus faible et un coût unitaire plus faible. Le marché des VCSEL reste encore
modeste mais continue de se développer, avec un certain avantage pour la MBE.
Bien que nous anticipions la livraison de quelques machines pour certaines de ces applications en 2003, ce
n’est qu’en 2004 qu’elles contribueraient plus significativement au chiffres d’affaires.
Un autre compartiment de marché devrait se développer, celui des capteurs à effet Hall. Ce type de
capteurs est de plus en plus intégrés dans des produits tel que : l’automobile où leur nombre par véhicule
est en augmentation ; les téléphones portables « clap» et autres produits électroniques audio/video.
(ii)
Concernant le marché des machines de recherche :
Ce marché connaît un regain important qui résulte du financement de nouveaux projets, soit pour le
développement de nouvelles applications, soit en réponse à de nouveaux défis technologiques.
Les nouvelles applications concernées sont :
- les dispositifs à base de composés semi-conducteurs GaN, pour les hyperfréquences dont il est envisagé
l’utilisation
dans
l’automobile,
les
stations
de
base,
les
alimentations
électriques,
et
pour
l’optoélectronique, les lasers bleus pour le stockage de données sur disque HD-DVD ;
- les dispositifs à base de composés InSb pour réaliser des capteurs infrarouges et infrarouges lointains
dont il est envisagé l’utilisation dans les biotechnologies, l’environnement et la sécurité.
Les nouveaux défis technologiques consistent en la réalisation de structures très fines d’oxydes stables
pour la plupart des dispositifs semi-conducteurs des futures générations, et la réalisation de dispositifs
nanotechnologiques à base de fils ou d’îlots quantiques en semi-conducteurs composés.
Les machines de recherche devraient contribuer significativement au chiffre d’affaires 2003, notamment
par le succès rencontré par la machine Compact21 auprès de la communauté scientifique.
66
(iii)
Concernant le marché des composants :
Les retards pris par Riber dans le développement de certains produits et le ralentissement de la vente de
pièces détachées pour les machines de production du fait de la sous activité devraient entraîner une
stabilité du chiffre d’affaires de ce type de produits pour cette année.
4 - Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le Groupe
Aucune information n’est à communiquer.
5 - Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe
Les dépenses brutes correspondantes se sont élevées à 3,3 millions d’euros contre 3,6 millions d’euros
l’exercice précédent. Une partie de ces frais, soit 1,0 million d’euros, ont été imputés dans le coût de ventes
des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, contre 1,7
millions d’ euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Les dépenses nettes de recherche et développement s’élèvent à 2,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31
décembre 2002 contre 1,9 millions d’ euros l’exercice précédent.
6 - Informations en matière sociale
Etat des effectifs
Au 31 décembre 2002, l’effectif total de la Société était de 119 salariés, dont 2 salariés sous contrat à durée
déterminée. La filiale américaine Riber Inc. comprend 6 salariés.
La Société a procédé, au cours de l’exercice, à 5 embauches dont 2 ingénieurs ou cadres et 3 techniciens ou
employés.
Fin 2002, la moyenne d’âge est de 38,5 ans, l’ancienneté moyenne de 9,6 ans.
La main-d’œuvre extérieure, principalement utilisée dans le cadre du surcroît d’activité, représente 3,7 % de
l’effectif total moyen.
Le volume des heures supplémentaires au cours de l’année s’est élevé à 1.052 heures.
Enfin, au cours de la période, la Société a été contrainte de procéder aux licenciements individuels pour cause
réelle et sérieuse de 4 salariés.
Organisation du temps de travail
Un projet d’accord de réduction du temps de travail (« RTT ») avait été proposé aux salariés en novembre
2001, projet qui n’a pas abouti. Une nouvelle négociation sur la réduction du temps de travail est envisagée
pour le premier semestre 2003.
La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,50 heures.
Trois salariés travaillent à temps partiel dans l’entreprise (2 en 4/5ème de temps et 1 sur 25h/semaine).
67
Le taux d’absentéisme s’établit à
2,8 % en moyenne sur l’année, soit 8 jours par salarié. Hors congés de
maternité, le nombre de jours moyen d’absence par salarié est de 5, soit 1,3 % en moyenne sur l’année.
Rémunérations-politique salariale
La masse salariale brute inscrite en charge sur l’année s’élève à 4,3 millions d’euros, à comparer à la masse
salariale de 2001 qui s’élevait à 4,5 millions d’euros.
Le taux de charges patronales a évolué quant à lui de 48,9 % en 2001 à 49,3 % en 2002.
La légère baisse de la masse salariale s’explique par le non remplacement de certains départs de salariés (11
départs contre 5 entrées) et le non renouvellement de 3 contrats à durée déterminée. Les augmentations de
salaires ont été ponctuelles.
Un accord de participation ainsi qu’un plan d’épargne salariale ont été signés en décembre 2001.
Le pourcentage moyen du personnel féminin s’établit à 34 % (19 % dans la catégorie des cadres, 18 % pour
les Agents de Maîtrise et 45 % pour les employés).
Les résultats comparatifs des salaires entre le personnel féminin et masculin montrent des écarts peu
significatifs et conformes au marché.
Relations professionnelles et accords d’entreprise
La Société dispose d’un Comité d’Entreprise et d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail
(CHSCT). Aucun accord d’entreprise n’a été signé au cours de l’exercice 2002.
Un nouveau plan d’options de souscription en actions RIBER a été décidé par le Directoire en date du 26 août
2002. Ce plan concerne 27 salariés et représente un total de 100.000 options. Ce plan a été mis en place dans
le but principal de pouvoir octroyer des options aux salariés récemment embauchés dans la Société et qui n’ont
pas pu bénéficier des options attribuées en 2001 à l’ensemble des salariés présents.
Conditions d’hygiène et de sécurité
L’application des dispositions relatives aux conditions d’hygiène et de sécurité fait partie des attributions du
Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l’entreprise (CHSCT), qui se réunit
mensuellement. Une formation des salariés sur les dangers de l’électricité et sur les moyens de protection en
milieu industriel a été réalisée au cours de l’année 2002. L’accent a aussi été mis sur la tenue vestimentaire et
les règles de sécurité des collaborateurs occupant un poste à risque.
Le nombre d’accident du travail s’établit à 7, dont 3 non liés à l’activité industrielle, contre 4 en 2001.
La formation
Pour l’année 2002, le plan de formation continue a représenté 1,8 % de la masse salariale brute, avec un
nombre de jours de formation 165 jours. Le nombre de stages réalisés au cours de l’exercice s’élève à 85,
auxquels ont participé 67 salariés. Le plan de formation est déterminé en fonction des besoins spécifiques
individuels ou par services.
Travailleurs handicapés
L’effectif de la Société comprend un salarié handicapé reconnu comme tel par la COTOREP et représentant 0,65
unité pour une obligation de 7 unités. La Société a versé une contribution à l’AGEFIPH d’un montant de 13.011
euros en 2002.
68
Œuvres sociales
Il n’y a pas d’œuvres sociales autres que celles du Comité d’Entreprise.
Importance de la sous-traitance
La société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d’opérations de production non réalisables avec ses
moyens industriels ainsi que pour le développement de logiciels.
Il est aussi fait appel à la main-d’œuvre extérieure pour des prestations qui ne relèvent pas du cœur de
métier : surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, travaux, etc.
7 - Informations en matière environnementale
Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur l’unique site
industriel de Rueil-Malmaison. La filiale américaine Riber Inc., compte tenu de son activité uniquement
commerciale, n’a pas d’impact sur la mise en cause de l’environnement.
Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces nécessaires à l’assemblage des
machines et des autres produits. Certaines pièces sont usinées en interne par le service mécanique. Une fois
fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure
d’atteindre les niveaux requis en matière d’ultravide. Ce traitement de surface se fait par l’utilisation d’acides
minéraux et d’autres agents chimiques.
La Société offre par ailleurs, pour les phases de maintenance des machines Riber, des services de
décontamination chimique et de nettoyage des machines EJM et des pièces s’y rattachant qui requièrent le
maniement, et parfois le rejet, de composés à base d’arsenic ou de phosphore et d’autres substances
dangereuses. Les substances toxiques sont recyclées par des organismes agréés.
Pour le traitement chimiques des pièces, la Société dispose d’une installation de traitement de surface soumise
à déclaration et autorisation, et se conforme aux dispositions de l’arrêté ministériel du 4 janvier 1985 relatif au
contrôle des circuits d’élimination des déchets générateurs de nuisance. Elle n’utilise que de très faible volume
de substances dangereuses et génère en petites quantités des déchets toxiques qui sont éliminés par des
entreprises agréées. Cette installation est régulièrement contrôlée par les administrations.
La politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles a abouti aux résultats suivants :
- Eau : l’eau consommée par la Société est essentiellement utilisée pour le refroidissement thermique de
machines. La Société a mis en place un programme de réduction de consommation d’eau qui a débuté par
l’acquisition de deux refroidisseurs d’eau permettant d’utiliser cette ressource en circuit fermé.
- Electricité : cette énergie est utilisée pour la force motrice et la production d’énergie thermique.
L’amélioration des isolations thermiques, par l’utilisation de nouveaux matériaux, devrait permettre une
diminution de la consommation électrique.
Avant l’acquisition de son site industriel en août 2001, Riber a fait procéder à une analyse des bâtiments et des
sols. Cette analyse n’a révélé ni amiante, ni pollution des sols et sous-sols.
L’activité de la Société n’a pas d’impact sur l’environnement au regard des rejets dans l’air, dans les sols et les
évacuations d’eau.
69
Par ailleurs, la Société dispose d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), qui se
réunit mensuellement, et qui est particulièrement sensibilisé sur les conditions de sécurité et de protection tant
des personnes que de l’environnement.
II - FILIALES ET PARTICIPATIONS
1 - Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de
contrôle de telles sociétés
Aucune information n’est à communiquer.
2 - Avis donné à une autre société par actions que la société détient plus de 10% de son capital
Aucune information n’est à communiquer.
3 - Aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées
Aucune information n’est à communiquer.
4 - Actions d’autocontrôle
Aucune information n’est à communiquer.
III - RESULTATS - AFFECTATION
1 - Examen des comptes annuels et résultats de la Société
Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l’exercice
précédent.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002, le chiffre d’affaires s’est élevé à 17.989.273 Euros contre
33.107.215 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, ce qui représente une baisse de 45,66%.
Les charges d’exploitation de l’exercice ont atteint au total 31.704.227 Euros contre 38.066.978 Euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Le résultat d’exploitation pour l’exercice ressort négatif de 11.900.441 Euros contre un résultat positif de
4.367.952 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2001. Le résultat d’exploitation comprend des dotations
constituées sur les stocks pour un montant de 9.438.403 euros, contre 1.681.498 euros l’exercice précédent.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde négatif de 1.145.351 Euros des produits et
charges financiers, il ressort négatif de 13.045.793 Euros contre un résultat positif de 4.619.682 Euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Après prise en compte :
-
du résultat exceptionnel de moins 43.617 Euros contre plus 172.952 Euros pour l’exercice précédent,
-
de l’impôt sur les sociétés de moins 2.941.244 Euros contre 1.307.488 Euros pour l’exercice précédent,
-
de la participation des salariés aux fruits de l’expansion d’un montant nul pour cet exercice contre 22.575
Euros pour l’exercice précédent,
70
l’exercice clos le 31 décembre 2002 se traduit par une perte de 10.148.167 Euros contre un bénéfice de
3.462.572 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2 - Proposition d’approbation et d’affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels
qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 10.148.167,28 Euros et de donner quitus aux
membres du Directoire pour leur gestion (1ère résolution).
Nous vous proposons également d’affecter la perte de 10.148.167,28 Euros au compte report à nouveau (2ème
résolution).
§
Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices
Aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au titre des trois derniers exercices. Nous vous proposons de le
constater (3ème résolution).
3 - Comptes consolidés
Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes consolidés par rapport à l’exercice
précédent.
Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 18.633.665 Euros, contre 34.239.699 euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2001, soit une baisse de 45,58 %.
Le compte de résultat consolidé fait apparaître un résultat d’exploitation négatif de 11.996.996 Euros, contre
un résultat positif 4.933.131 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Le résultat net part du Groupe s’élève à moins 9.283.508 Euros, contre un résultat positif de 3.166.844 Euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, sont positifs de 38.154.381 Euros.
4 - Proposition d’approbation des comptes consolidés
Conformément à la loi, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte
de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 9.283.508,25 Euros
(4ème résolution).
5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le
tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
71
IV - CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Nous vous informons, conformément à l’article L 225-86 du Code de Commerce, qu’aucune convention nouvelle
n’a été conclue au cours de l’exercice. Les conventions antérieures ont été poursuivies (5ème résolution).
V - DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I , nous vous précisons que les comptes de
l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
VI - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
1 - Administration
§
Modifications intervenues au sein des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle
Nous vous rappelons que l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2002 a renouvelé les mandats de
membres du Conseil de surveillance de Messieurs Belin, Gjalt Smit et de la société IDI S.C.A.
Le Conseil de surveillance du 15 novembre 2002 a nommé par cooptation la société Axa Investment
Managers Private Equity Europe en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de S.I.
Finance, démissionnaire. Nous vous demandons de ratifier cette nomination pour la durée du mandat
restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue cette présente Assemblée (6ème résolution).
§
Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l’Assemblée
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Erich Spitz, Michel Baudron, Olivier
Lavédrine et de la société Axa Investment Managers Private Equity Europe arrivant à expiration lors de la
présente assemblée, nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de deux
ans devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2004 (résolutions 7 à 10).
72
2 - Contrôle
§
Renseignements relatifs à la répartition du capital social
A notre connaissance, les personnes suivantes détiennent une participation significative dans la Société à la
date du 21 mars 2003 :
Axa Investments Managers
§
15,16 %
Michel Picault
6,32 %
Hayat Partnership
4,00 %
IDI
3,81 %
S.I. Finance
4,25 %
Finove Limited
2,87 %
Autres dirigeants
0,61 %
Modifications intervenues dans le capital social
Monsieur Jean-Bernard Para a exercé, au mois de juillet 2002, 2.370 des 11.850 bons de souscription d’actions
qu’il avait souscrit suite à l’assemblée générale mixte du 29 juin 1998. Monsieur Jean-Bernard Para avait déjà
exercé 9.480 de ses bons le 16 novembre 2001, en conséquence Monsieur Para n’est plus titulaire d’aucun bon
de souscription d’actions.
Le nombre d’actions nouvelles émises en exercice de ces bons s’élève à 2.370. En conséquence, le Directoire,
lors de sa réunion du 17 juillet 2002, a décidé d’augmenter le capital social de 379,20 Euros, pour le porter de
3.011.870,40 Euros à 3.012.249,60 Euros et de modifier en conséquence l’article 6 des statuts.
3 - Renseignements relatifs à la participation des salariés
§
Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
Au dernier jour de l’exercice clos le 31 décembre 2002, il n’existe pas d’actions Riber détenues de manière
collective par les salariés de la société (par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un fond
communs de placement d’entreprise).
§
Acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l’intéressement du personnel
aux fruits de l’expansion de l’entreprise
Aucune information n’est à communiquer.
§
Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel
salarié de la société
Vous trouverez toute information relative à ce sujet dans le rapport spécial du Directoire établi
conformément à l’article L.225-184 du Code de Commerce.
73
4 - Comité d’audit et Comité des rémunérations
Dans le cadre de l’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext, le Conseil de surveillance
réuni le 28 mars 2002 a mis en place et adopté les règlements d’un comité d’audit et d’un comité des
rémunérations.
L’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext est effective depuis le 19 décembre 2001.
Le Comité d’audit s’est réuni une fois en 2002.
VII – RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Nous vous indiquons ci-après les détails des rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des
mandataires sociaux par Riber, au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les rémunérations et avantages de toute
nature versés à ces mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l’article L. 233-16 du
Code de Commerce, au cours de l’exercice écoulé :
Nom des
mandataires
sociaux
Michel Picault
Michaël Levy
Catherine Chaix
Agnès Gobeau
Qualité
Président du
Directoire
Membre du
Directoire
Membre du
Directoire
Membre du
Directoire
Montant total
des
rémunérations
versées par la
Société
EUR
238.639
Montant des
avantages de
toute nature
versés par la
Société
EUR
7.350
Montant total
des
rémunérations
versées par les
sociétés
contrôlées
néant
Montant des
avantages de
toute nature
versés par les
sociétés
contrôlées
néant
102.397
néant
néant
néant
74.921
néant
néant
néant
70.492
néant
néant
néant
Les membres du conseil de surveillance n’ont reçu aucune rémunération et/ou avantage de toute nature de la
Société, ni des sociétés contrôlées par elle au sens précité.
VIII – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Nous vous communiquons, dans les tableaux ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l’exercice écoulé :
74
Nom des mandataires
sociaux
Michel Picault
Michaël Levy
MEMBRES DU DIRECTOIRE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
Lieu du siège
social de la société
Président
Riber Inc.
Etats-Unis
Néant
Néant
Néant
(1)
Catherine Chaix
Agnès Gobeau
(1) Monsieur Michael Levy a quitté la société le 4 décembre 2002.
Nom des mandataires
sociaux
Erich Spitz
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
Membre du conseil
Valéo
de surveillance
Président Directeur
Général
Michel Baudron
Membre du Directoire
ERA
République Tchèque
Horiba Jobin Yvon
SAS
Administrateur
ISAFILA
Administrateur
Ryman
Gérant
SC CMB
Co Chairman
JY Inc.
Co Chairman
MSI
Administrateur
Gjalt Smit
France
Thales Corporate
Ventures
Board member et
Vice President
Administrateur
Patrick Bamas
(pour la période du
1/01/02 au 13/06/02)
Thales Avionics LCD
Administrateur
Directeur Général
Délégué
Lieu du siège
social de la société
France
Etats-Unis
CBSAI
JY UK
Royaume Uni
JY Italie
Italie
Membre du Directoire
Auriga Partners
Administrateur
Miriad Technologie
Membre du Conseil de
Surveillance
Nemoptic
Administrateur
BCD
Luxembourg
Président
Tims bv
Pays-Bas
Membre du Conseil de
surveillance
Tecnotion bv
Almelo
Pays Bas
PROGNA
Düsseldorf
Allemagne
CEO
France
Néolane
75
Nom des mandataires
sociaux
Olivier Lavédrine
Paul Belin
SI Finance
(pour la période du
1/01/02 au 27/08/02)
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
Président
Lavédrine Finance et
Stratégie SAS
Président
Pennel Industries SAS
Gérant
OL93 SARL
Membre du Conseil de
surveillance
ADI SA
Membre du Conseil de
surveillance
Membre du Conseil de
surveillance
Financière Atlas
Lieu du siège
social de la société
France
Jouve & Associés
Président du Beirat
Stettner GmbH & Co KG
Allemagne
Administrateurdirecteur
SLF
Luxembourg
-------
-------
Aucun mandat
Membre du Conseil
de Surveillance
Europartenaires
Charmoy
Compagnie
Financière de l’Avre
Domaines Cordier
Européenne de
Gastronomie
Faratex
Financière des
Mauges
Administrateur
FINECIE SA
Labeyrie SA
France
Monaroc SA
Operadora
Or est
Sacred SA
Opéra (SAS)
Srei-eo SA
Suez Gestion SA
Speed Rabbit SA
76
Nom des mandataires
sociaux
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
Lieu du siège
social de la société
Astorg & Associés
Financière FB
Eric de Montgolfier
(pour la période du
01/01/02 à février
2002)
Administrateur
Pareo Finance
Sebia International
Représentant
permanent de Astorg
Partner au conseil
d’administration
Corinne Saada
(pour la période du
3/04/02 au 27/08/02)
Financière Ice
Frans Bonhomme
Sebia S.A.
Agio Lowendal
Lowendal Group
Point de mire
Administrateur
Représentant
permanent de S.I.
Finance
Speed Rabbit Pizza
Membre du Conseil
de Surveillance
Représentant
permanent de S.I.
Finance
Membre du Conseil
de Surveillance
Représentant
permanent de FENICE
VYGON
Membre du Comité
stratégique
France
S.N. OR-EST
France
DARKWORKS
ELDORAWIN
OPERA (SAS)
Financière RAS (SAS)
RAUTUREAU APPLE
SHOES (SAS)
IPBM
IDI
IDI Kaïros
Administrateur
France
Euridi
Coparis
77
Nom des mandataires
sociaux
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
Christian LangloisMeurinne
Lieu du siège
social de la société
Ancelle et Associés S.A.
Président Directeur
Général
IDIFINE S.A.
EURIDI S.A.
Administrateur
GRANDVISION S.A.
Président
COPARIS S.A.
IPBM S.A.
OGI ALBAN (SAS)
AUDIRIS (SAS)
Financière Neuilly-Madrid
(SAS)
Financière Bagatelle
(SAS)
Avenir Entreprise
(SICAV)
Partner Midcap US
(SICAV)
Euris
Censeur au conseil
d’administration
Représentant
permanent d’Ancelle
IDI Kaïros
et Associés au conseil
d’administration
Représentant
permanent de
l’EURIDI au conseil
IMV Technologies
d’administration
Représentant
permanent de l’Idifine
au conseil
Financière Neuilly-Barres
d’administration
France
France
France
78
Nom des mandataires
sociaux
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mandats ou
Société dans laquelle
Fonctions
le mandat ou la
fonction est exercé
AXA Investment
Managers Private Equity
Europe
(pour la période du
15/11/02 au 31/12/02)
Lieu du siège
social de la société
W-Tech-Fi
Bonna Sabla
Société Financière Daum
Tétart
CFC Daum
TAGSYS
Membre du Conseil de
Surveillance
PHS MEMS
France
MEDIDEP
Genopole 1er jour
EUROPE TECHNOLOGIES
I-SOURCE GESTION
FINSECUR
WINWISE
CONSORT NT
PKANTER 2
PIKANTER 3
EURIDI
Administrateur
MATIGNON
INVESTISSEMENT ET
GESTION
Holding Cornhill France
S.A.
François Jerphagnon
(pour la période du
15/11/02 au 31/12/02)
Membre du Comité de
Surveillance
PARTAPEF 11
Président Directeur
Général
PARTAPEF 9
Vice-Président du
Conseil de
Surveillance
Financière Daum
Membre du Conseil de
Surveillance
CFC Daum
France
79
X – INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES EN TANT QUE SOCIETE COTEE
1 - Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d’intérêt, des taux de change ou
des cours de bourse
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à
terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande
sur la base des échéances de paiement prévues au contrat.
La valeur des contrats de couverture à terme est estimée sur la base d’un prix de marché à la clôture de
l’exercice. La valeur des contrats en cours au 31 décembre 2002 fait apparaître un gain net de 210.000 Euros.
La valeur notionnelle des contrats de couverture en cours au 31 décembre 2002 est de 3.435.000 Euros.
En juillet 2002, la société a souscrit un emprunt à taux variable pour un montant de 10 millions d’euros. Cet
emprunt est remboursable sur une période de 15 ans. L’évolution des taux a été favorable sur l’exercice. La
société se réserve toutefois la possibilité de transformer ce taux variable en taux fixe par l’utilisation d’un SWAP
de taux d’intérêt.
Le poste valeurs mobilières de placement comprend essentiellement des supports de placement monétaires et
réguliers.
2 - Information sur les actions propres rachetées et vendues par la Société
La Société a conclu un contrat d’animation de marché avec la Société Générale en date du 5 décembre 2000. A
ce titre, et dans le cadre des autorisations de rachat de ses propres actions qui lui avaient été conférées par
l’assemblée générale mixte du 13 juin 2001 et l’assemblée générale mixte du 13 juin 2002, la Société a acquis
90.010 actions au prix moyen de 3,67 euros et vendu 76.529 actions au prix moyen de 3,50 euros. Riber
détenait déjà 7.722 actions au 31 décembre 2001 acquises à un prix moyen de 4,27 euros.
Au 31 décembre 2002, la Société détient 21.203 actions RIBER, représentant 0,11 % du capital social.
Dans le cadre des mandats de rachat d’actions signé les 22 mars 2001 et 23 juillet 2001 avec la Société
Générale, Riber a acquis aucune action au cours de l’exercice mais vendu 401 actions au prix moyen de 5,03
euros. Riber détient directement, au 31 décembre 2002, 284.073 actions propres, soit 1,51 % de son capital
actuel.
80
Conformément à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations
requises relatives à l’utilisation de l’autorisation susvisée.
Nombre d’actions achetées par la Société
Cours moyen des achats (en euros)
Nombre d’actions vendues par la Société
Cours moyen des ventes (en euros)
Montant des frais de négociations (en euros)
Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31
90.010
3,67
76.930
3,51
4.525
305.276
décembre 2002
% du capital représenté par les actions auto-détenues au
1,62 %
31 décembre 2002
Valeur des actions à leur cours d’achat (en euros)
1.405.871
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues
0,16 Euros
Motifs des acquisitions effectuées
Liquidité du titre
Objectifs multiples
81
PARTIE II - RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES AUTRES OPERATIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE
STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
I - AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D’UNE PARTIE DE SES
PROPRES ACTIONS, DANS LES CONDITIONS LEGALES
1 - Autorisation de rachat d’actions
Nous vous proposons de renouveler l’autorisation accordée au Directoire par l’assemblée générale mixte du 13
juin 2002, qui vient à expiration de la présente Assemblée, de faire racheter par la Société ses propres actions,
dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce (11ème résolution).
Ce programme de rachat d’actions aurait pour objectif :
-
d’assurer la régularisation du cours de bourse de la Société ;
-
de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises
pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées,
transférées ou échangées ;
-
d’attribuer les actions rachetées aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
-
de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social, sur une
période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
résolution présentée à l’Assemblée Générale relative à l’autorisation donnée au Directoire d’annuler les
actions rachetées au titre de la présente autorisation.
Les actions pourraient, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période
d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens et, notamment par
transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part
maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
Nous vous proposons de fixer à cette autorisation conférée au Directoire, les limites suivantes :
-
le nombre maximum d’actions dont la Société pourrait faire l’acquisition ne pourrait pas excéder la limite
de 10% des titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions ;
-
le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourrait dépasser 9.000.000
Euros ;
-
les prix d’achat et de vente limites (tels qu’ajustés le cas échéant pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social) seraient les suivants :
82
- prix maximum d’achat par action : 5 Euros ;
- prix minimum de vente par action : 0,2 Euro.
Ce programme de rachat d’actions serait autorisé pour une durée qui prendrait fin lors de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et pour une durée maximum de 18
mois. Il se substituerait, à compter de l’Assemblée, au programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 13 juin 2002.
Nous vous proposons de conférer les pouvoirs nécessaires au Directoire à l’effet de mettre en œuvre ce
programme de rachat d’actions.
Le Directoire vous donnera dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux
opérations sur les titres ainsi réalisées au cours de l’exercice1.
2 - Autorisation d’annulation des actions rachetées
Le programme de rachat d’actions sur lequel nous sollicitons votre autorisation prévoit notamment la possibilité
pour la Société d’annuler les actions rachetées, ce qui implique la réalisation de réductions du capital.
Par conséquent, en complément du programme de rachat d’actions, nous vous demandons d’autoriser le
Directoire à annuler tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait dans le cadre de la
mise en œuvre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe précédent et des précédents
programmes, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital
social (12ème résolution).
Nous vous proposons en outre d’autoriser le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles et de lui donner tous pouvoirs
pour faire le nécessaire dans le cadre de ces réductions du capital.
Cette autorisation serait donnée pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et pour une durée maximum de 18
mois.
3 - Note COB
Conformément au Règlement COB n°98-02 modifié par le règlement 2000-06, ce programme de rachat
d’actions a fait l’objet d’une note d’information visée par la COB. Nous la tenons à votre disposition au siège
social.
1
Le compte rendu de la précédente autorisation figure au paragraphe X 2.
83
II - DELEGATIONS AU DIRECTOIRE POUR EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES DIVERSES
1 - Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire d’augmenter le capital de la Société en
période d’offre publique
L’article L 225-129 IV du Code de Commerce dispose que toute délégation de l’Assemblée Générale est
suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur le titres de la Société, sauf si l’Assemblée
Générale, préalablement à l’offre, a autorisé expressément une augmentation de capital pendant ladite période
d’offre publique d’achat ou d’échange et si l’augmentation envisagée n’a pas été réservée.
L’autorisation conférée au Directoire d’augmenter le capital de la Société en période d’offre publique par
l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2002 expire à l’issue la présente Assemblée.
C’est pourquoi, nous vous proposons de renouveler cette autorisation qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2003 (13ème résolution).
Par conséquent, nous vous proposons de conférer au Directoire la faculté d’utiliser toutes les délégations de
pouvoirs visées aux paragraphes précédents, qui seraient conférées par l’Assemblée, en ce compris celles
relatives aux augmentations de capital, en cas de survenance d’une offre publique d’achat ou d’échange
portant sur des valeurs mobilières émises par la Société.
Nous vous proposons également de conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la réunion de l’Assemblée, et notamment à la Gazette du Palais, à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de publicité requises (14ème résolution).
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires
que vous pourriez souhaiter.
Les projets de résolutions reprennent les points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les
approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.
___________
Le Directoire
84
RIBER SA
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE:
Capital social
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer:
par conversion d'obligations
par exercice de droits de souscription
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE:
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation et dotations aux
amortissements et provisions
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION:
Résultat après impôts, participation mais avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL:
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice
1998
1999
2000
2001
2002
2 286 735
15 000 000
0
2 286 735
15 000 000
0
3 010 354
18 814 710
0
3 011 870
18 824 190
0
3 012 250
18 826 560
0
0
630 255
0
630 255
0
507 310
0
797 830
0
895 460
12 689 292
18 742
17 785 917
2 445 825
40 292 245
13 633 280
33 107 215
6 607 461
17 989 273
447 003
5 336
0
-163 185
5 336
0
2 112 872
2 066 123
207 840
9 604 177
1 307 488
22 575
3 462 572
-2 941 244
0
-10 148 167
0
0
0
0
0
0,00
0,16
0,60
0,28
0,18
-0,01
0,14
0,51
0,18
-0,54
0
0
0
0
0
74
2 355 683
1 145 538
84
2 680 172
1 275 011
103
4 115 424
1 753 187
128
4 491 277
2 194 218
124
4 256 854
2 097 778
85
CHAPITRE 3 — ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE
3.1
MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
3.1.0 Directoire
Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres ; il en comprend
actuellement trois. Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans renouvelables. Les
réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par mois, sont convoquées par son Président ou la moitié
au moins de ses membres.
Les membres du Directoire de Riber sont :
Nom
Age
Fonction Actuelle
Date de
nomination à la
fonction actuelle
Terme
du mandat
au directoire
Michel Picault ...........
49
Président du Directoire
et directeur marketing
2003
2009
Catherine Chaix ........
54
Membre du Directoire et
directrice des applications
2003
2009
Agnès Gobeau ..........
37
Membre du Directoire et
directeur administratif et
Financier
2003
2009
Michel Picault est Président du Directoire et directeur industriel de Riber depuis 1997. De 1982 à 1996, il a
occupé différentes fonctions chez Riber et a notamment été responsable de ses services techniques aux EtatsUnis. En 1991 il a été nommé directeur de production de Riber, avant d'en devenir directeur exécutif en 1995.
Avant de rejoindre Riber, M. Picault était ingénieur spécialisé en micro-électronique au sein du groupe Philips. Il
est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon et d'un DEA de
Métallurgie-Physique de l'Université Claude Bernard de Lyon.
Catherine Chaix a rejoint Riber en 1981 où elle a occupé différentes fonctions dans le domaine du
développement et des applications. Ainsi, elle a créé le laboratoire d'applications en 1983, avant de rejoindre le
département des machines de production en 1988 et de prendre en charge en 1994 le développement des
composants. Elle est devenue Directrice des applications en 1996 et membre du directoire en 1997. Madame
Chaix est titulaire d'un doctorat en Métallurgie Physique de l'Université de Paris XI-Orsay.
Agnès Gobeau travaille chez Riber depuis 1997 comme Responsable des Services Comptabilité, Finances et du
Personnel. Elle a été promue Directeur Administratif et Financier, en remplacement de M. Lavédrine qui a été
nommé au Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2001. Auparavant, elle a collaboré
pendant six ans au sein d’un cabinet d’expertise comptable, Concorde Européenne Audit-France. Agnès Gobeau
est titulaire d’un DESS de Techniques Bancaires et Financières de l’Université de Strasbourg, du DESCF et d’une
maîtrise de droit des affaires.
3.1.1 Conseil de Surveillance
Aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à
€150.000 et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de €150.000, sans l’autorisation du Conseil
de Surveillance. Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de Surveillance comprenne de 3 à 18
membres ; il en comprend actuellement 6.
La structure à Directoire et Conseil de Surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire
qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la société était dirigée par un Conseil
d'Administration.
86
Le Conseil de Surveillance est composé des personnes suivantes :
Nom
Age
Fonction Actuelle
Date de
nomination à la
fonction actuelle
Terme*
Erich Spitz.............................................
72
Président du Conseil de
Surveillance
2003
2004
Michel Baudron (1) .................................
63
Membre du Conseil de
Surveillance
2001
2002
S.I. Finance(représentée par Corinne
Saada) (2) ............................................
—
Membre du Conseil de
Surveillance
2001
2002
AXA Investment Managers Equity Europe
(représentée par François Jerphagnon) (3)
—
Membre du Conseil de
Surveillance
2003
2004
Olivier Lavédrine .................................
55
Membre du Conseil de
Surveillance
2003
2004
Gjalt R. Smit.......................................
64
Membre du Conseil de
Surveillance
2002
2003
Paul Belin ...........................................
64
Membre du Conseil de
Surveillance
2002
2003
IDI SCA (représentée par Christian
Langlois-Meurinne)...............................
—
Membre du Conseil de
Surveillance
2002
2003
__________
(1)
Monsieur Michel Baudron a démissionné de ses fonctions en date du 27 mai 2003
(2)
La Société S.I. Finance a démissionné de ses fonctions le 27 août 2002
(3)
La Société Axa Investment Managers Private Equity Europe a été nommée par cooptation, en remplacement de S.I.
Finance, démissionnaire, le 15 novembre 2002 par le Conseil de Surveillance, pour la durée du mandat restant à courir.
* à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice indiqué dans cette colonne.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni à huit occasions au cours de l’année 2002 et le taux de présence a été
supérieur à 75 %.
A ce jour, sur les six membres du Conseil de Surveillance, cinq répondent aux critères d’indépendance énoncés
dans le rapport Bouton de septembre 2002.
Aucun jeton de présence n’a été alloué aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2002.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de fonction.
Le Conseil de Surveillance ne comprend pas de membres élus par les salariés.
3.1.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise
Suite à l’admission des titres Riber sur le segment Next Economy d’Euronext, le Conseil de Surveillance du 28
mars 2002 a procédé à la création d’un comité d’audit et d’un comité des rémunérations.
Le Comité d’audit est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :
-
Monsieur Erich Spitz, Président ;
-
Monsieur Gjalt Smit ;
-
Monsieur Olivier Lavédrine.
Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d’audit doit notamment procéder à l’examen des documents
comptables et financiers et intervenir dans les procédures de contrôle tant externe qu’interne.
87
Le Comité des rémunérations est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :
-
Monsieur Paul Belin, Président ;
-
L’IDI, dont le représentant permanent est Monsieur Christian Langlois-Meurinne.
Le Comité des rémunérations a pour principales missions de proposer au Conseil de Surveillance la
rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société
et de sa filiale ainsi qu’examiner tous projets d’augmentation de capital réservée aux salariés et plans d’options
de souscription ou d’achat d’actions.
Les Comités se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins deux fois par an,
préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au
Conseil de Surveillance sous forme d’émission d’avis.
Organisation et activité des comités au cours de l’exercice écoulé : Chaque comité dispose d’un
règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces comités
comprennent au moins 2/3 de membres indépendants. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %.
Le Comité d’Audit s’est réuni une fois en 2002 afin de procéder à un audit de la comptabilisation de certains
éléments du stock. Il a aussi procédé à la revue de l’arrêté des comptes 2002 en présence des commissaires
aux comptes en mars 2003.
Le Comité des Rémunérations ne s’est pas réuni en 2002 mais a procédé au début de l’année 2003 a un
contrôle de cohérence de la rémunération des cadres dirigeants.
3.2
INTERETS DES DIRIGEANTS
3.2.0 Rémunération des dirigeants
La société a versé la somme de € 845.095 (hors avantages en nature) aux membres de son Directoire et aux
dirigeants de Riber S.A., soit un ensemble de dix personnes, au cours de l'exercice clos en 2002. Les membres
du Directoire et cadres dirigeants retenus sont Messieurs Michel Picault, Jean-Bernard Para, Alain Jarry, Michaël
Levy, Paul Schmitt, Rino Contini, Jean-Pierre Garnier, Gilles Ménétrier et Mesdames Catherine Chaix et Agnès
Gobeau.
Les membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération pour l'exercice clos en 2002.
Les avantages en nature versés ne sont pas significatifs.
3.2.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions
OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE 2002
Options de souscription d’actions attribuées à des mandataires sociaux par Riber, à raison des
mandats et fonctions exercées chez Riber.
Nombre
Dates d’échéance Prix
N° du plan
Michaël Levy
31.966
26 août 2009
0,99 Euro
N°2
Agnès Gobeau
17.048
26 août 2009
0,99 Euro
N°2
Options de souscription d’actions attribuées aux dix salariés de la société non mandataires par
Riber, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé :
Nombre
Dates d’échéance Prix
N° du plan
Nombre total
d’options
43.366
26 août 2009
0,99 Euro
N°2
attribuées aux
salariés sus-visés
OPTIONS DE SOUSCRIPTION LEVEES DURANT L’EXERCICE 2002
Actions souscrite ou achetées par chacun des mandataires sociaux de Riber en levant les options
détenues sur Riber : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription.
88
Actions souscrites ou achetées en levant les options détenues sur Riber, par chacun des dix salariés
de Riber, non mandataires sociaux, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription.
3.2.2 Conventions réglementées
Les conventions réglementées en vigueur au cours de l’exercice sont détaillées dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes dans la section 2.2.2 ci-dessus intitulée "Comptes annuels".
A ce jour, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue.
3.2.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration, de direction et
de surveillance
Néant.
3.3
INTERESSEMENT DU PERSONNEL
3.3.0 Contrats d'intéressement et de participation
L’accord d'intéressement, signé le 24 juin 1998, d’une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 1998, s’est
terminé le 31 décembre 2000. Cet accord n’a pas été reconduit au titre de l’exercice 2001. La somme versée
au titre de l’exercice 2000 était de 474.821 € .
Un accord de participation des salariés aux résultats de la société a été signé le 13 décembre 2001 entre la
société Riber SA et les représentants du personnel membres du Comité d’Entreprise. Les résultats des
exercices 2000 et 2001 ont permis de dégager une réserve de participation positive s’élevant respectivement à
207.839 € et 22.575 €. Aucune participation n’a pu être constatée au titre de l’exercice 2002.
Les sommes constituant la réserve de participation sont employées en totalité à l’acquisition de parts de fonds
communs de placement d’entreprise et affectées à un Plan d’Epargne Entreprise.
3.4
CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS
2 avril 2003
Résultats annuels 2002
24 avril 2003
Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2003
13 juin 2003
Assemblée Générale mixte
24 juillet 2003
2 octobre 2003
Chiffre d’affaires consolidé du 2ème trimestre 2003
Résultats semestriels 2003
23 octobre 2003
Chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre 2003
29 janvier 2004
Chiffre d’affaires consolidé du 4ème trimestre 2003
89
GLOSSAIRE
Dispositifs
Electroniques :
Composant électronique actif possédant des fonctions complexes, tel un transistor. Les
dispositifs électroniques s'opposent aux composants électroniques passifs que sont par
exemple les résistances.
EJM (ou MBE) :
Epitaxie par jets moléculaires (ou molecular beam epitaxy).
Epitaxie :
Opération consistant à réaliser une croissance cristalline en déposant de très fines couches de
matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la
composition chimique des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du
substrat, les couches déposées formeront une structure mono-cristalline identique à celle du
matériau du substrat.
Epitaxie par jets
Moléculaires ou EJM :
Procédé d'épitaxie réalisé dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux source
devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium sont
introduits par jets moléculaires simultanés.
HEMT :
High electron mobility transistor ou transistor à haute mobilité d'électrons, c'est-à-dire un
transistor dans lequel la vitesse des électrons est très élevée.
LED :
Light emitting diode ou diodes électroluminescentes.
LPE :
Liquid phase epitaxy ou épitaxie en phase liquide (cf. description section 1.5).
MOCVD :
(cf. description section 1.5)
MOMBE :
Metal organic molecular beam epitaxy, ou EJM dans laquelle certains jets moléculaires sont
composés de molécules organiques contenant un élément métallique.
Semi-conducteurs
Composés :
Alliage d'éléments chimiques qui a des propriétés semi-conductrices c'est à dire qu'il peut ou
non transmettre du courant électrique.
Silicium :
Elément chimique qui est la base de l'industrie électronique.
VPE :
Vapor phase epitaxy ou épitaxie en phase vapeur (cf. description section 1.5).
90