OVIVO INC. NOTICE ANNUELLE Le 1 juin 2016

OVIVO INC.
NOTICE ANNUELLE
Le 1er juin 2016
Table des matières
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE..............................................................................................3
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS ......................................................................4
3.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ...................................................................5
4.
GESTION DES RISQUES ET FACTEURS DE RISQUE ......................................................... 12
5.
DIVIDENDES ............................................................................................................................ 12
6.
STRUCTURE DE CAPITAL ..................................................................................................... 12
7.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ................................................................ 15
8.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ........................................ 16
9.
RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ................................................................... 19
10. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................... 21
11. POURSUITES ........................................................................................................................... 22
12. INTÉRÊTS DES EXPERTS ...................................................................................................... 22
13. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........ 22
14. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .......................................................................... 22
15. AVIS QUANT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ........................................................ 23
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT…………………………………………………………………………..25
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Dans la présente notice annuelle, « Ovivo » ou « la Société » désigne, selon le cas, Ovivo Inc. et
ses filiales et divisions ou Ovivo Inc. ou l’une de ses filiales ou divisions. À moins qu’il ne soit
indiqué autrement, l’information financière est exprimée en dollars canadiens. Les sigles M$ et G$
signifient « millions de dollars » et « milliards de dollars », respectivement. Le terme « exercice »
suivi de l’année fait référence à la période de douze mois terminée le 31 mars de l’année
mentionnée.
1. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
1.1 Constitution de la Société
Ovivo Inc. (auparavant GLV Inc.) a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions le 15 mai 2007 dans le cadre du transfert des actifs nets et de la continuité des
activités commerciales des groupes Traitement des Eaux et Pâtes et Papiers de Groupe Laperrière
& Verreault Inc. (la « Compagnie d’origine »). Une description détaillée de cette transaction est
présentée dans le rapport annuel de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2008, accessible
sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site de la Société (www.ovivowater.com).
Le siège social de la Société est situé au 2001, avenue McGill College, bureau 2100, Montréal
(Québec) Canada H3A 1G1.
1.2 Filiales
Le tableau suivant donne la liste, au 31 mars 2016, des principales filiales directes et indirectes de
la Société, le pourcentage des droits de vote détenus dans chacune de ces entités et leur territoire
de constitution.
Les filiales omises, prises globalement, comptent pour moins de 20 % de l’actif consolidé au
31 mars 2016 et pour moins de 20 % des revenus provenant des activités ordinaires consolidées
pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2016. Aucune des filiales omises, prises
individuellement, ne représente plus de 10 % de l’actif consolidé de la Société au 31 mars 2016 ou
plus de 10 % des revenus provenant des activités ordinaires consolidées de la Société pour la
période de douze mois terminée le 31 mars 2016.
Filiales de la Société
Porteurs et pourcentages
des droits de vote
Territoires de
constitution
Ovivo Aqua Austria GmbH
Christ Water Technology GmbH (100 %)
Autriche
Ovivo Deutschland GmbH
Christ Water Technology GmbH (100 %)
Allemagne
Ovivo Shanghai Co. Ltd
Christ Water Technology GmbH (100 %)
Chine
Ovivo Singapore Pte Ltd
Ovivo Inc. (100%)
Singapour
Ovivo Switzerland AG
Christ Water Technology GmbH (100 %)
Suisse
Ovivo UK Limited
Ovivo Inc. (100 %)
Angleterre et Pays de
Galles
Ovivo USA, LLC
Ovivo US Holding Inc. (100 %)
État du Delaware,
États-Unis
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2. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS
Historique de la Société
La Société se consacre au traitement de l’eau et des eaux usées.
Le 28 novembre 2014, la vente de la division des pâtes et papiers à une société appartenant à des
personnes apparentées à la Société s’est conclue. Elle composait à elle seule le secteur
d’exploitation « Pâtes et Papiers » dans nos résultats consolidés jusqu’à cette date. Depuis,
Ovivo se consacre exclusivement aux produits et aux solutions de traitement des eaux
municipales et industrielles.
Le texte qui suit décrit le développement général d’Ovivo ainsi que les principaux événements
ayant eu lieu au cours des trois derniers exercices de la Société.
Transaction stratégique
En 2009, Ovivo a acquis la société ouverte autrichienne Christ Water Technology AG (« CWT »).
Cette acquisition a élargi le portefeuille de technologies et de solutions de la Société et a renforcé
sa position en tant qu’important fournisseur à l’échelle mondiale de solutions complètes pour le
traitement des eaux municipales et industrielles. Ovivo peut ainsi fournir aux centrales thermiques,
électriques et nucléaires des solutions qui couvrent la gamme complète de microfiltration,
d’ultrafiltration, de déminéralisation et de recyclage de l’eau de production. L’acquisition de CWT a
également permis à Ovivo d’accéder à un nouveau segment de marché clé, celui de l’électronique,
grâce à des solutions sophistiquées de traitement d’eau ultra-pure pour les fabriquants des plaques
de semi-conducteurs. En outre, l’acquisition de CWT lui a aussi permis d’accroître sa présence sur
les marchés émergents de l’Asie et du Moyen-Orient.
Stratégie d’affaires
Depuis juin 2012, la stratégie d’affaires d’Ovivo a été développée afin d’assurer son développement
à long terme. Cette stratégie d’entreprise repose sur les principes suivants :
-
simplification et recentrage des activités globales vers les marchés où Ovivo est reconnu et où
la profitabilité atteint déjà de façon générale les objectifs financiers de la direction, c’est-à-dire
les segments de l’énergie, de l’électronique ainsi que le marché municipal en Amérique du
Nord;
-
développement accéléré du marché des pièces et services en capitalisant sur l’important parc
d’équipements en opération et pour lequel Ovivo est le manufacturier d’origine; et
-
acceptation de nouveaux projets en fonction de critères plus sélectifs dont l’exclusion de toute
composante de construction civile, et ce pour l’ensemble des opérations.
Conséquemment à la mise en place de cette stratégie, Ovivo s’est départie de deux entreprises
non-principales au cours de l’exercice 2015, comme suit :
-
en décembre 2014, la division Van der Molen a été cédée à un groupe d’investisseurs
composé de tierces parties; et
-
en février 2015, la division Municipal au Royaume-Uni a été cédée à un groupe issu de l’équipe
de gestion locale.
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Au cours de l’exercice 2016, Ovivo a complété la vente de ses autres entreprises non principales
par les transactions suivantes :
-
en septembre 2015, la division en Afrique du Nord a été cédée à un groupe d’investisseurs
autrichiens; et
-
en décembre 2015, la division en Afrique du Sud a été cédée à un groupe d’investisseurs
locaux;
En vertu des ententes de vente de ses opérations en Afrique du Nord et en Afrique du Sud, Ovivo
demeure responsable de la finalisation des contrats en cours d’exécution au moment de ces
ventes. Les résultats de l’exercice en cours de ces divisions, ainsi que les résultats comparatifs,
sont présentés sous la rubrique des activités abandonnées.
Ovivo poursuit maintenant la mise en oeuvre de son plan stratégique de développement à long
terme qui met l’emphase sur trois grands axes pour assurer sa croissance :
1. Une stratégie ciblée se concentrant sur trois marchés clé, soit le municipal en Amérique du
Nord, l’électronique et l’énergie, afin de générer une rentabilité durable;
2. Une approche de « cycle de vie complet » (Total Life-Cycle) de ses solutions, mettant
l’emphase sur la poursuite du développement et de la croissance de son segment des
pièces et services; et
3. Un accent important mis sur ses initiatives d’innovation, permettrant d’élargir la gamme de
ses produits et solutions à la fine pointe de la technologie et d’en faire un avantage
concurrentiel et une source de revenus récurrents.
De plus, l’acquisition de technologies, de savoir-faire et d’entreprises innovantes au moment
opportun fait partie intégrale de son modèle d’affaires.
3.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
3.1 Aperçu des activités
Ovivo est un fournisseur mondial d'équipements, de technologies et de systèmes pouvant produire
l'eau parmi la plus pure et traiter les eaux usées parmi les plus difficiles de l'industrie. Ovivo est
reconnue mondialement avec des marques de commerce de renom et elle possède plus de 150
ans d'expertise et de références en matière de traitement des eaux, soutenue par ses produits
exclusifs, ses technologies de pointe et son vaste savoir-faire d'intégration de systèmes. Ovivo
offre des solutions conventionnelles ou hautement technologiques afin de traiter les eaux pour les
marchés industriels et municipaux, et capitalise sur son importante base d'équipements installés
dans le monde entier afin d'offrir des pièces et services à ses clients. Ovivo est dédiée à
l'innovation dans une industrie qui est en constante évolution, et propose des solutions de
traitement des eaux qui sont rentables, économes en énergie et respectueuses de l'environnement.
Ovivo exploite une plate-forme intégrée mondialement dans plus de 15 pays, avec environ 800
employés. Ovivo est une société ouverte dont les actions se négocient à la Bourse de Toronto sous
les symboles boursiers OVI.A et OVI.B.
Le plan d’affaires d’Ovivo est simple : il s’agit de faire croître l’entreprise exclusivement dans le
secteur du traitement de l’eau tout en maintenant de l'avant ses valeurs, soit l’approche client, le
travail d’équipe, l’entrepreneuriat, l’imputabilité et l’intégrité.
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Ovivo se consacre à la conception et à la commercialisation d’équipements et de solutions
intégrées permettant de filtrer, clarifier, traiter et purifier l’eau qui sera utilisée ou réutilisée dans
divers procédés industriels, retournée dans la nature, ou utilisée à des fins domestiques. Afin de
maintenir sa place sur ce marché concurrentiel, l’innovation est au centre de la stratégie d’affaires
de l’entreprise. Ovivo est fière de détenir des technologies de pointe, en plus d’attirer et de retenir
du personnel hautement qualifié qui conçoit et travaille avec ces dernières. De plus, Ovivo se
démarque de la concurrence parce qu’elle place les besoins de ses clients au cœur de sa stratégie
d’affaires.
Prestation de services et vente d’équipements
Ovivo obtient la plupart de ses contrats à la suite d’un processus concurrentiel d’appel d’offres pour
la réalisation de projets. Ces projets consistent principalement à fournir des services, des solutions
technologiques, des équipements et des composantes spécifiques pour des usines et des
installations neuves ou existantes. Ovivo peut également participer à des projets pour lesquels elle
accepte la responsabilité de la conception, de la vente, de l’installation d’équipements ou de la
construction. La philosophie de la Société à cet égard consiste à gérer les risques en s’associant,
autant que possible, à des entrepreneurs réputés et solides financièrement et en négociant
rigoureusement les conditions associées aux projets. Les coûts d’un projet typique varient de
1M $ à 5M $ et sa réalisation s’échelonne habituellement sur une période de 6 à 18 mois.
En règle générale, un client effectue un paiement d’avance au début du contrat, suivi de paiements
progressifs en cours d’exécution et procède au versement du solde lorsque le travail est accepté à
la suite de la démonstration du rendement de l’usine, des procédés ou de l’équipement. Les
obligations de la Société pour la plupart des projets sont garanties par des cautionnements, des
retenues de garantie ou des lettres de crédit. Les projets auxquels Ovivo participe sont
généralement assujettis à des garanties après l’exécution d’une durée moyenne d’un à deux ans,
lesquelles garanties s’appuient sur un cautionnement, des retenues de garanties ou des lettres de
crédit.
En majorité, les contrats sont adjugés à un prix fixe et un calendrier établit la fréquence et le
montant des encaissements. Ainsi, Ovivo a la responsabilité d’estimer aussi précisément que
possible le coût des travaux et d’approvisionnement et les débours y afférent. Elle doit notamment
tenir compte du risque d’augmentation du coût des matériaux, de la main-d’œuvre ainsi que des
risques liés à la fluctuation des devises. Pour favoriser la rentabilité de chaque projet et dans le but
d’éviter les dépassements importants, elle assure un suivi des coûts tout au long des travaux.
L’équipe de direction doit respecter la politique de la Société relative aux termes et conditions des
contrats clients et établir des procédures et des directives d’analyse et de gestion des risques
opérationnels et financiers visant à permettre de tirer pleinement parti des opportunités d’affaires.
Pour tout projet potentiel ou appel d’offres reçu, l’équipe responsable rédige l’offre, en suivant les
procédures d’autorisation internes établies en fonction des caractéristiques du projet, y compris sa
valeur, les risques qui y sont associés et le degré de nouveauté ou risque relié à la technologie
requise. Tout projet qui comporte un niveau de risque jugé élevé doit être soumis à l’approbation du
président et chef de la direction de la Société.
Pièces et services
Ovivo détient les droits de propriété intellectuelle pour des technologies et des marques de
commerce qui lui permettent de desservir les clients pour les pièces et services, ce qui constitue
une source de revenus récurrents.
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Vente et commercialisation
Ovivo obtient des commandes de pièces et services surtout grâce :
-
à des efforts de vente directe réalisés par des employés attitrés à des régions, des produits
ou des secteurs spécifiques;
à ses distributeurs ou représentants commerciaux indépendants; et
à ses stratégies de marketing innovatrices intégrant le recours à Internet et aux médias
sociaux qui permettent aux clients actuels et potentiels de trouver facilement l’information
sur les produits et services offerts.
Ovivo utilise des distributeurs et des agents pour compléter ses équipes de vente directe dans
certains pays où il ne serait pas rentable de maintenir du personnel, ou lorsque cela n’est pas
avantageux d’un point de vue commercial. Ovivo identifie la plupart de leurs clients potentiels grâce
à leurs relations d’affaires ou par l’entremise de recommandations de clients existants.
Le volet commercialisation fait partie intégrante de ses opérations et ce sont les équipes
opérationnelles qui sont chargées de préparer les stratégies et d’identifier les opportunités
d’affaires.
Impartition de fabrication
Ovivo impartit la majorité de la fabrication des équipements ainsi que des composantes de ceux-ci
dont elle détient les droits de propriété intellectuelle à un vaste réseau de sous-traitants répartis à
l’échelle internationale. Ainsi, ses équipes peuvent se concentrer sur les activités d’ingénierie de
produits, la gestion des projets et les activités de vente et de développement des affaires. La
Société considère l’impartition de la fabrication de ses produits comme un avantage sur le plan des
coûts et de la flexibilité financière afin de s’adapter aux fluctuations de la demande.
Recherche et développement
Conformément à sa stratégie, Ovivo élabore son portefeuille technologique au moyen
d’acquisitions d’entreprises, de transferts technologiques et de contrats de licences avec des
sociétés dotées de produits complémentaires. De plus, Ovivo élargit son portefeuille de produits et
améliore ses technologies existantes en élaborant des solutions conçues sur mesure, souvent de
concert avec des partenaires technologiques et des clients. Une partie des coûts relatifs à la
recherche et au développement sont donc inclus dans le coût de contrats particuliers et ne sont pas
présentés distinctement dans les états financiers de la Société. Pour les activités de
développement de produits qui ne sont pas directement liées à des projets précis, l’équipe de
direction doit respecter les normes internes, lesquelles établissent les critères pour déterminer la
pertinence technologique et commerciale des projets. Afin de soutenir ses initiatives d’innovation, la
Société a annoncé le 27 octobre 2015 la création d’un comité consultatif en technologie composé
de trois experts indépendants reconnus mondialement dans le domaine du traitement de l’eau.
Leur mandat sera principalement de conseiller et de soutenir le comité de gestion et le conseil
d’administration d’Ovivo sur sa stratégie technologique, son déploiement et ses investissements
futurs, dans le cadre du plan de croissance de l’entreprise. Le comité apportera des idées et
émettra des opinions sur les technologies émergentes ainsi que sur les nouvelles tendances, qui
pourront bénéficier autant à Ovivo qu’à ses clients.
Propriété intellectuelle
Les technologies exclusives d’Ovivo sont pour la plupart protégées par des brevets. Ovivo fait le
nécessaire pour protéger les technologies et les solutions qu’elle offre dans ses principaux
marchés, en particulier lorsque la technologie constitue un enjeu concurrentiel déterminant. Ovivo
conclut également des contrats de licence avec des tiers dans le but de conférer ou de se voir
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conférer des droits sur des brevets, ou encore pour effectuer des transferts technologiques.
Dans le but de protéger ses droits de propriété intellectuelle, et compte tenu de sa stratégie de
sous-traitance des activités manufacturières, Ovivo répartit habituellement entre différents
fournisseurs la responsabilité de fabriquer diverses composantes d’un même équipement pour
ensuite en effectuer l’assemblage dans ses installations ou directement sur le site du client.
Protection de l’environnement
Le développement de la Société s’appuie sur la conception et la mise en marché de technologies
conformes aux principes du développement durable, notamment en ce qui concerne l’efficacité
énergétique et l’utilisation optimale des ressources, y compris le recyclage de l’eau de procédé.
Ainsi, les solutions qu’Ovivo propose à ses clients, tant municipaux qu’industriels, contribuent à
soutenir leurs efforts en vue de la réduction de leur empreinte environnementale. La direction est
d’avis que cette expertise représentera, à moyen et à long terme, un facteur de différenciation par
rapport aux entreprises concurrentes.
Quant à ses propres opérations, la Société est d’avis que les exigences en matière de protection
de l’environnement n’ont pas d’incidence importante sur les plans financiers, opérationnels ou
autres, notamment en ce qui concerne ses activités, ses dépenses en immobilisations, son
bénéfice ou sa position concurrentielle.
Domaines d’exploitation et principaux marchés
Les besoins en eau sont croissants. L’étude Global Water Market 2017, réalisée par Global Water
Intelligence (GWI), indique que les dépenses en immobilisations dans le marché de l’eau en 2015
se chiffraient à près de 250G $. Les marchés ciblés par les activités d’Ovivo s’élevaient à 46G $ en
2015 et devrait croître au cours des prochaines années.
Divers facteurs supportent cette tendance :





l’accroissement de la population mondiale;
l’urbanisation et l’augmentation du niveau de vie dans les pays en développement;
la nécessité de mettre à niveau des infrastructures vieillissantes, notamment en Amérique
du Nord;
la législation environnementale; et
l’incidence des changements climatiques.
Ovivo se spécialise dans le domaine de l’eau et se concentre sur les applications destinées aux
secteurs tant industriels que municipaux. Pour l’exercice 2016, la répartition des revenus d’Ovivo
est d’environ 40 % pour le segment municipal (eaux usées et eau potable) et de 60 % pour le
marché industriel (eaux usées, eaux de procédés, tamisage des prises d’eau). Sur l’ensemble de
ses revenus, 28 % proviennent de la vente de pièces et services, alors que 72 % proviennent de la
vente d’équipements neufs.
Le marché municipal fait l’objet de réglementations et contrôles stricts. Les investissements relatifs
à l’approvisionnement en eau et au traitement des eaux usées des villes sont influencés par la
législation environnementale, comme le Clean Water Act aux États-Unis et sont également
tributaires de l’accès aux capitaux nécessaires pour un financement adéquat.
En ce qui a trait au marché industriel, Ovivo est d’avis que la gestion de l’eau et des eaux usées est
un enjeu qui gagne en importance dans plusieurs secteurs d’activité et fait l’objet de
préoccupations et de considérations en termes de coût, de qualité, de fiabilité des
approvisionnements et de respect des lois environnementales. Ovivo estime que les créneaux de
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l’électronique, l’énergie et les pièces et services dans ces secteurs industriels offrent un grand
potentiel de croissance. En effet, les entreprises présentes dans ces segments de marché doivent
avoir accès à une eau de grande qualité pour leurs procédés et elles constituent des clients
potentiels pour les applications de recyclage de l’eau.
Par ailleurs, sur le plan géographique, plusieurs régions comme le Moyen-Orient, l’Asie du Sud-Est,
les États-Unis et l’Europe du Sud présentent un potentiel intéressant pour les applications de
recyclage de l’eau en raison de sa rareté, de l’augmentation des coûts d’approvisionnement et des
enjeux environnementaux.
Compétences et connaissances spécialisées
À la suite de ses nombreuses acquisitions, Ovivo intègre l’expérience et le savoir-faire d’une
vingtaine d’entreprises, dont certaines exercent leurs activités depuis près de 150 ans.
Ovivo compte parmi ses compétences fondamentales la conception et la fabrication d’équipements
ainsi que la conception de systèmes intégrés permettant de déployer des solutions de traitement de
l’eau complètes offrant un degré élevé de performance, tout en étant respectueuses de
l’environnement.
La gamme de produits et services offerts par Ovivo est étendue. En effet, Ovivo dispose d’un
portefeuille de technologies comprenant des dégrilleurs, tamis, clarificateurs, bioréacteurs à
membranes (MBR), bioréacteurs à lit mobile (MBBR) et filtres aérateurs submergés (SAF) utilisés
pour le traitement biologique des eaux usées dans des applications industrielles et municipales.
Ces technologies sont complétées par une gamme de produits pour le dessalement de l’eau de
mer, pour la déionisation, la déminéralisation et le polissage des eaux de procédés ainsi que pour
la purification et l’ultra-épuration de l’eau. Ces dernières servent dans les applications où l’obtention
d’un degré élevé de pureté est un facteur déterminant, notamment pour la fabrication de
composants utilisés en microélectronique.
Présence mondiale
Ovivo exerce ses activités à l’échelle mondiale, que ce soit par l’entremise de filiales, de centres de
vente et de service, ou d’agents commerciaux. Avant l’acquisition de CWT en 2009, les opérations
étaient principalement situées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. L’acquisition de CWT a
permis à Ovivo d’élargir sa présence à d’autres régions, comme l’Asie Pacifique, le Moyen-Orient
et l’Europe continentale.
Au cours de l’exercice 2016, les revenus d’Ovivo selon l’adresse de destination ont été répartis
comme suit : 50,8 % en Amérique du Nord, 15,2 % en Europe, 23,0 % en Asie et 11,0 % dans le
reste du monde.
Clients
Les clients d’Ovivo œuvrent principalement dans les domaines des services municipaux en
Amérique du Nord, de l’énergie et de l’électronique.
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Fournisseurs et sous-traitants
À l’exception d’une entente portant sur les droits de distribution du bioréacteur à membrane
submergée, Ovivo n’est partie à aucun contrat important d’approvisionnement à long terme. Les
matières premières, les composantes et les fournitures pour ses principaux produits sont
accessibles auprès de différents fournisseurs ou d’autres sources qui pourraient, selon la direction
de la Société, être utilisés sans incidence défavorable sur ses affaires.
La majeure partie des activités de fabrication des équipements est impartie à un réseau de soustraitants ayant des installations à proximité des clients. Ovivo veille à renforcer sa présence dans
certains marchés en émergence dont l’Asie du Sud-Est, tant pour y accroître sa clientèle que pour
y étendre ses réseaux de sous-traitants.
Le vaste réseau de sous-traitants d’Ovivo offre d’importants avantages, dont une structure de coûts
plus flexible et concurrentielle, et permet de minimiser certains risques comme ceux liés à la
fluctuation des devises. Le recours à ce réseau contribue aussi à réduire les coûts fixes propres à
l’exploitation d’infrastructures de fabrication de grande envergure. Par ailleurs, vu le nombre
important de ses sous-traitants, la Société est en mesure de bénéficier d’une offre diversifiée et de
leur proximité des marchés desservis, ce qui lui permet notamment d’obtenir des conditions d’achat
avantageuses.
Concurrence
Dans le marché du traitement des eaux municipales, la concurrence entre les fournisseurs de
technologies traditionnelles s’exerce surtout au chapitre des prix, ce qui peut influer sur les marges
bénéficiaires. Quant à la concurrence entre les fournisseurs de nouvelles technologies, comme le
bioréacteur à membrane submergée, elle s’exerce principalement sur le plan de la valeur ajoutée et
du savoir-faire technique, ce qui contribue à obtenir des marges bénéficiaires plus élevées que
pour les technologies traditionnelles. En ce qui concerne le marché du traitement des eaux
industrielles, c’est aussi sur le plan du savoir-faire technique, de la valeur ajoutée et de la
réputation que la concurrence est axée.
Cela dit, l’ensemble du marché demeure très fragmenté. L’étude Global Water Market 2017,
précitée, recense différentes catégories d’entreprises en mesure d’offrir les solutions recherchées
par les municipalités ou les entreprises industrielles. Notamment, elle cite les multinationales qui,
en plus de proposer des solutions basées sur leurs propres technologies, offrent des services clés
en main pour l’exploitation d’installations de traitement des eaux. Deux entreprises françaises,
concurrentes d’Ovivo se démarquent dans cette catégorie quant à la taille et à leur présence
mondiale. Il s’agit de Veolia Environnement et de Suez Environnement.
Pour sa part, Ovivo fait partie de la catégorie des fournisseurs de solutions technologiques actifs à
l’échelle mondiale. Ses principaux concurrents dans cette catégorie sont : Evoqua, Xylem Water
Solutions, GE Water et Kurita. Généralement, ces entreprises conçoivent et vendent des systèmes
à partir d’un portefeuille de technologies dont elles détiennent les droits. S’y ajoute une multitude
de petites entreprises dotées d’un portefeuille restreint de technologies, spécialisées dans un
créneau ou desservant une région en particulier.
Compte tenu de la rareté des ressources en eau et de la législation environnementale, les clients
seraient plus enclins à faire appel aux technologies les plus efficaces, peu importe leur origine,
pour obtenir des solutions adaptées à leurs besoins. La Société estime que cette tendance joue en
faveur des fournisseurs déjà actifs à l’échelle mondiale de même qu’elle stimule la consolidation de
l’industrie puisque les entreprises ont avantage à renforcer leur portefeuille technologique afin
d’offrir des solutions les plus complètes possible.
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Marques de commerce
Les principales marques de commerce d’Ovivo sont les suivantes :
-
TM
EWT
®
Brackett-Green
®
Enviroquip
® (*)
COPA
Jones+Attwood
TM
LM Mixer
®
TOCSORB
®
OSMOSTIL
®
Tepro
®
EcoBLOX
®
CHRIST
®
Christ Water Technology
®
EQuipTech
®
Conesep
®
Equaflo 360
®
Excell
®
UPW-Next
TM
MicroBLOX
Ovivo® MBR
Ovivo-Persol™
U-Sorb™
BulletProof™
Duet™
Eco-MAT™
Oculus™
(*) La marque de commerce COPA peut être exploitée par Ovivo à l’extérieur de l’union
européenne seulement
Personnel
Au 31 mars 2016, Ovivo comptait 807 employés incluant 20 pour le siège social. Aucun d’entre eux
n’est syndiqué. La plupart sont des ingénieurs et de techniciens spécialistes comptant plusieurs
années d’expérience. À cette date, Ovivo comptait 62 salariés contractuels. La proportion de
personnes à contrat peut varier de 5 % à 9 % de l’effectif en fonction du nombre de projets en
cours. Malgré la restructuration de certaines activités au cours des dernières années, et ce dans le
but d’en augmenter l’efficacité, Ovivo a réussi à maintenir un taux de roulement volontaire inférieur
à 10 %.
Le tableau suivant donne l’effectif d’Ovivo par région au 31 mars 2016.
Région
Europe / Afrique / Moyen-Orient
Amériques
Asie et Asie Pacifique
Total
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Nombre d’employés
390
267
150
807
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4. GESTION DES RISQUES ET FACTEURS DE RISQUE
Une analyse des risques et incertitudes auxquels la Société et ses filiales sont exposées est
présentée sous la rubrique « Risques et incertitudes » du Rapport de gestion de la Société pour
l’exercice terminé le 31 mars 2016, laquelle rubrique est intégrée à la présente notice annuelle par
renvoi. Le Rapport de gestion de la Société pour l’exercice 2016 est accessible sur SEDAR
(www.sedar.com) et sur le site de la Société (www.ovivowater.com) sous l’onglet Investisseurs.
Des risques et incertitudes supplémentaires à ceux décrits dans le Rapport de gestion 2016 de la
Société et dont elle ignore actuellement l’existence ou qu’elle juge peu importants pourraient
s’avérer plus significatifs dans le futur et avoir une incidence notable et défavorable sur sa situation
financière, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie ou ses activités.
5. DIVIDENDES
La Société a pour politique de réinvestir son bénéfice pour financer la croissance de son entreprise.
En outre, la capacité de la Société de verser des dividendes est limitée par les conditions de ses
conventions de financement. La décision de verser des dividendes appartient au conseil
d’administration de la Société et dépend notamment de la situation financière de celle-ci, de ses
résultats d’exploitation, des dépenses en immobilisations nécessaires à sa croissance, de ses
restrictions contractuelles, de ses engagements aux termes de ses conventions de financement,
des critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et des autres facteurs que la Société
pourrait juger pertinents. La Société n’a versé aucun dividende depuis sa constitution le
15 mai 2007.
6. STRUCTURE DE CAPITAL
Le capital social autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions sans valeur
nominale :

subalternes comportant droit de vote catégorie A participantes;

catégorie B à droit de vote multiple, à raison de 10 votes par action, participantes et
convertibles en actions subalternes comportant droit de vote catégorie A; et

privilégiées, pouvant être émises en séries.
Au 1 juin 2016 le capital social en circulation de la Société se répartit en 41 940 013 actions
subalternes comportant droit de vote catégorie A (les « actions subalternes comportant droit de
vote ») et 2 157 205 actions à vote multiple catégorie B (les « actions à vote multiple »).
Le texte qui suit constitue un sommaire des principales dispositions relatives aux actions
subalternes comportant droit de vote et aux actions à vote multiple de la Société, ainsi qu’aux
actions privilégiées regroupées en catégorie, sous réserve du texte intégral des droits, privilèges,
restrictions et conditions liés à ces actions.
er
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Actions subalternes comportant droit de vote et actions à vote multiple
Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions liés aux actions privilégiées, les
porteurs des actions à vote multiple et des actions subalternes comportant droit de vote de la
Société ont le droit de recevoir un avis de convocation afin d’assister et de voter à toutes les
assemblées des actionnaires. Au cours de telles assemblées, les porteurs des actions à vote
multiple ont droit à dix votes par action détenue, et les porteurs des actions subalternes comportant
droit de vote, à un vote par action détenue.
Les actions à vote multiple et les actions subalternes comportant droit de vote partagent
également, action pour action, tous les dividendes déclarés, versés ou mis de côté à des fins de
paiement par la Société. Dans l’éventualité d’une liquidation ou d’une dissolution de la Société, les
porteurs des actions à vote multiple et des actions subalternes comportant droit de vote
partageraient le solde des actifs de la Société proportionnellement à leurs avoirs respectifs en
actions.
Privilège de conversion en certaines circonstances
Aux termes des statuts de la Société, chaque action à vote multiple est convertible, en tout temps,
au gré du détenteur, en une action subalterne comportant droit de vote. De plus, chaque action
subalterne comportant droit de vote est réputée convertie en une action à vote multiple aux seules
fins de l’acceptation d’une offre faite aux porteurs des actions à vote multiple de la
Société (« Offre »).
L’Offre est définie dans les statuts de la Société comme une offre publique d’achat, d’échange ou
de rachat d’actions à vote multiple de la Société, autre qu’une offre exonérée (tel que défini cidessous), qui, en vertu de la législation applicable, doit être faite aux porteurs de toutes les actions
à vote multiple de la Société alors en circulation. Le terme « offre exonérée » est défini dans les
statuts de la Société comme suit :
i)
une offre faite à tous les porteurs d’actions à vote multiple qui est faite en même
temps, au même prix et à des conditions non moins favorables à tous les porteurs
d’actions subalternes comportant droit de vote et qui porte sur un pourcentage
d’actions subalternes comportant droit de vote de la Société en circulation au moins
égal au pourcentage d’actions à vote multiple en circulation faisant l’objet de l’offre;
ii)
une offre lancée par un initiateur et qui est dispensée de l’application des Chapitres III
et IV du titre IV de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), telle qu’elle est
actuellement en vigueur ou telle qu’elle sera amendée, refondue ou remplacée, à
l’exception d’une offre faite par l’entremise d’une bourse reconnue.
Cependant, dans les cas suivants, les actions subalternes comportant droit de vote ne seront pas
réputées converties en actions à vote multiple :
er
i)
si le nombre d’actions subalternes comportant droit de vote qui pourraient être
converties en actions à vote multiple et consignées en vertu de l’Offre est
proportionnellement supérieur au nombre d’actions à vote multiple prises en livraison
et réglées par l’initiateur; dans un tel cas, les actions subalternes comportant droit de
vote non prises en livraison seront réputées n’avoir jamais été converties en actions à
vote multiple;
ii)
si moins de 50 % des actions à vote multiple en circulation avant l’Offre, autres que les
actions à vote multiple détenues par l’initiateur ou par toute personne avec laquelle il a
des liens, sont déposées conformément à l’Offre;
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iii)
si l’Offre est retirée ou si l’initiateur fait défaut de prendre livraison et de régler les
actions à vote multiple selon les modalités de l’Offre.
Perte des droits de vote multiple des actions à vote multiple
Les statuts de la Société prévoient que s’il n’y a plus de porteur majoritaire ou si le porteur
majoritaire (tel que défini aux statuts de la Société) cesse d’être le propriétaire véritable,
directement ou indirectement, des actions de la Société auxquelles sont rattachées au moins 25 %
des voix afférentes à toutes les actions émises et en circulation du capital social de la Société, les
actions à vote multiple comporteront alors un seul vote par action.
Rajustement
Il est permis de faire une subdivision, un fractionnement ou un regroupement des actions à vote
multiple ou des actions subalternes comportant droit de vote seulement si, au même moment, les
actions à vote multiple ou les actions subalternes comportant droit de vote sont touchées de la
même manière et sous les mêmes conditions.
Actions privilégiées
Les statuts de la Société autorisent l’émission d’actions privilégiées en une ou plusieurs séries et
permettent aux administrateurs de déterminer, sans l’approbation des actionnaires, le nombre et la
désignation des actions de chaque série, ainsi que les caractéristiques des actions de chaque série
particulière. Les actions privilégiées n’accordent pas de droit de vote à leurs porteurs, ni le droit de
recevoir des avis de convocation aux assemblées ou le droit d’assister aux assemblées des
actionnaires. Les actions privilégiées de toutes les séries sont de rang égal entre elles et ont
préséance sur les actions à vote multiple ou les actions subalternes comportant droit de vote, en ce
qui concerne le paiement des dividendes, et le remboursement du capital dans l’éventualité d’une
liquidation ou d’une dissolution de la Société. Au 31 mars 2016, aucune action privilégiée n’était
émise, ni en circulation.
er
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7. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Cours et volume des transactions
Les actions subalternes comportant droit de vote et les actions à vote multiple de la Société sont
inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles OVI.A et OVI.B respectivement,
depuis le 18 décembre 2014, et étaient préalablement inscrites sous les symboles GLV.A et
GLV.B, respectivement. Les tableaux suivants résument les transactions mensuelles ayant eu lieu
er
sur les titres du 1 avril 2015 au 31 mars 2016 inclusivement, sur les bourses consolidées
canadiennes :
Haut
Bas
Prix à la
clôture
Volume
Avril
1,77 $
1,36 $
1,68 $
567 129
Mai
1,70 $
1,50 $
1,56 $
311 183
Juin
1,73 $
1,44 $
1,52 $
490 022
Juillet
1,60 $
1,25 $
1,25 $
191 686
Août
1,60 $
1,22 $
1,50 $
356 756
Septembre
1,50 $
1,36 $
1,38 $
229 137
Octobre
1,50 $
1,20 $
1,21 $
571 436
Novembre
2,00 $
1,10 $
1,76 $
1 147 030
Décembre
2,28 $
1,68 $
2,28 $
730 455
Janvier
2,55 $
2,03 $
2,08 $
610 400
Février
2,32 $
1,95 $
2,16 $
1 409 794
Mars
2,40 $
2,02 $
2,05 $
688 730
Haut
Bas
Prix à la
clôture
Volume
Avril
1,75 $
1,24 $
1,75 $
7 383
Mai
1,79 $
1,37 $
1,37 $
2 800
Juin
1,67 $
1,36 $
1,44 $
5 350
Juillet
1,45 $
1,40 $
1,45 $
3 250
Août
1,50 $
1,44 $
1,50 $
4 250
Septembre
1,50 $
1,24 $
1,30 $
2 284
Octobre
1,40 $
1,24 $
1,24 $
10 100
Novembre
2,10 $
1,14 $
1,83 $
38 656
Décembre
2,55 $
1,63 $
2,10 $
31 875
Janvier
2,78 $
2,12 $
2,30 $
2 105
Février
2,30 $
2,12 $
2,15 $
1 330
Mars
2,46 $
2,07 $
2,20 $
11 300
OVI.A
2015
2016
OVI.B
2015
2016
er
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8. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Noms, fonctions et titres détenus
Administrateurs
Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence des administrateurs de la Société, leur
fonction principale actuelle, la date de leur entrée en fonction à titre d'administrateur ainsi que le
nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent au 31 mars 2016.
Nom et lieu de
résidence
Poste au sein de la
Société
Administrateur
depuis 3)
Fonction
principale 6)
Nombre d’actions
de la Société détenues
Subalternes
comportant
droit de vote
À vote
multiple
157 480
-
Marc Barbeau
Québec, Canada
Administrateur,
président et chef de
la direction
2007
Président et chef
de la direction de la
Société
Chantal Bélanger 1)2)
Québec, Canada
Administratrice
2011
Administratrice de
sociétés
58 000
-
Marc A. Courtois 1)
Québec, Canada
Administrateur
2007
Administrateur
de sociétés
42 300
1 800
Sylvie Lalande 2)
Québec, Canada
Administratrice
2007
Administratrice
de sociétés
67 595
-
François R. Roy 2)
Québec, Canada
Administrateur
2014
Administrateur de
sociétés
12 200
-
Pierre Seccareccia 1)
Québec, Canada
Administrateur
2007
Administrateur de
sociétés
18 200
-
Laurent Verreault
Alberta, Canada
Administrateur,
président du conseil
d'administration
2007
Président du
conseil
d'administration de
la Société
815 600 4)
1 680 240 5)
Notes :
1) Membre du comité d’audit.
2) Membre du comité de régie d'entreprise et des ressources humaines.
3) Chaque administrateur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou remplacé lors de la prochaine assemblée
annuelle des actionnaires de la Société à moins qu'il ne se désiste de ses fonctions ou que son poste ne devienne
vacant par suite de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause avant cette assemblée.
4) 515 600 actions subalternes comportant droit de vote détenues par 3033548 Nova Scotia Company, une société dont
la totalité des actions comportant droit de vote est détenue par Fiducie Laurent Verreault et 300 000 actions
subalternes comportant droit de vote détenues par M. Laurent Verreault.
5) 7 200 actions à vote multiple détenues par M. Laurent Verreault et 1 673 040 actions à vote multiple, par 3033548
Nova Scotia Company, une société dont la totalité des actions comportant droit de vote est détenue par Fiducie
Laurent Verreault.
6) Chacun des administrateurs nommés a exercé l’occupation principale indiquée en regard de son nom pendant plus de
cinq ans, à l’exception de :

Marc Barbeau, CPA, CA qui occupait avant le 28 novembre 2014, la fonction de vice-président exécutif et
président d’Ovivo et avant juin 2012 la fonction de vice-président exécutif et chef des opérations financières de la
Société, et ce depuis février 2007.

Laurent Verreault, qui occupait avant le 24 septembre 2015 la fonction de président exécutif du conseil
d’administration de la Société.
er
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Membres de la haute direction
Le tableau ci-dessous présente le nom de chaque haut dirigeant, son lieu de résidence, sa fonction
au sein de la Société et le nombre d’actions de la Société qu’il détenait au 31 mars 2016
Nom et lieu de résidence
Fonction au sein de la Société 1)
Nombre d’actions
de la Société détenues
Subalternes
comportant droit de
vote
À vote multiple
157 480
-
6 600
-
Marc Barbeau
Québec, Canada
Président et chef de la direction
France De Blois
Québec, Canada
Vice-présidente, finance
Gwen Klees
Québec, Canada
Vice-présidente, affaires
juridiques, gestion des risques
et secrétaire corporative
14 263
-
Jim Porteous
Texas, États-Unis
Vice-président, municipal
Amérique du Nord
23 600
-
Malek Salamor
Bâle-Campagne, Suisse
Vice-président, électronique
16 500
-
Kaveh Someah
Utah, États-Unis
Vice-président, énergie
10 000
-
Notes :
1) Chacun des dirigeants nommés a exercé la fonction indiquée en regard de son nom pendant plus de cinq ans, à
l’exception de :
Marc Barbeau, CPA, CA qui occupait avant le 28 novembre 2014, la fonction de vice-président exécutif et
président d’Ovivo et avant juin 2012 la fonction de vice-président exécutif et chef des opérations financières de la
Société, et ce depuis février 2007.

France De Blois, CPA, CA, qui, entre juin 2012 et le 7 novembre 2013, occupait la fonction de chef de la
direction financière, avant juin 2012 la fonction de vice-présidente, comptabilité, et avant de se joindre à la Société
en septembre 2010, le poste de contrôleur de la société Transcontinental inc. de 2007 à 2010.

Kaveh Someah, qui, avant sa nomination en février 2014, soit entre avril 2013 et sa nomination, occupait la
fonction de directeur mondial du pétrole et du gaz, pétrochimie et auparavant soit de juin 2006 à mars 2013
occupait la fonction de gérant général de la division nord-américaine de l’énergie.

er
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Titres détenus
Au 31 mars 2016, le nombre et le pourcentage d'actions subalternes comportant droit de vote et
d’actions à vote multiple détenues directement ou indirectement en propriété véritable par
l'ensemble des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société ou sur
lesquelles ceux-ci exercent une emprise sont les suivants :
Pourcentage par
Nombre
catégorie d’actions
(%)
Actions subalternes comportant droit de vote
1 242 338
3%
Actions à vote multiple
1 682 040
78 %
Chaque administrateur et membre de la haute direction a fourni ses propres renseignements
concernant le nombre d'actions subalternes comportant droit de vote et d'actions à vote multiple
qu’il détient directement ou indirectement en propriété véritable, la Société ne disposant pas de ces
renseignements.
Interdiction d’opérations, faillites, pénalités ou sanctions
À la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun administrateur ou
dirigeant de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour
influer de façon importante sur le contrôle de la Société, n’est ou n’a été un administrateur ou
dirigeant d’un autre émetteur qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction, i) fait l’objet
d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se
prévaloir de toute dispense pouvant être accordée en vertu de la législation canadienne en valeurs
mobilières, pendant plus de trente (30) jours consécutifs ou ii) fait faillite, fait une proposition
concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses
créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris
des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec
eux, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir
ses biens, à l’exception de :
er
i) M. Roy qui était administrateur de Corporation Komunik jusqu’au 1 avril 2008, soit près de
huit mois avant que cette société ne se place volontairement sous la protection de la Loi
sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 18 novembre 2008.
M. Roy n’est plus administrateur de Corporation Komunik.
ii) M. Roy qui était administrateur de Pixman Média Nomade inc. jusqu’au 27 novembre 2009,
soit plus de deux mois avant que cette société ne dépose un avis d’intention de présenter
une proposition à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada).
Entre le 3 novembre 2009 et le 17 février 2010, l’Alberta Securities Commission, la British
Columbia Securities Commission, la Commision des valeurs mobilières de l’Ontario et
l’Autorité des marchés financiers ont émis des ordonnances d’interdiction d’opérations
concernant Pixman Média Nomade inc. eu égard au défaut de produire certains états
financiers et autres documents d’information continue dans les délais impartis. M. Roy n’est
plus administrateur de Pixman Média Nomade inc.
er
Le 1 juin 2016
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De plus, à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun
administrateur ou dirigeant de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la
Société pour avoir une incidence importante sur le contrôle de celle-ci, n’a fait faillite, fait une
proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par
ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux,
pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis
avec eux, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour
détenir ses biens.
9. RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT
Les renseignements suivants sont fournis conformément au formulaire 52-110A1 aux termes du
Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières
(le « Règlement 52-110 »).
Composition du comité d’audit
Au 31 mars 2016, le comité d’audit de la Société était composé de trois administrateurs : Mme
Chantal Bélanger et MM. Marc A. Courtois, et Pierre Seccareccia.
er
Le conseil d’administration de la Société a statué, le 1 juin 2016, que les trois membres du comité
d’audit étaient indépendants, selon la définition du Règlement 52-110, et avaient les compétences
financières nécessaires pour siéger à ce comité.
Membre
Formation et expérience pertinentes
Chantal Bélanger
(FCPA, FCGA)
Mme Chantal Bélanger est administratrice de sociétés certifiée et
membre FCPA, FCGA de l’Ordre des CPA du Québec. Elle fut à
l’emploi de la Banque Laurentienne de 1986 à 2006, où ses
dernières fonctions étaient celles d’Ombudsman de la Banque et
ses filiales. Elle y a également occupé plusieurs postes de direction
en vérification, en systèmes d’information et en développement des
affaires, incluant le poste de première vice-présidente des Services
financiers aux particuliers du Québec pendant quatre ans. Mme
Bélanger siège au conseil d’Industries Lassonde inc., Capital
régional et coopératif Desjardins et la Société de services financiers
Fonds FMOQ inc. Elle est aussi présidente du comité d’audit de ces
sociétés et présidente du comité d’évaluation de portefeuille de
Capital régional et coopératif Desjardins. De plus, elle siège au
conseil du Collège des Administrateurs de sociétés.
Marc A. Courtois
M. Marc A. Courtois est titulaire d’une maîtrise en administration des
affaires (MBA) et cumule plus de 20 ans d’expérience dans les
marchés financiers, tant sur le plan du financement que des fusions
et acquisitions d’entreprises. Il a exercé ses activités pour le compte
de RBC Dominion valeurs mobilières inc. de 1980 à 2001. M.
Courtois est également membre indépendant du conseil de Groupe
TVA inc., pour lequel il préside le comité d’audit. Il est administrateur
et président du conseil de Fonds de Croissance Américain GBC inc.,
il est administrateur, président du conseil et membre des comités de
sécurité et de l’administration interne de NAV CANADA, et il fut
président du conseil et administrateur de la Société canadienne des
postes de 2007 à 2014.
er
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Membre
Formation et expérience pertinentes
Pierre Seccareccia
(FCPA, FCA)
M. Pierre Seccareccia est administrateur de sociétés. Il est un
Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec
depuis 1996 à la suite de son admission en 1970 à titre de membre
de l’OCAQ. Il a agi, de 1992 à 2001, comme associé-directeur de la
firme
de
comptables
agréés,
PricewaterhouseCoopers
s.r.l./s.e.n.c.r.l./LLP. M. Seccareccia siège au conseil de Boralex
Inc., New Millennium Iron Corp. et Ivanhoe Cambridge Inc. Il est
aussi président du comité d’audit de ces sociétés.
Charte du comité d’audit
La charte du comité d’audit, présentée à l’Annexe A de la présente notice annuelle, décrit le rôle et
les responsabilités du comité d’audit. Également, une description écrite du poste de président du
comité d’audit est accessible sur le site Web de la Société (www.ovivowater.com) sous l’onglet À
propos, Régie d’entreprise. Selon cette description écrite, le rôle principal du président du comité
d’audit consiste à s’assurer que le comité s’acquitte efficacement des tâches liées à son mandat. Il
doit rendre compte régulièrement de ses activités au conseil d’administration.
Politique et procédures d’approbation préalable
Une politique uniforme d’approbation des services des auditeurs autres que d’audit a été
approuvée pour l’ensemble des filiales et des divisions de la Société. Selon cette politique, la liste
des services pouvant être rendus est approuvée au début de l’exercice financier. Tous les services
qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation au préalable doivent être transmis au président du
comité d’audit ou au comité, un rapport en est fait trimestriellement au comité d’audit.
Honoraires des auditeurs externes
Les honoraires versés à Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L (auditeurs de la Société pour
l’exercice 2016) et à ses sociétés affiliées par la Société pour les exercices 2016 et 2015 sont
présentés dans le tableau ci-dessous.
Honoraires
Exercice terminé le 31 mars 2016
Honoraires d’audit(1)
Honoraires pour services liés à l’audit
Honoraires pour services fiscaux(3)
Autres honoraires
Total
(1)
(2)
(4)
(2)
Exercice terminé le 31 mars 2015
698 921 $
890 319 $
25 652 $
77 556 $
245 024 $
530 762 $
57 530 $
88 650 $
1 027 127 $
1 587 287 $
Les honoraires d’audit comprennent l’audit des états financiers consolidés annuels ainsi que les services fournis en
relation avec des travaux statutaires et réglementaires traditionnellement effectués par les auditeurs externes. Sont
également inclus sous cette rubrique, les honoraires d’autres services d’audit que seuls les auditeurs peuvent effectuer,
notamment la revue de documents déposés auprès des autorités réglementaires et les consultations sur la
comptabilisation d’opérations particulières.
Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent la certification et les services connexes liés au bon
déroulement de l’audit ou de la revue des états financiers consolidés de la Société ainsi que les honoraires pour des
services qui sont traditionnellement effectués par les auditeurs externes tels que les consultations sur les normes
er
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(3)
(4)
comptables et leur application, la revue des contrôles de sécurité et d’efficacité opérationnelle des systèmes ainsi que
la revue des contrôles préalables liés aux acquisitions.
Les honoraires pour services fiscaux comprennent les services d’acquittement d’obligations fiscales, notamment la
préparation des déclarations fiscales et des demandes de remboursement de trop-perçu, les consultations fiscales,
notamment l’assistance et la représentation en relation avec la revue fiscale, les conseils fiscaux liés à des fusions et
des acquisitions, les demandes d’agrément fiscal ou de conseils techniques auprès des autorités fiscales; les services
de planification fiscale et les services de consultation et de planification.
Les autres honoraires comprennent les honoraires pour des services autres que ceux qui sont décrits sous
« Honoraires d’audit », « Honoraires pour services liés à l’audit » et « Honoraires pour services fiscaux ». Les autres
honoraires consistent principalement en frais de traduction de documents d’information financière.
10. CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats importants conclus par la Société au cours des derniers exercices et qui sont toujours
en vigueur, outre ceux passés dans le cours normal des activités, sont énumérés ci-dessous,
lesquels ont été déposés sur SEDAR :
-
Le 20 novembre 2009 : Convention de financement entre la Société et Fonds de solidarité
FTQ sous forme de débenture non convertible et non garantie totalisant 25M $ (déposée le
29 juin 2010 sous le profil de GLV Inc., maintenant Ovivo Inc.). En avril 2014, la Société a
conclu une entente d’amendement avec le Fonds prévoyant une réduction du taux d’intérêt
de la débenture à 5,4% et retirant le droit de rachat par anticipation en faveur de la Société,
la date d’échéance de la débenture demeurant quant à elle inchangée au 20 novembre
2016 (déposée le 21 mai 2014, sous le profil de GLV Inc., maintenant Ovivo Inc.). En
novembre 2014, la Société a conclu une entente d’amendement avec le Fonds prévoyant
une augmentation du taux d’intérêt de 5,4 % à 6 % et reportant la date d’échéance au 20
novembre 2018 (déposée le 21 janvier 2015 sous le profil d’Ovivo Inc.);
-
Le 21 février 2013 : Convention d’indemnisation entre la Société et Exportation et
Développement Canada (« EDC »), réservée à l’émission de lettres de crédit garanties par
EDC jusqu'à un maximum de 100M $ (déposée le 6 mars 2013 sous le profil de GLV Inc.,
maintenant Ovivo Inc.) et amendée à un maximum de 115M $ en avril 2014 (déposée le 21
mai 2014 sous le profil de GLV Inc., maintenant Ovivo Inc.). Puis, le 28 novembre 2014,
cette convention a été amendée et le maximum a été révisé à 90M $. Enfin, d’autres
sociétés se sont ajoutées comme garantes le 17 février 2015 (déposées le 21 janvier 2015
et le 12 mai 2015 respectivement sous le profil d’Ovivo Inc.);
-
Le 24 septembre 2014 : Entente définitive portant sur la vente de sa division pâtes et
papiers entre la Société et 9027173 Canada Inc., une société détenue par MM. Richard et
Laurent Verreault, actionnaires et administrateurs de la Société. Le 9 novembre 2014, une
fois le processus de sollicitation terminé, le prix d’achat payable a été augmenté de 65M $
à 67M $. (version originale déposée le 24 septembre 2014, modifiée le 9 octobre 2014 et le
er
1 amendement déposé le 10 novembre 2014 sous le profil GLV Inc., maintenant Ovivo
Inc.);
-
Le 28 novembre 2014 : La Société a signé une nouvelle convention de crédit syndiquée
jusqu’au 28 novembre 2017. Cette entente est composée, tout d’abord, d’une facilité de
crédit rotatif de 60M $ disponible pour financer le cours normal des opérations de la
Société, l’émission de lettres de crédit et les acquisitions d’entreprises et d’une seconde
facilité de 80M $ pour l’émission de lettres de crédit garanties par EDC (déposée le 21
janvier 2015 sous le profil d’Ovivo Inc.);
er
Le 1 juin 2016
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-
Le 11 avril 2016 : Une nouvelle facilité de crédit en Autriche de 15M € servant à l’émission
de lettres de crédit, venant à échéance le 30 novembre 2016 (déposée le 27 avril 2016
sous le profil d’Ovivo Inc.).
11. POURSUITES
Un certain nombre de réclamations et de poursuites ont été intentées contre la Société et ses
filiales. Toutefois, aucune ne représente plus de 10 % de l’actif actuel de la Société. De l’avis de la
direction de la Société et de ses filiales, le dénouement de ces réclamations et poursuites n’aura
aucune influence significative sur les résultats ou sur la situation financière de la Société.
12. INTÉRÊTS DES EXPERTS
Le cabinet d’experts-comptables Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. a été mandaté par la Société pour
agir à titre d’auditeurs externes. En date des présentes, Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. est
indépendant de la Société selon le code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels
agréés du Québec.
13. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux
investisseurs Computershare inc. Le registre des transferts des actions subalternes comportant
droit de vote et des actions à vote multiple est gardé dans la Ville de Montréal (Québec).
14. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements complémentaires sur la Société sont déposés sur le site de SEDAR
(www.sedar.com) et sur celui de la Société (www.ovivowater.com). Des renseignements
supplémentaires, notamment ceux concernant la rémunération des administrateurs et des
membres de la haute direction, les principaux porteurs de titres de la Société et les titres dont
l’émission a été autorisée aux termes des régimes de rémunération à base d’actions, sont
présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour le dernier exercice.
D’autres renseignements sont fournis dans les états financiers et les rapports de gestion de la
Société. Ces documents sont accessibles en ligne sur les sites de SEDAR (www.sedar.com) et de
la Société (www.ovivowater.com).
En plus d’être accessibles en ligne, des exemplaires de ces documents et de la présente notice
annuelle peuvent être obtenus sur demande auprès de la Société à l’adresse suivante :
Siège social :
2001, avenue McGill College
Suite 2100
Montréal (Québec)
H3A 1G1
Tél. :
514 284-2224
Fax :
514 284-2225
www.ovivowater.com
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Le 1 juin 2016
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15. AVIS QUANT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certains renseignements et déclarations dans la présente notice annuelle et autres
communications au public concernant les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou
les prévisions de la direction peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la
législation en valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives concernent des analyses
et d’autres renseignements fondés sur la prévision de résultats futurs et l’estimation de montants
qu’on ne peut encore déterminer. Il peut s’agir d’observations concernant entre autres les
stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Ces déclarations prospectives
se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoir », « projeter », « pouvoir », « planifier »,
« viser », « estimer » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au
conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses.
La direction d’Ovivo Inc. tient à préciser que les déclarations prospectives comportent des
incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels
et futurs d’Ovivo diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés. Parmi les facteurs
d’incertitude et de risque pouvant entraîner de telles différences, on retrouve les risques liés aux
contrats avec les clients concernant les équipements et services, à l’exploitation et les projets clés
en main, le risque de marché, la concurrence et l’innovation, le risque de concentration, de
liquidités, l’accessibilité au financement, la dépendance envers le personnel clé, le risque lié aux
systèmes informatiques, le risque de crédit, le risque de réputation et lié aux règlements et aux lois,
le risque de change , le risque lié aux acquisitions, à la chaîne d’approvisionnement, à la
dépréciation des actifs, aux taux d’intérêt et à la structure de la Société. Aucune assurance ne peut
être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des réalisations tels que
formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. De plus, à moins d’indication
contraire, les énoncés prospectifs présentés dans cette notice annuelle ont été faits en date des
présentes, et à moins d’y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la
direction d’Ovivo Inc. n’assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des
déclarations prospectives en raison de nouvelle information, d’événements futurs ou d’autres
changements. Les énoncés prospectifs visent à fournir au lecteur une description des attentes de la
direction à l’égard du rendement financier futur de la Société et peuvent être inappropriés à
d’autres fins.
De l’information additionnelle sur les facteurs de risque auxquels est exposée Ovivo Inc. est fournie
à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion pour l’exercice 2016, accessible sur
SEDAR (www.sedar.com) et sur le site de la Société (www.ovivowater.com) sous l’onglet
Investisseurs. Les facteurs et les hypothèses importants qui ont été appliqués afin de tirer une
conclusion ou faire une prévision ou une projection sont également présentés dans le rapport de
gestion pour l’exercice 2016.
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Le 1 juin 2016
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ANNEXE A –CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT D’OVIVO INC.
I.
OBJECTIF GÉNÉRAL ET PRINCIPAL MANDAT
Le comité d’audit (le « comité ») est établi par le conseil d’administration (le « conseil »)
d’Ovivo Inc. (la « Société ») pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités générales. Le
comité est plus particulièrement chargé de surveiller les processus comptables et de
communication de l’information financière de la Société et les vérifications de ses états
financiers.
Les responsabilités premières du comité comportent, entre autres, l’examen du plan d’audit
externe, des mesures d’audit interne, des normes et des pratiques comptables, de
l’information financière et des systèmes comptables, du contrôle interne et de la sécurité
des données, de la gestion des risques et de toutes les certifications requises par les
autorités réglementaires ainsi que la revue des états et rapports financiers intermédiaires et
annuels et des budgets de la Société avant qu’ils ne soient approuvés par le conseil.
Le comité doit maintenir une étroite collaboration avec le conseil, la direction ainsi qu’avec
les auditeurs externes. Le comité doit s’assurer de l’indépendance des auditeurs externes.
Les auditeurs externes doivent faire rapport directement au comité.
Afin de remplir son mandat, le comité a le pouvoir de communiquer directement et
rencontrer de temps à autre les auditeurs externes, sans la présence des représentants de
la direction financière de la Société.
De plus, le comité peut mener toute enquête qu’il juge appropriée pour lui permettre de
s’acquitter de ses responsabilités et il a accès aux dossiers de la Société et de ses filiales.
Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le comité peut retenir les services d’avocats
indépendants ou d’autres conseillers externes s’il le juge approprié et de fixer et de payer
alors la rémunération des conseillers qu’il retient.
II.
COMPOSITION DU COMITÉ
Le comité se compose d’au moins trois administrateurs. Chacun des membres du comité
doit être un administrateur indépendant au sens de la réglementation en vigueur. Tous les
membres du comité doivent posséder des compétences financières et être familiers avec
les notions financières et pratiques comptables. Les membres et le président du comité
sont désignés par le conseil. À défaut que le conseil nomme le président, celui-ci sera
choisi par les membres du comité.
III.
RÉUNIONS
Le comité tient des réunions au moins cinq fois par année ou plus fréquemment selon les
circonstances. Une réunion peut être convoquée par le président du comité, le président
exécutif du conseil, le chef de la direction financière ou le vice-président, finance, ou les
auditeurs externes.
Les procès-verbaux des réunions du comité sont rédigés et rendus disponibles au conseil
dès que possible pour information. Le comité doit faire rapport de ses activités à la réunion
du conseil qui suit la tenue de chacune des réunions du comité.
Une majorité des membres du comité présents à une réunion constitue le quorum.
er
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IV.
RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS
Dans le cadre de son mandat, le comité doit notamment :
Examen de documents/rapports
1.
Examiner et réévaluer le caractère adéquat de sa charte annuellement et
soumettre cette charte au conseil aux fins d’approbation. Le comité doit également
s’assurer de la publication de la charte dans la notice annuelle ainsi que sur le site
Web de la Société.
2.
S’assurer, en tenant compte de tout rapport existant du comité de divulgation, que
les informations qui doivent être divulguées soient incluses dans la notice annuelle
de la Société et que la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de
la Société fasse un renvoi approprié aux sections pertinentes de la notice annuelle.
3.
Examiner, réviser et recommander au conseil les documents suivants aux fins
d’approbation avant leur dépôt ou diffusion :
i. États financiers intermédiaires non audités ;
ii. États financiers annuels audités ainsi que tout document relié à ces états
financiers, dont le rapport des auditeurs externes ; et
iii. Tout document concernant de l’information financière auditée ou non
auditée qui doit être diffusée, y compris les rapports de gestion et les
communiqués de presse concernant les résultats annuels et
intermédiaires.
4.
S’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner tout rapport
relié aux états financiers publiés et à la communication de l’information financière
extraite ou dérivée des états financiers de la Société afin d’assurer l’uniformité des
informations divulguées, et apprécier périodiquement la suffisance de ces
procédures.
5.
Obtenir des explications détaillées de la direction justifiant tout écart significatif
entre les résultats de périodes financières comparables ainsi que toute variation
importante entre le budget et les résultats, d’une part, et entre les résultats
présents et passés, d’autre part.
6.
Examiner toute incertitude, tout engagement et tout élément de passif éventuel
significatif lors de la présentation de l’information financière.
7.
Examiner le cas échéant tout rapport du comité de divulgation et y donner suite.
Audit externe
er
1.
Recommander au conseil (i) le nom de la firme d’audit qui sera soumis au vote des
actionnaires en vue d’établir ou de remettre un rapport d’audit ou de rendre
d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société, et (ii) la
rémunération des auditeurs externes pour les services d’audit.
2.
Faire en sorte que les auditeurs externes fassent rapport directement au comité.
3.
Approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que les auditeurs
externes de la Société doivent rendre à la Société ou à ses filiales.
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4.
Adopter des politiques et des procédures précises pour retenir des services non
liés à l’audit que les auditeurs externes peuvent rendre.
5.
Déléguer, sous réserve de certaines conditions, à un ou plusieurs des membres du
comité le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit.
6.
Examiner annuellement le rapport écrit par les auditeurs externes identifiant les
relations importantes qu’ils entretiennent avec la Société ou tout élément soulevé
qui pourrait compromettre leur indépendance, incluant une description de leurs
services et honoraires, et discuter du contenu de ce rapport avec eux.
7.
Évaluer la performance des auditeurs externes.
8.
Examiner et approuver le mandat des auditeurs externes ainsi que la nature et
l’étendue de l’audit qui doit être réalisé par ceux-ci et obtenir une déclaration écrite
officielle attestant de leur indépendance.
9.
Réviser les constatations importantes et recommandations des auditeurs externes,
de même que les commentaires de la direction à cet égard.
10.
Réviser et discuter annuellement avec les auditeurs externes de la qualité et du
caractère adéquat des principes et pratiques comptables utilisés en considération
des estimations et jugements importants de la direction.
11.
Surveiller les travaux des auditeurs externes pour établir ou livrer les rapports
d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société,
y compris la résolution de tout désaccord entre la direction et les auditeurs
externes au sujet de l’information financière.
12.
Tenir annuellement, ou plus fréquemment si requis, des séances privées avec les
auditeurs externes en l’absence de la direction afin de discuter de toute question
relative à l’exactitude des états financiers, de toute lacune rencontrée dans
l’exécution de leur mandat d’audit ou au niveau de l’accès à l’information requise.
13.
S’assurer du respect des exigences légales et réglementaires quant à la rotation
appropriée des associés des auditeurs externes et toutes autres exigences légales
et réglementaires auxquelles ceux-ci doivent répondre.
14.
Examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des
associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs externes,
actuels et anciens, de la Société.
Audit interne
Examiner, discuter avec le chef de la direction financière ou le vice-président, finance,
présenter des rapports et, s’il y a lieu, formuler des recommandations au Conseil
relativement aux questions suivantes :
er
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i
la nomination et le mandat d’audit interne, y compris les responsabilités, le
budget et la dotation en personnel d’audit interne de la Société;
ii
la portée et l’exécution des travaux d’audit interne, y compris l’examen du
plan d’audit interne annuel, et l’existence éventuelle de restrictions ou de
limitations imposées à l’audit interne;
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iii
l’obtention, au besoin, des rapports préparés pour le chef de la direction
financière ou le vice-président, finance, concernant les conclusions de
l’audit interne, y compris les contrôles internes de la Société, et les progrès
réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante en
matière de contrôles.
Gestion des risques
1.
Réviser et discuter, au besoin, avec la direction, les auditeurs externes des
principaux risques financiers et commerciaux auxquels la Société est exposée et
des mesures que la direction a prises pour contrôler ces risques, y compris
notamment les risques reliés à la trésorerie (risques de taux de change), à
l’intégrité des systèmes qui régissent la présentation de l’information financière, à
la qualité et à la conformité de la présentation de l’information financière, ainsi que
les risques pouvant être associés à la conduite des employés.
2.
Examiner, au moins une fois par année, le caractère adéquat des assurances
contractées par la Société.
3.
Examiner les réclamations actuelles ou éventuelles ainsi que tout autre incident
rapporté au comité pouvant avoir un impact sur les états financiers.
Processus relatif à la présentation de l’information financière
1.
Examiner, en collaboration avec les auditeurs externes et le chef de la direction
financière ou le vice-président, finance, l’intégrité du processus d’audit externe et
interne qui régit la présentation de l’information financière.
2.
Considérer et approuver, selon les circonstances, des changements aux principes
et pratiques comptables en considération des recommandations des auditeurs
externes et internes ou de la direction.
Conformité aux lois et à la réglementation et autres responsabilités
er
1.
S’assurer de la mise en place par la direction d’un système de contrôle interne
efficace afin que les états financiers, rapports et autres informations financières
diffusés se conforment aux exigences réglementaires et légales.
2.
Évaluer tout incident de fraude, d’acte illégal, de conflit d’intérêts ainsi que les
transactions entre les entités reliées.
3.
Établir des procédures relatives à la réception, à la conservation et au traitement
des plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles
comptables ou l’audit externe.
4.
Établir des procédures relatives à l’envoi confidentiel, sous le couvert de
l’anonymat, par les salariés de la Société quant à des préoccupations touchant des
questions en matière de comptabilité ou d’audit.
5.
Exécuter toute autre activité que le comité ou le conseil juge nécessaire ou
appropriée et qui est conforme au présent mandat, aux statuts de la Société et aux
lois qui la régissent.
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Autres
1.
Évaluer annuellement l’efficacité du comité en regard de son mandat et faire
rapport des résultats de cette évaluation au conseil.
Adoptée par le conseil d’administration de la Société le 27 juillet 2007 et révisée : le
5 juin 2008, le 11 février 2010, le 10 juin 2010, le 9 juin 2011, le 7 juin 2012, le 6 juin 2013, le 5
juin 2014 et le 4 juin 2015.
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