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XPO Logistics fait l’acquisition de Con-way

XPO va devenir le deuxième prestataire de transport en lots partiels (less-than-truckload
ou LTL) en Amérique du Nord et renforce ses capacités logistiques à l'échelle
internationale.

L'opération, d'une valeur de 3 milliards USD, portera le chiffre d'affaires de XPO à
15 milliards USD et multipliera quasiment par deux son EBITDA pour atteindre
1,1 milliard USD.

L'acquisition devrait être relutive pour les résultats de XPO dès la première année.

XPO prévoit d'accroître le résultat d'exploitation annuel de Con-way de 170 millions
USD à 210 millions USD au cours des deux années à venir au travers de synergies et
d'améliorations opérationnelles.

XPO conservera une structure capitalistique légère, le montant des investissements net
représentant 3,3 % du chiffre d’affaires, tandis que les capacités de transport terrestre
seront largement développées.
Une conférence téléphonique est prévue jeudi 10 septembre 2015 à 8h30 EST.
GREENWICH, Connecticut et ANN ARBOR, Michigan - 9 septembre 2015 - XPO
Logistics, Inc. (« XPO Logistics » ou « XPO ») (NYSE : XPO) et Con-way Inc. (« Conway ») (NYSE : CNW) ont annoncé aujourd’hui avoir signé un accord définitif prévoyant
l’acquisition de Con-way par XPO. L'opération consolidera la gamme des solutions supply
chain de XPO, qui deviendra ainsi le deuxième opérateur de transport en lots partiels
(LTL) en Amérique du Nord, et renforcera ses capacités logistiques à l'échelle
internationale. XPO s'appuiera également sur les synergies issues du rapprochement des
activités de transport, lot complet et affrètement de Con-way.
Basée à Ann Arbor dans le Michigan, la société Con-way, classée au Fortune 500,
dispose d’un réseau de transport et logistique comptant 582 sites et quelque
30 000 collaborateurs au service de plus de 36 000 clients. Pour l'exercice 2015, le
consensus des analystes table sur un chiffre d'affaires de 5,7 milliards USD et un EBITDA
ajusté de 528 millions USD pour Con-way. Il est prévu que l'acquisition soit fortement
relutive pour les résultats de XPO dès la première année.
L'ensemble des activités acquises - Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload
et Con-way Multimodal – seront opérées sous la marque XPO Logistics.
Perspectives
XPO prévoit de relever son niveau de chiffre d’affaires et d'EBITDA anticipé pour la fin
2015 et d'émettre de nouveaux objectifs à long terme dès la finalisation de l'acquisition.
Caractéristiques de la transaction
1

En vertu des conditions de l'accord, XPO lancera une offre d'achat sur l'ensemble des
actions en circulation de Con-Way au prix de 47,60 USD par action. Si l'offre d'achat
réussit, elle sera suivie de la fusion de Con-way avec une filiale de XPO pour devenir
une filiale à 100 % de XPO et l'ensemble des actions toujours en circulation de ConWay donneront lieu à la même contrepartie que celle payée aux actionnaires ayant
participé à l'offre d'achat.

La valeur totale de l'opération s'éleve à près de 3,0 milliards USD, dont
290 millions USD d'endettement net. Cette valeur traduit un multiple d'environ 5,7 x
l'EBITDA de Con-Way anticipé par le consensus pour 2015, soit 528 millions USD. La
contrepartie en numéraire par action représente une prime d'environ 31,6 % par rapport
au cours de clôture de l'action ordinaire de Con-Way le 8 septembre 2015 et une prime
de 22,9 % par rapport à la moyenne des cours de clôture sur la période glissante de
90 jours close le 8 septembre 2015.

Bradley Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, conservera ses fonctions et
prendra la tête de la nouvelle entité issue du rapprochement. Douglas Stotlar, Président
et CEO de Con-Way, agira en qualité de conseiller indépendant du nouveau groupe
jusqu’au premier trimestre 2016.

L'opération n'est pas conditionnée par l'obtention d'un financement. En effet, Morgan
Stanley s'est engagé auprès de XPO avec un financement d'un montant cumulé de
2 milliards USD. La société possède quelque 1,2 milliard USD de liquidités et une facilité
non tirée de 415 millions USD sur un prêt ABL tandis que Con-Way dispose de
424 millions USD de liquidités. XPO prévoit une hausse substantielle de sa capacité
ABL sur la base des créances à recevoir des acquisitions de Norbert Dentressangle et
de Con-way.

XPO conservera une structure capitalistique légère, les dépenses d'investissement
représentant 3,3 % du chiffre d’affaires et les opérations engageant des actifs environ
un tiers des ventes.

L'opération devrait être finalisée en octobre 2015 dès lors que l'offre d'achat sera
achevée et réussie et sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles,
notamment des autorisations réglementaires. Les conseils d'administration de XPO et
Con-way ont approuvé l'opération à l'unanimité.

La présentation investisseurs est téléchargeable à l’adresse suivante : Investor
Presentation
Bradley Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, a déclaré : « L’acquisition
opportuniste de Con-way fera de XPO le deuxième prestataire de transport en lots partiels
(LTL) en Amérique du Nord, un marché de 35 milliards USD. Le LTL est une activité
débanalisée, à forte valeur ajoutée et utilisée par la quasi-totalité de nos clients. Con-way
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est une plateforme de premier rang et nous saurons lui apporter un regard neuf et
l'intégrer dans notre offre. Élément important, nous prendrons le contrôle d'actifs
stratégiques qui seront un véritable atout pour l'entreprise et nos clients en période de
capacités limitées.
Autre pépite de l'opération : l'acquisition de la filiale Menlo Logistics de Con-Way, une
structure peu capitalistique classée parmi les 30 premiers acteurs mondiaux de la
logistique et offrant des services complémentaires en transport et affrètement. Les clients
de Menlo en logistique sont des entreprises de premier plan présentes dans les secteurs
du high-tech, de la santé et de la grande distribution, complémentaires des secteurs dans
lesquels XPO est déjà présent.
Bradley Jacobs a ajouté : « L'opération Con-way doublera presque notre EBITDA proforma sur l'exercice ; à la clôture de l’opération, il passera à 1,1 milliard USD environ et
notre chiffre d'affaires à 15 milliards USD. Nous mettrons sans tarder en oeuvre notre plan
d'amélioration du résultat d'exploitation des opérations acquises, de l'ordre de
170 millions USD à 210 millions USD au cours des deux prochaines années. Nous
relèverons nos objectifs de chiffre d’affaires et d'EBITDA anticipé pour la fin 2015 et
émettrons de nouveaux objectifs à long terme dès la clôture.
De son côté, Douglas Stotlar, Président et CEO de Con-way, a commenté l'opération en
ces termes : « Cette transaction de référence rend liquide immédiatement l’investissement
réalisé par nos actionnaires et reflète la contribution exceptionnelle de nos équipes au
cours de nos 86 ans d'histoire ». Le rapprochement permettra d'offrir davantage de
services à nos clients, davantage de kilomètres à nos conducteurs et davantage
d'opportunités de carrières à nos collaborateurs au sein du groupe mondial XPO. Nous
sommes impatients de collaborer avec XPO à la finalisation de l'opération et à une
transition réussie. »
Logique du rapprochement
La société poursuivra sa stratégie de croissance grâce à l'intégration de la plateforme de
transport et logistique de Con-way :

En devenant le deuxième fournisseur de transport en lots partiels (LTL) en Amérique du
Nord, XPO pourra offrir le meilleur niveau de service à ses 16 000 clients nordaméricains, s’appuyant sur des capacités d'envergure mondiale garantissant un service
fiable en matière de transport sur rendez-vous. La très grande majorité des clients en
affrètement de XPO ont besoin de services de transport en lots partiels et la plupart des
36 000 clients de Con-Way peuvent avoir recours aux multiples services de XPO.

XPO anticipe une hausse de 170 millions USD à 210 millions USD du résultat
d'exploitation annuel des activités acquises par le biais d'économies et d'améliorations
opérationnelles à déployer au cours des deux prochaines années.

Le rapprochement va renforcer les capacités mondiales en logistique de XPO à hauteur
de 2 millions de mètres carrés pour un total de 14 millions de mètres carrés. Son
implantation sera renforcée par 160 nouveaux sites. Les activités acquises servent des
entreprises de premier rang présentes dans les secteurs high tech, de la santé et de la
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grande distribution, complémentaires des secteurs aéronautique, de la distribution, des
télécoms, de l'agriculture, de la chimie et de l'agroalimentaire dans lesquels XPO est
déjà présent.

Le rapprochement consolidera la position de XPO en e-commerce, un secteur à fort
attrait qui devrait connaître une croissance de l'ordre de 18 % à 21 % par an. XPO et
Con-way disposent en effet l'un comme l'autre de plateformes logistiques dédiées au ecommerce en Amérique du Nord et en Europe.

Avec la récente acquisition de Norbert Dentressangle et le projet de reprise de Con-way,
XPO renforcera largement ses capacités de transport terrestre au service de ses clients
en Europe et en Amérique du Nord. Tous modes confondus – affrètement ou transport
par moyens propres - le réseau de XPO assurera une couverture de 99 % du territoire
(codes postaux) des États-Unis, ainsi que des pays représentant 90 % du PIB de la
zone euro.

La flotte de véhicules de Con-way, incluant la location dédiée, permettra d'accroître les
services transfrontaliers avec le Mexique, notamment le transport intermodal, les
activités d’affrètement et d’expéditions urgentes. La croissance des activités
transfrontalières devrait dépasser celle des secteurs sous l'effet de la tendance à la
délocalisation de la production vers les pays voisins (near-shoring).

Le rapprochement développera le réseau de transport terrestre de XPO à l'échelle
mondiale, avec un parc détenu en propre de quelque 19 000 tracteurs et 46 000 semiremorques auxquels s'ajoutent 10 000 camions sous contrat avec des opérateurs
indépendants et l'accès à plus de 50 000 transporteurs indépendants. Pour l'Amérique
du Nord à elle seule, XPO possèdera environ 11 000 tracteurs et 33 000 semiremorques, 6 000 camions sous contrat avec des opérateurs indépendants et l'accès à
plus de 38 000 transporteurs indépendants.

XPO partagera les meilleures pratiques entre ses réseaux étendus de transport en lots
partiels (LTL) en Amérique du Nord et en Europe, dans l'objectif d'optimiser l'exploitation
des actifs et de mieux servir ses clients. En Europe, les activités LTL de XPO occupent
des positions leader au Royaume-Uni, en France, en Espagne et au Portugal.

L'entreprise emploiera 84 000 salariés, sur 1 469 sites dans 32 pays. XPO intègrera
l'ensemble des opérations de Con-way sous la marque internationale unique XPO
Logistics et développera le partage des meilleures pratiques à travers toute
l'organisation.
170 millions USD à 210 millions USD de résultat d'exploitation annuel sont attendus
des activités acquises
XPO anticipe une hausse de 170 millions USD à 210 millions USD du résultat
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d'exploitation annuel des activités acquises par le biais d'économies et d'améliorations
opérationnelles à déployer au cours des deux prochaines années.
L’entreprise entend réaliser des synergies de coûts dans les 12 mois suivant la clôture de
l'acquisition grâce aux mesures suivantes :

amélioration de la gestion des achats et des fournisseurs en matière de gestion des
installations, des équipements, du carburant, des services professionnels, de la
maintenance, des fournitures et du marketing ;

rapprochement des infrastructures informatiques dans l'objectif de réduire les dépenses
annuelles de Con-Way en la matière, pour un total de 227 millions USD dont une large
part externalisée ;

suppression des doublons liés au fonctions supports et aux coûts propres aux sociétés
cotées ; et

développement de la plateforme d’affrètement au travers de l'intégration des activités de
courtage de Con-Way qui représentent 200 millions USD, en vue du partage des
capacités et des données via la technologie propriétaire de XPO, Freight Optimizer.
Au cours de la deuxième année, l’entreprise table sur une nouvelle augmentation de ses
bénéfices par le biais de :

la réduction des 3,6 milliards USD de dépenses combinées d'achats de transport ;

l'exploitation du flux croissant de données issu des 2,7 milliards USD de fret en gestion,
pour plus d'efficacité dans l'identification des transporteurs et l'affectation des charges ;
et

l'utilisation du large réseau intermodal pour améliorer l'efficacité du transport en lots
partiels (LTL).
Conseillers
J.P. Morgan et Morgan Stanley agissent en tant que conseillers financiers de XPO
Logistics et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz intervient en qualité de conseillers juridiques.
Citigroup est le conseiller financier de Con-way et Sidley Austin LLP son conseiller
juridique.
Conférence téléphonique
XPO Logistics tiendra une conférence téléphonique à propos de l'opération proposée jeudi
10 septembre 2015 à 8h30 EST. Les participants peuvent composer le numéro gratuit
(depuis les États-Unis et le Canada) 1-800-708-4539 ; à l'international, le numéro à
composer est le +1-847-619-6396. Une conférence web en direct sera diffusée sur la page
relations investisseurs du site internet de l’entreprise, à l'adresse www.xpo.com/investors.
Elle y sera disponible jusqu'au 10 octobre 2015. Pour accéder au mode replay par
téléphone, veuillez composer le numéro gratuit (depuis les États-Unis et le Canada) 1888-843-7419 ou à l'international le 1-630-652-3042. Le code participant est le 40691451.
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Au sujet de XPO Logistics, Inc.
XPO Logistics, Inc. (NYSE : appartient au Top 10 mondial des prestataires supply chain,
offrant des solutions à la pointe de l’innovation aux entreprises les plus performantes au
monde. L’entreprise propose des services à haute valeur ajoutée en transport notamment affrètement, multimodal, logistique du dernier kilomètre et expéditions
urgentes, solutions logistiques à fort contenu technologique, entreposage et distribution,
ainsi que global forwarding par voies terrestre, aérienne et maritime. XPO accompagne
plus de 30 000 clients grâce à un réseau intégré de plus de 54 000 collaborateurs et 887
sites dans 27 pays. www.xpo.com
Le siège international de XPO est situé à Greenwich, Connecticut (Etats-Unis) et son
siège européen est basé à Lyon, France. XPO conduit l’essentiel de ses opérations en
Europe au travers de sa filiale Norbert Dentressangle SA, dont elle détient 86,25% du
capital. L’action Norbert Dentressangle SA est cotée sous le code « GND » sur Euronext
Paris / Euronext London - Isin FR0000052870. www.norbert-dentressangle.com
Au sujet de Con-way Inc.
Con-way Inc. (NYSE: CNW), société classée au Fortune 500, fournit des services de
transport, logistique et supply-chain à plus de 36 000 clients dans les secteurs de la
production manufacturière, de l'industrie et de la grande distribution. La société est le
deuxième fournisseur de services de transport en lots partiels et offre également quatre
autres catégories de service : logistique, transport, affrètement (via sa filiale Menlo
Logistics) et transport en lots complets (FTL). Basée à Ann Arbor, Mich., Con-way compte
582 sites dans 18 pays et emploie près de 30 000 collaborateurs. La société a publié un
chiffre d'affaires de 5,8 milliards USD pour l'exercice 2014. www.con-way.com
ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT
The tender offer for the outstanding shares of Con-way referenced in this document has
not yet commenced. This document is for informational purposes only and is neither an
offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares, nor is it a substitute for the
tender offer materials that XPO and its subsidiary will file with the Securities and Exchange
Commission ("SEC"). At the time the tender offer is commenced, XPO and its subsidiary
will file tender offer materials on Schedule TO, and thereafter Con-way will file a
Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 with the SEC with respect to
the tender offer. THE TENDER OFFER MATERIALS (INCLUDING AN OFFER TO
PURCHASE, A RELATED LETTER OF TRANSMITTAL AND CERTAIN OTHER TENDER
OFFER DOCUMENTS) AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT
WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY
COMMON STOCK ARE URGED TO READ THESE DOCUMENTS CAREFULLY WHEN
THEY BECOME AVAILABLE (AS EACH MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED
FROM TIME TO TIME) BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION
THAT HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK SHOULD CONSIDER
BEFORE MAKING ANY DECISION REGARDING TENDERING THEIR SHARES. The
Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer
documents, as well as the Solicitation/Recommendation Statement, will be made available
to all holders of shares of Con-way common stock at no expense to them. The tender offer
materials and the Solicitation/Recommendation Statement will be made available for free
at the SEC's website at www.sec.gov. Additional copies of the tender offer materials may
be obtained for free by contacting XPO Logistics, Inc. at Five Greenwich Office Park,
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Greenwich, CT 06831, Attention: Investor Relations. In addition to the Offer to Purchase,
the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the
Solicitation/Recommendation Statement, XPO and Con-way file annual, quarterly and
current reports and other information with the SEC. You may read and copy any reports or
other information filed by XPO or Con-way at the SEC public reference room at 100 F
Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Please call the Commission at 1-800-SEC-0330 for
further information on the public reference room. XPO's and Con-way's filings with the
SEC are also available to the public from commercial document-retrieval services and at
the SEC's website at www.sec.gov.
Forward-Looking Statements
This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A
of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange
Act of 1934, as amended, including the expected closing date for the Con-way transaction,
the expected impact of the acquisition and the related financing, including the expected
impact on XPO Logistics' results of operations and EBITDA, the expected ability to
integrate operations and technology platforms and to cross-sell services, the expected
growth of e-commerce and other sectors, the expected ability to realize cost synergies and
profit improvement opportunities with respect to Con-way, the expected ability to retain
Con-way's businesses and to grow XPO's and Con-way's businesses, and our 2015 and
2019 revenue and EBITDA targets. All statements other than statements of historical fact
are, or may be deemed to be, forward-looking statements. In some cases, forward-looking
statements can be identified by the use of forward-looking terms such as "anticipate,"
"estimate," "believe," "continue," "could," "intend," "may," "plan," "potential," "predict,"
"should," "will," "expect," "objective," "projection," "forecast," "goal," "guidance," "outlook,"
"effort," "target" or the negative of these terms or other comparable terms. However, the
absence of these words does not mean that the statements are not forward-looking. These
forward-looking statements are based on certain assumptions and analyses made by us in
light of our experience and our perception of historical trends, current conditions and
expected future developments, as well as other factors we believe are appropriate in the
circumstances.
These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties
and assumptions that may cause actual results, levels of activity, performance or
achievements to be materially different from any future results, levels of activity,
performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements.
Factors that might cause or contribute to a material difference include those discussed in
XPO's filings with the SEC and the following: economic conditions generally; competition;
XPO's ability to find suitable acquisition candidates and execute its acquisition strategy;
the expected impact of the Con-way acquisition and the related financing, including the
expected impact on XPO's results of operations; the ability to obtain the requisite
regulatory approvals; XPO's ability to successfully complete the contemplated tender offer
and subsequent merger; the ability to successfully integrate and realize anticipated
synergies, cost savings and profit improvement opportunities with respect to Con-way and
other acquired companies; XPO's ability to raise debt and equity capital; XPO's ability to
attract and retain key employees to execute its growth strategy, including retention of Conway's key employees; litigation, including litigation related to alleged misclassification of
independent contractors; the ability to develop and implement a suitable information
technology system; the ability to maintain positive relationships with XPO's and Con-way's
networks of third-party transportation providers; the ability to retain XPO's, Con-way's and
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other acquired companies' largest customers; rail and other network changes; weather and
other service disruptions; and governmental regulation. All forward-looking statements set
forth in this press release are qualified by these cautionary statements and there can be
no assurance that the actual results or developments anticipated will be realized or, even if
substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on,
XPO, Con-way or their respective businesses or operations. Forward-looking statements
set forth in this press release speak only as of the date hereof, and neither XPO nor Conway undertakes any obligation to update forward-looking statements to reflect subsequent
events or circumstances, changes in expectations or the occurrence of unanticipated
events except to the extent required by law.
All statements made herein concerning the future performance of the combined company
after the completion of the merger are those of XPO.
Contacts
For investor questions:
XPO Logistics, Inc.
Tavio Headley, 1-203-930-1602
[email protected]
Con-way Inc.
Patrick Fossenier, 1-734-757-1557
[email protected]
For media questions:
Brunswick Group for XPO Logistics
Gemma Hart, 1-212-333-3810
[email protected]
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher for Con-Way Inc.
Jed Repko, Aaron Palash, Mahmout Siddig
1-212-355-4449
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