statuts - Natixis

COMPANIES ACTS de 1963 à 2006
SOCIÉTÉ ANONYME COTÉE
SOCIETE D’INVESTISSEMENT À CAPITAL VARIABLE
ET COMPARTIMENTS MULTIPLES
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I
PUBLIC LIMITED COMPANY
FONDS A COMPARTIMENTS MULTIPLES AYANT CHACUN
DES RESPONSABILITES DISTINCTES
STATUTS
WILLIAM FRY
Avoués
Fitzwilton House
Wilton Place
Dublin 2
TABLE DES MATIÈRES
PARTIE I -INTRODUCTION ............................................................................................................................ 6
1.
2.
DEFINITIONS ........................................................................................................................................... 6
FRAIS DE CONSTITUTION....................................................................................................................... 12
PARTIE II- CAPITAL SOCIAL ET DROITS ATTACHES AUX PARTS.................................................. 12
3.
4.
5.
6.
7.
8.
CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................... 12
ATTRIBUTION DE PARTS. ...................................................................................................................... 13
PARTS ................................................................................................................................................... 14
VARIATION DES DROITS........................................................................................................................ 15
DELIMITATION DES RESPONSABILITES ENTRE LES FONDS..................................................................... 15
FIDUCIES NON RECONNUES................................................................................................................... 16
PARTIE III - PARTS ......................................................................................................................................... 16
9.
10.
11.
12.
13.
14.
ÉMISSION D’ACTIONS PARTICIPANTES. ................................................................................................. 16
PRIX D’OFFRE/DE SOUSCRIPTION PAR ACTION DE TOUTE CLASSE......................................................... 18
SOUSCRIPTION MINIMALE..................................................................................................................... 20
COMMISSIONS. ..................................................................................................................................... 20
SUSPENSION DE L’EMISSION. ................................................................................................................ 20
RESTRICTIONS APPLICABLES AUX ACTIONNAIRES/PERSONNES QUALIFIEES. ........................................ 20
PARTIE IV - CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE.......................................................... 21
15.
16.
17.
18.
VALEUR NETTE D’INVENTAIRE DES ACTIONS. ...................................................................................... 21
ACTIFS DE LA SOCIETE. ........................................................................................................................ 23
ENGAGEMENTS IMPUTABLES A CHAQUE FONDS. .................................................................................. 26
DISPOSITIONS GENERALES SUR LA VALORISATION. .............................................................................. 28
PARTIE V - RACHAT D’ACTIONS PARTICIPANTES .............................................................................. 28
19.
20.
21.
RACHAT. .............................................................................................................................................. 28
PRIX DE RACHAT................................................................................................................................... 32
RACHAT OBLIGATOIRE. ........................................................................................................................ 33
PARTIE VI - SUSPENSION DES RACHATS, DE LA VALORISATION ET DES OPERATIONS ........ 34
22.
23.
SUSPENSIONS TEMPORAIRES/RETARDS. ................................................................................................ 34
NOTIFICATION DES SUSPENSIONS.......................................................................................................... 37
PARTIE VII - CONVERSIONS ENTRE CLASSES D’ACTIONS ............................................................... 37
24.
CONVERSIONS ENTRE CLASSES. ............................................................................................................ 37
PARTIE VIII - CERTIFICATS ET CONFIRMATIONS DE PROPRIETE................................................ 37
25.
26.
27.
CONFIRMATION DE PROPRIETE/CERTIFICATS D’ACTIONS. ..................................................................... 37
CERTIFICATS D’ECHANGE ET DE SOLDE. ............................................................................................... 37
REMPLACEMENT DE CERTIFICATS......................................................................................................... 38
PARTIE IX - TRANSFERT D’ACTIONS ....................................................................................................... 38
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
PROCEDURE RELATIVE AU TRANSFERT. ................................................................................................ 38
ACHAT D’ACTIONS DE SOUSCRIPTEUR.................................................................................................. 39
ENTREE DANS LE REGISTRE.................................................................................................................. 40
REFUS D’ENREGISTRER LES TRANSFERTS.............................................................................................. 40
PROCEDURE RELATIVE AU REFUS. ........................................................................................................ 40
SUSPENSION RELATIVE AUX TRANSFERTS............................................................................................. 40
RETENTION D’INSTRUMENTS DE TRANSFERT. ....................................................................................... 40
ABSENCE DE FRAIS D’ENREGISTREMENT. ............................................................................................. 41
PARTIE X - TRANSMISSION D’ACTIONS.................................................................................................. 41
36.
37.
38.
DECES D’UN MEMBRE. ......................................................................................................................... 41
TRANSFERT/TRANSMISSION – CIRCONSTANCES SPECIALES. ................................................................. 41
DROITS AVANT L’ENREGISTREMENT..................................................................................................... 41
2
PARTIE XI - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ............................................................................. 42
39.
40.
41.
AUGMENTATION DE CAPITAL................................................................................................................ 42
CONSOLIDATION, SUBDIVISION ET ANNULATION DE CAPITAL............................................................... 42
REDUCTION DE CAPITAL. ...................................................................................................................... 42
PARTIE XII - ASSEMBLEES GENERALES................................................................................................. 42
42.
43.
44.
45.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE....................................................................................................... 42
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES. ..................................................................................... 43
CONVOCATION D’ASSEMBLEES GENERALES......................................................................................... 43
AVIS D’ASSEMBLEES GENERALES......................................................................................................... 43
PARTIE XIII - PROCEDURES LORS DES ASSEMBLEES GENERALES .............................................. 44
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
AFFAIRES A TRAITER. ........................................................................................................................... 44
QUORUM POUR LES ASSEMBLEES GENERALES...................................................................................... 44
PRESIDENT D’ASSEMBLEES GENERALES. .............................................................................................. 44
DROIT DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ASSISTER
AUX ASSEMBLEES GENERALES. ............................................................................................................ 45
AJOURNEMENT D’ASSEMBLEES GENERALES. ....................................................................................... 45
DETERMINATION DE RESOLUTIONS. ..................................................................................................... 45
DROIT DE DEMANDER LA TENUE D’UN SCRUTIN. .................................................................................. 45
DEROULEMENT D’UN SCRUTIN. ............................................................................................................ 46
VOTES DES MEMBRES. ......................................................................................................................... 46
VOIX PREPONDERANTE......................................................................................................................... 46
VOTE EN CAS DE CO-DETENTEURS. ....................................................................................................... 46
VOTE EN CAS DE DETENTEURS FRAPPES D’INCAPACITE. ....................................................................... 46
DELAI D’OBJECTION AU VOTE............................................................................................................... 47
NOMINATION DE REPRESENTANT.......................................................................................................... 47
DEPOT DES INSTRUMENTS DE REPRESENTATION. .................................................................................. 48
EFFET DES INSTRUMENTS DE REPRESENTATION. ................................................................................... 48
EFFET D’UNE REVOCATION DE REPRESENTANT OU D’UNE AUTORISATION. ........................................... 48
REPRESENTATION DES SOCIETES. ......................................................................................................... 49
RESOLUTIONS ECRITES. ........................................................................................................................ 49
PARTIE XIV - ADMINISTRATEURS ............................................................................................................ 49
65.
66.
67.
68.
69.
70.
NOMBRE D’ADMINISTRATEURS. ........................................................................................................... 49
CAUTIONNEMENTS EN ACTIONS............................................................................................................ 49
REMUNERATION ORDINAIRE DES ADMINISTRATEURS........................................................................... 50
REMUNERATION SPECIALE DES ADMINISTRATEURS. ............................................................................ 50
DEPENSES DES ADMINISTRATEURS....................................................................................................... 50
ADMINISTRATEURS SUPPLEANTS. ......................................................................................................... 50
PARTIE XV - POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS ............................................................................... 51
71.
72.
73.
74.
75.
76.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS....................................................................................................... 51
POUVOIR DE DELEGATION. ................................................................................................................... 51
NOMINATION DES FONDES DE POUVOIR. ............................................................................................... 51
PAIEMENTS ET RECETTES...................................................................................................................... 52
OBJECTIFS D’INVESTISSEMENT. ............................................................................................................ 52
POUVOIRS D’EMPRUNT ET GESTION DE PORTEFEUILLE EFFICACE.......................................................... 53
PARTIE XVI - NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS..................................... 54
77.
78.
79.
ADMISSIBILITE A LA NOMINATION........................................................................................................ 54
NOMINATION D’ADMINISTRATEURS SUPPLEMENTAIRES. ..................................................................... 54
REVOCATION DES ADMINISTRATEURS.................................................................................................. 54
PARTIE XVII - POSTES ET INTERETS DES ADMINISTRATEURS ...................................................... 55
80.
81.
82.
POSTES DE DIRECTION. ......................................................................................................................... 55
INTERETS DES ADMINISTRATEURS........................................................................................................ 55
RESTRICTIONS DE VOTE DES ADMINISTRATEURS.................................................................................. 56
3
PARTIE XVIII - REUNIONS DES ADMINISTRATEURS .......................................................................... 58
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
CONVOCATION ET FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLEES D’ADMINISTRATEURS. .................................. 58
QUORUM DES ASSEMBLEES D’ADMINISTRATEURS................................................................................ 58
VOTES AUX ASSEMBLEES D’ADMINISTRATEURS. ................................................................................. 58
ASSEMBLEES PAR TELECOMMUNICATION. ............................................................................................ 59
NOMINATION DU PRESIDENT. ............................................................................................................... 59
RESOLUTIONS DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES DOCUMENTS ECRITS............................................... 59
VALIDITE DES ACTES DES ADMINISTRATEURS. .................................................................................... 59
PROCES-VERBAUX CONSERVES PAR LES ADMINISTRATEURS................................................................ 60
PARTIE XIX - GESTION ................................................................................................................................. 60
91.
92.
AGENT ADMINISTRATEUR..................................................................................................................... 60
DEPOSITAIRE. ....................................................................................................................................... 61
PARTIE XX - LE SECRÉTAIRE..................................................................................................................... 62
93.
94.
NOMINATION DU SECRETAIRE. ............................................................................................................. 62
LE SECRETAIRE ADJOINT OU PAR INTERIM............................................................................................ 62
PARTIE XXI - LE SCEAU................................................................................................................................ 62
95.
96.
97.
UTILISATION DU SCEAU. ....................................................................................................................... 62
SCEAU A UTILISER A L’ETRANGER. ....................................................................................................... 62
SIGNATURE DES ACTES SCELLES........................................................................................................... 62
PARTIE XXII - DIVIDENDES ET RESERVES............................................................................................. 63
98.
99.
100.
101.
102.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
ANNONCE DES DIVIDENDES. ................................................................................................................. 63
DIVIDENDES PROVISOIRES. ................................................................................................................... 63
PROVENANCE DES DIVIDENDES. ........................................................................................................... 63
QUITTANCES......................................................................................................................................... 63
DIVIDENDES EN ESPECES. ..................................................................................................................... 63
REINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES................................................................................................... 63
CLASSEMENT DE PRIORITE DES DIVIDENDES......................................................................................... 65
PAIEMENT DES DIVIDENDES.................................................................................................................. 65
LES DIVIDENDES NE RAPPORTENT PAS D’INTERETS............................................................................... 65
PAIEMENT AUX DETENTEURS A UNE DATE PARTICULIERE. ................................................................... 65
DIVIDENDES NON RECLAMES................................................................................................................ 66
PAIEMENT EFFECTUE A PARTIR D’UN COMPTE DE REGULARISATION. ................................................... 66
DEVISE DE PAIEMENT ET OPERATIONS SUR DEVISES. ............................................................................ 66
RESERVES............................................................................................................................................. 66
PARTIE XXIII - INCORPORATION AU CAPITAL DES BENEFICES OU DES RESERVES .............. 67
112.
113.
114.
BENEFICES ET RESERVES DISTRIBUABLES............................................................................................. 67
BENEFICES ET RESERVES NON DISTRIBUABLES. .................................................................................... 67
MISE EN ŒUVRE DES EMISSIONS AFFERENTES AUX INCORPORATIONS AU CAPITAL............................... 67
PARTIE XXIV - AVIS ....................................................................................................................................... 68
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
AVIS ECRITS. ........................................................................................................................................ 68
NOTIFICATION DES AVIS. ...................................................................................................................... 68
NOTIFICATION AUX CO-DETENTEURS. .................................................................................................. 69
NOTIFICATION DU TRANSFERT OU DE LA TRANSMISSION D’ACTIONS. .................................................. 69
SIGNATURE DONNEE AUX AVIS. ............................................................................................................ 69
ACCUSES DE RECEPTION DES AVIS. ....................................................................................................... 69
DROIT AUX AVIS. .................................................................................................................................. 69
PARTIE XXV - LIQUIDATION ...................................................................................................................... 70
122.
123.
DISTRIBUTION EN CAS DE LIQUIDATION................................................................................................ 70
DISTRIBUTION EN ESPECES. .................................................................................................................. 71
4
PARTIE XXVI - DIVERS.................................................................................................................................. 71
124.
125.
126.
127.
128.
129.
130.
131.
132.
133.
134.
135.
136.
DESTRUCTION DES ARCHIVES. .............................................................................................................. 71
TENUE DES COMPTES. ........................................................................................................................... 72
COMPTE DE REGULARISATION. ............................................................................................................. 72
TENUE DES REGISTRES COMPTABLES.................................................................................................... 72
APPROBATION DES COMPTES. ............................................................................................................... 73
RAPPORTS. ........................................................................................................................................... 73
COMMISSAIRES AUX COMPTES.............................................................................................................. 73
OPERATIONS EFFECTUEES PAR L’AGENT ADMINISTRATEUR, ETC. ........................................................ 73
RESTRICTION SUR LES MODIFICATIONS DES STATUTS. .......................................................................... 74
INDEMNITES. ........................................................................................................................................ 74
DEROGATION AUX TERMES................................................................................................................... 75
CLAUSE D’EXONERATION DE RESPONSABILITE. .................................................................................... 75
CLAUSE DE DIVISIBILITE DES DISPOSITIONS.......................................................................................... 75
ANNEXE ............................................................................................................................................................. 76
BOURSES ET MARCHES REGLEMENTES ............................................................................................................. 76
5
COMPANIES ACTS de 1963 à 2006
SOCIÉTÉ ANONYME COTÉE
SOCIETE D’INVESTISSEMENT A COMPARTIMENTS MULTIPLES
ET CAPITAL VARIABLE
STATUTS
de
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I
PUBLIC LIMITED COMPANY
(adoptés par résolution spéciale en date du 29 juin 2007 et amendés par résolutions
spéciales du 24 septembre 2008 et du 12 juin 2009)
PARTIE I -INTRODUCTION
1.
Définitions
(a)
Les dispositions figurant dans le tableau A de la première annexe du Companies
Act irlandais de 1963 (ci-après « la loi de 1963 ») ne s’appliquent pas à la Société.
(b)
Dans les présents Statuts, les expressions suivantes s’entendent comme suit :
« Les Acts » désignent les Companies Acts de 1963 à 2006 et toute disposition ou
autre élément législatif venant modifier, étendre ou promulguer à nouveau l’une
de ces lois ou leur ensemble.
« La Loi de 1933 » désigne le Securities Act américain de 1933, telle qu’amendée.
« La loi de 1940 » désigne le Securities Act américain de 1940, telle qu’amendée.
« La loi de 1963 » désigne le Companies Act de 1963.
« La loi de 1983 » désigne le Companies Act de 1983 (amendement).
« La loi de 1990 » désigne le Companies Act de 1990.
« L’Accord d’administration » désigne tout accord existant liant la Société et
l’Agent administrateur et concernant la nomination et les fonctions de celui-ci.
« L’Agent administrateur » désigne toute personne, société ou entreprise nommée
et exerçant actuellement la fonction d’agent administrateur de la Société ou de
l’un des Fonds.
6
Les présents « Statuts » désignent les statuts de la Société tels qu’adoptés à
l’origine ou bien tels que modifiés de temps à autre par résolution spéciale.
« Les commissaires aux comptes » désignent les commissaires aux comptes
actuels de la Société.
« La Devise de référence » désigne, pour toutes les catégories de parts, la
monnaie dans laquelle celles-ci sont émises, celle-ci pouvant être modifiée de
temps à autre par les Administrateurs.
« Le Conseil d’administration » désigne le Conseil d’administration de la Société,
et éventuellement une commission dûment autorisée de ce dernier.
« Jour ouvrable » revêt, en ce qui concerne un Fonds ou une classe de parts, le
même sens que celui énoncé dans un Prospectus relatif à ce Fonds ou cette classe.
« Jours francs » désignent, dans le contexte d’une période de préavis, la période
excluant le jour où est donné, ou réputé l’être, le préavis, le jour pour lequel celuici est donné ou à compter duquel il doit prendre effet.
« Organisme de placement collectif » désigne
(i)
toute société créée dans le but, ou ayant pour conséquence, de fournir une
structure permettant à des personnes, en tant que bénéficiaires d’une
fiducie, de participer aux bénéfices ou aux revenus liés à l’acquisition, à la
détention, à la gestion ou à la cession de placements ou d’autres biens quels
qu’ils soient et
(ii)
tout autre véhicule de placement de nature similaire à celle décrite au
paragraphe (i) de la présente définition (y compris, entre autres, toute
société d’investissement à capital variable et tout OPVCM ou fonds
commun de placement).
de plus, dans le cadre de ces organismes de placement collectifs, « part » désigne
toute unité, part ou autre élément (quelle que soit sa description) de nature
similaire dans un tel organisme de placement collectif.
« La Société » désigne la société dont le nom figure dans le titre des présents
Statuts.
Le « Dépositaire » désigne toute personne morale ou société nommée et agissant
actuellement en tant que dépositaire et mandataire de tous les actifs de la Société
conformément aux présents Statuts, selon les dispositions de l’accord de dépôt.
Le Dépositaire est également habilité à nommer des sous-dépositaires.
« L’Accord régissant le Dépositaire » désigne tout accord existant entre la Société
et le Dépositaire relatif à la nomination et aux fonctions de ce dernier, et
habilitant ce dernier à nommer des sous-dépositaires.
7
« Jour d’opération » revêt le même sens que celui indiqué dans le Prospectus, ou
un autre jour, désigné de temps à autre par les Administrateurs pour n’importe
quel Fonds, dans la mesure toutefois où chaque mois comporte toujours au moins
deux Jours d’opération.
« La Directive » désigne la directive du Conseil de l’Europe du 20 décembre
1985 (85/611/CEE), portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières (OPCVM), telle que modifiée par la directive du
Conseil du 22 mars 1988 (88/220/CEE), par la directive du Conseil et du
Parlement européen du 21 janvier 2002 (2001/108/CE) et par la directive du
Conseil et du Parlement européen du 21 janvier 2002 (2001/107/CE) applicables
et éventuellement modifiées.
« Les Administrateurs » désignent les administrateurs actuels de la Société, ou
éventuellement les administrateurs présents à une réunion du Conseil
d’administration.
Les « Droits et Charges », dans le contexte d’un Fonds, concernent tous les droits de
timbre et autres, les impôts, les taxes nationales, les frais de courtage, les frais
bancaires, les commissions étrangères, les commissions de change, les écarts de taux
de change, les frais de garde et ceux du sous-dépositaire (relatifs aux achats et
ventes), les commissions de transfert, les frais d’inscription et autres droits et charges,
liés soit à l’acquisition initiale ou à l’augmentation des avoirs dans le Fonds
concerné, soit à la création, à l’émission, à la cession, à la conversion ou au rachat de
parts ou à l’achat ou à la vente d’actions participantes, ou à la cession ou à la vente de
placements ou, dans le cas de certificats ou autres susceptibles d’être dus ou payés à
l’occasion ou en raison d’une opération ou négociation au titre de laquelle sont
exigibles de tels droits et charges, mais sans les commissions éventuelles payables
aux agents sur les cessions et sur les acquisitions d’actions de participation ou toute
commission, impôt ou charge susceptible d’avoir été pris en compte dans l’évaluation
de la Valeur nette d’inventaire de l’action de participation du Fonds concerné.
« Les Comptes de régularisation » désignent les comptes (un par Fonds) que les
Administrateurs pourront éventuellement choisir de conserver, conformément au
point 126.
« L’Autorité de régulation financière » désigne l’autorité de réglementation des
services financiers irlandais.
« Les Fonds » (également désignés « compartiments ») sont les Fonds créés et
existants au sens du statut 7 et qui doivent donc être maintenus distincts les uns
des autres et auxquels doivent être attribués ou facturés tous les actifs et dettes,
tous les revenus et charges revenant à ou attribués à chacun de ces Fonds.
Un « Détenteur » est un détenteur de parts.
8
« La Période d’offre initiale » correspond à la période fixée par les
Administrateurs pour chaque Fonds et chaque classe d’actions participantes de ce
dernier comme celle au cours de laquelle les actions de participations sont
proposées pour la première fois, au prix d’offre initiale.
« Le(s) prix d’offre initial (initiaux) » désigne(nt) le ou les prix au(x)quel(s) est
(sont) proposé(s) à l’achat ou à la souscription les actions participantes d’un
Fonds pendant la période d’offre initiale.
« Investissement » désigne tout placement agréé par l’Acte constitutif de la
Société et autorisé par la Réglementation et les présents Statuts.
« L’Accord régissant le Gestionnaire Financier » désigne tout accord existant
liant la Société et le Gestionnaire Financier et concernant la nomination et les
fonctions de celui-ci.
« Le Gestionnaire Financier » désigne toute personne physique ou morale
nommée et actuellement gestionnaire financier auprès de la Société ou d’un des
Fonds, dans les conditions prévues par l’Accord régissant le Gestionnaire
Financier.
« Par écrit » englobe tous les supports écrits, imprimés, lithographiés ou
photographiés ou représentés par tout autre substitut de l’écrit, ou consistant pour
partie en l’un et pour partie en l’autre.
Un « Membre » désigne une personne actuellement enregistrée comme détenteur
d’actions participantes au Registre des Membres tenu par ou pour le compte de la
Société.
« Participation minimum » désigne un portefeuille d’actions participantes dans un
Fonds ou réparti sur plusieurs Fonds, dont la valeur totale est égale au montant
minimum fixé par les Administrateurs.
« Le montant minimum d’investissement » correspond au montant requis de
temps à autre par les Administrateurs et figurant dans le Prospectus d’un Fonds
comme le montant de souscription minimum pour des actions participantes ou le
nombre minimum d’actions participantes de la classe concernée.
« Le montant minimum de l’investissement ultérieur » correspond au montant
requis de temps à autre par les Administrateurs et figurant dans le Prospectus d’un
Fonds comme le montant de souscription minimum exigible d’un Membre pour
l’acquisition d’actions participantes supplémentaires de la classe concernée.
« La Valeur d’inventaire nette » ou « Valeur d’inventaire nette d’une catégorie
d’actions participantes » correspond au montant déterminé conformément aux
points 16 à 19 des présents Statuts.
« Le prix d’offre » correspond au total du prix de souscription et des frais d’entrée
éventuellement applicables aux actions participantes d’un Fonds donné.
9
« Le Siège » est le siège social de la Société.
Une « Résolution ordinaire » est une décision prise par la Société lors d’une
assemblée générale et acceptée à la majorité simple des votes exprimés.
« Action participante » ou « Action » désigne une part sans valeur nominale du
capital de la Société, émise conformément aux présents Statuts et accompagnée
des droits énoncés dans ceux-ci.
« Le Prospectus » désigne tout Prospectus ou supplément à celui-ci émis de temps
à autre par la Société et concernant l’achat ou la souscription d’actions
participantes de toute catégorie.
« Le Détenteur qualifié » revêt le sens défini dans le Prospectus concerné.
« Le Rachat » est réputé inclure le rachat, et le verbe « racheter » sera interprété
en conséquence.
« Le Prix de rachat » d’un Fonds désigne le prix auquel les actions participantes
de ce dernier seront rachetées ou remboursées, en vertu d’un calcul conforme aux
dispositions du point 21.
« Le Registre » est le registre des Membres, tenu conformément à la section 116
de la loi de 1963.
« Les Marchés réglementés » sont les marchés boursiers et/ou les marchés
réglementés énumérés en annexe.
« La Réglementation » désigne les règlements de la Commission européenne
relatifs aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (référence
211 de 2003), tels que modifiés par les règlements de la Commission européenne
relatifs aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (référence
212 de 2003), ceux-ci pouvant être modifiés de temps à autre, ainsi que toutes les
conditions pouvant être imposées par la suite par l’Autorité de régulation et
susceptibles d’affecter la Société.
« L’Heure prescrite » désigne la date et l’heure fixées comme échéance pour
certains événements, telles que décrites éventuellement par les Administrateurs
dans un Prospectus.
« Le Sceau » désigne le cachet de la Société.
Le « Secrétaire » désigne la personne nommée par les Administrateurs pour
remplir la mission de secrétaire de la Société.
« L’Actionnaire » est le détenteur inscrit de parts de toute catégorie émises par la
Société.
« Signé » suppose l’apposition d’une signature ou de sa représentation par des
moyens mécaniques.
10
Une « Résolution spéciale » est une résolution spéciale de la Société prise
conformément à la section 141 de la loi de 1963.
« L’État » désigne l’Irlande.
« Le Prix de souscription » est le prix auquel toute Action participante de toute
catégorie peut être souscrite, selon les modalités de calcul et de fixation
conformes aux présents Statuts.
« L'Action de souscripteur » est une part du capital de la Société d’une valeur
unitaire d’un dollar américain, désignée comme « Action de souscripteur » dans
les présents Statuts et souscrite par ou pour le compte du Gestionnaire aux fins
d’immatriculation de la Société.
« La Bourse irlandaise » désigne The Irish Stock Exchange Limited.
« OPCVM » signifie organisme de placement collectif en valeurs mobilières, tel
que défini dans la Directive.
« Les États-Unis » (adjectif : « américain ») ont la même signification que celle
qui leur est attribuée dans le Prospectus.
Le « dollar » et le sigle « $ » représentent la monnaie officielle des États-Unis.
« Personne américaine» revêt le même sens qu’énoncé dans le Prospectus.
Une Personne américaine se comprend également comme toute entité formée par
ou pour le compte de la personne définie ci-dessus, à des fins de placement dans
la Société.
Dans le cadre de cette définition, le terme « résident » comprend toute personne
physique résidant aux États-Unis, quel que soit le temps passé par cette personne
sur le sol américain.
« Le Point de valorisation » désigne, pour tout Fonds, le ou les moment(s)
désigné(s) par les Administrateurs pour l’évaluation de l’actif et du passif du
Fonds au cours d’un jour d’opération.
(c)
Sauf définition spécifique contraire dans les présents Statuts ou dictée par le
contexte, les mots et expressions employés dans ceux-ci sont réputés revêtir le
même sens que dans les lois, sauf en cas de modification officielle de ces
dernières non entrée en vigueur à la date à partir de laquelle la Société se voit
obligée de respecter les présents Statuts.
(d)
Les références aux statuts concernent ceux des présents Statuts, et tout référence,
au sein d’un point, à un paragraphe ou à un alinéa est réputée concerner un
paragraphe ou un alinéa du statut d’où provient la référence, à moins que le
contexte n’indique que l’on souhaite faire référence à une autre disposition.
11
2.
(e)
Les titres et légendes des présents Statuts ne figurent qu’à des fins d’agrément de
lecture et ne sauraient être considérés comme partie intégrante de ceux-ci, ni
comme pouvant influencer leur élaboration ou leur interprétation.
(f)
Dans les présents Statuts, le genre masculin est supposé englober le féminin et le
neutre, et vice versa, et le singulier sous-entend le pluriel, et inversement, tandis
que les termes « personnes » supposent également les entreprises et sociétés
(personnes morales ou non).
(g)
Les références aux lois et aux dispositions légales sont réputées comprendre la
référence à tout amendement ou nouvelle adoption de celles-ci en vigueur.
(h)
Sauf mention contraire expresse, les références aux heures du jour s’entendent en
heure locale irlandaise.
(i)
Le mot « devise » fait référence à la monnaie dans laquelle est libellé le Fonds
concerné.
Frais de constitution.
Tous les frais et charges relatifs à la constitution de la Société (y compris les frais
d’inscription à la cote) ainsi que les commissions des conseillers auprès de la Société
seront assumés par celle-ci et amortis sur ses cinq premiers exercices ou sur toute autre
période telle que déterminée par les Administrateurs. Tous les frais et charges relatifs à
la reconstitution de la Société (y compris les frais d’inscription à la cote) ainsi que les
commissions des conseillers auprès de la Société seront assumés par celle-ci et amortis
sur ses cinq premiers exercices (à compter de l’exercice 2000/2001 ou de toute autre
période telle que déterminée par les Administrateurs). Les charges de constitution et de
reconstitution à payer seront réparties entre les différents Fonds créés par la Société
pour les périodes et dans les conditions estimées justes et équitables par les
Administrateurs (avec le consentement du Dépositaire) et dans la mesure où chaque
Fonds supportera ses propres frais de constitution et de cotation de ses parts à la Bourse
irlandaise. Les frais et charges liés à chacun des Fonds et à leurs catégories de parts
seront présentés dans le supplément correspondant.
PARTIE II- CAPITAL SOCIAL ET DROITS ATTACHES AUX PARTS
3.
Capital social.
(a)
Le capital social initial de la Société est de 70 000 $, divisé en 70 000 Actions de
souscripteur d’une valeur de 1 $ chacune et de 5 000 000 000 d’actions sans
valeur nominale, initialement décrites comme des parts non répertoriées et
s’accompagnant toutes des droits mentionnés dans les présents Statuts. Les parts
non répertoriées peuvent être émises en tant qu’actions participantes.
(b)
Le nombre de parts émises ne peut être inférieur au nombre requis par la loi (sept
à l’heure actuelle), ni dépasser 70 000 Actions de souscripteur et 5 000 000 000
de parts sans valeur nominale.
12
4.
(c)
La valeur réelle du capital social libéré de la Société devra en tout temps être
égale à la valeur des actifs de toute sorte détenus par la Société après déduction
de ses engagements.
(d)
Les actions participantes de la Société doivent, sur demande de tout détenteur de
celles-ci, mais dans les limites des restrictions mentionnées dans les présents
Statuts, être acquises ou remboursées par la Société directement ou indirectement
au moyen de ses actifs.
Attribution de parts.
(a)
Les Administrateurs peuvent émettre toute part non répertoriée du capital de la
Société sous forme d’Action participante à un Fonds donné et, si nécessaire, à la
catégorie spécifique d’un Fonds. La Société fonctionne sous forme de « fonds à
compartiments multiples » et les Administrateurs sont en mesure de diviser les
actions participantes en différentes catégories, dans les devises qui leur sembleront
appropriées, et d’attribuer une ou plusieurs de ces catégories à chaque Fonds. Avant
ou lors de l’émission d’actions participantes, les Administrateurs doivent préciser la
catégorie et le Fonds auxquels se rapportent les actions participantes concernées.
(b)
Toutes les sommes payables pour ou en relation avec les actions participantes (y
compris, entre autres, les frais de souscription et de rachat de celles-ci) doivent
être réglées dans la monnaie dans laquelle est libellée l’action de participation
concernée, ou bien dans celle que les Administrateurs choisiront, soit de manière
générale, soit pour une catégorie donnée d’actions participantes, ou pour toute
situation spécifique.
(c)
Au moment de l’adoption des Statuts ou peu de temps après, les Fonds créés ou à
créer en premier lieu seront les suivants :
(i)
Loomis Sayles Multisector Income Fund (anciennement IXIS Loomis
Sayles Bond)
(ii) Loomis Sayles Institutional High Income Fund (anciennement IXIS Loomis
Sayles High Yield)
(iii) Loomis Sayles Global Opportunistic Bond Fund (anciennement IXIS
Loomis Sayles Global Opportunistic Bond)
D’autres Fonds pourront être créés par la suite, sous réserve de l’accord préalable
de l’Autorité de régulation.
(d)
Les Administrateurs peuvent, à leur absolue discrétion, refuser une demande de
souscription d’actions participantes dans la Société ou accepter tout ou partie
d’une demande sans devoir se justifier.
(e)
Par les présents Statuts, les Administrateurs sont autorisés de manière générale et
sans condition à exercer tous les pouvoirs de la Société en matière d’attribution
de titres au sens de la section 20 de la loi de 1983. Le montant maximum de titres
concernés pouvant être attribués en vertu des pouvoirs conférés par les présents
Statuts correspond au nombre de tels titres du capital de la Société autorisés mais
non émis, de temps à autre et à l’heure actuelle, à condition toutefois que toutes
13
les parts éventuellement rachetées soient réputées n’avoir jamais été émises aux
fins de calcul du montant maximum de parts à émettre.
5.
(f)
Sous réserve d’éventuels droits spéciaux précédemment accordés aux détenteurs
de parts ou de catégories de parts existantes, toute part de la Société peut être
émise assortie de tels droits préférentiels, reportés ou autres, ou de restrictions,
qu’il s’agisse des dividendes, des droits de vote, du rendement du capital ou autre,
selon la décision prise de temps à autre par les Administrateurs.
(g)
Sous réserve de ce qui précède, les actions participantes de la Société sont à la
disposition des Administrateurs et (sous réserve des dispositions légales) ceux-ci
sont en mesure d’allouer et d’attribuer des options ou bien d’en céder aux
personnes, dans les conditions et au moment qu’ils estimeront être les plus
bénéfiques aux intérêts de la Société et de ses Membres.
(h)
Sous réserve des dispositions des Acts et des exigences de l’Autorité de
régulation, les actions participantes d’un Fonds peuvent être acquises, par voie de
souscription ou de transfert, contre paiement, ou rachetées, par un autre Fonds à
des fins de participations croisées entre les Fonds.
Parts
(a)
Actions participantes.
(i)
Les actions participantes ne peuvent être émises qu’une fois entièrement
payées et elles ne portent aucune valeur nominale.
(ii)
La valeur actuelle du capital social libéré de chaque catégorie d’actions
participantes de la Société est réputée rester à tout moment égale à la Valeur
d’inventaire nette de ladite catégorie d’actions de participation.
(iii) Les droits et restrictions liés aux actions participantes sont les suivants :
(b)
A.
Le détenteur de chaque Action participante entière détient, à
l’occasion d’un vote à main levée, un vote par détenteur et, lors d’un
scrutin, un vote par Action participante ;
B.
Le détenteur de chaque Action participante est habilité à percevoir les
dividendes fixés de temps à autre par les Administrateurs ;
C.
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, le détenteur de
chaque Action participante jouit des droits mentionnés au point 122(b).
Actions de souscripteur
(i)
Les Actions de souscripteur ne peuvent être émises qu’à leur valeur
nominale unitaire d’un dollar.
14
(ii)
Toute Action de souscripteur non détenue par le Gestionnaire Financier ou
par l’un de ses intermédiaires peut être soumise à réquisition en vertu du
point 31 des présents Statuts.
(iii) Le détenteur d’une Action de souscripteur détient, à l’occasion d’un vote à
main levée, un vote par détenteur et, lors d’un scrutin, un vote par Action de
souscripteur ;
(iv) Les détenteurs des Actions de souscripteur ne peuvent être habilités à
percevoir en rapport avec ces dernières des dividendes de quelque manière
que ce soit.
6.
7.
Variation des droits.
(a)
Les droits attachés à toute catégorie de parts peuvent, en cas ou non de liquidation
de la Société, varier ou se trouver abrogés avec le consentement écrit des
détenteurs des trois quarts des parts émises pour la catégorie concernée, ou en
conséquence d’une résolution spéciale prise lors d’une assemblée générale
distincte des détenteurs de parts de cette catégorie. Les dispositions des présents
Statuts relatives aux assemblées générales sont réputées s’appliquer à chacune de
ces assemblées distinctes, mais le quorum requis pour chacune (autre qu’une
assemblée reportée) doit s’élever à deux personnes détentrices de parts de la
catégorie concernée ou représentées ou, pour une réunion reportée, à une
personne détentrice de parts de la catégorie concernée ou représentée. Tout
détenteur de parts de la catégorie concernée présent ou représenté peut demander
la tenue d’un scrutin.
(b)
Les droits conférés aux détenteurs des parts de toute catégorie émises avec des
droits préférentiels ou autres ne peuvent, sauf mention contraire explicite dans les
conditions d’émission des parts de cette catégorie, se trouver modifiés par la
création ou par l’émission de parts supplémentaires de rang égal.
Délimitation des responsabilités entre les Fonds.
Toute autre contrepartie que les éventuels frais d’entrée tels que mentionnés au
point 12, reçue par la Société pour l’attribution ou l’émission d’actions participantes de
chaque catégorie en même temps que tous les Investissements dans lesquels cette
contrepartie est investie ou réinvestie ainsi que tous les revenus, produits et bénéfices
revenant à chaque catégorie doivent être gardés distincts et séparés au sein du Fonds
relatif à la catégorie concernée de tous les autres avoirs de la Société, auxquels
s’appliquent les dispositions suivantes :
(a)
le rapport d’activité et les comptes doivent être établis séparément pour chaque
Fonds, dans la devise de référence du Fonds concerné ;
(b)
les actifs de chaque Fonds sont réputés appartenir exclusivement à ce dernier, ils
doivent être distingués des actifs des autres Fonds dans les rapports du
Dépositaire et ne doivent pas être utilisés (sauf stipulation des Acts), directement
ou indirectement, pour rembourser les dettes ou solder les créances envers un
autre Fonds et ne sauraient être mis à disposition à de telles fins ;
15
8.
(c)
les produits de l’émission de chaque catégorie d’actions participantes reviendront
au Fonds créé pour cette catégorie ; l’actif, le passif, le revenu et les charges qui
lui sont liés s’appliqueront audit Fonds, conformément aux dispositions des
présents Statuts ;
(d)
lorsqu’un actif est dérivé d’un autre, l’actif dérivé doit être rattaché au même
Fonds que les actifs sous-jacents et, à chaque réévaluation d’un actif,
l’augmentation ou la diminution de sa valeur doit se répercuter sur le Fonds
concerné ;
(e)
si un actif ou une dette de la Société ne peut être considéré comme étant rattaché
à un Fonds en particulier, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion et sous
réserve de l’approbation des Commissaires aux comptes, déterminer la base sur
laquelle cet actif ou cette dette sera réparti entre les Fonds ; ils sont en mesure, à
tout moment et de temps à autre sous réserve de l’approbation des Commissaires
aux comptes, de modifier cette base, dans la mesure où l’approbation des dits
Commissaires n’est pas requise dans tous les cas où l’actif ou la dette serait
réparti entre tous les Fonds, au pro rata de leur Valeur d’inventaire nette.
Fiducies non reconnues.
Sauf lorsque que requis par la loi, aucune personne ne peut être reconnue par la Société
comme détenant des parts dans le cadre d’une fiducie, et la Société ne saurait être tenue
ni contrainte en aucune manière de reconnaître (même si elle en a été avisée) un intérêt
équitable, éventuel, futur ou partiel dans une part ou (sauf seulement en cas de disposition
contraire des présents Statuts ou de la loi) tout autre droit relatif à une part, excepté le
droit absolu du détenteur inscrit au registre de posséder ladite part dans son intégralité.
Cette disposition ne saurait empêcher la Société de demander à un Membre ou à un
bénéficiaire de parts de lui fournir les informations relatives à l’usufruitier de toute part
dans la mesure où ces informations seraient raisonnablement requises par la Société.
PARTIE III - PARTS
9.
Émission d’actions participantes.
(a)
Dans le respect des dispositions ci-après, la Société, sur réception par elle ou par
l’un de ses agents agréés des documents suivants (i)
une demande ferme de souscription d’actions participantes sous la forme
que pourront fixer de temps à autre les Administrateurs ;
(ii)
des déclarations relatives à la résidence du demandeur ou autre, selon les
demandes formulées de temps à autre par les Administrateurs -
est en mesure d’émettre des actions participantes de toute catégorie au prix d’offre
correspondant à chacune de ces catégories conformément au point 10 des présents
Statuts ou, sous réserve de la réception de la demande de souscription mentionnée
au sous-paragraphe (a)(i) ci-dessus, peut attribuer une telle catégorie d’actions de
participation dans l’attente du règlement des fonds et/ou des informations ou
16
déclarations telles que mentionnées au sous-paragraphe (a)(ii) ci-dessus. Les
originaux des formulaires de souscription envoyés par fax doivent également être
adressés par la poste pour arriver dans un délai correspondant au nombre de Jours
ouvrables après la réception de ces formulaires fixé de temps à autre par les
Administrateurs. La non-réception du formulaire de souscription original dans les
délais impartis peut, à la discrétion des Administrateurs, se traduire par le rachat
obligatoire des parts concernées, conformément aux présents Statuts.
(b)
Le paiement des actions participantes devra s’effectuer dans la monnaie et au
moment, à l’endroit, de la manière et à la personne représentant la Société qui
auront été fixés de temps à autre par les Administrateurs.
(c)
Si le paiement des fonds requis par une souscription n’a pas été reçu à l’heure
prescrite, toute attribution peut être annulée. En cas de non-règlement de la
somme correspondant à la souscription, toute attribution liée à une demande de
souscription peut être annulée. Dans tous les cas, et nonobstant l’annulation de la
demande de souscription, les Administrateurs peuvent facturer au demandeur tous
les frais éventuellement induits par lui ou par la Société pour toute perte
enregistrée par un Fonds suite à la non-réception ou au non-règlement de la
somme. En outre, les Administrateurs seront habilités à vendre tout ou partie des
actions participantes de la catégorie concernée ou d’une autre catégorie de la
Société détenues par le demandeur afin de faire face à ces frais.
(d)
L’émission ou l’attribution d’actions participantes conformément au présent
Statut doit avoir lieu le jour d’opération où la demande de souscription aura été
reçue, dans la mesure où cette dernière est arrivée, en ce qui concerne une
demande de souscription déposée pendant la période d’offre initiale, avant
l’expiration de cette dernière et, pour une demande de souscription déposée après
la période d’offre initiale, au plus tard à l’heure prescrite pour sa réception. Si la
demande de souscription est reçue plus tard que l’heure prescrite, elle pourra être
considérée comme une demande de souscription d’actions participantes pour le
jour d’opération suivant sa réception.
La Société est en mesure (selon la volonté des Administrateurs) de donner
satisfaction à toute demande de souscription d’actions participantes de toute
catégorie en procédant au transfert au demandeur des actions participantes de la
catégorie concernée entièrement payées, à la date du jour d’opération concerné.
Dans ce cas, les références faites dans les présents Statuts à l’attribution des
actions participantes seront, le cas échéant, utilisées comme références pour la
réalisation du transfert des actions participantes.
(e)
(f)
Aux fins des présents Statuts,
(i)
les Actions participantes de la catégorie concernée qui auront été attribuées
mais non émises un jour d’opération seront réputées être émises à la
réception du paiement les concernant et les actions participantes de la
catégorie concernée dont l’attribution a été annulée et dont les frais
afférents à la souscription n’ont pas été remboursés au demandeur un jour
d’opération ou préalablement à celui-ci seront réputées ne plus être en
circulation à la clôture des transactions le jour de cette annulation et
17
(ii)
(g)
les Actions participantes de la catégorie concernée qui auraient été
rachetées un jour d’opération conformément au point 19 sont réputées ne
plus être en circulation à la clôture des transactions le jour d’opération où a
eu lieu leur rachat.
Lorsqu’une somme reçue au titre de demande d’Actions participantes ne
représente pas un multiple exact de leur prix d’offre le Prospectus peut stipuler
que :
(i)
si le montant est égal ou supérieur à un dix-millième du prix d’offre d’une
Action participante, une fraction d’une telle action sera attribuée au
nouveau membre, qui sera alors inscrit au registre comme détenteur d’une
telle fraction et
(ii)
si le montant perçu est inférieur à un dix-millième du prix d’offre d’une
Action participante, ce montant ne sera pas retourné au demandeur mais
sera payé à la Société pour assurer ses frais administratifs.
Outre les dispositions ci-dessus, les Administrateurs peuvent décider de ne pas
retourner une somme reçue au titre d’Actions participantes si celle-ci est
inférieure à une unité de dénomination entière telle que fixée par eux dans une
devise donnée.
Les droits, habilitations et bénéfices conférés par les Statuts au détenteur d’une
Action participante sont garantis au détenteur d’une fraction de part
proportionnellement à cette dernière et, sauf sens contraire induit par le contexte
ou par une disposition énoncée ici, les références faites dans les Statuts aux
« actions de participation » sont réputées englober les fractions de celles-ci.
Nonobstant toute mention dans les Statuts, le détenteur d’une fraction d’Action
participante ne peut exercer de droit de vote lié à cette fraction.
10.
Prix d’offre/de souscription par Action de toute Classe.
(a)
Le(s) Prix d’offre initiale par Action auquel les Actions d’une classe quelconque
sont attribuées et émises pendant la Période d’offre initiale est/sont déterminé(s)
par les Administrateurs.
(b)
Sauf disposition contraire dans le paragraphe (c), le Prix de souscription par
Action d’une classe quelconque à émettre après la Période d’offre initiale est
établi :
(i)
en déterminant la Valeur nette d’inventaire de chaque classe d’Actions
calculée au Point de valorisation du Jour d’opération auquel la souscription
doit être effectuée conformément aux points 15 à 18 des présents Statuts, à
laquelle sera ajoutée une somme considérée par les Administrateurs comme
représentative des Droits et Charges ; et
(ii)
en divisant le montant obtenu au point (i) ci-dessus par le nombre d’Actions
de la classe en question du Fonds concerné en circulation ou réputées en
circulation lors du Point de valorisation concerné ; et
18
(iii) en ajoutant à la somme obtenue ci-dessus tout montant jugé nécessaire afin
d’arrondir le résultat au dixième, au centième ou au millième, à la
discrétion des Administrateurs, de la devise dans laquelle les Actions sont
libellées.
(c)
Les Actions sont émises à l’attention des Actionnaires à leur Valeur nette
d’inventaire un Jour d’opération reconnu dans les cas où les Actionnaires
concernés ont présenté le même nombre d’Actions du même Fonds pour rachat ce
Jour d’opération.
(d)
Sous réserve des dispositions de la Réglementation, les Administrateurs peuvent
émettre des Actions de toute classe un quelconque Jour d’opération à condition
qu’en guise de règlement, des Investissements soient confiés au Dépositaire au
nom de la Société et que les dispositions suivantes soient respectées :
(i)
dans le cas d’une personne qui n’est pas un Actionnaire existant, aucune
Action ne peut être émise avant que la personne concernée n’ait rempli et
envoyé à la Société ou à son agent dûment agréé un Formulaire de demande
requis en vertu des présents Statuts et satisfait à toutes les exigences des
Administrateurs, de tout distributeur et de l’Agent administrateur relatives à la
demande ;
(ii)
la nature des Investissements transférés dans le Fonds concerné est telle
qu’ils peuvent être qualifiés d’Investissements d’un tel Fonds
conformément aux objectifs, aux politiques et aux restrictions
d’investissement d’un tel Fonds ;
(iii) aucune Action ne peut être émise avant que les Investissements n’aient été
confiés au Dépositaire ou à tout sous-dépositaire satisfaisant aux exigences
du Dépositaire et que le Dépositaire n’ait établi que les conditions d’un tel
règlement ne sont pas susceptibles de porter préjudice aux Actionnaires
existants du Fonds ;
(iv) les Administrateurs ont établi que les conditions d’un quelconque échange
ne sont pas susceptibles de porter préjudice aux autres Actionnaires et
qu’un tel échange est effectué à la condition (y compris les fonds
nécessaires au paiement de tous frais liés à l’échange et de tous frais
préliminaires qui auraient été payables si les Actions avaient été émises
contre des espèces) que le nombre d’Actions émises ne dépasse pas le
nombre d’Actions qui auraient été émises en espèces contre paiement d’une
somme égale à la valeur des Investissements concernés calculée dans le
respect des principes définis au point 16(b). Une telle somme peut être
majorée d’un montant que les Administrateurs considèrent comme suffisant
pour couvrir les Droits et Charges qui auraient été attribués au Fonds
concerné lors de l’acquisition des Investissements en espèces ou minorée
d’un montant considéré par les Administrateurs comme représentant tous
Droits ou Charges à verser au Fonds en conséquence de l’acquisition directe
par le Fonds des Investissements.
19
11.
Souscription minimale.
Les Administrateurs peuvent refuser d’émettre des Actions pour satisfaire à une
quelconque demande sauf si :
(i)
la valeur des Actions sur lesquelles porte la demande est égale ou
supérieure au Montant minimum d’investissement ou à son équivalent dans
une autre devise ou à tout autre montant tel que défini par les
Administrateurs en relation avec une quelconque classe d’Actions ; ou
(ii)
un tel montant minimum d’investissement dans des classes d’Actions défini
par les Administrateurs lorsqu’une demande porte sur des Actions de deux
classes ou plus dans la mesure où la valeur totale des Actions sur lesquelles
porte la demande est supérieure à la Participation minimum ; ou
(iii) le demandeur détient déjà des Actions et la valeur des Actions sur
lesquelles porte la demande est égale ou supérieure au Montant minimum
d’investissement supplémentaire ou à tout autre montant tel que défini par
les Administrateurs.
12.
Commissions.
Les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion, exiger de toute personne à
laquelle des Actions d’une classe quelconque doivent être attribuées qu’elle verse à la
Société, pour son usage unique (et/ou pour toute personne désignée par les
Administrateurs pour promouvoir la souscription et la distribution d’Actions), des frais
préliminaires dont le taux est déterminé par les Administrateurs en rapport au montant
total souscrit mais ne dépassant pas, pour chaque Action à distribuer, un montant
correspondant à 3 % de la Valeur nette d’inventaire par Action arrondie au millième le
plus proche de la devise dans laquelle ces Actions sont libellées. Les Administrateurs
peuvent effectuer une distinction, tout Jour d’opération donné, entre les différents
demandeurs en ce qui concerne le montant des frais préliminaires à verser à la Société
ou à tout agent de la Société dûment agréé et le montant des frais initiaux préliminaires
à prélever sur chaque classe d’Actions (sous réserve du maximum susmentionné). La
somme du Prix de souscription et des frais préliminaires constitue le Prix d’offre.
13.
Suspension de l’émission.
Aucune Action d’une quelconque classe ne peut être attribuée ou émise pendant une
période où le calcul de la Valeur nette d’inventaire de cette classe d’Actions est
interrompu conformément aux présents Statuts, exception faite des Actions pour
lesquelles des demandes ont été précédemment reçues et acceptées par la Société ou
son agent agréé.
14.
Restrictions applicables aux Actionnaires/Personnes qualifiées.
(a)
Personne ne peut vendre des Actions à une personne non considérée comme un
Détenteur qualifié.
20
(b)
Sous réserve de et outre les dispositions précédentes, les Administrateurs sont
autorisés à (mais ne sont pas dans l’obligation de) imposer tout restriction qu’ils
jugent nécessaire afin de garantir qu’aucune Action d’aucune classe ne soit
acquise ou détenue directement ou en qualité de bénéficiaire par :
(i)
toute personne qui n’est pas un Détenteur qualifié ; ou
(ii)
toute personne dans les circonstances (affectant directement ou indirectement
une telle personne soit seule, soit associée avec une/d’autre(s) personne(s)
liée(s) ou non ou dans toute autre circonstance jugée pertinente par les
Administrateurs) susceptibles d’entraîner pour la Société, de l’opinion des
Administrateurs, des engagements fiscaux ou des situations pécuniaires
désavantageuses auxquels la Société n’aurait pas été confrontée sans cela ou
l’obligation d’être enregistrée conformément à l’Act de 1940 ou à toute loi
ultérieure de même nature ou d’enregistrer des classes de titres
conformément à l’Act de 1933 ou à toute loi ultérieure de même nature.
(iii) Aucune personne autre qu’un Détenteur qualifié ne peut être ou rester
enregistrée en tant que détentrice d’Actions et les Administrateurs sont
autorisés, lors de la réception d’une demande portant sur une classe
d’Actions ou (sous réserve des dispositions exprimées dans le présent
document) ou du transfert d’Actions de toute classe ou à tout autre moment,
à exiger qu’une preuve qu’ils considèrent suffisante d’une telle qualité leur
soit fournie à cette occasion et en l’absence de présentation d’une telle
preuve conforme aux exigences des Administrateurs, ces derniers sont
habilités à ordonner le rachat ou la conversion des actions concernées en
vertu des présents Statuts.
(iv) Tout détenteur d’Actions d’une quelconque classe qui ne remplit plus les
critères de Détenteur qualifié doit immédiatement remettre à la Société un
avis de rachat portant sur de telles actions ou transférer de telles actions à
un Détenteur qualifié.
(v)
Dès lors que les Administrateurs considèrent, à leur entière discrétion,
qu’un détenteur quelconque d’Actions d’une classe donnée n’est pas un
Détenteur qualifié (ou à tout moment où cette personne est enregistrée en
tant que détentrice de telles actions sans remplir les critères du Détenteur
qualifié), les Administrateurs peuvent exiger le rachat ou le transfert de
telles Actions conformément au point 19 des présents Statuts.
PARTIE IV - CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE
15.
Valeur nette d’inventaire des Actions.
(a)
La Valeur nette d’inventaire d’un Fonds correspond à la valeur de tous les actifs
détenus par le Fonds en question, minorée de tous les engagements incombant au
Fonds concerné et soumise à la Réglementation.
21
(b)
La valeur des actifs et engagements mentionnés au point (a) ci-dessus est
déterminée conformément aux règles de valorisation définies ci-après aux points
16 à 18 inclus.
(c)
La Valeur nette d’inventaire d’un Fonds est exprimée dans la Devise de référence
dans laquelle le Fonds est libellé (convertie si nécessaire au taux de change jugé
adéquat par les Administrateurs).
(d)
La Valeur nette d’inventaire d’une classe d’Actions au sein d’un Fonds doit être
calculée comme suit :
(i)
(ii)
en déterminant les ratios d’allocation de chaque classe d’Actions obtenus en
divisant le chiffre calculé au point A ci-dessous par le chiffre calculé au
point B pour chaque classe d’Actions :
A.
en additionnant la Valeur nette d’inventaire de chaque classe
d’Actions au Point de valorisation précédent et la valeur des activités
des actionnaires (souscriptions/rachats nets au Point de valorisation
précédent) pour le Point de valorisation actuel pour chaque classe
d’Actions ;
B.
en additionnant la somme des Valeurs nettes d’inventaire de toutes les
classes d’Actions au Point de valorisation précédent et la valeur des
activités des actionnaires (souscriptions/rachats nets au Point de
valorisation précédent) pour le Point de valorisation actuel pour toutes
les classes d’Actions ;
en allouant le total des revenus, des dépenses et des bénéfices et pertes
réalisés et latents pour le Point de valorisation actuel à chaque classe
d’Actions, le montant à allouer étant obtenu en multipliant la somme de ces
montants totaux par les ratios établis au point (i) ;
(iii) en additionnant les chiffres obtenus au point (ii) tels qu’alloués aux dépenses
totales, aux distributions déclarées et à la valeur des activités des actionnaires
(souscriptions/rachats nets) de chaque classe d’Actions pour le Point de
valorisation actuel qui sont exclusivement attribués à chaque classe d’Actions
spécifique. Les dépenses ne sont attribuées à une classe d’Actions spécifique
que si elles sont spécifiquement attribuables à celle classe ;
(iv) en additionnant les résultats obtenus sous (iii) pour chaque classe d’Actions
à la Valeur nette d’inventaire du Point de valorisation précédent de la classe
d’Actions concernée ;
(e)
Les coûts et engagements/avantages liés découlant d’instrument acquis (sous
réserve du point 75(d)) à des fins de couverture de l’exposition de change au profit
d’une classe particulière d’un Fonds (lorsque la devise d’une classe donnée diffère
de la devise de référence du Fonds) sont exclusivement attribuables à cette classe.
(f)
La Valeur nette d’inventaire d’une classe d’Actions d’un Fonds doit être
exprimée dans la devise de référence dans laquelle le Fonds est libellé (toutefois,
22
(g)
16.
lorsque la devise de la classe donnée est différente de la devise de référence du
Fonds, elle doit être exprimée dans la devise dans laquelle la classe en question
est libellée) (convertie, si nécessaire, au taux de change jugé approprié par les
Administrateurs).
La Valeur nette d’inventaire d’une Action au sein d’une classe doit être calculée
en divisant la Valeur nette d’inventaire de la classe en question par le nombre
d’Actions dans cette classe et réputées en circulation.
Actifs de la Société.
(a)
Les actifs de la Société sont réputés comprendre, entre autres :
(i)
tous les avoirs en caisse, en dépôt ou au jour le jour y compris les intérêts
qu’ils cumulent et tous les comptes clients ;
(ii)
tous les effets de change, notes à vue, certificats de dépôt et billets à ordre ;
(iii) toutes les obligations, transactions à terme sur devises, notes à terme,
actions, unités de ou participations à des organismes de placement
collectif/fonds de placement, obligations d’emprunt, emprunts obligataires,
droits de souscription, warrants, contrats à terme, contrats sur options,
contrats de swap, titres à taux fixe, titres à taux variable, titres dont la
performance et/ou le prix de rachat est calculé(e) en référence à un indice,
un cours ou un taux, instruments financiers et autres investissements et
titres détenus ou souscrits par la Société autres que les droits et titres qu’elle
a émis elle-même ;
(iv) tous les dividendes sous forme d’actions et en numéraire et les distributions
en espèces dus à la Société, qu’elle n’a pas encore reçus mais qu’elle a
officiellement annoncés aux actionnaires à une date correspondant ou
antérieure à celle du calcul de la Valeur nette d’inventaire ;
(v)
tous les intérêts qui se sont accumulés sur les titres porteurs d’intérêt
détenus par la Société sauf si ces intérêts sont inclus ou reflétés dans la
valeur d’un tel titre ;
(vi) tous les autres Investissements de la Société ;
(vii) les coûts d’établissement attribuables à la Société et les frais liés à
l’émission et à la distribution d’Actions de la Société dans la mesure où ils
n’ont pas été passés en charges ; et
(viii) tous les autres actifs de la Société de tout type et toute nature y compris les
dépenses prépayées telles qu’évaluées et définies par les Administrateurs.
(b)
Les principes de valorisation à utiliser pour évaluer les actifs de la Société sont
les suivants :
(i)
la valeur d’un Investissement coté ou négocié normalement sur un Marché
réglementé doit (sauf dans les cas spécifiques définis aux paragraphes (iii)
23
(viii) et (ix)) correspondre au prix de clôture officiel sur un tel Marché
réglementé au Point de valorisation, au dernier cours acheteur ou à la
dernière cote acheteuse lorsqu’aucun prix de clôture officiel n’est
disponible, si toutefois :
A. si un Investissement est coté ou négocié normalement sur plus d’un
Marché réglementé, les Administrateurs peuvent, à leur entière
discrétion, sélectionner l’un de ces marchés aux fins précitées (si les
Administrateurs ont déterminé qu’un tel marché constituait le
principal marché pour un tel Investissement ou présentait les critères
les plus justes aux fins de la valorisation de tels titres) et une fois
sélectionné, un marché est utilisé comme référence pour les calculs
futurs de la Valeur nette d’inventaire de cet Investissement sauf si les
Administrateurs en décident autrement ; et
B.
(ii)
si un Investissement est coté ou négocié normalement sur un Marché
réglementé mais si, pour une raison quelconque, aucun prix n’est
disponible sur ce marché à un moment quelconque ou si, de l’avis des
Administrateurs, les prix disponibles ne sont pas représentatifs, la
valeur desdits Investissements correspond dès lors à leur valeur
probable de liquidation déterminée avec soin et en toute bonne foi par
une personne, société ou association compétente teneur de marché
pour un tel Investissement (agréée à cette fin par le Dépositaire) et/ou
toute autre personne compétente, de l’avis des Administrateurs (et
agréée à cette fin par le Dépositaire) ;
la valeur d’un quelconque Investissement qui n’est pas coté ou négocié
normalement sur un Marché réglementé correspond à la valeur probable de
liquidation déterminée avec soin et en toute bonne foi par une personne,
société ou association compétente teneur de marché pour un tel
Investissement (agréée à cette fin par le Dépositaire) et/ou toute autre
personne compétente, de l’avis des Administrateurs (et agréée à cette fin
par le Dépositaire) ;
(iii) la valeur d’un Investissement qui est une unité de ou une participation à un
organisme de placement collectif/fonds de placement à capital variable est
calculée sur la base de la dernière valeur nette d’inventaire disponible d’une
telle unité/participation ;
(iv) la valeur des avoirs en caisse, des dépenses prépayées, des dividendes en
numéraire et des intérêts déclarés ou courus précités et pas encore reçus est
réputée correspondre au montant total de ces actifs à l’exception des cas où les
Administrateurs pensent qu’il est peu probable que les montants en question
soient payés ou reçus dans leur intégralité auquel cas la valeur en question est
obtenue en appliquant une remise telle que jugée apte par les Administrateurs
(avec l’accord du Dépositaire) à refléter la valeur réelle des actifs ;
(v)
la valeur des dépôts correspond au montant de leur principal majoré des intérêts
courus à compter de la date à laquelle ces dépôts ont été acquis ou effectués ;
24
(vi) la valeur des bons du Trésor correspond au prix de clôture acheteur du
marché sur lequel ces bons sont négociés ou admis au négoce au Point de
valorisation, si toutefois, lorsqu’un tel prix n’est pas disponible, les bons
sont valorisés (avec l’accord du Dépositaire) sur la base de leur rendement
de marché en prenant en compte la devise et l’échéance.
(vii) les obligations, notes, emprunts obligataires, certificats de dépôt,
acceptations bancaires, effets de commerce et actifs similaires sont
valorisés au prix de clôture acheteur du marché sur lequel ces actifs sont
négociés ou admis au négoce (c’est-à-dire le seul marché ou, de l’avis des
Administrateurs, le marché principal sur lequel les actifs en question sont
cotés ou négociés) majoré de tout intérêt couru à partir de la date à laquelle
ces actifs ont été acquis ;
(viii) les contrats de change à terme sont valorisés sur la base du prix du Point de
valorisation auquel un nouveau contrat à terme de taille et d’échéance
identiques pourrait être conclu ;
(ix) la valeur de tout contrat à terme et sur options négocié sur un Marché
réglementé correspond au prix de règlement tel que déterminé par le marché en
question, sous réserve que si ledit prix de règlement n’est pas disponible pour
une quelconque raison ou n’est que peu représentatif, ledit contrat est valorisé à
la valeur de liquidation probable estimée avec soin et en toute bonne foi par
une personne compétente (approuvée à cette fin par le Dépositaire) ;
(x)
les contrats sur dérivés hors cote (swaps y compris) sont valorisés
quotidiennement et vérifiés au moins chaque semaine par une partie
approuvée à cette fin par le Dépositaire et indépendante de la contrepartie ;
(xi) Nonobstant les paragraphes précédents, les Administrateurs :
A.
peuvent, avec l’approbation du Dépositaire, ajuster la valeur d’un
Investissement s’ils considèrent qu’en termes de devise, de taux
d’intérêt applicable, d’échéance, de négociabilité et/ou d’autres
considérations qu’ils jugent pertinentes, un tel ajustement est
nécessaire pour refléter la juste valeur dudit Investissement ; et/ou
B.
peuvent, afin de se conformer aux normes comptables en vigueur,
présenter aux Actionnaires la valeur de tous les actifs de la Société
dans les états financiers d’une manière différente de celle exposée
dans les présents Statuts ;
(xii) si une valeur particulière ne peut être établie avec certitude en suivant les
méthodes ci-dessus ou si les Administrateurs considèrent qu’une autre
méthode de valorisation reflète mieux la juste valeur de l’Investissement
concerné, la méthode de valorisation de l’Investissement concerné sera alors
telle que les Administrateurs le décideront avec l’approbation du Dépositaire
et sous réserve que ladite méthode soit approuvée par le Dépositaire ;
25
(xiii) nonobstant ce qui précède, lorsqu’à tout moment d’une valorisation un actif
de la Société est liquidé ou prévu de l’être, le montant net à recevoir par la
Société à ce titre doit être inclus aux actifs de la Société en lieu et place
dudit actif sous réserve que si ledit montant n’est alors pas connu
précisément, sa valeur correspondra au montant net estimé par les
Administrateurs comme dû à la Société et approuvé par le Dépositaire ;
(c)
17.
Aux fins du présent point 16, les fonds à verser à la Société en relation avec
l’attribution d’Actions d’une quelconque classe sont considérés comme un actif
du Fonds en question à partir du moment où de telles Actions sont réputées en
circulation conformément au point 9(f) des présents Statuts.
Engagements imputables à chaque Fonds.
(a)
La Société peut prélever sur les actifs de chaque Fonds :
(i)
les commissions et dépenses payables au Gestionnaire Financier, à l’Agent
administrateur et au Dépositaire (et à tout sous-dépositaire désigné par le
Dépositaire) assignés à un tel Fonds ;
(ii)
les frais et dépenses des Administrateurs ;
(iii) tous frais liés aux détails de la Valeur nette d’inventaire (y compris les prix
de publication) ;
(iv) les droits de timbre ;
(v)
les impôts (autres que les impôts pris en compte dans les Droits et Charges)
et les engagements conditionnels tels que déterminés par les
Administrateurs ;
(vi) les honoraires du Secrétaire de la Société ;
(vii) les frais de notation (le cas échéant) ;
(viii) le courtage et autres dépenses liées à l’acquisition et à la liquidation
d’Investissements ;
(ix) les commissions et frais des commissaires aux comptes, des conseillers
fiscaux, juridiques et autres de la Société intervenant dans les questions de
routine et/ou récurrentes ;
(x)
le prélèvement effectué par l’Autorité de régulation pour financer le
secteur ;
(xi) les frais liés à la cotation d’Actions à la Bourse irlandaise ;
26
(xii) les frais et dépenses liés à la distribution d’Actions et les coûts
d’enregistrement de la Société dans les juridictions à l’extérieur de
l’Irlande;
(xiii) les coûts de la préparation, de l’impression et de la distribution du
Prospectus et des Suppléments, rapports, comptes et tout autre
mémorandum explicatif ;
(xiv) tous frais de traduction (le cas échéant) ;
(xv) tous les coûts liés aux mises à jour périodiques du Prospectus ou à une
modification du droit ou à l’introduction d’une nouvelle loi (y compris tous
les coûts entraînés par le respect des codes en vigueur, qu’ils aient ou non
force de loi) ;
(xvi) tous autres frais et dépenses liés à la gestion et à l’administration de la
Société ou aux investissements de la Société ;
(xvii) pour chaque exercice financier de la Société où les dépenses sont calculées,
la part (le cas échéant) des dépenses d’établissement telles qu’amorties cette
année-là ;
(xviii)tous les autres engagements de la Société quels que soient leur type et leur
nature à l’exception des engagements représentés par des actions de la
Société et des réserves (autres que les réserves autorisées ou approuvées par
les Administrateurs pour les Droits et Charges ou engagements
conditionnels).
Lors de la détermination du montant de ces engagements, les Administrateurs
peuvent calculer à l’avance les dépenses administratives et autres régulières ou
récurrentes sur la base d’une estimation sur un an ou sur toute autre période et
accumuler les montants obtenus en proportions égales sur une telle période.
(b)
Les engagements imputables à chaque classe d’Actions sont réputés inclure (liste
non exhaustive) :
(i)
les frais et dépenses de tout prestataire de services à la Société imputables à
la classe d’Actions concernée ;
(ii)
les frais et dépenses liés à l’enregistrement et au maintien des enregistrements
d’Actions offertes à la vente dans une quelconque juridiction à l’extérieur de
l’Irlande, y compris la préparation des prospectus ;
(iii) les dépenses liées à la cotation des Actions sur toute bourse de valeurs.
(c)
Aux fins du présent point 17 :
(i)
les fonds à verser à la Société en relation avec l’attribution d’Actions d’une
quelconque classe sont considérés comme un actif du Fonds en question à
27
partir du moment où de telles Actions sont réputées en circulation
conformément au point 9(f) des présents Statuts ; et
(ii)
les fonds à verser par la Société lors du rachat ou du rachat par la Société
d’Actions dans le cadre de demandes de rachat ou les fonds à verser par la
Société suite à l’annulation d’attributions sont considérés comme un
engagement du Fonds concerné à partir de la date à laquelle de telles
Actions sont considérées comme cessant d’être en circulation
conformément au point 9(f) des présents Statuts ; et
(iii) les fonds dont le transfert d’un Fonds à l’autre est prévu à la suite d’une
conversion entre des Fonds conformément au point 24 sont considérés
comme un engagement du Fonds original et un actif du Nouveau fonds
immédiatement après le Point de valorisation du Jour d’opération où le
formulaire de conversion est reçu ou réputé reçu conformément au point 24.
18.
Dispositions générales sur la valorisation.
(a)
Tout actif détenu, y compris les fonds en dépôt et les montants à verser à la
Société et tout engagement et montants à verser par la Société en relation avec un
Fonds quelconque libellés dans une devise autre que celle dans laquelle ce Fonds
est libellé doivent être convertis dans la devise de ce Fonds au taux de change
jugé approprié par les Administrateurs.
(b)
Lorsque le prix actuel d’un Investissement est coté « ex » dividendes (y compris
les dividendes sous forme d’actions), intérêt ou autres droits que le Fonds
concerné peut revendiquer mais que des dividendes, intérêts ou le bien auquel de
tels droits se rapportent n’ont pas été reçus et ne sont pas pris en compte en vertu
d’une disposition des présents Statuts, le montant de tels dividendes, intérêts,
biens ou liquidités doit être pris en compte.
(c)
Toute entité détenue à 100 % par la Société (conformément au point 75(d)) doit
être valorisée en partant du principe que son actif net correspond à la différence
entre la valeur de son actif et de son passif et lors du calcul de son actif net, les
dispositions des points 15 à 18 inclus s’appliquent mutatis mutandis.
(d)
Tout certificat concernant la Valeur nette d’inventaire des Actions donné en toute
bonne foi (et en l’absence de négligence ou d’erreur manifeste) par ou au nom des
Administrateurs liera l’ensemble des parties.
PARTIE V - RACHAT D’ACTIONS PARTICIPANTES
19.
Rachat.
(a)
Sous réserve des dispositions des Acts et de la Règlementation et sous réserve de
ce qui suit, la Société devra, à la réception par la Société ou par un agent dûment
agréé d’une demande de rachat écrite, au format établi par les Administrateurs,
envoyée par un porteur d’Actions de toute classe (ci-après le « Formulaire de
rachat » et le « Demandeur » respectivement) dont la demande est irrévocable,
28
sauf disposition contraire dans le point présent, racheter ou rembourser
l’intégralité ou toute portion des Actions détenues par le Demandeur au Prix de
rachat (défini ci-après) pour chaque Action de la classe concernée, telle que
déterminée par les présents Statuts, ou organiser l’achat de ces dernières à un prix
qui ne devra pas être inférieur au Prix de rachat, ETANT ENTENDU QUE :
(i)
le rachat d’Actions de toute classe en vertu du point présent sera effectué le
Jour d’opération correspondant au jour de réception de la demande écrite au
format déterminé par la Société (« Formulaire de rachat ») si elle est reçue
par l’Agent administrateur avant l’heure applicable ce Jour ouvrable et, si
elle est reçue après l’heure applicable, la demande sera considérée comme
reçue le Jour d’opération suivant ;
(ii)
les Administrateurs peuvent (à leur discrétion) refuser toute demande de
rachat si son acceptation entraînerait une réduction de la participation du
Membre concerné en dessous de la Participation minimum. En cas de refus
des Administrateurs, ces derniers en informeront le Membre en précisant les
raisons de ce refus et l’inviteront à renoncer à sa demande de rachat ou à
demander le rachat de l’intégralité de sa participation. Si un Membre insiste
pour effectuer une demande de rachat pouvant entraîner une réduction de sa
participation en dessous de la Participation minimum, les Administrateurs
sont autorisés à procéder au rachat obligatoire de l’intégralité des Actions
de ce Membre ;
(iii) en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d'inventaire par Action en
vertu du point 22, le droit de rachat ou de remboursement des Actions du
Demandeur stipulé au présent point sera également suspendu et le
Demandeur pourra, au cours de cette période de suspension, retirer sa
demande de rachat et son certificat (le cas échéant). Tout retrait d’une
demande de rachat selon les dispositions du point présent doit être fait par
écrit et n'entrera en vigueur que si la requête est reçue par la Société ou son
agent dûment agréé avant la fin de la période de suspension. Si la demande
n’est pas retirée, le rachat des Actions sera effectué le Jour d'opération
suivant la fin de la suspension ou à une date antérieure déterminée par les
Administrateurs à la requête du Demandeur ;
(b)
Les Formulaires de rachat peuvent être envoyés par courrier ou par fax au risque
de l'Actionnaire concerné. Si le porteur d’Actions est une personne morale, une
liste de signataires autorisés doit être fournie à la Société ou à ses agents autorisés
si les signataires au moment du rachat ne sont pas les mêmes que lors du dernier
envoi d’un formulaire. Si les Actions sont détenues sous forme de certificats,
l’Actionnaire doit envoyer à l’Agent administratif l'original du ou des
Certificat(s) d'Actions (dûment signé par chacun des co-détenteurs le cas
échéant). Les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, décider de ne pas
réimprimer les certificats ayant été dégradés, perdus, volés ou détruits,
conformément aux dispositions applicables aux Demandeurs formulant une
demande de remplacement de leurs certificats dégradés, perdus, volés ou détruits
en vertu du point 27.
29
(c)
Les rachats effectués conformément aux dispositions du présent point entreront
en vigueur immédiatement après le Point de valorisation le Jour d'opération ou
tout autre jour ayant été déterminé en vertu du paragraphe (a) ci-dessus du point
19 mais les Actions continueront d'exister jusqu'à ce qu'elles ne soient plus en
circulation conformément au point 9(f).
(d)
Suite à l’entrée en vigueur du rachat d’Actions conformément aux présents
Statuts, le demandeur ne pourra plus prétendre aux droits assortis à ces Actions (à
l'exception du droit de percevoir tout dividende ayant été déclaré avant l'entrée en
vigueur du rachat) et son nom sera par conséquent supprimé du Registre. Les
Actions concernées seront considérées comme annulées et le montant du capital
actions émis correspondant sera minoré du montant approprié calculé selon le
Prix de rachat versé par la Société.
(e)
En cas de réception par la Société, un Jour d’opération donné, de demandes de
rachats représentant un montant cumulé supérieur à 10 % des Actions d’un Fonds en
circulation, les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion et en toute bonne
foi, s'ils l’estiment nécessaire ou souhaitable, afin de ne pas porter atteinte aux
intérêts des actionnaires n'étant pas à l'origine de ces demandes, ou pour des raisons
de liquidité ou autre, minorer au pro rata chaque demande de rachat d’Actions d’un
montant suffisant pour permettre à la valeur cumulée des demandes de ne pas
dépasser 10 % des Actions en circulation du Fonds concerné. Toute portion d’une
demande de rachat n’ayant pas été effectuée suite à l’exercice de ce droit par les
Administrateurs sera reportée au Jour d’opération suivant et à chaque Jour
d’opération ultérieur (au titre desquels les Administrateurs bénéficieront du même
droit) jusqu’à ce que la demande initiale ait été entièrement satisfaite, étant entendu
que les demandes de rachats restant à satisfaire du fait de l'exercice de ce droit par les
Administrateurs auront la priorité sur les demandes ultérieures. Les mêmes
dispositions s’appliquent aux demandes de conversion dans la mesure où le
traitement des demandes de conversion et de rachat nécessiterait la liquidation de
plus de 10 % de la Valeur nette d'inventaire du Fonds.
(f)
(i)
S’il est porté à l’attention des Administrateurs que des Actions sont
détenues directement ou en qualité de bénéficiaire par toute personne en
violation des restrictions imposées dans le point 14 ci-dessus, les
Administrateurs peuvent exiger de cette personne qu’elle transfère ces
Actions à une personne qualifiée ou autorisée à les détenir ou qu’elle envoie
une demande de rachat écrite portant sur ces Actions, conformément au
paragraphe (a) ci-dessus. Si la personne n’a pas, dans les trente jours suivant
une telle notification :
A.
transféré ses actions à une personne qualifiée ;
B.
formulé une demande de remboursement de ses Actions par la
Société ; ou
C.
prouvé aux Administrateurs (dont le jugement sera sans appel) qu’elle
n’est pas soumise aux restrictions concernées ;
30
il sera considéré, à l’expiration du délai de trente jours, que cette personne a
formulé une demande de rachat écrite portant sur l’intégralité de ses Actions
conformément au paragraphe (a) ci-dessus et elle devra livrer
immédiatement son ou ses certificat(s) (le cas échéant) aux Administrateurs
qui seront autorisés à nommer toute personne en tant que signataire des
documents nécessaires au rachat desdites Actions par la Société.
(ii)
Toute personne prenant conscience qu’elle détient ou possède des Actions
en violation des restrictions susmentionnées devra immédiatement, à moins
qu’elle n’ait déjà reçu une notification conformément au sous-paragraphe
(i) ci-dessus, transférer toutes ses Actions à une personne autorisée à les
posséder ou envoyer une demande écrite de rachat de toutes ses Actions
conformément au paragraphe (a) ci-dessus.
(iii) Tout paiement dû dans le cadre du sous-paragraphe (i) ou (ii) ci-dessus sera
déposé par la Société auprès d’une banque en vue du versement à la
personne concernée après livraison du ou des certificat(s) représentant les
Actions détenues auparavant par cette personne. Suite au dépôt du montant
en vertu de ce qui précède, cette personne ne possèdera plus aucun intérêt
dans les Actions et ne disposera plus d’aucune créance à l’encontre de la
Société au titre de ces Actions, à l’exception du droit de perception des
montants déposés (sans intérêts).
(g)
Lorsque, dans le cas du remboursement partiel de la participation d’un
Demandeur en Actions, le montant de remboursement des Actions ne représente
pas un multiple exact du Prix de remboursement :
(i)
si le montant est supérieur ou égal à un dix millième du Prix de
remboursement d’une Action, une fraction d’Action sera allouée au
Demandeur qui sera enregistré en tant que détenteur de cette fraction ;
(ii)
si le montant est inférieur à un dix millième du Prix de remboursement
d’une Action, le montant ne sera pas versé au Demandeur mais retenu par
l’Agent administratif afin de couvrir ses frais administratifs.
Outre les dispositions précédentes, les Administrateurs peuvent décider de ne pas
rembourser les montants correspondant à des Actions inférieurs à une unité de
dénomination déterminée par ces derniers dans la devise de leur choix.
(h)
Si la Société organise l’achat des Actions cédées par un Membre, sans qu’aucun
rachat ne soit effectué, le Membre cédant ses Actions recevra dans ce cas un
montant correspondant au produit de la vente.
(i)
La Société peut racheter des Actions de tout Fonds en échange d’Investissements,
étant entendu que :
(i)
la demande de rachat satisfait toutes les exigences des Administrateurs et du
Gestionnaire et que l’Actionnaire demandant le remboursement de ses
Actions approuve cette décision ;
31
(ii)
20.
l’Agent administratif est convaincu que les termes de tout échange ne
portent pas préjudice aux autres Actionnaires et décide qu’au lieu de
racheter les Actions contre des liquidités, le rachat se fera par le biais du
transfert à l’Actionnaire d’Investissements dans la mesure où la valeur de
ces derniers ne dépasse pas le montant qui aurait été dû dans le cadre d’un
rachat contre des liquidités et dans la mesure où le transfert des
Investissements est approuvé par le Dépositaire. La valeur des
Investissements peut être minorée de toute somme considérée par les
Administrateurs comme représentative des Droits et Charges à régler par le
Fonds en conséquence du transfert direct par le Fonds des Investissements
ou majorée de toute somme considérée par les Administrateurs comme
représentative d’une provision adéquate pour le règlement des Droits et
Charges qu’aurait entraîné pour le Fonds la cession des Investissements à
transférer. La différence (éventuelle) entre la valeur des Investissements
transférés lors d’un rachat en espèces et le produit du rachat qui aurait été
payable si le rachat avait été payé au comptant doit être réglée en liquide.
(j)
Si le Gestionnaire exerce le pouvoir qui lui est conféré au paragraphe (i), les
Administrateurs devront notifier le Dépositaire et fournir à ce dernier les détails
des Investissements à transférer ainsi que tout montant en liquide à verser à
l’Actionnaire. Tous les droits de timbres et commissions de transfert et
d’enregistrement relatifs à ces transferts seront à la charge de l’Actionnaire.
(k)
Les actionnaires d’un Fonds peuvent, par le biais d’une Résolution spéciale, et
sous réserve des exigences de l’Autorité de régulation, autoriser l’intégration ou
la fusion d’un Fonds avec un ou plusieurs autres organisme(s) de placement
collectif. Cette intégration/fusion peut se traduire par le remboursement des
actions du Fonds concerné et le transfert de l'intégralité ou d'une partie des actifs
du Fonds au dépositaire/trustee (réglementé ou non par l’Autorité de régulation)
du ou des organisme(s) de placement collectif concerné(s).
Prix de rachat.
(a)
(b)
Sauf disposition contraire dans le paragraphe (b) ci-dessous, le Prix de rachat
d’une Action, quelle que soit sa classe, sera déterminé par les Administrateurs le
Jour d’opération concerné en :
(i)
calculant la Valeur nette d’inventaire de la classe d’Actions concernée au
Point de valorisation le Jour d’opération concerné conformément aux
dispositions des points 15 et 18 et en la minorant du montant que les
Administrateurs considéreront représentatif d'une provision adéquate pour
les Droits et Charges; et
(ii)
en déduisant à la somme obtenue ci-dessus tout montant jugé nécessaire
afin d’arrondir le résultat à deux, trois ou quatre décimales, à la discrétion
des Administrateurs, dans la devise dans laquelle les Actions sont libellées.
Les Actions sont rachetées à leur Valeur nette d’inventaire un Jour d’opération
reconnu dans les cas où les Actionnaires concernés ont présenté des demandes de
souscription pour le même nombre d’actions du même Fonds ce Jour d’opération.
32
21.
(c)
Tout certificat concernant le Prix de rachat des Actions donné en toute bonne foi
(et en l’absence de négligence ou d’erreur manifeste) par ou au nom des
Administrateurs liera l’ensemble des parties.
(d)
Nonobstant les autres dispositions des Statuts, si la Société devient imposable
dans une juridiction donnée au titre du versement de dividendes à un Actionnaire
ou à un bénéficiaire effectif ou en cas de cession d’Actions par ces derniers
(constituant un « Evénement imposable »), la Société sera en droit de déduire du
paiement lié à un Evénement imposable un montant équivalent à l’impôt
applicable et/ou, le cas échéant, de s’approprier ou d’annuler les Actions détenues
par l’Actionnaire ou le bénéficiaire effectif concerné à hauteur d'un montant
équivalent à l'impôt dû. L’Actionnaire concerné devra indemniser la Société de
toute perte encourue par cette dernière lorsqu'elle devient imposable dans une
juridiction donnée suite à un Evénement imposable si aucune déduction,
appropriation ou annulation n'est effectuée.
(e)
Le paiement du produit des rachats sera normalement effectué dans la devise de
la classe d’Actions définie dans la demande de rachat (en vertu du point 22) au
plus tard cinq Jours ouvrables après le Jour d’opération au cours duquel les
actions sont rachetées et étant entendu que tous les documents nécessaires aient
été fournis à l'Agent administratif. Tout produit de rachat sera payé par transfert
télégraphique ou par chèque sur le compte bancaire indiqué sur le plus récent
formulaire de souscription de l’Actionnaire ou sur tout autre document rédigé à
l’intention de la Société ou de ses agents agréés. Tout débours lié à des frais
télégraphiques incombera au Fonds concerné. Si aucune instruction n’a été
donnée, le produit du rachat sera envoyé par courrier à l’adresse de l’Actionnaire
telle qu’indiquée dans le Registre des Actionnaires, et, dans le cas de titulaires
conjoints, au co-titulaire dont le nom apparaît en premier dans le Registre des
Actionnaires.
Rachat obligatoire.
(a)
La Société se réserve le droit de racheter, à tout moment et sans frais :
(i)
les Actions de toute classe si, de l'avis des Administrateurs, ce rachat
permet d'éliminer ou de réduire l'exposition de la Société ou de ses
Membres à des conséquences fiscales négatives ou à toute autre
conséquence dont la nature est mentionnée au point 19(f) ci-dessus, en
vertu de la législation d'un pays donné ; ou
(ii)
les Actions de toute classe dans toutes circonstances entraînant l’application
des dispositions du point 19 (a)(ii) des présents Statuts ; ou
(iii) toutes les Actions d’une classe donnée, si les détenteurs de 75 % ou plus de
la valeur des actions de cette classe émise dans le capital de la Société (avec
droits de vote lors des assemblées générales) approuvent le rachat de toutes
les Actions par les Administrateurs lors de l’assemblée générale des
actionnaires de la classe concernée, qui aura fait l'objet d'un préavis d'au
moins quatre semaines et au maximum de douze semaines ; ou
33
(iv) toutes les Actions d’un Fonds si, après le premier anniversaire de la
première émission d’Actions de la classe concernée, la Valeur nette
d’inventaire est inférieure à un montant prédéfini dans le Prospectus ; ou
(v)
les Actions de toute classe détenues par une personne ou entité liée à un
instrument, effet ou concordat non agréé structuré, garanti ou autre, dont la
présence prolongée dans la Société en tant qu’Actionnaire aurait, de
l’opinion des Administrateurs, des conséquences néfastes pour les autres
Actionnaires de la Société ou le bon accomplissement des objectifs et
politiques d'investissement de la Société ; ou
(vi) les Actions de toute classe détenues par un Actionnaire qui s’est engagé
dans des activités de marketing et/ou de vente en utilisant le nom ou les
références de la Société, d’un Fonds, du Gestionnaire financier ou de
n’importe lequel de ses stratèges ou gestionnaires de portefeuilles sans
l’accord préalable écrit de la Société.
(b)
La Société rachètera sans frais toutes les Actions si le Dépositaire a communiqué
son intention de mettre fin à ses fonctions telles que décrites dans l’Accord du
Dépositaire (sans que le préavis n’ait été révoqué) et qu’aucun nouveau
dépositaire n’a été officiellement approuvé par la Société dans un délai de 180
jours suivant la réception du préavis. Dans ces circonstances, le Dépositaire
continuera d’agir en tant que dépositaire de la Société jusqu’à ce que l'Autorité de
régulation ait révoqué l’autorisation de la Société en vertu de la Règlementation.
PARTIE VI - SUSPENSION DES RACHATS,
DE LA VALORISATION ET DES OPERATIONS
22.
Suspensions temporaires/retards.
(a)
Les Administrateurs peuvent, en vertu de la règlementation des bourses
concernées, déclarer la suspension temporaire du calcul de la Valeur nette
d’inventaire d'un Fonds et de l'émission et du rachat d'une classe d'Actions
participantes :
(i)
pendant tout ou partie de toute période pendant laquelle l’un des principaux
marchés sur lesquels une partie importante des Investissements du Fonds
concerné est cotée, négociée ou échangée est fermé (autrement que pendant
un week-end ou un jour férié ordinaire) ou pendant laquelle les échanges
sont restreints ou suspendus ou le négoce est restreint ou suspendu sur tout
marché ou Bourse à terme ;
(ii)
pendant tout ou partie de toute période pendant laquelle, en conséquence
d’évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou de toute
autre circonstance indépendante du contrôle, de la responsabilité et du
pouvoir des Administrateurs, toute liquidation ou valorisation
34
d’Investissements du Fonds concerné n’est pas, de l’opinion des
Administrateurs, raisonnablement possible sans affecter gravement les
intérêts des propriétaires d’Actions en général ou des propriétaires
d’Actions du Fonds concerné ou si, de l’opinion des Administrateurs, la
Valeur nette d’inventaire ne peut pas être équitablement calculée ou si une
telle liquidation porterait un préjudice majeur aux propriétaires d’Actions
en général ou aux propriétaires d’Actions du Fonds concerné ;
35
(iii) pendant tout ou partie de toute période pendant laquelle une panne
intervient dans les moyens de communication normalement utilisés pour
calculer la valeur d’un des Investissements de la Société ou lorsque, pour
une autre quelconque raison, la valeur d’un des Investissements ou autres
actifs du Fonds concerné ne peut être établie de manière raisonnable et
équitable ;
(iv) pendant tout ou partie de toute période pendant laquelle la Société n’est pas
à même de rapatrier les fonds nécessaires à la réalisation des paiements de
rachat ou lorsque de tels paiements ne peuvent pas, de l’opinion des
Administrateurs, être effectués aux prix normaux ou aux taux de change
normaux ou pendant laquelle des difficultés surviennent ou sont
susceptibles de survenir dans le transfert des fonds ou actifs requis pour les
souscriptions, les rachats ou le négoce ; ou
(v)
(b)
(c)
à l’occasion de la publication d’un avis de convocation à une assemblée
générale des Actionnaires organisée dans le but de voter sur la liquidation
de la Société.
Toute suspension entrera en vigueur à la date déterminée par les Administrateurs
et au plus tard à la clôture des transactions le Jour ouvrable suivant la déclaration
de suspension et, après cette date, aucun calcul de la Valeur nette d'inventaire,
émission d'Action ou remboursement d'Action ne pourra avoir lieu avant que les
Administrateurs n’aient déclaré la fin de la suspension, qui interviendra quoi qu’il
en soit le premier Jour ouvrable :
(i)
au cours duquel les conditions justifiant la suspension cessent d’exister ; et
(ii)
au cours duquel aucune autre condition justifiant une suspension
conformément au paragraphe (a) du présent point n’intervient.
Les Administrateurs peuvent reporter le versement d'un paiement de rachat (ou
d’une portion de celui-ci) lorsque les investissements d’un Fonds donné ne
peuvent être liquidés dans un délai satisfaisant pour permettre de répondre aux
exigences de rachat sans nuire aux intérêts du Fonds, mais uniquement dans la
mesure où la Société n'a pas reçu les fonds correspondant à la liquidation des
investissements. Tout report entrera en vigueur à la date déterminée par les
Administrateurs (qui fera l’objet d’une déclaration dans un délai de trois Jours
ouvrables après le Jour d’opération concerné) et prendra fin dès la survenance de
l’un des événements suivants :
(i)
la réception par la Société des fonds relatifs à la liquidation de tous les
Investissements concernés ;
(ii)
l’emprunt par la Société de fonds suffisants pour satisfaire ses engagement
de rachat ; et
(iii) le premier Jour ouvrable suivant une période de trente jours après le jour de
la déclaration.
36
23.
Notification des suspensions.
Toute suspension du calcul de la Valeur nette d'inventaire, de l'émission et du rachat
des Actions sera :
(a)
notifiée immédiatement par la Société (au cours du Jour ouvrable au cours duquel
la suspension intervient) à la Bourse irlandaise et à l'Autorité de régulation ainsi
qu'aux autorités compétentes dans les Etats Membres de l'Union européenne au
sein desquels les Actions sont commercialisées et dans tout autre pays où les
Actions sont commercialisées ;
(b)
publiée dans la ou les publication(s) définie(s) par les Administrateurs.
PARTIE VII - CONVERSIONS ENTRE CLASSES D’ACTIONS
24.
Conversions entre classes.
Sous réserve des dispositions des points 21 et 22 ci-dessus et de ce qui suit, le détenteur
d’Actions de toute Classe au sein d’un Fonds est en droit de demander, à chaque Jour
d’opération, l’échange gratuit d’une partie de sa participation en Actions d’un Fonds,
dont le montant et la valeur minimums seront définis par les Administrateurs, contre
des Actions d'une ou plusieurs classe(s) au sein du même Fonds ou d'un autre Fonds
selon les conditions définies par les Administrateurs et figurant dans le Prospectus
concerné.
PARTIE VIII - CERTIFICATS ET CONFIRMATIONS DE PROPRIETE
25.
Confirmation de propriété/certificats d’actions.
Chaque personne dont le nom figure en tant que Membre dans le Registre recevra une
confirmation écrite de propriété pour la ou les classe(s) d’Actions concernée(s) et
pourra, sur demande écrite spécifique, recevoir gratuitement, dans un délai de deux
mois après en avoir fait la demande, un certificat pour chacune des classes d'Actions
détenues. Les certificats seront émis conformément au point 97 et signés par le
Dépositaire. Aucun certificat au porteur ne sera émis.
26.
Certificats d’échange et de solde.
(a)
Les Administrateurs pourront, à leur discrétion, accéder à la requête de Membres
qui, après avoir remis le certificat représentant les Actions qu'ils détiennent pour
annulation, demandent à la Société d’émettre à sa place plusieurs certificats
d'actions représentant une proportion d'Actions déterminée. En cas de transfert
par un Membre d’une partie seulement des Actions représentées par un certificat,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des
Actions sera émis gratuitement en remplacement de l'ancien. Plusieurs certificats
d’Actions d’une classe donnée détenus par un Membre peuvent, à sa demande,
être annulés et remplacés gratuitement par un nouveau certificat unique
représentant ces Actions, sauf indication contraire des Administrateurs.
37
27.
(b)
Toutefois, la Société ne saurait être tenue d’enregistrer plus de quatre personnes en
tant que co-détenteurs d’Actions (sauf pour les exécuteurs testamentaires ou les
administrateurs de biens d’un membre décédé). Par ailleurs, dans le cas d'une
Action détenue conjointement par plusieurs personnes au titre de laquelle une
demande de certificat d'Actions a été formulée, la Société ne saurait être tenue
d'émettre plus d’un certificat pour cette participation et la livraison de ce certificat à
l’un des détenteurs sera considérée comme suffisante pour tous les co-détenteurs.
(c)
Chaque certificat devra être signé par un signataire autorisé au nom du Dépositaire
et de la Société (les signatures pourront être reproduites de façon mécanique) en
précisant le(s) nom(s) du ou des détenteur(s) ainsi que le nombre et la classe
d'Actions auxquels il se rapporte et le fait qu'elles sont entièrement libérées.
Remplacement de certificats.
Si un certificat d'actions est dégradé, perdu, volé ou détruit, un nouveau certificat de
remplacement pourra être émis en remplacement dans des conditions prévoyant (le cas
échéant) le remboursement à la Société des débours occasionnés par les recherches de
preuves de propriété, si les Administrateurs le jugent approprié.
PARTIE IX - TRANSFERT D’ACTIONS
28.
Procédure relative au transfert.
(a)
Tous les transferts d’actions doivent être effectués par écrit sous une forme
usuelle ou ordinaire approuvée par les Administrateurs mais ne doivent pas
obligatoirement porter de cachet. Aucun transfert d’Actions de souscripteur ne
peut être effectué sans le consentement préalable écrit de la Société.
(b)
Aucune Action d’aucune classe n’est ou ne sera enregistrée sous la « Loi de
1933 » ou les lois sur les valeurs mobilières d’aucun des Etats des Etats-Unis. En
conséquence, aucune Action d’aucune classe ne peut à aucun moment être
offerte, vendue, transférée ou livrée, directement ou indirectement, aux EtatsUnis ou à, ou pour le compte d’une Personne américaine, sans le consentement
préalable des Administrateurs, lequel peut être accordé ou refusé à leur seule
discrétion, mais qui en aucun cas ne sera accordé si, de ce fait, le nombre des
Actionnaires considérés comme des Personnes américaines excède le nombre que
les Administrateurs auront fixé.
(c)
Si un cessionnaire, considéré comme une Personne américaine, sollicite
l’enregistrement d’un transfert d’Actions et si à la suite de ce transfert le nombre
de détenteurs d’Actions répertoriés par la Société comme Personnes américaines
excède le nombre que les Administrateurs peuvent ponctuellement déterminer ou
si la Société prend conscience qu’un détenteur d’Actions est une Personne
américaine qui a acquis des Actions sans le consentement préalable des
Administrateurs, la Société refusera d’enregistrer le transfert en faveur de la
Personne américaine et/ou peut ordonner à la Personne américaine de vendre ses
Actions sous 30 jours et de fournir à la Société les preuves de la vente par elle-
38
même ou demander que la Société rachète les Actions conformément au point
19(f). Si la Personne américaine ne respecte pas cette injonction, la Société
imposera le rachat des Actions conformément au point 21.
29.
(d)
Les Administrateurs peuvent refuser d’enregistrer un transfert d’Actions, si à la
suite de ce transfert, la participation du cédant tombe en dessous de la
Participation minimum.
(e)
Les Administrateurs peuvent refuser d’inscrire un transfert d’Action :
(i)
s’ils estiment ou pensent raisonnablement que ledit transfert risque de
conférer la propriété bénéficiaire desdites Actions à une personne qui n’est
pas un Détenteur qualifié ou d’exposer la Société à des conséquences
fiscales ou réglementaires pénalisantes ; ou
(ii)
à une personne qui n’est pas encore Actionnaire si, du fait d’un tel transfert,
le cessionnaire proposé n’est pas détenteur d’un minimum d’Actions.
Achat d’Actions de souscripteur
(a)
Les Administrateurs peuvent à tout moment après la Période d’offre initiale
ordonner que toutes Actions de souscripteur non détenues par le Gestionnaire
Financier ou ses nominees soient obligatoirement achetées à leur détenteur au
prix de 1 USD par Action de souscripteur selon la procédure suivante :
(i)
Les Administrateurs doivent notifier un avis (ci-après « Avis d’achat ») à
l’intention de la personne apparaissant dans le Registre comme le détenteur
des Actions de souscripteur devant être achetées (le « Vendeur »), lequel
avis doit préciser les Actions de souscripteur devant être achetées comme
précité, le prix à payer pour ces Actions, la personne en faveur de laquelle
le détenteur doit transférer les Actions et le lieu du paiement de ces Actions.
Tout Avis d’achat doit être notifié au Vendeur par courrier recommandé
dans une enveloppe affranchie adressée au Vendeur à l’adresse indiquée
dans le Registre. Le Vendeur est alors dans l’obligation immédiate de
fournir à la Société, dans un délai de dix jours à partir de la date de l’Avis
d’achat, un transfert dûment exécuté des Actions spécifiées dans l’Avis
d’Achat en faveur de la personne spécifiée dans ledit Avis.
(ii)
Dans l’éventualité où le Vendeur ne procéderait pas à la vente des Actions
de souscripteur qu’il est tenu de transférer comme souligné au paragraphe
(i) ci-dessus, les Administrateurs peuvent autoriser une personne à exécuter
un transfert de ces actions conformément aux directives des
Administrateurs et accuser bonne réception du prix d’achat de ces Actions,
et peuvent enregistrer le cessionnaire ou les cessionnaires comme détenteur
ou détenteurs de ces actions et par conséquent, le cessionnaire ou les
cessionnaires auront indéfectiblement le droit de détenir ces actions.
39
(b)
30.
Après la Période d’offre initiale, tout détenteur d’Actions de souscripteur dans la
Société, peut (sous réserve que les Actions de souscripteur détenues par ce
détenteur soient intégralement payées) par avis écrit adressé à la Société,
demander à cette dernière d’acheter les Actions de souscripteur qu’il détient à la
valeur nominale desdites Actions. La Société doit, dans un délai de trente jours
après réception d’une telle demande, procéder à l’achat de ces Actions de
souscripteur (sous réserve de la réception des certificats d’actions, le cas échéant)
et prendre des dispositions pour effectuer le paiement du produit de l’achat au
détenteur.
Entrée dans le Registre.
L’instrument de transfert d’une action doit être signé par ou au nom du cédant. Le
cédant est réputé demeurer le détenteur de l’action jusqu’à ce que le nom du
cessionnaire soit inscrit au Registre au titre de ladite action.
31.
Refus d’enregistrer les transferts.
Les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion, sans avoir à fournir de
justifications, refuser de reconnaître un transfert d’actions :
32.
(a)
à moins que l’instrument de transfert soit déposé au Siège, ou à tout autre endroit
que les Administrateurs peuvent raisonnablement exiger, accompagné de
justificatifs tels que raisonnablement requis par les Administrateurs pour prouver
le droit du cédant à procéder au transfert, et répondant aux exigences des
Administrateurs d’éviter tout blanchiment d’argent tel qu’ils peuvent le demander
ponctuellement.
(b)
à moins que l’instrument de transfert ne concerne que les Actions d’une seule
classe.
Procédure relative au refus.
Si les Administrateurs refusent d’enregistrer un transfert d’actions, ils doivent, dans un
délai de deux mois après la date de demande de transfert auprès de la Société, envoyer
un avis de refus au cessionnaire.
33.
Suspension relative aux transferts.
L’inscription des transferts peut être suspendue pour des durées et à des moments
déterminés par les Administrateurs SOUS RESERVE TOUJOURS que ladite
inscription ne soit pas suspendue plus de trente jours en l’espace de douze mois.
34.
Rétention d’instruments de transfert.
En vertu du point 123 ci-dessous, tous les instruments de transfert devant être
enregistrés doivent être retenus par la Société, mais tout instrument de transfert que les
Administrateurs refusent d’enregistrer doit (sauf en cas de fraude) être rendu à la
personne l’ayant déposé.
40
35.
Absence de frais d’enregistrement.
Aucun frais ne sera facturé à l’Actionnaire pour l’enregistrement d’un instrument de
transfert ou de tout autre document relatif à ou affectant le titre d’une action.
PARTIE X - TRANSMISSION D’ACTIONS
36.
Décès d’un Membre.
En cas de décès d’un Membre, les survivants ou le survivant lorsque le défunt était un
titulaire conjoint, et les exécuteurs testamentaires ou les administrateurs du défunt
lorsque ce dernier était titulaire unique ou seul survivant, doivent être les seules
personnes reconnues par la Société comme étant habilitées à percevoir les intérêts des
Actions détenues par ledit Membre, mais rien dans le point présent ne doit libérer la
succession du titulaire décédé, qu’il soit titulaire unique ou conjoint, des responsabilités
liées aux Actions détenues par lui seul ou conjointement.
37.
Transfert/transmission – Circonstances spéciales.
Tout curateur ou représentant légal d’un Membre frappé d’incapacité juridique et toute
personne ayant droit à des actions à la suite du décès ou de la faillite d’un Membre doit,
sur présentation des justificatifs de ce droit tel qu’exigible par les Administrateurs,
avoir le droit soit d’être enregistré elle-même en tant que titulaire des Actions, soit
d’effectuer le transfert desdites Actions tel que l’aurait effectué le Membre défunt ou le
Membre ayant fait faillite ou le Membre frappé d’incapacité, mais dans tous les cas, les
Administrateurs bénéficient du même droit de refus ou de suspension de
l’enregistrement que dans le cas d’un transfert d’Actions par le Membre frappé
d’incapacité ou par le Membre défunt avant sa mort, ou par le Membre ayant fait faillite
avant la faillite ou par le Membre frappé d’incapacité juridique avant qu’il ne soit
déclaré comme tel.
38.
Droits avant l’enregistrement.
Une personne ayant droit à des Actions à la suite du décès ou de la faillite d’un Membre
doit avoir le droit de recevoir et peut donner une décharge pour tous les dividendes et
autres fonds payables ou autres avantages dus au titre des Actions, mais elle n’est pas
habilitée à recevoir un avis de, ou à assister à, ou à voter lors des assemblées de la
Société, et, sauf indications contraires plus haut, ne peut bénéficier d’aucun des droits
ou privilèges d’un Membre, sauf et jusqu’à ce qu’elle soit enregistrée en tant que
Membre au titre de ces Actions SOUS RESERVE TOUJOURS que les Administrateurs
puissent à tout moment lui adresser un avis exigeant de cette personne qu’elle choisisse
soit d’être enregistrée elle-même soit de transférer les Actions et si elle ne se plie pas à
cette injonction sous quatre-vingt-dix jours, les Administrateurs sont alors en droit de
retenir tous les dividendes et autres fonds payables ou autres avantages dus au titre des
Actions jusqu’à ce que les exigences spécifiées sur l’avis soient satisfaites.
41
PARTIE XI - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
39.
40.
Augmentation de capital.
(a)
La Société peut ponctuellement par Résolution ordinaire augmenter son capital du
nombre d’Actions prescrit par la Résolution.
(b)
Sauf indications contraires précisées dans les conditions d’émission ou dans ces
Statuts, tout capital majoré par la création de nouvelles Actions doit être
considéré comme faisant partie du capital social préexistant de la Société et doit
être soumis aux dispositions du présent document relatives au transfert, à la
transmission et autres.
Consolidation, subdivision et annulation de capital.
La Société peut ponctuellement par Résolution ordinaire :
41.
(a)
consolider et diviser l’intégralité ou partie de son capital social en un nombre
d’actions inférieur au nombre d’actions existantes ;
(b)
sous réserve des dispositions énoncées dans les Acts, subdiviser ses Actions, ou
quelques-unes, en un nombre d’Actions plus important que celui déterminé dans
l’Acte constitutif de la Société ; ou
(c)
annuler toutes les actions qui, à la date du vote de la Résolution ordinaire à ce
sujet, n’ont pas été souscrites ou convenues de l’être, par toute personne, et
diminuer le montant de son capital social du montant d’actions ainsi annulées.
Réduction de capital.
Outre les droits conférés spécifiquement par ces Statuts à la Société de réduire son
capital social, la Société peut ponctuellement, par Résolution spéciale, réduire son
capital social de toute manière, sous réserve d’une autorisation ou d’un consentement
requis par la loi.
PARTIE XII - ASSEMBLEES GENERALES
42.
Assemblée générale annuelle.
La Société doit chaque année tenir une assemblée générale au titre de son Assemblée
générale annuelle en plus de toute autre assemblée durant l’année et spécifier
l’assemblée en tant que telle dans les convocations. Il ne peut s’écouler plus de quinze
mois entre la date d’une Assemblée générale annuelle de la Société et celle de la
suivante DANS LA MESURE OU tant que la Société tient sa première Assemblée
générale annuelle dans un délai de dix-huit mois après sa constitution, elle n’est obligée
de la tenir dans l’année de sa constitution ou l’année suivante. Par la suite, les
Assemblées générales annuelles devront être tenues une fois par an.
42
43.
Assemblées générales extraordinaires.
Toutes les assemblées générales (autres que les Assemblées générales annuelles)
doivent être appelées Assemblées générales extraordinaires.
44.
Convocation d’Assemblées générales.
Les Administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales. Les Administrateurs
peuvent convoquer une Assemblée générale extraordinaire à chaque fois qu’ils
l’estiment approprié, et une Assemblée générale extraordinaire peut également être
convoquée à une demande, ou à défaut être convoquée par lesdits demandeurs et selon
la procédure telle qu’énoncée dans les Acts. Si à tout moment, il n’y a pas, au sein de
l’Etat, suffisamment d’Administrateurs capables de former un quorum, tout
Administrateur ou deux membres de la Société peuvent convoquer une Assemblée
générale extraordinaire en suivant une procédure aussi proche que possible de celle
suivie par les Administrateurs pour convoquer des assemblées générales.
45.
Avis d’Assemblées générales.
(a)
Sous réserve des dispositions des Acts autorisant une assemblée générale à être
convoquée à brève échéance, une Assemblée générale annuelle et une Assemblée
générale extraordinaire convoquée pour le vote d’une Résolution spéciale doivent
être convoquées avec un préavis d’au moins vingt et un Jours francs et toutes les
autres Assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées avec un
préavis d’au moins quatorze Jours francs.
(b)
Tout avis convoquant une Assemblée générale doit spécifier l’heure et le lieu de
l’assemblée, la nature générale de cette activité, et préciser qu’un Membre
habilité à assister et à voter a le droit de désigner un représentant pour assister,
parler et voter en son nom et que ledit représentant ne doit pas obligatoirement
être un Membre. Il doit également énoncer les qualités des Administrateurs qui
sont recommandés par les Administrateurs pour être nommés ou à nouveau
nommés Administrateurs lors de l’assemblée, ou au sujet desquels la Société a été
dûment avertie de l’intention de les proposer pour la nomination ou le
renouvellement de leur nomination au titre d’Administrateurs pendant
l’assemblée. Sous réserve de restrictions imposées sur des actions, l’avis doit être
communiqué à tous les Membres et aux personnes listées au point 121.
(c)
L’omission accidentelle de communiquer un avis d’assemblée à, ou la nonréception d’un avis d’assemblée par toute personne habilitée à recevoir cet avis ne
saurait invalider les délibérations lors de l’assemblée.
(d)
Si, en vertu d’une disposition contenue dans les Acts, un avis prolongé est requis
pour une résolution, la résolution ne peut entrer en vigueur (sauf si les
Administrateurs de la Société ont décidé de la soumettre) à moins que la Société
n’ait reçu un avis précisant l’intention de la déplacer pas moins de vingt-huit
jours (ou période moins longue telle qu’autorisée par les Acts) avant l’assemblée
durant laquelle elle est déplacée, et la Société doit avertir les Membres d’une telle
résolution tel que requis par et conformément aux dispositions des Acts.
43
PARTIE XIII - PROCEDURES LORS DES ASSEMBLEES GENERALES
46.
Affaires à traiter.
Toute affaire est réputée spéciale si elle est traitée lors d’une Assemblée générale
extraordinaire de même que le seront toutes les affaires traitées lors d’une Assemblée
générale annuelle à l’exception de l’examen des comptes, des bilans, des rapports des
Administrateurs et des Commissaires aux comptes, de l’élection d’Administrateurs et
de Commissaires aux comptes pour remplacer ceux qui partent, et de la désignation,
ainsi que de la détermination de la rémunération, des Commissaires aux comptes.
47.
48.
Quorum pour les Assemblées générales.
(a)
Aucune affaire autre que la désignation d’un Président ne peut être traitée lors
d’une assemblée générale à moins qu’un quorum de Membres ne soit présent au
moment où l’assemblée traite les affaires. Sauf mention contraire des présents
Statuts au sujet de l’ajournement d’une assemblée, deux personnes habilitées à
voter au sujet des affaires devant être traitées, chacune d’elle étant un Membre ou
le représentant d’un Membre, ou le représentant dûment autorisé d’une entreprise
ayant qualité de Membre, peuvent constituer un quorum à toutes fins.
(b)
Si un quorum n’est pas constitué dans un délai d’une demi-heure à compter de
l’heure indiquée pour le début de l’assemblée, ou si pendant une assemblée, le
quorum vient à disparaître, l’assemblée sera ajournée à la semaine suivante, même
jour, même heure et même lieu, ou à tels autres jour, heure et lieu déterminés par
les Administrateurs. Si lors de l’Assemblée ainsi ajournée un quorum n’est pas
constitué dans un délai d’une demi-heure à compter de l’heure indiquée pour le
début de l’assemblée, alors l’assemblée, si convoquée autrement que par résolution
des Administrateurs, doit être dissoute, mais si l’assemblée a été convoquée par
résolution des Administrateurs, deux personnes habilitées à constituer un quorum et
présentes lors de l’assemblée peuvent constituer un quorum.
Président d’Assemblées générales.
(a)
Le Président (le cas échéant) ou, en son absence, le Président suppléant (le cas
échéant) du Conseil d’administration, ou en son absence, tout autre
Administrateur désigné par les Administrateurs, doit assumer le rôle de Président
à toutes les assemblées générales de la Société. Si lors d’une assemblée générale
aucune de ces personnes n’est présente dans un délai de quinze minutes à compter
de l’heure indiquée pour la tenue de l’assemblée et disposée à agir en tant que
telle, les Administrateurs doivent désigner l’un des leurs pour présider
l’assemblée et, s’il n’y a qu’un seul Administrateur et qu’il est disposé à assumer
ce rôle, il sera désigné Président.
(b)
Si lors d’une assemblée aucun Administrateur n’est disposé à endosser le rôle de
Président ou si aucun Administrateur n’est présent dans un délai de quinze
minutes à compter de l’heure indiquée pour la tenue de l’assemblée, les Membres
présents et habilités à voter doivent choisir l’un des Membres personnellement
présents pour assumer le rôle de Président de l’Assemblée.
44
49.
Droit des Administrateurs et des Commissaires aux comptes d’assister aux
Assemblées générales.
Un Administrateur est habilité, et ce même s’il n’est pas un Membre, à assister et à
parler lors de toute assemblée générale et lors de toute assemblée distincte des
détenteurs de toutes classes d’actions de la Société. Les Commissaires aux comptes
sont habilités à assister à toute assemblée générale et à être entendus sur tout sujet de
l’assemblée qui les concerne en qualité de Commissaires aux comptes.
50.
Ajournement d’Assemblées générales.
Le Président, avec l’accord d’une assemblée au cours de laquelle un quorum est présent,
peut (et doit si l’assemblée le demande) ajourner l’assemblée ponctuellement (ou sine
die) et la déplacer d’un endroit à l’autre, mais aucune affaire ne peut être traitée lors
d’une assemblée ajournée autre que les affaires qui auraient dû être normalement traitées
lors de cette assemblée si elle n’avait pas été ajournée. Lorsqu’une assemblée est
ajournée sine die, l’heure et le lieu pour l’assemblée ajournée doivent être fixés par les
Administrateurs. Lorsqu’une assemblée est ajournée pendant quatorze jours ou plus sine
die, il convient de donner un préavis d’au moins sept Jours francs en spécifiant l’heure,
l’assemblée et la nature générale des affaires à traiter. Sauf indication contraire
susmentionné, il n’est pas nécessaire de donner un avis d’assemblée ajournée.
51.
Détermination de Résolutions.
Lors d’une assemblée générale, une résolution soumise au vote de l’assemblée doit être
votée à main levée à moins qu’avant le vote à main levée, ou lors de la déclaration du
résultat du vote à main levée, la tenue d’un scrutin soit dûment demandée. A moins que
la tenue d’un scrutin ne soit ainsi demandée, la déclaration par le Président qu’une
résolution a été votée, ou votée à l’unanimité, ou par une majorité particulière, ou
rejetée, ou n’a pas été votée par une majorité particulière, et une inscription à cet effet
dans le procès-verbal de l’assemblée doivent constituer une preuve concluante dudit
vote sans que ne soit apportée la justification du nombre ou de la proportion des votes
enregistrés en faveur ou contre la résolution. La demande de scrutin peut être retirée
avant que le scrutin ait lieu mais seulement avec le consentement du Président, et la
demande ainsi retirée ne peut invalider les résultats d’un vote à main levée déclarés
avant que la demande ne soit faite.
52.
Droit de demander la tenue d’un scrutin.
Sous réserve des dispositions des Acts, un scrutin peut être demandé :
(a)
par le Président de l’assemblée ;
(b)
par au moins cinq Membres présents (en personnes ou représentés) disposant du
droit de vote lors de l’assemblée ;
(c)
par tous Membre ou Membres présents (en personnes ou représentés) ne
représentant pas moins d’un dixième du total des droits de vote de tous
les Membres disposant du droit de vote à l’assemblée.
45
53.
54.
Déroulement d’un scrutin.
(a)
Sauf disposition contraire dans le paragraphe (b) de ce point, un scrutin peut être
tenu selon les directives du Président et ce dernier peut, dans l’éventualité d’un
scrutin, nommer des scrutateurs (qui ne doivent pas nécessairement être des
Membres) et déterminer la date et le lieu de la déclaration des résultats du scrutin.
Les résultats du scrutin tiennent lieu de résolution de l’assemblée lors de laquelle
le scrutin a été demandé.
(b)
Un scrutin demandé pour l’élection d’un Président ou pour un ajournement doit
être tenu immédiatement. Un scrutin demandé pour toute autre question doit être
tenu immédiatement ou à la date (mais pas plus de trente jours après que le
scrutin ait été demandé) et au lieu prescrits par le Président. La demande d’un
scrutin ne doit pas empêcher la poursuite de l’assemblée pour le traitement d’une
affaire autre que la question pour laquelle le scrutin a été demandé. Si un scrutin
est demandé avant la déclaration des résultats d’un vote à main levée et si la
demande est dûment retirée, l’assemblée devra poursuivre comme si la demande
n’avait pas été faite.
(c)
Aucun avis ne doit être notifié pour un scrutin non tenu immédiatement, si la date
et le lieu dudit scrutin sont annoncés lors de l’assemblée au cours de laquelle il
est demandé. Dans tout autre cas, un préavis d’au moins sept Jours francs doit
être communiqué en spécifiant la date et le lieu du scrutin.
Votes des Membres.
Les votes peuvent être communiqués personnellement ou par un représentant. Sous réserve
de droits ou de restrictions étant actuellement liés aux classes d’actions, lors d’un vote à
main levée, tous les Membres présents en personne et tous les représentants disposent
chacun d’un vote et lors d’un scrutin, tous les Membres présents en personnes et tous les
représentants disposent chacun d’un vote pour chaque action qu’ils détiennent.
55.
Voix prépondérante.
Lorsqu’il y a égalité des votes, qu’il s’agisse d’un vote à main levée ou d’un scrutin, le
Président de l’assemblée au cours de laquelle le vote à main levée a lieu ou le scrutin est
demandé dispose d’une voix prépondérante en plus de toute autre voix qu’il peut avoir.
56.
Vote en cas de co-détenteurs.
Lorsque qu’il y a des co-détenteurs d’actions, le vote du détenteur jouissant de la
préséance qui soumet un vote, que cela soit en personne ou par un représentant, au titre
de ces actions, doit être accepté à l’exclusion des votes des autres co-détenteurs ; et à
cette fin, la préséance doit être déterminée par l’ordre d’inscription des noms des
détenteurs dans le Registre au titre des actions.
57.
Vote en cas de détenteurs frappés d’incapacité.
Un Membre non sain d’esprit, ou à propos duquel une cour compétente (dans l’Etat ou
ailleurs) a rendu un verdict de démence, peut voter, à main levée ou lors d’un scrutin,
46
par l’intermédiaire de son comité, commissaire, tuteur ou toute autre personne nommée
par cette cour et ce comité, commissaire, tuteur ou toute autre personne peut voter par
l’intermédiaire d’un représentant lors d’un vote à main levée ou d’un scrutin. Des
preuves satisfaisantes aux yeux des Administrateurs de l’autorité de la personne
demandant à exercer le droit de vote doivent être déposées au Siège ou à tout autre
endroit tel que spécifié conformément à ces Statuts pour le dépôt des instruments de
représentation, pas moins de quarante-huit heures avant la date fixée pour la tenue de
l’assemblée ou de l’assemblée ajournée au cours de laquelle le droit de vote doit être
exercé et à défaut le droit de vote ne doit pas être exerçable.
58.
Délai d’objection au vote.
Aucune objection ne doit être soulevée lors de la qualification d’un électeur sauf lors de
l’assemblée ou de l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote faisant l’objet
d’une objection est soumis et chaque vote non objecté lors de l’assemblée sera valide à
toutes fins. Une objection faite en temps voulu doit être adressée au Président de
l’assemblée dont la décision sera définitive et concluante.
59.
Nomination de représentant.
Chaque Membre ayant le droit d’assister et de voter lors d’une assemblée générale peut
nommer un représentant pour assister, parler et voter en son nom. Un représentant ne
doit pas nécessairement être un Membre. Un instrument de représentation doit se
présenter sous la forme définie ci-dessous ou toute autre forme approuvée par les
Administrateurs et doit être exécuté par ou au nom de celui qui l’a désigné. La
signature portée sur l’instrument n’a pas besoin d’être certifiée. Une société peut signer
un formulaire de procuration sous son sceau ordinaire ou par l’intermédiaire d’un
responsable dûment habilité.
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I PUBLIC LIMITED COMPANY
Je/Nous
de
en tant qu’Actionnaire de la Société susmentionnée par la présente
nomme le Président de l’assemblée
ou à défaut
ou
en tant que mon/notre représentant pour voter en mon/notre nom lors de
l’Assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) qui doit se tenir le 20e jour, et lors
de toute assemblée ajournée de ladite assemblée.
Signé le 20e jour
Ce formulaire doit être utilisé* en faveur de/contre la Résolution.
Sauf directive contraire, le représentant votera ou s’abstiendra de voter comme il le juge
approprié.
* Barrer la mention inutile.
47
60.
Dépôt des instruments de représentation.
L’instrument désignant un représentant et tout autorité sous laquelle il est exécuté, ou
une copie certifiée par un notaire ou selon une procédure approuvée par les
Administrateurs, doivent être déposés au Siège ou (au choix du Membre) à tel(s)
autre(s) lieu(x) (le cas échéant) tel que spécifié à cet effet dans ou par l’intermédiaire
d’une note jointe à l’avis convoquant l’assemblée pas moins de quarante-huit heures
avant la date désignée pour la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée ou (dans
le cas d’un scrutin tenu un autre jour que l’assemblée ou tenu le jour de l’assemblée ou
de l’assemblée ajournée) pour la tenue du scrutin au cours duquel il doit être utilisé, et à
défaut, ne doit pas être traité comme valide. SOUS RESERVE QUE :
61.
(a)
dans le cas d’une assemblée ajournée à, ou d’un scrutin devant être tenu à une
date antérieure à sept jours après la date de l’assemblée ayant été ajournée ou au
cours de laquelle le scrutin a été demandé, l’instrument de représentation et toute
autorité ou certificat en la matière tel que susmentionné doit être communiqué au
Secrétaire au plus tard au début de l’assemblée ajournée ou de la tenue du
scrutin ; et
(b)
un instrument de représentation se référant à plus d’une assemblée (y compris les
assemblées ajournées relatives) ayant ainsi été communiqué une fois aux fins de
toute assemblée, ne doit pas être communiqué à nouveau aux fins de toute
assemblée subséquente à laquelle il se réfère.
Effet des instruments de représentation.
Le dépôt d’un instrument de représentation au titre d’une assemblée ne doit pas
empêcher un Membre d’assister et de voter à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée.
L’instrument désignant un représentant doit être valide, sauf indication contraire
énoncée dans les présentes, pour tout ajournement d’assemblée comme pour
l’assemblée à laquelle il se réfère.
62.
Effet d’une révocation de représentant ou d’une autorisation.
Un vote donné ou un scrutin demandé en vertu des conditions d’un instrument de
représentation ou une résolution autorisant un représentant à agir au nom d’une société
doivent être valides même en cas de décès ou de démence du mandant, ou de la
révocation de l’instrument de représentation ou de l’autorité sous laquelle l’instrument
a été exécuté ou de la résolution autorisant le représentant à agir ou du transfert des
actions au titre desquelles l’instrument de représentation ou l’autorisation d’agir du
représentant a été donnée, sous réserve qu’aucune notification écrite du décès ou de la
démence, de la révocation ou du transfert ait été reçu par la Société au Siège au moins
une heure avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée au cours de
laquelle l’instrument de représentation est utilisé ou au cours de laquelle le représentant
agit.
48
63.
Représentation des sociétés.
Toute société qui est Membre de la Société peut, par résolution de ses administrateurs
ou de tout autre organisme directeur, autoriser une personne qu’elle estime appropriée à
agir en tant que son représentant à toute assemblée de la Société ou à toute assemblée
d’une classe de Membres de la Société, et la personne ainsi autorisée doit être habilitée
à exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu’elle représente que la société
pourrait exercer si elle était un Membre individuel de la Société et la société doit aux
fins de ces statuts être considérée présente en personne à une assemblée, si une
personne ainsi autorisée y est présente.
64.
Résolutions écrites.
Une résolution écrite exécutée par ou au nom de chaque Membre qui aurait eu le droit
de voter à ce sujet si elle avait été proposée à une assemblée à laquelle il était présent,
doit être appliquée au même titre que si elle avait été adoptée à une assemblée générale
dûment convoquée et tenue et peut consister en plusieurs instruments signés chacun par
ou au nom d’un ou plusieurs Membres. Dans le cas d’une société, une résolution par
écrit peut être signée en son nom par un directeur ou son/sa secrétaire ou par son avocat
dûment désigné ou par son représentant dûment autorisé.
PARTIE XIV - ADMINISTRATEURS
65.
Nombre d’Administrateurs.
Le nombre d’Administrateurs ne doit pas être inférieur à deux. Un Administrateur ne
peut être désigné qu’après obtention de l’accord de l’Autorité de régulation relatif à
cette nomination. Les Administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions à la date
d’entrée en vigueur des présents Statuts continueront d’occuper leur charge sous
réserve des dispositions desdits Statuts. Un Administrateur ne pourra être désigné
qu’après cela. Les Administrateurs restant en fonction peuvent agir malgré une vacance
en leur sein, sous réserve que, si le nombre d’Administrateurs est ramené sous le
minimum prescrit, le ou les Administrateurs restants désignent sur le champ un ou
plusieurs Administrateur supplémentaires afin d’atteindre ce minimum ou convoquent
une assemblée générale de la Société aux fins d’effectuer une telle désignation. Si
aucun Administrateur n’est en mesure ni ne souhaite agir, deux actionnaires
convoqueront alors une assemblée générale aux fins de désignation des
Administrateurs. Tout Administrateur supplémentaire ainsi désigné par les Actionnaires
n’occupera sa charge (sous réserve des dispositions des Acts et des présents Statuts) que
jusqu’à la conclusion de l’assemblée générale annuelle de la Société suivant ladite
nomination, à moins qu’il ne soit réélu lors d’une telle assemblée, et ne saurait quitter
ses fonctions par rotation lors d’une telle assemblée ou être pris en compte pour
déterminer les Administrateurs devant abandonner les leurs par rotation à chaque
assemblée.
66.
Cautionnements en actions.
Un Administrateur ne peut demander un cautionnement en actions.
49
67.
Rémunération ordinaire des Administrateurs.
Chaque Administrateur a droit à une rémunération en échange de ses services telle que
définie par les Administrateurs, sous réserve qu’aucun Administrateur ne touche un
montant supérieur au chiffre indiqué dans le Prospectus sans l’accord du Conseil. Cette
rémunération sera réputée s’acquérir jour par jour.
68.
Rémunération spéciale des Administrateurs.
Tout Administrateur exerçant une fonction de direction y compris à cette fin la fonction
de Président ou Vice-Président ou étant membre d’un quelconque comité, ou effectuant
sinon des services ne relevant pas, de l’opinion des Administrateurs, des tâches
ordinaires d’un Administrateur, peut toucher une rémunération complémentaire telle
que définie par les Administrateurs sous forme de salaire, commission ou autre.
69.
Dépenses des Administrateurs.
Les Administrateurs peuvent être remboursés de l’intégralité des frais de déplacements,
d’hôtel et autres dûment encourus par eux à l’occasion de leur participation à des
assemblées ou comités d’Administrateurs, ou assemblées générales ou séparées de
détenteurs de toute classe d’actions ou d’obligations de la Société, ou sinon dans le
cadre de l’exercice de leurs fonctions.
70.
Administrateurs suppléants.
(a)
Un Administrateur peut désigner de sa main par écrit une personne destinée à être
son suppléant (y compris un autre Administrateur).
(b)
L’Administrateur suppléant est en droit de recevoir des convocations à toutes les
assemblées des Administrateurs et à celles de leurs comités dont l’auteur de la
désignation est membre, d’assister et de voter à ces assemblées auxquelles
l’Administrateur l’ayant désigné n’est pas présent en personne et en l’absence de
celui qui l’a nommé d’exercer l’ensemble des pouvoirs, droits, fonctions et
prérogatives de ce dernier en qualité d’Administrateur (autres que le droit de
désigner un suppléant au titre des présentes).
(c)
Sauf si mention contraire des présents Statuts, un Administrateur suppléant est
réputé agir à toutes fins comme Administrateur et être seul responsable de ses
actes et fautes, et ne saurait être considéré comme l’agent de l’Administrateur
l’ayant désigné. La rémunération dudit Administrateur suppléant est prélevée sur
la rémunération versée à l’Administrateur l’ayant désigné et composée de la part
de la dernière rémunération mentionnée telle que convenue entre le suppléant et
l’Administrateur l’ayant désigné.
(d)
Un Administrateur peut révoquer à tout moment la nomination d’un suppléant
désigné par lui-même. Dans le cas du décès de l’Administrateur ou de la fin de
l’exercice de ses fonctions, les fonctions de son suppléant cessent immédiatement ;
toutefois si ledit Administrateur quitte ses fonctions par rotation ou d’une autre
façon, mais est réélu ou réputé réélu lors de l’assemblée où il avait annoncé son
50
départ, toute nomination d’un Administrateur suppléant entrée en vigueur
immédiatement avant l’abandon de ses fonctions perdurera après sa réélection.
(e)
Toute nomination ou révocation par un Administrateur en vertu de ce Statut doit
être effectuée par préavis écrit remis de sa main au Secrétaire ou déposé au Siège
ou de toute autre manière approuvée par les Administrateurs.
PARTIE XV - POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
71.
Pouvoirs des Administrateurs.
Sous réserve des dispositions des Acts, de la Réglementation, de l’Acte constitutif de la
Société et des présents Statuts ainsi que de toute directive des Membres formulée par
Résolution ordinaire, dans la lignée des présents Statuts ou des Acts, l’activité de la
Société est gérée par les Administrateurs qui agiront et exerceront tous les pouvoirs de
la Société que celle-ci n’est pas tenue d’exercer en assemblée générale en vertu des
Acts ou des présents Statuts. Aucune modification de l’Acte constitutif de la Société ou
des présents Statuts et aucune directive formulée par la Société en assemblée générale
ne doit invalider un acte antérieur des Administrateurs qui aurait été valide si cette
modification n’avait pas été faite ou si cette directive n’avait pas été donnée. Les
pouvoirs conférés par ce Statut ne doivent être limités ou restreints par aucune autorité
ou pouvoir spécifiques donné aux Administrateurs en vertu des présents Statuts et une
assemblée des Administrateurs pour laquelle il existe un quorum peut exercer
l’ensemble des pouvoirs exerçables par les Administrateurs.
72.
Pouvoir de délégation.
Sans préjudice à la généralité du point précédent, les Administrateurs peuvent déléguer l’un
de leurs pouvoirs ou prérogatives à un Président-Directeur Général ou autre Administrateur
exerçant une autre charge directrice ou à un comité constitué d’un ou plusieurs
Administrateurs accompagnés d’autres personnes (le cas échéant) telles que désignées audit
comité par les Administrateurs sous réserve qu’une majorité des membres de chaque
comité désignés par les Administrateurs intègre invariablement des Administrateurs et
qu’aucune résolution d’un comité ne soit validée tant qu’une majorité des membres du
comité présents à l’assemblée à laquelle elle a été adoptée ne se compose pas
d’Administrateurs. Le pouvoir ou le pouvoir discrétionnaire pouvant être délégué à un tel
comité inclura (sans restriction) tout pouvoir ou pouvoir discrétionnaire dont l’exercice
implique ou est susceptible d’impliquer le versement de rémunération, ou l’octroi d’un
autre bénéfice, à l’un ou à l’ensemble des Administrateurs. Une telle délégation peut être
donnée sous réserve de conditions imposées par les Administrateurs, en complément ou à
l’exclusion de leurs propres pouvoirs, et peut être révoquée. Sous réserve des dites
conditions, les débats d’un comité composé de deux membres ou plus seront régis par les
dispositions des présents Statuts régissant les réunions des Administrateurs dans la mesure
où ils sont capables de les appliquer.
73.
Nomination des fondés de pouvoir.
Les Administrateurs peuvent, ponctuellement et à tout moment par procuration portant le
Sceau, désigner une société, entreprise, personne ou tout groupe de personnes changeant,
nommés directement ou indirectement par les Administrateurs, en tant que fondé(s) de
51
pouvoir de la Société aux fins, dotés de pouvoirs, autorités et prérogatives (ne dépassant
pas celles confiées aux Administrateurs ou exerçables par eux en vertu des présents Statuts)
et pour une période et sous réserve de conditions qu’ils jugeront appropriés. Le pouvoir
peut contenir des dispositions, concernant la protection des personnes en relation avec ledit
pouvoir, telles que jugées appropriées par les Administrateurs et également autoriser ledit
pouvoir à sous-déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et prérogatives qui lui ont été
confiés. Nonobstant la généralité de ce qui précède, les Administrateurs peuvent désigner
un fondé de pouvoir aux fins d’exercer leur pouvoir de distribution de titres spécifiques tel
que détaillé au point 4 des présentes.
74.
Paiements et recettes.
Tous chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments
négociables, ainsi que toute rentrée de fonds pour la Société doivent être signés,
encaissés, acceptés, approuvés ou autrement exécutés, selon la situation, d’une manière
déterminée ponctuellement par les Administrateurs par voie de résolution.
75.
Objectifs d’investissement.
(a)
Sous réserve des dispositions de la Réglementation, les Administrateurs
déterminent les politiques et objectifs d’investissement (y compris les formes
autorisées d’Investissements) ainsi que les restrictions applicables à chaque Fonds
et les objectifs d’investissement de chaque Fonds déterminés ponctuellement par
la Société seront tels que définis dans tout Prospectus.
(b)
Les actifs de chaque Fonds seront investis en Investissements soumis aux
restrictions et limites imposées en vertu de la Réglementation et des présents
Statuts.
(c)
Sous réserve de l’autorisation de l’Autorité de régulation financière, plus de 35 %
et jusqu’à 100 % des actifs nets de la Société peuvent être investis dans des
valeurs mobilières négociables et des instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un Etat membre de l’Union européenne, ses autorités locales, des
Etats non membres de l’Union européenne ou des organes publics internationaux
dont sont membres un ou plusieurs Etats de l’Union européenne et émis ou
garantis par l’un de ce qui suit :
Gouvernements OCDE (dès lors que les émissions concernées sont « investment
grade »), la Banque Européenne d’Investissement, la Banque Européenne pour la
Reconstruction et le Développement, la Société Financière Internationale, le
Fonds Monétaire International, Euratom, la Asian Development Bank, la Banque
Centrale Européenne, le Conseil de l’Europe, Eurofima, la Communauté
européenne du charbon et de l’acier, la Banque de Développement Africaine, la
Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (la Banque
Mondiale), la Banque Inter-Américaine pour le Développement, l’Union
européenne, la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), la Federal
Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac), la Government National
Mortgage Association (Ginnie Mae), la Student Loan Marketing Association
(Sallie Mae), la Federal Home Loan Bank, la Federal Farm Credit Bank, la
Tennessee Valley Authority et la Export-Import Bank.
52
76.
(d)
La Société peut (sous réserve de la Réglementation et de l’accord préalable de
l’Autorité de régulation) détenir l’ensemble du capital social émis d’une entité
(ses actions et actifs tels que détenus par le Dépositaire) que les Administrateurs
jugent nécessaire ou souhaitable pour la Société, avec l’accord préalable de
l’Autorité de régulation, l’intégration, l’acquisition ou l’utilisation dans le cadre
de la poursuite exclusive des activités de gestion, de conseil ou de marketing dans
le pays où est située cette entité, au titre du rachat des Actions à la demande de
Membres pour le seul compte de la Société. Aucune des limitations ou
restrictions mentionnées aux paragraphes (a) ou (b) ci-dessus ne s’applique à des
Investissements en, prêts à ou dépôts auprès d’une telle entité, et aux fins des
paragraphes (a) et (b) ci-dessus les Investissements ou autres actifs détenus par
une société privée seront réputés détenus directement pour la Société.
(e)
Sous réserve des dispositions de la Réglementation, la Société peut investir
jusqu’à 20 % (35 % dans certains cas mais uniquement alors au titre d’un seul
émetteur) des actifs nets d’un Fonds dans des valeurs mobilières négociables
émises par le même organe et pour lesquelles l’objectif de la politique
d’investissement du Fonds est de répliquer la composition d’un certain indice.
Pouvoirs d’emprunt et gestion de portefeuille efficace.
(a)
Sous réserve de ce qui suit, les Administrateurs peuvent exercer l’intégralité des
pouvoirs détenus par la Société d’emprunter ou de lever des fonds (y compris le
pouvoir d’emprunter aux fins de racheter des actions) et d’hypothéquer, de
grever, de nantir ou de mettre en gage ses actifs et biens ou toute partie de ces
derniers, et d’émettre des obligations, emprunts obligataires ou autres valeurs
mobilières sans conditions ou en guise de garantie de toute dette, obligation ou
passif de la Société ou tel que permis par l’Autorité compétente.
(b)
Rien dans les présentes ne permet aux Administrateurs ou à la Société
d’emprunter autrement que conformément aux dispositions de la Réglementation.
(c)
Afin d’atteindre ses objectifs d’investissement, la Société peut employer des
techniques et instruments relatifs aux Investissements sous réserve des conditions
et limites imposées ponctuellement par l’Autorité de régulation dans la mesure où
ces techniques et instruments sont utilisés en vue d’une gestion de portefeuille
efficace ou de la couverture contre les risques de change.
(d)
La Société peut prêter des titres aux fins d’une gestion de portefeuille efficace,
conformément aux directives énoncées en tant que de besoin par l’Autorité de
régulation.
53
PARTIE XVI - NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS
77.
Admissibilité à la nomination.
Personne ne peut être nommé Administrateur lors d’une assemblée générale sauf à être
recommandé par les Administrateurs ou à moins que, six jours francs minimum ou trente
jours francs maximum avant la date prévue de l’assemblée, une notification, signée par un
Membre habilité à voter à l’assemblée, ait été donnée à la Société de l’intention de proposer
la nomination de cette personne, précisant, si elle était ainsi nommée, ce qui devrait figurer
au registre des Administrateurs de la Société accompagnée d’une notification signée de
cette personne de sa volonté d’être nommée, et qu’au moins les trois quarts de tous les
Membres habilités à participer et à voter aux assemblées générales de la Société votent en
faveur de la désignation de la personne mentionnée dans ladite notification.
78.
79.
Nomination d’Administrateurs supplémentaires.
(a)
Sous réserve de ce qui est précité, la Société peut par Résolution ordinaire
désigner une personne comme Administrateur soit pour combler un poste vacant
soit comme Administrateur supplémentaire.
(b)
Les Administrateurs peuvent désigner une personne souhaitant agir en qualité
d’Administrateur, pour combler une vacance ou en tant qu’Administrateur
supplémentaire, dans la mesure où cette nomination ne se traduit pas par un
nombre d’Administrateurs supérieur au chiffre fixé comme nombre maximal
d’Administrateurs par les présents Statuts.
Révocation des Administrateurs.
Le poste d’un Administrateur deviendra vacant ipso facto dans les cas suivants :
(a)
s’il cesse d’être Administrateur aux termes d’une disposition des Acts ou perd de
par la loi sa capacité d’occuper cette fonction ;
(b)
s’il fait faillite ou conclut des accords avec ses créanciers en général ;
(c)
si, de l’opinion de la majorité de ses co-Administrateurs, il devient incapable,
pour des raisons liées à sa santé mentale, d’exercer ses fonctions
d’Administrateur ;
(d)
s’il démissionne de ses fonctions (par préavis à la Société) ;
(e)
s’il est accusé d’un délit punissable et que les Administrateurs jugent, du fait
d’une telle accusation, qu’il se doit de cesser ses activités d’Administrateur ; ou
(f)
en cas d’absence de sa part, pour une période de plus de six mois consécutifs et sans
permission des Administrateurs, aux assemblées d’Administrateurs tenues lors de
cette période et de la part de son suppléant (le cas échéant) s’il n’a pas assisté à sa
place à de telles assemblées lors de cette période. Les Administrateurs adopteront
alors une résolution faisant état de la vacance de son poste du fait de son absence.
54
PARTIE XVII - POSTES ET INTERETS DES ADMINISTRATEURS
80.
81.
Postes de direction.
(a)
Les Administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs de leurs membres au poste
de Président-Directeur Général ou Vice-Président ou à tout autre poste de
direction au sein de la Société (y compris, si jugé approprié, au poste de
Président) dans des conditions et pour des périodes qu’ils détermineront et, sans
préjudice aux conditions d’un quelconque contrat conclu dans un cas particulier,
révoquer leur nomination à tout moment.
(b)
L’Administrateur exerçant un tel poste de direction recevra une rémunération
fixée par les Administrateurs, en complément ou en remplacement de sa
rémunération ordinaire d’Administrateur, et sous forme de salaire, commission,
participation aux bénéfices ou autre, ou en partie sous l’une de ces formes et en
partie sous l’autre.
(c)
La nomination d’un Administrateur au poste de Président, Président-Directeur
Général ou Vice-Président déterminera automatiquement s’il cesse son activité
d’Administrateur mais sans préjudice à une quelconque demande de dommages et
intérêts pour violation de contrat de service entre lui et la Société.
(d)
La nomination d’un Administrateur à un autre poste de direction ne déterminera
pas automatiquement s’il cesse pour un quelconque motif son activité
d’Administrateur à moins que le contrat ou la résolution en vertu duquel ou de
laquelle il exerce sa charge fasse mention expresse du contraire, auquel cas ladite
détermination sera sans préjudice à une demande de dommages et intérêts pour
violation de contrat de service entre lui et la Société.
(e)
Un Administrateur peut avoir un autre poste ou lieu de profit dans le cadre de la
Société (autre que celui de réviseur) en association à sa fonction
d’Administrateur, et peut agir en sa capacité professionnelle pour le compte de la
Société aux conditions de rémunération et autres telles que déterminées par les
Administrateurs.
Intérêts des Administrateurs.
(a)
Sous réserve des dispositions des Acts et dans la mesure où il a révélé aux
Administrateurs la nature et la portée de tout intérêt majeur qui est sien, un
Administrateur, quel que soit son poste :
(i)
peut être partie à, ou intéressé par toute transaction ou opération avec la
Société, ou l’une de ses filiales ou sociétés associées, ou dans laquelle la
Société ou l’une de ses filiales ou sociétés associées est autrement
intéressée ;
55
(ii)
peut être Administrateur ou autre responsable, employé ou partie intéressée
à une transaction ou opération avec une société promue par la Société ou
dans laquelle la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées est
autrement intéressée ; et
(iii) n’a pas de compte à rendre, du fait de son poste, à la Société au titre de
bénéfices qu’il dérive d’un tel poste ou emploi, d’une telle transaction ou
opération ou d’un quelconque intérêt dans une telle société et aucune
transaction ou opération de ce type ne saurait être évitée au motif d’un tel
intérêt ou bénéfice.
(b)
82.
Aux fins du présent Statut :
(i)
une notification générale, donnée aux Administrateurs, selon laquelle un
Administrateur doit être considéré comme ayant un intérêt, d’une nature et
d’une portée telles que spécifiées dans la notification, dans une transaction
ou opération dans laquelle une personne ou classe de personnes a un intérêt
sera réputée indiquer que l’Administrateur a un intérêt dans une telle
transaction de la nature et de la portée tel que spécifié ; et
(ii)
un intérêt dont l’Administrateur n’a aucune connaissance et dont il est peu
probable d’attendre de lui qu’il en ait ne sera pas considéré comme un
intérêt lui étant propre.
Restrictions de vote des Administrateurs.
(a)
Sauf indication contraire des présents Statuts, un Administrateur n’est en général
pas autorisé à voter à une assemblée ou à un comité des Administrateurs sur une
résolution pour laquelle il aurait, directement ou indirectement, un intérêt
significatif ou un engagement en contradiction, ou susceptible de l’être, avec les
intérêts de la Société. Un Administrateur ne sera pas comptabilisé présent au
quorum d’une assemblée portant sur une telle résolution pour laquelle il n’est pas
habilité à se prononcer.
(b)
Un Administrateur sera en droit (en l’absence d’un intérêt significatif autre que
celui indiqué ci-dessous) de voter (et d’être comptabilisé au quorum) au titre
d’une résolution relative :
(i)
à l’octroi à son égard d’un titre, d’une garantie ou d’une indemnité au titre
de fonds prêtés par lui à la Société ou l’une de ses filiales ou sociétés
affiliées ou d’obligations encourues par lui à la demande ou pour le compte
de la Société ou de l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
(ii)
à l’octroi d’un titre, d’une garantie ou d’une indemnité à un tiers au titre
d’une dette ou d’une obligation de la Société ou de l’une de ses filiales ou
sociétés affiliées pour laquelle il a lui-même assumé une responsabilité
totale ou partielle, seul ou conjointement à d’autres ou via l’octroi d’un titre
par garantie ou indemnité ;
56
(iii) à une proposition d’offre de souscription, achat ou échange d’actions,
d’obligations ou autres titres de ou par la Société ou l’une de ses filiales ou
sociétés affiliées pour laquelle il est ou est prévu d’être intéressé en tant que
participant à la souscription desdits titres ;
(iv) à une proposition concernant une autre société dans laquelle il a un intérêt,
direct ou indirect, en qualité de responsable, actionnaire ou autre, dans la
mesure où il ne détient ni n’est le bénéficiaire intéressé de 10 % ou plus des
actions émises d’une classe d’une telle société ou des droits de vote
accessibles aux membres d’une telle société (ou d’une société tierce par le
biais de laquelle son intérêt est dérivé) (un tel intérêt étant réputé aux fins
du présent Statut être un intérêt significatif en toutes circonstances) ; ou
(v)
à une proposition concernant l’adoption, la modification ou l’exploitation
d’un fonds de pension ou d’un régime de retraite dont il peut bénéficier et
qui a été approuvé par ou est soumis à et conditionné par l’approbation à
des fins fiscales par les autorités compétentes ; ou
(vi) à une proposition concernant l’adoption, la modification ou l’exploitation
d’un régime permettant aux employés (y compris aux responsables
exécutifs à temps plein) de la Société et/ou de l’une de ses filiales
d’acquérir des actions de la Société ou d’un régime pour le bénéfice des
employés de la Société ou de l’une de ses filiales dont bénéficie ou est
susceptible de bénéficier l’Administrateur.
(c)
Dans le cas de propositions en étude concernant la nomination (y compris
l’établissement ou la modification des modalités de nomination) de deux
Administrateurs ou plus à des postes ou emplois au sein de la Société ou de toute
autre société dans laquelle celle-ci a un intérêt, lesdites propositions peuvent être
divisées et considérées en relation à chaque Administrateur séparément auquel
cas chaque Administrateur concerné (si non démis de son droit de vote
conformément au sous-paragraphe (b)(iv) du présent Statut) aura droit de voter
(et d’être compté au quorum) au titre de chaque résolution excepté celle portant
sur sa propre nomination.
(d)
Si une question se pose à une assemblée d’Administrateurs ou d’un comité
d’Administrateurs quant à l’importance de l’intérêt d’un Administrateur ou au
droit d’un Administrateur de voter et que cette question ne se résout pas par son
acceptation volontaire de s’abstenir de voter, ladite question pourra être renvoyée,
avant la conclusion de l’assemblée, au président de l’assemblée et sa décision au
titre d’un Administrateur autre que lui-même sera définitive et concluante.
(e)
Aux fins du présent Statut, l’intérêt d’une personne, conjoint ou enfant mineur
d’un Administrateur, sera considéré comme un intérêt de l’Administrateur et, par
rapport à un Administrateur suppléant, l’intérêt de celui qui l’a désigné sera
considéré comme un intérêt de l’Administrateur suppléant.
(f)
La Société peut par Résolution ordinaire suspendre ou assouplir les dispositions
de ce Statut dans toute mesure ou ratifier une transaction non dûment autorisée du
fait d’une violation dudit Statut.
57
PARTIE XVIII - REUNIONS DES ADMINISTRATEURS
83.
84.
Convocation et fonctionnement des Assemblées d’Administrateurs.
(a)
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les Administrateurs peuvent
organiser leurs assemblées à leur gré. Un Administrateur peut convoquer une
assemblée des Administrateurs, ce que le Secrétaire devra faire sur la demande
d’un Administrateur. Un Administrateur peut rejeter un avis de convocation à une
assemblée et ce également de manière rétrospective. Si les Administrateurs le
décident, il peut ne pas être nécessaire de convoquer à une assemblée
d’Administrateurs un Administrateur ou Administrateur suppléant qui, étant
résident de l’Etat, est pour le moment absent de cet Etat.
(b)
L’avis de convocation à une assemblée des Administrateurs sera considéré être
dûment donné à un Administrateur s’il lui est communiqué en personne ou de
bouche à oreille ou envoyé par voie écrite par livraison, poste, télégramme, télex,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication approuvé
par les Administrateurs à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse
communiquée par lui à la Société à cette fin.
Quorum des assemblées d’Administrateurs.
Le quorum requis pour l’exécution des activités des Administrateurs peut être fixé par
les Administrateurs et à défaut d’être fixé à un autre nombre sera de deux. Une
personne n’exerçant qu’une fonction d’Administrateur suppléant sera, en cas d’absence
de celui qui l’a désigné, comptabilisée dans le quorum mais, bien que cette personne
puisse agir en tant qu’Administrateur suppléant pour plus d’un Administrateur, elle ne
comptera pas pour plus d’une voix aux fins d’établissement du quorum.
85.
Votes aux Assemblées d’Administrateurs.
(a)
Toute question survenant lors d’une assemblée des Administrateurs sera tranchée
à la majorité des voix. En cas d’égalité des votes, le Président de l’assemblée aura
droit à une deuxième voix ou à une voix prépondérante. Un Administrateur qui
est également l’Administrateur suppléant d’un ou plusieurs Administrateurs aura
droit, en l’absence de celui qui l’a désigné comme tel à une assemblée, à une voix
séparée à ladite assemblée au nom de chaque personne l’ayant désigné en sus de
sa propre voix.
(b)
Sous réserve de ce qui suit, chaque Administrateur présent et votant possède une
voix et a droit, en sus de sa propre voix, à une voix représentative d’un autre
Administrateur non présent à l’assemblée l’ayant autorisé à voter à ladite
assemblée pour lui en son absence. Un tel pouvoir peut concerner de manière
générale toutes les assemblées d’Administrateurs ou toute(s) assemblée(s)
spécifiée(s), doit exister sous forme écrite et peut être envoyé par livraison, poste,
télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication approuvé par les Administrateurs et porter signature, imprimée ou
en fac-similé, de l’Administrateur conférant un tel pouvoir. L’autorisation doit
58
être enregistrée auprès du Secrétaire avant la première assemblée au cours de
laquelle sera exprimée une voix, ou rédigée à cette occasion précise, sous réserve
qu’aucun Administrateur ne soit autorisé à voter à l’assemblée au nom d’un autre
Administrateur conformément au paragraphe si l’autre Administrateur a nommé
un suppléant et que ce dernier est présent à l’assemblée à laquelle
l’Administrateur propose de voter conformément à ce paragraphe.
86.
Assemblées par télécommunication.
Tout Administrateur ou Administrateur suppléant peut participer à une assemblée ou un
comité des Administrateurs par conférence téléphonique ou autre moyen de
télécommunication permettant à l’ensemble des personnes participant à l’assemblée
d’entendre les autres s’exprimer. Toute personne prenant part à ce type d’assemblée
sera considérée comme présente en personne.
87.
Nomination du Président.
Les Administrateurs peuvent en tant que de besoin élire et révoquer un Président et,
s’ils l’estiment approprié, un Vice-Président, et déterminer leur période respective
d’exercice de leurs fonctions. Le Président ou, à défaut, son Vice-Président préside
toutes les assemblées des Administrateurs. Toutefois, en l’absence du Président ou de
son suppléant, ou si ni l’un ni l’autre ne se présente à une assemblée dans les cinq
minutes suivant l’heure fixée de la tenue de ladite assemblée, les Administrateurs
présents pourront désigner l’un de leurs membres comme Président de l’Assemblée.
88.
Résolutions des Administrateurs et autres documents écrits.
Une résolution ou autre document écrit signé de l’ensemble des Administrateurs
habilités à recevoir une convocation d’assemblée ou de comité d’Administrateurs sera
aussi valide que si elle avait été adoptée en assemblée ou (le cas échéant) en comité
d'Administrateurs dûment convoqué et tenu et pourra se composer de plusieurs
documents signés par un ou plusieurs Administrateurs. Cette résolution ou autre(s)
document(s) dûment signés pourront être envoyés ou transmis (sauf indication contraire
des Administrateurs de manière générale ou au cas par cas) par fac-similé ou autre
moyen similaire de transmission du contenu des documents. Une résolution ou autre
document signé par un Administrateur suppléant ne devra pas obligatoirement être
également signé par la personne l’ayant désigné comme tel et, s’il est signé par un
Administrateur ayant désigné un suppléant, il ne devra pas obligatoirement être signé
par ledit suppléant en cette qualité.
89.
Validité des Actes des Administrateurs.
Tout acte dressé par une assemblée d’Administrateurs ou de comité d’Administrateurs
ou par toute personne agissant comme Administrateur, et ce même si l’on devait
s’apercevoir par la suite d’un défaut dans la nomination dudit Administrateur ou de la
personne agissant comme susmentionné, de l’interdiction de l’un d'entre eux d’exercer
ses fonctions, de la vacance d’un poste de l’un d’entre eux ou de la non-habilitation de
l’un d’entre eux à voter, sera jugé aussi valide que si chaque personne avait été dûment
désignée pour exercer ses fonctions d’Administrateur, pour continuer de les exercer et
être autorisé à voter.
59
90.
Procès-verbaux conservés par les Administrateurs.
Les Administrateurs dresseront des procès-verbaux indiquant :
(a)
toute nomination de responsables par les Administrateurs.
(b)
les noms des Administrateurs présents à chaque Assemblée des Administrateurs
et de tout comité de ces derniers.
(c)
toutes les résolutions et délibérations de toutes les assemblées de la Société et des
Administrateurs et des comités d’Administrateurs.
Lesdits procès-verbaux si censés être signés par le Président de l’assemblée à laquelle
ont eu lieu les délibérations, ou par le Président de l’assemblée suivante, constitueront,
sauf indication contraire, la preuve concluante des dites délibérations.
PARTIE XIX - GESTION
91.
Agent administrateur.
(a)
Sans préjudice à la généralité du point 72 des présents Statuts, mais sous réserve
de l’accord préalable de l’Autorité de régulation, les Administrateurs peuvent
désigner toute personne, entreprise ou société pour agir en tant qu’Agent
administrateur de la Société en vertu des conditions de l’Accord d’administration
et peuvent confier et conférer à l’Agent administrateur ainsi désigné tous
pouvoirs, obligations, prérogatives et/ou fonctions exerçables par eux en tant
qu’Administrateurs, aux conditions (y compris le droit à une rémunération
payable par la Société), et avec les pouvoirs de délégation ainsi que les
restrictions qu'ils détermineront, et en complément ou à l’exclusion de leurs
propres pouvoirs. En cas de départ, de destitution ou de résiliation du contrat de
l’Agent administrateur, les Administrateurs prendront toutes les mesures
nécessaires pour désigner, sous réserve de l’accord de l’Autorité de régulation,
une autre personne, entreprise ou société destinée à agir en qualité d’Agent
administrateur à sa place.
(b)
Les commissions, droits et charges (taxe sur la valeur ajoutée y compris) ainsi
que tous les débours raisonnables occasionnés au titre des services de l’Agent
administrateur et de ceux de ses agents et délégués reviendront au Fonds ou, en
cas d'une dépense non réputée par les Administrateurs attribuable à un
quelconque Fonds, seront normalement affectés à l’ensemble des fonds au prorata
de la valeur d’actifs nets de chacun d’entre eux. Les Administrateurs pourront
calculer les commissions et dépenses de nature récurrente sur la base
d’estimations, pour des périodes annuelles ou autres telles qu’en avance et les
accumuler en portions égales sur toute période.
60
92.
Dépositaire.
(a)
Les Administrateurs peuvent, sous réserve de l’approbation de l’Autorité de
régulation, désigner un Dépositaire conformément aux modalités de l’Accord
régissant le Dépositaire qui devra :
(i)
détenir l’ensemble des actifs de la Société et de toutes ses filiales (établies
en vertu de la Réglementation) ;
(ii)
exercer les fonctions prescrites par la Réglementation et l’Accord régissant
le Dépositaire ; et
(iii) exercer toute autre fonction dans les conditions telles que convenues par
écrit par les Administrateurs avec le Dépositaire et le Dépositaire sera
habilité à nommer des sous-dépositaires.
(b)
Au titre de ses services rendus en sa qualité de Dépositaire, le Dépositaire aura
droit à une rémunération de la Société prélevée sur les actifs de chaque Fonds :
(i)
commissions d’un montant tel que spécifié dans l’Accord régissant le
Dépositaire (taxe sur la valeur ajoutée comprise) ou dans toute
correspondance échangée entre le Dépositaire et les Administrateurs ; et
(ii)
frais et débours encourus par le Dépositaire dans l’exercice de ses fonctions
tel qu’autorisé par l’Accord régissant le Dépositaire (ou autre
correspondance ainsi que susmentionné) ;
et le Dépositaire ne sera pas tenu de rendre des comptes aux Membres ou à l’un
d’entre eux au titre de paiements touchés conformément aux dispositions
précédentes.
(c)
Si un Dépositaire souhaite quitter ses fonctions, la Société peut contracter un
nouvel Accord afin de désigner une entreprise approuvée par l’Autorité de
régulation pour exercer la fonction de Dépositaire à la place du Dépositaire
démissionnaire.
(d)
Si pour des raison valables et suffisantes les Administrateurs sont d’avis, et
l’expriment par écrit au Dépositaire, qu’un changement de Dépositaire est
souhaitable, le Dépositaire pourra, sous réserve de l’accord de l’Autorité de
régulation, être destitué de ses fonctions par préavis écrit des Administrateurs au
Dépositaire conformément aux conditions de l’Accord régissant le Dépositaire.
Dans de telles circonstances, les Administrateurs s’efforceront de trouver un
nouveau Dépositaire chargé d’agir comme Dépositaire de la Société et sous
réserve que ce nouveau Dépositaire soit accepté par la Société et l’Autorité de
régulation, les Administrateurs désigneront par un nouvel Accord ce dépositaire
dont la fonction sera d’agir en tant que Dépositaire à la place du Dépositaire
destitué. Le Dépositaire ne cessera pas ses activités de dépositaire auprès de la
Société tant que l’autorisation de la Société ne sera pas révoquée par l’Autorité de
régulation ou qu’un nouveau dépositaire ne sera pas nommé. A défaut de
nomination d’un nouveau Dépositaire auprès de la Société, une Assemblée
61
générale sera convoquée, au cours de laquelle sera considérée une résolution
ordinaire de liquidation de la Société et de rachat de la totalité des actions de la
Société. La nomination du Dépositaire ne prendra fin qu’à la révocation de
l’autorisation de l’Autorité de régulation.
PARTIE XX - LE SECRÉTAIRE
93.
Nomination du Secrétaire.
Sous réserve des dispositions des Acts, les Administrateurs nomment le Secrétaire selon
les modalités de durée et de rémunération et les conditions qu’ils jugent appropriées, et
ils peuvent révoquer tout Secrétaire ainsi nommé.
94.
Le Secrétaire adjoint ou par intérim.
En cas de vacance du poste de Secrétaire, ou si le Secrétaire est empêché pour une
raison quelconque, toutes ses fonctions requises ou autorisées par les Acts ou par les
présents Statuts peuvent être accomplies par un secrétaire adjoint ou par intérim ou, s’il
n’y a pas de secrétaire adjoint ou par intérim disponible et capable d’agir, par tout
responsable de la Société que les Administrateurs autorisent à agir, en général ou de
manière spécifique.
PARTIE XXI - LE SCEAU
95.
Utilisation du sceau.
Les Administrateurs s’assurent que le Sceau (et notamment tout sceau officiel à apposer
sur les titres et conservé conformément aux dispositions des Acts) n’est utilisé que de
par leur autorité ou de celle d’un comité autorisé par les Administrateurs.
96.
Sceau à utiliser à l’étranger.
La société peut user de l’autorité que lui confèrent les Acts pour décider de disposer
d’un sceau officiel à utiliser à l'étranger, et cette autorité est confiée aux
Administrateurs.
97.
Signature des actes scellés.
Tout acte auquel le Sceau est apposé doit être revêtu de la signature d’un
Administrateur, ainsi que de celle du Secrétaire ou d’un second Administrateur, ou
d'une autre personne désignée pour ce faire par les Administrateurs. La Société peut
utiliser, pour les certificats, un sceau officiel constitué d’une reproduction du Sceau à
laquelle est rajoutée la mention « Titres », et il n’est pas nécessaire de faire signer les
certificats sur lesquels est apposé le Sceau des Titres.
62
PARTIE XXII - DIVIDENDES ET RESERVES
98.
Annonce des dividendes.
Sous réserve des dispositions des Acts, la Société peut, par voie de résolution ordinaire,
attribuer des dividendes au titre des Actions, ou d’une classe d’Actions, si les
Administrateurs l’estiment justifié par le résultat de la Société ou du Fonds concerné, et
aucun dividende ne peut dépasser le montant recommandé par les Administrateurs.
Aucun dividende n’est payable sur les Actions de souscripteur.
99.
Dividendes provisoires.
Sous réserve des dispositions des Acts, les Administrateurs peuvent périodiquement
décider d’attribuer et de verser des dividendes provisoires au titre d'une classe
d'Actions, s'ils l'estiment justifié par le résultat du Fonds concerné.
100. Provenance des Dividendes.
Un dividende ne peut provenir que des fonds qui peuvent être légalement distribués
sous forme de dividendes. Les dividendes peuvent être versés à partir du bénéfice net
de la Société, notamment l’intérêt et les dividendes reçus par la Société, les plus-values
réalisées ou latentes sur la cession ou la valorisation des investissements et autres actifs,
et les moins-values réalisées ou latentes de la Société.
101. Quittances.
Si plusieurs personnes ont été enregistrées collectivement au titre d'une Action,
n'importe laquelle d'entre elles peut accuser réception effective des dividendes ou autres
montants versés au titre des Actions.
102. Dividendes en espèces.
Une assemblée générale décidant d’attribuer un dividende peut décider, sur la
recommandation des Administrateurs, que les Administrateurs peuvent honorer le
paiement d’un montant payable, au titre d’un dividende ou du capital, aux détenteurs
des Actions de n’importe quelle classe, en tout ou partie, en leur attribuant en espèces
des actifs du Fonds concerné, et plus spécifiquement, tout investissement auquel a droit
le Fonds concerné.
103. Réinvestissement des dividendes.
(a)
(i)
Sous réserve du droit de sélection de l’option prévu au paragraphe (b) cidessous, les dividendes déclarés conformément aux termes des présents
Statuts sont versés de la manière prévue au sous-paragraphe (ii) ci-dessous
et sont utilisés pour le paiement d’Actions supplémentaires (les « Actions
supplémentaires ») dans les conditions et de la manière déterminées par les
Administrateurs. Tout détenteur d’Actions n’ayant pas choisi l’option
définie aux termes du sous-paragraphe (b) ci-dessous (« Détenteur
d’Actions concerné ») a droit à l’attribution du nombre d’Actions
63
supplémentaires comptabilisées comme entièrement libérées, qui, selon le
calcul effectué en fonction de la Valeur nette d’inventaire des Actions au
Point de valorisation suivant aussitôt ledit paiement, se rapproche le plus
possible (sans toutefois le dépasser) du montant en liquide du dividende
considéré.
Le nombre d’Actions supplémentaires auquel a droit un détenteur d’Actions
concerné est égal au nombre d’Actions supplémentaires dont le Prix de
souscription total (en vigueur lors de la Période considérée) se rapproche le
plus possible du montant du dividende (diminué des frais dus aux agents de
distribution conformément aux termes du Prospectus considéré) dû à ce
détendeur d’Actions. Aux fins du présent Statut 103, la notion « Période
considérée » désigne le Point de valorisation précédant la date de paiement
du dividende considéré.
(ii)
Le montant en numéraire du dividende afférent aux Actions détenues par
les Détenteurs d’Actions concernés est versé au Dépositaire qui doit en
utiliser le montant pour libérer entièrement le nombre approprié d’Actions
supplémentaires à attribuer et distribuer aux Détenteurs d’Actions
concernés. Les Administrateurs peuvent procéder à toutes les mesures et
dispositions qu’ils considèrent nécessaires ou opportunes aux fins d’une
telle distribution.
(iii) Les Actions supplémentaires distribuées aux Détenteurs d’Actions
concernés ont le même rang sous tous les rapports que les Actions alors en
circulation, sauf en ce qui concerne la participation au dividende concerné.
(iv) Il n’est pas émis de certificat d’Action pour les Actions supplémentaires à
moins qu’un Détenteur d’Actions n’en fasse la demande spécifique, auquel
cas les dispositions des présents Statuts afférentes à l’émission de certificats
d’Action sont applicables. La Société émet une confirmation écrite de
propriété au sujet des Actions supplémentaires.
(b)
(i)
En dépit de la portée générale des dispositions précédentes, lors d’une
demande de souscription d’Actions, ou autrement lors de l’achat d'Actions,
tout demandeur ou cessionnaire peut décider, par la présentation d’un avis
écrit à la Société, de recevoir un paiement en liquide pour l’intégralité de
tous les dividendes qui peuvent être dus au titre des Actions objets de la
demande ou de l’acquisition (à l’exception des dividendes d’un montant
total inférieur à 100 dollars ou à l’équivalent en devises étrangères).
(ii)
Un détenteur d’Actions qui a choisi de se prévaloir de l’option décrite au
sous-paragraphe (i) précédent peut, par la présentation d’un avis écrit à la
Société, révoquer cette option, cette révocation devant parvenir au Siège au
moins 10 jours avant la Période considérée suivante pour être prise en
considération au regard des dividendes déclarés pour cette date.
64
(iii) Une telle option est personnelle à ce détenteur d’Actions particulier en sa
capacité de détenteur d’Actions et, en cas de transfert des Actions, prend fin
automatiquement au moment de l’enregistrement du transfert ou de la
transmission des Actions considérées, mais demeure en ce qui concerne les
Actions conservées par le détenteur.
(c)
Si un détenteur d’Actions choisit l’option décrite aux termes du paragraphe (b)(i),
il est considéré avoir choisi la même option pour toutes les Actions
supplémentaires enregistrées à son nom sur le Registre en ce qui concerne tous
les dividendes déclarés au titre de ces Actions, jusqu’à ce qu’il décide de
révoquer cette option.
(d)
Sans préjudice aux dispositions précédentes du présent Statut, mais par
dérogation, les Administrateurs peuvent décider à l’occasion d’attacher à l’option
de paiement des dividendes en liquide les exclusions ou autres dispositions qu'ils
estiment nécessaires ou opportunes au vu des circonstances légales ou fiscales de
la loi en vigueur, ou au vu des contraintes imposées par les autorités
réglementaires ou fiscales, dans une circonscription donnée.
104. Classement de priorité des dividendes.
Si les conditions d’émission d'une Action prévoient qu’elle est classée pour les
dividendes pour une date particulière, à compter d’une date particulière ou dans une
mesure particulière, cette Action est classée pour les dividendes en conséquence.
105. Paiement des dividendes.
Le paiement de tout dividende afférent à une Action est effectué par transfert
télégraphique (diminué des frais) ou par chèque à l’ordre du compte bancaire indiqué
sur le formulaire de souscription d’Actions le plus récent fourni par l’Actionnaire ou
figurant dans les instructions écrites communiquées à la Société ou à ses représentants
autorisés. En l’absence d’instructions à ce sujet, les dividendes sont envoyés par
chèque, par la poste (au risque de l’Actionnaire) à l’adresse de l’Actionnaire concerné
qui figure sur le Registre des Actionnaires et, en cas de détention collective, au codétenteur dont le nom figure en premier sur le Registre des Actionnaires. Un tel chèque
doit être rédigé à l’ordre de la personne à qui il est envoyé, et l’encaissement du chèque
vaut quittance pour la Société. N’importe quel co-détenteur ou autre personne ayant
droit collectivement à une Action de la façon décrite précédemment peut accuser
réception des sommes versées au titre des dividendes ou autres concernant l’Action.
106. Les dividendes ne rapportent pas d’intérêts.
La Société n’est redevable d’aucun intérêt en raison des dividendes ou autres montants dus
au titre d’une Action, sauf dispositions contraires prévues par les droits afférents à l’Action.
107. Paiement aux Détenteurs à une date particulière.
Toute résolution déclarant un dividende au titre des Actions de n’importe quelle classe,
qu’il s’agisse d’une résolution prise par la Société en assemblée générale ou d’une
résolution des Administrateurs, peut spécifier que ledit dividende est payable aux
65
personnes enregistrées comme détenteurs des dites Actions à l’heure de fermeture des
bureaux à une date particulière, même si la date spécifiée est antérieure à celle de la
résolution, à la suite de quoi le dividende leur est payable conformément à leurs
positions enregistrées, mais sous réserve des droits réciproques des cédants et
cessionnaires des Actions concernées par le dividende considéré. Les dispositions du
présent Statut sont applicables, avec les adaptations nécessaires, aux incorporations au
capital qui doivent être effectuées conformément aux présents Statuts.
108. Dividendes non réclamés.
Si les Administrateurs le décident, tout dividende non réclamé pendant six ans à
compter de la date de déclaration est perdu et cesse d’être dû par la Société et il est
réputé acquis par la Société. Le fait pour les Administrateurs de payer un dividende ou
toutes autres sommes non réclamées et dues au titre d’une Action sur un compte séparé
ne fait pas de la Société un administrateur fiduciaire à cet égard.
109. Paiement effectué à partir d’un Compte de régularisation.
Le détenteur d’une Action au titre de laquelle a été effectué un paiement de
régularisation à partir du compte de régularisation concerné, a le droit, sous réserve des
dispositions du Statut 126, de demander le remboursement dudit paiement de
régularisation par la Société à l’occasion du paiement d’un dividende, et le montant qui
lui est dû par le biais du dividende est diminué du montant qui lui a été ainsi remboursé.
110. Devise de paiement et opérations sur devises.
Lorsque des paiements dans le cadre de souscriptions ou de rachats d’Actions ou de
distributions de dividendes sont effectués ou requis dans une devise importante autre
que la devise de la classe concernée de chaque Fonds, toutes les opérations sur devises
nécessaires sont organisées par l’Administrateur responsable du compte du demandeur,
à ses risques et frais, et à la date suivante : dans le cas des souscriptions, à la date à
laquelle les fonds compensés sont reçus ; dans le cas des rachats, à la date de réception
de la demande de rachat ; dans le cas des dividendes, à la date du paiement.
111. Réserves.
Avant toute recommandation en matière de dividendes, privilégiés ou autres, les
Administrateurs peuvent décider d’affecter aux réserves une partie du bénéfice de la
Société, selon ce qu’ils estiment approprié. Tous les montants affectés aux réserves peuvent
être utilisés éventuellement à la discrétion des Administrateurs à toute fin à laquelle il est
approprié d’employer le bénéfice de la Société, et dans cet esprit, ils peuvent être consacrés
aux opérations de la Société ou faire l’objet de placements selon ce qu’en décident
légalement les Administrateurs. Les Administrateurs peuvent répartir la réserve en fonds
spéciaux, comme ils l’entendent, et peuvent procéder à la consolidation au sein d’un même
fonds de tout ou partie d’un fonds ou des fonds spéciaux entre lesquels la réserve peut avoir
été répartie, selon ce qu’ils en décident légalement. Un montant que les Administrateurs
peuvent décider d’affecter aux réserves à partir du bénéfice non réalisé de la Société ne
peut être affecté à une réserve à laquelle ont été affectés des bénéfices distribuables. Les
Administrateurs peuvent également décider de reporter, sans les affecter aux réserves, tous
les bénéfices qu’ils estiment prudent de ne pas répartir.
66
PARTIE XXIII - INCORPORATION AU CAPITAL DES BENEFICES
OU DES RESERVES
112. Bénéfices et réserves distribuables.
La Société peut décider en assemblée générale, sur la recommandation des
Administrateurs, de procéder à l’incorporation au capital d’une partie du montant alors
affecté au crédit d’un compte de réserve de la Société (y compris les réserves non
distribuables), ou au crédit du compte de résultat, ou qui est autrement distribuable et
ne doit pas obligatoirement être consacré au paiement de dividendes d’actions dotées
d’un droit préférentiel aux dividendes. Cette incorporation est effectuée au profit des
Membres à qui serait dû ce montant en cas de distribution par le biais de dividendes,
dans une proportion identique, à condition que ce montant ne soit pas versé en espèces
mais soit consacré à la libération partielle ou totale d’Actions non émises de la Société
qui doivent être attribuées et distribuées. Ces actions sont comptabilisées comme
entièrement libérées au profit de ces Membres dans la proportion déjà mentionnée, ou
en partie d’une façon et en partie de l’autre, et les Administrateurs sont responsables de
l’exécution de ladite résolution.
113. Bénéfices et réserves non distribuables.
Sans préjudice des pouvoirs conférés précédemment aux Administrateurs, la Société
peut décider en assemblée générale, sur la recommandation des Administrateurs, de
procéder à l’incorporation au capital d’une partie du montant alors affecté au crédit de
l’un des comptes de réserve de la Société ou au crédit du compte de résultat et qui n’est
pas distribuable, en consacrant ce montant à la libération d’Actions gratuites non
émises au profit des membres de la Société à qui serait dû ce montant s’il était
distribuable et avait fait l’objet d’une distribution par voie de dividendes (et dans les
mêmes proportions), et les Administrateurs sont responsables de l’exécution de cette
résolution.
114. Mise en œuvre des émissions afférentes aux incorporations au capital.
Chaque fois qu'il est pris une résolution conformément aux termes des deux Statuts
précédents, les Administrateurs procèdent à toutes les affectations et utilisations des
bénéfices non répartis qui doivent, par résolution, être incorporés au capital, ainsi qu’à
toutes les attributions et émissions d’actions entièrement libérées, le cas échéant, et ils
procèdent en général à toutes les actions et mesures nécessaires à l’exécution de la
résolution. Les Administrateurs ont pleins pouvoirs pour agir comme ils l’entendent aux
fins de paiement en liquide ou autrement dans le cas des actions devenant distribuables par
fractions et pour autoriser la personne qu’ils choisissent à conclure, pour le compte de tous
les Membres qui y ont droit, un accord avec la Société prévoyant que soient attribuées aux
Membres respectivement, comptabilisées en crédit comme entièrement libérées, toutes les
autres actions supplémentaires auxquelles ils peuvent avoir droit à la suite d’une telle
incorporation au capital. Ils peuvent encore (si les circonstances l’exigent) demander à la
Société de procéder à la libération pour leur compte, en affectant à cette fin leur part
respective du bénéfice incorporé au capital par résolution, de tout ou partie des montants
non libérés de leurs actions existantes, et tout accord conclu en vertu de ces pouvoirs a
force exécutoire pour tous les Membres concernés.
67
PARTIE XXIV - AVIS
115. Avis écrits.
Tout avis qui doit être donné, signifié ou présenté conformément aux dispositions des
présents Statuts doit l’être par écrit.
116. Notification des avis.
(a)
Un avis qui doit être donné conformément aux présents Statuts peut être donné,
signifié ou présenté à un Membre :(i)
en le présentant à ce Membre ou à son représentant autorisé ;
(ii)
en le déposant à l’adresse figurant au Registre pour ce Membre ;
(iii) en envoyant l’avis par la poste sous enveloppe affranchie adressée à
l’adresse figurant au Registre pour ce Membre ou
(iv) en l’envoyant par télécopie ou par un moyen électronique au numéro de
télécopie ou à l'adresse électronique communiqués par ce Membre à la
Société.
(b)
Lorsque qu’il est envoyé un avis ou un document conformément aux termes des
sous-paragraphes (a)(i) ou (a)(ii) du présent Statut, l’avis est réputé avoir été
donné au moment où il est présenté au Membre ou à son représentant autorisé, ou
déposé à l’adresse figurant au Registre pour ce Membre (selon le cas).
(c)
Lorsqu’un avis est donné conformément aux termes du sous-paragraphe (a)(iii)
du présent Statut, il est réputé avoir été donné à la fin du jour suivant le dépôt à la
poste de l’enveloppe le contenant. Comme quittance de présentation de l’avis, il
suffit à la Société de prouver que l’enveloppe contenant l’avis a été adressée,
affranchie et postée de la manière appropriée.
(d)
Lorsqu’un avis est donné conformément aux termes du sous-paragraphe (a)(iv) du
présent Statut, il est réputé avoir été donné au moment de la fin de la
transmission.
(e)
Tout représentant personnel, comité, commissaire, curateur des biens ou autre
curateur légal, syndic de faillite ou liquidateur agissant légalement pour un
Membre est lié par un avis donné dans les conditions définies précédemment s’il
est envoyé à la dernière adresse figurant au Registre pour ce Membre, même si la
Société a été avisée du décès, de l’incapacité mentale, de la faillite, de la mise en
liquidation ou de l’invalidité de ce Membre.
(f)
Sans préjudice des dispositions des sous-paragraphes (a)(i), (a)(ii) et (a)(iv) du
présent Statut, s’il arrive que la suspension ou la réduction du service postal à
l’intérieur du pays empêche effectivement la Société d’organiser une assemblée
générale par l’envoi de convocations par la poste, elle peut convoquer une
assemblée générale au moyen de la publication d’une convocation le même jour
68
dans au moins l’un des principaux quotidiens du pays, et cette convocation est
réputée avoie été dûment signifiée à tous les Membres concernés à midi le jour de
parution de la publication ou des publications.
(g)
Nonobstant ce qui peut figurer ailleurs dans le présent Statut, la Société n’est pas
tenue de prendre en compte ou de se renseigner au sujet de l’existence d’une
suspension ou d’une réduction du service postal concernant tout ou partie d’une
circonscription ou d’un territoire autre que celui du Pays.
117. Notification aux Co-détenteurs.
La Société peut donner un avis aux co-détenteurs d’une Action en le présentant au codétenteur dont le nom figure en premier sur le Registre pour cette Action, et cette
présentation vaut présentation à l’égard de tous les co-détenteurs.
118. Notification du transfert ou de la transmission d’Actions.
(a)
Toute personne qui reçoit les droits afférents à une action est liée par tous les avis
concernant cette action qui, avant l’inscription de son nom au Registre pour cette
action, ont été dûment présentés à la personne dont il a reçu l’action.
(b)
Sans préjudice des dispositions des présents Statuts autorisant la convocation à
une assemblée par voie de publication dans la presse, la Société peut envoyer une
convocation aux personnes ayant reçu une Action à la suite du décès ou de la
faillite d’un Membre en l’envoyant ou le présentant, d’une manière autorisée par
les présentes pour l’envoi d’avis à un Membre, en la leur adressant à l’adresse, si
elle existe, que ces personnes auront communiquée dans ce but. Tant qu’une telle
adresse n’a pas été communiquée, un avis peut être donné de la manière dont il
l’aurait été en l’absence de décès ou de faillite.
119. Signature donnée aux avis.
La signature à donner à un avis de la Société peut être écrite ou imprimée.
120. Accusés de réception des avis.
Lorsqu’un Membre est présent, que ce soit en personne ou par représentation, à une
assemblée de la Société ou des détenteurs d’actions d’une classe d’actions de la
Société, il est réputé avoir reçu la convocation à cette assemblée et, le cas échéant,
avoir été avisé de son objet.
121. Droit aux avis.
La convocation à chaque assemblée générale est donnée par les voies autorisées aux
personnes suivantes :(a)
chaque Membre ;
69
(b)
toute personne détenant une Action en raison de sa capacité de représentant
personnel, de syndic officiel de faillite d’un Membre, lorsque le Membre n’est
empêché que par son décès ou sa faillite de recevoir la convocation à l’assemblée ;
(c)
les membres du Conseil d’administration ;
(d)
l’Agent administrateur ;
(e)
le Dépositaire ;
(f)
le Gestionnaire Financier et
(g)
les Commissaires aux comptes.
Aucune autre personne ne peut se prévaloir du droit de recevoir les convocations aux
assemblées générales.
PARTIE XXV - LIQUIDATION
122. Distribution en cas de liquidation.
(a)
En cas de liquidation de la Société, le liquidateur applique, sous réserve des
dispositions des Acts, les actifs de la Société de sorte que toute dette encourue ou
attribuable à un Fonds ne soit remboursée qu’à partir des actifs de ce Fonds.
(b)
Les actifs disponibles à la distribution aux Membres seront alors répartis selon
l’ordre de priorité suivant :
(i)
premièrement, par paiement aux détenteurs des Actions de chaque classe de
chaque Fonds d’une somme dans la devise dans laquelle cette classe est libellée,
ou dans toute autre devise sélectionnée par le liquidateur autant que possible
égale (à un taux de change fixé par le liquidateur) à la Valeur nette d’inventaire
des Actions détenues par ces détenteurs respectivement à la date du début de la
procédure de liquidation, sous réserve qu’il existe suffisamment d’actifs
disponibles dans le Fonds concerné pour permettre ledit paiement. Dans le cas
où, pour toute classe d’Actions, les actifs disponibles dans le Fonds concerné
seraient insuffisants pour permettre ce paiement, il serait fait recours aux actifs
de la Société (le cas échéant) NON inclus dans l'un des Fonds et NON (sauf
disposition contraire des Acts) aux actifs inclus dans l'un des Fonds ;
(ii)
deuxièmement, par paiement aux détenteurs des Actions de souscripteur de
sommes allant jusqu'au montant nominal prélevé sur les actifs de la Société
non compris dans aucun des Fonds restants après tout recours
conformément au sous-paragraphe (b)(i) ci-dessus. Si les actifs mentionnés
précédemment sont insuffisants pour permettre ledit paiement, aucun
recours ne sera fait aux actifs compris dans l’un des Fonds ;
(iii) troisièmement, par paiement aux détenteurs de chaque classe d’Actions
participantes de tout actif restant du Fonds concerné proportionnellement au
nombre d'Actions participantes détenues et
70
(iv) quatrièmement, par paiement aux détenteurs des Actions participantes de
tout solde restant non compris dans un Fonds, ce paiement étant effectué
proportionnellement à la valeur de chaque Fonds, et au sein de chaque
Fonds proportionnellement à la valeur de chaque classe, et
proportionnellement au nombre d’Actions participantes détenues dans
chaque classe.
(c)
Un Fonds peut être liquidé en vertu des Acts, auquel cas les dispositions du
paragraphe (b)(i) s’appliquent mutatis mutandis au titre de ce Fonds.
123. Distribution en espèces.
En cas de liquidation de la Société (volontaire, sous surveillance ou par le tribunal), le
liquidateur peut, de par l’autorité d’une résolution spéciale et de toute autre sanction
requise par les Acts, diviser entre les membres en espèces tout ou partie des actifs de la
Société, que ceux-ci se composent ou non de biens d’une nature unique, et, à des telles
fins, fixer une valeur qu’il estime juste pour une ou plusieurs classes de biens et
déterminer les modalités d'une telle division entre les Membres ou différentes classes
de Membres. Le liquidateur peut, de par la même autorité, confier toute partie des actifs
à des trustees dans le cadre de trusts au bénéfice de Membres que le liquidateur estime
avec ladite autorité convenir, et la liquidation de la Société peut être clôturée et la
Société dissoute, mais de telle sorte qu'aucun Membre ne soit tenu d'accepter des actifs
au titre desquels il existe un engagement. À la demande d’un Membre, le liquidateur ou
son représentant conviennent de procéder à la vente des actifs dus au Membre, aux frais
et charges du Membre.
PARTIE XXVI - DIVERS
124. Destruction des archives.
La Société peut procéder à la destruction de tous les actes de transfert des actions qui
ont été enregistrés après la fin d’une période de six ans à compter de leur date
d’enregistrement, à la destruction de toutes les instructions concernant les dividendes et
les avis de changement d’adresse après la fin d’une période de deux ans à compter de
leur date d’enregistrement et à la destruction de tous les certificats d’Action annulés
après la fin d’une période d’un an à compter de leur date d’annulation. Il sera
irréfutablement réputé en faveur de la Société que toutes les inscriptions portées au
Registre et supposées avoir été effectuées à partir d’un acte, d'un transfert ou d’un autre
document dont la destruction est intervenue dans ces conditions ont été effectuées
dûment et convenablement et qu’un acte valide et réel a été enregistré dûment et
convenablement, et que tout certificat d’Action détruit de cette manière était un
certificat valide et réel dûment et convenablement annulé, et que tous les autres
documents mentionnés précédemment aux présentes sont conformes aux inscriptions
qui les concernent spécifiquement dans les registres ou les archives de la Société.
SOUS RÉSERVE TOUJOURS que :-
71
(a)
les dispositions précédentes ne sont applicables qu’aux cas de destruction de bonne
foi d’un document et en l’absence d’un avis d’action en justice (quelles qu’en
soient les parties prenantes) pour laquelle le document pourrait être afférent ;
(b)
aucun élément des présentes ne peut être interprété comme attribuant quelque
responsabilité que ce soit à la Société si la destruction de l’un des documents
mentionnés précédemment intervient antérieurement aux délais prévus ou en
toutes autres circonstances qui n’emporteraient pas la responsabilité de la Société
en l’absence du présent Statut ;
(c)
les références faites dans les présentes à la destruction de documents
comprennent des références à leur élimination par quelque moyen que ce soit.
125. Tenue des comptes.
Les Administrateurs sont responsables de la tenue convenable de comptes sur les points
suivants :(a)
tous les montants reçus et dépensés par la Société, ainsi que l'objet de ces
montants ;
(b)
toutes les ventes et acquisitions de la Société et
(c)
les actifs et engagements de la Société.
126. Compte de régularisation.
Les Administrateurs peuvent à l’occasion et à leur discrétion utiliser un Compte de
régularisation pour chaque Fonds, de manière à garantir que les détenteurs d’Actions
reçoivent le revenu afférent à ces actions de façon équitable notamment (sans préjudice
du caractère général des dispositions précédentes) en organisant le paiement, à partir de
ce compte, des dépenses en capital destinées à régulariser le montant disponible pour
attribution payable à ces détenteurs d’Actions selon les modalités que les
Administrateurs déterminent à leur discrétion.
127. Tenue des registres comptables.
Les registres comptables sont conservés au Siège, ou en tout autre endroit jugé
approprié par les Administrateurs, et ils sont toujours contrôlables par les
Administrateurs. Aucun Membre (s’il n’est membre du Conseil d’administration) n’a le
droit d’inspecter un compte, un registre ou un document de la Société, sauf dans les
circonstances prévues aux Acts ou autorisées par les Administrateurs ou par la Société
en assemblée générale.
72
128. Approbation des comptes.
(a)
Les Administrateurs doivent périodiquement, et conformément aux dispositions
des Acts et de la Réglementation, demander à ce que soient préparés et présentés
devant la Société réunie en assemblée générale les comptes de résultat, de bilan,
les comptes de groupe (le cas échéant) et les rapports spécifiés au sein des Acts et
de la Réglementation arrêtés à la date de clôture chaque année ou à toute autre
date choisie éventuellement par les Administrateurs.
(b)
Un exemplaire imprimé de chaque compte, bilan, et rapport présentés devant la
Société en assemblée générale conformément au présent Statut 128, auquel est
joint le rapport des Commissaires aux comptes et du Dépositaire à leur sujet, doit,
au moins 21 jours avant l’Assemblée, être présenté à chacune des personnes y
ayant droit aux termes des dispositions des Acts, SOUS RÉSERVE QUE le
présent Statut ne fait pas obligation d’envoyer un exemplaire de ces documents à
plus d’un des co-détenteurs d’actions.
129. Rapports.
(a)
La Société prépare un rapport semestriel non audité pour les six premiers mois de
chaque exercice. Ce rapport doit adopter un format agréé par l'Autorité de
régulation financière et doit contenir les informations exigées par la
Réglementation.
(b)
Un exemplaire du rapport semestriel doit être envoyé à chaque Membre dans un
délai de deux mois à compter de la date de clôture de la période concernée.
(c)
La Société fait parvenir à l’Autorité de régulation tous les rapports et toutes les
informations qui lui sont dus aux termes de la Réglementation.
130. Commissaires aux comptes.
Les Commissaires aux comptes sont nommés par les Acts, qui régissent leurs
obligations.
131. Opérations effectuées par l’Agent administrateur, etc.
Toute personne occupant les fonctions d’Agent administrateur, de Dépositaire ou de
Gestionnaire Financier et tout associé de l’Agent administrateur, du Dépositaire ou du
Gestionnaire Financier peut :(a)
devenir propriétaire d’actions de la Société et conserver, céder ou négocier
autrement ces actions en dépit de sa qualité décrite précédemment ou
(b)
négocier les biens, quels qu’ils soient, sur son compte individuel même si des
biens de cette nature sont inclus dans les biens de la Société ou
73
(c)
agir comme représentant ou mandant lors de la vente au Dépositaire, ou de
l’acquisition auprès du Dépositaire, de biens pour le compte de la Société sans
avoir à rendre compte à qui que ce soit d’autre, aux Membres ou à l’un d’entre
eux en raison des profits ou bénéfices générés ou dérivés de ces opérations, sous
réserve que ces opérations sont effectuées au mieux des intérêts des Actionnaires
et dans des conditions similaires aux conditions commerciales et convenues de
manière autonome par chacune des parties prenantes. Ces opérations sont
soumises aux restrictions suivantes :(i)
la présentation d’une valorisation certifiée réalisée par une personne jugée
indépendante et compétente par le Dépositaire ;
(ii)
l’opération est réalisée aux meilleures conditions raisonnablement possibles
sur une bourse d’investissement organisée et conformément aux règlements
de cette bourse ou
(iii) lorsque (i) et (ii) ne sont pas pratiquement réalisables, l'opération doit être
réalisée dans des conditions dont le Dépositaire estime qu’elles satisfont au
principe que ces opérations sont effectuées au mieux des intérêts des
Actionnaires et dans des conditions similaires à des conditions
commerciales normales convenues de manière autonome par chacune des
parties prenantes.
132. Restriction sur les modifications des statuts.
Il ne peut être apporté aucune modification, résiliation ou révision à l’Acte constitutif
ou aux Statuts de la Société qui aurait pour conséquence de révoquer l’autorité accordée
à la Société par la Réglementation et toute modification, résiliation ou révision à l’Acte
constitutif ou aux Statuts de la Société est soumise à l’accord préalable de l’Autorité de
régulation financière.
133. Indemnités.
(a)
Sous réserve des dispositions des Acts et de la Réglementation, et autant qu’ils le
permettent, tous les Administrateurs, le Secrétaire et les autres responsables ou
employés de la Société sont indemnisés par la Société, dont les Administrateurs
doivent sur les fonds de la Société régler le montant, de tous les coûts, pertes et
dépenses que ces responsables ou employés pourraient encourir, ou dont ils
pourraient être responsables, du fait de la conclusion d’un contrat, ou d’actions ou
de mesures prises par eux en tant que responsables ou employés, ou de quelque
façon que ce soit dans le cadre de l’acquittement de leurs obligations (sauf en cas
de fraude, négligence ou manquement délibérés), y compris les frais de voyage, et
le montant correspondant à une telle indemnisation vient immédiatement grever
les biens de la Société et précède, pour les Membres, toutes les autres obligations.
74
(b)
Sous réserve des dispositions de la Réglementation, et autant qu’elle le permette,
l’Agent administrateur, le Gestionnaire Financier et le Dépositaire ont droit à être
indemnisés par la Société dans les conditions, sous réserve des exceptions, et avec
les droits de recours à l’encontre des actifs de la Société aux fins de satisfaction et
d’extinction des coûts associés, prévus aux termes de l’Accord d’administration,
de l’Accord régissant le Gestionnaire Financier et de l’Accord régissant le
Dépositaire respectivement.
(c)
Un détenteur d’Actions doit indemniser la Société de toutes les pertes subies par
la Société en cas d’acquisition ou de détention d’actions par le détenteur en
infraction avec les présents Statuts.
134. Dérogation aux termes.
S’il se produit un conflit entre les termes des présents Statuts et la Réglementation, la
Réglementation prime. Il est obligatoire d’obtenir l’agrément de l’Autorité de
régulation financière pour toute modification apportée aux présents Statuts.
135. Clause d’exonération de responsabilité.
Sous réserve des dispositions de la Section 200 du Companies Act de 1963, aucun
Administrateur ou autre responsable de la Société ne peut être tenu responsable des
actions, recettes, négligences ou fautes d’un autre Administrateur ou responsable, ni de
sa participation à une recette ou à un autre acte pour conformité, ni de toute autre perte
ou dépense subie par la Société en raison de l’insuffisance ou des lacunes de la
documentation afférente à un bien acquis pour la Société ou pour son compte, ni de
l’insuffisance ou des lacunes des titres représentant les placements de fonds de la
Société, ni des pertes ou dommages provoqués par la faillite, l’insolvabilité ou les
agissements délictueux d’une personne auprès de laquelle ont été déposés des fonds,
des titres ou des effets, ni de tout autre perte, dommage ou quelque vicissitude que ce
soit survenant lors de l’acquittement de ses fonctions ou dans le cadre de ses fonctions.
136. Clause de divisibilité des dispositions.
Si un tribunal compétent ou une autre autorité prononce qu’un terme, une disposition,
une clause ou une restriction des présents Statuts est invalide, nul, non exécutoire ou
contraire à sa politique de réglementation, les autres termes, dispositions, clauses et
restrictions des présents Statuts restent applicables de plein effet et ne sont aucunement
affectés, diminués ou invalidés.
75
ANNEXE
Bourses et Marchés réglementés
À l’exception des investissements autorisés dans des titres non cotés, la Société ne peut
investir qu’en valeurs négociées au sein d’une bourse ou d’un marché satisfaisant aux critères
de la réglementation (réglementé, dotés d’horaires réguliers, reconnu et ouvert au public) et
dont la liste figure au Prospectus. Les bourses ou marchés dont la liste figure au Prospectus
doivent provenir de la liste suivante :
Bourses
1.
Bourses situées dans l’un des états membres de l’Union Européenne ou dans l’un des
pays suivants : Norvège, Islande, Liechtenstein, Australie, Canada, Japon, Hong Kong,
Nouvelle Zélande, Suisse, États-Unis.
2.
l’une des bourses suivantes :Afrique du Sud
Algérie
Arabie Saoudite
Argentine
Bahreïn
Bangladesh
Bolivie
Botswana
Brésil
Bulgarie
Chili
Chine
Chypre
Colombie
Corée du Sud
Costa Rica
Côte d’Ivoire
Croatie
Égypte
Johannesburg Stock Exchange
La Bourse d’Alger
La bourse de Riyadh
La bourse d’Arabie Saoudite
La Bourse de Buenos Aires
Mercado Abierto Electronico S.A.
La Bourse de Bahreïn
Dhaka Stock Exchange
Bolsa de Bolivianna de Valores
Botswana Stock Exchange
La Bourse de Sao Paulo
La Bourse de Rio de Janeiro
Bolsa de Mercadorias & Futuros
La Bourse de Bulgarie
La Bourse de Sofia
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electronica de Santiago
Bolsa de Corredores de Valparasio
La Bourse de Shanghai
La Bourse de Shenzhen
La bourse de Chypre
La Bourse de Bogota
La Bourse de Medellin
La Bourse de Cali
La bourse de Corée
La Bourse du Costa Rica
Bolsa de Valores Nacional SA
La Bourse d'Abidjan
La Bourse de Zagreb
La Bourse du Caire
76
Équateur
Ghana
Île Maurice
Iles Caïmans
Inde
Indonésie
Iran
Israël
Jamaïque
Jordanie
Kazakhstan
Kenya
Koweït
Liban
Malaisie
Maroc
Mexique
Namibie
Nigeria
Oman
Ouzbékistan
Pakistan
Panama
Papouasie Nouvelle
Guinée
Pérou
Philippines
Puerto Rico
République de Corée
République
Moldova
Roumanie
Russie
de
Singapour
Sri Lanka
Swaziland
Taïwan
Thaïlande
Trinidad & Tobago
La Bourse de Guayaquil
La Bourse de Quito
Ghana Stock Exchange
La bourse de l’Île Maurice
Cayman Islands Stock Exchange
Bombay Stock Exchange
National Stock Exchange
Delhi Stock Exchange
Madras Stock Exchange
Jakarta Stock Exchange
La Bourse de Téhéran
La Bourse de Tel Aviv
Jamaica Stock Exchange
Kingston Stock Exchange
Amman Financial Market
La Bourse d’Asie centrale
Kazakhstan International Stock Exchange
Nairobi Stock Exchange
La Bourse du Koweït
La Bourse de Beyrouth
Kuala Lumpur Stock Exchange
La bourse de Casablanca
La bourse du Mexique
Namibian Stock Exchange
Nigerian Stock Exchange
la Bourse de Mascate
La bourse républicaine
Karachi Stock Exchange
Lahore Stock Exchange
Islamabad Stock Exchange
La bourse de Panama
Bae Stock Exchange
la Bourse de Lima
Philippines Stock Exchange
Puerto Rico Stock Exchange
La Bourse de Corée
KOSDAQ
La bourse de Moldova
La bourse de Bucarest
RTS Stock Exchange (niveau 1 ou 2)
MICEX (niveau 1 ou 2)
Stock Exchange of Singapore Limited
Colombo Stock Exchange
Swaziland Stock Exchange
La bourse de Taïwan
La bourse de Thaïlande
La bourse de Bangkok
La bourse de Trinidad et Tobago
77
Tunisie
Turquie
Ukraine
Uruguay
Venezuela
Zambie
Zimbabwe
La bourse de Tunis
La bourse d’Istambul
La bourse d’Ukraine
La bourse de Kiev
La bourse de Donetsky
La bourse de Montevideo
La bourse de Caracas
La bourse de Maracaibo
La bourse électronique
Lusaka Stock Exchange
Zimbabwe Stock Exchange
Marchés
3. Tout marché des produits dérivés à l’intérieur de l’Espace économique européen ne
figurant pas au paragraphe 4, et sur lequel sont négociés des instruments financiers.
Chypre
Estonie
Hong-Kong
Hongrie
Lettonie
Lituanie
Pologne
République Tchèque
Slovaquie
Slovénie
La bourse de Chypre
La Bourse de Talinn
Hong Kong Stock Exchange
La Bourse de Budapest
La Bourse de Riga
National Stock Exchange of Lithuania
La Bourse de Varsovie
La Bourse de Prague
La Bourse de Bratislava
La Bourse de Ljubljana
4. Les marchés réglementés suivants : (b)
les marchés organisés par l’International Securities Market Association ;
(c)
le marché dirigé par les « institutions cotées du marché monétaire » telles que
décrites dans la publication de la Banque d’Angleterre intitulée « The Regulation
of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets (in Sterling, foreign
currency and bullion) » ;
(d)
AIM – l’Alternative Investment Market au Royaume-Uni, réglementé et dirigé
par la Bourse de Londres ;
(e)
le marché de gré à gré japonais réglementé par la Securities Dealers Association
du Japon ;
(f)
le NASDAQ aux Etats-Unis ;
78
(g)
le marché des emprunts d’État américains conduit par des négociants du marché
primaire et réglementé par la Banque de la Réserve fédérale de New York ;
(h)
le marché de gré à gré aux États-Unis réglementé par l’Association américaine
des courtiers en Bourse ;
(i)
le marché français des « Titres de Créance Négociables » (marché de gré à gré) ;
(j)
l’EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation) ;
(k)
le marché de gré à gré d’emprunts d’État canadiens, réglementé par l’Association
canadienne des courtiers en valeurs mobilières ;
(l)
le Second Marché établi en France selon le droit français ;
(m) le marché du Royaume-Uni précédemment dénommé « Grey Book Market » dont
les opérations s’effectuent par l’intermédiaire de personnes dont les activités sont
régies par les dispositions du Chapitre 3 du Market Conduct Sourcebook de
l’Autorité des services financiers (code de déontologie professionnelle) ;
(n)
les marchés organisés par l’International Securities Market Association ;
(o)
l’EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation)1.
(p)
le Chicago Mercantile Exchange (CME) et le Chicago Board of Trade (CBOT).
(q)
le Singapore Exchange Limited (SGX).
(r)
le Sydney Futures Exchange (SFE).
(s)
le Hong Kong Futures Exchange (HFE)
(t)
le marché de gré à gré aux États-Unis dont les opérations s’effectuent par
l’intermédiaire de courtiers des marchés primaire et secondaire et qui est
réglementé par la Securities and Exchanges Commission et par la National
Association of Securities Dealers (et par l’intermédiaire des institutions bancaires
réglementées par l’US Comptroller of the Currency, le Federal Reserve System
ou la Federal Deposit Insurance Corporation);
(u)
le système RM tchèque, marché hors cote de la République Tchèque réglementé
par la commission tchèque sur les valeurs mobilières.
(v)
le TKD, un marché tchèque des bons du Trésor organisé par la Banque nationale
tchèque et
(w) le marché des bons du Trésor organisé par la Banque nationale polonaise.
1
EASDAQ est un marché récent dont le niveau général de liquidité est inférieur à celui de marchés plus
établis.
79
Ces marchés sont énumérés conformément aux exigences de l’Autorité de régulation
financière, étant entendu que l’Autorité de régulation financière ne publie pas de liste
des marchés et bourses autorisés.
80