lexibook - Morningstar
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LEXIBOOK DOCUMENT DE REFERENCE Brought to you by Global Reports LEXIBOOK LEXIBOOK LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM DOCUMENT DE REFERENCE COB En application du Règlement 95-01, le présent document de référence à été enregistré en date du 30 juillet 1999, sous le numéro R 99-357 auprès de la Commission des Opérations de Bourse. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission. Des exemplaires du prospectus sont disponibles auprès de LAVEDRINE Finance & Stratégie 7 rue Lincoln 75008 PARIS CREDIT DU NORD 50 rue d’Anjou 75008 PARIS -2- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK I - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE & RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES I-1. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Luc LE COTTIER, Président Directeur Général. I-2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société LEXIBOOK et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Monsieur Luc LE COTTIER, Président Directeur Général I-3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Harry ZERFASS, 21 rue La Fontaine - 91450 - Soisy-sur-Seine Commissaire aux comptes de la société nommé, pour un premier mandat, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1991 pour un mandat de 6 exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Son mandat de six ans a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997. Bertrand VIEVILLE, 9 rue Pigalle - 75009 - Paris Commissaire aux comptes de la société nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Claude PATEAU, 15 rue Dupuis - 93600 - Aulnay-sous-Bois Commissaire aux comptes de la société nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. -3- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Hervé CANLORBE, 69 rue de Provence - 75009 - Paris Commissaire aux comptes de la société nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. I-4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données par le présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes sociaux et consolidés des exercices 1997 et 1998, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet de la part de Messieurs Harry ZERFASS & Bertrand VIEVILLE d’un audit conformément aux normes de la profession, ce qui les ont conduit à certifier ces comptes sans réserve ni observation. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Paris, le 15 juillet 1999 Les Commissaires aux comptes Harry ZERFASS Bertrand VIEVILLE I-5. INTRODUCTEUR-TENEUR DE MARCHE Lors de l’introduction en bourse de la société le 25 mars 1997, la société de bourse LEVEN en sa qualité d’Introducteur Teneur de Marché, s‘est engagée à diffuser une étude financière sur la société Lexibook à l'occasion de son Introduction ; elle s'engage à faire de même chaque année à l’issue des exercices 98 et 99. La société de bourse LEVEN s'engage, en outre, à compter de l’introduction, à organiser chaque année pendant 2 ans, une réunion d'information à destination des investisseurs. Enfin, la société de bourse LEVEN assure pendant les trois années suivant l’Introduction, la tenue de marché des actions de la société dans le cadre du contrat de tenue de marché entre la société, certains de ses actionnaires et la société de bourse LEVEN. -4- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK I-6. RESPONSABLE DE L’INFORMATION Monsieur Luc LE COTTIER : Tél : 01.64.46.25.27 Fax : 01.64.46.38.60 E-mail : [email protected] -5- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK II - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE SOCIETE LEXIBOOK & SON CAPITAL GENERAL CONCERNANT LA II-1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE LEXIBOOK DENOMINATION SOCIALE (article 3 des statuts) Lexibook Linguistic Electronic System SIEGE SOCIAL (article 4 des statuts) 69, rue de Paris – 91400 ORSAY FORME JURIDIQUE & LEGISLATION APPLICABLE A LA SOCIETE (article 1 des statuts) La société Lexibook est une société anonyme de droit français depuis le 30 novembre 1991 et soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d’application. DUREE (article 5 des statuts) La durée de la Société est fixée de manière à expirer le 30 septembre 2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l’Assemblée Générale à la majorité prévue pour les modifications statutaires. OBJET SOCIAL (article 2 des statuts) La Société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : - l’importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l’état ou transformés. - le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat, la vente, l’exportation, la représentation, la réparation, l’entretien et l’installation de tous produits industriels ou de grande consommation. - la prise d’intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d’apport, souscription aux achats d’obligations, d’actions ou d’autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement. - et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. -6- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES CORBEIL-ESSONNE B 323 036 921 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS A LA SOCIETE Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes, rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social de la Société. EXERCICE SOCIAL (article 35 des statuts) L’exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (article 38 des statuts) Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividendes. La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Le tout sous réserve de l’application des lois concernant l’intéressement des travailleurs aux fruits de l’expansion de l’entreprise. ASSISTANCE & REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES (articles 26 à 34 des statuts) La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s’effectuent conformément à la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la société cinq jours francs avant la date de l‘Assemblée. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut par une personne désignée par l’Assemblée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l’Assemblée disposant du plus -7- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l'Assemblée des actionnaires. DROIT DE VOTE DOUBLE Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans indiqué plus haut. SEUILS STATUTAIRES DEVANT ETRE DECLARES A LA SOCIETE Depuis l’admission en mars 1997 des titres à la cote du Nouveau Marché, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans un délai de quinze jours, à compter du franchissement de l’un des ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES Conformément aux dispositions de l’article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme central chargé de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. -8- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK II-2 . RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL CAPITAL SOCIAL Au 1er mars 1998, le capital social est de 9 729 000 FRF, divisé en 940 000 actions de 10,35 francs, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (611 999 au 31 décembre 1997) bénéficient d’un droit de vote double. CAPITAL AUTORISE NON EMIS Néant AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN FAVEUR DU PERSONNEL L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 mars 1998 a soumis aux actionnaires une résolution visant à accorder au bénéfice des hommes clé de la société, des options de souscription ou d’achat d’actions. L’Assemblée Générale a délégué au conseil d’administration les pouvoirs ci-après : 1. déterminer le nombre et la catégorie des cadres bénéficiaires ; 2. cette délégation est consentie pour une durée de 12 mois, renouvelable pendant 5 ans ; 3. les actionnaires devront, en cas d’options de souscription d’action, renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. 4. en ce qui concerne les options d’achats d’actions, l’Assemblée Générale, autorise le conseil à acheter des actions de la société qui seront revendues ensuite aux bénéficiaires des options ; 5. pour 1998, les prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour où l’option sera consentie. En ce qui concerne seulement les options d’achat, le prix de l’achat de l’action au jour où l’option est consentie ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en vue de l’attribution aux salariés au titre de la participation, et le cas échéant, en vue du soutien du cours ; 6. le délai pendant lequel les bénéficiaires peuvent exercer leurs options est fixé à 60 mois, à compter de la décision du conseil d’administration. -9- Brought to you by Global Reports LEXIBOOK EMISSION D’UN EMPRUNT CONVERTIBLE EN ACTIONS Le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 30 mars 1998, de procéder à l’émission d’un emprunt convertible à tout moment en actions et a délégué au Président du Conseil d’Administration le soin de fixer les modalités définitives de l’opération. Le visa de la Commission des Opérations de Bourse n°98-226 en date du 1er avril 1998 a été apposé sur la Note d’Opération. Le montant initial de l’emprunt, fixé à FF 45 553 725, représenté par 144 615 obligations de nominal FF 315 convertibles entre le 1er janvier 1999 et le 1er janvier 2003 en actions, a été porté à FF 50 000 265 par l’émission de 14 116 obligations supplémentaires en vue de satisfaire une demande excédentaire. La parité retenue est d’une obligation convertible en une action LEXIBOOK, à tout moment, à dater du 1er janvier 1999. Les obligations portent le code SICOVAM 18053. Il a été procédé au placement public des obligations en France et à l’étranger du 6 au 14 avril 1998. Les obligations portent intérêt au taux de 3,20% l’an, soit FF 10,08 par obligation, payable le 1er janvier de chaque année à partir du 1er janvier 2000. Pour la période du 17 avril 1998 au 31 décembre 1998, il a été mis en paiement le 1er janvier 1999 un montant d’intérêt de FF 7,15 par obligation. Le taux de rendement actuariel brut, en cas de non conversion de l’obligation en action est de 5,13% au 17 avril 1998. Messieurs Luc LE COTTIER, Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER qui détiennent ensemble 65.04% du capital de Lexibook n’ont pas souscrit dans le cadre du délai de priorité, à la présente émission. OBLIGATIONS LEXIBOOK S.A (1) 1998 Janvier 99 Février 99 Mars 99 Avril 99 Mai 99 Moyenne des volumes mensuels en titres n.s 425 425 425 425 425 Cours au dernier jour du mois en Euros 48.03(2) 38 38 38 38 42 (1) Sources Aurel et Fininfo (2) Cours d’émission II-3. REPARTITION DU CAPITAL Public 35% Fondateurs 65% - 10 - Brought to you by Global Reports Obligations converties en action 0 0 8 0 0 0 Titres restant en circulation 158 731 158 731 158 723 158 723 158 723 158 723 LEXIBOOK Au 2 janvier 1999 le capital détenu par les actionnaires fondateurs se répartit comme suit : ACTIONNAIRES NOMBRE % DU CAPITAL % DES DROITS D’ACTIONS Luc LE COTTIER Aymeric LE COTTIER Emmanuel LE COTTIER Total DE VOTE 258 499 175 950 175 950 610 399 27,50 % 18,72 % 18,72 % 64,94 % 33,31 % 22,67 % 22,67 % 78,65 % Les actionnaires dirigeants de la société Lexibook, dont les noms figurent ci-dessus, se sont engagés à conserver pendant une durée minimale de trois ans 80 % des actions de la société qu'ils détenaient directement ou indirectement lors de l'Introduction, soit 489 120 titres. EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES 4 DERNIERS EXERCICES AGE Nature de l'Opération Augmentation de Capital en FF Nombre de Titres Emis en Euros Au 31/12/1995 30/12/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves 5 980 000 911 645.12 Division du nominal par 400 Augmentation de capital par 1 449 000 émission d’actions nouvelles à l’occasion de l’introduction en Bourse 220 898.63 140 000 Montant Cumulé du Capital Social en titres en FF en Euros 2 300 000 350 632.74 2 000 8 280 000 1 262 277.86 2 000 8 280 000 1 262 277.86 800 000 9 729 000 1 483 176.49 940 000 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LE 25 MARS 1997 La société n’a procédé à aucune modification de son capital depuis son entrée sur le Nouveau Marché, le 25 mars 1997. RACHAT D’ACTIONS La possibilité de rachat d’actions afin d’améliorer la gestion financière de la société n’a pas été inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 15 juin 1999. En revanche, s’agissant des options d’achat d’actions, l’Assemblée Générale du 15 juin 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société qui seront vendues ensuite aux bénéficiaires des options, conformément à l’article 217-1 de la loi de 1966, étant rappelé que ce rachat par la société de ses propres actions ne saurait être visé par le règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, tel qu’homologué par Arrêté du Ministère de l’Economie en date du 21 août 1998 puisque, ainsi qu’il a été spécifié, ce rachat n’est pas effectué en vue d’améliorer la gestion financière de la société, mais aux fins d’une attribution des titres aux salariés. - 11 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK CONVENTION D’ACTIONNAIRES Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires. II-4 . MARCHE DU TITRE LEXIBOOK L’action Lexibook est cotée à la Bourse de Paris – sur le Nouveau Marché – depuis le 25 mars 1997. Afin de permettre aux actionnaires, analystes financiers, Sociétés de Bourse, gérants de portefeuille et particuliers de suivre les événements du Groupe, Lexibook diffuse ses communiqués de presse aux principales agences de presse et les publie dans différents journaux. Les actions portent le code SICOVAM 3359. TITRES LEXIBOOK SA(1) Total des transactions en titres Moyennes des volumes quotidiens en titres 55394 147323 35515 53848 24163 21617 34485 37716 30576 24920 ns 6697 1869 2564 1098 1081 1568 1640 1699 1133 17753 27172 72009 28933 23615 18770 22158 14536 18726 21829 7008 7894 6123 9284 19622 18588 Total des volumes (milliers de F) Moyennes quotidiennes des capitaux (milliers de F) Premier cours coté du dernier jour du mois Cours du mois le plus haut Cours du mois le plus bas 1997 Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre ns 1944 504 742 297 278 381 376 348 245 (milliers d’Euros) 33 37 6 4 5 4 4 6 13 19 18 18 285 270 247 282.20 260 261 239 221 210.20 234 (Euros) 285 315 286 310.10 285.10 271 264 245 226 240 (Euros) 285 256 247 239 257 240 238 209 199.50 201 (Euros) 845 1359 3600 1447 1312 894 1055 692 851 992 350 395 15787 42775 9584 15592 6538 5561 8378 8651 6258 5385 (milliers d’Euros) 689 736 128 75 87 88 74 136 294 423 358 362 35,84 38,09 55,41 48,47 48,47 51,9 46,49 39,33 26,67 42,38 38,11 35,67 36,87 38,29 55,41 53,20 54,12 52,9 51,83 48,02 38,87 42,68 41,76 38,11 33,08 35,50 37,80 48,02 48,20 48,02 46,49 38,11 26,52 22,10 37,35 32,32 306 464 853 929 415 413 379 467 21 21 16 23 38,50 29,60 18,20 23,87 40,00 38,50 31,00 23,87 35,68 26,75 18,20 18,00 1998 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1999 Janvier Février Mars Avril (1) Source Leven - 12 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK II-5. DIVIDENDES Années 1994 1995 1996 1997 Nombre de titres rémunérés 2 300 2 300 800 000 940 000 Dividende versé au titre de l’exercice Net Avoir fiscal Total FF Euros FF Euros FF Euros 100,00 15,24 50,00 7,62 150,00 22,86 500,00 76,22 250,00 38,11 750,00 114,33 6,25 0,95 3,125 0,48 9,375 1,43 3,20 0,49 1,60 0,24 4,80 0,73 Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice 98. - 13 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK III - RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE LEXIBOOK III-I. PRESENTATION DE LA SOCIETE III-I.0 BREF HISTORIQUE La société Lexibook trouve son origine dans une société créée en 1981 par M. Luc Le Cottier, la Sarl Elveco. Son activité principale était, à l’époque, le négoce de produits divers, principalement électroniques. Afin de développer la commercialisation d’appareils électroniques sous licence exclusive et de s’implanter dans la grande distribution, la société Linguistic Electronic System Lexibook est créée en 1991. La baisse importante du chiffre d’affaires en 1992, liée au départ d’un cadre de l’entreprise a abouti à une nouvelle stratégie, véritable point de départ de Lexibook : la spécialisation dans le domaine de la bureautique électronique de poche destinée au grand public. Afin de maîtriser le processus de fabrication, M. Luc Le Cottier décide d’intégrer le développement des produits dans son activité et crée sa propre marque : Lexibook. En 1993, Lexibook lance sous sa marque son premier produit propre, positionné haut de gamme : LE GRAND DICTIONYME, dictionnaire des synonymes. Depuis, Lexibook a développé d’autres produits sur ce même segment : dictionnaires et correcteurs d’orthographe. Viendront ensuite, en appliquant la même stratégie, des produits sur le créneau des traducteurs (1994) et celui des organiseurs (1995). A la fin 1996, Lexibook a sorti une nouvelle famille de produits qui se caractérise par l’utilisation d’un écran tactile. Lexibook positionne le TOUCHMAN comme le moins cher et le plus convivial des organiseurs tactiles. Lexibook a créé à Hong Kong (fin 1996) sa propre filiale en intégrant l’équipe de recherche et de développement qui était jusque-là un sous-traitant indépendant opérant sous le nom de Centaurus, afin de maîtriser complètement le développement de ses produits nouveaux et de contrôler la fabrication dans les usines chinoises. De 1997 à 1998, Lexibook ouvre des filiales au Portugal, en Espagne, au Royaume-Uni et Pologne et en Allemagne. En juillet 1998, Lexibook se lance sur un nouveau segment, avec l’acquisition des sociétés I.T.M.C en France et Space Toys Ltd à Hong-Kong. Ces sociétés commercialisent, sous la marque Yeno, une gamme de produits électroniques éducatifs pour enfants. En 1999, les produits de ce département sont rebaptisés Lexibook Junior. III-I.1. PRESENTATION DES ACTIVITES La société Lexibook conçoit et commercialise des produits de bureautique de poche grand public qui se divise en cinq segments de marché ; • • • • • les dictionnaires, les traducteurs, les agendas, les calculatrices, les jeux éducatifs électroniques. - 14 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK La stratégie de Lexibook consiste à asseoir sa présence sur l’ensemble des cinq segments du marché des produits de bureautique de poche grand public et des jouets éducatifs, sous ses propres marques : Lexibook (Bureautique) et Lexibook Junior (jouets éducatifs) . Cette stratégie de développement des produits comporte quatre étapes : 1) Lexibook identifie une attente des consommateurs sur un produit et/ou des fonctionnalités. 2) Lexibook définit les spécifications nécessaires du produit répondant aux attentes du consommateur. 3) Sont ensuite développés : • les banques de données; • le moule, • le software, • le hardware, • le packaging. 4) Lexibook recherche alors le fabricant le mieux adapté à la fabrication (qualité et prix). Lorsqu’un produit est trop banalisé, Lexibook impose alors sa marque et son identifiant et négocie l’exclusivité sur une ou plusieurs zones géographiques. La conception d’un prototype prend de 6 à 18 mois selon la complexité du produit. Le délai de livraison d’un produit est de l’ordre de 4 mois, 3 mois pour l’obtention par l’usine des composants nécessaires, et 1 mois pour la fabrication proprement dite. Avec un rythme variant de 10 à 20 nouvelles références par an, Lexibook s’est constitué un catalogue de produits propres de 80 références (sur un total de 280 produits différents commercialisés en 1998). Les autres références de son catalogue sont des produits de négoce, marqués Lexibook. Le négoce représente encore la moitié de l’activité : certains traducteurs et calculatrices, à l’exception du dernier-né, le TOUCHMAN, sont encore achetés à des fabricants asiatiques de produits quasi-finis. Ces produits sont marqués Lexibook, bénéficient d’emballages et de modes d’emploi propres à Lexibook et sont commercialisés de manière exclusive par Lexibook sous sa propre marque. Lexibook a ainsi réussi à décliner une gamme complète de bureautique de poche grand public. Aux côtés de produits définis par Lexibook pour des marchés spécifiques qui nécessitent des bases de données et des fonctionnalités propres (dictionnaires et traducteurs notamment), sont vendus des produits plus universels (calculatrices par exemple), qui profitent des coûts de production particulièrement bas de produits fabriqués à l’échelle mondiale. La même stratégie sera appliquée aux produits Lexibook Junior (Yeno), c’est-à-dire, gamme propre à la marque (70% du chiffre d’affaires) et produits du trading (30% du chiffre d’affaires). L’analyse détaillée de l’activité de l’exercice 1998 est reprise ci-après REPARTITION DES VENTES PAR TYPES DE PRODUITS 1996 Nbre de réf. Milliers d’unités 1997 MF MEuros Nbre de réf. Milliers d’unités 7 162 29,9 4,56 16 12 100 11,6 1,77 19 20 327 17,9 2,73 25 24 440 10,2 1,55 50 Divers Négoce* 11 11,2 1,71 18 Jouets NC NC NC NC NC 74 1029 80,8 12,32 128 TOTAL * Casques UHF - Télécommandes universelles – Réveils. 171 169 333 660 Dictionnaires Traducteurs Organiseurs Calculatrices - 15 - Brought to you by Global Reports NC 1333 1998 MF 27,6 23,2 21,7 18,9 16,2 NC 107,6 MEuros Nbre de réf. Milliers d’unités 4,21 3,54 3,31 2,88 2,47 NC 16,40 25 26 39 60 24 30 204 277 125 323 1687 184 200 2796 MF 37,3 21,4 20,7 30,2 13,4 41,4 164,4 Meuros 5,69 3,26 3,16 4,60 2,04 6,31 25,06 LEXIBOOK REPARTITION DU CA EN % PAR CANAL DE DISTRIBUTION (96/98) 1996 1997 1998 50 19 22,2 8,8 40 15 16 29 37,5 15 9,5 38 Hypermarchés Grossistes - VPC Mag. Spécialisés/Détaillants Export LES VENTES PAR PAYS 1996 1997 1998 MF MEuros MF MEuros 4,7 0,72 0,5 0,08 6,5 3 3 2,3 0,5 4,5 1,1 1,3 6 0,99 0,46 0,46 0,35 0,08 0,69 0,17 0,20 0,91 1999(p) MF MEuros MF MEuros Espagne Royaume-Uni Allemagne Portugal Pologne Suisse Benelux Italie Lexibook Hong-Kong Space Toys Hong-Kong Divers (DOM/TOM Afrique) Total 1,7 0,7 0,26 0,11 0,6 0,09 6,5 9,2 1,4 7,4 1,2 3,3 1,0 1,4 14,1 15,5 3,6 0,99 1,40 0,21 1,13 0,18 0,50 0,15 0,21 2,15 2,36 0,55 7 12 4 12 3 3,5 2 3 15 19,5 3 1,7 1,83 0,61 1,83 0,46 0,53 0,30 0,46 2,29 2,97 0,46 7,6 1,16 28,8 4,39 64,6 9,85 84 12,81 Dont : Facturation des Filiales Facturation France 4,7 2,9 0,72 0,44 15,5 13,3 2,36 2,03 55,3 9,3 8,43 1,42 74 10 11,28 1,52 LISTE DES FILIALES ET/OU SUCCURSALES • • • • • • • • International Trade Marketing Consultants SA (ITMC France) Lexibook Ltd HK – Hong-Kong Space Toys Ltd HK- Hong-Kong Lexibook UK Ltd - Grande - Bretagne Lexibook Iberica SL - Espagne Lexibook Electronica LDA - Portugal Lexibook Polska Zoo - Pologne Lexibook Gmbh – Allemagne III-2. DEPENDANCE DE L’EMETTEUR A L’EGARD DE CERTAINS BREVETS OU CONTRATSAPPROVISIONNEMENTS Néant. - 16 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK III-3. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES En dehors d’une action en garantie de passif intentée en février 1999, par Lexibook sur la société cédante de ITMC SA (cf . point 3.5.Annexe aux Comptes), il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir ou eu dans un passé récent une incidence sensible sur l’activité, le résultat, la situation et le patrimoine de la société et de ses filiales . III-4. EFFECTIFS En France 1996 1997 1998* 3 6 2 1 5 7 24 3 7 3 1 7 6 27 5 10 5 4 1 8 16 49 Direction Commerciaux Comptabilité Marketing Ingénieurs Assistantes Commerciales Autres Total * Effectifs Lexibook SA et ITMC SA cumulés au 31/12/98. Etranger 1996 1997 1998 1 0 1 2 8 1 3 20 2 13 2 2 3 2 33 Espagne Royaume Uni Hong Kong & Asie du Sud-Est Allemagne Pologne Portugal Autres pays Total 0 0 1 III-5. POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS Le Groupe, afin de coller à la réalité économique, a pour politique : - de passer en charge les dépenses de faible montant unitaire, - d’allouer en investissements les dépenses significatives, et - d’amortir ses frais de recherche et développement sur une durée de 2 à 4 ans, en fonction de la durée de vie prévisionnelle des nouveaux produits élaborés. Sur le précédent exercice, quelques coûts de développements aux montants unitaires négligeables, de l’ordre de 150 KF, ont été passés en charges, ce qui a été considéré comme changement de méthode. Toutefois, l’impact de cette modification n’entraîne pas d’ajustements significatifs. - 17 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK III-6. PLAN DE DEVELOPPEMENT Lors de son introduction en bourse la société avait présenté le plan de développement suivant qui reposait principalement sur trois axes stratégiques: a. La poursuite du développement commercial en France • • • • Développement de l’activité bureautique de poche grand public. Continuité de l’activité négoce divers sans développement particulier. Effort publicitaire. Développement de canaux de distribution spécifiques, tels que le marché des détaillants et des magasins spécialisés. Tous ces objectifs sont en cours de développement ou ont été atteints avec, notamment, une distribution en forte croissance, une présence dans les circuits spécialisés, grâce à la création d’une direction commerciale en charge de ce secteur. Lexibook entend poursuivre sur le territoire français une croissance d'activité liée à une augmentation de sa part de marché : ces efforts s’appliquent aux produits de bureautique de poche grand public dont la croissance reste soutenue. La société ne prévoit pas d'augmentation de son activité négoce divers, mais la progression globale de son activité en France ressort à environ 15 % par an sur la période 1997 à 1999. Cette progression maîtrisée devrait se poursuivre, en raison de l’engouement du grand public pour l’électronique en général, pour les nouveaux moyens de communications en particulier et notamment pour les produits portables. Le développement, le repositionnement et l’accroissement de la distribution des jeux éducatifs électroniques sera une priorité pour 1999 et 2000. Les efforts seront les mêmes pour la distribution et l’Export. b. Le développement des exportations Lexibook a commencé son implantation européenne en 1997 et continue progressivement son implantation internationale. Ainsi, après avoir ouvert successivement des filiales en Espagne, au Portugal, au Royaume-Uni en 1997, Lexibook a ouvert deux autres filiales en Pologne et en Allemagne en 1998. La forte progression du chiffre d’affaires (voir tableau ci-dessous) augure d’un fort développement dans chaque pays. En ce qui concerne les autres pays d’Europe, il est envisagé, soit l’ouverture de filiales, soit la mise en place d’accords particuliers avec des distributeurs, notamment pour Lexibook Junior. Lexibook a conçu et met actuellement en œuvre une politique d'implantation progressive de ses produits sur différents pays cibles. Selon les pays concernés, plusieurs démarches distinctes ont déjà été entreprises ou sont actuellement envisagées. Espagne : Lexibook y est présent, par l'intermédiaire d'une filiale depuis 1997. La stratégie de commercialisation y est calquée sur le modèle français d'attaque de tous les canaux de distribution : grandes surfaces, vente par correspondance, magasins de détail et magasins spécialisés. Par ailleurs, Lexibook dispose pour ce marché d'un produit local propre : un dictionnaire avec la référence locale Espasa Calpe.. - 18 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Le C.A réalisé en 1998 ayant avoisiné les 7 millions de FF, un second représentant est envisagé pour 1999. Allemagne : ce marché est traditionnellement difficile à pénétrer. Il a cependant un potentiel considérable. L’accord de distribution conclut avec la société Hexaglot n’ayant pas répondu à nos attentes, Lexibook Gmbh a été ouvert en 1998 avec une chef de produit, un représentant et un accord de sous-traitance pour le Service Après-Vente. Cette société, comme toutes les filiales, a également pris en charge la distribution des produits Lexibook Junior. Compte tenu des accords de référencement avec Quelle, Mediamarkt, Karstadt, Spar… , un second représentant sera recruté début 1999. La valeur de ces chaînes de magasins nous laisse espérer un C.A significatif pour 1999 et 2000. Suisse : couvert commercialement directement par Lexibook France en 1998, le pays le sera par notre représentant allemand en 1999 car nombre d’enseignes sont dépendantes de l’Allemagne. Le référencement est donc global. On devrait assister à une hausse modérée du C.A 1999, car nous avons différé le lancement de Lexibook Junior, en raison de contraintes techniques dues au décalage des dates de référencement du secteur jouet, par rapport à la date de rachat de cette société. Royaume –Uni : ouverte en 1997, Lexibook a réalisé un C.A de 9,5 millions de FF en 1998 avec un résultat net négatif, ce qui en fait la seule filiale dans cette position. La raison en est le développement spécifique des produits anglais (dictionnaires et correcteurs d’orthographe) qui ne sont apparus qu’en septembre. L’année 1999 devrait donc voir son C.A augmenter sensiblement et la filiale passer le seuil de rentabilité, compte tenu également du délai nécessaire à l’adaptation des produits éducatifs pour enfants. Pologne : cette filiale a été ouverte en raison du futur potentiel des hypermarchés (notamment français), qui ont ouvert à un rythme élevé. Le C.A, modeste (1,3 millions de FF) la première année, va significativement augmenter en 1999 grâce au nombre plus important de magasins et également grâce à Lexibook Junior, dont nous avons adapté et largement référencé les produits. Portugal : rentable et bien structurée, Lexibook Portugal emploie 5 personnes et son C.A, qui devrait passer de 7,5 millions de FF à 12 ou 15 millions de FF, connaîtra une progression spectaculaire en 1999. Cette progression s’explique par la forte pénétration des produits Lexibook Junior sur le marché portugais et par une expansion encore importante du marché de la bureautique. Italie : le C.A est de 1,5 million de FF en 1998. L’augmentation des référencements dans les grandes enseignes nous amènera à ouvrir une filiale à Milan et nous prévoyons un doublement du C.A en 1999, voire plus. Benelux : la structure de la distribution, la barrière linguistique nous ont amené à signer un accord de distribution avec la société SABLON qui représentait déjà les jeux éducatifs pour ITMC. U.S.A : notre présence au salon électronique de Las Vegas (CES) nous conforte dans l’idée que nous avons un potentiel réel sur ce vaste marché. Aussi, avons-nous signé un accord de - 19 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK distribution avec la société Aultum à Miami afin, dans un premier temps, d’étudier nos chances réelles de rentrer sur ce marché. Nous déciderons en 2000 de l’ouverture d’une filiale, selon les résultats. Brésil : la faible sécurité politique et économique de ce pays nous a conduit à ne pas poursuivre notre pénétration sur cette zone. Hong Kong : notre filiale de Hong-Kong emploie 20 personnes avec l’apport des ingénieurs de Space Toys et a deux vocations principales : 1 - participer commercialement au développement de la zone et • vendre dans le monde entier depuis Hongkong : de nombreux produits de la gamme Lexibook sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et d'image. La présence de Lexibook à Hongkong est une base d'exportation compétitive et crédible. • fabriquer et vendre des produits Lexibook ou Lexibook Junior en OEM à marque propre pour nos distributeurs italiens, espagnols ou grecs. 2 - le développement de nouveaux produits, le contrôle qualité et le suivi des achats passés par la France ou ses filiales. Les prévisions de vente dans les différents pays couverts sont les suivantes : 1997 MF Espagne................................. Royaume-Uni ....................... Allemagne............................. Suisse .................................... Hong Kong & Asie du S.E. .. Portugal Pologne Autres pays........................... Total ..................................... 6,5 3,0 3,0 4,5 6,0 2,3 0,5 3,0 28,8 Evolution ................................. + 278 % 1998 MEuros 0,99 0,46 0,46 0,69 0,91 0,35 0,08 0,46 4,39 + 278 % MF 6,5 9,2 1,4 3,3 29,6 7,4 1,2 6,0 64,6 +125 % 1999 (p) MEuros 0,99 1,40 0,21 0,50 4,51 1,13 0,18 0,91 9,85 +125 % MF MEuros 7,0 12,0 4,0 3,5 34,5 12,0 3,0 8,0 84,0 1,07 1,83 0,61 0,53 5,26 1,83 0,46 1,22 12,81 + 30% + 30% c. Le développement de produits nouveaux Limitée jusqu'à présent par ses ressources financières, Lexibook s’est appliquée à développer des produits en proportion de ses moyens. L’apport de fonds résultant de l’introduction en Bourse et de l’émission d’un emprunt obligataire permet d’engager, via une croissance externe, une nouvelle étape de recherche de produits plus sophistiqués et dont le contenu technologique et la valeur ajoutée sont plus importants. Lexibook s’engage ainsi à trois ans dans une double direction, représentant les grandes tendances du marché : • l’utilisation de la reconnaissance vocale, dès que les niveaux de prix permettront l’application au « mass market », - 20 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK • la compatibilité avec les standards des ordinateurs individuels et leurs moyens de communication. Tendances 1999 1998 a été une année de croissance externe par les rachats de ITMC (Yeno) en France et Space Toys à Hong-Kong . Rappelons les objectifs de cette opération : • Ouverture et exploitation d’un nouveau segment et protection de la croissance dans le cas où un segment existant stagnerait. • Synergie et compatibilité totale des deux activités, notamment en Recherche et Développement et distribution. • Réduction des coûts. Ces opérations de croissance externe dont la vocation stratégique est d’assurer une plus forte pérennité au groupe, grâce au démarrage du nouveau segment, les jeux éducatifs électroniques, ont eu un lourd impact sur les comptes d’exploitation 98. En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à compter de cette date, il a fallu adapter les structures et les outils pour une nouvelle entité (plan social, fusion des équipes, réorganisation générale, changement de locaux, nouveau système informatique et de télécommunication, apprentissage des produits et du marché, plan de recherche et développement, nouvelles usines etc… ), mais compte tenu du timing, ces économies ne seront effectives que sur l’exercice 99. Pour mémoire des coûts exceptionnels de 98 n’apparaîtront plus en 99, tel que le plan social pour environ 2MF et le divers frais de réorganisation pour environ 1 MF. L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs afin d’éviter la perte de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse salariale a été accrue sensiblement sur 98 et est désormais stabilisée. Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, nécessaire au financement de cette acquisition, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire (dont 398 KF sont amortis sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la rémunération de l’emprunt fixé à 3,20% par an. L’ensemble de ces tâches a été absorbée en 6 mois et les effets en ont été ressentis par l’ensemble du groupe durant cette période. Ce qui explique que la profitabilité de Lexibook n’est pas en ligne avec ses résultats habituels depuis 3 ans. Au 1er janvier 1999, l’ensemble des problèmes a été résolu ou absorbé. Après ce « palier nécessaire », Lexibook est maintenant organisé et structuré pour envisager plusieurs années de croissance. C’est ainsi que nous prévoyons, pour 1999, compte tenu des référencements catalogues signés ou engagés à ce jour pour l’exercice 99, une hausse du Chiffre d’Affaires du groupe de + 15%, soit un C.A de 185 millions de FF, avec une part à l’Export qui passera de 40% à 45 %. L’exercice 98 est grevé d’un montant d’amortissements sur écarts d’acquisition de 11,5 MF ( cf. 4.16), alors qu’en 99 à périmètre constant, les charges d’amortissements sur écrts d’acquisition ne sera plus que de 2.1 MF. Aussi, le résultat net consolidé devrait repasser à - 21 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK deux chiffres bien que la marge s’érodera légèrement, compte tenu de l’accroissement des ventes dans nos filiales. Les nouveaux moyens de l’entreprise en locaux et en équipement suffisent pour faire face au développement ci-dessus indiqué et même au-delà. L’effectif de Lexibook a par ailleurs augmenté sensiblement en 1998 du fait de l’acquisition des deux sociétés et en prévision d’une croissance soutenue pour les trois prochaines années. Rappelons également l’entrée, courant 1998, de deux cadres supérieurs. Chiffre d’affaires France Etranger Total 12/97 MF MEuros 12/98 MF MEuros 12/99p MF Meuros 78,8 28,8 12,01 4,39 99,8 64,6 15,21 9,85 101,0 84,0 15,40 12,81 107,6 16,40 164,4 25,06 185,0 28,20 Concernant le résultat d’exploitation, nous avons également tenu compte d’une certaine érosion des marges (38,8% en 1996 en diminution jusque 36,7% en 1999). Cette érosion provient pour partie (environ 1,5%) de la pression attendue sur les prix de vente, et pour partie de l’augmentation de la part de l’exportation dans le chiffre d’affaires entre 1997 et 1999. Mais l’effet marge attendu de la croissance des exportations devrait être quasiment compensé par le lancement de produits nouveaux. III-7. FACTEURS DE RISQUE III.7.1 Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne de l’érosion des marges des offreurs. La réponse consiste à apporter de nouvelles fonctionnalités permettant de reconstituer ces marges. L’exemple du TOUCHMAN concrétise parfaitement cette stratégie. On pourrait craindre que les prix de vente moyen par article se contractent au cours des prochaines années. Parallèlement, le prix des composants devrait également baisser, permettant à Lexibook de défendre ses marges. Le lancement de produits nouveaux à marges plus élevées compensera l’érosion des prix de vente. Par ailleurs, le marché sur lequel intervient l’entreprise est constitué de plusieurs « niches » sur lesquelles les tendances générales ne s’appliquent pas vraiment, en raison de la faible taille unitaire des segments ne justifiant pas les frais d’approche commerciale des grands offreurs. Ces derniers sont des entreprises internationales, américaines, chinoises ou japonaises dont la taille n’est pas comparable à celle de Lexibook .Leur frais de structure et leur organisation les handicapent dans leur capacité à répondre rapidement et au bon prix à des besoins de marché qu’ils ont parfois du mal à identifier. A contrario la mobilité et la réactivité de Lexibook lui ont permis de prendre des parts de marchés sur ces concurrents importants et de ne pas redouter leur puissance financière. - 22 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK III.7.2 Pénurie de composants La pénurie de composants est un risque auquel peut être confronté tout intervenant de ce secteur. Toutefois, la souplesse de Lexibook se manifeste sous deux formes : la capacité d’anticipation des besoins de ses clients, la possibilité de substituer des composants disponibles à ceux des marques faisant défaut. III.7.3 Risque de composants défectueux Ce risque, partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé par la supervision que Lexibook Hong Kong exerce directement ou en ayant recours à des entreprises de services de contrôle sur les usines de fabrication asiatiques. Ce risque ne s’est jamais traduit par des difficultés réelles au cours des années passées. III.7.4 Risque clients Le délai de paiement moyen est de 70 jours en moyenne. La société souscrit une assurance crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 40 ou 65 % de la créance TTC selon qu’il s’agisse de clients dénommés (c’et à dire signalés et pour lesquels une autorisation a été demandée) ou non dénommés. Aucun client ne représente individuellement plus de 15 % du chiffre d’affaires total de la société. III.7.5 Risque fournisseurs Lexibook n'est dépendante d'aucun fournisseur en particulier. La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de besoin. Un plan d’urgence lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines. Ce risque est donc pris en compte par l’entreprise. Il n’existe aucun lien contractuel avec les usines qui fournissent les produits, autre que des commandes passées régulièrement. Le délai de règlement moyen de ces fournisseurs est de 30 à 45 jours par virement bancaire. III.7.6 Risque de change La société court un risque de change à l’importation sur ses achats en dollars américains sur ses approvisionnements en provenance de Honk Kong. Elle a donc recours à des couvertures de change systématiques sur un horizon d’au moins six mois. Pour gérer au mieux le risque de change sur l’USD à l’import, des achats à terme en USD sont effectués et au 31/12/98 ces engagements s’élevaient à 5 250 KUSD au cours moyen de 5,657. - 23 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 1999 Achats à Terme(K USD) Cours moyen € /$ Cours moyen F/$ 01-99 02-99 03-99 04-99 05-99 06-99 TOTAL 1 250 1,1417 500 1,1114 1 000 1,1323 500 1,1532 1 000 1,2176 1 000 1,1836 5 250 1,1595 5,745 5,902 5,793 5,688 5,387 5,542 5,657 Compte tenu du stock de devises existant au 31/12/98, un montant de 1 182 000 USD, et de nos prévisions d’approvisionnement sur 99, les dollars disponibles et acquis à terme couvriraient 54 % des besoins en dollars de l’exercice 99. Cependant, une hausse importante et durable nous obligerait à répercuter la tendance sur les prix de vente. Il est à noter que nos concurrents seraient confrontés au même problème. Par ailleurs le développement des ventes à l’international ( Amérique du Nord, Amérique du Sud, Moyen Orient) contribue à diminuer le risque de change, car ce volume d’affaires est facturé en dollars américains et apporte ainsi une couverture naturelle au risque de change sur les achats. III.7.7 Risque de taux En raison de leur durée de vie courte et de leur caractère de financement du fonds de roulement, toutes les dettes financières de la société sont contractées à taux variable ou à taux fixe court. Lexibook ne court donc pas de risque de taux significatif. III.7.8 Risques en matière de propriété intellectuelle Les logos et les marques (Lexibook, TOUCHMAN) et plus de 35 marques pour Lexibook Junior, ont été déposés sur le plan national et international et appartiennent à la société. A compter du 1er janvier 1997, Lexibook est devenu propriétaire de ses propres moules. III.7.9 Risque réglementaire Les deux seuls domaines concernés sont ceux des casques VHF et de la fonctionnalité Euro, qui ont fait l’objet d’un agrément de la Direction Générale des Postes et Télécommunications et des organismes concernés. Aussi sur l’ensemble des produits commercialisés, aucun risque du fait d’une réglementation n’existe au 31/12/98. III.7.10 Risques technologiques Lexibook maîtrise sa R & D ainsi qu’une partie de sa production. En effet, son bureau d’études basé à Hong Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif de ce risque. Son indépendance, notamment sur le plan de la propriété intellectuelle, est donc assurée. III.7.11 Risques juridiques A la connaissance de la société, il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel ou litige en cours susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de la société Lexibook ou de son groupe. - 24 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK IV - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS IV-1. RAPPORT DE GESTION Après l’introduction en Bourse de 1997, l’année 1998 aura été pour Lexibook : • une année de développement par croissance externe avec l’acquisition des sociétés ITMC et Space Toys Ltd. • une année de réorganisation profonde à divers niveaux (ressources humaines, logistique, locaux). L’emprunt obligataire émis en Mars 1998 a permis de financer l’acquisition des titres des sociétés ITMC SA et Space Toys Ltd, et d’injecter dans chacune de ces deux sociétés, les disponibilités nécessaires à leurs besoins en fonds de roulement pour l’année 1998. Les objectifs annoncés à l’occasion de l’introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris ont été largement atteints et dépassés en C.A (+ 50% par rapport à 1997) - (+ 16% par rapport au plan initial. Les résultats n’ont pas suivi et sont en-deça du plan initial, compte tenu de la reprise des deux sociétés mentionnées dont nous avons dû absorber les pertes pour l’exercice en cours. Les charges d’exploitation ont connu une très forte augmentation sur 98 en raison de l’acquisition de ITMC et Space Toys Ltd. En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à cette date un certain nombre de mesures ont été mises en place afin de bénéficier d’économies d’échelles et de synergie ( plan social, déménagement du site de SAV, des bureaux, des stocks, centralisation des contrats d’assurances, rationalisation des investissements publicitaires…), mais compte tenu du timing, ces économies ne seront effectives que sur l’exercice 99. L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs afin d’éviter la perte de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse salariale a été accrue sensiblement sur 98 et est désormais stabilisée. Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire (dont 398 KF sont amortis sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la rémunération de l’emprunt fixé à 3,20% par an. Il est à noter que depuis la date d’acquisition des titres de ITMC SA et Space Toys Ltd, il a été découvert des passifs dissimulés dont l’origine était antérieure à la date de cession qui ont donné lieu à une tentative de négociation non aboutie avec les cessionnaires. Lexibook a actionné en Février 1999, la garantie de passif à première demande prévue dans le protocole d’acquisition et un litige est donc en cours. Suite à cette action nous espérons, soit contraindre les cessionnaires à une négociation acceptable, soit obtenir le remboursement des passifs découverts. En ce qui concerne les ventes par segment, elles sont toutes en hausse, compte tenu de l’adaptation des produits, en langue anglaise notamment. Le nombre de références produits est stable pour Lexibook bureautique en France, en augmentation à l’étranger. - 25 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Notre distribution est : - en France : • stable en hypermarchés • croissance légère en V.P.C et magasins spécialisés - à l’Etranger : • en forte croissance dans tous les pays • l’export a progressé de 29% du C.A en 1997 en bureautique, de 40% du C.A en 1998. ACTIVITES ET DEVELOPPEMENT En 1998 ; Lexibook a - créé 2 nouvelles filiales en Allemagne et en Pologne. - acquis ITMC France et Space Toys Hong-Kong. - de ce fait, renforcé son équipe Recherche et Développement à Hong-Kong de 8 personnes supplémentaires, soit un total de 18 personnes au 31/12/98. - renforcé son équipe en France ( + 22 personnes) et à l’Etranger (+ 18 personnes) - continué sa politique de développement de produits par : le lancement d’une nouvelle gamme Lexibook Junior. l’adaptation de nos organiseurs aux normes Microsoft. le développement de produits en différentes langues pour les filiales. Comme cela a été décrit précédemment, non seulement la société LEXIBOOK a développé son chiffre d’affaires sur ses segments habituels mais, en outre, elle a pris une position déterminante sur un nouveau segment qui est celui des jeux éducatifs, faisant ainsi la preuve de son savoir-faire, de ses compétences et de son immense potentiel. Dans ces conditions, il peut d’ores et déjà être affirmé que l’année 1999 marquera un retour de la société LEXIBOOK - L.E.S. aux profits. Ce d’autant que l’année 1999 va être marqué par le lancement de nouveaux produits particulièrement novateurs et attractifs, par le développement toujours croissant des ventes à l’Etranger et par une nouvelle stratégie pour les jeux éducatifs. Les prises de commandes enregistrées et les contacts établis au Moyen-Orient (Liban, Arabie Saoudite, Emirats) et en Grèce ont débouché, au premier semestre 1998, sur la conclusion d’accords avec deux sociétés de distribution, sur ces deux zones à fort potentiel. Outre l’ouverture d’une filiale en Italie, nous consolidons nos positions dans les pays d’Europe où nous avons déjà un établissement. De plus, la société LEXIBOOK a signé un accord de distribution aux U.S.A., où elle est déjà présente depuis plus d’un an, d’une durée de 3 ans, avec la société RADICA, pour la vente du jeu de mots croisés électroniques, qui prendra effet à partir de juillet 1999. L’ensemble de ces éléments permettent de présager une progression du chiffre d’affaires de la société LEXIBOOK au titre de l’exercice 1999 de l’ordre de 15%. En raison des variations de périmètre, des comptes d’exploitation au 31/12/98 pro-forma sont présentés : - anté-acquisition et croissance interne au 31 Décembre 98, - comptes exclusivement constitués des filiales crées sur l’exercice 98 : Lexibook Polska et Lexibook GMBH - comptes exclusivement constitués des sociétés acquises en 98 : ITMC et Space Toys - 26 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Comptes consolidés pro-forma : périmètre égal à 97 TOTAL déc-98 TOTAL déc-98 TOTAL déc-97 TOTAL déc-97 Ventes de marchandises Autres ventes de marchandises 123 927 810,00 1 305 308,00 18 892 672,84 198 992,92 107 419 988,00 186 260,00 16 376 071,60 28 395,15 Produits d'exploitation 125 233 118,00 19 091 665,76 107 606 248,00 19 091 665,76 Achats de marchandises Variation de Stock 85 206 869,00 -6 122 623,00 12 989 703,44 -933 387,86 81 135 866,00 -17 608 854,00 12 369 083,03 -2 684 452,49 Marge Brute 46 148 872,00 7 035 350,18 44 079 236,00 9 407 035,22 Services Exterieurs impôts et taxes Salaires Charges sociales Dotation d'exploitation : Autres charges 22 295 397,00 624 889,00 11 108 703,67 3 207 415,40 2 300 965,89 76 140,00 3 398 911,36 95 263,71 1 693 510,96 488 967,33 350 779,99 11 607,47 16 301 221,00 420 421,00 8 046 313,08 2 269 472,92 1 062 671,00 0,00 2 485 105,12 64 092,77 1 226 652,52 345 978,92 162 003,15 0,00 Resultat d'exploitation 6 535 361,04 996 309,37 15 979 137,00 2 436 003,73 Total Produits financiers 2 912 047,00 443 938,70 1 014 517,00 154 662,12 Total Charges Financières 4 880 742,00 744 064,32 2 766 280,00 421 716,67 -1 968 695,00 -300 125,62 -1 751 763,00 -267 054,55 4 566 666,04 696 183,75 14 227 374,00 2 168 949,18 Produits exceptionnels 872 385,00 132 994,24 515 248,00 78 549,05 Charges exceptionnellee 188 017,00 28 663,01 307 032,00 46 806,73 Resultat Exceptionnel 684 368,00 104 331,23 208 216,00 31 742,32 5 251 034,04 800 514,98 14 435 590,00 2 200 691,51 Description Resultat Financier Resultat Courant avant Impôts Résultat brut avant impôts En outre de la non consolidations des chiffres d’achats et de ventes correspondant aux sociétés rentrées dans le périmètre durant l’exercice 98, ce compte d’exploitation tient compte des éléments suivants : - Elimination des frais financiers et des charges d’amortissement lié à l’emprunt obligataire - Elimination des honoraires d’avocats et conseils, relatifs aux acquisitions externes - Elimination des intérêts bancaires créditeurs et débiteurs liés aux comptes de dépôts et prêts nécessaires à l’octroi de concours pour les sociétés acquises ou crées en 98 - 27 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Comptes consolidés pro-forma : exclusivement les sociétés crées en 98 Description TOTAL TOTAL Croissance Interne Croissance Interne FRF EUROS déc-98 déc-98 Ventes de Marchandises Autres Ventes 1 447 407,00 1 086 757,00 220 655,77 165 675,04 Chiffre d'affaires net 2 534 164,00 386 330,81 Achats de marchandises Autres achats de marchandises Variation de Stock 2 379 463,00 78 835,00 -766 206,00 362 746,80 12 018,32 -116 807,35 Marge Brute 842 072,00 128 373,05 Services Exterieurs impôts et taxes Salaires Charges sociales Dotation d'exploitation Autres charges 309 300,00 4 444,00 276 374,00 80 303,00 61 826,00 97 191,00 47 152,48 677,48 42 132,94 12 242,11 9 425,31 14 816,67 Resultat d'exploitation 12 634,00 1 926,04 5 641,00 859,96 204 201,00 31 130,24 Resultat Financier -198 560,00 -30 270,28 Resultat Courant avant Impôts -185 926,00 -28 344,24 0,00 0,00 -185 926,00 -28 344,24 Total Produits financiers Total Charges Financières Resultat Exceptionnel Resultat Brut avant Impôts Ce compte d’exploitation correspond à la stricte consolidations des éléments financiers relatifs aux comptes sociaux des sociétés crées en 98, comme si il s’agissait de sociétés isolées. - 28 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Comptes consolidés pro-forma : exclusivement les sociétés acquises en 98 TOTAL FRF TOTAL EUROS déc-98 déc-98 Description Ventes de Marchandises Autres Ventes 3 333 439,04 39 609 413,00 508 179,51 6 038 416,09 Produits d'exploitation 42 942 852,04 6 546 595,59 Achats de marchandises Variation de Stock 28 269 296,04 -5 613 161,00 4 309 626,40 -855 720,88 Marge Brute 20 286 717,00 3 453 905,52 Services Exterieurs impôts et taxes Salaires Charges sociales Dotation aux : Amortissements sur Immobilisations Amortissements sur créances douteuses Dépréciation du stock Provision pour pertes de change Provision pour risques et charges Autres charges 13 185 868,00 639 735,00 7 159 107,00 2 857 784,00 0,00 2 316 944,00 0,00 2 232 878,00 0,00 651 459,00 179 644,00 2 010 172,62 97 526,97 1 091 398,83 435 666,36 0,00 353 215,84 0,00 340 400,06 0,00 99 314,28 27 386,55 Resultat d'exploitation -8 936 702,00 -1 362 391,44 Produits financiers Produits des valeurs mobilières de placement Gain de change Total Produits financiers 46 022,00 0,00 164 040,00 210 062,00 7 016,01 0,00 25 007,74 32 023,75 Intérêts et charges assimilés Charges sur valeurs mobilières de placement Pertes de change Total Charges Financières 743 550,00 0,00 242 966,00 986 516,00 113 353,47 0,00 37 039,93 150 393,39 -776 454,00 -118 369,65 Charges exceptionnellee -9 713 156,00 0,00 1 384 923,00 0,00 337 658,00 -1 480 761,09 0,00 211 130,15 0,00 51 475,63 Resultat Exceptionnel 1 047 265,00 159 654,52 -8 665 891,00 -1 321 106,57 Resultat Financier Resultat Courant avant Impôts Produits exceptionnels Résultat brut avant impôts Ce compte d’exploitation correspond à la stricte consolidations des éléments financiers relatifs aux comptes sociaux des sociétés crées en 98, en ayant éliminé les flux inter-compagnies d’achats et de ventes que ces deux sociétés ont réalisées entre elles, sur l’année 1998. - 29 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK RISQUES INFORMATIQUES LIES AU PASSAGE A L’ AN 2000 Consciente de l’importance du passage à l’an 2000 sur les réseaux informatiques et des conséquences désastreuses qui peuvent en résulter, la société Lexibook a procédé à la revue de ses systèmes d’information, et a recensé les principaux partenaires avec lesquels elle entretient des rapports privilégiés, et vérifié la fiabilité des réseaux de communication informatique . - En interne : L’ensemble du matériel informatique de Lexibook a été adapté ou le sera avant la fin du troisième trimestre 99. Ainsi, une première refonte du parc informatique a donné lieu sur l’exercice 98 à un investissement global ( matériel, logiciel, formation) de FRF 200 000. La mise aux normes du passage à l’an 2000, de notre système d’information et la refonte du parc informatique, non encore adapté, représentera un côut global pour le groupe Lexibook sur l’exercice 99 de FRF 180 000. - En externe : La logistique Notre prestataire de service logistique, la société Magasins Généraux de France, situé à Saint Ouen l’Aumône, a fait l’objet d’une enquête de qualité menée par nos soins afin de définir les risques encourus à ce niveau au 1er Janvier 2000 . Il s’est avéré que les mesures avaient été prises au préalable ( check-list générale, changement des postes obsolètes, modifications des paramétrages … ) par le département informatique de MGF dans le but d’éviter toute paralysie au 01/01/2000 . Ce passage à l’an 2000 n’altérera donc en rien les liaisons informatiques avec notre fournisseur, de même qu’il ne bloquera pas non plus l’exploitation de cette dernière . La fabrication Le responsable des sites de Honk Kong, en sa qualité de Directeur du développement et de la qualité, a procédé à des audits informatiques sur l’ensemble des fournisseurs et fabricants des produits que nous commercialisons. Les conclusions des audits permettent d’attester que les processus de fabrication, et que le produits eux-mêmes, répondent aux exigences du passage à l’an 2000. RISQUES LIES A LA CRISE ASIATIQUE : La crié économique qui touche l’Asie depuis l’été 97 n’a pas eu d’incidence sur les résultats du groupe, et compte tenu de l’existence de sites de bureau à Hong Kong, les effets de cette crise auraient plutôt eu un impact bénéfique en ayant fait diminuer sensiblement les coûts de structure localement. Aucun effet notable n’est attendu sur le prochain exercice, ni en terme d’activité, ni en terme d’organisation. - 30 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK PERSPECTIVES Lexibook a axé sa croissance sur le développement de nouveaux produits, le développement d’une stratégie d’exportation et de croissance externe. Nouveaux Produits La société a entrepris le développement de nouveaux produits, tant sur le marché français que sur le marché international. • • • • • • Le dictionnaire anglais (licence Collins) Les correcteurs d’orthographe anglais (2 modèles) Un nouveau jeu de mots croisés électroniques en français, anglais, allemand, italien, américain Un jeu d’aide à la résolution de mots croisés en anglais La « Budgette » anglaise, italienne, espagnole, portugaise et allemande Le Quicktionnary parlant En outre, Lexibook a décidé d’harmoniser l’ensemble de ses logiciels, et d’adopter une même norme pour ses packagings, ses modes d’emploi, ainsi que des claviers « azerty », afin de rendre tous ses produits commercialisables à l’international. Développement et stratégie à l’exportation Les prises de commandes enregistrées et les contacts établis au Moyen-Orient (Liban, Arabie Saoudite, Emirats) et en Grèce ont débouché, au premier semestre 1998, sur la conclusion d’accords avec deux sociétés de distribution, sur ces deux zones à fort potentiel. Outre l’ouverture d’une filiale en Italie, nous consolidons nos positions dans les pays d’Europe où nous avons déjà un établissement. De plus, Lexibook a signé un accord de distribution aux USA, d’une durée de 3 ans, avec la société RADICA, pour la vente de notre jeu de mots croisés électroniques, qui prendra effet en juillet 1999. - 31 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK IV-2. les comptes consolidés au 31 décembre 1998 BILAN CONSOLIDE FF ACTIF NOTES Immobilisations Incorporelles Au 31/12/98 Au 31/12/97 EUROS Au 31/12/98 Au 31/12/97 4-1-1 4-1-2 13 486 577 5 235 177 8 251 400 1 133 672 590 198 543 474 2 056 015.41 798 097.59 1 257 917.82 172 827.18 89 975.11 82 852.08 Immobilisations Corporelles 4-2 3 111 887 2 193 584 474 404.11 334 409.73 Immobilisations Financières Immo. financières Titres mis en équivalence 4-3 1 005 365 1 005 365 155 433 155 433 153 266.91 153 266.91 23 695.61 23 695.61 17 603 829 3 482 689 2 683 686.43 530 932.52 40 850 595 1 986 578 50 612 088 14 528 605 0 20 962 455 25 225 287 706 692 28 717 948 5 074 039 270 698 4 156 178 6 227 633.06 302 851.86 7 715 763.08 2 214 871.55 0 3 195 705.66 3 845 570.21 107 734.50 4 378 022.95 773 532.26 41 267.64 633 605.25 128 940 321 64 186 112 19 656 825.22 9 785 109.69 4 322 813 453 001 659 008.59 69 059.56 150 866 963 68 121 802 22 999 520.24 10 385 101.77 Au 31/12/98 Au 31/12/97 Immo. incorporelles Ecart d’acquisition ACTIF IMMOBILISE Stocks & en-cours Avances & acomptes versés Clients & comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités 4-4 4-5 4-6 4-7 ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF PASSIF Au 31/12/98 Au 31/12/97 9 729 000 21 320 766 9 638 340 (135 868) (79 749) (162 805) (8 710 007) 4-8 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 4-9 2 582 351 Dettes financières Avances & Acomptes reçus s/commandes Dettes d’exploitation Dettes diverses 4-10 77 548 305 0 25 448 238 10 533 524 11 103 470 512 944 9 265 912 2 895 094 11 822 162.89 0 3 879 558.87 1 605 825.38 1 692 713.09 113 530 067 23 777 420 17 307 547.14 3 624 844.31 1 982 010 708 798 302 155.48 108 055.56 150 866 963 68 121 802 22 999 520.24 10 385 101.77 Capital social Primes d’émission Réserves Réserves Consolidées Ecart de conversion Report à Nouveau Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE INTERETS DES MINORITAIRES 4-11 DETTES Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF - 32 - Brought to you by Global Reports 9 729 000 21 320 766 1 952 532 10 543 639 1 483 176.49 3 250 329.82 1 469 355.46 (20 172.94) (12 157.66) (24 819.46) (1 327 832.01) 1 607 367.40 31 599 677 43 535 473 4 817 339.70 6 636 940.07 1 172 858 100 111 178 801.05 15 261.82 (10 464) 1 483 176.49 3 250 329.82 297 661.58 (1 595.23) 393 676.87 78197.78 441 354.24 LEXIBOOK COMPTE DE RESULTAT FF NOTES Chiffres d’affaires Autres produits d’exploitation Au 31/12/98 EUROS Au 31/12/97 Au 31/12/98 Au 31/12/97 158 465 399 5 940 711 107 419 988 186 260 24 157 894.34 905 655.55 16 376 071,60 28 395,15 PRODUITS D’EXPLOITATION 4-12 164 406 110 107 606 248 25 063 549.90 16 404 466.76 Achats consommés Autres charges d’exploitation Impôts & Taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements & provisions 4-13 4-14 97 614 287 33 602 062 904 365 20 243 287 7 273 866 63 527 012 16 301 221 420 421 10 315 786 1 062 671 14 881 202.12 5 122 601.33 137 869.56 3 086 069.21 1 108 893.72 9 684 630.55 2 485 105.12 64 092.77 1 572 631.44 162 003.15 159 637 867 91 627 111 24 336 635.94 13 968 463.02 4-14 CHARGES D’EXPLOITATION RESULTAT D’EXPLOITATION 4 768 243 15 979 137 726 913.96 2 436 003.73 RESULTAT FINANCIER 4-15 (3 050 189) (1 615 895) (464 998.32) (246 341.61) AMORT. DES ECARTS d’ACQUISITION 4-16 (11 553 518) (135 868) (1 761 322.46) (20 712.94) (9 835 464) 14 227 374 (1 499 406.82) 2 168 949.18 1 845 854 (303 490) 208 216 (3 841 151) 281 398.63 (46 266.75) 31 742.32 (585 579.70) (8 293 100) 10 594 439 (1 264 274.94) 1 615 111.81 416 907 50 800 63 557.06 7 744.41 (8 710 007) 10 543 639 (1 327 832.01) 1 607 367.40 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Résultat exceptionnel Impôts sociétés 4-17 4-18 Résultat net consolidé Part des minoritaires RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE VARIATION DE LA TRESORIE D’EXPLOITATION FF Résultat net de l’exercice Dotation aux amortissements et provisions Augmentation nette des stocks des clients des fournisseurs Impôts sur les bénéfices à payer (variation) VARIATION DE LA TRESORERIE D’EXPLOITATION - 33 - Brought to you by Global Reports EUROS Au 31/12/98 + (8 710 007) 7 273 866 + 15 625 308 21 894 140 (14 902 530) Au 31/12/97 10 543 639 1 062 671 Au 31/12/98 (1 327 832.01) 1 108 893.72 Au 31/12/97 1 607 367 162 003.15 17 340 584 12 967 426 (4 895 664) 2 382 062.85 3 337 740.13 (2 271 876.05) 2 643 554.99 1 976 871.35 (746 339.17) + (3 840 848) (20 843) (585 533.50) (3 177.49) = (27 893 907) (13 826 879) (4 252 398.71) (2 107 894.12) LEXIBOOK TABLEAU DES SOLDES INTERMEDIAIRE DE GESTION CHIFFRE D’AFFAIRES - Ventes de marchandises + Achats de marchandises - Variation des stocks de marchandises MARGE COMMERCIALE FRF Au 31/12/98 164 406 110 162 687 907 106 378 322 (10 482 241) 66 791 826 PRODUCTION DE L’EXERCICE - Autres achats - Autres charges externes VALEUR AJOUTEE PRODUITE 1 718 203 1 718 206 32 862 984 33 928 839 - Impôts - Frais de personnel 904 365 20 243 287 EXCEDENT D’EXPLOITATION BRUT + Autres Produits et reprises sur charges 12 781 187 FRF Au 31/12/97 % 100 107 419 988 100 106 990 058 81 135 866 (17 608 854) 40 43 463 046 40.4 6 1.04 429 930 0.40 % 20.63 7.77 0 - Autres charges et dotations 8 012 944 RESULTAT D’EXPLOITATION 4 768 243 16 180 622 27 712 354 25.8 0 420 421 10 315 786 16 976 147 15.8 0 EUROS Au 31/12/98 25 063 549.90 24 801 611.54 16 217 270.64 (1 598 007.34) 10 182 348.23 EUROS Au 31/12/97 16 376 071.60 16 310 529.20 12 369 083.03 (2 684 452.49) 6 625 898.65 261 938.36 261 938.82 5 009 929.61 5 172 418.16 65 542.41 2 466 719.92 4 224 721.13 137 869.56 3 086 069.21 64 092.77 1 572 631.44 1 948 479.40 2 587 996.93 186 260 28 395.15 1 183 270 3.01 15 979 137 14.8 8 1 221 565.44 180 388.35 726 913.96 2 436 003.73 + Produits financiers 3 163 945 1 014 517 482 340.31 154 662.12 - Charges financières 17 767 652 2 766 280 2 708 661.09 421 716.67 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS + Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles - Participation - Impôts sociétés & impôts différés (9 835 464) 14 227 374 13.2 (1 499 406.82) 4 515 248 333401.73 307 032 52 003.10 2 168 949.18 585 579.70 1 615 111.81 RESULTAT INTEGREES NET DES SOCIETES PART DANS LE RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE INTERETS DES MINORITAIRES -6.21 2 186 972 341 118 303 490 (8 293 100) -5.23 3 841 151 10 594 439 0 N.S 0 (8 293 100) -5.23 10 594 439 416 907 0.26 50 800 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE (8 710 007) -5.50 10 543 639 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE par Action (9,26) -5.50 11,21 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE par Action + Obligations Convertibles (7,92) 0 Dividendes distribués 46 266.75 9.86 (1 264 274.94) N.S 78 549.05 46 806.73 N.S N.S 9.86 (1 264 274.94) 1 615 111.81 0.05 63 557.06 7 744.41 9.82 (1 327 832.01) 1 607 367.40 9.82 (1,4125) 1,7099 9,59 (1,2073) 1,4629 3,20 0 0,49 L’avant-dernière ligne de ce tableau tient compte de la dilution du capital due aux obligations convertibles, bien que cette option ne soit ouverte aux détenteurs d’obligations qu’à compter du 1er Janvier 1999. - 34 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK TABLEAU DE MONETAIRES CHIFFRES CLES DANS LES DEUX FF FF NOTES Au 31/12/98 Au 31/12/97 CAPITAL SOCIAL EXPRESSIONS EUROS Au 31/12/98 EUROS Au 31/12/97 9 729 000 9 729 000 1 483 176.49 1 483 176.49 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 4-8 31 599 677 43 535 473 4 817 339.70 6 636 940.07 DETTES FINANCIERES 4-10 77 548 305 11 103 470 11 822 162.89 1 692 713.09 17 603 829 3 482 689 2 683 686.43 530 932.52 150 866 963 68 121 802 22 999 520.24 10 385 101.77 164 406 110 107 606 248 25 063 549.90 16 404 466.76 4 768 243 15 979 137 726 913.96 2 436 003.73 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (9 835 464) 14 227 374 (1 499 406.82) 2 168 949.18 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE (8 710 007) 10 543 639 (1 327 832.01) 1 607 367.40 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE par Action (9,26) 11,21 (1,4125) 1,7099 RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE par Action + Obligations Convertibles (7,92) 9,59 (1,2073) 1,4629 0 3,20 0 0,49 ACTIF IMMOBILISE TOTAL BILAN PRODUITS D’EXPLOITATION 4-12 RESULTAT D’EXPLOITATION DIVIDENDES DISTRIBUES - 35 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 1. PRINCIPES DE REFERENCE Les comptes consolidés, arrêtés au 31 décembre 1998, sont établis en conformité avec la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986 et de l’arrêté du 9 décembre 1986. 2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION 2.1. METHODE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles LEXIBOOK exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. 2.2. DATE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés sont établis à partir de situations comptables au 31 décembre 1998. 2.3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Hormis la société mère, 8 filiales sont consolidées. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Raison sociale siège social LEXIBOOK S.A. 69 rue de Paris 94100 ORSAY Date d’entrée dans le périmètre 23 Juillet 1998 % de contrôle direct ou indirect % d’intér êt Méthode de consolidation 323 036 921 100 % 100 % 722 063 161 99.76% SIREN Capitaux propres En FRF Résultats du dernier exercice clos en FRF Mère 30 658 726 ( 8 633 714) 99.76 % IG ( 2 896 080) 819 303 96 % 96 % IG 1 514 814 259 824 80% 80% IG 5 194 887 2 001 388 ITMC S.A. 69 rue de Paris 91 400 ORSAY LEXIBOOK Ltd HONG KONG Space Toys Ltd HONK KONG LEXIBOOK UK Ltd PO BOX 185 FARNHAM SURREY 95 % 95 % IG 313 196 ( 770 651) LEXIBOOK Iberica Principe de Verguera, 2 28006 MADRID 97 % 97 % IG 196 358 ( 58 123) LEXIBOOK Electronica 6 Bda Praca II LISBONNE 96 % 96 % IG 37 039 ( 259 452) Lexibook Polska Zoo Varsovie (POLOGNE) 1er Avril 1998 96% 96% IG 495 525 ( 146 854) Lexibook GMBH Darmstadt (ALLEMAGN E) 1er Juin 1998 96% 96% IG 135 521 ( 31 974) 23 Juillet 1998 - 36 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK ORGANIGRAMME RESUME DU GROUPE LEXIBOOK au 31/12/98 LEXIBOOK SA 95% Lexibook UK 95% Lexibook Espagne 95% Lexibook Portugal 95% Lexibook GMBH 95% Lexibook Polska 95% LEXIBOOK Ltd Segment Bureautique Famille Le Cottier Manager Honk Kong 80% 20% 99% Space Toys Ltd ITMC S.A. Segment Jouets Filiales d'approvisionnement et R&D 2.4. Filiales de distribution ELIMINATION DES OPERATIONS RECIPROQUES Les opérations entre sociétés consolidées par intégration globale ont été éliminées tant au niveau du compte de résultat que du bilan. 2.5. ELIMINATION DES TITRES Les titres de participation des sociétés consolidées par intégration globale sont annulés. Sont substitués à ces titres les actifs, les passifs et la situation nette des sociétés concernées. Les intérêts des minoritaires représentent les droits des minoritaires dans la situation nette de chaque filiale. 3. PRINCIPES D’EVALUATION 3.1. METHODE D’EVALUATION L’ensemble des éléments de l’actif est évalué au coût historique. 3.2. METHODE DE CONVERSION Les comptes des filiales sont convertis en francs français selon la méthode du cours de clôture : - pour le bilan, application du taux de clôture, - pour le compte de résultat, application du taux moyen. L’écart de conversion en résultant est affecté en situation nette. 3.3. FISCALITE LATENTE - 37 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Les économies différées résultant de déficits fiscaux reportables en avant des entreprises comprises dans la consolidation ne sont comptabilisées que dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. Au 31 Décembre 1998, aucun impôt différé actif ou passif n’a été constaté. 3.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Dans un souci de présentation d’image fidèle, il a été procédé sur l’exercice en cours à un changement de méthode quant à l’activation en Immobilisations incorporelles des frais de Recherche et Développement. Sur l’exercice 97, les coûts unitaires de frais de développement étant négligeables, un montant de l’ordre 150 KF avait été passé en charges. Des comptes 97 pro-forma sont présentés ci-dessous : IMMOBILISATIONS 31/12/96 Frais d'établissement 3 569,00 Fonds de Commerce 460 000,00 Frais de R&D Augmentations Diminutions 18 552,00 31/12/97 22 121,00 460 000,00 0,00 153 250,00 153 250,00 Autres immobilisations incorporelles 108 120,00 7 625,00 115 745,00 Immo incorporelles FRF 571 689,00 179 427,00 0,00 751 116,00 AMORTISSEMENTS 31/12/96 Amortissements R&D Augmentations Diminutions 31/12/97 76 625,00 0,00 76 625,00 Amortissements Autres Immobilisations Incorporelles 891,00 6 777,00 0,00 7 668,00 Amortissements des Immobilisations incorporelles 891,00 83 402,00 0,00 84 293,00 570 798,00 96 025,00 0,00 666 823,00 Net Immobilisations incorporelles A compter de 1998, et notamment en raison de l’acquisition de Space Toys Ltd , la nature de l’activité a changé, et désormais les gros investissements de R&D engagés sont a étaler en terme de charges sur plusieurs exercices. Les frais de recherche et développement sont amortis de façon linéaire sur des durées de 2 à 4 ans, en fonction de la durée de vie prévisionnelle des produits. - 38 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 3.5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Outre les immobilisations incorporelles dont le détail se trouve ci-après, le poste comprend les écarts d’acquisition suivants : - le goodwill de Lexibook Ltd à Hong Kong lors de la reprise de certains actifs et du personnel CENTAURUS - le godwill de Space Toys Ltd à Honk Kong - le goodwill de ITMC SA. Les titres d’ITMC ont été enregistrés dans les comptes de Lexibook SA, sur la base de la valeur des capitaux propres que présentait la société ITMC au 31/12/97, modifiés de quelques ajustements post clôture, pour un montant brut de FRF 10 385 547. Compte tenu des capitaux propres négatifs que présentent les comptes de ITMC au 31/12/98, et du volume des créances que détient Lexibook sur sa filiale ITMC ( 10,3 MF de titres, 7 MF de prêt et 7,1 MF de compte courant) une provision à hauteur de 100% des titres a été constatée dans les comptes sociaux de Lexibook SA. La dotation aux provisions sur titres ITMC, constatée à 100% de la valeur brute des titres, s’élève à FRF 10 385 547. Suite à l’acquisition de ces titres, suite à la découverte de passifs dissimulés dont l’origine était antérieure à la date de cession et suite à une tentative de négociation non aboutie avec les cessionnaires, Lexibook a actionné en Février 1999, la garantie de passif à première demande prévue dans le protocole d’acquisition et un litige est donc en cours. Suite à cette action nous espérons, soit contraindre les cessionnaires à une négociation acceptable, soit obtenir le remboursement des passifs découverts. Pour harmoniser la présentation des comptes sociaux et des comptes consolidées, l’écart d’acquisition d’ITMC est amorti sur l ‘exercice 98 pour un montant de FRF 10 385 547. La durée d’amortissement de ces écarts d’acquisition est de 5 ans. Les autres immobilisations amortissables cette année l’ont été sur 1 ou 5 ans, selon le cas et en mode linéaire. 3.6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le détail des immobilisations corporelles se trouve dans le tableau ci-après. Les immobilisations sont amorties en 3 ou 5 ans et en mode linéaire. 3.7. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les immobilisations financières se composent de dépôts et cautionnements relatifs aux locations de bureaux. Leur évaluation s’est faite au coût historique. - 39 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 3.8. STOCKS Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition. Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si le stock avait une valeur de marché inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du risque de mévente encouru et de la diminution de marge que la société serait contrainte d’accepter pour écouler ces produits. La méthode de provisionnement et de sortie est le coût moyen pondéré. 3.9. CREANCES Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si la créance avait une valeur d’inventaire (appréciée en fonction du marché et de l’utilité pour la société) inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du risque encouru. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers « assurance crédit ». Cette assurance crédit couvre 40 à 65% du montant de la créance TTC, la provision sur créances clients correspond la part de la créance non couverte par les assurances crédit. 3.10. VALEURS MOBILIERES Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur prix de revient. Si ce dernier devient inférieur au prix du marché, une provision pour dépréciation est constituée. - 40 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 4. NOTES AU BILAN & AU 31 DECEMBRE 1998 AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES 4.1. 1 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/97 31/12/97 Augmentations Diminutions 31/12/98 ITMC-STL Frais d’Etablissement Frais de Recherche développement 22 121 et 9 527 516 Fonds de Commerce 3 630 750 3 569 18 552 3 266 347 9 891 919 460 000 460 000 Logiciels 145 477 145 477 356 645 Autres immobilisations incorporelles 115 745 133 105 107 795 Valeurs brutes 597 866 9 660 621 3 884 022 3 269 916 10 872 593 0 5 963 760 2 838 131 3 266 347 5 535 544 Amortissements Logiciels et autres immobilisations incorporelles 7 668 47 350 50 064 3 210 101 872 Amortissements 7 668 6 011 110 2 888 195 3 269 557 5 637 416 590 198 3 649 510 995 827 359 5 235 177 Amortissements R&D Valeurs nettes Les frais de recherche et développement sont constitués des dépenses de développement de nouveaux produits réalisées sur Lexibook Ltd et Space Toys Ltd pour des montants respectifs de FRF 2 465 950 et FRF 7 425 969. La durée d’amortissement des frais de recherche et développement est de 2 à 4 ans, en fonction du risque d’obsolescence et de la durée de vie prévisionnelle des nouveaux produits élaborés. La diminution des coûts de R&D et celle de montant identique d’amortissements de R&D, est liée à l’abandon en cours de route d’un projet de développement. 4.1. 2 – ECARTS D ACQUISITION 31/12/97 Lexibook Ltd ITMC Space Toys Ltd 679 342 Valeurs brutes Augmentations Cessions 31/12/98 14 100 930 5 160 514 679 342 14 100 930 5 160 514 679 342 19 261 444 19 940 786 Amortissements Ecart Lexibook Ltd Amortissements Ecarts ITMC Amortissements Ecart Space Toys Ltd 135 868 135 868 10 385 547 1 032 103 271 736 10 385 547 1 032 103 Amortissements & provisions 135 868 11 553 518 11 689 386 Valeurs nettes 543 474 7 707 926 8 251 400 - 41 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/97 31/12/97 ITMC-STL Terrains & Constructions Augmentations Cessions 308 903 31/12/98 308 903 0 Matériel & Outillage 1 210 610 Autres Immobilisations 1 710 752 1 348 048 341 238 485 042 2 914 996 Valeurs brutes 2 921 362 1 656 951 1 596 692 793 945 5 381 060 727 778 1 106 941 981 476 520 956 2 269 173 2 193 584 550 010 615 216 272 992 3 111 887 Amortissements & provisions Valeurs nettes 1 255 454 2 466 064 4.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES A moins d’un an A plus d’un an Titres EUROSOURCES Dépôts et Cautionnements Titres et créances rattachées 300 000 197 819 507 546 Total 1 005 365 Les titres EUROSOURCES correspondent à une prise de participation à hauteur de 25% du capital dans une société de Linguistique. Cette prise de participation, réalisée en août 1998, a pour but de développer un partenariat avec cette société, pour permettre une plus grande fiabilité et une meilleure maîtrise des bases de données nécessaires pour la fabrication des dictionnaires et des traducteurs. Les titres et les créances rattachées correspondent à l’E.U.R.L Electronic Space Toys, société en sommeil filiale de Space Toys Ltd, dont le résultat est non significatif au 31/12/98, et dont les comptes n’ont pas été consolidés au 31/12/98. Cette société sera dissoute courant 1999. 4.4. STOCKS 31/12/97 Stock Produits finis bureautique 25 705 332 Stock Produits finis jeux et jouets Total Stock de Marchandises 25 705 332 Provision sur P.F. bureautique (445 045) Total Stocks Nets 32 906 267 32 906 267 3 694 144 7 591 809 36 600 411 25 705 332 44 192 220 (201 924) (178 821) (468 147) 11 285 953 (135 021) (2 873 478) (445 045) (3 008 499) (201 924) 25 260 287 4 583 310 36 398 487 - 42 - Brought to you by Global Reports 25 705 332 31/12/98 7 591 809 (3 008 499) Provision sur P.F. Jeux et jouets Total Provision 31/12/97 Augmentation Diminution ITMC-STL (313 842) (3 341 625) 25 391 490 40 850 595 LEXIBOOK 4.5. AVANCES & ACOMPTES A moins d’un an Acomptes versés A plus d’un an 1 986 578 Total 1 986 578 4.6. CREANCES CLIENTS 31/12/97 Créances Clients 31/12/97 Augmentation Diminution ITMC-STL 31/12/98 29 419 929 6 637 657 52 550 771 36 057 586 52 550 771 Provision sur Créances Clients (701 981) (1 044 148) (538 526) (345 972) (1 938 683) Total Créances Clients nettes 28 717 948 5 593 509 52 012 245 35 711 614 50 612 088 Les créances clients font l’objet d’une revue fréquente et régulière, et les créances dont l’échéance est dépassée et qui présentent un risque de non-paiement sont alors provisionnées en fonction des éléments des dossiers de l’assurance crédit. Les créances clients sont couvertes par des assurances crédit à hauteur de 45 ou 65% de leur montant TTC, et la part des créances jugées douteuses non couvertes fait l’objet d’une dotation aux provisions. 4.7. SEGMENTATION DES DISPONIBILITES PAR DEVISES Comptes Courants en contre-valeur FRF Devise de détention FRF USD HKD GBP ESP PTE DEM PLN TOTAUX 2 059 169 6 647 323 3 784 347 1 048 259 693 134 624 202 191 084 238 376 15 285 894 Comptes Dépôts en contre-valeur FRF 5 676 561 5 676 561 - 43 - Brought to you by Global Reports TOTAUX 2 059 169 12 323 884 3 784 347 1 048 259 693 134 624 202 191 084 238 376 20 962 455 LEXIBOOK 4.8. CAPITAUX PROPRES GROUPE Capital 31 décembre 1996 Prime d’Emission Report à Nouveau & Réserves consolidés 8 280 000 Affectation du résultat Augmentation de capital 1 449 000 Résultat de l’exercice 427 202 6 525 330 1 525 330 (6 525 330) 10 543 639 9 729 000 21 320 766 Affectation du résultat 1 952 532 10 543 639 7 543 631 (7 543 631) (10 464) 43 535 473 (79 749) 31 599 677 (3 000 008) Distribution de dividendes (156 496) Report à nouveau (8 710 007) Résultat au 31 décembre 1998 31 décembre 1998 15 232 532 21 320 766 Résultat au 31 décembre 1997 31 décembre 1997 Ecart Total de Capitaux conversion Propres 9 729 000 21 320 766 9 339 667 (8 710 007) 4.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/97 Provision pour pertes de change Provision pour litiges Provision pour garantie clients ( S.A.V) Provision pour Impôts Provisions pour risques futurs clients Provisions pour Risques et Charges 31/12/97 ITMC-STL 0 Dotations Reprises 33 029 31/12/98 33 029 0 51 000 51 000 603 598 70 000 317 977 0 285 621 70 000 0 841 498 2 168 703 816 496 2 193 702 0 1 566 093 2 201 732 1 185 473 2 582 351 La provision pour risques futurs clients correspond à la norme d’usage du secteur jouets, de la reprise des invendus de fin d’année, reprise pouvant aller jusqu’à 10% du CA . Le montant de cette provision est calculé par la différence entre la perte du chiffre d’affaires et le retour des marchandises en stocks, ce qui revient à provisionner la marge sur le montant des invendus. - 44 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 4.10. DETTES FINANCIERES A moins d’un an De un à cinq ans Emprunt Obligataire A plus de cinq ans 50 000 265 Banque 27 548 040 Total 27 548 040 50 000 265 Pour les caractéristiques de l’emprunt obligataire, se référer au II-2 « Emission d’un emprunt convertible en actions ». 4.11. DETTES D’EXPLOITATION & DETTES DIVERSES A moins d’un an Fournisseurs & Comptes rattachés Personnel & Comptes rattachés Sécurité sociale & autres organismes Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes & assimilés Autres Dettes A plus d’un an 25 448 238 0 5 170 444 382 769 0 4 980 311 Total 35 981 762 4.12. SEGMENTATION DES PRODUITS D EXPLOITATION PAR DEVISES Devises de Facturation Volume en K-FRF Volume en K-EUROS Part en % FRF ESP PTE DEM GBP PLN USD 108 504 6 227 6 498 1 087 9 434 1 260 31 396 16 541.33 949.30 990.61 165.71 1 438.20 192.09 4 786.29 66,00 3,78 3,95 0,67 5,73 0,78 19,09 TOTAL 164 406 25 063.53 100 Les Produits d’exploitation sont facturés à près de 75% en FRF ou dans une monnaie faisant partie du panier de l’EURO. Les facturations émises en GBP et en PLN sont respectivement réalisées par Lexibook UK et Lexibook Polska, et leur part reste non significative, ce qui tend à rendre quasi nul le risque lié à ces devises. La part de la facturation en USD correspond aux ventes réalisées par les sociétés établies à Hong-Kong vers les tiers, et dans les comptes consolidés, cette facturation se retrouve en charge d’approvisionnement. 4.13. ACHATS CONSOMMES La quasi totalité des approvisionnements se fait en provenance des filiales de Hong-Kong et ces achats sont libellés en Dollars US. Afin de coller à la réalité économique, les achats de marchandises sont enregistrés au cours de la devise payée, c’est à dire la contre-valeur franc débitée en banque. Le cours du dollar payé a donc un impact direct sur la marge brute. Cf . point III.7.6 - 45 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 4.14. DETAIL DES CHARGES D EXPLOITATION TOTAL FRF Sous traitance Locations et charges locatives Personnel extérieur à l'entreprise Charges d'Assurances Rémunérations d'intermédiaires et d'honoraires Frais de promotion, catalogues, publicité Transports sur achats Transports sur ventes Voyages et déplacements Frais postaux et télécommunications Frais d'émission sur emprunt obligataires Autres frais bancaires Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation TOTAL EUROS 5 542 883 3 509 468 175 503 1 321 711 3 369 662 7 351 177 216 638 2 232 481 2 382 461 1 183 956 2 903 773 1 982 928 1 429 359 845 007,05 535 014,96 26 755,26 201 493,53 513 701,73 1 120 679,71 33 026,25 340 339,53 363 203,90 180 492,94 442 677,34 302 295,42 217 904,31 33 602 000 5 122 591,93 Les charges d’exploitation ont connu une très forte augmentation sur 98 en raison de l’acquisition de ITMC et Space Toys Ltd. En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à cette date un certain nombre de mesures ont été mises en place afin de bénéficier d’économies d’échelles et de synergie ( plan social, déménagement du site de SAV, des bureaux, des stocks, centralisation des contrats d’assurances, rationalisation des investissements publicitaires…), mais compte tenu du timing, ces économies ne seront effectives que sur l’exercice 99. L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs afin d’éviter la perte de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse salariale a été accrue sensiblement sur 98 et est désormais stabilisée. Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire (dont 398 KF sont amortis sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la rémunération de l’emprunt fixé à 3,20% par an. Les frais d’emprunts obligataires sont amortis sur la durée de l’emprunt obligataire. 4.14. AMORTISSEMENTS & PROVISIONS D’EXPLOITATION Amortissements 3 588 257 Dotation aux Amortissement sur Immobilisations Dotation aux Amortissement sur Charges à Répartir Dotation aux Provisions sur Stocks Dotation aux Provisions sur Créances Clients Dotation aux Provisions sur autres Créances Dotation aux Provisions pour Risques et Charges 398 316 201 924 538 526 390 280 2 156 563 3 986 573 Total - 46 - Brought to you by Global Reports Provisions 3 287 293 LEXIBOOK 4.15. DETAIL DU RESULTAT FINANCIER Produits Financiers Intérêts & assimilés Différences de change Reprise sur provision Autres charges financières Charges Financières 1 170 264 1 930 814 62 867 Total 3 805 641 2 257 208 151 285 6 214 134 3 163 945 Les intérêts et charges assimilées correspondent aux intérêts débiteurs et créditeurs des banques sur les comptes débiteurs et créditeurs, rémunérés. Les différences de change sont liées à la contre-valeur en Francs des comptes bancaires en devises, évalués au cours de clôture. 4.16. DETAIL DES AMORTISSEMENTS DES ECARTS D ACQUISITION Augmentations Amortissements Ecart Lexibook Ltd Amortissements Ecarts ITMC Diminutions 135 868 10 385 547 Amortissements Ecart Space Toys Ltd 1 032 103 Total Amortissements sur Ecarts d’Acquisition 11 553 518 Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition sont impactés d’un montant exceptionnel de 10,3 MF relatif à ITMC pour les raisons exposées précédemment. Toutes choses égales par ailleurs, la charge d’amortissement sur Ecarts d’Acquisition devrait retrouver en 99 son niveau de 2,1 MF par an. 4.17. DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits Exceptionnels Opérations de gestion : - pénalités déductibles - rentrées sur créances amorties - dégrèvement d’impôts - autres charges exceptionnelles de gestion Opérations de capital : - valeur comptable d’E.A.C - prix de cession sur E.A.C Total 27 151 642 225 187 906 17 803 296 167 1 356 834 2 186 965 - 47 - Brought to you by Global Reports Charges Exceptionnelles 341 121 LEXIBOOK 4.18. IMPOT DES SOCIETES Les économies différées résultant de déficits fiscaux reportables en avant des entreprises comprises dans la consolidation ne sont comptabilisées que dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. Au 31 Décembre 1998, aucun impôt différé actif ou passif n’a été constaté. 5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN A la clôture de l’exercice la société avait des engagements d’achat à terme de 5 250 000 dollars US à un cours moyen de 5,657 francs par dollar contre 6 000 000 dollars à un cours moyen de 5,9320 francs par dollar au 31 décembre 1997. Ses effets escomptés non échus s’élevaient à 5 218 584,20 francs. Ses engagement de crédit-bail mobilier s’élevaient à 146 573 francs. Compte tenu du montant non significatif des engagements de Crédit Bail, aucun retraitement de consolidation n’a été constaté dans les comptes au 31/12/98. 5.2 ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE Compte tenu de la jeunesse des effectifs, le montant de l’engagement en matière de retraite peut être considéré comme non significatif. Au 31/12/98 l’âge moyen de l’effectif s’élève à 34 ans. Aucun engagement d’Indemnité de Départ en Retraite n’a été constaté au 31/12/98. 5.3 EFFECTIFS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 31/12/97 Cadres Employés Total - 48 - Brought to you by Global Reports 31/12/98 17 23 49 30 40 79 LEXIBOOK RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 1991 et votre Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lexibook relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1998, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Harry ZERFASS Bertrand VIEVILLE Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris Paris, le 29 avril 1999 - 49 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK IV-3. COMPTES RESUMES DE LA SOCIETE LEXIBOOK SA AU 31 DECEMBRE 1998 BILAN AU 31 DECEMBRE FF Au 31/12/98 FF Au 31/12/97 36 593 829 82 359 121 5 167 649 57 350 705 5 578 693.27 12 555 567.06 787 803.01 8 743 058.62 TOTAL 118 952 950 62 518 354 18 134 260.32 32 953 861.63 PASSIF FF Au 31/12/98 FF Au 31/12/97 EUROS Au 31/12/98 EUROS Au 31/12/97 30 658 726 42 332 638 4 673 892.65 6 453 596.06 33 029 69 537 698 18 903 497 9 574 091 10 611 625 5034.24 10 600 953.72 2 881 819.54 1 459 560.76 1 617 731.80 118 952 950 62 518 354 18 134 260.32 9 530 861.63 ACTIF IMMOBILISE Actif immobilisé Autres actifs Fonds propres Provisions Dettes financières Autres dettes TOTAL EUROS Au 31/12/98 EUROS Au 31/12/97 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE FF Au 31/12/98 Chiffres d’affaires Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel RESULTAT NET - 50 - Brought to you by Global Reports EUROS Au 31/12/97 Au 31/12/98 Au 31/12/97 91 550 527 4 781 406 (3 496 397) (10 180 350) 95 100 200 13 956 787.87 14 434 056 728 920.65 (1 722 743) (533 022.29) 132 501 (1 551 984.35) 14 497 932.03 2 200 457.65 (262 630.48) 20 199.65 (8 663 714) 9 330 340 (1 320 774.68) 1 422 401.16 LEXIBOOK RESULTATS DE LA SOCIETE LEXIBOOK SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES EN FF I - Capital en fin d’exercice a) Capital social b) Nombre des actions émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions II - Opérations & Résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires b) Résultat avant impôts, aux amortissements & provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts (amortissements & provisions) e) Bénéfices distribués III - Résultats par action a) Résultat après impôts et avant amortissements & provisions b) Résultat après impôts amortissements & provisions c) Dividende attribué à chaque action d) dont avoir fiscal IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux 1994 1995 1996 1997 1998 2 300 000 2 000 2 300 000 2 000 8 280 000 800 000 9 729 000 940 000 9 729 000 940 000 158 731 38 423 933 60 346 195 80 278 464 95 100 200 91 550 527 1 846 483 437 233 5 458 106 1 762 452 10 766 716 3 861 994 13 765 705 3 728 361 3 509 892 (231 627) 940 679 200 000 3 393 604 1 000 000 6 525 330 5 000 000 9 330 340 3 008 000 (8 663 714) 0 704,62 1 847,87 8,63 11,12 3,73 470,34 1 696,80 8,15 9,92 0 100,00 500,00 6.25 3,20 0 12 16 24 27 40 3 694 240 3 968 907 5 526 143 8 040 623 10 195 911 RESULTATS DE LA SOCIETE LEXIBOOK SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES EN EUROS I - Capital en fin d’exercice a) Capital social b) Nombre des actions émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions II - Opérations & Résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires b) Résultat avant impôts, aux amortissements & provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts (amortissements & provisions) e) Bénéfices distribués III - Résultats par action a) Résultat après impôts et avant amortissements & provisions b) Résultat après impôts amortissements & provisions e) Dividende attribué à chaque action f) dont avoir fiscal IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux 1994 1995 1996 1997 1998 350 632.74 2 000 350 632.74 2 000 1 262 277.86 800 000 1 483 176.49 940 000 1 483 176.49 940 000 158 731 5 857 690.82 9 199 718.12 12 238 372.94 14 497 932.03 13 956 787.87 281 494.52 66 654.22 832 082.90 268 684.08 1 641 375.27 588 757.19 2 098 568.20 568 384.97 535 079.59 (35 311.31) 143 405.59 30 489.80 517 351.59 152 449.02 994 780.15 762 245.09 1 422 401.16 458 566.64 (1 320 774.68) 0 107.42 281.71 1.32 1.70 0.57 71.70 15.24 258.68 76.22 1.24 0.95 1.51 0.49 0 0 12 16 24 27 40 563 183.26 605 055.97 842 455.07 1 225 785.07 1 554 356.61 - 51 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE LEXIBOOK SA 1. Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base - continuité de l’exploitation permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2. Principes d’évaluation 2.1. Méthode d’évaluation La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1.1 IMMOBILISATIONS Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Agencements et aménagements des constructions Installations techniques Matériel et outillage 10 ans 10 ans 5 ans Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieur à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres d’ITMC ont été enregistrés dans les comptes de Lexibook SA, sur la base de la valeur des capitaux propres que présentait la société ITMC au 31/12/97, modifiés de quelques ajustements post clôture, pour un montant brut de FRF 10 385 547. Compte tenu des capitaux propres négatifs que présentent les comptes de ITMC au 31/12/98, et du volume des créances que détient Lexibook sur sa filiale ITMC ( 10,3 MF de titres, 7 MF de prêt et 7,1 MF de compte courant) une provision à hauteur de 100% des titres a été constatée dans les comptes sociaux de Lexibook SA. - 52 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK La dotation aux provisions sur titres ITMC, constatée à 100% de la valeur brute des titres, s’élève à FRF 10 385 547. Autres immobilisations financières Les immobilisations financières se composent de dépôts et cautionnements relatifs aux locations de bureaux. Leur évaluation s’est faite au coût historique. 2.1.2 STOCKS Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition. Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si le stock avait une valeur de marché inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du risque de mévente encouru et de la diminution de marge que la société serait contrainte d’accepter pour écouler ces produits. La méthode de provisionnement et de sortie est le coût moyen pondéré. 2.1.3 CREANCES Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si la créance avait une valeur d’inventaire (appréciée en fonction du marché et de l’utilité pour la société) inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du risque encouru. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers « assurance crédit ». Cette assurance crédit couvre 40 à 65% du montant de la créance TTC, la provision sur créances clients correspond la part de la créance non couverte par les assurances crédit. 2.1.4 OPERATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensée font l’objet d’une provision pour risques, en totalité. - 53 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK 3– DETAIL DES IMMOBILISATIONS 31/12/97 IMMOBILISATION INCORPORELLES Frais d’établissement, recherche développement Autres postes d’immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel & outillage Installations générales et agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique & mobilier IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières TOTAL Augmentations Diminutions 3 569 575 745 31/12/98 3 569 107 795 1 056 344 155 000 183 298 569 705 1 964 348 0 683 540 639 156 814 054 7 680 123 298 0 130 978 1 056 344 322 217 60 000 1 208 862 2 647 424 72 623 3 216 802 41 107 413 300 000 6 866 41 414 279 0 0 44 251 592 300 000 79 489 44 631 081 5 760 465 42 336 128 134 547 47 962 046 174 897 3 144 179 4– DETAIL DES AMORTISSEMENTS SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE 31/12/97 L’EXERCICE IMMOBILISATION INCORPORELLES Frais d’établissement, recherche développement Autres postes d’immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel & outillage Installations générales et agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique & mobilier TOTAL VENTILATION DES AMORTISSEMENTS 2 785 424 10 809 211 268 1 420 11 549 365 791 590 030 592 816 211 268 21 840 14 575 145 227 392 912 404 147 Amorti. linéaires IMMOBILISATION INCORPORELLES Frais d’établissement, recherche développement Autres postes d’immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel & outillage Installations générales et agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique & mobilier TOTAL 424 10 809 211 268 21 840 14 575 145 227 392 912 404 147 - 54 - Brought to you by Global Reports Augmentations Diminutions Amort. dégressifs 3 210 11 083 0 11 083 14 293 31/12/98 0 10 809 422 537 23 261 15 041 511 019 971 860 982 670 Amort. Amort. exceptionnels dérogatoires LEXIBOOK MOUVEMENTS AFFECTANT LES CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Montant Augmentation Dotation de Montant l’exercice net en fin net en d’exercice début d’exercice Charges sur Frais d’émission d’Emprunt Obligataire 0 2 664 327 398 316 2 266 011 TOTAL 0 2 664 327 398 316 2 266 011 5- PROVISIONS INSCRITES AU BILAN NATURE DES PROVISIONS Montant Dotations de en début l’exercice d’exercice PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour perte de change PROVISION POUR DEPRECIATIONS Sur autres immobilisations financières Sur Stocks et en-cours Sur comptes clients Autres Provisions pour dépréciation TOTAL Dont dotations Reprises de l’exercice Montant en fin d’exercice 33 029 33 029 445 045 701 981 24 608 1 171 634 10 385 547 201 924 493 469 390 280 11 471 220 10 385 547 178 821 468 147 41 748 1 153 701 24 608 390 280 245 178 12 397 676 1 171 634 11 504 249 245 178 12 430 705 Exploitations Financières Exceptionnelles 695 393 71 288 10 385 547 219 425 62 867 6/ ETAT DES CREANCES ET DETTES Montant Brut ETAT DES CREANCES DE L'ACTIF IMMOBILISE Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières DE L'ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Sécurité Sociale ou autres organismes sociaux Etat: Impôt sur les bénéfices Etat: Taxe sur la Valeur Ajoutée Etat: Divers Débiteurs divers TOTAL - 55 - Brought to you by Global Reports A plus d'un an 31 961 847 31 961 847 79 489 79 489 1 865 192 28 316 590 52 497 3 745 663 3 616 861 34 521 525 560 Charges constatées d'avance A un an au plus 1 482 970 1 865 192 28 316 590 52 497 3 745 663 3 616 861 34 521 525 560 0 1 482 970 71 681 193 39 639 856 32 041 336 LEXIBOOK Montant ETAT DES DETTES A un an au plus de un à cinq ans Brut cinq ans Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits - à un an au maximum à l'origine - à plus de un an à l'origine Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes Etat: TVA Etat: autres impôts et taxes assimilés Groupe et associés Autres dettes 50 000 265 15 370 639 615 725 1 142 466 94 553 314 107 5 385 1 280 722 18 583 280 768 771 0 15 370 639 615 725 1 142 466 94 553 314 107 5 385 1 280 722 TOTAL 88 175 913 38 175 648 18 583 280 768 771 50 000 265 7/ FONDS DE COMMERCE Elément Fonds de commerce Valeur brute Comptable TOTAL Taux d’amortissement 460 000 460 000 8/ PRODUITS A RECEVOIR Libellés Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres Créances Disponibilités TOTAL Montants 194 444 105 027 473 377 55 201 828 051 9/ CHARGES A PAYER Libellés Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL - 56 - Brought to you by Global Reports A plus de Montants 29 785 539 723 1 111 600 1 280 722 2 961 830 50 000 265 0 LEXIBOOK 10/ CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Elément Montant Taux d’amortissement Frais d’émission sur E.O. 2 266 011 20% TOTAL 2 266 011 11/ DETAIL DU RESULTAT EXCEPTIONNEL Produits Exceptionnels Charges Exceptionnelles Opérations de gestion : - pénalités déductibles - rentrées sur créances amorties - dégrèvement d’impôts - autres charges exceptionnelles de gestion Opérations de capital : - valeur comptable d’E.A.C - prix de cession sur E.A.C Dotation aux amortissements et provisions - Dotation aux provisions sur Titres ITMC 27 151 244 168 11 072 143 071 142 323 10 385 547 Total 386 491 10 566 841 12/COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Elément Nombre Valeur Nominale Actions/parts sociales au 1/1/98 940 000 10.35 Actions/parts sociales au 31/12/98 940 000 10.35 13/ OBLIGATIONS CONVERTIBLES Elément Obligations Convertibles Nombre Valeur (en FRF) 158 731 315 14/ ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés Effets escomptés non échus TOTAL Montant 5 218 584 5 218 584 15/ REMUNERATION DES DIRIGEANTS Elément Rémunérations allouées aux membre du Conseil d’Administration - 57 - Brought to you by Global Reports Montant 1 352 000 LEXIBOOK 16/ EFFECTIF MOYEN Catégorie de personnel Personnel salarié de l’entreprise Cadres Employés TOTAL Personnel mis à disposition de l’entreprise 20 20 40 17/ LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Raison sociale siège social LEXIBOOK S.A. 69 rue de Paris 94100 ORSAY ITMC S.A. 69 rue de Paris 91 400 ORSAY LEXIBOOK Ltd HONG KONG Space Toys Ltd HONK KONG LEXIBOOK UK Ltd Date d’entrée dans le périmètre 23 Juillet 1998 % de contrôle direct ou indirect % d’intér êt 323 036 921 100 % 722 063 161 99.76% SIREN Capitaux propres En FRF Résultats du dernier exercice clos en FRF 100 % 30 658 726 ( 8 633 714) 99.76 % ( 2 896 080) 819 303 96 % 96 % 1 514 814 259 824 80% 80% 5 194 887 2 001 388 PO BOX 185 FARNHAM SURREY 95 % 95 % 313 196 ( 770 651) LEXIBOOK Iberica Principe de Verguera, 2 28006 MADRID 97 % 97 % 196 358 ( 58 123) LEXIBOOK Electronica 6 Bda Praca II LISBONNE 96 % 96 % 37 039 ( 259 452) Lexibook Polska Zoo Varsovie (POLOGNE) 1er Avril 1998 96% 96% 495 525 ( 146 854) Lexibook GMBH Darmstadt (ALLEMAGN E) 1er Juin 1998 96% 96% 135 521 ( 31 974) 23 Juillet 1998 - 58 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confié par votre Assemblée Générale Ordinaire du 10 Mars 1997, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Décembre 1998 sur : -le contrôle des comptes annuels de la société LEXIBOOK, tels qu’ils sont joints au présent rapport -les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes ; - 59 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris le 29 avril 1999 Bertrand Vieville Commissaire aux Comptes Harry Zerfass Commissaire aux Comptes Rémunération des membres des organes d’administration et de direction Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l’exercice 1998 s’est élevé à 1 352 000 francs contre 1 152 000 francs l’année précédente. - 60 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. I. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article 103 (145) de la loi du 24 Juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. A savoir : - Prêt de la société LEXIBOOK L.E.S. à la société ITMC de 7000000 (sept millions de francs) sur un an, soit du 21 avril 1998 au 21 avril 1999,renouvellable un an (soit jusqu’au 21 Avril 2000), avec un TEG de 4% l’an et capitalisation des intérêts à partir du 22 Avril 2000. Le montant des produits financiers correspondants à ce prêt ont été comptabilisés au 31 décembre 1998 pour un montant de 194 444.44 Francs. - Contrat de sous-location commerciale accordée à la société ITMC pour un montant total annuel de 104839.48 Francs HT. Les charges locatives étant évaluées à 11868.48 Francs par trimestre. Ce contrat est établi depuis le 1er mai 1998. - Contrat de sous-location commerciale accordée à l’EURL Electronic Space Toys pour un montant de 6315.00 Francs HT par an, ainsi qu’une provision trimestrielle sur charge de 710 Francs par trimestre. - Refacturation, à compter du 31 décembre 1998, de frais de structure par la société LEXIBOOK L.E.S à la société ITMC. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 (117) du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris le 29 avril 1999. Bertrand Vieville Commissaire aux Comptes Harry Zerfass Commissaire aux Comptes - 61 - Brought to you by Global Reports V - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION V-1. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Liste des membres du conseil d’administration indiquant leurs fonctions dans d’autres sociétés. Monsieur Luc LE COTTIER Président Né le 17 février 1943. AUTRES FONCTIONS Néant. Monsieur Bruno LE COTTIER Administrateur Né le 8 décembre 1940. AUTRES FONCTIONS Directeur du Développement de : - ETS LE TORO Madame Danielle LE COTTIER Administrateur Née le 28 octobre 1942. AUTRES FONCTIONS Néant. Monsieur Stéphane LE COTTIER Administrateur Né le 21 septembre 1945 AUTRES FONCTIONS Président Directeur Général de : - SOCIETE SOPANORD Brought to you by Global Reports LEXIBOOK Monsieur Aymeric LE COTTIER Administrateur Né le 7 avril 1969 AUTRES FONCTIONS Néant. Monsieur Emmanuel LE COTTIER Administrateur Né le 7 avril 1969 AUTRES FONCTIONS Néant. Monsieur Hervé PAPIN Administrateur Né le 2décembre 1953 AUTRES FONCTIONS Néant. V-2. INTERETS DES DIRIGEANTS Au 1er mars 1998, les membres du conseil d’administration détenaient ensemble 611 999 actions Lexibook. Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l’exercice 1998 s’est élevé à 1 352 000 francs contre 1 152 000 francs l’année précédente. Aucun jeton de présence n’a été distribué sur l’exercice 98. - 63 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK DOCUMENT DE REFENCE SOMMAIRE I - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE & RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ......................3 I-1. Personne assumant la responsabilité du document de référence ...........3 I-2. Attestation du responsable de la note d’opération ................................3 I-3. Responsables du contrôle des comptes .................................................3 I-4. Attestation des responsables du contrôle des comptes..........................4 I-5 Introducteur Teneur de Marché ............................................................4 I.6 Responsables de l’information ...............................................................5 II - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE LEXIBOOK & SON CAPITAL .....6 II-1. Renseignements de caractère général concernant la société lexibook ...6 II-2. Renseignements de caractère général concernant le capital ..................9 II-3. Répartition du capital........................................................................ 10 II-4. Marché du titre lexibook................................................................... 12 II-5. Dividendes......................................................................................... 13 III - RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE LEXIBOOK..................................................................................... 14 III-I. Présentation de la société .................................................................. 14 III-2. Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains brevets ou contratsapprovisionnements........................................................................ 16 III-3. Faits exceptionnels & litiges............................................................. 17 III-4. Effectifs ............................................................................................ 16 III-5. Politique d’investissements............................................................... 17 III-6. Plan de développement .................................................................... 18 III-7. Facteurs de risque............................................................................. 22 IV - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 25 IV-1. Rapport de gestion........................................................................... 25 IV-2. Les comptes consolidés au 31 décembre 1997 .................................. 32 IV-3. Les comptes résumés de Lexibook au 31 décembre 1997 ................. 49 V - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....... 61 V-1. Membres du conseil d’administration ............................................... 61 V-2. Intérêts des dirigeants ........................................................................ 62 - 64 - Brought to you by Global Reports LEXIBOOK - 65 - Brought to you by Global Reports