Comptes annuels des PME titres de participation V SUPPORT
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Comptes annuels des PME titres de participation V SUPPORT
Comptes annuels des PME : comment vérifier la valeur des titres de participation à chaque clôture ? DOMINIQUE NECHELIS / ANC JULIEN HERENBERG / CNCC PIERRE PREJEAN / CSOEC 1 10 octobre 2013 - 4ème journée de l'évaluation Introduction générale 2 1 Pourquoi cet atelier ? La question de la valeur des titres de participation à la clôture est-elle si importante dans l’établissement des comptes annuels? La juste valeur ne s’est pas invitée dans le référentiel français pour les titres de participation ! Certes mais … 3 Pourquoi cet atelier ? C’est de la dépréciation des titres dont il est question Question d’autant plus importante que l’actualité économique est importante : Nous sommes en crise depuis quelques années (pour ceux qui ne le savaient pas…) Les entreprises ont tardé à constater des pertes de valeur Bien qu’une légère reprise semble se profiler, les entreprises ont subi la crise bien plus durement et durablement que ce que l’on pouvait imaginer Si une légère croissance du PIB est attendue sur 2013 et 2014, il semble que les très grandes entreprises implantées à l’international en bénéficieront les premières… Qu’en sera-t-il des PME et notamment de celles peu ouvertes sur les marchés étrangers en croissance? 4 2 Sommaire Séquence 1 : repères fondamentaux 7 à 37 Séquence 2 : points pratiques majeurs du test de valeur des titres 38 à 49 5 Séquence 1 : Repères fondamentaux 6 3 Chapitre 1.1 : Qu’entend-on par titres? 7 Plusieurs catégories de titres Titres de participation Possession durable • Intention initiale de détention à moyen ou long terme Estimée utile à l’activité de l’entreprise • Indices convergents notamment - influence sur la société OU - contrôle : tel que défini dans le code de commerce (R.123-184 et non L.233-16) Deux cas de présomption : • Les titres représentant au moins 10% du capital sont présumés être des titres de participation • Les titres acquis en tout ou partie par offre publique d’achat ou par offre publique d’échange 8 4 Plusieurs catégories de titres Titres immobilisés de l’activité de placement Investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille Pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante Sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus 9 Plusieurs catégories de titres Autres titres immobilisés Autres que des titres de participation Intention de conserver durablement ou Impossibilité de revendre Valeurs mobilières de placement Titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance 10 5 Plusieurs catégories de titres Critères Titres de participation TIAP Autres titres immobilisés VMP Durabilité durable durable durable court terme Utilité d’une utilité - - - absence - - existence pour l’entreprise Influence ou contrôle notamment 11 Chapitre 1.2 : Des exemples de titres? 12 6 Exemples de titres La question du seuil de détention / contrôle certes… mais ce n’est pas tout Je possède 30% d’une société avec une promesse unilatérale de vente d’ici 5 ans Je détiens 4% d’une société qui est mon principal fournisseur Je contrôle 5% d’une société au travers d’un pacte d’actionnaire Je possède 60% d’une start up sans rapport avec mon activité Titres avec avantages particuliers Je détiens 3% d’une société au travers d’actions de préférence avec droit de vote double Caractère significatif Je détiens 3% d’une société qui représente 60% du total de mon total bilan 13 La question du classement Importante pour trois raisons majeures Régime fiscal lors de la cession Communication financière selon la catégorie de titres Modalités de réalisation des tests de dépréciation 14 7 Chapitre 1.3 : Notion de valeurs d’ inventaire 15 Notion de valeur d’inventaire par catégorie de titre Titres de participation Art. 332-3 : A toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’alinéa 2 de l’article 332-3 cite des éléments qui peuvent être pris en compte pour cette estimation : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique, cours moyen de bourse du dernier mois ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. VALEUR D’UTILITÉ 16 8 Notion de valeur d’inventaire par catégorie de titre TIAP Art. 332-5 : A toute autre date que leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, les TIAP sont évalués titres par titres à une valeur qui tienne compte des perspectives d’évolution générale de l’entité dont les titres sont détenus et qui soit fondée notamment sur la valeur de marché. VALEUR DE MARCHÉ + PRISE EN COMPTE DES PERSPECTIVES D’EVOLUTION 17 Notion de valeur d’inventaire par catégorie de titre Autres titres immobilisés Art. 332-6 : A la clôture de chaque exercice, la valeur actuelle des titres immobilisés, autres que les titres de participation et les TIAP, est estimée : - pour les titres cotés, au cours moyen du dernier mois, - pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation VALEUR ACTUELLE 18 9 Notion de valeur d’inventaire par catégorie de titre VMP Art. 332-9 renvoie à l’article 332-6 : A la clôture de chaque exercice, la valeur actuelle des titres immobilisés, autres que les titres de participation et les TIAP, est estimée : - pour les titres cotés, au cours moyen du dernier mois, - pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation VALEUR ACTUELLE 19 Attention ! Vocabulaire et modalités d’appréciation différents dans les textes entre les titres et les actifs 20 10 Chapitre 1.4 : Critères de dépréciation 21 Les indices de perte de valeur pour les titres La recherche d’indices de perte de valeur n’est citée que pour les actifs incorporels et corporels (PCG 322-5) Le test de dépréciation d’actifs incorporels ou corporels n’est réalisé qu’en cas d’indice de perte de valeur La notion « d’indice de perte de valeur » n’existe pas pour les titres de participation Exemple PCG 332-3 al. 1 : A toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité (…) La valeur d’inventaire des titres doit être approchée sans avoir besoin de conclure préalablement à l’existence d’indices de pertes de valeur 22 11 Modalités de dépréciation Art. 322-9 : A la clôture, la valeur nette comptable des éléments d'actif, autres que les immobilisations corporelles, incorporelles et les stocks, est comparée à leur valeur actuelle à la même date 23 Modalités de dépréciation Titres de participation et TIAP Absence de compensation Art. 322-9 al. 2 : En cas de moins value-latente calculée en comparant le cout d’entrée et la valeur d’inventaire, une dépréciation est constatée du montant de cette moins-value, sans possibilité de compenser les moinsvalues avec les plus-values 24 12 Modalités de dépréciation Autres titres immobilisés cotés et VMP Compensation possible des moins-values avec les plus-values en cas de baisse anormale et momentanée : Art. 332-7 : En cas de baisse anormale et momentanée des titres immobilisés cotés, autres que les titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), l’entité n’est pas obligée de constituer, à la date de clôture de l’exercice, de dépréciation à concurrence des plus-values latentes normales constatées sur d’autres titres. Il n’est pas constitué de dépréciation sur les titres qui font l’objet d’opérations de couverture. 25 Modalités de dépréciation Notion de baisse anormale et momentanée des titres Champ d’application : Avis Comité d’urgence n° 2002-C Titres cotés (Autres titres immobilisés et VMP) La baisse anormale et momentanée peut provenir de plusieurs causes différentes, en partie indissociables : du titre lui-même, du secteur, d’un accident du marché boursier, etc… La moins value latente qui pourrait donner lieu à compensation doit être déterminée à partir du cours moyen du dernier mois ; aussi c’est dans ce cours moyen du dernier mois que doit être recherchée la baisse anormale et momentanée et non au regard de l’évolution du cours de bourse dans les périodes précédant et suivant la clôture de l’exercice. Toutefois s’agissant d’une exception à la règle habituelle d’évaluation, elle ne pourra être appliquée que : Si la différence entre ces deux cours représente au moins 10% du cours moyen du dernier mois Et s’il existe des plus values latentes normales sur d’autres titres immobilisés ou de placement 26 13 Modalités de dépréciation Notion de baisse anormale et momentanée des titres Champ d’application : Avis Comité d’urgence n° 2002-C Titres cotés (Autres titres immobilisés et VMP) La compensation ne peut se faire que par catégorie de titres : Pour les titres immobilisés qu’avec d’autres titres immobilisés, à l’intérieur de chacune des grandes catégories : • Actions cotées, • Obligations cotées, • OPCVM ; Pour les VMP, qu’avec d’autres VMP 27 En bref… Le droit comptable laisse une marge d’appréciation importante qui permet aux entreprises et aux auditeurs d’exercer leurs appréciations Il faut faire preuve de prudence et de sincérité en se calant sur le bon horizon de temps (relatif à l’intention de durée de détention) Le PCG n’impose aucune technique d’évaluation. En aucun cas les préconisations techniques des IFRS s’appliquent à l’évaluation des titres dans les comptes sociaux 28 14 Chapitre 1.5 : Notions clés de valeur de titres 29 Les différentes valeurs possibles Valeur "Stand alone" Valeur potentielle Valeur stratégique 15 Valeur intrinsèque et valeur de marché De manière générale, la valeur (intrinsèque ou de marché) représente une attente Vision future et non passée (le passé est une référence mais ne présage pas du futur) La valeur de marché La valeur intrinsèque Prix Flux Offre Valeur d’entreprise Valeur de marché Demande Quantité Temps Exemples: cours de bourse, sociétés cotées comparables, transactions comparables Exemple : Flux de trésorerie futurs Valeur d’entreprise et valeur de fonds propres Schéma structurant Actifs H.E – passifs H.E Valeur d’entreprise 16 Valeur d’entreprise et valeur de fonds propres Schéma structurant Actifs H.E – passifs H.E Relation clientèle Valeur d’entreprise Valeur d’entreprise et valeur de fonds propres Schéma structurant Actifs H.E – passifs H.E Fonds de commerce Valeur d’entreprise 17 Valeur d’entreprise et valeur de fonds propres Schéma structurant Actifs H.E – passifs H.E Relation clientèle Fonds de Valeur commerce d’entreprise Valeur d’entreprise (exploitation) Valeur d’entreprise et valeur de fonds propres Schéma structurant Actifs H.E – passifs H.E Relation clientèle Fonds de Valeur commerce d’entreprise Valeur d’entreprise Valeur des titres de participation (exploitation) 18 Séquence 2 : Points pratiques majeurs du test de valeur des titres dans les PME 37 Chapitre 2.1 : Exemples de situations « inconfortables » à éviter 38 19 Exemples La société distribue en permanence des dividendes La valeur des titres est un pourcentage de chiffre d’affaires augmenté des capitaux propres ! Les capitaux propres de la société sont négatifs 39 Chapitre 2.2 : Approches pratiques de détermination d’une valeur de titres 40 20 Approches envisageables Source : Mission d’évaluation - Guide pratique – CSOEC (juin 2012) 41 Chapitre 2.3 : Points d’attention majeurs pour le commissaire aux comptes 42 21 Les indices de perte de valeur ATTENTION : La présence d’indices de perte de valeur n’est pas une condition préalable à la réalisation d’un test de dépréciation des titres La recherche d’indices de perte de valeur reste néanmoins, sur le plan pratique, une bonne démarche de travail en tant qu’analyse de risques Indices externes • Diminution de la valeur de marché • Changements importants négatifs • Taux d’intérêts ou de rendement en hausse Indices internes • Obsolescence ou dégradation physique d’un ou plusieurs actifs de la participation • Changement dans d’utilisation des la participation le mode actifs de • Performances de la participation inférieures aux attentes 43 Points d’attention majeurs Cf. Guide de l’évaluation expliquée édité par la CNCC et les évolutions à venir L’analyse stratégique et financière préalable Analyse sectorielle Diagnostic interne Présentation d’un bilan financier • Instruments de financements : affacturage, crédit-bail… • Élimination des actifs fictifs • Retraitement du BFR • Présentation des provisions Retraitement du compte de résultat pour avoir un EBE « pur » 44 22 Points d’attention majeurs - Le choix de méthodes appropriées Le choix de méthodes appropriées Eviter les moyennes et la multiplication de méthodes inappropriées Eviter les erreurs techniques Valeur d’entreprise ou valeur des fonds propres Erreurs de formule de capitalisation ou d’actualisation Le bon taux appliqué au bon flux Contenu de l’endettement net Omettre des réevaluations d’actifs hors exploitation … Pour les méthodes intrinsèques Critique des flux de référence à retenir pour l’évaluation, de sa récurrence Critique de la capacité à prévoir les flux futurs et la qualité des prévisions pour un DCF Le taux d’actualisation/capitalisation et le taux de croissance à long terme • • • • Taux sans risque Prime de risque marché Coefficient risque sectoriel (Beta) Levier financier Le flux normatif récurrent pour capitalisation à l’infini (var du BFR, Investissements, etc…) 45 Points d’attention majeurs Pour les méthodes analogiques Une approche bien plus complexe qu’il n’y paraît ! Pertinence des comparables retenus (boursiers ou transactions) Choix de l’inducteur de valeur (EBE, REX, RCAI, etc…) qui n’aboutissent pas à la même notion de valeur Attention à l’utilisation de primes et décotes cf. guide CNCC « L’évaluation financière et démarches » Certaines primes sont • • • • • expliquée : principes Citées Admises en évaluation Admises par l’administration fiscale Refusées par l’administration Quantifiées à l’usage 46 23 Conclusion et échanges 24