Annonce du Bulletin Officiel 15 janvier 2016

Banque Cantonale du Valais, Sion
Split des actions, conversion des actions au porteur et offre d’achat
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’assemblée spéciale des
titulaires d’actions au porteur de la Banque Cantonale du Valais, Place des Cèdres 8,
1950 Sion, a notamment décidé le 17 décembre 2015, à la demande du conseil
d’administration, le split et la conversion des actions au porteur d’une valeur
nominale de CHF 100.00 dans un rapport de 1 à 10 contre des actions nominatives
d’une valeur de CHF 10.00 («actions nominatives A») ainsi que le split des actions
nominatives non cotées d’une valeur nominale de CHF 50.00 dans un rapport
de 1 à 5 contre des actions nominatives B d’une valeur nominale de CHF 10.00
(«actions nominatives B»).
Parallèlement, le Canton du Valais propose aux titulaires d’actions au porteur
800 000 actions nominatives A issues du propre stock d’actions au titre de l’indemnisation de la suppression du dividende privilégié dans le cadre d’une offre
d’achat avec des droits négociables en bourse. Ces 800 000 actions nominatives A
proviennent de la conversion de 800 000 actions nominatives B en actions
nominatives A.
Après le split, la conversion et l’offre d’achat, le capital-actions de CHF 150 000 000
de la Banque Cantonale du Valais se composera désormais de 4 800 000 actions
nominatives A et 10 200 000 actions nominatives B d’une valeur nominale de
CHF 10.00.
SPLIT ET CONVERSION
Rapport
1 action au porteur de la Banque Cantonale du Valais d’une valeur nominale de
CHF 100.00 (n° de valeur 28 873) est convertie en
10 actions nominatives A d’une valeur nominale de CHF 10.00 (n° de valeur
30 595 120).
1 action nominative non cotée d’une valeur nominale de CHF 50.00 (n° de valeur
28 875) est convertie en
5 actions nominatives B d’une valeur nominale de CHF 10.00 (n° de valeur
30 669 549).
Date ex
18 janvier 2016
Date d’exécution
20 janvier 2016
OFFRE D’ACHAT D’ACTIONS NOMINATIVES A
Période d’exercice des droits d’achat
Du 18 au 28 janvier 2016, 12h00 (HEC).
Les droits d’achat des actions nominatives A non exercés durant le délai fixé
deviennent caduc.
Rapport de souscription
Un droit d’achat est attribué à chaque action nominative A.
5 droits confèrent le droit d’acheter 1 action nominative A au prix d’exercice.
Attribution des droits d’achat et date de référence
La date de référence pour l’attribution des droits d’achat a été fixée au 15 janvier
2016, après la clôture de la Bourse.
Actions offertes
800 000 actions nominatives A.
Prix de souscription
CHF 30.00 par action nominative A.
Négoce des droits d’achat
Selon toute vraisemblance les droits seront négociés à la SIX Swiss Exchange en
vue de l’achat d’actions nominatives A durant la période du 18 au 26 janvier 2016.
Ex notation
Les actions nominatives A seront négociées hors droit de souscription à partir du
18 janvier 2016 à la SIX Swiss Exchange.
PROCÉDURE
Conservation en dépôt
Pour les actionnaires qui détiennent leurs actions dans un dépôt ouvert auprès
d’une banque, le split et la conversion des actions au porteur sont effectués automatiquement. Les actionnaires n’ont rien à entreprendre.
S’agissant de l’offre d’achat, les actionnaires seront directement informés de la
marche à suivre par leur banque dépositaire.
Conservation à domicile
Les actionnaires qui détiennent leurs actions à domicile ou dans un coffre-fort
sont priés de transmettre immédiatement ces actions à leur banque en vue de leur
conversion en actions nominatives A pour l’attribution des droits d’achat. Les
droits d’achat non exercés à temps deviennent caducs.
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Titrisation ainsi que livraison et paiement
En ce qui concerne la titrisation des actions nominatives, il convient de se reporter
à l’art. 11 révisé des statuts de la Banque Cantonale du Valais.
La livraison comptable des actions nominatives A issues de l’offre d’achat contre
paiement du prix de souscription interviendra vraisemblablement le 1er février 2016.
Cotation et négoce
La cotation et le négoce des 4 800 000 actions nominatives A d’une valeur nominale de CHF 10.00 dans le Swiss Reporting Standard de la SIX Swiss Exchange ont
été demandés et autorisés le 18 janvier 2016 (premier jour de négoce).
Droit au dividende
Les actions nominatives résultant du split, de la conversion et de l’offre d‘achat
donnent droit au dividende pour l’exercice 2015.
Impôts et taxes
Impôt anticipé
L’attribution, l’exercice ainsi que l’aliénation de droits de souscription ne sont pas
soumis à l’impôt anticipé.
Impôts directs
L’attribution et l’exercice de droits de souscription n’entraînent pas le prélèvement
d’un impôt sur le revenu ou sur les bénéfices pour les actionnaires.
Le produit de l’aliénation de droits de souscription ne donne pas lieu à un impôt
sur le revenu pour les personnes qui détiennent les actions actuelles dans leur
patrimoine privé. En ce qui concerne les personnes qui détiennent les actions
actuelles dans leur fortune commerciale (particuliers détenant les actions actuelles
dans leur fortune commerciale ou personnes considérées à des fins fiscales comme
des courtiers en valeurs mobilières professionnels ainsi que personnes morales),
le produit de l’aliénation de droits de participation ne constitue pas un revenu du
patrimoine ou de participation imposable.
Droit de timbre
L’attribution, l’exercice ainsi que l’aliénation de droits de souscription ne sont pas
soumis au droit de timbre de négociation ou au droit d’émission.
La vente des actions offertes selon la présente offre d’achat, y compris la livraison
des actions offertes aux actionnaires contre le paiement simultané du prix d’achat,
est soumise au droit de timbre de négociation, pris en charge par le Canton du
Valais.
Restrictions de vente (Sales Restrictions)
Les restrictions de vente (Sales Restrictions) concernent en particulier les EtatsUnis et les US Persons, le Royaume-Uni, le reste de l’Espace économique européen
(EEE), l’Australie et le Japon.
Droit applicable et for
Droit suisse, le for judiciaire est Sion.
Banque mandatée
Zürcher Kantonalbank
N° de valeur / ISIN / symbole
Actions nominatives A Banque Cantonale du Valais d’une valeur nominale de
CHF 10.00 (après le split)
30595120 / CH0305951201 / WKBN
Actions nominatives B Banque Cantonale du Valais d’une valeur nominale de
CHF 10.00 (après le split)
30669549 / CH0306695492
Droits de souscription sur les actions nominatives A Banque Cantonale du Valais
30595128 / CH0305951284 / WKBN1
Actions au porteur Banque Cantonale du Valais d’une valeur nominale de
CHF 100.00
28873 / CH0000288735 / WKB
Cette annonce ne constitue pas un prospectus d’émission au sens des art. 652a
et/ou 1156 du Code des obligations et ne constitue ni une offre d’achat ou de
vente d’actions ou autres titres de la société. Conformément à l’art. 33 ch. 2 let. b
du règlement de cotation de la SIX Swiss Exchange, la société n’a pas publié de
prospectus de cotation pour cette transaction.
15 janvier 2016