Téléchargez la réponse des banques coopératives françaises

Consultation de la Commission Européenne sur les principes pour améliorer la
gouvernance d’entreprise
REPONSE COMMUNE DU CREDIT AGRICOLE, du Groupe BPCE (CAISSES
d’EPARGNE et BANQUES POPULAIRES) et du CREDIT MUTUEL
Septembre 2010
La présente réponse est commune aux trois groupes bancaires coopératifs français. Elle est
indépendante et complémentaire aux réponses qui sont faites, à titre individuel, par chaque
signataire.
Introduction
Les banques coopératives jouent un rôle fondamental dans le financement de l’économie
européenne, reconnu par la Commission européenne1. En Europe, on compte 4 200 banques
coopératives, qui occupent une part de marché d’environ 20 %. En France, elles représentent
près des 2/3 de l’activité de banque de détail et jouent un rôle irremplaçable de proximité avec
leurs clients et leurs territoires. Parmi les clients des banques coopératives françaises, plus de
vingt millions sont sociétaires et participent ainsi directement2 à la gouvernance de ces
établissements.
Les sociétés coopératives se sont initialement constituées en associant leurs membres autour
d’un projet collectif pour répondre à des besoins économiques non satisfaits dans des
domaines d’activité très variés (coopératives agricoles, de logement, de production, de
consommation, de commerce ou d’artisanat).
Elles ont été fondées à l’initiative d’hommes et de femmes qui se sont réunis pour prendre
leur destin économique en main et mettre en commun des moyens, selon un principe de
solidarité entre leurs membres. Le trait commun caractéristique de toutes ces organisations
réside dans leur projet, à savoir le développement d’une activité au service de leurs membres.
Sociétés de personnes, leur forme juridique, comme leur finalité, placent toujours le
développement local et le service de leurs membres comme un objectif prioritaire. Le statut
1
2
Document de consultation sur les possibles modifications à la directive sur les exigences en capital publié le 26
février 2010 : « les entreprises non cotées, telles que les mutuelles, les coopératives et les caisses d’épargne jouent
un rôle vital dans le système financier et l’économie européenne ».
Les sociétaires participent chaque année à l’assemblée générale de leur caisse locale, de leur Banque régionale ou
de leur société locale d’épargne et élisent leurs représentants.
1
coopératif reconnu par le traité de Rome a été renforcé par la création du statut de la société
coopérative européenne3.
Nous remercions la Commission européenne de l’opportunité qui nous est donnée de
contribuer à sa réflexion en participant à la consultation sur le document intitulé :
« amélioration de la gouvernance d’entreprise ». A cet égard, nous souhaitons formuler
plusieurs commentaires d’ordre général et soumettre quelques propositions d’aménagement,
afin que certaines dispositions des lignes directrices proposées par la Commission Européeen
ne conduisent pas, paradoxalement, à affaiblir le modèle de gouvernance des banques
coopératives.
Observations générales
Comme l’ensemble des banques françaises, les banques coopératives françaises partagent les
objectifs d’une amélioration de la gouvernance d’entreprise qui motivent les réflexions des
pouvoirs publics et des banques centrales. Nous rappellerons que les banques coopératives
n’ont pas été à l’origine de la crise et ont su mieux résister à la crise du fait de l’importance de
l’activité de banque de détail qui reste le plus proche possible de ses sociétaires. Les banques
coopératives développent leurs activités diversifiées afin de répondre aux attentes des
sociétaires. Enfin, la plus grande résistance face à la crise s’explique également par une
moindre dépendance des réseaux à l’égard des marchés financiers qui nous a permis de
rassurer nos sociétaires et de maintenir notre activité. Cette robustesse du modèle coopératif
est largement reconnue, comme la contribution des banques coopératives à la stabilité
financière durant la crise. Ainsi, le rapport de l’Organisation internationale du Travail sur la
« résilience » du modèle économique coopératif en temps de crise publié en 2009 conclut que
« les futures régulations ou réglementation qui pourraient résulter de cette crise devront
clairement reconnaître que les institutions financières coopératives n’ont pas été la source de
ces problèmes, ont été significativement moins affectées par la crise économique et ne
devraient pas être punies en étant incluses dans une série de nouvelles règles adoptées pour
corriger un problème qu’elles n’ont pas causé ».4
Nous nous félicitons par ailleurs du principe de proportionnalité qui est mis en avant pour
l’application des règles. Celui-ci permet de tenir compte du fait qu’il existe plusieurs modèles
de développement et que parmi les banques et notamment les coopératives, certains acteurs
ont une taille plus modeste que d’autres.
Dans la partie II intitulée « vision d’ensemble de la gouvernance d’entreprise », les banques
coopératives sont citées au point 18. Nous nous félicitons de la reconnaissance du modèle de
développement que représente les banques coopératives cependant il nous semble
3
4
Cooperativa europea ; Directive 2003/72/CE et Règlement (CE) No 1435/2003 du 22 juillet 2003
Johnston Birchall and Lou Hammond Ketilson, International Labour Organization 2009
2
dommageable que les banques coopératives soient traitées dans le même paragraphe que celui
des banques qui appartiennent à un Etat ou qui ont été soutenues par un Etat. Les banques
coopératives constituent un modèle de développement spécifique qui n’a connu aucune faillite
et est indépendant des Etats. Nous pensons que les banques coopératives devraient bénéficier
d’un paragraphe à part entière.
Avant nos commentaires et propositions sur le document, nous présentons le fonctionnement
de la gouvernance d’entreprise au sein des banques coopératives qui, conjuguée à la
proximité, géographique vis-à-vis des sociétaires-clients, permet une bonne gestion et maîtrise
des risques. L’équilibre des pouvoirs (administrateurs élus/ dirigeants salariés ; organisation
régionale /organe central) la structure non centralisée des réseaux bancaires, composés de
caisses locales, de banques régionales de plein exercice, et l’existence d’un organe central,
garantissent une bonne connaissance des risques, au plus près du terrain, une
responsabilisation des personnes décisionnaires, et un contrôle consolidé.
1.
Une structure différente qui fonde une gouvernance efficace
1.1
Une forte proximité géographique
Au travers de leurs adhérents ou sociétaires, les banques coopératives se rattachent à une
collectivité qu’elles servent et se construisent à la fois autour de l’individu et du groupe, de la
personne et de la communauté. L’un et l’autre se développent et progressent ensemble dans le
cadre d’un équilibre et d’une convergence entre leurs intérêts.
A la différence des groupes bancaires centralisés, dont les activités se sont développées « par
le haut », les Caisses locales et régionales des banques coopératives françaises se sont
constituées sur la base d’une circonscription territoriale qu’elles ont elles-mêmes définies.
Les organisations des différentes banques coopératives françaises sont variables : au Crédit
Mutuel et au Crédit Agricole on trouve 3 niveaux territoriaux , dans les Caisses d’épargne, le
niveau local se matérialise par les Sociétés locales d’épargne (SLE) et dans le réseau des
Banques Populaires il existe deux échelons (régional et national) Dans une banque
coopérative, le sociétariat se caractérise plutôt par la réunion des qualités d’associé et de client
de la banque.
3
1.2 Un groupe uni et non-centralisé, dont la structure pyramidale est fondée sur un socle
mutualiste
Les banques coopératives se sont progressivement constituées, comme un réseau noncentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l’unité et la cohérence
sont assurées (a) sur le plan politique, par l’organe central ou l’association fédérale regroupant
l’ensemble des Caisses ou banques régionales, et (b) sur le plan prudentiel, de la liquidité et
de la solvabilité, du contrôle des risques, de la stratégie de développement par l’organe central
et la tête de réseau du groupe.
Au terme de cette évolution historique, les banques coopératives sont organisées autour d’une
structure pyramidale, établie sur la base des deux ou trois degrés décrits ci-après :
les Caisses locales, coopératives de premier niveau, qui
constituent le socle des banques coopératives (Crédit Agricole, Crédit Mutuel, Caisses
d’Epargne) et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont
notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la
Caisse régionale à laquelle elles sont affiliées ;
les Caisses ou banques régionales ou fédérales,
coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d’établissements de crédit, sont
les entités qui exercent l’essentiel de l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur
capital est détenu par les Caisses locales affiliées ;
l’organe central et tête de réseau du groupe. Les Caisses
régionales ou fédérales constituent des organes centraux assorties d’associations
fédérales nationales, l’ensemble constituant une instance de représentation,
d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales.
Cette structure pyramidale reflète un mode d’organisation original, fondé sur des principes de
subsidiarité et de démocratie représentative, suivant lesquels chaque échelon territorial a des
compétences propres et dans lesquels les sociétaires, choisissent directement ou indirectement
par élection les dirigeants du groupe.
1.3
Un mode d’organisation démocratique où les Caisses sont proches de leurs territoires
Contrairement aux sociétés de capitaux, dans lesquelles prévaut le principe de
proportionnalité des droits de vote par rapport à la détention du capital, les sociétés
coopératives sont organisées selon le principe démocratique « un homme, une voix ». 5
Ainsi, chaque sociétaire dés qu’il possède une part sociale et quelle que soit la quote-part de
capital qu’il détient, a droit à une voix en assemblée générale.
5
Certaines banques appliquent une variante fondée sur une limitation à 5% du nombre de voix dont peut être titulaire
le sociétaire.
4
Cette démocratie est très vivante, et animée selon l’organisation de chaque banque
coopérative par des réunions statutaires chaque année, notamment de janvier à fin mai :
- les Caisses locales de l’ensemble des banques coopératives françaises rassemblent leurs
sociétaires à l’occasion des assemblées générales, afin de voter les comptes et
notamment d’élire leur conseil d’administration, qui désignera les président(e)s qui les
représenteront à l’assemblée générale de la Caisse régionale à laquelle elles sont
affiliées : c’est le modèle appliqué au Crédit Agricole et Crédit Mutuel, dans les Caisses
d’épargne au travers de leurs Sociétés locales d’épargne et par le biais des sociétés de
caution mutuelle au sein du réseau des Banques Populaires;
- les Caisses ou banques régionales réunissent leurs sociétaires en assemblée générale
pour voter les comptes et notamment procéder au renouvellement des administrateurs.
Ces assemblées locales et régionales constituent le lieu privilégié d’information, d’échange et
de débat avec les sociétaires, au cours desquelles les président(e)s rendent compte,
notamment, des activités, des résultats et de la stratégie des Caisses.
C’est à l’occasion de ces assemblées générales annuelles que les mandats des administrateurs
représentants les sociétaires-clients sont remis en jeu. Ce système électif, point fondamental
dans la gouvernance des banques coopératives, assure le contrôle de l’entreprise par les
sociétaires, qui s’exerce au travers des droits politiques attachés aux parts sociales. Le taux de
participation physique des sociétaires aux différentes assemblées statutaires, dans l’ensemble
des réseaux coopératifs français, est bien plus élevé que celui des actionnaires des sociétés
cotées.
Ainsi, il y a autant d’assemblées générales qu’il y a de Caisses locales et régionales ce qui
amplifie la démocratie et la gouvernance d’entreprise et permet d’importants échanges entre
les sociétaires et leurs banques. Une organisation qui favorise une bonne compréhension, au
plus près du terrain, du fonctionnement de la banque et de sa stratégie.
L’équilibre des pouvoirs dans une banque coopérative se fait à chacun des différents niveaux
géographiques.
2.
Une gouvernance fondée sur l’équilibre des pouvoirs et la synergie des
compétences
Le mode d’organisation et de fonctionnement des banques coopératives résultant de leur statut
de coopérative ainsi que de leur appartenance à un groupe doté d’un organe central renferme
intrinsèquement trois caractéristiques qui viennent garantir une gouvernance fondée, à tous les
niveaux, sur un équilibre des pouvoirs : (a) la règle et la pratique du double regard, (b) la
responsabilité devant les sociétaires, et (c) les pouvoirs de l’organe central.
5
2.1
La pratique mutualiste du « double regard »
En premier lieu, cette gouvernance s’articule de longue date autour d’un équilibre entre, d’une
part, le conseil d’administration et son président et, d’autre part, le directeur général.
La règle – et notre pratique – mutualiste du « double regard », associant un président élu à un
directeur général exécutif nous a conduit, bien avant la loi bancaire national française
imposant à l’ensemble des banques deux dirigeants responsables (règle dite des « quatre
yeux ») et la loi relative aux nouvelles régulations économiques (NRE), à dissocier dans nos
Caisses : (a) les fonctions de définition des orientations stratégiques et de contrôle de leur
mise en œuvre, qui incombent au conseil d’administration et à son président, (b) des
responsabilités exécutives exercées par la direction générale.
2.2
Le contrôle des dirigeants par leur mode d’élection
L’équilibre des pouvoirs qui résulte de cette caractéristique propre à la gouvernance des
entités coopératives est encore renforcé par le principe de responsabilité des administrateurs et
présidents de Caisses locales et régionales devant les sociétaires, résultant de leur mode
d’élection.
Comme cela a déjà été indiqué, après les assemblées générales de Caisses locales et de
Banques régionales, qui se tiennent de janvier à mai et procèdent au renouvellement de leurs
conseils d’administration, ces derniers élisent chaque année leurs président(e)s.
La fréquence du renouvellement de leur mandat et leur mode d’élection, selon le principe de
démocratie représentative, permet aux sociétaires de s’assurer de la convergence entre les
intérêts que leurs administrateurs et présidents défendent et l’intérêt collectif des sociétaires.
2.3
Les pouvoirs de l’organe central
Ce dispositif de contrôle est parachevé dans les groupes mutualistes décentralisés français par
les pouvoirs de l’organe central qui est garant du respect des dispositions légales et
réglementaires, et assure la liquidité et la solvabilité6.
En particulier, bien qu’ils soient choisis par le Conseil d'administration, sur proposition du
président, la nomination des directeurs généraux doit, conformément aux dispositions du code
6
Article L511-31 Code monétaire et financier. « Les organes centraux… sont chargés de veiller à la cohésion de leur
réseau et de s'assurer du bon fonctionnement des établissements qui leur sont affiliés… prennent toutes mesures
nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun de ces établissements… peuvent
également décider d'interdire ou de limiter la distribution d'un dividende aux actionnaires ou d'une rémunération
des parts sociales aux sociétaires… veillent à l'application des dispositions
législatives et réglementaires… et
exercent un contrôle administratif, technique et financier sur leur organisation et leur gestion… étendu à leurs
filiales directes ou indirectes, ainsi qu'à celles des établissements qui leur sont affiliés. »
6
monétaire et financier 7, être approuvée par le conseil d’administration de l’organe central et
ne peut être assortie d’aucun engagement de maintien dans les fonctions pendant une période
déterminée.
De la même manière, un directeur général de Caisse ou banque régionale peut, à tout moment,
être révoqué par son conseil d’administration ou par décision de l’organe central, prise après
avis de son conseil d’administration.
Enfin, au cas où une Caisse ou banque régionale viendrait à prendre des décisions contraires à
la loi ou aux instructions de l’organe central, ce dernier pourrait mettre fin aux fonctions du
conseil d'administration et nommer une commission de gestion qui s’y substituerait. De plus
si les fondements mêmes de la caisse régionale étaient menacés, ses activités pourraient être
reprises par une autre caisse 8. D’une façon générale, en France, aucun sociétaire-client de
banques coopératives n’a subi de préjudice suite à la défaillance commerciale de sa banque.
3.
Des administrateurs indépendants et formés
3.1 Des conseils à l’écoute de leur territoire, élus par et composés exclusivement des
sociétaires
Dans les sociétés coopératives, l’assemblée générale des sociétaires procède chaque année en
son sein, à l’élection d’administrateurs en remplacement de ceux dont le mandat vient à
échéance.
Du fait de leur mode d’élection exclusivement parmi les sociétaires, les administrateurs sont
issus et représentatifs de la diversité des territoires sur lesquels les Caisses sont implantées.
Par ailleurs, ils exercent en parallèle une activité professionnelle sur le territoire de la Caisse,
qui leur permet de garder un lien très fort avec le tissu socio-économique de leur région et
avec les clients et d’être à l’écoute de leurs attentes.
Le refus de succomber aux logiques de court-termisme ainsi que l’ancrage territorial des
banques coopératives leur a permis de maintenir un grand nombre d’implantations et
d’emplois dans des zones rurales et péri-urbaines.
7
8
Article L.512-40 du Code monétaire et financier.
Article L. 512-38 du Code monétaire et financier. Cette faculté a été effectivement mise en œuvre dans l’histoire du
groupe Crédit agricole et notamment, concernant la Caisse régionale de l’Aude en 1989, la Caisse régionale de
l’Yonne en 1993 ou la Caisse régionale de la Corse, qui demeure encore aujourd’hui et depuis 1998, gérée par une
commission de gestion. De même les Fédérations régionales du Crédit Mutuel de Champagne-Ardennes et ArtoisPicardie ont été dissoutes en 1993et l’ensemble de leurs activités et engagements repris par la Fédération régionale
du Nord
7
3.2 Des administrateurs bénévoles et fortement impliqués dans la gouvernance des Caisses
Les fonctions d’administrateurs et de président(e)s de caisses locales sont strictement
bénévoles. Pour autant, les administrateurs sont fortement impliqués dans la gouvernance des
Caisses puisqu’ils sont régulièrement consultés pour toute décision importante et se retrouvent
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, dans le cadre des réunions du bureau du
conseil (pour ceux des administrateurs qui en sont membres) et des séances du conseil
d’administration.
Afin de faciliter l’exercice de leurs mandats, de nombreuses actions de formation sont mises
en œuvre tant en matière de connaissance des métiers que des produits bancaires, concernant
le rôle de l’élu, les approches managériales...L’objectif est clair : renforcer les compétences
initiales des élus afin de leur permettre d’assumer au mieux leur fonction d’administrateur
dirigeant. Plusieurs sessions de formations réunissent dans des séances communes
administrateurs élus et dirigeants salariés. Ces préoccupations des établissements eux-mêmes
en matière de compétence bancaire des administrateurs permettent aussi de répondre aux
exigences des autorités de contrôle.
3.3
Des administrateurs indépendants de tout actionnaire ou groupe d’actionnaires, qui
sont les garants de l’intérêt collectif des sociétaires
Les administrateurs de coopératives ne sont pas, comme dans les sociétés de capitaux, les
représentants d’un actionnaire déterminé ou d’un groupe d’actionnaires, dans la mesure où ils
sont élus démocratiquement par la collectivité des sociétaires lors de leur assemblée générale.
Du fait de leur qualité de sociétaire et de leur mode de désignation démocratique, les
administrateurs des banques coopératives sont, par construction, les représentants et les
garants de l’intérêt collectif des sociétaires. Cet intérêt collectif est la qualité du service à la
clientèle, ce qui est par nature différent d’un intérêt exclusivement financier.
De surcroît, les administrateurs de Caisses régionales présentent un profil socio-géographique
très varié, sans équivalent dans les conseils de sociétés cotées en bourse où la consanguinité
sociale des administrateurs est souvent mise en cause.
Aucun administrateur de Caisse ou banque régionale ne peut être simultanément
administrateur dans une autre Caisse régionale, échappant ainsi au reproche bien souvent
adressé à la composition des conseils de sociétés du CAC 40. Il en résulte que la présence
d’administrateurs extérieurs dans les sociétés coopératives, outre le fait qu’elle n’est pas
conforme 9 à l’esprit de la coopération, n’est :
9
Seuls les sociétaires et donc seuls les détenteurs d’une part sociale peuvent siéger dans les différentes instances
représentatives.
8
-
-
ni nécessaire, puisque l’indépendance des membres des
conseils d’administration est consacrée par leur mode d’élection, le statut
généralement bénévole de leur fonction et par l’organisation même de nos groupes ;
ni souhaitable, car qui mieux qu’un administrateur élu
selon des règles démocratiques parmi les sociétaires, est à même de porter les
aspirations collectives de l’assemblée des sociétaires.
De ce fait, les réflexions récentes des différentes autorités de régulation visant à une
transparence accrue et à une amélioration des règles de gouvernance des sociétés de capitaux
cotées, rejoignent par bien des aspects ce que le mutualisme porte en lui et a mis en oeuvre
depuis bien longtemps.
Thème 1 : Composition, rôle et le fonctionnement du conseil d’administration
La fonction risque est très largement présente dans cette série de questions à travers la
création d’un comité des risques au sein du Conseil d’administration. La problématique des
risques est également abordée dans le thème 2…
1.1 Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs (par exemple cumul de
trois mandats maximum) ?
Il convient de distinguer à notre sens les mandats internes, c'est-à-dire les mandats exercés au
sein d’établissements du même groupe, des mandats externes.
Comme on l’a vu précédemment, la géographie des banques mutualistes comporte de
nombreux établissements (niveaux local, régional, central), ce qui entraîne l’existence d’un
plus grand nombre de conseils d’administration que dans un groupe centralisé. Il en découle
qu’il est normal et obligatoire, pour un administrateur de caisse régionale, d’être
administrateur de caisse locale et, souvent, membre d’un conseil d’une filiale spécialisée du
même Groupe. Cela permet aux administrateurs d’avoir une très bonne compréhension des
problématiques locales et constitue une caractéristique spécifique aux banques coopératives
qui permet une meilleure gestion des risques et de répondre ainsi plus facilement aux attentes
des clients-sociétaires. Nous pensons que ces mandats « internes » doivent être comptés
comme un seul mandat, c'est-à-dire qu’ils ne doivent pas être limités.
La limitation du nombre de mandats concerne exclusivement les mandats externes. On notera
qu’en France le nombre de mandats maximum s’élève à 5.
1. 2 Faut-il interdire le cumul des fonctions de président du Conseil d'administration et
de directeur général dans les établissements financiers ?
Les banques mutualistes souhaitent réaffirmer le souhait que la liberté soit laissée en la
matière, permettant ainsi aux structures d’adapter la gouvernance aux impératifs de gestion, et
notamment permettre la dissociation ou autoriser le cumul lorsque l’intérêt du bon
fonctionnement l’exige.
9
1.5 Faut-il mettre en place une évaluation obligatoire du fonctionnement du Conseil
d’administration par un évaluateur externe ? Le résultat de cette évaluation doit-il être
communiqué aux autorités de supervision, aux actionnaires ?
La mise en place d’une évaluation extérieure apparaît comme étant un nouveau contrôle du
fonctionnement d’un conseil d’administration et de l’évaluation des administrateurs. Pour être
efficace, l’évaluateur externe devrait avoir une bonne compréhension de la gouvernance et du
bon fonctionnement d’une banque coopérative afin qu’il n’y ait pas une application de grilles
d’évaluation standards qui ne prendrait pas en compte le fonctionnement coopératif. C’est
pourquoi nous préférons un processus d’auto-évaluation, processus responsabilisant et
vertueux en terme de pédagogie pour l’ensemble du conseil comme pour chacun des
administrateurs.
1.6 Faut-il rendre obligatoire la création au sein du Conseil d'administration d'un
comité des risques et prévoir des règles quant à la composition et le fonctionnement
dudit comité ?
Les banques réunis au sein du GNC ne sont pas favorables à la création d’un comité
spécifique aux risques, dès lors qu’il existe déjà un comité d’audit qui examine les risques, en
complément des travaux des comités des risques internes. Cela créerait une contrainte
supplémentaire, viderait le comité d’audit d’une partie de sa substance, et finalement
desservirait la bonne marche de la structure puisque bon nombre d’administrateurs devront se
dédoubler pour être présents aux multiples réunions.
Thème 2 : La fonction gestion des risques
Les questions 2.1 à 2.5 ont été traitées en France par voie de textes réglementaires
(règlement du Comité de Réglementation Bancaire et Financière n° 97-02 relatif au
contrôle interne), complété par des recommandations professionnelles (texte rédigé en
commun par l’ensemble de la Profession bancaire pour l’application des textes du
CRBF 97-02)
2.5 Faut-il mettre en place une obligation pour les administrateurs exécutifs
d’approuver un rapport sur l’adéquation des systèmes de contrôle interne ?
Le terme « administrateur exécutif » n’est pas très clair en réglementation bancaire française,
qui distingue les membres de l’exécutif (Président du CA, Directeur Général) et les membres
de l’organe délibérant (Conseil d’Administration).
Le terme « rapport sur l’adéquation des systèmes de contrôle interne » peut se rapprocher du
rapport du Président sur le contrôle interne. Il semblerait que le CRBF 97-02 a déjà imposé
l’ensemble des éléments traités dans cette question.
Thème 3 : Rôle de l’auditeur externe
Observations concernant les questions du rôle de l’auditeur externe
Si le droit français prévoit déjà aux auditeurs le droit de signaler au Parquet les faits
découverts, dans le cadre de leurs diligences, susceptibles d’occasionner des sanctions pénales
il ne semble pas pertinent d’étendre la coopération avec les auditeurs et les autorités de
10
supervision au-delà de ce qui est prévu par la loi. En effet, dans les groupes bancaires
coopératifs français, c’est à l’organe central d’assurer la supervision des établissements qui lui
sont affiliés et c’est à ce dernier de saisir les autorités de supervision s’il le juge nécessaire,
faute de quoi la mission dévolue par la loi à l’organe central ne serait pas assuré par ce dernier
mais exercé en direct par l’autorité de supervision. Ce qui reviendrait alors à déposséder les
organes centraux des banques coopératives de leurs prérogatives légales.
En outre, l’arrêt de la Cour de Cassation de mars 2010 sur la responsabilité des
administrateurs indique que l’administrateur est responsable individuellement des erreurs
faites par le conseil d’administration.
Thème 4 : Le rôle des autorités de supervision
4.1 Faut-il redéfinir et renforcer le rôle des superviseurs dans la gouvernance interne
des institutions financières ?
Dans les banques coopératives, les organes centraux jouent un rôle d’interface majeur
(représentation des intérêts collectifs des affiliés) et indispensable à la bonne marche des
systèmes. Il y a lieu de ne pas remettre en cause le rôle et les responsabilités des organes
centraux.
4.2. Faut-il donner aux superviseurs le pouvoir et le devoir de vérifier le bon
fonctionnement du Conseil d’administration et de la fonction des risques ? Comment
ceci peut être mis en pratique ?
Il convient de répondre fermement par la négative à cette question.
La gouvernance qui est propre aux banques coopératives s’assure du bon fonctionnement du
Conseil d’administration. Ainsi c’est à l’Assemblée Générale de s’asxsurer du bon
fonctionnement du Conseil d’Administration, et c’est au Conseil d’Administration de
s’assurer du bon fonctionnement de la fonction/filière risques.
Toute autre organisation risque de déresponsabiliser gravement un dispositif performant et
basé sur l’expérience de plusieurs dizaines d’années.
4.3 Les critères d’éligibilité (« fit and proper test ») doivent-ils être étendus aux
compétences techniques et professionnelles ainsi qu’aux caractéristiques
comportementales visant les futurs administrateurs ? Comment ceci pourrait être fait en
pratique ?
Cette question revêt une importance particulière pour les établissements bancaires mutualistes
du fait du grand nombre d’administrateurs dont ils disposent, et qui vient en pratique
multiplier la difficulté, malgré tout le soin apporté à la formation dispensée aux
administrateurs. Il s’agit d’une dimension fondamentale du fonctionnement des entreprises
coopératives d’être administrées par des chefs d’entreprise élus par l’Assemblée générale
parmi les sociétaires utilisateurs : il ne s’agit pas là de techniques ou de profession, ni même
de caractéristiques comportementale, mais bien de données objectives, qui assurent aux
sociétaires d’être représentés au Conseil d’Administration par des pairs, des alter ego.
11
Thème 5 : le contrôle par les actionnaires
Ces questions ne s’appliquent pas aux banques coopératives et leur cœur coopératif (les
questions traitent des investisseurs institutionnels et de leurs politiques de votes).
Voir l’introduction qui décrit le sociétariat des entreprises bancaires coopératives.
Thème 6 : Moyens pour renforcer la mise en œuvre des principes en matière de
gouvernance d’entreprise.
En première approche, ces questions visent surtout les nouveaux entrants : A cet égard, les
banques coopératives confirment qu’elles partagent l’idée de la nécessité d’harmoniser les
règles en Europe. Les Banques Coopératives indiquent également qu’il existe des éléments en
droit positif français.
Thème 7 : Rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
Les banques coopératives ont pour objectif premier de renforcer les assises de la collectivité
par des politiques avisées de réserves. Les banques coopératives ne sont pas des sociétés
cotées.
Thème 8 : Les conflits d’intérêt
Il n’y a pas de particularisme des sociétés coopératives bancaire en la matière.
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