MACIF Rapport financier
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MACIF Rapport financier Exercice 2007 1 Sommaire I. Déclaration de conformité 4 II. Rapport de gestion du Conseil d'administration 5 Introduction 5 A. Faits marquants du Groupe en 2007 5 B. Résultats sociaux MACIF 7 1) Activité de la Mutuelle 7 2) Opérations financières 11 3) Frais généraux et résultats 11 4) Changement de méthode 12 5) Proposition d’affectation du résultat 12 6) Fonds propres – ratios réglementaires 13 C. Activités des principales entités du Groupe (entités intégrées globalement) 13 1) Pôle dommage : MACIFILIA & THEMIS 13 2) Pôle épargne : MUTAVIE 14 3) Pôle santé / prévoyance 15 4) Pôle gestion d’actifs 17 D. Activités des autres entités du Groupe 19 1) En France (sociétés mises en équivalence) 19 a) Activités d’assurance 19 b) Activités financières 20 c) Activités de services à la personne 21 2) A l’international 21 E. Résultats consolidés du Groupe MACIF en normes IFRS 23 1) Méthodes comptables – Passage aux normes IFRS 23 2) Périmètre de consolidation 23 3) Activité 24 4) Résultats 25 5) Eléments financiers 26 6) Solvabilité 28 F. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice 29 G. Gestion et facteurs de risques 29 Dispositif de contrôle interne 29 1) 2 a) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration 29 b) Procédures de contrôle interne mises en place par la Mutuelle 30 2) Facteurs de risques 31 3) Suivi des risques postérieurs à la clôture 34 H. Perspectives 35 I. Engagement Responsabilité Sociale de l’Entreprise 36 1) Une gouvernance de proximité, en lien avec les sociétaires et adhérents 36 2) Des ressources humaines en phase avec les valeurs du Groupe 37 3) Une entreprise attachée à la réduction de ses impacts environnementaux 37 4) Des offres de produits et services responsables 38 5) Une entreprise engagée dans la société civile 39 J. Informations et indicateurs en matière de gouvernance 40 1) Composition et pouvoirs du Conseil d'administration 40 2) Nom et pouvoirs du Directeur Général 42 3) Composition et rôle des Comités spécialisés 42 4) Mandats et fonctions des mandataires sociaux 43 5) Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et mandataires mutualistes 43 6) Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux et mandataires mutualistes 44 7) 44 Autres informations juridiques 8) Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général K. Informations complémentaires 44 45 1) Tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d'administration et utilisation de ces délégations 45 2) Point sur les publications légales 45 III. Comptes sociaux de la Mutuelle 46 IV. Comptes consolidés établis en normes IFRS 81 V. Rapports des Commissaires aux Comptes 176 VI. Ordre du jour et texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale 190 3 I. Déclaration de conformité J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Mutuelle et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent rapport financier présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Mutuelle et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le Président Gérard Andreck 4 II. Rapport de gestion du Conseil d'administration Introduction Après plusieurs années consécutives de croissance forte, le marché de l’assurance en France s’est globalement contracté en 2007 avec un recul de la collecte nouvelle d’assurance vie, sous l’effet de la crise des « subprimes » qui a affecté tout particulièrement les supports en euros, les ménages privilégiant l’épargne liquide. Le chiffre d’affaires de l’assurance dommages des particuliers affiche en revanche une hausse de 1,3 %, identique à celle de 2006. Dans ce contexte peu favorable, le Groupe MACIF a progressé en assurance vie/épargne et en prévoyance/santé. En assurance automobile, le Groupe a bénéficié du dispositif « voitures propres et sûres », en phase avec les tendances de la demande orientées vers des véhicules plus petits, consommant et polluant moins. L’équipement en véhicules propres est par ailleurs, depuis la fin 2007, également encouragé par les pouvoirs publics par la mise en place du bonus écologique. La concurrence entre assureurs automobiles est restée intense et s’est orientée vers la fidélisation des bons conducteurs. Concernant l’habitation, les problématiques de productions alternatives et d’économie d’énergie sont venues au premier plan et la Mutuelle se positionne pour l’accompagnement des sociétaires dans leurs efforts d’amélioration de leur habitat. La démarche de la MACIF s’inscrit parfaitement dans le cadre du Grenelle de l’environnement qui a d’ailleurs contribué à une large sensibilisation du grand public aux problématiques liées à l’environnement. A. Faits marquants du Groupe en 2007 Passage aux normes IFRS Depuis le 1er janvier 2007, le Groupe MACIF est entré le champ obligatoire des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour la publication de ses comptes consolidés. La publication de son rapport financier annuel est réalisée en France, sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Extension de l’offre du Groupe 2007 a été marquée en particulier : (i) par la rénovation de l’assurance emprunteur pour accompagner et faciliter l’accès à la propriété de sociétaires âgés de moins de 40 ans, en priorité, avec des couvertures modulables en fonction de leurs revenus, et 5 (ii) par la création de deux nouveaux supports actions venant étoffer et diversifier la gamme du contrat multisupports « Actifonds » : LFP différencié zone euro (de La Française des Placements) et Ecofi zone euro. Alliance et évolution des participations du Groupe L’exercice 2007 a vu la poursuite de la construction de l’alliance avec le Groupe Caisse d’Epargne et la MAIF, en particulier avec le Projet Banque et Ecureuil Assurances IARD. Le conseil de surveillance de la CEMM, holding commune aux Groupes Caisses d’épargne MACIF – MAIF, a fait le choix de la SOCRAM pour accueillir la future structure bancaire. Par ailleurs, des modifications ou nouveautés sont à souligner dans le cadre de certaines participations du Groupe : le Groupe OFI INSTIT est entré dans le périmètre de consolidation du Groupe MACIF à compter du 30 mai 2007, suite à une réorganisation d’OFIVALMO, le Groupe FORINTER a fait l’objet d’une restructuration au cours du premier semestre 2007 pour devenir OFI Private Equity Capital et est sorti du périmètre de consolidation, DomusVi, première entreprise française de services aux seniors, a ouvert son capital au Groupe MACIF et à la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne à hauteur de 17% chacune, le Groupe MACIF a participé, aux cotés de la MAIF, du Groupe belge P&V Assurance et de l’assureur italien UNIPOL, à l’acquisition de la société d’assurance ING Insurance NV en Belgique, devenue Vivium, à hauteur de 9,40 % du capital de la société. Autres éléments Au 31 décembre 2007, la valeur de l’écart d’acquisition de MACIFILIA a été ramenée à 19,220 millions d’euros par la constatation d‘une dépréciation. Depuis le 1er janvier 2007, les salariés de l’UES MACIF (Unité Economique et Sociale) bénéficient d’un nouveau statut social. Son application génère au titre de l’exercice écoulé une charge de 18,731 millions d’euros comprenant : pour 11,935 millions d’euros, le coût d’entrée dans le dispositif, pour 6,796 millions d’euros une charge au titre de l’enveloppe d’intéressement pour les salariés. 6 B. Résultats sociaux MACIF 1) Activité de la Mutuelle Avec 4 737 070 sociétaires actifs au 31 décembre 2007, la Mutuelle enregistre une augmentation nette du nombre de ses sociétaires de 74 392 sociétaires, supérieure à celle de 2006 (64 433). La progression du sociétariat est de 1,6 % en 2007, contre 1,4 % en 2006, et confirme ainsi la tendance amorcée en fin d’année 2006. Cette évolution est proche de celle du nombre de contrats MACIF au 31 décembre 2007 qui s’élève à 14 664 838 contrats (y compris RPFA), soit une augmentation de 197 341 contrats (+ 1,4 % par rapport à 2006). Cette croissance s’inscrit dans un contexte où le marché global de l’assurance en France semble avoir marqué le pas en 2007, après plusieurs années de fortes hausses. Le nombre d’affaires nouvelles reste à un niveau élevé (+312 908 sociétaires) et les radiations baissent de 6,1 % à 223 111. Le taux de radiations ressort ainsi à 4,8 % en 2007 contre 5,2 % en 2006. Les cotisations émises de l’exercice atteignent 2 598 millions d’euros, y compris les frais de fractionnement et acceptation en réassurance, soit une hausse de 1 %, comparée à la baisse de 0,2% en 2006. Les cotisations acquises atteignent 2 594 millions d’euros et augmentent de 0,7 % par rapport à 2006. L’écart avec les cotisations émises résulte en 2007 d’une dotation de – 4,609 millions d’euros correspondant au report de cotisations couvrant la période allant du 1er janvier à l’échéance. Sur les principaux contrats, les évolutions suivantes sont constatées : Contrats auto Le taux de croissance du nombre de véhicules assurés est proche de celui de 2006, en légère hausse, et s’établit à 1,8 % avec 5 649 241 véhicules. La souscription des garanties optionnelles du contrat auto se poursuit à un rythme élevé, notamment pour l’option la plus répandue « Valeur majorée », qui progresse de 7,8 %. Les cotisations acquises en auto diminuent globalement de 1,3 %, dans un contexte de baisses tarifaires, et atteignent 1 677,988 millions d’euros. Le nombre de sinistres auto déclarés sur l’exercice augmente de 0,3 % en 2007, hors assistance. Si la fréquence globale des sinistres auto s’améliore légèrement, en revanche, le coût moyen par garantie (hors assistance) augmente de 3,5 %, avec une dégradation enregistrée en particulier en Responsabilité Civile Corporelle, Bris de Glace et Vol Incendie. 7 Globalement, le rapport sinistres sur cotisations progresse en 2007 et s’établit à 77,3% contre 74,5% l’année précédente. Contrats habitation MVP (Multigarantie vie privée) Le contrat MVP enregistre en 2007 le même taux de développement qu’en 2006, + 1,4 %, et atteint ainsi 3 481 008 unités. Les cotisations acquises augmentent de 5 % à 439,137 millions d’euros, cette évolution étant principalement due aux augmentations tarifaires de l’exercice. En dépit d’une réduction du nombre de sinistres déclarés, la charge des sinistres MVP progresse pour s’établir à 379,536 millions d’euros contre 361,616 millions d’euros en 2006. Le rapport sinistres sur cotisations du contrat MVP reste stable à 86,4 %. SNO (Sociétaire Non Occupant) Fin 2007, le nombre de contrats SNO, qui s’adressent principalement à des sociétaires mettant en location un logement, s’élève à 394 448, soit une hausse de 4,1 % ; les cotisations acquises augmentent de 9,4 % et atteignent 33,525 millions d’euros. La fréquence des sinistres est en baisse et la charge de sinistres reste relativement stable, à 25,419 millions d’euros. Le rapport sinistres sur cotisations s’améliore à 75,8 %, contre 84,2 % en 2006. PREM’S Conçu pour les étudiants et apprentis qui s’installent dans leur premier logement, le Prem’s représente à la clôture de l’exercice 102 610 contrats, soit une évolution de + 3 %. Les cotisations acquises, d’un montant de 3,305 millions d’euros en 2007, progressent de 3,2 %. La charge sinistres s’améliore à 2,327 millions d’euros et le rapport sinistres sur cotisations s’élève à 70,4 % contre 103 % en 2006. Contrats adaptés aux activités professionnelles et sociales Des contrats sont destinés aux professionnels et aux structures syndicales et associatives : MAP (Multigarantie Activité Professionnelle) En 2007, le portefeuille MAP évolue peu avec 64 955 contrats. Le montant des cotisations acquises augmente de 2,7 % pour atteindre 34,105 millions d’euros. 8 Malgré la baisse de la fréquence, l’augmentation significative du coût moyen génère une hausse de la charge sinistres qui passe de 24,693 millions d’euros en 2006 à 27,753 millions d’euros en 2007. Le rapport sinistres sur cotisations se dégrade et s’établit à 81,4 %. MAS (Multigarantie Activité Sociale "Vie Associative") Le contrat MAS conserve un développement soutenu avec un nombre de contrats de 66 044, soit une évolution de + 4,6 % par rapport à 2006. Les cotisations acquises augmentent de 1,9 % et atteignent 12,962 millions d’euros et la charge des sinistres s’élève à 5,108 millions d’euros. Le rapport sinistres sur cotisations atteint 39,4 % contre 35,1 % en 2006. Contrats RPFA (Régime de Prévoyance Familiale Accident) Le taux de développement du RPFA atteint 0,8 % en 2007 avec 4 069 736 contrats. Les options les plus protectrices progressent fortement, conformément à l’orientation souhaitée par la Mutuelle sur un contrat essentiel en termes de protection de la famille. Le montant des cotisations acquises s’élève à 170,225 millions d’euros en 2007 contre 157,911 millions d’euros en 2006, soit + 7,8 %. Le coût global des sinistres de l’exercice s’élève à 88,543 millions d’euros, soit une diminution de 9,4 % par rapport à 2006. Il en résulte une amélioration importante du rapport sinistres sur cotisations qui s’établit à 52 % contre 61,9 % en 2006. Autres contrats Contrats VAC (Caravaning) Le nombre de contrats VAC décroît légèrement et s’élève pour 2007 à 202 831. Les cotisations acquises augmentent de 1,1 % et atteignent 10,058 millions d’euros. La fréquence est légèrement en baisse et la charge de sinistres s’élève à 6,832 millions d’euros. Le rapport sinistres sur cotisations s’améliore légèrement et passe de 68,1 % en 2006 à 67,9 % en 2007. Navigation de plaisance Au 31 décembre 2007, on dénombre 68 668 contrats, en légère baisse de 0,2 % par rapport à 2006. Les cotisations acquises augmentent de 1 % avec un montant de 9,138 millions d’euros. 9 Le rapport sinistres sur cotisations est en diminution de près de 4 points et s’établit à 73,9 %. Catastrophes naturelles : S’agissant des Catastrophes Naturelles et de la garantie Tempête et Evènements climatiques auto, le coût total des sinistres s’élève à 31,447 millions d’euros, dont 12,364 millions d’euros en Catastrophes Naturelles et 19,083 millions d’euros en Tempête et Evènements climatiques auto. Le taux de sinistres global se dégrade à 33,1 % des cotisations acquises, au lieu de 28,7 % l’an passé. La garantie Tempête Climatique auto prise seule atteint un rapport sinistres sur cotisations de 83,7 % contre 86,4 % en 2006. Assistance : L’année 2007 a été caractérisée par la mise en place d’une cinquième et nouvelle activité d’assistance et de réparation Habitation gérée par le GIE I.M.H (Inter Mutuelles Habitat) et qui recouvre en particulier la réparation en nature et le téléchiffrage. * Assistance Déplacement L'ensemble de l'activité Assistance Déplacement des contrats MACIF représente 296 846 dossiers et augmente de 6,1 % en 2007, conséquence du développement de l'assistance « Panne 0 Km avec ou sans véhicule de remplacement ». Le coût des sinistres progresse en conséquence de 4,5 % en 2007. * Assistance Habitation (hors IMH) Le nombre de dossiers ouverts s’élève à 12 036, soit une baisse de 36,6 % par rapport à 2006, suite au changement d’organisation de cette activité à partir du mois de juillet 2007. * Assistance Domicile Le nombre de dossiers baisse de 2,5 % sur l’année 2007, avec 4 108 dossiers ouverts contre 4 215 en 2006. L’assistance scolaire représente 31,4 % de l’assistance Domicile. * Informations Juridiques et Vie Pratique Le nombre d’appels traités est de 107 889 en 2007 contre 96 906 en 2006. 10 2) Opérations financières Evolution des marchés L’année 2007 aura été marquée par la crise des « subprimes » qui a entraîné une baisse des marchés financiers, une fragilisation du système bancaire, une hausse des matières premières et une baisse du dollar. Placements Les placements de la MACIF, exprimés en valeur nette comptable, atteignaient 4 980,4 millions d’euros à fin 2007, contre 4 783,5 millions d’euros fin 2006, soit une augmentation de 4,1%, voisine de celle de 2006 (+ 4,5 %). La hausse des taux longs en particulier sur la première partie de l’année a été mise à profit pour renforcer la part des obligations dans les actifs, qui est ainsi passée de 68 % à près de 70 %. La bonne tenue des marchés d’actions enregistrée au cours du premier semestre 2007 a permis de dégager 71 millions d’euros de plus-values sur cette catégorie d’actifs. Devant les incertitudes apparues à partir de l’été, les ventes ainsi réalisées ont été réemployées sur le marché obligataire, de sorte que la part des actions dans le portefeuille est passée de 9 % fin 2006 à 7 % fin 2007. La part des investissements de la Mutuelle consacrée aux participations est en hausse sensible : 10 % fin 2007 contre 7 % fin 2006 ; cette progression résulte de l’acquisition d’actions non seulement de Vivium pour 100 millions d’euros, mais également indirectement de MeilleurTaux.com et de l’augmentation de la position DomusVi Holding pour 26 millions d’euros. Les revenus nets courants ont sensiblement progressé (+ 19,7 %) passant de 144,4 millions d’euros en 2006 à 172,9 millions d’euros en 2007 ; toutes les classes d’actifs ont contribué à cette évolution. Le résultat financier exceptionnel (plus-values réalisées, dotations aux provisions, réserve de capitalisation) a atteint 59,1 millions d’euros en 2007, contre 71,6 millions d’euros en 2006. Les plus-values latentes ont baissé en 2007 : 1 165 millions d’euros fin 2006 et 1 074 millions d’euros fin 2007. Cette diminution est imputable d’une part à la hausse des taux d’intérêt impactant le portefeuille obligataire et d’autre part, à la réalisation de 71 millions d’euros de plusvalues sur les marchés d’actions. 3) Frais généraux et résultats Frais Généraux Le montant global des frais généraux, net des commissions des filiales, qui s’élèvent à 679,134 millions d’euros, montre une évolution de la charge de 3,29 %, sensiblement inférieure à celle de 11 2006, liée principalement à l’augmentation notamment des frais de personnel, des prestations externes et du coût des immeubles. Les frais généraux globaux s’établissent ainsi à 26,25 % des cotisations acquises, contre 25,57 % en 2006. Résultat technique Le compte de résultat technique 2007 fait ressortir un solde positif de 130,890 millions d’euros contre 37,525 millions d’euros en 2006. Concernant le ratio combiné, il ressort pour 2007 à 102,51 % contre 105,70 % en 2006. Compte tenu : - d’un résultat exceptionnel négatif de 49,968 millions d’euros, - du montant de 9,896 millions d’euros consacré à la Participation et à l’Intéressement des salariés, - et d’une charge « Impôt sur les sociétés » de 2,902 millions d’euros, le résultat net 2007 se solde par un excédent de 103,805 millions d’euros (contre 69,522 millions d’euros en 2006). 4) Changement de méthode Un changement de méthode d’évaluation des prévisions de recours a été réalisé sur l’exercice 2007, dont les modalités sont décrites dans l’annexe aux comptes sociaux. L’incidence se traduit par la constatation d’un supplément de charge de 10,324 millions d’euros. 5) Proposition d’affectation du résultat Au vu des éléments qui précèdent, il est proposé à l’Assemblée Générale l’affectation suivante du résultat : - Solde « Report à nouveau » à l’ouverture de l’exercice (créditeur) - Excédent de l’exercice 817 760,05 € 103 804 966,85 € - Réserve de sécurité (la portant à 580 M€) 100 000 000,00 € - Report à nouveau (créditeur) 4 622 726,90 € ________________ ______________ 104 622 726,90 € 104 622 726,90 € 12 6) Fonds propres – ratios réglementaires Au 31 décembre 2007 les fonds propres de la MACIF ont enregistré une variation positive nette de 109,277 millions d’euros, soit + 13 %. En conséquence, le total des capitaux propres ressort à 951,877 millions d’euros. L’ensemble des éléments constitutifs de la marge au 31 décembre 2007 s’élève à 2 356,543 millions d’euros, soit 467 % du montant réglementaire. Les éléments de marge du Bilan correspondant aux fonds propres « durs » représentent 176 % du besoin de marge réglementaire pour 2007, contre 151 % fin 2006. C. Activités des principales entités du Groupe (entités intégrées globalement) 1) Pôle dommage : MACIFILIA & THEMIS MACIFILIA * Activités La nouvelle équipe dirigeante s’est attachée à réfléchir sur l’élaboration d’un nouveau plan stratégique pour la période 2008 – 2010. Au 31 décembre 2007, MACIFILIA totalise 734 457 assurés, soit 161 090 assurés de plus qu’au 31 décembre 2006. La hausse du nombre d’assurés provient principalement du développement du produit Chasse (de 76 744 assurés fin 2006 à 99 342 assurés fin 2007, soit une augmentation de 29 %) et de l’assurance des bénévoles (de 26 288 assurés fin 2006 à 176 941 assurés fin 2007). Les primes acquises à l’exercice 2007 s’élèvent à 116,076 millions d'euros, contre 111,166 millions d’euros en 2006 (+ 4,42 %). MACIFILIA a enregistré 51 848 sinistres sur l’exercice de survenance 2007. La charge des sinistres 2007, hors frais de gestion, s’établit à 82,659 millions d'euros, soit un taux de sinistres égal à 71,2% des primes acquises, contre 65,6 % en 2006. * Résultats Les revenus nets courants de placement sont restés stables en 2007 à hauteur de 2,9 millions d’euros. Ils proviennent en quasi-totalité des investissements en instruments de taux. Des plus-values nettes s’ajoutent aux revenus courants à hauteur de 0,7 million d’euros en 2007. Elles proviennent de cessions d’actions, d’OPCVM investis en actions et d’OPCVM de trésorerie. 13 La dégradation du résultat technique et du solde de réassurance expliquent le résultat net qui ressort déficitaire à 14,929 millions d’euros, contre un bénéfice de 7,679 millions d’euros en 2006. THEMIS * Activités L’activité de THEMIS, spécialisée dans l’assurance de protection juridique, est restée stable en 2007 par rapport à l’exercice 2006. Au 31 décembre 2007, THEMIS compte 4 014 contrats contre 4 169 contrats au 31 décembre 2006. Les primes acquises s’élèvent à 1,449 million d’euros et la charge sinistres à 0,787 million d’euros, soit un ratio de 54,27 %. * Résultat Le bénéfice net de l’exercice 2007 s’établit à 0,068 million d’euros contre 0,178 million d’euros en 2006. 2) Pôle épargne : MUTAVIE Encaissement A l'inverse de la tendance du marché français de l’assurance-vie qui a enregistré en 2007 une baisse de 3% de son chiffre d’affaires, MUTAVIE affiche une progression significative de 16 % avec un encaissement record de 1 893 millions d'euros au 31 décembre 2007, dont 1 821 millions d'euros au titre du sociétariat de la MACIF. Le réaménagement d'Actiplus 2 en Livret Vie et l'offre commerciale attractive ont permis de redynamiser la production. Sorties Les sorties ont progressé moins vite que prévu, à hauteur de 8 % par rapport à l’an passé, soit 1 077 millions d'euros, dont 1 037 millions d'euros au bénéfice des sociétaires de la MACIF. Elles représentent 57 % des encaissements. Epargne gérée L'épargne gérée par MUTAVIE représente à la clôture de l’exercice 11 938 millions d'euros (dont 11 409 millions d'euros issus des sociétaires de la MACIF), en progression de plus de 11 % par rapport à 2006. 14 L’augmentation est de 1 200 millions d’euros et positionne 2007 comme une « très bonne année », rappelant la forte croissance de 2005. Livret Vie représente à lui seul 60 % de l’épargne gérée (32 % pour Actiplus) et son poids continue de progresser d’année en année. Les souscripteurs et souscriptions MUTAVIE dénombre 813 097 souscripteurs au 31 décembre 2007 (dont 796 058 souscripteurs MACIF) et 927 754 souscriptions. Livret Vie représente 77 % des souscriptions. Le taux d’équipement a augmenté pour atteindre 12,12 % du sociétariat de la MACIF. Résultats Les revenus nets courants de placement sont passés de 418,4 millions d’euros en 2006 à 457 millions d’euros en 2007, en hausse de 9,2 %. Le résultat de l’exercice se solde par un excédent de 48,784 millions d’euros, contre 49,014 millions d’euros en 2006. 3) Pôle santé / prévoyance MACIF-MUTUALITE MACIF-MUTUALITE compte 325 548 adhérents titulaires d’un contrat santé et 548 372 adhérents titulaires d’un contrat de prévoyance. 737 627 personnes sont adhérentes via la souscription d’un contrat individuel et 136 293 le sont par l’intermédiaire d’un contrat collectif. Le nombre de sociétaires MACIF couverts par un contrat santé assurés par MACIF-MUTUALITE est de 208 834 et de 477 321 en prévoyance individuelle. En 2007, la production nette atteint 53 891 contrats en santé individuelle. En prévoyance individuelle, 4 690 196 contrats sont dénombrés. Par ailleurs, en matière d’assurances collectives, 93 nouveaux contrats ont été signés en santé et 24 en prévoyance. Au total, ce sont ainsi plus de 60 000 salariés couverts par un contrat collectif santé et près de 70 000 en prévoyance collective assurés par MACIF-MUTUALITE. Les cotisations acquises en 2007 s’élèvent à 332,404 millions d’euros, soit une progression de 10,50 % par rapport à 2006. Le chiffre d’affaires se répartit sur les 3 activités principales de la manière suivante : - santé individuelle 54,89 % - prévoyance individuelle 18,09 % 15 - santé, prévoyance collective 27,02 %. Le ratio sinistres sur cotisations global 2007 ressort à 74,63 % contre 75,65 % en 2006. Les frais généraux sont en augmentation de 35,5 %, sous l’effet de recrutements importants et de la mise en place d’un nouveau système d’information pour l’activité santé. Ils s’élèvent à 76,8 millions d’euros et représentent 20,8 % des cotisations acquises 2007 contre 16,6 % en 2006. S’agissant du volet social de MACIF-MUTUALITE, il faut souligner que la fin de l’année 2007 a été marquée par la signature de plusieurs accords et avenants harmonisant les statuts des anciens salariés de Mutuelle Santé à ceux de l’Unité Economique et Sociale MACIF dont fait partie MACIF-MUTUALITE, et ce, suite à l’opération de fusion absorption entre Mutuelle Santé et MACIF-MUTUALITE qui a eu lieu en janvier 2007. Cette harmonisation a pris effet à partir du 1er janvier 2008. Le résultat financier est de 19,498 millions d’euros. Le résultat technique 2007 global s’élève à 18,538 millions d’euros et se répartit entre : - résultat technique vie 22,773 millions d’euros - résultat technique non vie - 4,235 millions d’euros Après prise en compte du résultat exceptionnel (- 1,253 million d’euros), des produits et charges non techniques et de l’impôt sur les sociétés, le résultat net 2007 s’élève à 22,319 millions d’euros contre 30,628 millions d’euros en 2006. Les fonds propres enregistrent une variation positive de 22,013 millions d’euros et s’élèvent au 31 décembre 2007 à 158,964 millions d’euros. La marge de solvabilité globale représente 260,68 % du besoin de marge, dont 242,62 % sont réalisés par les seuls fonds propres « durs ». SMIP Au 31 décembre 2007, 219 095 personnes étaient assurées par la SMIP au titre de la complémentaire santé contre 211 740 personnes en 2006 soit une progression de 7 355 personnes gérées (+ 3,5%). Les cotisations nettes sont en progression sensible de 9,3%, à près de 67,2 millions d’euros. La charge des prestations évolue de 6,5%, à hauteur de 56,2 millions d’euros. Le résultat technique est en progression de 61,5% pour atteindre plus de 2,8 millions d’euros. Le résultat de l’exercice ressort à 3,556 millions d’euros, contre 2,741 millions d’euros en 2006, soit une hausse de 29,7%. 16 Enfin, au 31 décembre 2007, la progression de 11,5% des fonds propres permet d’avoir une marge de solvabilité qui couvre à 264% la marge requise. ICIRS PREVOYANCE L’activité de l’Institution de prévoyance a été marquée en 2007 par le transfert de certains contrats dorénavant assurés par le Groupement National de Prévoyance, dont l’ICIRS PREVOYANCE est membre. De ce fait, le volume de cotisations émises est en repli, à 7,527 millions d’euros en 2007 contre près de 8 millions d’euros en 2006. L’ICIRS PREVOYANCE affiche un résultat technique en excédent de plus de 513 000 euros. Toutefois, en raison de frais de gestion élevés, le résultat net 2007 ressort déficitaire à 0,488 million d’euros contre un déficit de 0,784 million d’euros en 2006. 4) Pôle gestion d’actifs * Actifs mobiliers MACIF GESTION En dépit d’un contexte financier mondial très largement affecté en 2007 par la crise des crédits « subprimes » aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires de MACIF GESTION a connu une progression significative, passant fin 2006 de 5,38 millions d’euros à 6,86 millions d’euros à la fin de l’année 2007, soit une hausse de plus de 27 %, principalement liée à la mise en place d’un mandat de gestion de l’ensemble des placements actions du Groupe conclu entre le GIE MACIF MUTAVIE FINANCE et MACIF GESTION. La répartition du chiffre d’affaires se présente comme suit : - gestion de fonds : 6,04 millions d’euros, - gestion de mandat : 0,82 million d’euros. L’année écoulée a été marquée par la constitution d’un nouvel OPCVM de sélection de gérants Investissements Socialement Responsables (ISR) en décembre 2007 d’un montant de 25 millions d’euros. Le résultat dégagé en 2007 est de 1,18 million d’euros, à comparer à 0,79 million d’euros l’année précédente. OFI Private Equity Capital (ex FORINTER) OFI Private Equity Capital a terminé l’exercice 2007 avec un actif net réévalué de 112,7 millions d’euros soit 19,04 euros par action. La société détenait au 31 décembre 2007 dix participations en portefeuille pour un prix de revient cumulé de 63,1 millions d’euros et valorisées à 75,8 17 millions d’euros. Elle dispose à cette date de ressources d’investissement de 51 millions d’euros, y compris un emprunt bancaire non tiré de 15 millions d’euros. Le bénéfice s’élève à 6,4 millions d’euros en 2007, contre 8,3 millions d’euros en 2006. MACIF PARTICIPATIONS Cette société a pour vocation de prendre et de gérer des participations financières, notamment dans des structures de l’économie sociale dont elle peut ainsi soutenir et accompagner le développement. Soumise aux variations des résultats de ses participations, MACIF PARTICIPATIONS a dégagé en 2007 un résultat déficitaire de 0,676 million d’euros, après 2 exercices précédents bénéficiaires. * Actifs immobiliers/fonciers Bien que n’ayant pas un effet direct sur le marché des bureaux en France, la crise bancaire et financière liée aux crédits « subprimes » a affecté le comportement des investisseurs en raison de ses conséquences : - sur l’activité économique, moteur principal de la consommation de bureaux, - sur la hausse des taux d’intérêt, notamment interbancaires, restreignant les opérations d’investissement. Si le contexte psychologique et financier s’est dégradé, les fondamentaux du marché immobilier sont restés sains : - pas de surproduction de biens, - un marché locatif actif, - des loyers globalement stables. Le marché de l’investissement est resté soutenu, avec des volumes de l’ordre de 29 milliards d’euros. Au cours du premier semestre 2007, les taux de rendement sur les meilleurs produits ont connu un point bas, à environ 3,6 %, pour remonter au second semestre à environ 4,5 %. Marseille Grand Littoral L’exercice 2007 a été marqué par la signature en décembre d’une promesse de vente des volumes composant ce centre commercial, détenus par Marseille Grand Littoral et sa filiale Lesseps Promotion, pour un prix de 385 millions d’euros. Compagnie Foncière Macif Dédiée aux placements immobiliers, cette filiale affiche un résultat en baisse de 8 %, à 2,349 millions d’euros. 18 En effet, malgré une hausse des loyers de 7 %, la Compagnie Foncière de la MACIF a enregistré une diminution de son résultat financier suite à la liquidation de plusieurs Sociétés Civiles Immobilières dont elle détenait des parts. Foncière de Lutèce La société Foncière de Lutèce s’attache principalement à entretenir et à valoriser son patrimoine foncier, tout en y réalisant des travaux ou aménagements en faveur du développement durable. L’exercice 2007 affiche des performances significatives puisque les loyers progressent de 9,5 % et le résultat est en hausse de 10,5 % à 5,178 millions d’euros. SIEM La Société Immobilière d’Exploitation de la MACIF a vocation à gérer le parc immobilier nécessaire aux activités de la Mutuelle et des filiales du Groupe, qu’il s’agisse des immeubles tertiaires, des points d’accueil ou encore de Macitels. L’exercice 2007 a été caractérisé par quatre acquisitions de biens immobiliers permettant de répondre aux besoins de développement à Ris-Orangis, Agen, Vichy et Tours. Enfin, l’immeuble rassemblant tous les collaborateurs parisiens dans le 15ème arrondissement a été livré en septembre 2007. Le dynamisme de l’activité de la société fait ainsi ressortir des loyers en progression de 16 % à environ 21 millions d’euros. Le résultat enregistre un solde positif de 0,243 million d’euros. D. Activités des autres entités du Groupe 1) En France (sociétés mises en équivalence) a) Activités d’assurance Groupe IMA Principal actionnaire et client d’IMA, la MACIF propose à ses sociétaires des services d’assistance de plus en plus développés grâce à ce partenaire. C’est dans cette optique de mise en œuvre de nouvelles offres d’assistance que le Groupe IMA a créé en 2007 le GIE Inter Mutuelles Habitat (IMH), notamment dédié aux services de réparation suite aux dommages subis relevant de contrats d’habitation. Cette activité lancée au cours du second semestre 2007 devrait donc connaître un développement important au cours des prochaines années. 19 Le dynamisme du Groupe IMA lui a ainsi permis de générer en 2007 un chiffre d’affaires de quelque 400 millions d’euros, relativement stable par rapport à l’exercice précédent. Le résultat 2007 du Groupe IMA s’élève 2,476 millions d’euros. ALTIMA Accusant une dépréciation de sa filiale ALTIMA Courtage ainsi qu’une baisse des ventes de contrats via les réseaux de constructeurs automobiles auprès desquels la société s’appuie fortement pour commercialiser ses contrats d’assurance, ALTIMA Assurances affiche un résultat en déficit de 3,101 millions d’euros. b) Activités financières SOCRAM Malgré une conjoncture économique qui a faibli sur la fin d’année, les immatriculations de véhicules sur le marché français ont augmenté en 2007 : + 3,2 % pour les véhicules neufs et + 1,9 % pour les véhicules d’occasion. Dans cet environnement et dans le contexte de réduction du volume des affaires due au changement de stratégie de la MAAF et de l’apport des crédits de la MAIF intervenu en fin d’année, la production de crédits de SOCRAM a diminué de 8,12 % en nombre de dossiers (107 392) et de 8,48 % en termes de fonds mis à disposition (923 millions d’euros). L’encours des crédits gérés par SOCRAM a, par conséquent, faibli légèrement (1 915 millions d’euros). Pour la deuxième année consécutive, l’activité au bénéfice des sociétaires de la MACIF a régressé. La production globale diminue de 14 % par rapport à 2006, exercice soutenu par les opérations commerciales liées au Mondial de l’Automobile. Avec 67 587 dossiers, soit plus de 63 % de l’ensemble des financements octroyés par SOCRAM, le Groupe MACIF demeure néanmoins le premier distributeur de crédits SOCRAM. La part des financements affectés à l’acquisition d’un véhicule demeure prépondérante : 80 % du nombre de dossiers (contre 84 % en 2006). L’année 2007 confirme le développement du prêt personnel : le nombre de ces financements a augmenté de près de 13 % pour représenter dorénavant plus de 12 % de la production totale de crédits MACIF. Le taux d’équipement des sociétaires MACIF a globalement baissé (3,58 contrats de financement en cours pour 100 sociétaires contre 3,86 à fin 2006). Le résultat 2007 de la SOCRAM est excédentaire de 12,841 millions d’euros. 20 CEMM La CEMM est la holding commune créée fin 2005 par la MACIF (actionnaire à hauteur de 25 %), la MAIF et le Groupe Caisses d'Epargne dans le cadre de leur alliance stratégique. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 5,688 millions d’ euros et un bénéfice de 0,777 million d’euros. Groupe OFI Instit Le Groupe Ofivalmo a connu plusieurs changements en 2007. Il a d’abord changé de nom pour prendre la dénomination « Groupe OFI ». Par ailleurs, une réorganisation juridique du Groupe a été mise en œuvre : l’entité de gestion d’actifs pour compte de tiers, OFI ASSET MANAGEMENT, est désormais détenue à hauteur de 60% par OFI INSTIT (dont MACIF et Matmut sont les principaux actionnaires) et de 40 % par OFI RES (représentant la participation des salariés). Le chiffre d’affaires réalisé par OFI ASSET MANAGEMENT et ses filiales s’élève à 92,3 millions d’euros en 2007, contre 70 millions d’euros en 2006, avec un bénéfice de 12,9 millions d’euros contre 6 millions d’euros en 2006. c) Activités de services à la personne SERENA Les services à la personne ont été lancés en 2006, mais c’est seulement en 2007 que cette nouvelle offre commerciale a véritablement démarré. Ainsi, le nombre de souscriptions s’élève à 10 092 en 2007 et le chiffre d’affaires net s’établit à 12,397 millions d’euros, contre 6,904 millions d’euros en 2006. Le résultat 2007 de SERENA se solde par un déficit de 10,587 millions d’euros. 2) A l’international Globalement, l’activité des filiales et participations du Groupe MACIF à l’international a obtenu des résultats en ligne avec les attentes. Le périmètre d’activité du Groupe à l’international a connu une modification sensible suite à l’entrée dans le capital de Vivium, filiale courtage du Groupe P&V. TUW TUW (Pologne) - entité non consolidée TUW TUW poursuit sa très forte progression avec des primes émises en hausse de 24,7 % (à taux de change constant) à 39,422 millions d’euros. Le développement concerne toutes les branches d’activité. 21 Malgré les événements climatiques importants du début d’année et l’augmentation des taxes non répercutée sur les tarifs par l’ensemble du marché en fin d’année, le résultat est positif à 1,346 million d’euros. MACIF ZYCIE (Pologne) - entité non consolidée Macif Zycie Tuw poursuit son développement, mais à un rythme inférieur aux prévisions. Le volume de cotisations émises, essentiellement constituées de contrats de prévoyance, s’élève à 533 000 euros. Le résultat, en ligne avec le budget, s’établit à -1,062 million d’euros. Ces pertes proviennent des frais généraux, l’encaissement des primes générées dégageant, lui, un léger excédent technique. SYNETERISTIKI (Grèce) - entité non consolidée Après une année 2006 en faible croissance, Syneteristiki a repris sa progression, et le volume de cotisations émises s’élève à 32,686 millions d’euros, en progression de 8,7 % par rapport à 2006. L’activité est dopée par le développement très important de la distribution dans le réseau des banques coopératives. Le résultat net est lui aussi en progression par rapport à l’exercice précédent et s’établit à 0,868 million d’euros. SAGRES (Portugal) - entité non consolidée Dans un marché d’assurance Non-Vie en stagnation (chiffre d’affaires en hausse de 0,4 %), Sagres poursuit sa progression, mais à un rythme considérablement ralenti de 0,6 %, contre 12,1 % en 2006. L’exercice 2007 a été marqué par une hausse très importante des résiliations, en raison de modifications dans les règles contentieuses du marché. Le résultat de Sagres s’établit à 1,522 million d’euros. Ce résultat est obtenu grâce à un excellent ratio combiné de 86,8%, nettement meilleur que le marché. VIVIUM (Belgique) - entité non consolidée Pour sa première année d’activité avec ce nouveau périmètre Vivium (nouvelle dénomination de ING Insurance NV), dont la MACIF est actionnaire depuis 2007 aux côtés de P&V, de la MAIF et d’UNIPOL, totalise un volume de cotisations émises de 837 millions d’euros (dont 63 % en Vie et 37 % en Non-Vie). Le résultat est positif et s’élève à un peu plus de 27 millions d’euros. ATLANTIS (Espagne) - entité consolidée Après une forte diminution du chiffre d’affaires en 2006, celui-ci continue sa décrue en 2007, mais à un rythme moindre (-2,5 % à 38,2 millions d’euros de primes émises). 22 Le portefeuille auto est toujours en légère baisse. Le résultat net est une perte de 0,326 million d’euros contre un bénéfice de 1,379 million d’euros en 2006 (l’exercice 2006 avait été marqué par d’importants boni sur les exercices antérieurs). ATLANTIS VIDA (Espagne) - entité consolidée Atlantis Vida marque une baisse d’activité. Le volume de primes émises s’établit à 18,519 millions d’euros (-3,4 % par rapport à 2006). Le résultat est positif, à 0,390 million d’euros, légèrement supérieur à celui de 2006. En globalisant les deux activités Vie et Non-Vie, le Groupe Atlantis ressort avec un résultat proche de l’équilibre. E. Résultats consolidés du Groupe MACIF en normes IFRS 1) Méthodes comptables – Passage aux normes IFRS En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Afin de garantir la comparabilité des comptes, les comptes consolidés de l’exercice 2006 ont été retraités et une information spécifique relative à la transition aux normes IFRS est proposée en annexe aux comptes consolidés. 2) Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2007, le périmètre de consolidation rassemble 121 structures réparties sur 4 secteurs d’activité : Dommages - Epargne – Santé & Prévoyance – Autres activités. 31-déc-2007 31-déc-06 Consolidation en intégration globale Consolidation en Mise en équivalence 113 8 116 8 TOTAL 121 124 Au cours de 2007, plusieurs mouvements ont été enregistrés, notamment : l’entrée du Groupe OFI INSTIT et de trois OPCVM (MMF Taux 1 / MMF Actions 1 / Macif sélection développement durable), 23 la restructuration de la société OFI Private Equity Capital (anciennement dénommée FORINTER), la sortie d’OFIVALMO Partenaires, la cession de la SCI LYON MERMOZ. L’impact des variations de périmètre sur les principaux indicateurs du Groupe est résumé cidessous : Cotisations acquises brutes Résultat opérationnel courant Groupe OFI INSTIT Groupe OFIVALMO OFIPEC Autres 1 629 TOTAL 1 629 Réserves Groupe Résultat net Groupe Capitaux propres Groupe - - 1 482 3 152 5 707 12 757 3 273 1 030 - 11 275 121 5 707 1 030 - 1 073 - 15 000 - 16 073 3) Activité Les cotisations acquises du Groupe MACIF s’élèvent à plus de 5 018 millions d’euros contre 4 701 millions d’euros l’exercice précédent (+ 6,8 %). Cette performance se décline très différemment selon les secteurs d’activité, les relais de croissance du Groupe MACIF enregistrant des progressions très significatives : 31-déc-2007 Dommages Epargne Santé & Prévoyance TOTAL montants exprimés en K€ 31-déc-06 Var° % 2 710 237 1 904 551 404 032 2 688 612 1 645 502 367 003 21 625 259 049 37 029 0,8% 15,7% 10,1% 5 018 820 4 701 117 317 703 6,8% Cette politique de diversification se traduit également par un recul du poids du contrat auto dans les cotisations acquises du Groupe MACIF. Au 31 décembre 2007, il représente 36,7 % des cotisations acquises du Groupe (contre 39,7 % en 2006). 31-déc-2007 K€ Auto Habitation Autres asssurances de biens Epargne Santé & Prévoyance 005 100 132 551 032 36,7% 10,1% 7,1% 37,9% 8,1% 5 018 820 100,0% 1 843 509 358 1 904 404 TOTAL 24 31-déc-06 % K€ % 000 000 612 502 003 39,7% 10,2% 7,3% 35,0% 7,8% 4 701 117 100,0% 1 867 479 342 1 645 367 Le chiffre d’affaires réalisé par les structures hors assurance reste comme en 2006 assez peu significatif à l’échelle du Groupe. Il représente 48,506 millions d’euros et n’enregistre pas de variation notable. Il est essentiellement constitué par les loyers facturés par les sociétés immobilières. 4) Résultats Le résultat net Groupe s’élève à 102,335 millions d’euros contre 173,625 millions d’euros en 2006, en repli de 71,290 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Ce mouvement traduit principalement l’impact sur les comptes 2007 des produits financiers nets liés à la mise en juste valeur des placements (- 80,579 millions d’euros). 31-déc-2007 31-déc-06 Var° Primes acquises Charges des prestations des contrats Solde de réassurance Frais d' acquisition & d' administration Autres produits et charges Marge technique Produits financiers nets - Hors juste valeur Produits financiers nets - Mise en juste valeur Produits financiers nets 5 018 820 - 4 975 156 49 819 - 431 382 - 124 226 - 561 763 787 939 18 575 769 364 4 701 117 - 4 641 547 93 710 - 403 767 - 131 192 - 569 099 741 816 62 004 803 820 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels - 207 601 55 449 234 721 5 029 - Résultat opérationnel Autres produits et charges 152 152 49 817 239 750 66 125 - 87 598 16 308 -36,5% - 173 625 - 71 290 -41,1% Résultat net groupe montants exprimés en K€ 102 335 - - - 317 333 43 27 6 7 46 80 34 703 609 891 615 966 336 123 579 456 27 120 60 478 % 6,8% -1,3% -4,3% -11,6% Les soldes techniques, avant et après réassurance, sont en légère augmentation par rapport à l’exercice 2006. La marge technique ressort à - 561,763 millions d’euros, en hausse de 7,336 millions d’euros compte tenu d’un solde de réassurance plus équilibré. En revanche, le résultat opérationnel courant est en repli de 11,6 % à 207,601 millions d’euros, les produits financiers nets liés à la mise en juste valeur des placements étant en net recul au 31 décembre 2007. La constatation d’une dépréciation de l’écart d’acquisition MACIFILIA (- 41,151 millions d’euros) explique la forte variation du poste « Autres produits et charges opérationnels ». 25 La contribution de chacun des secteurs d’activité aux résultats du Groupe MACIF est détaillée cidessous : Dommages Primes acquises Charges prestat° des contrats Solde de réassurance Frais de gestion Autres produits et charges Marge technique Prod. fin. nets - Hors juste valeur Prod. fin. nets - Juste valeur Produits financiers nets Résultat opérationnel courant Autres produits & charges op. Résultat opérationnel Autres produits et charges 2 -2 - - 710 307 50 383 71 101 236 7 228 Epargne 237 242 248 410 168 831 246 957 289 1 904 930 - 2 348 088 139 36 555 9 303 - 488 877 541 104 10 776 530 328 126 458 51 529 41 451 3 762 74 929 45 213 Santé&Prév - - 405 443 321 025 279 47 040 29 488 8 169 22 137 159 22 296 30 465 1 275 Autres 19 19 1 1 - 29 190 891 891 560 1 559 Intragroupe - 1 790 1 199 11 35 623 34 158 885 13 108 13 108 - 21 450 6 407 - 15 043 - 12 223 - TOTAL 5 -4 - 820 156 819 382 226 763 939 575 364 - 207 601 55 449 - 152 152 49 817 12 223 Résultat net groupe montants exprimés en K€ 018 975 49 431 124 561 787 18 769 102 335 La colonne intragroupe récapitule l’impact des opérations inter sectorielles ; elle est soldée par le cumul des opérations intragroupe enregistrées en « Autres produits et charges ». 5) Eléments financiers A l’actif, les placements financiers des entreprises d’assurance s’établissent à 16 976,645 millions d’euros soit près de 83,5 % du total du bilan. Sur ce poste, l’impact de la mise en juste valeur représente 387,496 millions d’euros au 31 décembre 2007, contre 1 113,301 millions d’euros l’exercice précédent. 31-déc-2007 Coût amorti brut Dépréciation Coût amorti net Réévaluation - VALEUR AU BILAN montants exprimés en K€ 16 621 32 16 589 387 404 255 149 496 16 976 645 26 31-déc-06 - 14 973 25 14 948 1 113 955 743 212 301 16 061 513 Var° - % 449 512 937 805 11,0% 25,3% 11,0% -65,2% 915 132 5,7% 1 647 6 1 640 725 La répartition des placements entre les différents supports est relativement stable en 2007. Les produits de taux restent largement majoritaires avec près de 82,8 % du total des placements financiers des entreprises d’assurance. 31-déc-2007 K€ 31-déc-06 % K€ % Actions Obligations Opcvm Autres Prêts 461 548 14 061 002 2 390 895 1 544 61 656 2,7% 82,8% 14,1% 0,0% 0,4% 328 701 13 320 916 2 337 345 3 937 70 614 2,0% 82,9% 14,6% 0,0% 0,4% TOTAL 16 976 645 100,0% 16 061 513 100,0% Les placements sont principalement valorisés en juste valeur, et notamment en juste valeur par les réserves (AFS). 31-déc-2007 Actifs disponibles à la vente (AFS) Actifs détenus à des fins de transaction (TRADING) Actifs évalués en juste valeur en contrepartie résultat (FVO) Prêts 15 798 355 760 61 TOTAL montants exprimés en K€ 16 976 645 716 514 759 656 31-déc-06 14 767 38 1 183 70 910 993 996 614 16 061 513 Var° - % 806 521 237 958 7,0% 811,7% -35,7% -12,7% 915 132 5,7% 1 030 316 423 8 Au passif, les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance s’élèvent à 17 080,856 millions d’euros, soit 84 % du total bilan au 31 décembre 2007. Ils sont en progression de 1 455,821 millions d’euros, principalement en raison de la capitalisation de l’épargne des sociétaires dans les provisions mathématiques du secteur EPARGNE et du rechargement des provisions pour sinistres à payer du secteur DOMMAGES. 31-déc-2007 Provisions d'assurance vie Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Provisions techniques en unité de compte 11 668 707 3 393 153 968 188 TOTAL montants exprimés en K€ 17 080 856 27 809 623 940 773 074 637 31-déc-06 10 469 678 3 208 137 948 182 534 155 280 730 681 655 15 625 035 Var° % 275 468 660 043 393 982 11,5% 4,3% 5,8% 11,6% 2,0% 3,3% 1 455 821 9,3% 1 199 29 185 16 19 5 6) Solvabilité Les fonds propres du Groupe s’élèvent à 1 522,849 millions d’euros, en repli de 11,287 millions d’euros par rapport à l’exercice 2006. Cette variation s’explique par la forte réduction de la réserve de réévaluation qui enregistre les variations de juste valeur des placements de la catégorie AFS (Available For Sale). Cette réserve a enregistré une baisse de 119,303 millions d’euros, absorbant ainsi le résultat (102,335 millions d’euros) et les droits d’adhésion (5,108 millions d’euros) constatés en 2007. 31-déc-2007 31-déc-06 Var° % NS Fonds d'établissement Primes Réserve de réévaluation Autres réserves Résultats cumulés Résultat de l' exercice 209 334 123 276 1 088 290 386 102 335 204 226 242 579 913 614 92 173 625 - 5 108 119 303 174 676 478 71 290 TOTAL montants exprimés en K€ 1 522 849 1 534 136 - 11 287 - NS NS NS NS -0,7% Au 31 décembre 2007, les dettes de financement représentent 23,8 % des fonds propres Groupe. Elles sont constituées à hauteur de 69,6 % des passifs subordonnés émis afin de renforcer la solidité financière du Groupe MACIF. 31-déc-2007 K€ 31-déc-06 % K€ % Dettes subordonnées Dettes envers les entreprises bancaires Autres dettes de financement 252 477 103 026 7 181 69,6% 28,4% 2,0% 254 686 114 689 9 214 67,3% 30,3% 2,4% TOTAL 362 684 100,0% 378 589 100,0% 1 534 136 149,7% Fonds propres groupe 1 522 849 Ratio (Dettes de financement / Fonds propres groupe) 23,8% 24,7% Conformément au Code des assurances, la marge de solvabilité ajustée du Groupe MACIF est déterminée sur la base des comptes consolidés établis en normes françaises. Au 31 décembre 2007, elle ressort à 2 279,617 millions d’euros contre 2 278,662 millions d’euros en 2006. Cette apparente stabilité masque en réalité des évolutions importantes dans les modalités de couverture du besoin de marge réglementaire. Ainsi, la marge avec les seuls fonds propres durs s’élève à 1 488,712 millions d’euros en 2007 contre 1 314,926 millions d’euros en 2006. 28 Cette progression s’appuie simultanément sur la croissance des fonds propres admis en couverture et la réduction des actifs incorporels. En revanche, le poids des plus-values latentes est en forte réduction, compte tenu de la hausse des taux observée en 2007. 31-déc-2007 K€ 31-déc-06 % K€ % Besoin de marge 1 087 714 100,0% 1 024 726 100,0% Fonds propres durs Passifs subordonnés Plus values latentes Rappel de cotisations 1 488 250 290 250 712 342 221 342 136,9% 23,0% 26,7% 23,0% 1 314 252 460 250 926 630 810 296 128,3% 24,7% 45,0% 24,4% TOTAL 2 279 617 209,6% 2 278 662 222,4% F. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice Suite à la signature de la promesse de vente en décembre 2007, l’actif de Marseille Grand Littoral a fait l’objet d’une cession pour un montant de 385 millions d’euros le 18 mars 2008. Une délégation de gestion de sinistres en matière de protection juridique a été signée pour le compte d’Ecureuil Assurances IARD. G. Gestion et facteurs de risques 1) Dispositif de contrôle interne a) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration Les règles actuelles de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, et plus généralement de la gouvernance de la MACIF, sont inscrites dans : - les Statuts de la Mutuelle dont la dernière version date du 13 décembre 2005, - une Charte adoptée en Congrès par les délégués des sociétaires le 19 juin 2004, - le Règlement intérieur du Conseil d’administration, modifié par le Conseil d’administration du 26 septembre 2006 afin de préciser les termes de la limitation de pouvoirs du Directeur Général en matière de gestion financière, - des décisions du Conseil d’administration du 18 juin 2007 portant sur l’élection du Président. Les règles de convocation des Conseils d’administration sont déterminées dans le Règlement intérieur. Le calendrier des réunions ordinaires est arrêté par le Conseil d’administration dans sa 29 séance d’octobre et ne peut être modifié par ses membres qu’à la majorité des voix. Des séances supplémentaires peuvent être arrêtées en cours d’année. Toute documentation utile, sous forme de rapports, de notices ou de statistiques, doit être envoyée dans les meilleurs délais et au plus tard en même temps que la convocation. Pour information, le Conseil d’administration s’est réuni en 2007 à 9 reprises. Le registre de présence fait apparaître une assiduité quasi absolue des administrateurs aux séances du Conseil (plus de 97 % de taux de présence en moyenne). b) Procédures de contrôle interne mises en place par la Mutuelle La mise en place d’un dispositif de contrôle interne rigoureux et homogène au sein du Groupe est fondamentale pour l’activité au quotidien et pour le succès à long terme de la MACIF. Ce dispositif se compose de : - correspondants contrôle interne dans les régions et filiales, - d’une Direction de la maîtrise des risques et du contrôle interne Groupe, - d’une Direction de l’audit interne Groupe. Les correspondants contrôle interne Ils sont les interlocuteurs privilégiés de l’entité contrôle interne et sont compétents pour l’ensemble des questions liées aux risques et aux contrôles dans leur entité. La Direction de la maîtrise des risques et du contrôle interne Groupe La MACIF a fait le choix en 2007 de restructurer ses services en charge des questions de risques et de contrôles et a ainsi créé la Direction du management des risques et du contrôle interne qui regroupe les services suivants : - Service Prospective, normes et modèles, dont la mission est d’assurer le suivi des risques majeurs et la coordination des modèles dans la perspective des mesures de solvabilité et des relations avec les autorités, - Service Contrôle interne dont la mission est d’apporter une « assurance raisonnable » de l’efficacité et de l’efficience des dispositifs de contrôle interne du Groupe MACIF, - Service Réassurance dont la mission est d’élaborer, placer et suivre les protections de réassurance du Groupe, - Service Gestion des risques dont la mission est de gérer opérationnellement des projets ou missions en lien avec le traitement ou le suivi des risques. 30 La Direction de l’audit interne Groupe La Direction de l’audit interne Groupe s’assure de manière indépendante pour le compte de la Direction Générale de l’efficacité et de l’efficience des dispositifs de contrôle interne du Groupe. La Direction Audit interne Groupe contribue ainsi à atteindre les objectifs en évaluant, par une méthode systématique et méthodique, les processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernement d’entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Grâce aux travaux en cours, à son expérience et à son mode de gouvernance, la MACIF met en place un système de contrôle interne adapté et proportionné aux risques liés à son métier. La démarche globale du Groupe s’imprègne du « rapport Andreck » sur la gouvernance émis au sein du GEMA qui constitue à ce titre un élément moteur. 2) Facteurs de risques - Les risques assurance La typologie de risques, commune aux différentes activités du Groupe MACIF se décline comme suit : Risques de prime : Le risque de prime peut se traduire par une insuffisante tarification et /ou une sélection inadaptée. Ce risque est apprécié dans le cadre d’analyses techniques et d’études de rentabilité. Les activités nouvelles et les garanties à duration longues du Groupe MACIF sont généralement assorties de protections de réassurance. Des procédures de souscription assorties de règles rigoureuses et de suivis du portefeuille permettent un pilotage de l’activité. Offre et exposition : L’approche produits dans sa conception peut être garante d’une bonne maîtrise des risques. L’offre MACIF se caractérise par des produits accessibles, adaptés et transparents qui constituent indéniablement un élément de maîtrise. Risque catastrophe et réassurance : La politique de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage de ses risques. Une direction dédiée assure en collaboration avec les entités du Groupe les conditions d’étude, d’évaluation des risques et de placement des protections. Les simulations principales permettent de mesurer les impacts potentiels d’événements majeurs sur la solvabilité de l’entreprise. Le Groupe dispose de programmes protecteurs qui traduisent une bonne aversion aux risques. 31 Risque de provisionnement : Ce risque peut principalement affecter les branches IARD. Outre le contrôle du risque couvert au travers de l’approbation préalable des produits, le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique. Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance. Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés ou survenus mais insuffisamment provisionnés sont également constatées. Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer des évaluations. Enfin, un suivi des risques permet d’anticiper d’éventuelles dérives dans l’estimation des engagements futurs. La MACIF reste particulièrement attentive à l’évolution de la sinistralité corporelle, en raison de la sensibilité de son activité aux garanties Responsabilité Civile. L’aléa climatique constitue également un élément important de déviation du résultat technique. Aussi, la MACIF dans le cadre d’une gestion prudentielle a fait le choix de s’adosser à des programmes de réassurance très protecteurs. Risque de rachat : Le risque de rachat correspond pour le secteur épargne au risque exposé par la remontée des taux d’intérêts générant des sorties importantes. Il ressort des observations une bonne qualité du portefeuille fidélisé et une maîtrise des projections. - Les risques de marché Les risques de marché sont liés aux variations des prix des actifs qui dépendent eux-mêmes du comportement des taux d’intérêt, des marchés des actions et de l’immobilier. Les considérations actif-passif expliquent que les portefeuilles du Groupe soient principalement constitués d’obligations ou de titres assimilés ; dans ce domaine, l’accent est mis sur la qualité des émetteurs. Les actions sont destinées à fournir un complément de rentabilité, mais leur part est limitée compte tenu de leur risque. L’immobilier présente l’avantage de fournir des cash-flows réguliers et d’être en partie décorrélé des marchés financiers. La part de trésorerie est réduite mais elle permet d’améliorer la liquidité de l’ensemble. La qualité des actifs fait l’objet d’un suivi permanent et différencié selon leur nature. En la matière, la gestion des risques de marché s’appuie sur un processus décisionnel qui intègre un comité de gestion actif-passif, une définition de la politique d’allocation d’actifs placée sous la responsabilité du Comité stratégique et financier Groupe, une allocation tactique d’actifs associée à un reporting financier. 32 Les principaux facteurs de risques de marché, communs aux activités vie et non vie concernent : Le risque de taux : Ce risque traduit l’impact sur les instruments financiers des mouvements de hausse ou de baisse des taux d’intérêt du marché. Le Groupe MACIF met en œuvre des analyses de sensibilité afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. Le risque de baisse des marchés actions : L’exposition du Groupe MACIF est relativement faible. La part réduite des actions cotées dans le total des actifs investis ainsi que la forte dispersion des émetteurs permettent de réduire les risques. Par ailleurs, des processus internes de revue des performances garantissent une surveillance protectrice. Le risque de chute des cours de l’immobilier Les investissements immobiliers procurent au portefeuille global d’actifs une possibilité de diversification qui présente l’avantage d’une faible corrélation avec le marché financier. Des règles prudentielles de diversification géographique et d’expertises complètent opérationnellement la gestion des risques. Le risque de change : Le risque de change est lié à l’absence de congruence entre la devise d’un actif et la devise de son financement au passif. Le Groupe MACIF est très faiblement exposé à ce risque car les placements des activités d’assurance sont essentiellement réalisés en euros et les passifs d’assurance relèvent de la même zone. Les risques de crédit : Ces risques se caractérisent par le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements. Deux grandes catégories de risques font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de leur nature : - un premier risque est susceptible d’affecter les portefeuilles de placement. La gestion et la maîtrise du risque d’insolvabilité s’appuient alors sur la fixation de seuils d’encours par catégories de notation et par une politique de dispersion d’actifs par émetteur et secteur pour chaque classe de risques, - un second risque concerne l’incapacité des réassureurs à honorer leurs créances nées d’opérations de cession. Des critères de sélection et de dispersion des réassureurs avec en particulier l’exigence d’une notation financière minimale assortie de la mise en œuvre d’un compte d’instrument financier nanti limitent l’exposition de la Mutuelle. 33 Les risques opérationnels : Le risque opérationnel se définit comme le risque de perte résultant de l’inadéquation ou de la défaillance de procédures, de personnes, de systèmes ou de la résultante d’événements extérieurs. - Mise en œuvre d’un dispositif général Un corpus méthodologique se développe et se déploie qui consiste en une élaboration conjointe d’une cartographie des risques pour chacun des processus d’entreprise et d’un référentiel des risques et des contrôles associés. Dans le cadre de ce dispositif général ressortent différentes dimensions de risques : risques réglementaires, juridiques et fiscaux : La Direction Juridique assume les missions de gestion juridique, veille réglementaire et conseil auprès des différentes directions métiers. Le contrôle de la conformité est exercé en matière de gouvernance, d’opérations de structurations mais aussi sur l’activité des entités du Groupe. risque d’organisation et de processus : La déclinaison des grands processus d’activité par les différentes directions métiers du Groupe permet d’identifier les zones de risques et d’associer les éléments de leur maîtrise. La certification de procédures concourt également à la mise en œuvre d’une politique de maîtrise des risques. risques systèmes d’information et télécommunication : Une cartographie des risques permet de fixer les plans d’action sur les domaines sensibles. risques sociaux et environnementaux : La gestion de risques sociaux vise à prévenir les conflits sociaux et à attirer au sein du Groupe MACIF les compétences nécessaires à la bonne qualité de service pour les sociétaires. La mise en place en janvier 2007 d’un nouveau contrat social sera un vecteur positif sur un marché en mutation. Les risques environnementaux sont relativement marginaux au sein du Groupe MACIF en raison du caractère peu polluant des activités qui y sont exercées. Pour autant, le Groupe souhaite prendre une part active dans la protection de l’environnement. C’est ainsi qu’en 2007 a été entrepris au sein du Groupe un bilan carbone. 3) Suivi des risques postérieurs à la clôture Au regard de l’activité de la MACIF, un suivi particulier est exercé sur la sinistralité exceptionnelle en assurances dommages et responsabilité civile ainsi que sur l’évolution des tendances de la sinistralité courante. 34 Postérieurement à la clôture au 31 décembre 2007, les observations suivantes peuvent être formulées : 1. Examen de la sinistralité exceptionnelle postérieure à l’inventaire : • La sinistralité climatique et catastrophes naturelles : Ce début d’exercice est caractérisé par l’absence d’événement d’intensité. Il faut toutefois observer, pour la typologie des sinistres relevant des catastrophes naturelles, l’adoption en début d’année d’arrêtés relatifs aux événements sécheresses des exercices de survenance antérieurs. Ces événements ont été provisionnés à l’inventaire 2007. • La sinistralité exceptionnelle en matière de responsabilité civile La MACIF doit déplorer en ce début d’année les conséquences d’un sinistre responsabilité civile générale significatif dont les dommages sont estimés à 10 millions d’euros. L’événement sera partiellement pris en charge par la réassurance. • La sinistralité exceptionnelle en matière d’assurance dommages aux biens : Aucun événement significatif n’est à signaler. 2. Examen de la sinistralité courante postérieure à l’inventaire : Cet examen réalisé dans une décomposition produits et garanties permet, au 29 février, d’observer une amélioration des fréquences et coûts moyens par rapport à la période antérieure de comparaison dans le domaine de la responsabilité civile automobile. Ce constat est globalement observé pour l’ensemble des produits de la Mutuelle. Seule la charge du produit habitation connaît une dégradation influencée par la survenance d’un sinistre majeur précédemment décrit. H. Perspectives L’année 2008 sera marquée principalement par : le lancement en avril de la nouvelle offre habitation intégrant en particulier des services et mesures en faveur de la prévention et du développement durable, la mise en place dès les mois de mai et juin 2008 d’un nouveau système de géolocalisation embarqué qui permettra aux sociétaires d’accéder à bord de leur véhicule à des services tels que l’appel d’urgence en cas de problème ou d’accident, la mise sous surveillance du véhicule, une assistance géolocalisée en cas de panne ou d’accident. Par ailleurs, un nouveau Projet d’Entreprise se dessinera et sera soumis à un Congrès des délégués des sociétaires en février 2009. Il s’agit pour le Groupe MACIF, dans une démarche 35 originale associant à la réflexion les parties prenantes du Groupe (les sociétaires, leurs représentants élus, les collaborateurs et les partenaires sociaux), de définir les orientations stratégiques pour la période 2010-2015. I. Engagement Responsabilité Sociale de l’Entreprise Le Groupe MACIF a pris en 2005, lors du Congrès de Chantilly, des engagements précis en matière de Responsabilité Sociale, formalisés dans le « Projet mutualiste du Groupe MACIF ». Ces engagements couvrent plusieurs domaines : les pratiques internes de l’entreprise, au rang desquelles la gouvernance, la relation aux sociétaires, l’inscription dans la société civile en qualité d’entreprise responsable. Le Groupe a, en 2007, continué de structurer sa démarche en matière de Responsabilité Sociale, sur les bases notamment des conclusions de la mission d’évaluation menée par l’agence de notation Vigéo, dont les éléments définitifs ont été remis en juillet 2007. 1) Une gouvernance de proximité, en lien avec les sociétaires et adhérents Donnée importante dans la vie mutualiste de la Mutuelle, le taux moyen de participation aux élections de 2007 des délégués régionaux s’est élevé à 22,97%: Le Groupe s’est d’ailleurs engagé dans le Projet Mutualiste au suivi de certains indicateurs en lien avec des objectifs : le taux de féminisation des élus, leur moyenne d’âge et le taux de participation à l’assemblée générale. Le Conseil d'administration et le Comité Stratégique Groupe se sont réunis respectivement à 9 et 5 reprises pour traiter des différents sujets qui leur sont soumis. La création en 2007 des Commissions de gestion spéciales de MACIF-MUTUALITE, véritables structures de proximité, traduit la volonté d’assurer le lien entre le comité régional, les élus et les adhérents dans le prolongement de la régionalisation mise en place à la MACIF. Ce lien et cette dynamique se traduisent également dans le processus des vœux, dont sont porteurs les délégués de sociétaires, à l’image cette année de l’extension de l’option « panne 0 Km » aux deux roues, en réponse à un vœu formulé en 2006. Les sociétaires enfin, participent de cette gouvernance mutualiste, notamment en échangeant avec leurs délégués et les salariés du Groupe autour de thèmes comme la gouvernance et la dépendance dans le cadre des conférences-débats initiées en 2007 dans certaines régions. 36 2) Des ressources humaines en phase avec les valeurs du Groupe Les effectifs salariés du Groupe s’élèvent à 8 722 collaborateurs au 31 décembre 2007 (contre 8 638 un an plus tôt), dont près de 31 % de salariés cadres. Dans le cadre du Nouveau Contrat Social de la MACIF finalisé fin 2006, l’accord « Cohésion sociale » concrétise la politique volontariste de la Mutuelle en matière d’intégration. Ses objectifs visent à garantir aux salariés l’égalité des chances à toutes les étapes de leur vie professionnelle, à prévenir toute forme de discrimination et à porter les valeurs d’égalité à l’intérieur comme à l’extérieur du Groupe. Signe de cet engagement, la « Charte de la diversité » a été signée en octobre 2007. Autre illustration, la création au sein de l’entreprise d’une fonction dédiée à la promotion de la politique de diversité : la responsable nationale de la diversité. Son rôle est notamment d’évaluer la progression des quatre grands axes de travail de la MACIF en matière d’intégration : - favoriser l’emploi des personnes handicapées, - favoriser l’emploi des jeunes, - étendre la politique de diversité aux seniors et veiller à la mise en œuvre des termes de l’Accord « Seniors », - poursuivre les actions menées en faveur de l’égalité Hommes / Femmes. 3) Une entreprise attachée à la réduction de ses impacts environnementaux Le Groupe MACIF a entamé en 2007 une démarche structurée d’identification et de mesure de ses impacts environnementaux. Elle porte sur les principales consommations (énergie, eau, papier), sur les transports professionnels et sur les émissions de déchets et polluants. Pour répondre à ce dernier objectif, le Groupe a entrepris en octobre 2007 de réaliser son Bilan Carbone. Celui-ci consolidera les données des 15 Bilans Carbone réalisés dans les régions, l’établissement du Siège social et les filiales correspondant aux branches métiers. Ce projet permettra au Groupe de mesurer son impact au réchauffement climatique, de se doter d’outils et d’indicateurs permettant d’évaluer sa performance environnementale et de se fixer des objectifs d’optimisation. Une campagne de sensibilisation aux « éco gestes » en matière d’impression du papier a ainsi eu lieu en 2007. Sur le thème des déplacements domicile – travail, l’entreprise a organisé des évènements et élaboré des supports pédagogiques à l’occasion de la « Semaine européenne de la mobilité ». 37 Dans le domaine du bâtiment enfin, le Groupe MACIF a engagé la formalisation de ses objectifs en matière de Haute Qualité Environnementale (HQE) et de performance énergétique. En septembre 2007, les salariés parisiens du siège social ont emménagé dans un nouveau bâtiment, rénové en partie selon des critères de HQE, aménagé avec du mobilier sélectionné selon des critères environnementaux et entretenu grâce à des produits non polluants et biodégradables. 4) Des offres de produits et services responsables Dans son cœur de métier également, le Groupe a la volonté d’exprimer son engagement et sa responsabilité. Le « Fonso » MACIF en est un exemple. La MACIF verse ainsi chaque année une somme à un fonds de solidarité destiné à dédommager les sociétaires touchés par des événements qui ne sont pas toujours assurables. En 2007, plus de 1,173 million d’euros ont été octroyés pour quelque 1 700 dossiers acceptés. Par ailleurs, la prestation Solidarité-chômage qui permet aux sociétaires en situation de chômage de bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction substantielle sur leurs cotisations d’assurance. En 2007 il a bénéficié à 5 992 sociétaires, pour une prise en charge moyenne de 585 euros par sociétaire concerné. En matière d’accessibilité des produits d’assurance, le dispositif adapté aux sourds et malentendants s’est enrichi de deux nouveautés : le service www.macifsourds.mobi, grâce auquel la Mutuelle délivre des informations à ses sociétaires sourds sur téléphone portable ainsi que l’équipement des points d’accueil par des boucles magnétiques, technologie permettant de faciliter la conversation avec les personnes malentendantes appareillées. En partenariat avec l’ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique), la MACIF a par ailleurs lancé une offre de microassurance professionnelle destinée aux micro-entrepreneurs aux revenus modestes ou en situation de précarité, soutenus par l’ADIE dans leur projet de création d'une TPE (Très petite entreprise). Cette offre a été diffusée en 2007 dans 3 régions pilotes : Ile de France, Poitou-Charentes et Midi-Pyrénées. La Mutuelle a également poursuivi son action sur les voies de la mobilité durable. Dans le prolongement de son contrat automobile « Voiture Propre et Sûre » (dont près de 750 400 conducteurs bénéficient au 31 décembre 2007), la MACIF a lancé en septembre « Moto Plus Sûre ». Il s’agit du premier dispositif du marché de l’assurance à proposer une réduction tarifaire pour les motos et scooters équipés de freins ABS ou de roues directrices à l’avant. 38 5) Une entreprise engagée dans la société civile Le Groupe MACIF a en 2007 poursuivi ses actions de prévention dans les domaines de la sécurité routière, des risques nautiques, des accidents de la vie courante et du suicide. Sur un budget global de 4 419 896 euros, 77 % ont été consacrés à la sécurité routière et 8 % aux accidents de la vie courante. Les sommes dédiées à la prévention du suicide et aux risques nautiques sont en hausse, représentant respectivement 4 % et 9 % du budget, en raison d’une montée en charge sensible dans ces deux domaines. Dans le domaine de la dépendance, l’engagement du Groupe s’est traduit en 2007 par la mise en ligne du portail Internet www.aveclesaidants.fr, conçu pour le grand public et dont la vocation est d’« aider les aidants » à faire face à la dépendance d’un proche (aides diverses, actualités, informations et conseils, témoignages). Lancé le 20 février 2007, ce site a reçu de l’agence Tribulis le Grand Prix 2007 de l’innovation marketing dans la catégorie « Mutuelles 45 - Institutions de Prévoyance ». Par ailleurs, la Fondation MACIF, qui a pour objet de contribuer à inscrire durablement l'économie sociale sur l'ensemble du territoire français et européen, en soutenant les initiatives qui y participent, a financé 233 projets, portés par la plupart par des associations mais aussi par des coopératives, et a ainsi attribué près de 2,1 millions d’euros de subventions. Du 1er janvier au 31 mars 2007, la Fondation MACIF a organisé un concours intitulé « Economie sociale, développement durable et innovation » doté de 184 000 euros de récompenses. 39 lauréats ont été récompensés régionalement avant de concourir pour les prix nationaux. Il s’agissait d’entreprises d’auto-partage, d’associations de protection de l’environnement, de fournisseurs d’électricité verte, d’un éco-gîte, ou encore de structures ayant mis en place des mesures de recyclage. L’année 2007 a également été l’année du lancement de la première édition du Prix MACIF du film Économie sociale. Ce concours, qui a pour vocation de promouvoir l’économie sociale auprès du grand public, a trouvé son épilogue le 16 novembre, lors du 27ème Festival international du film d’Amiens, en Picardie, dédié à la solidarité internationale. Trois films mettant en avant les grandes valeurs de l’économie sociale (liberté d’adhésion, solidarité, démocratie) ont été primés. Dans le domaine de l’éco mobilité, et dans le prolongement de son offre d’assurance Voiture Propre et Sûre, le Groupe a mis en ligne, en décembre 2007, un site dédié à l’information et à la proposition de solutions en matière de mobilité durable (www.roulonspourlavenir.com). Parmi ces outils figure le premier « Annuaire de l’éco mobilité en France », réalisé en collaboration avec l’ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) et le 39 Certu (Centre d'études sur les Réseaux, les Transports, l'Urbanisme et les constructions publiques). Enfin, le Groupe MACIF a signifié son engagement en matière de responsabilité sociale au sein de la profession de l’assurance en acceptant de présider, en la personne de son Président, la Commission Développement durable de l’Association Française de l’Assurance. J. Informations et indicateurs en matière de gouvernance 1) Composition et pouvoirs du Conseil d'administration A la date de clôture des comptes, la composition du Conseil d'administration était la suivante : Région CENTRE CENTRE EUROPE CENTRE OUEST ATLANTIQUE GATINAIS CHAMPAGNE ÎLE DE France LOIR BRETAGNE NORD PAS DE CALAIS Nom, Prénom Date de naissance CARRAT Jean-Claude 13/06/46 MASSERET Jean 16/01/40 WEBER André 04/06/45 SCHWEINBERG Vincent 16/03/51 COUSIN Daniel 02/12/50 MONTARANT Alain 07/03/60 DIALLO Jean-Claude 27/11/47 CERQUEIRA José 23/11/49 WEINSTOCK Hélène 18/09/50 ANDRECK Gérard 16/07/44 DORIVAL Pascal 17/04/49 PRIEUR Thierry 05/10/56 COLIN Jacques 03/04/47 CREPEL Dominique 30/10/46 MAERTEN Josiane 09/11/39 40 PROVENCE MÉDITERRANÉE RHÔNE ALPES LAFUT Patrice 25/09/53 COURBE-MICHOLLET Gérard 20/05/44 RABATEL Robert CARROBOURG Maurice 23/06/41 QUILLON Annie 24/04/55 BEUROIS Marc 19/02/55 SALVAYRE Michel 01/10/44 BLAISE-CAMUS Marilène 19/06/53 GAUTIER Jacques 26/10/39 LIARD Pierre 19/01/47 VALENTIN Thierry 13/08/61 MESTRE Bruno 25/06/65 FARDI Isabelle 30/11/65 SUD-OUEST PYRÉNÉES VAL DE SEINE/PICARDIE ADMINISTRATEURS ELUS PAR LES SALARIES 21/02/53 Noms en italiques : Présidents Régionaux Les attributions du Conseil d'administration sont prévues à l’article 23 des Statuts de la MACIF : - il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, - sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans les limites de l’objet social : il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société, il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, il procède aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, il donne son autorisation préalable aux conventions dites réglementées. D’une manière générale, tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois, règlements et statuts en vigueur est de la compétence du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration, Gérard Andreck, organise et dirige les travaux de celuici et veille au bon fonctionnement des organes de la Mutuelle. 41 2) Nom et pouvoirs du Directeur Général Depuis sa nomination par le Conseil d'administration du 19 juin 2006, Roger Iseli assume les fonctions de Directeur Général de la MACIF. Conformément à l’article 28 des Statuts de la MACIF, le Directeur Général assure, sous l’autorité et la surveillance du Conseil d’administration, la direction générale de la Mutuelle qu’il représente dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Mutuelle et pour assurer sa gestion et son administration, dans le cadre des orientations et des limitations de pouvoirs fixées par le Conseil d'administration. Il exerce ses fonctions dans la limite de la réglementation en vigueur, des Statuts et du Règlement intérieur de la Mutuelle et sous réserve des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et au Conseil d'administration. 3) Composition et rôle des Comités spécialisés Le Conseil d'administration de la MACIF a constitué en son sein les 5 Comités suivants, intervenant en qualité de Comités du Groupe MACIF : un Comité d’Audit Groupe composé de 5 administrateurs du Groupe MACIF, dont l’objet en synthèse est de produire des avis et/ou recommandations au Conseil d’administration dans les domaines du contrôle des comptes (fiabilité des états financiers, efficacité des contrôles internes liés aux activités financières, fonctionnement du commissariat aux comptes), de l’audit interne et de la maîtrise des risques, un Comité Groupe des Elections et de Sélection des Principaux Dirigeants, composé du Président du Conseil d’administration et de 6 administrateurs, dont l’objet est de proposer des règles applicables en termes de recevabilité des candidatures aux mandats électifs (profil des candidats, cumul et limitation des renouvellements de mandats) et de sélectionner les candidatures pour les mandats et fonctions de dirigeants exercés au sein du Groupe, un Comité Groupe des Indemnisations et des Rémunérations, composé du Président et 3 administrateurs, dont l’objet est de formuler des propositions au Conseil d'administration sur le dispositif et les niveaux d’indemnisation des mandataires mutualistes, administrateurs du Groupe et la rémunération des dirigeants du Groupe, un Comité Stratégique Financier Groupe, composé des Présidents de la MACIF, de MACIFILIA, de MACIF-MUTUALITE, de MUTAVIE et de MACIF GESTION et 5 administrateurs, dont l’objet est d’élaborer, sur proposition du Directeur Financier, les grandes lignes de la politique de placements des sociétés d’assurance du Groupe en prenant en compte les éléments visés par l’article R. 336-2 du Code des assurances, 42 notamment les modalités de choix des intermédiaires financiers, la gestion actif-passif, la qualité des actifs et les opérations sur instruments financiers à terme, un Comité Groupe du Partenariat, composé du Président du Conseil d'administration et de 6 administrateurs, dont l’objet est : d’alimenter, par ses réflexions et ses actions, la vie partenariale de la Mutuelle autour de ses trois composantes : - les professionnels indépendants et employeurs, - les représentants salariés issus des confédérations syndicales, - les militants de l’économie sociale issus des mouvements coopératifs, associatifs et mutualistes, d’assurer le suivi et l’évaluation des accords de partenariats existants, d’être force de proposition pour le développement de nouveaux accords et en définir les contours, de proposer les dotations financières à accorder aux partenaires et mesurer les résultats de cet engagement, d’assurer la coordination avec les commissions régionales en charge des partenariats et veiller à la diffusion des meilleures pratiques. 4) Mandats et fonctions des mandataires sociaux Annexe 1 5) Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et mandataires mutualistes Conformément aux termes de l’article R. 322-55 du code des assurances, l’Assemblée Générale est informée chaque année du montant des indemnités effectivement allouées et des frais remboursés aux administrateurs et aux mandataires mutualistes. Afin de pouvoir répondre à cette obligation et par volonté de transparence en la matière, le Conseil d'administration a délégué au Comité Groupe des Indemnisations et des Rémunérations le soin de : formuler des propositions sur le dispositif et les niveaux d’indemnisation des mandataires mutualistes et administrateurs de la MACIF, de MACIF-MUTUALITE et des filiales, proposer le dispositif et les niveaux de rémunération et avantages des Présidents de la MACIF, de MACIF-MUTUALITE et des filiales, donner un avis sur le rapport présenté à l’Assemblée Générale. 43 6) Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux et mandataires mutualistes Annexes 2 7) Autres informations juridiques L’organisation de la gouvernance au sein de la MACIF repose naturellement sur le respect des dispositions légales et statutaires. Ainsi, il convient de rappeler que les administrateurs de la MACIF sont élus pour une durée de 6 ans par les représentants des sociétaires réunis en Assemblée Générale. Pour être éligible, les administrateurs doivent être sociétaires de la MACIF à jour de leur cotisation ; si ces conditions venaient à ne plus être respectées en cours de mandat, l’intéressé perdrait sa qualité d’administrateur. Ils sont rééligibles et renouvelés par tiers tous les 2 ans. La limite d’âge est fixée à 70 ans. En cas de faute grave, ils sont révocables par l’Assemblée Générale. Les administrateurs sont tenus tout au long de leur mandat à un devoir de confidentialité, inhérent à leur fonction, et ont signé un engagement formel de respect des principes et obligations définis dans le Code de Déontologie des Administrateurs des mutuelles du GEMA, qui intègre notamment un devoir de confidentialité. 8) Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Le Règlement intérieur du Conseil d’administration, modifié par le Conseil d’administration du 26 septembre 2006, prévoit que la Direction Générale ne peut engager la Mutuelle qu'après accord préalable du Bureau, tel que le Conseil d'administration lui en aura donné délégation, dans les domaines suivants : • les opérations immobilières de placements, réalisées directement par la Mutuelle ou par l'intermédiaire d'une Société Civile Immobilière (les opérations des filiales immobilières sont contrôlées par leurs gouvernances spécifiques et n’entrent pas de ce cadre), • les prises de participations dans des entreprises externes, lorsque le montant de l'opération dépasse 15 millions d’euros et/ou 10% du capital, les fonds d'investissement, les OPCVM ne sont pas soumis à ces restrictions, • la création ou l'abondement au capital de toute filiale ou sous-filiale, ainsi que des décisions essentielles auxquelles, en tant qu'actionnaire, elle devra souscrire, 44 • les engagements hors bilan significatifs de la MACIF et des filiales dans lesquelles elle est l'actionnaire de référence, les cautions, aval ou garanties au nom de la société ne peuvent excéder annuellement 100 millions d’euros, • les opérations de placements à moyens et longs termes affectés à des fonds régionaux visées à l'article 44 de la Charte, • les décisions substantielles prises dans le cadre du GEMA. Les pouvoirs du Directeur Général sont également limités par un certain nombre de décisions qui relèvent du Comité National Technique et du Comité Technique Groupe, et ce, conformément aux articles 38 et 55 de la Charte de la Mutuelle et du Groupe. En outre, les pouvoirs étendus accordés aux directeurs régionaux et au directeur financier s’analysent en une limitation de pouvoir ou co-responsabilité. K. Informations complémentaires 1) Tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d'administration et utilisation de ces délégations Aucune des délégations consenties par l’Assemblée Générale des 22 et 23 juin 2007 n’a été utilisée au cours de l’exercice. Il est proposé à l’Assemblée Générale de 2008 d’accorder de nouvelles autorisations. 2) Point sur les publications légales La Mutuelle a réalisé sa première publication au titre des comptes semestriels au 30 juin 2007 et a publié le 31 août 2007, un rapport narratif. 45 III. Comptes sociaux de la Mutuelle PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007 Introduction : Les présents comptes ont été établis conformément : - aux dispositions des articles L 123-12 à L 123-28 du Code de Commerce, - au Décret n°2007-431 du 25 mars 2007 (abrogeant le précédent décret du 29 novembre 2003), aux dispositions spécifiques aux entreprises d'assurances, issues des décrets n°94-481 et 94-482 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 qui prévoit notamment l'annexe A 344.3 du Code des Assurances. Les comptes sont présentés en milliers d'€uros. Ils comprennent : • le Bilan - Actif - Passif - Tableau des engagements reçus et donnés • le Compte de Résultat - Compte technique de l'assurance non-vie - Compte non technique • l'Annexe L'Annexe regroupe toutes les informations d'importance significative permettant de compléter l'information fournie par le Bilan et le Compte de Résultat. Elle se compose de 4 parties : I. Exposé des principes comptables et méthodes d'évaluation II. Informations complémentaires sur les postes du Bilan III. Informations complémentaires sur les postes du Compte de Résultat IV. Autres informations significatives 46 BILAN AU 31 décembre 2007 (en milliers d’euros) ACTIF EXERCICE N POSTES D'ACTIF 1 - CAPITAL SOUSCRIT APPELE NON VERSE............................................ EXERCICE N-1 0 0 62 100 89 074 3 - PLACEMENTS........................................................................................... 5 048 275 4 849 591 3a - Terrains et constructions.................................................................... 484 887 479 066 2 - ACTIFS INCORPORELS........................................................................... 3b - Placements dans des entreprises liées et dans lesquelles existe un lien de participation........................................... 488 744 303 329 3c - Autres placements.............................................................................. 4 059 066 4 056 610 15 578 10 587 0 0 DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES................................................. 401 863 363 645 0 3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes......................................................................... 4 - PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES AFFERENTES AUX CONTRATS EN U.C........................... 5 - PART DES CESSIONNAIRES ET DES RETROC. 5a - Provisions pour primes non acquises................................................. 0 5b - Provisions d'assurance - vie............................................................... 0 0 5c - Provisions pour sinistres - non vie...................................................... 401 863 363 645 5e - Provisions pour part. aux bénéfices et ristournes - vie....................... 0 0 5g - Provisions pour égalisation............................................................... 0 0 5h - Autres Provisions techniques - vie..................................................... 0 0 5j - Provisions techniques des contrats en U.C......................................... 0 0 6 - CREANCES............................................................................................... 329 196 286 530 6a - Créances nées d'opérations d'assurance directe............................... 168 282 147 711 6aa - Primes restant à émettre............................................................. 2 969 3 213 6ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe............. 165 314 144 498 6b - Créances nées d'opérations de réassurance..................................... 13 835 18 129 6c - Autres Créances ............................................................................... 147 079 120 690 6ca - Personnel.................................................................................... 6 880 1 225 6cb - Etat, organismes de securité sociale .......................................... 14 742 6 742 6cc - Débiteurs divers.......................................................................... 125 457 112 723 6d - Capital appelé versé.......................................................................... 0 0 7 - AUTRES ACTIFS....................................................................................... 83 408 64 868 7a - Actifs corporels d'exploitation............................................................. 67 235 55 251 7b - Comptes courants et caisse............................................................... 16 174 9 617 7c - Autres actions propres....................................................................... 0 0 8 - COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF............................................. 177 169 175 042 8a - Intérêts acquis non échus.................................................................. 78 166 77 096 8b - Frais d'acquisition reportés................................................................ 72 099 70 455 8c - Autres comptes de regularisation....................................................... 26 904 27 491 9 - DIFFERENCE DE CONVERSION.............................................................. 4 0 6 102 015 5 828 750 TOTAL ACTIF 47 PASSIF EXERCICE N POSTES DE PASSIF EXERCICE N -1 1 - CAPITAUX PROPRES............................................................................... 951 877 842 599 1a - Fonds d'établissement....................................................................... 202 105 196 997 1b - Primes liées au fonds d'établissement............................................... 0 0 1c - Réserves de réévaluation................................................................... 0 0 1d - Autres réserves.................................................................................. 645 149 574 785 1 da - Total des autres réserves............................................................ 645 149 574 785 1 db - Ecart dépréciation durable.......................................................... 0 0 1e - Report à nouveau............................................................................... 818 1 296 1f - Résultat de l'exercice.......................................................................... 103 805 69 522 1g - Subventions d'investissements ......................................................... 0 0 2 - PASSIFS SUBORDONNES....................................................................... 153 117 153 117 3 - PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES..................................................... 4 710 641 4 555 655 3a - Provisions pour primes non acquises................................................. 643 758 639 149 3d - Provisions pour sinistre (Non-vie)...................................................... 3 205 485 3 057 340 37 490 52 943 3i - Autres provisions ................................................................................ 823 907 806 222 4 - PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS EN U.C........................... 0 0 5 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES......................................... 21 120 21 236 6 - DETTES POUR DEPOTS EN ESPECES RECUS DES CESSIONNAIRES......... 4 649 4 225 7 - AUTRES DETTES ..................................................................................... 197 699 192 223 7a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe.................................... 18 946 18 681 7b- Dettes nées d'opérations de réassurance........................................... 5 580 1 305 7c- Emprunts obligataires (dont obligations convertibles)......................... 0 0 7d- Dettes envers des établissements de crédit........................................ 38 119 29 498 7ea - Titres de créance négociables émis par l'entreprise................... 0 0 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus..................... 0 0 7ec - Personnel.................................................................................... 43 463 26 477 7ed - Etat,organismes de sécurité sociale et collectivités publiques.... 47 174 57 819 7ee - Créanciers divers........................................................................ 44 417 58 442 8 - COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF........................................... 62 260 59 294 9 - DIFFERENCE DE CONVERSION.............................................................. 653 401 6 102 015 5 828 750 3f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes(Non-vie)..... 3g - Provisions pour égalisation................................................................ 0 7e- Autres dettes....................................................................................... TOTAL PASSIF 48 TABLEAU DES ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES AU 31 DECEMBRE 2007 En milliers d’€uros Engagements reçus............................................................................................... Exercice N Exercice N -1 163 862 150 000 112 240 50 349 289 705 267 371 251 482 241 401 Engagements donnés : Avals,cautions garanties données..................................................................... Titres, actifs acquis avec engagement de revente Autres engagements s/titres,actifs ou revenus Autres engagements donnés............................................................................. Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires......................................................................................... Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution...................... solidaire ou avdec substitution......................................................................... 0 0 0 0 Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance.................................. Autres valeurs détenues pour compte de tiers............................................... 49 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2007 (en milliers d’euros) A – COMPTE TECHNIQUE DE L’ASSURANCE NON VIE OPERATIONS CESSIONS OPERATIONS OPERATIONS BRUTES ET RETRO. NETTES NETTES N N N N-1 1a - Primes émises.............................................................................. 2 598 224 -118 449 2 479 776 2 465 164 1b - Variation des primes non acquises............................................... -4 609 0 -4 609 2 109 2 - PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUES.......................................... 195 857 0 195 857 184 195 3 -AUTRES PRODUITS TECHNIQUES..................................................... 48 839 0 48 839 45 279 4aa - Prestations............................................................. -1 801 582 44 063 -1 757 519 -1 702 047 4ab - Frais de réglement sinistres................................... -254 549 0 -254 549 -245 263 4b - Charges des provisions pour sinistres.......................................... -148 145 38 218 -109 927 -219 760 5 - CHARGES DES AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES...................... -17 685 0 -17 685 -43 723 6 - PARTICIPATION AUX RESULTATS...................................................... 0 0 0 0 7a - Frais d'acquisition......................................................................... -325 397 0 -325 397 -313 793 7b - Frais d'administration.................................................................... -40 940 0 -40 940 -40 789 7c - Commissions reçues des réassureurs.......................................... 0 576 576 230 8 - AUTRES CHARGES TECHNIQUES...................................................... -98 985 0 -98 985 -92 902 9 - VARIATION DE LA PROVISION POUR EGALISATION........................ 15 452 0 15 452 -1 175 166 481 -35 591 130 890 37 525 1 -PRIMES ACQUISES 4 - CHARGES DE SINISTRES 4a - Prestations et frais payés 7 - FRAIS D'ACQUISITION ET D'ADMINISTRATION RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON VIE 50 B – COMPTE NON TECHNIQUE 1 - RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON VIE............................................................................................. OPERATIONS OPERATIONS N N-1 130 890 37 525 3a - Revenus des placements................................................................................................................................... 211 906 183 987 3b - Autres produits des placements......................................................................................................................... 10 404 12 783 3c - Produits provenant de la réalisation des placements......................................................................................... 85 673 64 507 5a - Frais de gestion interne et externe de placements et frais financiers................................................................ -26 909 -26 288 5b - Autres charges des placements......................................................................................................................... -47 499 -18 586 5c - Pertes provenant de la réalisation des placements............................................................................................ -2 037 -2 353 6 - PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES........................................................................................................ -195 857 -184 195 7 - AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES.................................................................................................................. 0 0 8 - AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES................................................................................................................... 0 0 9a - Produits exceptionnels....................................................................................................................................... 5 514 58 592 9b - Charges exceptionnelles.................................................................................................................................... -55 483 -43 197 10 - PARTICIPATION DES SALARIES............................................................................................................................. -9 896 -556 11 - IMPOT SUR LES BENEFICES.................................................................................................................................. -2 902 -12 696 103 805 69 522 2 - RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE 3 - PRODUITS DES PLACEMENTS 4 - PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUES 5 - CHARGES DES PLACEMENTS 9 - RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT DE L'EXERCICE 51 ANNEXE AUX COMPTES 2007 I Exposé des principes et méthodes d'évaluation II Informations complémentaires sur les postes du Bilan III Informations complémentaires sur les postes du Compte de Résultat IV Autres informations significatives 52 I - EXPOSE DES PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION 1 ⎜ Principes comptables et modes d'évaluation retenus Les principes et modes d'évaluation retenus sont ceux définis par le Code des Assurances introduits par les décrets n° 94-481 et 94-482 du 8 juin 1994 et lorsque ledit Code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Il n'a pas été fait de dérogation aux principes généraux du plan comptable pour l'exercice 2007. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, sous réserve des informations mentionnées au § 2, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La date de clôture des comptes de la MACIF est le 31 décembre. Les exercices N et N-1 sont d'une durée identique de 12 mois. 1.1. POSTES DU BILAN 1.1.1. ACTIFS INCORPORELS Ce poste comprend notamment : - des licences, logiciels qui font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée de 3 à 5 ans, - des droits au bail et autres qui sont éventuellement provisionnés en fonction de l'évaluation du droit, faite à la date de clôture. - Des fonds commerciaux et autres malis de fusion issus d’opérations d’acquisition ou de regroupement susceptibles d’être dépréciés par provision en fonction de business plan établis à chaque arrêté de comptes 1.1.2. PLACEMENTS : MODES D'EVALUATION 1.1.2.1 - Placements immobiliers Les placements immobiliers regroupent principalement : - les terrains non construits, les immeubles bâtis d'exploitation et hors exploitation, les parts et actions de sociétés immobilières non cotées et sociétés à objet foncier non cotées. 53 Les placements immobiliers sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition (ou de construction) net de frais d'achat et d'impôt, augmenté des travaux d'amélioration (à l'exclusion des travaux d'entretien proprement dits). Le plan d’amortissement retenu pour les immeubles figurant dans cette catégorie d’actif depuis la comptabilisation des actifs par composants est le suivant : - gros œuvre (immeuble Paris XVII) façades étanchéité équipements techniques agencements 100 ans linéaire 30 ans linéaire 20 ans linéaire 10 ans linéaire A la date de clôture, conformément aux dispositions de l'article R 332-20 du Code des Assurances, les placements immobiliers font également l'objet d'une double évaluation : a) Evaluation au prix de revient : Les placements immobiliers sont évalués à leur prix de revient minoré des provisions pour dépréciation (lorsque la dépréciation présente un caractère durable) et des amortissements (pour les biens amortissables). b) Evaluation à la valeur de réalisation : Conformément à l'article R 332-20, les placements immobiliers font l'objet d'une évaluation de leur valeur de réalisation. Cette valeur de réalisation est déterminée à partir d'expertises quinquennales actualisées annuellement. Immeubles et sociétés immobilières déterminés sur la base : des expertises complètes réalisées en 2006 de l’intégralité du patrimoine immobilier d’exploitation (SIEM et immeuble parisien détenu en direct). de fiches de résumé conclusif. La méthode retenue est une moyenne entre la capitalisation d'un taux de rendement des revenus locatifs et un prix de marché relevé dans le voisinage pour des locaux identiques. La valeur nette comptable inscrite au Bilan est celle qui résulte de l'application de la première méthode d'évaluation. 1.1.2.2 - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec un lien de participation Les placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur d'usage est inférieure. 1.1.2.3 - Autres placements a) Valeurs mobilières amortissables (à taux fixe) article R 332-19 Les titres à revenus fixes sont inscrits à leur coût d'achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d'achat, la différence pour chaque ligne de 54 titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres par la comptabilisation, soit d'une charge (surcote), ou d'un produit (décote). En outre, conformément à l'article R 332-19 du Code des Assurances, une provision pour dépréciation à caractère durable est constituée si le débiteur n'est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du principal). Afin de parvenir à une convergence avec les normes IFRS, la méthode actuarielle est appliquée pour l’amortissement des surcotes et décotes des titres relevant de l’article R.332-19. b) Evaluation des titres et autres placements financiers affectés ou non à la représentation des engagements techniques article R 332-20 Ces valeurs sont inscrites au Bilan à leur prix d'achat (hors intérêt couru et frais d'acquisition). Cependant les frais liés à l’acquisition de titres de participation sont intégrés au coût de revient des titres et sont déduits fiscalement par voie d’amortissement dérogatoire sur une période de cinq ans. Leur valeur de réalisation est déterminée comme suit : titres cotés : dernier cours du jour de l'inventaire titres non cotés : prix d'utilité pour l'entreprise sicav et parts de FCP : dernier prix de rachat c) Provision pour dépréciation à caractère durable Le décret du 8 juin 1994 prévoit la constitution d'une provision en cas de dépréciation durable d'une ligne d'actif. La provision doit être dotée ligne par ligne et seulement si la dépréciation a un caractère durable. L'avis n° 383 02 24R du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002 précise les modalités de constitution des provisions à caractère durable. d) Provision globale pour risque d'exigibilité La provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques lorsqu'elle est constituée, figure au passif du bilan en provision technique. 1.1.3. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour les créances lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances nées d'opérations d'assurance regroupent principalement : - les soldes débiteurs des comptes sociétaires, - les cotisations à annuler. 55 1.1.4. AUTRES ACTIFS Les actifs corporels d’exploitation sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’amortissements annuels sur le mode linéaire selon les durées suivantes : équipements techniques agencements matériel transport matériel informatique matériel de bureau mobilier 20 ans linéaire 10 ans linéaire 4 à 5 ans linéaire 1 à 5 ans linéaire 5 ans linéaire 10 ans linéaire Conformément aux dispositions comptables prévues dans le règlement CRC n° 2002-10, complété par les avis CNC : 2002-07 du 27 juin 2002, n° 2002-12 du 22 octobre 2002, n° 2003 E du 9 juillet 2003, n° 2003 F du 5 décembre 2003 et l’instruction 4A 13-05 n° 213 du 30 décembre 2005, la Société a mis en place, à compter du 1er janvier 2005, les nouvelles règles d’amortissements et de dépréciation des actifs en appliquant la méthode rétrospective. 1.1.5 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 1.1.5.1 - Frais d'acquisition reportés Conformément aux dispositions comptables prévues au Code des Assurances, la Société a inscrit à l'actif la fraction non imputable à l’exercice des frais d’acquisition des contrats constatés en charge de l’exercice, diminuée des commissions nettes reçues des filiales. 1.1.6. CAPITAUX PROPRES 1.1.6.1 - Réserve de capitalisation Dans le poste "Autres Réserves" figure, conformément au Code des Assurances, la réserve de capitalisation. Celle-ci est destinée, en cas de vente de valeurs évaluées selon l'article R 332-19, à parer à l'éventuelle dépréciation des valeurs comprises dans l'actif et à la diminution de leur revenu. 1.1.6.2 - Subventions d'investissement Les subventions d'investissement sont reprises au Compte de Résultat selon le même rythme que la constatation de l'amortissement de l'immobilisation subventionnée. 1.1.7. PROVISIONS TECHNIQUES Ces provisions sont déterminées en brut de réassurance, la part à la charge des réassureurs figurant à l'actif du Bilan. 1.1.7.1 - Provision pour cotisations non acquises La provision pour cotisations non acquises est destinée à constater la part des cotisations se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de cotisations (soit le 1er avril). 56 Cette provision est calculée, d'une part en fonction du nombre de jours entre la date de clôture et la date d'échéance des contrats et, d'autre part, en incluant les frais d'échéance et de fractionnement dans la valeur portefeuille. 1.1.7.2 - Provisions pour sinistres Les provisions pour sinistres représentent la valeur estimée des dépenses en principal et en frais, tant internes qu'externes, relatives au règlement des sinistres survenus et non payés, déclarés ou non, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l'entreprise. Les provisions pour sinistres à payer sont calculées dossier par dossier, ou selon des méthodes statistiques, et récapitulées par exercice de survenance et par catégorie. Les dépenses sont estimées à leur coût futur non actualisé et augmenté d'une provision pour frais de gestion des sinistres. La provision de frais de gestion estimée sur l’exercice est déterminée en fonction des frais de règlement des sinistres réellement observés sur l’exercice selon des méthodes statistiques. 1.1.7.3 - Prévision de recours La prévision de recours représente l'estimation des recours attendus sur les sinistres non clos. Cette provision est évaluée distinctement de la provision pour sinistres à payer (article R 331-15) en comparant les montants de trois méthodes : - méthode 1 : moyenne des recours encaissés sur les cinq derniers exercices - méthode 2 : estimation à partir des triangles de recours encaissés cumulés observés sur le passé - méthode 3 : pour les accidents corporels de la circulation, évaluation par les gestionnaires Depuis 2007, la prévision de recours retenue correspond désormais à la moyenne des montants issus par les trois méthodes 1.1.7.4 - Provision pour égalisation La provision pour égalisation est destinée à faire face aux charges exceptionnelles relatives aux opérations garantissant : les risques de catastrophes naturelles, les risques tempêtes, les risques d'attentats, le risque décès, ainsi que le risque lié à l'application des conventions APPN et AIR France pour les pertes de licence des navigants de l'aviation civile. 1.1.7.5 - Autres provisions techniques a) Provision mathématique des rentes La provision mathématique des rentes représente la valeur actuelle des engagements de l'entreprise afférents aux rentes dommages et rentes contractuelles. Elle est déterminée conformément aux articles A 331-1-2, A331-10, A 331-22 du Code des Assurances. 57 En assurance dommages, les rentes Responsabilité Civile invalidité décès sont calculées à partir de la table TD 88-90 avec un taux d'actualisation de 60 % du TME, plafonné à 3,5 %. Pour l'exercice 2007, le taux retenu s'établit à 2,67 %. En assurance contractuelle (RPFA et RPIA), les rentes Invalidité et Décès sont pour 2007 évaluées à partir des tables Sécurité THG 05 et TGF 05 avec un taux d'actualisation : de 60 % du TME pour les rentes Décès, plafonné à 3,5 %. Pour l'exercice 2007, le taux retenu s'établit à 2,67 %. de 75 % du TME pour les rentes Invalidité, plafonné à 4,5 %. Pour l'exercice 2007, le taux retenu s'établit à 3,34 %. Table de mortalité utilisée depuis le 31.12.2006 PM (rentes constitutées) Rentes RC décès viagères et temporaires > 25 ans........................................... TGF/TGH05 Rentes contractuelles décès viagères et temporaires > 25 ans.......................... TGF/TGH05 Rentes contractuelles invalidité viagère et temporaires > 25 ans........................ BCAC+TGF/TGH05 b) Provision pour risques en cours La provision pour risques en cours est déterminée sur la base des sinistres et des frais d'administration susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et couverts par des contrats conclus avant cette date, dans la mesure où leur montant excède la provision pour cotisations non acquises et les cotisations exigibles aux dits contrats. Le calcul est effectué en fonction d'un taux moyen de sinistralité, observé sur chaque branche au cours des exercices N et N-1. c) Provision pour risque d'exigibilité La provision pour risque d'exigibilité est destinée à faire face à une insuffisante liquidité des placements, notamment en cas de modification du rythme de règlement des sinistres. Conformément à l'article R 331-5-1, cette provision est dotée lorsque, pour l'ensemble des placements soumis aux règles de l'article R 332-20, la compensation entre les plus-values latentes et les moins-values latentes résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable des placements et leur valeur de réalisation, fait apparaître une moins-value latente nette (cf. infra Placements). 1.1.8. INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE ET DE TAUX Conformément à l’article R332-47 du Code des Assurances relatif aux instruments liés à une dette financière, la MACIF avait contracté en 2005 dans le cadre de l’opération Emission d’emprunt TSDI, un swap de taux dont les modalités sont précisées en chapitre II 7.2. Par ailleurs, de façon indirecte, certains OPCVM utilisent des produits dérivés pour leur gestion. Ces produits ne sont jamais utilisés pour investir avec un effet de levier. Un suivi quotidien est réalisé par les sociétés de gestion. 58 1.2. COMPTE DE RESULTAT 1.2.1. PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES ET ALLOUES Pour les sociétés d'assurance non-vie, le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : - les produits nets provenant du placement des provisions techniques qui figurent dans le Compte de Résultat Technique, - les produits nets provenant du placement des capitaux propres qui figurent dans le Compte de Résultat non Technique. A l'inventaire, une écriture est comptabilisée pour transférer du Compte de Résultat non Technique au Compte de Résultat Technique, la part des produits nets de placement alloués au prorata des provisions techniques nettes dans le total constitué par les capitaux propres, les provisions pour risques et charges et les provisions techniques nettes. 1.2.2. CHARGES PAR DESTINATION Les frais généraux sont présentés par destination, conformément aux exigences du plan comptable des assurances. Ces destinations regroupent les postes suivants : Frais de règlement sinistres (frais des services règlement), Frais d'acquisition (commissions d'acquisition, frais commerciaux), Frais d'administration (frais des services chargés du "terme", commissions de gestion), Frais de gestion des placements (frais des services de gestion des placements, courtages), Autres charges techniques (charges de Direction Générale). Les charges non techniques sont celles qui résultent d'activités sans lien technique avec l'activité d'assurance. Les méthodes utilisées pour réaliser l'affectation des frais généraux par nature aux destinations sont les suivantes : 1.2.2.1 - Imputation directe sans application des clés forfaitaires pour les charges directement affectables par destination. Un compte de charge par nature correspond à une seule destination. 1.2.2.2 - Affectation selon le code d'activité des salariés Cette méthode d'imputation résulte de l'attribution à l'ensemble des salariés de la MACIF d'un code destination. Sont principalement concernés par cette affectation, tous les frais de personnel et autres charges rattachées. Le traitement est effectué mensuellement à partir du programme de paie. 59 1.2.2.3 - Imputation indirecte des autres frais généraux Cette dernière méthode regroupe tous les autres comptes de frais généraux qui n'ont pas été affectés directement aux destinations par l'une des deux autres méthodes présentées ci-dessus. En ce qui concerne l'imputation indirecte de ces charges, celle-ci s'effectue à partir de clés de répartition qui reposent sur la notion de poste de travail. La moyenne de cette répartition aux destinations pour la MACIF France entière, s'établit ainsi pour l'exercice 2007 : Frais de règlement des sinistres Frais d'acquisition Frais d'administration Charges de placement Autres charges techniques 38,40 % 49,49 % 3,90 % 0,52 % 7,69 % En ce qui concerne les autres charges comptabilisées par la MACIF et issues d'autres entités juridiques, leur affectation a été la suivante : - les charges provenant du GIE MACIF MUTAVIE FINANCES constituent dans leur intégralité des charges de placement, les charges provenant du GIE MACIF MUTAVIE ASSURANCES VIE (EX GIE MMAP) sont ventilées selon l'affectation précise des salariés du GIE. 1.3. HORS BILAN L'entreprise a recensé les engagements reçus et donnés, selon les dispositions en vigueur. Leur nature et leur montant sont précisés dans les notes qui suivent sur les éléments hors Bilan. 2 ⎜ Changements de méthodes et incidences sur les comptes 2007 2.1. CHANGEMENT RECOURS DE METHODE D'EVALUATION DES PREVISIONS DE Un changement de méthode d’évaluation des prévisions de recours est intervenu au cours de l’exercice, suite à l’observation de malis sur les liquidations des recours. Cette provision définie au § 1.1.7.3 de l’annexe, qui est évaluée distinctement de la provision pour sinistres à payer, est depuis 2007 calculée en retenant non plus le montant maximum des 3 méthodes, mais la moyenne des montants issus par les 3 méthodes décrites précédemment. L’incidence de ce changement de méthode sur la base des éléments du 31décembre 2006 se traduit par la constatation d’un supplément de charge de 10 324 K€. 60 3 ⎜ Faits significatifs 3.1 IMPACTS DE LA MISE EN ŒUVRE DU NOUVEAU CONTRAT SOCIAL Depuis le 1er janvier 2007, les salariés de l’UES (Unité Economique et Sociale) bénéficient d’un nouveau statut social. L’application de celui-ci au niveau de la Mutuelle génère au titre de l’exercice 2007 une charge supplémentaire de 17 317 K€ comprenant : Le coût d’entrée dans le nouveau dispositif pour 10 890 K€ Une charge d’intéressement de l’ordre de 6 427 K€ 3.2 DEPRECIATION DU MALI DE FUSION MACIFILIA PARTICIPATION/ PARTAPEFF11 En 2006, suite à la dissolution sans liquidation de sa filiale MACIFILIA Participation, la MACIF avait enregistré en Actif incorporel le mali de fusion provenant de la fusion préalable en 2004 de MACIFILIA PARTICIPATIONS/PARTAPEFF 11, pour un montant de 57 662 K€. Au 31 décembre 2007, il a été décidé de constater, du fait de la restructuration de MACIFILIA fusionnée et des premiers résultats déficitaires pressentis, une provision pour dépréciation d’un montant de 38 447 K€ de cet actif incorporel. 3.3 DEPRECIATION DES PROPRIETES VITICOLES La MACIF détient des titres et comptes courants de deux sociétés viticoles représentant un montant brut de 27 169 K€. Au 31 décembre 2007, la Mutuelle a décidé sur la base de la situation nette comptable estimée en fin d’exercice, de comptabiliser une dotation provision pour dépréciation à caractère durable d’un montant global de 18 442 K€ . 61 II - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES POSTES DU BILAN EN K€ 1 ⎜ Analyse des variations de certains postes d'actif immobilisé Valeur brute début d'exercice 1 - 1 Postes d'actif immobilisé brut Acquisition Augmentation Cession Diminution Valeur brute fin d'exercice Actifs incorporels.................................................................... 115 179 30 828 12 818 133 189 Terrains et constructions........................................................ 508 564 100 089 80 439 528 214 334 181 225 454 32 638 526 997 957 924 356 371 125 895 1 188 400 Placements dans les entreprises liées et dans lesquelles existe un lien de participation................... TOTAL Amort.Prov. début d'exercice 1 - 2 Amortissements, Provisions de ces actifs Dotation Amort.Prov. Reprise Amort.Prov. Amort.Prov. fin d'exercice Valeur nette bilan à la clôture Actifs incorporels.................................................................... 26 105 45 851 867 71 089 62 100 Terrains et constructions........................................................ 29 499 18 598 4 770 43 327 484 887 30 853 7 948 548 38 253 488 744 86 457 72 398 6 185 152 669 1 035 731 Placements dans les entreprises liées et dans lesquelles existe un lien de participation................................................. TOTAL 2 ⎜ Autres placements - Variation des amortissements et provisions Postes d'actif immobilisé Autres Placements................................................................. Valeur brute fin d'exercice Variation Amortissements et Provisions 01/01/N Dotation 4 065 294 2 423 15 578 0 4 080 872 2 423 4 333 Reprise 528 31/12/N Valeur nette au bilan 6 228 4 059 066 0 15 578 6 228 4 074 644 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes................................................................................. TOTAL 62 4 333 528 3 ⎜ Etats des placements 3.1. ETAT RECAPITULATIF DE L'ENSEMBLE DES PLACEMENTS 63 3.2. ETAT DES PLACEMENTS : AUTRES INFORMATIONS a) Montant des acomptes inclus dans la valeur des actifs inscrits au poste "Terrains et constructions"................................................................................................................. b) Détail des terrains et constructions (valeurs nettes) Total 0 Part des soc. Immobilières ou foncières non cotées Droits réels Immobilisations d'exploitation................................................. 2 571 2 571 0 Autres immobilisations........................................................... 482 316 0 482 316 484 887 2 571 482 316 TOTAL C) Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence du prix de remboursement des titres évalués conformément à l'article R332-19.............................. 64 -42 820 4 ⎜ Etat des échéances des créances et des dettes CREANCES Montant net Moins d'un an Cotisations acquises non émises........................................... 2 969 2 969 Autres créances nées d'opérations d'assurance directe........ 165 314 165 314 Créances nées d'opérations de réassurance......................... 13 835 13 835 Personnel............................................................................... 6 880 6 880 collectivités publiques............................................................. 14 742 14 742 Débiteurs divers..................................................................... 125 457 125 457 329 196 329 196 Plus d'un an Moins de 5 ans Plus de 5 ans Plus d'un an Moins de 5 ans Plus de 5 ans Etat, organismes de Sécurité Sociale, Capital appelé non versé........................................................ TOTAL DETTES Montant net Moins d'un an Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires...... 4 649 4 649 Dettes nées d'opérations d'assurance directe....................... 18 946 18 946 Dettes nées d'opérations de réassurance.............................. 5 580 5 580 38 119 38 119 43 463 43 463 collectivités publiques............................................................. 47 174 47 174 Créanciers divers................................................................... 44 417 44 417 202 348 202 348 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles)............ Dettes envers les établissements de crédit............................ Titres de créances négociables par l'Entreprise.................... Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus................ Personnel............................................................................... Etat, organismes de Sécurité Sociale, TOTAL 65 5 ⎜ Tableau des filiales et participations Nom de la société Capital Autres capitaux propres % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Valeur brute Valeur nette Prêts et Cautions, avances avals donnés consentis par par la société la société Chiffre affaires HT dernier exercice Résultat dernier exercice A - FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE LA SOCIETE ASTREINTE A PUBLICATION A1 - FILIALES A PLUS DE 50% Compagnie FONCIERE MACIF............................ 27 000 3 508 100.00% 68 615 52 832 MACIF PARTICIPATIONS.................................... 11 400 1 274 100.00% 26 678 11 997 SIEM...................................................................... 33 612 48 199 100.00% 76 260 76 260 MACIFILIA............................................................. 48 682 16 398 99.98% 71 742 55 991 FONCIERE LUTECE............................................. 65 000 40 653 95.32% 83 837 83 837 MUTAVIE.............................................................. 46 200 315 479 95.02% 94 583 94 583 MACIF ZYCIE........................................................ 7 638 (2 060) 51.00% 3 326 3 326 TOTAL........................................................................................................................................... 425 041 378 826 20 510 0 0 63 098 1 738 85 346 5 874 - 2 350 (677) 49 968 22 039 244 0 116 076 (14 929) 0 17 479 5 178 0 1 904 930 48 784 342 (1 090) 49 968 2 066 740 39 860 A2 - PARTICIPATIONS ( 10 à 50 % ) OFI INSTIT............................................................ 3 419 10 237 48.30% 6 605 6 605 15 000 - 735 OFI PRIVATE EQUITY CAPITAL......................... 59 176 40 806 42.97% 41 108 41 108 0 - 6 357 DOMICOURS HOLDING...................................... 6 370 (15) 37.89% 2 414 2 414 3 180 (66) ALTIMA ASSURANCES........................................ 37 490 (17 396) 33.00% 12 372 5 641 32 216 (3 101) ATLANTIS............................................................. 41 679 (4 273) 27.19% 14 288 8 321 38 593 (326) IMA........................................................................ 22 860 18 230 26.64% 6 672 6 672 - SOCRAM............................................................... 70 000 76 768 25.98% 14 902 14 902 SERENA................................................................ 31 764 (6 922) 25.00% 9 081 3 563 C.E.M.M................................................................ 8 000 2 25.00% 2 508 2 508 - 777 ATLANTIS VIDA.................................................... 9 616 798 24.50% 2 356 2 356 18 519 390 ESFIN.................................................................... 38 277 3 595 23.29% 10 136 10 136 OTEROM HOLDING............................................. 60 151 17.00% 10 230 10 230 DV HOLDING........................................................ 70 029 23 17.00% 53 344 53 344 2 490 6 504 SYNETERISTIKI GENERAL................................. 7 025 7 076 16.89% 2 177 2 177 3 940 499 PALLAS EUROPEAN PROPERTY ...................... 14 842 (10 609) 13.78% 2 249 530 TOTAL........................................................................................................................................... 190 442 170 507 1 250 392 45 663 12 841 12 398 (10 688) 4 774 2 122 NC 1 250 19 774 NC 57 156 999 16 493 B - AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS B1 - FILIALES FRANCAISES NON COMPRISES EN A1 ........................................................... 2 619 2 518 154 983 B2 - FILIALES A L'ETRANGER NON COMPRISES EN A1........................................................ 0 0 0 25 000 0 B3 - PARTICIPATIONS EN FRANCE NON COMPRISES EN A2................................................ 7 823 5 458 2 498 0 B4 - PARTICIPATIONS A L'ETRANGER NON COMPRISES EN A2 ......................................... 389 0 0 0 C - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales Françaises Etrangères Participations Françaises Etrangères Valeur comptable des titres détenus : Brute................................................................................................................................................................. 427 660 0 177 195 21 459 Nette................................................................................................................................................................. 381 344 0 162 581 13 384 Montant des prêts et avances accordés..................................................................................................................................... 240 329 0 3 748 0 Montant des cautions et avals donnés........................................................................................................................................ 74 968 0 19 774 0 66 6 ⎜ Placements et opérations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Montant brut des parts détenues SOCIETES ALTIMA ASSURANCES......................................................... ATLANTIS SERIE C............................................................... ATLANTIS VIE....................................................................... CAPA CONSEIL..................................................................... C.E.M.M................................................................................. D'ARVA.................................................................................. DARVA SANTE...................................................................... DOMICOURS HOLDING....................................................... DV HHOLDING...................................................................... ESFIN..................................................................................... EURESA HOLDING............................................................... GIRONDE ET GASCOGNE................................................... GPIM...................................................................................... HANDIMUT............................................................................ HDPMACIF............................................................................. IMA GIE.................................................................................. INTER MUTUELLES HABITAT GIE...................................... IRIS SA................................................................................... IRIS ARMEMENT................................................................... MACIF GESTION................................................................... MACIFILIA.............................................................................. 12 372 14 288 2 356 78 2 508 723 48 2 414 53 346 10 136 1 661 152 292 229 37 6 672 13 1 372 915 531 71 742 MACIF MUTUALITE............................................................... MACIF MUTAVIE ASSURANCES VIE GIE........................... MACIF MUTAVIE FINANCES GIE......................................... MACIF PARTICIPATIONS..................................................... MACIF ZYCIE......................................................................... MAUREL ET PROM............................................................... MUTAVIE............................................................................... 1 1 26 678 3 326 15 258 94 584 OFI ASSET MANAGEMENT.................................................. OFI INSTIT............................................................................. OFI PE COMMANDITE.......................................................... OFI PRIVATE EQUITY CAPITAL.......................................... OFIVALMO PARTENAIRES.................................................. OTEROM HOLDING.............................................................. QUALIDOM UES.................................................................... SAS MACIFIMO..................................................................... SECTA................................................................................... SERENA................................................................................. SIPEMI................................................................................... SOCRAM................................................................................ SOLASSUR............................................................................ SYNETERISTIKI GENERAL.................................................. T.U.W..................................................................................... VIVIUM................................................................................... TOTAL 6 605 30 41 108 1 185 10 230 12 150 1 555 9 081 457 14 902 2 177 389 100 800 438 742 (1) obligations et T.P (2) prêts Montant net des créances 258 (3) 30 (3) 15 000 (1) 297 175 (3) (3) 1 (3) 2 891 (3) 345 1 608 (3) (3) 10 000 180 291 (1) (3) (3) 45 (3) 1 738 349 (1) (3) 143 (3) 1 250 (3) 4 45 1 500 84 (4) (4) (1) (4) 36 235 (3) comptes courants (4) comptes courants avec les cédantes 67 Montant des dettes 483 530 (4) (4) 204 4 651 (3) (4) 26 (3) 11 (4) 5 905 7 ⎜ Passifs subordonnés 7.1. PASSIFS SUBORDONNES En avril 2005, la MACIF a contracté un emprunt TSDI de 150 000 K€, dont les modalités sont les suivantes : • Le TSDI est un titre subordonné perpétuel, les intérêts (4,625 % fixe pendant 10 ans, puis intérêt variable Euribor 3 mois + 2% au delà de 2015) sont cumulatifs avec une option de remboursement anticipé. Par ailleurs, la prime d’émission assortie est amortie sur 10 ans. PASSIFS SUBORDONNES Montant net Moins d'un an Plus d'un an Moins de 5 ans Plus de 5 ans Passifs subordonnés.............................................................. 153 117 3 117 150 000 TOTAL 153 117 3 117 150 000 7.2. SWAPS DE TAUX Pour couvrir l’émission du TSDI MACIF d’avril 2005, 3 swaps de taux identiques d’un montant respectif de 50 000 K€ ont été contractés avec 3 établissements financiers différents selon les conditions suivantes : • Echange d’un taux fixe payé de 4,625 % sur les 10 premières années en taux variable EURIBOR + 1,0025 %. Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-09 du 12 décembre 2002 et à l’avis du CNC n° 2002-10 du 22 octobre 2002, relatifs aux règles de comptabilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d’assurance, la MACIF a effectué cette opération dans le cadre d’une stratégie de rendement. La charge nette constatée sur l’exercice 2007 de 824 K€. La mutuelle a retenu la méthode "simplifiée" (utilisation du coupon couru) pour apprécier l’ensemble des flux à la clôture. Enfin, il est précisé que la valeur globale des 3 swaps au 31 décembre 2007 est de - 10 047 K€ nette des coupons courus. 8 ⎜ Composition de l'actionnariat Non applicable. 68 9 ⎜ Variation des capitaux propres Affectation Résultat Exercice N-1 Solde à l'ouverture Fonds d'établissement........................................................... 196 997 Réserve de sécurité............................................................... 410 000 Réserve spéciale de PVCT.................................................... 0 Augmentation Résultat de l'exercice Diminution 5 108 Solde à la clôture 202 105 70 000 480 000 0 Réserve remboursement emprunt fonds établissement........ 0 Réserve de capitalisation....................................................... 158 687 Autres réserves...................................................................... 6 098 6 098 Ecart dépréciation durable..................................................... 0 0 Report à nouveau................................................................... 1 296 -478 Résultat.................................................................................. 69 522 -69 522 Subventions d'investissement................................................ 0 TOTAL 0 364 159 051 818 103 805 103 805 0 842 599 0 5 472 0 103 805 951 877 (*) Droits d'adhésion perçus sur les nouveaux sociétaires. 10 ⎜ Détail des actifs incorporels Montant brut Amortissement provision Montant net Frais d'établissement............................................................. 0 Frais de recherche et de développement............................... 0 Fonds de commerce.............................................................. 57 662 38 442 19 221 Autres actifs incorporels........................................................ 75 526 32 647 42 879 133 189 71 089 62 100 TOTAL 11 ⎜ Provision pour risques en cours Montant à l'ouverture Montant de la provision pour risques en cours....................... 69 34 100 Dotation ou Reprise 14 900 Montant à la clôture 49 000 12 ⎜ Provision pour sinistres - Recours à encaisser a) Montant des recours à encaisser déduits des provisions pour sinistres à payer .................................................................................................................. 350 982 b) Différence entre le montant des provisions inscrites au bilan d'ouverture relatives aux sinistres survenus au cours d'exercices antérieurs et restant à régler et le montant total des prestations payées au cours de l'exercice au titre des sinistres survenus au cours d'exercices antérieurs ajouté aux provisions pour sinistres inscrites au bilan de clôture au titre de ces mêmes sinistres .................. 79 091 c) Evolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l'exercice de survenance et de la provision pour sinistres à payer Exercice de survenance Année d'inventaire 2005 2003 2004 2005 Règlements............................................................. 1 771 716 1 595 622 1 234 247 Provisions................................................................ 435 512 347 053 858 297 Total sinistres............................................... 2 207 228 1 942 675 2 092 544 Primes acquises...................................................... 2 460 669 2 459 747 2 599 309 Pourcentage sinistres/primes acquises.................. 89.70% 78.98% 80.50% Année d'inventaire 2006 Exercice de survenance 2003 2004 2005 2006 Règlements............................................................. 1 843 859 1 683 162 1 664 946 1 249 306 Provisions................................................................ 358 019 298 085 401 565 920 640 Total sinistres............................................... 2 201 878 1 981 247 2 066 511 2 169 946 Primes acquises...................................................... 2 460 776 2 459 747 2 575 724 2 599 408 Pourcentage sinistres/primes acquises.................. 89.48% 80.55% 80.23% 83.48% Année d'inventaire 2007 Exercice de survenance 2003 2004 2005 2006 2007 Règlements............................................................. 1 921 834 1 725 536 1 760 940 1 685 348 1 284 394 Provisions................................................................ 274 277 240 466 363 347 489 914 946 241 Total sinistres............................................... 2 196 111 1 966 002 2 124 287 2 175 262 2 230 635 Primes acquises...................................................... 2 460 776 2 459 747 2 575 724 2 571 699 2 621 327 Pourcentage sinistres/primes acquises.................. 89.24% 79.93% 82.47% 84.58% 85.10% 70 13 ⎜ Autres informations sur les postes du Bilan 13.1. ACTIFS AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Néant 13.2. SOLDE NON AMORTI CORRESPONDANT A LA DIFFERENCE ENTRE LE MONTANT INITIALEMENT PREVU ET LE PRIX DE REMBOURSEMENT DES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE EMIS PAR L'ENTREPRISE Néant 13.3. DÉTAIL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF a ) ACTIF Montant net à la clôture Détail Intérêts et loyers acquis non échus................................... Intérêts courus non échus (nets)...................................... 78 166 78 166 Frais d'acquisition reportés................................................ Frais d'acquisition reportés.............................................. 72 099 72 099 Autres comptes de régularisation actif.............................. 26 904 Frais d'acquisition Immeubles à répartir.......................... Différence sur prix de remboursement à recevoir............ 15 933 Charges payées d'avance................................................ 10 318 Réévaluation écarts de conversion actif........................... 653 Charges à étaler sur plusieurs exercices......................... TOTAL 177 169 b ) PASSIF Montant net à la clôture Détail Comptes de régularisation passif...................................... Amortissement de différence prix remboursé..................... 62 260 62 256 Produits perçus ou constatés d'avance............................... Réévaluation écarts de conversion passif........................... 71 4 13.4 DETAIL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Libellés Solde à l'ouverture Provisions pour litiges............................................................ Dotation Reprise Solde à la clôture 2 240 156 1 480 916 10 021 85 3 558 6 548 8 975 4 681 21 236 4 923 Provisions perte de change.................................................... Autres provisions pour risques............................................... Provision Indemnités fin de carrière....................................... Amortissements dérogatoires................................................ TOTAL 13 656 5 039 21 120 Conformément au plan comptable assurance, le compte "Amortissements dérogatoires" figure dans le poste provision pour risques et charges. Le compte "Amortissements dérogatoires" a été mouvementé afin de traiter selon les dispositions fiscales en vigueur, la faculté d’amortir sur une durée de 12 mois, les dépenses d’investissements informatiques, notamment en matière de production immobilisée. 13.5. ACTIFS ET PASSIFS EN DEVISES - DIFFERENCE DE CONVERSION Ecart de conversion Passif Différence de conversion Passif............................................. Différence de conversion Actif............................................... 72 Actif 653 4 14 ⎜ Détail des engagements reçus et donnés Libellé dont engagements à l'égard des : TOTAL Engagements reçus........................................................................... Dirigeants Entrepr.liées Participations 163 862 (1) 0 0 0 Engagements donnés : Avals,cautions garanties données.................................................. Titres, actifs acquis avec engagement de revente Autres engagements s/titres,actifs ou revenus Autres engagements donnés.......................................................... 112 240 (2) 0 0 0 289 705 (3) 0 0 0 Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires.................................................. 251 482 (4) 0 0 0 (1) Engagements reçus............................................................................................................ - échange de taux entre banques (BNP, IXIS,SG) contrat de swap de taux à recevoir (taux fixes) suite à l'emprunt TSDI de 150M............................. garantie de rembousement capital et inérêts remis par CAMIF (sous forme de contrat de nantissement pour les souscripteurs d'oblig "CAMIF 2 au taux de 4,75%).............................................................................. 163 862 150 000 13 862 (2) Avals, cautions garanties données...................................................................................... - Caution SIEM -IMMEUBLE Etienne Pernet - Paris............................................ Caution Capa Association ................................................................................. Caution MARSEILLE grand littoral et LESSEPS PROMO................................. Garantie 1er demande OFI INSTIT.................................................................... Caution solidaire s/MACIFILIA pour couverture des risques d'assurance......... 112 240 49 968 381 25 000 15 000 21 891 289 705 (3) Autres engagements donnés............................................................................................... - Engagements sur FCP à risque......................................................................... 48 033 - Engagements donnés sur achats de titres......................................................... . Titres participatifs Macif-Mutualité 10 000 - Engagements donnés sur augmentation de capital dans OTEROM n'excédant pas les 17% du capital..................................................................... 4 774 échange de taux entre banques (BNP, IXIS,SG) contrat de swap de taux à donner (taux variables) suite à l'emprunt TSDI de 150M........................ 150 000 - Indemnités de fin de carrière sur effectif au 31/12/2007.................................... 67 762 - Dettes et engagements...................................................................................... GIE MMAV........................................... 6 375 GIE MMF............................................. 2 695 GIE CAMPUS...................................... 62 9 135 - 251 482 (4) Valeurs reçues en nantissement de cessionnaires et rétrocessionnaires .......................... - Portefeuilles titres des réassureurs au 31/12/07................................................ 73 251 482 III - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 1 ⎜ Produits et charges de placements Revenus et frais financiers concernant les Autres revenus et placements dans frais financiers les entreprises liées 1 - Produits et Charges de Placements TOTAL Revenus des participations.................................................... 23 690 23 690 Revenus des placements immobiliers.................................... 18 272 18 272 168 948 169 782 162 162 211 071 211 906 26 909 26 909 Revenus des autres placements............................................ 834 Autres revenus financiers....................................................... TOTAL REVENUS DES PLACEMENTS 834 Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts, agios) = 5a du Compte de Résultat non technique 2 ⎜ Ventilation des produits et charges des opérations techniques non-vie par catégorie (pages suivantes) 74 2 ⎜ Ventilation des produits et charges des opérations techniques non-vie par catégorie OPERATIONS TECHNIQUES NON-VIE (catégories 20 à 39) (Montants en milliers de euros) Dommages Automobile R.C. corporels cont. (Cat 22) Indiv. (Cat. 20) Automobile dommages (Cat. 23) 1 Cotisations acquises.................................................................................................................................... 198 530 726 334 974 469 1a. Cotisations............................................................................................................................................... 201 902 720 995 973 495 1b. Variation des cotisations non acquises................................................................................................ 3 372 -5 338 -974 2 Charges des prestations.............................................................................................................................. 79 098 727 172 719 134 2a. Prestations et frais payés....................................................................................................................... 77 774 607 347 723 661 2b. Charges des provisions pour prestations et diverses........................................................................ 1 324 119 825 -4 527 A SOLDE DE SOUSCRIPTION...................................................................................................................... 119 432 -838 255 335 5 Frais d'acquisition........................................................................................................................................ 16 605 130 269 126 563 6 Autres charges de gestion nettes............................................................................................................... 4 382 26 379 35 727 B CHARGES D'ACQUISITION...................................................................................................................... 20 987 156 648 162 290 7 Produits des placements............................................................................................................................. 25 862 126 864 5 504 8 Participation aux résultats........................................................................................................................... 0 0 0 C SOLDE FINANCIER................................................................................................................................... 25 862 126 864 5 504 9 Part des réassureurs dans les primes acquises....................................................................................... 1 862 22 884 14 009 10 Part des organismes dispensés d'agrément dans les primes acquises............................................... 0 0 0 10b Part des réassureurs dans les prestations payées................................................................................. 135 16 548 334 11 Part des organismes dispensés d'agrément dans les prestations payées.......................................... 0 0 0 11b Part des réassureurs dans les charges des provisions pour prestations à payer.............................. -6 27 644 -333 12 Part des organismes dispensés d'agrément dans les charges des provisions pour prestations à payer.......... 0 0 0 12b Part des réassureurs dans les participations aux résultats................................................................... 0 0 0 13 Commissions reçues des réassureurs..................................................................................................... 574 0 0 D SOLDE DE REASSURANCE..................................................................................................................... -1 159 21 309 -14 008 RESULTAT TECHNIQUE..................................................................................................................... 123 148 -9 313 84 542 14 Provisions pour cotisations non acquises (clôture)................................................................................. 49 478 177 284 242 294 15 Provisions pour cotisations non acquises (ouverture)............................................................................ 46 106 182 623 243 268 16 Provisions pour sinistres à payer (clôture)................................................................................................ 174 337 2 160 117 95 081 17 Provisions pour sinistres à payer (ouverture)........................................................................................... 175 420 2 051 888 99 608 18 Autres provisions techniques (clôture)...................................................................................................... 328 265 472 272 9 539 19 Autres provisions techniques (ouverture)................................................................................................. 325 857 460 676 9 539 . HORS-COMPTE.................................................................................................................................... 75 Dom. Aux biens particuliers (Cat.24) Dom. Aux biens profession. (Cat.25) 497 980 35 617 72 343 6 72 138 9 138 6 247 814 2 593 616 504 011 35 794 72 885 6 73 321 9 155 5 847 814 2 598 224 6 031 178 542 0 1 182 17 -400 0 4 609 467 265 30 345 65 657 -646 100 037 7 312 10 313 821 2 206 508 446 216 24 795 63 273 632 99 923 6 300 4 931 1 278 2 056 130 21 049 5 550 2 384 -1 278 114 1 012 5 381 -457 150 377 30 715 5 271 6 686 653 -27 899 1 826 -4 066 -7 387 108 44 974 5 697 0 0 0 1 290 0 0 325 397 20 253 1 290 2 560 17 0 336 95 49 91 086 65 226 6 987 2 560 17 0 1 626 95 49 416 483 26 854 2 111 7 286 321 0 301 701 53 195 857 0 0 0 0 0 0 0 0 0 26 854 2 111 7 286 321 0 301 701 53 195 857 32 461 2 428 44 739 0 0 65 0 0 118 449 0 0 0 0 0 0 0 0 0 468 8 26 568 0 0 0 0 0 44 063 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1 500 414 11 999 0 0 0 0 0 38 218 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 576 -33 491 -2 005 -6 171 0 0 -65 0 0 -35 591 -41 148 -1 610 5 241 956 -27 899 435 -3 460 -4 130 890 125 477 8 690 19 067 0 17 827 2 242 1 400 0 643 758 119 446 8 512 18 524 0 16 645 2 225 1 800 0 639 149 507 431 42 718 190 804 5 573 7 622 6 335 14 678 790 3 205 485 492 396 37 866 169 136 6 851 8 308 5 323 9 297 1 247 3 057 340 25 479 1 015 16 927 0 7 900 0 0 0 861 398 19 465 316 36 211 0 7 100 0 0 0 859 165 Catastrophes naturelles (Cat. 27) R.C. Générales (Cat. 28) Assistance (Cat. 30) 76 Transports (Cat. 34) Acceptations (non vie) (Cat. 39) LPS Total 3 ⎜ Détail de certains postes du Compte de Résultat 3 - 1 CHARGES DE PERSONNEL Salaires........................................................................................................................................ 287 358 Pensions de retraite..................................................................................................................... 2 837 Charges sociales.......................................................................................................................... 123 281 Autres frais de personnel............................................................................................................. 6 802 TOTAL 420 278 3 - 2 COMMISSIONS Commissions afférentes aux opérations assurance directe........................................................ 0 3 - 3 VENTILATION DES PRIMES BRUTES EMISES France.......................................................................................................................................... 2 597 410 U.E............................................................................................................................................... 814 Hors U.E....................................................................................................................................... TOTAL 2 598 224 3 - 4 Entrées et sorties du portefeuille………………………………………… 77 0 4 ⎜ Dérogation aux principes généraux d'évaluation en application de la réglementation fiscale Néant 5 ⎜ Informations sur la situation fiscale différée et latente Déductions - Réintégrations fiscales Début exercice Variation Fin exercice Impôts (*) Décalages certains ou éventuels - charges non déductibles temporairement....................... 3 495 3 934 7 429 2 558 92 371 -7 589 84 782 29 193 95 866 -3 655 92 211 31 751 - charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées.......................................... TOTAL (*) Selon taux d'impôt en vigueur au 31.12.2007 6 ⎜ Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Avant I.S I.S Après I.S Opérations ordinaires......................................................... 166 571 0 166 571 Opérations exceptionnelles................................................ -59 864 -2 902 -62 766 TOTAL 106 707 -2 902 103 805 Le Groupe MACIF est régi selon les principes de neutralité définis par l’Administration fiscale. Dans ce cadre, les filiales intégrées versent à la MACIF, société intégrante, le montant d’impôts dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration fiscale. La Société intégrante conserve donc les économies d’I.S générées du fait de l’existence du groupe fiscal. 78 7 ⎜ Ventilation des produits et charges exceptionnels et non techniques 7.1. PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES Néant 7.2. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Produits Charges Produits Autres produits exceptionnels divers............................................................... 1 030 Produits sur cessions d'immobilisations.......................................................... 926 Utilisation ou reprise de provision pour dépréciations except.......................... 3 558 Charges Valeurs comptables des immobilisations corporelles autres que les immeubles cédés ............................................................................... 910 Subventions exceptionnelles accordées.......................................................... 4 437 Amendes, Pénalités......................................................................................... 4 Autres charges exceptionnelles diverses........................................................ 7 010 Dotation aux provisions pour charges exceptionnelles.................................... 38 442 Dotation aux amortissements dérogatoires..................................................... 4 681 TOTAL 5 514 79 55 483 IV - AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES 1 ⎜ Consolidation La Société MACIF 2 & 4, rue Pied de Fond à NIORT, présente les comptes consolidés du Groupe dans lesquels sont inclus les comptes sociaux ainsi établis. 2 ⎜ Informations sur le personnel 2.1 EFFECTIF MOYEN EN PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE Nombre Catégories professionnelles Non Cadres .............................................................................................................. 5.303 Cadres ..................................................................................................................... 2.435 TOTAL .......................................................................................................... 7.738 Ces chiffres concernent uniquement le personnel directement salarié par la Mutuelle. La MACIF est également membre de deux GIE qui lui réalisent une partie de ses travaux (Finance, Assurances de Personnes). 2.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET ORGANES DE DIRECTION Indemnisation des membres des organes d'adminsitration....................................................... 126 Indemnisation des membres des organes de direction............................................................. --- (Conformément à l'article 24,18 du décret du 29 novembre 1983, dans un souci de discrétion, cette information n'est pas fournie). 2.3. AVANCES ET CRÉDITS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET ORGANES DE DIRECTION Néant. 80 IV. Comptes consolidés établis en normes IFRS Les comptes consolidés IFRS du Groupe Macif comprennent : Le Bilan Le Compte de Résultat Le Tableau des Flux de Trésorerie Le Tableau de Variation des Capitaux Propres L’Annexe 1- Informations générales 2- Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture 3- Périmètre 4- Principes et méthodes de consolidation 5- Principes et méthodes d’évaluation 6- Comparabilité des comptes 7- Notes complémentaires sur les comptes 8- Gestion des risques 9- Comptes sectoriels 10 - Autres informations La devise d’établissement des comptes consolidés du Groupe Macif est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers sont arrondis au millier d’euros le plus proche. 81 BILAN ACTIF Notes 31-déc.-07 31-déc.-06 proforma 37 235 78 386 Autres immobilisations incorporelles 47 372 34 657 7.1 ACTIFS INCORPORELS 84 607 113 043 7.2 Immobilier de placement 288 213 304 373 16 976 645 16 061 513 188 637 182 655 3 117 3 161 17 456 612 16 551 702 Ecarts d'acquisition Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance Immobilier de placement en UC 7.3 Placements financiers 7.4 Placements financiers en UC 7.18 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés PLACEMENTS DES ACTIVITES D'ASSURANCE 7.5 EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES 171 446 307 396 7.6 INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 163 508 115 298 7.7 PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 450 291 420 442 7.9 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles 306 348 260 940 146 016 132 612 7.11 Actifs d'impôts différés 238 589 214 898 7.8 Créances nées des opérations d'assurance 221 605 197 822 7.8 Créances nées des opérations de réassurance 25 342 21 294 7.8 Créances d'impôt exigible 9 596 3 174 7.8 Autres créances 250 884 268 308 1 198 380 1 099 048 7.10 Frais d'acquisition reportés 7.16 Participation aux bénéfices différée active AUTRES ACTIFS 7.12 ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET ABANDONS D'ACTIVITES 118 372 7.13 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 681 796 512 640 20 325 012 19 119 569 TOTAL DE L'ACTIF 82 BILAN PASSIF Notes 31-déc.-07 Capital social ou fonds équivalents 31-déc.-06 proforma 209 334 204 226 123 276 242 579 1 088 290 913 614 Primes d'émission, de fusion et d' apport Réserve de réévaluation Autres réserves Résultats cumulés Résultat net -386 92 102 335 173 625 7.14 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 522 849 1 534 136 7.14 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES TOTAUX 22 019 1 544 868 21 321 1 555 457 7.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 88 821 94 845 252 477 254 686 103 026 114 689 7 181 9 214 362 684 378 589 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance en UC 16 892 219 188 637 15 442 380 182 655 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance 17 080 856 15 625 035 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire Passifs techniques relatifs à des contrats financiers sans participation discrétionnaire Passifs techniques relatifs à des contrats financiers en UC 158 554 156 775 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 158 554 156 775 41 686 278 242 17 281 096 16 060 052 556 166 569 247 95 878 86 008 58 928 Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement 7.16 7.17 7.18 DETTES DE FINANCEMENT Instruments dérivés séparés sur contrats 7.17 Participation aux bénéfices différée passive PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS RESSOURCES DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE 7.11 Passifs d'impôts différés 7.20 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés 7.20 Dettes d' exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 69 255 7.19 Instruments dérivés passifs 11 673 7 744 7.20 Dettes nées des opérations d'assurance 41 048 47 875 7.20 Dettes nées des opérations de réassurance 25 763 16 139 Dettes d' exploitation représentées par des titres 7.20 Dettes d' impôt exigibles 7.20 Autres dettes 240 673 244 684 AUTRES PASSIFS 388 412 375 370 7.12 PASSIFS DES ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES OU ABANDONNEES 7 087 20 325 012 TOTAL DU PASSIF 83 19 119 569 COMPTE DE RESULTAT Notes 31-déc.-07 5 048 288 4 711 134 -29 468 5 018 820 -10 017 4 701 117 48 506 51 770 -118 205 704 210 -19 744 -145 329 669 401 -17 589 200 033 138 944 -18 575 -96 560 62 004 -48 940 769 364 803 820 -4 975 156 -176 025 126 206 -4 641 547 -154 619 60 909 -49 819 -93 710 -39 964 -34 603 -351 572 -330 690 Frais d'administration -79 810 -73 077 Autres produits et charges opérationnels courants -14 563 -3 030 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 207 601 234 721 Autres produits et charges opérationnels -55 449 5 029 RESULTAT OPERATIONNEL 152 152 239 750 Charge de financement -16 466 -17 477 -1 097 3 765 -30 182 -50 017 104 406 176 020 2 071 2 395 102 335 173 625 Primes émises 7.21 31-déc.-06 proforma Variation des primes non acquises Primes acquises Produit net bancaire, net du coût du risque Chiffre d'affaires ou produits des autres activités Autres produits d'exploitation (nets des charges) Produits des placements Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Variation des dépréciations sur placements 7.22 Produits des placements nets de charges 7.23 Charges des prestations des contrats Produits des cessions en réassurance Charges des cessions en réassurance 7.24 Charges ou produits nets des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Charges des autres activités Frais d'acquisition des contrats Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés 7.6 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 7.25 Impôts sur les résultats Résultat sur abandon d'activité après impôt RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 7.14 Intérêts minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE 84 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Notes 31-déc.-07 31-déc.-06 proforma 7.10 Résultat opérationnel avant impôt Plus et moins-values de cession des placements Dotations nettes aux amortissements Variation des frais d' acquisition reportés Variation des dépréciations Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance et contrats financiers Dotations nettes aux autres provisions Variation de la juste valeur des placements et autres instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans résultat Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel qui ne correspondent pas à des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d' investissement Variation des créances et dettes d'exploitation Variation des valeurs données ou reçues en pension Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs Impôts nets décaissés Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Acquisitions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Prises de participation dans des entreprises associées Cessions de participations dans des entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Cessions de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés Cessions d' immobilier de placement Cessions des placements & instruments dérivés des autres activités Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers Acquisition de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés Acquisition d' immobilier de placement Acquisition et/ou émission de placements et instruments dérivés des autres activités 7.14 7.16 7.16 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers Cessions d' immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immob. corporelles et incoporelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d' investissement Droits d'adhésion Emissions d'instruments de capital Remboursements d'instruments de capital Opérations sur actions propres Dividendes payés Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et sociétaires Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement Intérêts payés sur dettes de financement Flux de trésorerie liés au financement du Groupe Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d' investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 152 152 -165 728 127 517 -13 404 16 565 239 750 -86 275 32 660 -19 432 -29 855 1 410 385 -40 863 1 309 776 -26 029 23 558 40 993 -58 369 23 100 1 399 023 6 245 1 145 576 40 438 14 978 -12 769 -15 970 -27 305 1 556 429 1 385 690 -688 -47 436 5 607 56 858 -50 223 -6 750 43 880 19 603 22 275 -1 424 20 276 985 21 662 927 90 865 46 157 9 29 04 3 20 367 859 21 738 127 -21 468 904 -23 131 538 -178 699 -103 872 -3 -21 650 1 -90 184 -13 786 -23 248 604 207 -71 156 566 775 038 -88 603 -70 263 -1 372 954 5 108 -1 558 427 5 130 -7 -2 1 -17 -6 -22 -24 450 342 427 088 643 304 646 -10 976 -5 846 2 -49 629 -6 801 -56 428 -62 274 453 712 1 556 429 -1 372 954 -24 646 688 723 1 385 690 -1 558 427 -62 274 612 541 453 712 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 85 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés ci-dessus sont nets des dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire. Le tableau ci-dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie issus du tableau des flux de financement avec la trésorerie et équivalents de trésorerie issus de l’actif du bilan. Notes 31-déc.-07 TFT - Trésorerie et équivalents trésorerie Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 7.13 Actif du bilan - Trésorerie et équivalents trésorerie 86 31-déc.-06 proforma 612 541 453 712 69 255 58 928 681 796 512 640 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Notes Capital Situation normes françaises 31 décembre 2005 6.1 Impact de l'adoption des IFRS Situation d'ouverture IFRS Changement de méthode et corrections d'erreurs Situation IFRS 1er janvier 2006 Primes 204 096 7.19 7.17 7.11 7.14 7.14 7.14 7.14 Incidence des réévaluations Actifs disponibles à la vente ( AFS) Gain / ( perte) d'évaluation pris en capitaux propres Transferts en résultat des plus ou moins-values réalisées Dérivés de couverture de trésorerie Gain / (perte) pris en capitaux propres Transferts en résultat des plus ou moins-values réalisées Participation différée brute d'impôt différé Incidence des écarts de conversion Impôts exigibles ou différés Revenu net reconnu en capitaux propres Résultat net Total des produits et des pertes reconnus de la période Droits d'adhésion Affectation du résultat Variations de périmètre Autres variations Situation à la clôture 31 décembre 2007 Part des Résultats cumulés Total minoritaires Total des capitaux propres 204 096 323 293 323 293 881 855 -138 122 743 733 160 444 1 246 395 185 171 160 444 1 431 566 28 821 -2 501 26 320 1 275 216 182 670 1 457 886 204 096 323 293 743 733 160 444 1 431 566 26 320 1 457 886 -353 170 -273 372 -79 798 130 130 -353 170 -273 372 -79 798 130 130 -13 801 -12 070 -1 731 4 4 -366 971 -285 442 -81 529 134 134 233 174 233 174 12 222 245 396 38 958 -80 908 38 958 -80 908 173 625 562 -1 013 2 395 39 520 -81 921 176 020 92 717 5 130 1 382 94 099 5 130 4 593 130 12 -6 393 4 605 -6 263 173 625 1 534 136 21 321 1 555 457 -398 903 -254 810 -144 093 -6 -6 -398 903 -254 810 -144 093 -6 -6 -11 867 -8 136 -3 731 -410 770 -262 946 -147 824 -6 -6 213 209 213 209 11 175 224 384 55 595 -130 105 55 595 -130 105 102 335 148 -544 2 071 55 743 -130 649 104 406 -27 770 5 108 1 527 -26 243 5 108 -1 073 12 448 -27 198 26 369 -28 271 38 817 102 335 1 522 849 22 019 1 544 868 Incidence des réévaluations Actifs disponibles à la vente ( AFS) Gain / ( perte) d'évaluation pris en capitaux propres Transferts en résultat des plus ou moins-values réalisées Dérivés de couverture de trésorerie Gain / (perte) pris en capitaux propres Transferts en résultat des plus ou moins-values réalisées Participation différée brute d'impôt différé Incidence des écarts de conversion Impôts exigibles ou différés Revenu net reconnu en capitaux propres Résultat net Total des produits et des pertes reconnus de la période 5 130 Droits d'adhésion Affectation du résultat Variations de périmètre -5 000 Autres variations Situation à la clôture 31 décembre 2006 Part du groupe Réserve de Autres réévaluation réserves 173 625 -80 908 204 226 173 625 194 160 444 4 593 4 936 242 579 913 706 -160 444 102 335 -130 105 102 335 5 108 -1 662 12 464 209 334 173 625 589 -16 123 276 1 087 904 87 -173 625 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SOMMAIRE 1. Informations Générales 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. Présentation du Groupe Macif Déclaration de conformité Référentiel comptable Préparation des états financiers Première adoption des normes IFRS Estimations et jugements 2. Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture 2.1. Faits marquants 2.2. Evènements postérieurs à la clôture 3. Périmètre 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. Définition du périmètre Méthodes de consolidation Liste des entités consolidées Evolution du périmètre Effets des variations de périmètre 4. Principes et méthodes de consolidation 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. Date de clôture Conversion monétaire Opérations internes entre sociétés consolidées Regroupements d’entreprises Segmentation sectorielle 5. Principes et méthodes d’évaluation 5.1. Actifs incorporels 5.2. Immeubles de placement et immeubles d’exploitation 5.3. Actifs corporels 5.4. Placements financiers 5.5. Instruments dérivés 5.6. Investissements dans les entreprises associées 5.7. Frais d’acquisition reportés 5.8. Impôts 5.9. Créances et dettes d’exploitation – Autres actifs et autres passifs 5.10. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 5.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.12. Capitaux propres 5.13. Provisions pour risques et charges 5.14. Passifs relatifs aux contrats d’assurance et contrats financiers 5.15. Réassurance : acceptations et cessions en réassurance 5.16. Dettes de financement 5.17. Primes 5.18. Sinistres 5.19. Frais de gestion 5.20. Résultat opérationnel courant 5.21. Charges de financement 6. Comparabilité des comptes 6.1. Comptes proforma au 1er janvier 2006 (transition aux normes IFRS) 6.2. Comptes proforma au 31 décembre 2006 6.3. Comparabilité des comptes au 30 décembre 2007 88 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 7. Notes complémentaires sur les comptes 7.1. Actifs incorporels 7.2. Immeubles de placement 7.3. Placements financiers hors UC 7.4. Placements financiers en UC 7.5. Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 7.6. Investissements dans les entreprises associées 7.7. Parts des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs d’assurance et les contrats financiers 7.8. Créances 7.9. Immeubles d’exploitation et autres immobilisations corporelles 7.10. Frais d’acquisition reportés 7.11. Impôts différés (actif et passif) 7.12. Actifs et passifs destinés à la vente 7.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.14. Capitaux propres 7.15. Provisions pour risques et charges 7.16. Dettes de financement 7.17. Passifs relatifs aux contrats d’assurance 7.18. Passifs relatifs aux contrats financiers 7.19. Instruments dérivés 7.20. Autres dettes 7.21. Primes acquises 7.22. Produits des placements nets de charges de gestion 7.23. Charges des prestations des contrats 7.24. Charges ou produits nets des cessions en réassurance 7.25. Impôts sur les résultats 8. Gestion des risques 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. L’organisation du dispositif de gestion des risques Les risques d’assurance Les risques de marché Les risques de crédit Les risques opérationnels 9. Informations sectorielles 9.1. Au 31 décembre 2007 9.2. Au 31 décembre 2006 10. Autres informations 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. Personnel Informations relatives aux parties liées Engagements reçus et donnés Instruments financiers inscrits au bilan par intention de gestion 89 1. INFORMATIONS GENERALES 1.1. 1.4. PRESENTATION DU GROUPE MACIF PREPARATION DES ETATS FINANCIERS MACIF, mutuelle d’assurance à cotisations variables, est la structure de tête d’un groupe d’assurance centré sur l’assurance de la famille. Le Groupe Macif présente ses états financiers conformément à IAS 1 en utilisant les principes apportés par la recommandation du CNC 2006-R-01. Régie par le Code des Assurances, son siège social est situé 2 & 4 rue de pied de fond -79000 NIORT. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Les principaux métiers du Groupe sont : l’assurance Dommages l’assurance Épargne la Santé et la Prévoyance les Autres activités telles que la gestion d’actifs. Le bilan est présenté en distinguant pour les actifs et les passifs, les éléments courants et les éléments non courants. Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la MACIF et ceux des entités faisant partie du périmètre de consolidation (Cf note 3.3). Les éléments courants sont ceux qui entrent dans le cycle d’exploitation du groupe ou qui doivent être réalisés dans un délai de 12 mois après la date de clôture. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22-23 avril 2008 et seront approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire prévue le 14-15 juin 2008. Les actifs et passifs non courants et ceux destinés à être cédés sont présentés dans des rubriques spécifiques du bilan conformément à IFRS 5. 1.2. Le bilan Le compte de résultat DECLARATION DE CONFORMITE Le résultat opérationnel se décompose entre résultat opérationnel courant et résultat opérationnel non courant. L’analyse des charges est présentée par fonction. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Macif sont établis en conformité avec les normes comptables internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union Européenne. 1.3. Le résultat financier se décompose entre le coût de l’endettement brut, les produits de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les autres charges et les produits financiers. Le résultat net d’impôt des activités cédées inclut le résultat de ces activités jusqu’à la date de cession, et le résultat net de la cession elle-même. REFERENTIEL COMPTABLE Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe MACIF sont compatibles avec : Le tableau des flux de trésorerie les normes et interprétations IAS/IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2007 et adoptées par l’Union Européenne (notamment la norme IFRS 7 relative aux instruments financiers et l’amendement à l’IAS concernant les informations à fournir sur le capital et le respect des contraintes réglemetnaires externes), les normes et interprétations IAS/IFRS d’application obligatoire postérieure à 2007 pour lesquelles le Groupe a décidé une application anticipée, les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et par l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC), les orientations présentées dans la recommandation n°2006-R01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relatives au format des états financiers des organismes d’assurance sous référentiel comptable international, les orientations présentées dans la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC (Conseil National de la Comptabilité) sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Le Groupe Macif a adopté la méthode indirecte en partant du résultat consolidé. 1.5. PREMIERE ADOPTION DES NORMES IFRS La date de première adoption des normes IFRS par le Groupe Macif est le 1er janvier 2007. Toutefois, afin de préserver la comparabilité des comptes, les comptes arrêtés au 1er janvier 2006 ont été retraités, rétrospectivement, en conformité avec le référentiel IFRS, à l’exception de certaines exemptions prévues par IFRS 1. Ces exceptions sont présentées ci-dessous. Regroupement d’entreprises Le Groupe Macif applique les dispositions d’IFRS 3 à compter du 1er janvier 2006. Les regroupements d’entreprises antérieurs à cette date n’ont pas été retraités. Avant l’exercice 2007, les comptes consolidés du Groupe Macif étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés définis par l’arrêté du 17 janvier 2001 portant homologation du règlement n° 2000-05 du CRC (Comité de Réglementation Comptable). 90 1. INFORMATIONS GENERALES Évaluation incorporels des actifs corporels Ces estimations et hypothèses sont détaillées dans les notes des postes d’actifs et de passifs concernés. et Le Groupe Macif n’a pas retenu l’option visant à évaluer certaines immobilisations corporelles et incorporelles à leur juste valeur. Toutes les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées au coût amorti. Avantages au personnel Le Groupe Macif n’a pas opté pour des mécanismes d’étalement de gains ou de pertes actuariels des régimes à prestations définies (mécanisme dit du «corridor»). Le Groupe Macif a mécaniquement constaté, directement dans ses ajustements de capitaux propres, à la date de transition, l’intégralité des gains et pertes actuariels liés aux régimes à prestations définies. Réserves de conversion Le Groupe Macif a opté pour le reclassement de ses réserves de conversion au 1er janvier 2006 en « autres réserves », sans incidence sur les capitaux propres du groupe. En cas de cession ultérieure des filiales concernées, les écarts de conversion ne seront donc plus repris en contrepartie du compte de résultat. Les autres options offertes par la norme IFRS 1 n’ont pas été retenues par le Groupe Macif ou ne lui sont pas applicables. Les notes et états comparatifs expliquant l’impact du changement de référentiel comptable sont présentés en note 6.1. 1.6. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Pour établir ses comptes consolidés, le Groupe Macif doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que des informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe Macif revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des nouvelles conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, ou de conditions économiques différentes, les montants figurant dans les états financiers futurs pourraient différer des estimations actuelles. Ces estimations et hypothèses concernent notamment : les écarts d’acquisition au travers des flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation et de croissance utilisés pour réaliser les tests de dépréciation. les passifs sociaux, dont l’évaluation s’appuie sur des hypothèses de taux d’actualisation, table de mortalité, rotation des effectifs. les passifs relatifs aux contrats d’assurance, avec les projections de sinistralité, de marges futures, les tables de mortalité et les taux d’actualisation, une part des actifs en juste valeur, dont la valorisation, à défaut de cours de bourse ou de transactions récentes, repose sur l’analyse des flux de trésorerie. 91 2. 2.1 FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Entrée au capital de DOMUS VI FAITS MARQUANTS DOMUS VIE, première entreprise française de services aux seniors, a ouvert son capital au Groupe Macif et à la Caisse nationale des caisses d’épargne à hauteur de 17% chacune. DOMUS VIE gère 71 résidences médicalisées, 6 résidences services et 10 cliniques sur le territoire français. Elle développe une activité complémentaire d’aide et de soins à domicile d’une part et de services en résidences seniors d’autres part. DOMUS VIE rassemble près de 4.000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de 240 millions d’euros en 2006. Cette prise de participation complète les réponses apportées par le Groupe Macif aux besoins en matière de dépendance et d’aide aux personnes en charge de proche dépendant. Passage aux normes IFRS Le Groupe Macif a émis, le 20 avril 2005 des titres subordonnés à hauteur de 150.000 K€ sur le marché luxembourgeois ( BdL Market / Fixing). Cette émission place le Groupe Macif dans le champ obligatoire des normes IFRS à compter du 1er janvier 2007. Conformément au Code Monétaire et Financier (article L451-1-2) issu de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 transposant la directive transparence n°2004/109/CE, le Groupe Macif publie un rapport financier annuel en normes IFRS dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice. Cette publication est réalisée en France, sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Participation à l’acquisition de la société d’assurance ING Assurance NV en Belgique Réorganisation du Groupe OFIVALMO Le 26 septembre 2007, la MACIF a pris une participation de 9,40 % aux cotés de P&V Assurances et d'autres partenaires de l'économie sociale membres d'Euresa dans la société d'assurance belge Vivium (nouvelle dénomination de ING Insurance NV ). Cette structure reste en dehors du périmètre de consolidation en l'absence de contrôle ou d'influence notable exercé par le groupe MACIF sur la gestion de VIVIUM. MACIF a pris une participation et a souscrit à une augmentation de capital lui donnant 50 % des droits de vote et 48,30 % du capital dans la société OFI INSTIT (anciennement dénommée OFI Net Epargne), ceci afin qu' OFI INSTIT participe à l'acquisition de 60 % du capital de la société OFI Asset Management (jusqu'alors filiale du Groupe Ofivalmo). Le solde du capital d'OFI Asset Management (40%) a été repris par les salariés et dirigeants de cette dernière. La société OFI Asset Management est spécialisée dans la détention d’actifs financiers. Cette réorganisation génère l’entrée du Groupe OFI INSTIT dans le périmètre de consolidation du Groupe Macif à compter du 30 mai 2007. Cette variation de périmètre ne génère pas d’écart d’acquisition. Spécialisation de la SOCRAM dans la gestion de l’offre bancaire du Groupe Macif Le conseil de surveillance de la CEMM, Holding commune aux Groupes Caisses d’Epargne - MACIF - MAIF a enteriné à l’unanimité le choix de SOCRAM pour accueillir la future structure bancaire. SOCRAM est un établissement de crédit, filiale commune et partenaire depuis 1968 de plusieurs mutuelles d’assurance dont en particulier la MACIF et la MAIF, qui y détiennent la majorité du capital. Cette décision devrait permettre au Groupe Caisse d’Épargne d’entrer dans le capital de la SOCRAM, sous réserve des négociations en cours. Évolution juridique de la société OFI Private Equity Capital (anciennement dénommée FORINTER) Le Groupe FORINTER, initialement détenue à 98,30 % par le Groupe Macif a fait l’objet d’une restructuration au cours du premier semestre 2007. Cette restructuration s'est déroulée selon les étapes suivantes, décidées notamment lors de son assemblée Générale du 23 avril 2007 : Dépréciation de l’écart d’acquisition de MACIFILIA 1. Transformation de société anonyme (SA) en société en commandite par actions (SCA). La société OFI PE Commandité est devenue l'associé commandité. Le Gérant est la société OFI Private Equity. Les actionnaires sont devenus commanditaires. Dans le cadre de l'adoption des nouveaux statuts, FORINTER a pris la dénomination sociale d'OFI Private Equity Capital ; Au 31 décembre 2007, l’écart d’acquisition de MACIFILIA s’élève en valeur brute à 60.371 K€. Compte tenu des résultats déficitaires de cette filiale, un test de dépréciation a été réalisé pour déterminer la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition. Sur la base des prévisions de flux de trésorerie actualisés, la valeur de l’écart d’acquisition a été ramenée à 19.220 K€ par la constatation d’une dépréciation de 41.151 K€. 2. Conformément à la réglementation en vigueur, comme conséquence de cette transformation, l'associé commandité (OFI PE Commandité) a lancé une offre publique de retrait portant sur les titres de la société OFI Private Equity Capital ; Nouveau contrat social Depuis le 1er janvier 2007, les salariés de l’UES (Unité Economique et Sociale) bénéficient d’un nouveau statut social. Son application génère au titre de l’exercice une charge de 18.731 K€ comprenant : pour 11.935 K€, le coût d’entrée dans le dispositif, pour 6.796 K€, une charge d’intéressement. 3. Des délégations de pouvoir ont été consenties au Gérant afin de lui permettre de réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription et pour un montant maximum de 100 millions d'euros. Cette délégation de pouvoir a été utilisée par le Gérant le 14 juin 2007. L'augmentation de capital a été réalisée le 6 juillet 2007, le Groupe Macif détenant, après réalisation de cette opération, 51,77 % du capital social d'OFI Private Equity Capital. 92 2. 2.2 FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ÉVENEMENTS CLOTURE POSTERIEURS A LA Cession du centre commercial Marseille Grand Littoral Les sociétés MARSEILLE GRAND LITTORAL et LESSEPS PROMOTION ont signé en date du 20 décembre 2007 une promesse synallagmatique de vente avec la société CORIO GRAND LITTORAL. Cette dernière porte sur l'ensemble des actifs détenus par la SAS MARSEILLE GRAND LITTORAL dans le centre Marseille Grand Littoral pour un prix de cession de 364. 582 K€ ainsi que sur deux moyennes surfaces et un terrain détenu par LESSEPS PROMOTION pour des prix de cession de 19.189 K€ et de 1.230 K€. L'acte de vente définitif a été signé en date du 18 mars 2008. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007, les actifs et passifs prévus dans l’acte de vente ont été comptabilisés conformément à IFRS 5. Ils sont présentés distinctement au bilan dans les rubriques : actifs destinés à la vente = 118.372 K€, passifs destinés à la vente = 7.087 K€. 93 3. 3.1. PERIMETRE Mise en équivalence DEFINITION DU PERIMETRE Les comptes consolidés regroupent les états financiers de MACIF et des entités dont elle a le contrôle, ou dans lesquelles elle exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière. Cette méthode de consolidation est retenue pour les sociétés dans lesquelles le Groupe Macif exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans pour autant en avoir le contrôle. Dans l’appréciation du contrôle, il est tenu compte des droits de vote potentiels, actuellement exerçables ou convertibles (y compris les options en dehors de la monnaie), détenus tant par l’entreprise que par des tiers. L’influence notable est présumée dès lors que le Groupe possède une fraction au moins égale à 20% des droits de vote. La quote-part de résultat postérieure à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que la quote-part dans les variations de réserves postérieure à l’acquisition est comptabilisée en « autres réserves ». Certaines entreprises, non significatives, sont exclues du périmètre de consolidation même si le Groupe Macif dispose d’un contrôle exclusif, conjoint ou d’une influence notable. Ces exclusions sont sans impact sur les comptes consolidés, la contribution des participations concernées restant inférieure à 1% des capitaux propres consolidés du Groupe Macif. 3.2. METHODES DE CONSOLIDATION Intégration globale Les entreprises contrôlées de façon exclusive sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe Macif détient plus de 50% des droits de vote. Lorsque le pourcentage des droits de vote détenus par le groupe est compris entre 40 et 50%, le contrôle exclusif est également présumé lorsque le Groupe Macif a désigné la majorité des membres des organes de direction de l’entreprise pendant un exercice. Conformément à IAS 27, cette méthode de consolidation est également retenue, en l’absence de lien capitalistique, pour consolider les mutuelles d’assurance dès lors que le Groupe Macif dispose du pouvoir : de diriger des politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ou, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’Administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. La méthode de l’intégration globale s’applique également aux OPCVM et aux SCI controlés de manière exclusive. Pour les OPCVM, la part non détenue par le Groupe est enregistrée en dettes envers les porteurs d’OPCVM consolidés. Intégration proportionnelle Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. Le partage du contrôle suppose qu’aucun actionnaire n’est susceptible de pouvoir, à lui seul, exercer un contrôle exclusif. 94 3. 3.3. PERIMETRE LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES Dénomination sociale Siège social Pays Activité Méthode 31-déc.-07 % % contrôle intérêt 31-dé % contrôle MACIF MACIFILIA THEMIS SIEM ALTIMA ATLANTIS Groupe IMA SERENA 2 et 4 rue Pied de fond - Niort 2 et 4 rue Pied de fond - Niort Zac de Pont Rivet - St Ismier 2 et 4 rue Pied de fond - Niort 11 boulevard Louis TARDY - Niort C/Balmes 75 - Barcelone 118 avenue de Paris - Niort 100 avenue Salvador Allende - Niort France France France France France Espagne France France Dommages Dommages Dommages Dommages Dommages Dommages Dommages Dommages IG IG IG IG MEE MEE MEE MEE 100,00% 99,98% 99,95% 100,00% 33,00% 27,19% 27,14% 25,00% 100,00% 99,98% 99,93% 100,00% 33,00% 27,19% 27,14% 25,00% 100,00% 99,97% 99,92% 100,00% 33,00% 27,19% 27,14% 24,99% MACIF MUTUALITE SMIP ICIRS PREVOYANCE 2 et 4 rue Pied de fond - Niort 20 rue Thiers - Niort 84 rue Charles Michels - St Denis France France France Santé/Prév. Santé/Prév. Santé/Prév. IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% MACIF PARTICIPATIONS FONCIERE DE LUTECE COMPAGNIE FONCIERE.MACIF LESSEPS PROMOTION MARSEILLE GRAND LITTORAL SAFICA MACIF GESTION OFI PEC ( ex FORINTER ) CEMM Groupe OFI instit OFIVALMO Partenaires SOCRAM 17 Place Etienne Pernet - Paris 17 Place Etienne Pernet - Paris 17 Place Etienne Pernet - Paris 16 rue Saint Paul - Neuilly 17 Place Etienne Pernet - Paris 17 Place Etienne Pernet - Paris 17 Place Etienne Pernet - Paris 4 rue du Colonel MOLL - Paris 33 avenue du Maine - Paris 1 rue Vernier - Paris 1 rue Vernier - Paris 2 rue du 24 février - Niort France France France France France France France France France France France France Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres Autres IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE MEE MEE 100,00% 95,32% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,96% 51,77% 25,00% 50,00% 0,00% 42,98% 100,00% 95,32% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,71% 51,33% 25,00% 48,30% 0,00% 42,13% 100,00% 95,32% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,96% 98,30% 25,00% 0,00% 27,00% 42,98% ACTIMACIF 1 ACTIMACIF 4 ACTIMACIF 5 ACTIMACIF 6 CPR ATLANTIQUE 1 MMF ACTIONS 1 MMF TAUX 1 MACIF EQUILIBRE Macif Dynamique Macif Court terme Macif Gestion Court terme Macif Croissance durable Europe et solidaire D Macif Obligations Europe C Macif Prudent Macif Croissance durable Europe C Macif Croissance durable Europe D Macif Croissance durable D Oficap Equihaut rendement MACIF SELECTION Développement durable 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 10 pl. des 5 martyrs du lycée Buffon - Paris 1 rue Vernier - Paris 1 rue Vernier - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris France France France France France OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,80% 97,59% 97,56% 97,36% 96,38% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,80% 97,07% 97,74% 97,51% 96,65% France France France France France France France OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 95,52% 98,40% 84,64% 85,36% 97,07% 96,30% 96,68% 89,52% 95,13% 84,66% 81,11% 94,17% 0,00% 0,00% 99,47% 99,57% 80,90% 87,81% 98,24% 0,00% 0,00% 96,25% 96,26% 78,88% 83,44% 95,31% 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris 1 rue Vernier - Paris 5 rue Royal - Paris 17-19 Place étienne Pernet - Paris France France France France France France France France OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM IG IG IG IG IG IG IG IG 92,07% 96,83% 85,54% 57,69% 92,96% 27,12% 20,82% 98,42% 89,47% 93,81% 85,54% 55,36% 90,94% 26,32% 20,13% 94,89% 83,55% 95,89% 88,86% 63,24% 94,61% 26,29% 30,85% 0,00% 83,55% 92,90% 88,86% 60,69% 92,96% 25,58% 29,82% 0,00% La répartition sectorielle des OPCVM est effectuée sur la base des activités des entités actionnaires. 95 3. Dénomination sociale MUTAVIE ATLANTIS VIDA SCI AIX ROBOLE SCI AIX TECH'INDUS SCI AMIENS GARE SCI ANGERS GRESILLE SCI ARRAS 90 SCI BORDEAUX LAC SCI BORDEAUX PESSAC 93 SCI BORDOLILL SCI BREUILLET 89 SCI BRON 35EME RA SCI BRON CHENE SCI BRON EDISON SCI BRUGES FIEUZAL SCI CAEN MONDEVILLE SCI CERGY MERCURY SCI CHILLY 89 SCI CLERMONT PARDIEU SCI DIJON 89 SCI DIJON 95 SCI DIJON POUILLY SCI DU PONT ACHARD SCI EYBENS CRITERIUM SCI GIVORS GARE SCI GRENOBLE EURENNEPOLIS SCI GRENOBLE GIERES SCI HERBLAY GROS MURGER SCI IVRY 90 SCI JOUBERT HAUSSMANN SCI LESQUIN ENCHEMONT SCI LILLE ROUGES BARRES SCI LIMOGES ESTER SCI LYON BONNEL SCI LYON MERMOZ SCI LYON NEYRON SCI MARSEILLE LES DOCKS SCI MARSEILLE VITON SCI MAUBOURG 2005 SCI MONTPELLIER CENTURIES SCI MONTPELLIER LUNEL SCI MONTPELLIER NOGUERES SCI MUDE SCI MULHOUSE 90 SCI NANCY 90 SCI NANCY FLEVILLE SCI NANTES LA PEROUSE SCI NANTES MOULIN NEUF SCI NEYRON VILLAGE SCI NICE LOUVRE SCI NICE RENOIR SCI NIORT TARDY SCI PARIS JOUBERT SCI PESSAC 89 SCI PISSALOUP 89 SCI POINTE D'ABEAU SCI POITIERS CARNOT SCI POITIERS CHASSENEUIL SCI POITIERS GARE SCI POITIERS REPUBLIQUE SCI PORTE DE BORDEAUX SCI REIMS 90 SCI ROUBAIX GAMBETTA SCI ROUEN ROUVRAY SCI SAINT GERMAIN 89 SCI SALON CRAU SCI SANNOIS GARE Siège social 9 rue des Iris - Bessines C/Balmes 75 - Barcelone 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines PERIMETRE Pays France Espagne France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France 96 Activité Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Méthode IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 31-déc.-07 % % contrôle intérêt 95,02% 24,50% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 24,50% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 31-déc.-06 % % contrôle intérêt 95,02% 24,50% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 24,50% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 3. Dénomination sociale SCI SENART COMBS SCI STRASBOURG ILLKIRCH SCI TOULON SIX FOURS SCI TOULOUSE 90 SCI TOULOUSE BRUGUIERES SCI TOULOUSE PYRITE SCI TOULOUSE RAMONVILLE SCI TOURS SAINT AVERTIN SCI TREMBLAY AXE 104 SCI TREMBLAY FARMAN SCI VENISSIEUX REPUBLIQUE SCI VILLENEUVE D'ASCQ CITYPAR SCI VILLEURBANNE CHARPENNES SCI WASQUEHAL LES 3 CHENES SCI WISSOUS 89 SCI WISSOUS ARAGO 95 SCS M1 SCS M2 3.4. PERIMETRE Siège social Pays 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines 9 rue des Iris - Bessines France France France France France France France France France France France France France France France France France France Activité Méthode Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne Epargne IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 31-déc.-07 % % contrôle intérêt 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 0,00% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 31-déc.-06 % % contrôle intérêt 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% 95,02% La réorganisation d’OFIVALMO et de ses filiales fait sortir ce groupe du périmètre de consolidation à compter du 30 mai 2007. L’impact sur les fonds propres du groupe s’élève à -121 K€. ÉVOLUTION DU PERIMETRE Au 31 décembre 2007, le Groupe Macif rassemble 121 structures, réparties par méthode de consolidation comme suit : Autres mouvements 31-déc.-07 31-déc.-06 Aucun autre mouvement n’a été constaté sur l’exercice 2007. Structures contrôlées Structures sous influence notable 113 8 116 8 TOTAL 121 124 3.5. Acquisitions et entrées dans le périmètre EFFETS DES VARIATIONS DE PERIMETRE Cotisations Résultat acquises opérationnel brutes courant Le Groupe Macif a acquis 50% des droits de vote de la société OFI INSTIT. Ainsi, OFI INSTIT participe à l'acquisition de 60 % du capital de la société OFI Asset Management. Cette société est spécialisée dans la gestion d’actifs financiers. Cette réorganisation génère l’entrée du Groupe OFI INSTIT à compter du 30 mai 2007 sans générer d’écart d’acquisition. Les fonds communs de placement MMF TAUX 1 / MMF ACTIONS 1 / MACIF Sélection Développement Durable entrent dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2007, date de leur création. Ces fonds sont des fonds dédiés principalement investis : MMF TAUX 1 = en obligations et autres titres de créances libellés en euros. MMF ACTIONS 1 = en actions des pays de la communauté européenne. MACIF Sélection Développement Durable = en actions internationales. L’entrée de ces fonds dans le périmètre de consolidation ne génère pas d’écart d’acquisition. Cessions et sorties du périmètre La SCI LYON MERMOZ sort du périmètre de consolidation à compter du 29 juin 2007. L’impact sur les fonds propres du groupe s’élève à +696 K€. 97 Groupe OFI INSTIT Groupe OFIVALMO OFI PEC Autres 1 629 TOTAL 1 629 Réserves Groupe 1 482 3 152 -5 707 -1 073 Résultat net Groupe -12 757 -3 273 Capitaux propres Groupe 1 030 -11 275 -121 -5 707 1 030 -15 000 -16 073 4. 4.1. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION considérée. Par exception, les moins values sont maintenues en totalité si elles répondent aux critères de dépréciation durable. DATE DE CLOTURE Toutes les sociétés présentes dans le périmètre de consolidation du Groupe Macif clôturent leurs comptes au 31 décembre. 4.4. Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés nouvellement consolidées, à compter de la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Il intègre également les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice, jusqu'à la date de cession. 4.2. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les opérations de regroupements postérieures au 1er janvier 2006 sont comptabilisées selon la méthode du coût d’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3. Réévaluation des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises CONVERSION MONETAIRE Les actifs, passifs et les passifs éventuels des sociétés acquises qui répondent à la définition d’actifs et passifs identifiables sont comptabilisés en juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception : Conversion des comptes La devise d’établissement des comptes consolidés du Groupe Macif est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers sont arrondis au millier d’euros le plus proche. des passifs d’assurance qui conformément à IFRS 4 sont maintenues à leur valeur comptable antérieure à la date d’acquisition si cette valeur comptable est conforme aux principes comptables du Groupe Macif, des secteurs d’activité et des actifs non courants de l’entité acquise destinés à être cédés suivant la définition de IFRS 5, qui sont valorisés au plus faible de la juste valeur nette des coûts de sortie ou de la valeur comptable des actifs concernés. Les états financiers consolidés n’intègrent pas d’états financiers d’entités dont la devise fonctionnelle (c’est-à-dire la devise du système économique dans lequel l’entité se situe) est différente de la devise de présentation du Groupe. La date d’acquisition à partir de laquelle MACIF consolide les comptes de l’entreprise acquise correspond à la date de sa prise de contrôle effective. Transactions en monnaies étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur à la date de la transaction. A chaque clôture, les éléments en devises inscrits au bilan sont convertis en utilisant les procédures suivantes : Les coûts de restructuration de l’entreprise acquise sont inclus dans les passifs acquis s’ils répondent, à la date d’acquisition, aux critères constitutifs de provisions fixés par la norme IAS 37. les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les provisions techniques d’assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat de l’exercice ; les éléments non monétaires évalués selon la méthode du coût amorti (notamment les placements immobiliers, les actifs corporels et incorporels) sont convertis au cours de change à la date de la transaction ; les écarts de change sont comptabilisés directement dans les capitaux propres lorsque les gains ou pertes liés aux sous-jacents sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; les éléments non monétaires évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions) sont convertis au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur. Les écarts de change sont comptabilisés directement dans le résultat lorsque les gains ou pertes liés aux sous-jacents sont comptabilisés dans le résultat. Écart d’acquisition L’écart d’acquisition représente la différence entre le prix de revient de l’activité ou des titres de la société acquise et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels correspondants à la date d’acquisition. Il est constaté à l’actif du bilan dans la rubrique « écart d’acquisition » s’il est positif, ou en résultat de l’année d’acquisition s’il est négatif. L’écart d’acquisition est rattaché au secteur d’activité de l’entreprise nouvellement acquise. Les intérêts minoritaires sont initialement évalués à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels correspondants à la date d’acquisition, au prorata du pourcentage d’intérêts détenu des actionnaires minoritaires. 4.3. OPERATIONS INTERNES ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES L’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise peut être ajustée dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition . Au-delà de ce délai de douze mois, le montant de l’écart d’acquisition ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques : ajustement de prix, corrections d’erreurs, ou reconnaissance ultérieure d’un impôt différé qui ne répondait pas aux critères d’activation à la date du regroupement. Toutes les transactions sont éliminées y compris les actifs et passifs réciproques significatifs et les résultats internes au Groupe. Les plus-values résultant de cessions intragroupe sont éliminées à hauteur de la quote-part du Groupe dans l’entreprise 98 4. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION géographique, la France. Il n'y a pas d'autre zone géographique significative. Test de dépréciation Le résultat sectoriel est égal aux produits sectoriels après déduction des charges sectorielles, hors charges d’impôt sur le résultat. Les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissements récurrents, mais des pertes de valeur peuvent être constatées, si cela s’avère nécessaire, sur la base des résultats des tests de dépréciation. Chaque secteur d’activité est présenté avant élimination des opérations réciproques. Ces opérations sont regroupées par postes concernés du Bilan et du Compte de résultat en « opérations inter-sectorielles ». Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition sont affectés en fonction de l’organisation mise en place par le groupe. Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent à un groupe identifiable d’actifs de l’entité acquise c’est-à-dire produisant des flux de trésorerie indépendamment des autres groupes d’actifs. Les UGT auxquelles un écart d’acquisition est affecté font l’objet de tests de dépréciation de valeur au moins une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable corrrespond à la plus élevée des valeurs entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d’utilité. La méthode employée est la valeur actualisée des flux de trésorerie de l’actif ou de l’UGT concerné. Lorsque l’actif ou l’UGT d’origine ne peut plus être isolé, le test de dépréciation est mené sur la base de l’UGT ayant repris l’actif ou l’UGT d’origine. La perte de valeur est affectée en priorité à l’écart d’acquisition, puis aux autres actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « autres produits et charges opérationnels ». La perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition a un caractère irréversible. Elle ne peut être reprise que lors de la cession de l’entité concernée. Décomptabilisation Les écarts d’acquisition sont décomptabilisés lors de la cession des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquels ils se rattachent. Le résultat de cession est déterminé en tenant compte de cette sortie d’actif. 4.5. SEGMENTATION SECTORIELLE L’information sectorielle publiée reflète la structure d’organisation interne et de gestion du groupe MACIF. Elle retient comme axe d’analyse primaire les 4 secteurs d’activité suivants : Dommages Épargne Santé / Prévoyance Autres Le secteur « Autres » rassemble notamment les activités de gestion d’actifs et de financement. L’axe d’analyse secondaire est la zone géographique. Les activités du Groupe Macif sont présentées sur une seule zone 99 5. 5.1. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION Les tests de perte de valeur, pratiqués au moins une fois par an, permettent de déterminer s’il est nécessaire de constater des dépréciations complémentaires. ACTIFS INCORPORELS Un actif incorporel est un actif non monétaire, sans substance physique et identifiable (c’est-à-dire pouvant être séparé et vendu, transféré, concédé, loué ou échangé ou résultant de droits contractuels ou légaux). 5.2. IMMEUBLES DE PLACEMENT IMMEUBLES D’EXPLOITATION Le Groupe Macif n’a pas retenu les options visant à : évaluer les actifs incorporels en juste valeur, incorporer, dans la valorisation des actifs incorporels, les éventuels coûts des emprunts associés. ET Ventilation entre immobilier d’exploitation et immobilier de placement Au bilan, les actifs immobiliers sont présentés dans deux rubriques différentes selon que les immeubles sont considérés comme des immeubles de placement ou des immeubles d’exploitation. Ces derniers sont définis comme des immeubles non destinés à la vente et dont les surfaces sont occupées à plus de 50 % par des sociétés faisant partie du Groupe. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche engagées par le Groupe Macif sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’actifs incorporels si le projet concerné répond aux 6 critères suivants : Les immeubles de placement comprennent l’ensemble des autres immeubles, dont la vocation est d’être loués par le Groupe Macif à des tiers externes au groupe. faisabilité technique intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou le vendre capacité à utiliser ou vendre l’actif probabilité d’avantages économiques futurs (existence d’un marché ou utilisation en interne) disponibilité des ressources financières nécessaires à l’achèvement fiabilité de la mesure des dépenses attribuables à l’immobilisation. L’immobilier de placement et l’immobilier d’exploitation sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des immeubles n’est pas comptabilisée mais fait l’objet, pour l’immobilier de placement, d’une information en notes annexes au bilan. Elle est fondée sur des expertises quinquennales mises à jour annuellement et permette de déterminer les plus ou moins-values latentes sur les actifs immobiliers concernés. Les coûts de développement, et ceux directement attribuables pour que l’immobilisation puisse être exploitée, sont cumulés puis amortis linéairement sur la durée probable d’utilisation de l’actif concerné, à partir de sa mise en service. La durée moyenne d’amortissement est de 5 ans. La valeur brute des immeubles correspond au coût d’acquisition (prix d’achat et frais relatifs à l’acquisition) ou de production. Les coûts des travaux d’amélioration sont portés en augmentation de la valeur brute des immeubles. Les frais financiers liés à la construction des immeubles sont enregistrés en charges. Logiciels Les licences acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts immobilisables se composent des coûts directement engagés pour la production des logiciels à usage interne. Les coûts qui ne sont pas immobilisables sont enregistrés en charges de la période. La durée d’utilité estimée la plus fréquente est de 3 ans pour les logiciels bureautiques et de 5 ans pour les autres logiciels. Autres actifs incorporels Les actifs incorporels sont comptabilisés s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité, et que le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable, sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Les actifs incorporels sont évalués initialement au coût d’acquisition ou de production. Ils sont ensuite amortis suivant le mode estimé le plus représentatif de leur utilisation, à partir de la date de leur mise en service, et sur la plus courte de leur durée d’utilisation probable. La durée d’ammortissement la plus fréquente est de 5 ans ou, le cas échéant, de la durée de leur protection juridique. 100 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION correspondante est constatée en « dettes de financement ». Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Modalités d’amortissement Les immeubles sont ventilés en composants homogènes dont la nature et la durée d’amortissement dépendent du type d’immeuble et de la durée d’utilisation. Bureaux Standing Bureaux Exploitation Bureaux Placement Terrains Non amort. Non amort. Non amort. Constructions 100 ans 60 ans 60 ans Façades & Etanchéité 30 ans 30 ans 30 ans Installations techniques 20 ans 20 ans 20 ans Agencements 10 ans 10 ans 10 ans Entrepôts Centres commerciaux Autres bâtiments Terrains Non amort. Non amort. Non amort. Construction s 30 ans 50 ans 50 ans Façades & Etanchéité 25 ans 25 ans 20 ans Installations techniques 15 ans 20 ans 15 ans Agencements 10 ans 15 ans 10 ans Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours. 5.3. ACTIFS CORPORELS Les actifs corporels sont ceux détenus par le Groupe pour être utilisés dans la fourniture de services ou à des fins administratives, et dont on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’une période. Ils sont évalués à leur coût d’acquisition ou de production incluant les dépenses de mise en service, et amortis selon le mode le plus représentatif de la dépréciation économique, suivant la méthode des composants. La durée d’utilité se situe entre 3 et 20 ans selon la catégorie d’actifs corporels correspondante. 5.4. PLACEMENTS FINANCIERS Notion de juste valeur La juste valeur d’un actif financier correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Ses modalités de calcul dépendent de la nature des titres concernés : pour un instrument coté sur un marché actif, la juste valeur correspond au dernier cours de bourse à chaque clôture, pour des instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée sur la base de techniques de valorisation appropriées au type d’instrument concerné. Ces techniques comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’ils en existent, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Les composants des immeubles sont amortis linéairement sur leur durée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable à la fin de la durée d’utilisation. Test de dépréciation Classification et évaluation Lors de chaque clôture, MACIF apprécie s’il existe un indice de perte de valeur des actifs. Les instruments financiers sont classés en 4 catégories selon l’intention et la capacité de détention des actifs concernés : En cas de baisse de valeur significative, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur de l’immeuble à sa valeur d’utilité ou à sa valeur d’expertise si cette dernière est plus élevée. actifs détenus à des fins de transaction (Trading), placements détenus jusqu’à leur échéance (HTM), prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente (AFS). La valeur d’utilité des immeubles est calculée à chaque clôture en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les actifs détenus à des fins de transaction (Trading) sont ceux acquis en vue d’être vendus à court terme ou faisant partie d’un portefeuille d’actifs financiers qui présente un historique de prises de bénéfices à court terme. Ils sont comptabilisés à la juste valeur des titres à la date de clôture. La variation de la juste valeur des titres détenus à des fins de transaction est constatée dans le compte de résultat de la période. Cette dépréciation est reprise par le compte de résultat en cas de reprise de valeur. Crédit-bail Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l’option d’achat. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance (HTM) sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée, autres que les prêts et créances, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes et Après leur entrée au bilan, ils sont amortis selon des modalités identiques à celles décrites ci-dessus. Au passif, une dette 101 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l’actif financier. Le Groupe Macif n’a classé aucun actif financier dans cette catégorie. des difficultés financières importantes de l’émetteur, un défaut de paiement des intérêts ou du principal, une probabilité de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur croissante, la disparition d’un marché actif pour cet actif financier, suite à des difficultés financières. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des instruments classés comme à la juste valeur par résultat ou comme disponibles à la vente. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les primes et décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l’actif financier. Pour les obligations, s’agissant uniquement d’instrumenst de dettes, seul le risque de contrepartie peut faire l’objet d’une dépréciation. Si ce risque est avéré, la perte de valeur égale à la différence entre la juste valeur et le coût amorti est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. Si au cours d’un exercice ultérieur la juste valeur d’un instrument de dettes déprécié augmente, la dépréciation est reprise par résultat. Pour les actions classées en « actifs disponibles à la vente », une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de son prix d’acquisition est une indication de perte de valeur. Les actifs financiers disponibles à la vente (AFS) sont les actifs financiers non dérivés qui ne sont pas classés dans l’une des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont comptabilisés à la date d’acquisition à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Les variations de valeur sont enregistrées dans un compte de capitaux propres « Réserve de réévaluation ». Pour le Groupe Macif, constitue une indication de perte de valeur la constatation : soit d’une baisse du cours de plus de 20% à la date de clôture, Option juste valeur soit d’une situation de moins-value latente pendant 6 mois ou plus précédent la date de clôture. L’option juste valeur consiste à désigner lors de leur entrée dans le bilan les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat. La perte latente est calculée par différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée. Les dépréciations sont constatées par résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession ou de la déconsolidation de l’actif financier concerné. Une augmentation des cours de bourse postérieure à la constatation d’une dépréciation durable est comptabilisée comme une variation de juste valeur en capitaux propres dans la rubrique « Réserve de réévaluation ». Cette modalité d’évaluation est autorisée lorsqu’elle : concerne un groupe d’actifs et/ou de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée sur la base de la juste valeur, en application d’une stratégie de gestion des risques ou d’investissement documentée et qu’il s’agit de la base sur laquelle repose l’information fournie en interne à la direction ou, s’applique à un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés substantiels ou, élimine ou réduit l’incohérence d’évaluation ou de comptabilisation qui résulterait sinon de l’évaluation d’actifs ou de passifs ou de la comptabilisation de produits et de charges selon des bases d’évaluation différentes (situation de « mismatch »). Pour les prêts et créances, s’il existe une indication objective de dépréciation, la perte de valeur est mesurée par différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier. La perte de valeur est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. Si au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur des instruments financiers dépréciés augmente, la dépréciation est reprise par résultat. Le Groupe Macif a désigné les actifs suivants comme relevant de l’option de juste valeur par résultat : les actifs détenus par des OPCVM consolidés, les instruments financiers contenant des dérivés incorporés difficiles à isoler du contrat hôte (obligations convertibles, échangeables, indexées…), les actifs financiers détenus dans le cadre de contrats en Unités de Compte dont les passifs sont évalués sur la base de la valeur de marché des Unités de Compte. 5.5. INSTRUMENTS DERIVES Définition Un instrument dérivé, quelle que soit la forme juridique du contrat, est un instrument financier qui répond aux trois critères suivants : sa valeur se modifie en fonction de l’évolution d’un sous-jacent financier (taux, actions, devises…), il ne requiert aucun coût net intial ou un coût initial faible par rapport au nominal du dérivé il fera l’objet de règlements dans le futur. Les modalités de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation des actifs désignés comme à la juste valeur par résultat sont identiques à celles des actifs détenus à des fins de transaction (Cf supra). Dépréciation des actifs financiers Le Groupe Macif utilise, directement ou indirectement, des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Lors de chaque clôture, les actifs financiers autres que ceux évalués à la juste valeur par résultat sont soumis à un test de dépréciation. Parmi les critères constituant une indication de dépréciation, on peut citer : Les risques couverts concernent principalement un passif subordonné et certains actifs financiers. Les instruments 102 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte, un instrument autonome comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d’un dérivé et, l’instrument hybride (composé) n’est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat. dérivés utilisés consistent principalement en des contrats de change à terme et des swaps de taux. Lors de l’acquisition du dérivé, le Groupe Macif documente la nature du sous-jacent concerné, les objectifs en terme de gestion des risques et, le cas échéant, l’efficacité de la couverture réelle et attendue sur la durée de la couverture. Conformément à la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis réévalués à chaque arrêté comptable, ceci jusqu’à leur dénouement. Leur mode de comptabilisation varie selon leur classification. S’il est matériellement impossible d’évaluer séparément un dérivé incorporé qui devrait être séparé, l’intégralité de l’instrument financier est comptabilisée dans la catégorie des actifs désignés à la juste valeur par résultat (trading). Pour le Groupe Macif, les actifs financiers contenant des dérivés ont été comptabilisés dans la catégorie des actifs désignés à la juste valeur par résultat. Dérivés non qualifiés de couverture Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont ceux pour lesquels l’efficacité de la couverture ne peut être démontrée de façon fiable et de façon continue sur la durée de détention. 5.6. INVESTISSEMENTS ENTREPRISES ASSOCIEES Ils sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition, puis réévalués, à chaque arrêté, à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans le compte de résultat. DANS LES Les investissements dans les entreprises associées sont représentatifs des participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (Cf note 3.2.). Dérivés qualifiés de couverture Lors de l’acquisition, l’investissement est comptabilisé au coût d’acquisition, retraité le cas échéant de l’écart d’acquisition. Les instruments dérivés qualifiés de couverture sont ceux pour lesquels l’efficacité de la couverture peut être démontrée de façon fiable et continue sur la durée de détention. Par la suite, sa valeur nette comptable est augmentée ou diminuée pour prendre en compte les bénéfices ou les pertes au prorata de la participation du Groupe. Ils sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont enregistrés différemment selon la nature de l’opération : 5.7. couverture de juste valeur : les variations de juste valeur des dérivés et sous-jacents sont enregistrées de façon symétrique dans le compte de résultat. couverture de flux de trésorerie : la part efficace de variation de juste valeur des dérivés est enregistrée en capitaux propres, et la part inefficace immédiatement dans le compte de résultat. FRAIS D’ACQUISITION REPORTES Pour les contrats d’assurance NON VIE, la part des frais d’acquisition relative à la période comprise entre la date de clôture de l’exercice et la date d’échéance de la prime est constatée à l’actif du bilan dans le poste frais d’acquisition reportés inclus dans le poste autres actifs. La variation des frais d’acquisition reportés est comprise dans les frais d’acquisition au compte de résultat. Ces frais sont calculés sur une base cohérente avec celle utilisée pour le report des primes non acquises. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats considérés. Les montants accumulés en fonds propres sont reclassés dans le compte de résultat lorsque l’élément couvert affecte le résultat. Constituent la part efficace les variations de juste valeur de l’instrument de couverture compensant les variations de juste valeur de l’élément couvert. A contrario, la part inefficace se compose des variations de juste valeur de l’instrument de couverture ne compensant pas les variations de juste valeur de l’élément couvert. Pour les contrats d’assurance VIE et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaires, les frais d’acquisition sont reportés dans la limite des marges nettes futures des contrats. Ils sont amortis sur une durée de 10 ans en fonction du rythme d'émergence des marges réévaluées à la clôture de chaque exercice. Si les marges futures se révèlent insuffisantes, un amortissement exceptionnel des frais d'acquisition reportés est pratiqué. Les chargements d'acquisition sont inscrits en produits à répartir sur plusieurs exercices et constatés en résultat sur la base du même rythme. Lorsqu’un dérivé arrive à échéance, est vendu ou lorsque la couverture ne peut plus être démontrée, le gain ou la perte cumulée est maintenu dans les capitaux propres tant que l’élément couvert est en cours. Il est enregistré en résultat lorsque le sous-jacent impacte le compte de résultat. Séparation des dérivés incorporés 5.8. Les dérivés incorporés dans un instrument financier hôte sont séparés et évalués séparément à la juste valeur lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : IMPOTS Intégration fiscale Le Groupe Macif a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le principe appliqué est celui de la neutralité fiscale telle que les caractéristiques économiques et les risques du 103 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils peuvent être compensés lorsque l’entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que ces actifs et passifs d’impôts concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. préconisée par l’Administration Fiscale. En conséquence, chaque entité du groupe fiscal constate, dans ses comptes individuels, l’impôt comme si elle était imposée séparément. Au 31 décembre 2007, le périmètre d’intégration fiscale est comparable à celui de l’exercice précédent. Il rassemble 15 sociétés : 5.9. D énom ination sociale M A CIF (société intégrante) M A CIF PA RT IC IPAT IO N S M A CIF G EST IO N M A CIFILIA CO M PA G N IE FO N CIERE.M A CIF GPIM M A RSEILLE G RA N D LIT T O RA L LESSEPS PRO M O T IO N SIEM M A CIFIM O M U T A V IE N IO R T IN V EST ISSEM EN T S M U T A V IE A SSU RA N CE CO N SEILS HD PM A CIF T H EM IS CREANCES ET DETTES D’EXPLOITATION, AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS D ate d'entrée Les créances d’exploitation et les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale, en incluant les éventuels coûts de transaction. Les dettes d’exploitation et autres passifs sont enregistrés au coût initial de la transaction. Ce dernier correspond Généralement à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange à l’origine du contrat, nette des frais de transaction. 1997 1999 1999 2000 2001 2001 2002 2002 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2006 Ultérieurement, à chaque arrêté, ces mêmes passifs sont comptabilisés au coût amorti. 5.10. ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITES ABANDONNEES Conformément à la norme IFRS 5, les actifs non courants sont considérés comme détenus en vue de la vente lorsqu’ils sont disponibles pour une cession immédiate dans leur état actuel et que leur vente est hautement probable dans un délai maximum de 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Impôts différés Cette classification concerne notamment les actifs pour lesquels la direction a engagé un plan de cession et un programme actif de recherche d’acquéreurs. Les différences liées à des décalages temporaires existantes entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé ainsi que les reports déficitaires d’impôts donnent lieu à la détermination d’impôts différés. Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés au plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, à l’exception des actifs d’impôts différés, des actifs financiers et des actifs résultant d’un contrat d’assurance, qui restent évalués selon les normes applicables à ces types d’actifs. Ils sont présentés dans une rubrique spécifique du bilan et cessent d’être amortis à partir de leur classement dans cette catégorie. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés sont comptabilisés en contrepartie du compte de résultat. Par exception, ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres s’ils concernent des éléments comptabilisés en contrepartie des capitaux propres. Ainsi, les impôts différés relatifs à la mise en valeur de marché des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés en contrepartie de la réserve de réévaluation. Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est présenté dans une rubrique spécifique du compte de résultat qui inclut le résultat net d’impôt de ces activités jusqu’à leur date de cession, ainsi que le résultat net d’impôt de leur cession proprement dite. Les flux de trésorerie des activités cédées sont également présentés dans une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie. Elle inclut les flux générés par ces activités jusqu’à la date de leur cession, ainsi que la trésorerie hors impôt générée par leur cession proprement dite. Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés. Un impôt différé passif est notamment comptabilisé sur le retraitement de la réserve de capitalisation, même si la faible probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve rend peu probable la taxation du stock existant. 5.11. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Tous les actifs d’impôts différés sont comptabilisés. Ceux dont la récupération ou l’imputation n’est pas probable font l’objet d’une provision pour dépréciation. La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les comptes courants avec les sociétés non consolidées. Les équivalents de trésorerie regroupent les placements sans risque dont l’échéance est inférieure ou égale à 3 mois à la date 104 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION d’acquisition, ou qui peuvent être convertis en liquidités de façon quasi immédiate. Cela concerne notamment les titres de créances négociables et les titres d’OPCVM monétaires. Les intérêts minoritaires représentent la quote-part détenue par des tiers au groupe dans l’actif net et les résultats nets des entités consolidées par intégration globale (hors OPCVM). Les modalités de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation sont identiques à celles des titres détenus à des fins de transaction (trading). La part des minoritaires dans les OPCVM du Groupe est présentée séparément au bilan dans un poste de dettes. 5.12.3. GESTION DES CAPITAUX PROPRES Le Groupe MACIF est soumis à la réglementation européenne en matière de couverture de la marge de solvabilité. Cette réglementation vise à protéger les intérêts des assurés en imposant, tant au niveau social pour chacune des entreprises européennes ayant une activité assurance, qu’au niveau consolidé, un ratio de solvabilité minimum. 5.12. CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2007, le groupe MACIF , tout comme chacune de ses filiales assurance, respecte ses obligations en matière de couverture de la marge de solvabilité. 5.12.1. CAPITAUX PROPRES GROUPE Les capitaux propres groupe se composent des éléments suivants : Le calcul de la marge de solvabilité ajustée est réalisée conformément aux règles applicables selon Solvency 1. Il est communiqué chaque année à l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM). Fonds d’établissement et primes d’émission, de fusion, d’apport Les fonds d’établissement, primes d’émission de fusion et d’apport correspondent aux soldes comptables sociaux de la MACIF et des mutuelles d’assurance présentes dans le périmètre de consolidation. Le suivi de la marge de solvabilité s’appuie sur des outils de simulation visant à déterminer l’évolution des principaux indicateurs du groupe dans le cadre d’un scénario central mais également de différents scénarios de stress. Ces simulations sont présentées dans les rapports de sovabilité établis chaque année et transmis à l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM). Réserve de réévaluation La réserve de réévaluation comprend les écarts issus de la réévaluation à la juste valeur d'éléments du bilan et principalement les effets : 5.13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES de la réévaluation des instruments dérivés affectés à la couverture de flux de trésorerie et d'investissements nets en devises conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Il s’agit des profits et pertes non réalisés ; de la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Il s’agit de profits et pertes non réalisés ; des impôts différés et de la participation aux bénéfices différés générés par les opérations mentionnées ci-dessus. Conformément à IAS 37, une provision est constituée lorsque le Groupe Macif a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie probable de ressources. Cette sortie de ressources doit pouvoir être estimée avec une fiabilité suffisante pour pouvoir constituer une provision. A défaut, il s’agit d’un passif éventuel qui n’est pas comptabilisé, mais fait l‘objet d’une information en annexe. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs. L’impact de l’actualisation est enregistré en résultat financier. Autres réserves et résultats cumulés Les autres réserves sont composées des éléments suivants : les réserves sociales et reports à nouveau des entités consolidées, l’incidence dans les réserves des retraitements consolidés, et notamment la part groupe de la réserve de capitalisation. Cette réserve est un poste spécifique compris dans les capitaux propres individuels des sociétés françaises d’assurance. Elle est neutralisée dans les comptes consolidés par un retraitement consistant à éliminer les variations de l’exercice en les réimputant sur le résultat et à constater les impôts et participations différées correspondantes. l’incidence de changement de méthodes comptables (notamment la réserve de première application des normes IFRS). Outre les provisions pour litiges, les provisions pour risques et charges comprennent les sommes provisionnées au titre des avantages au personnel. Avantages au personnel Le Groupe Macif comptabilise la totalité de ses engagements en matière de retraite, préretraite, indemnités de départ, couverture sociale, prévoyance, médailles du travail et autres engagements assimilés, tant pour le personnel actif que pour le personnel retraité, nets des actifs de couverture et des montants non reconnus. En matière d’engagements de retraite, les sociétés du Groupe Macif disposent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. 5.12.2. INTERETS MINORITAIRES 105 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION Un risque d’assurance est significatif dès lors qu’un évènement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives quel que soit le scénario, à l’exception des scénarios qui manquent de substance commerciale, c’est-à-dire s’inscrivant en dehors de l’objet initial de l’assurance. Pour les régimes à cotisations définies, aucune provision n’est comptabilisée car le paiement des cotisations dégage l’employeur de toute obligation dans le financement ultérieur du risque. Les paiements du groupe sont enregistrés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure ou ce paiement d’avance permettra une diminution des paiements futurs ou un remboursement en trésorerie. Pour les régimes à prestations définies, le coût des prestations est estimé en utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode conduit à provisionner, au passif du bilan, la valeur actuelle de l’engagement à la date de clôture, diminuée de la valeur de marché des actifs mis en couverture, net des écarts actuariels et du coût des services passés non reconnus. Cette provision est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base d’un taux au plus égal au taux de rendement des actifs mis en représentation. 5.14.1.2. PRINCIPAUX CONTRATS Pour le Groupe Macif, les principaux contrats d’assurance visés par la norme IFRS 4 sont : les contrats d’assurance Non Vie, les contrats d’assurance Vie comportant un risque d’assurance décès significatif (contrats en euros), les contrats avec sortie en rente optionnelle ou obligatoire, si l’assureur est engagé dès l’origine et n’a pas de liberté de tarification à la date de sortie en rente. Dans le cas contraire, ces contrats sont des contrats financiers pendant la phase de constitution (c’est-à-dire jusqu’à la fixation de la tarification du risque d’assurance) puis des contrats d’assurance pendant la phase de service de la rente, les contrats en Unités de Compte avec une garantie plancher significative. En matière d’avantages à long terme, les modalités de provisionnement sont quasiment identiques à celles utilisées pour les engagements de retraite en régime à prestations définies ; la seule différence résidant dans l’absence d’étalement du coût des services non reconnus. Cela concerne les médailles du travail, comptes épargne temps et congés anniversaire. En matière d’avantages postérieurs à l’emploi, le Groupe Macif comptabilise son engagement en matière de surcomplémentaire santé sur les remboursements proposés par le BCAC aux retraités du Groupe Macif. Cet engagement concerne l’évaluation du portefeuille de ces contrats en hypothèse fermée. 5.14.1.3. COMPTABILISATION Les pratiques comptables existantes en France et relatives aux contrats d’assurance (règlement CRC 2000-05) sont maintenues, à l’exception des provisions d’égalisation et sous réserve que les provisions ainsi déterminées soient conformes au test d’adéquation des passifs prescrit par les normes internationales. 5.14. PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATS FINANCIERS Contrats d’assurance NON VIE Les contrats proposés par le Groupe Macif sont classés en 3 catégories : les contrats d’assurance, les contrats financiers avec bénéfices discrétionnaires, les contrats financiers sans bénéfices discrétionnaires. participation aux participation aux La provision pour cotisations non acquises constate la part des cotisations se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance du contrat, ou à défaut son terme. Elle est calculée prorata temporis en incluant les frais d'échéance et de fractionnement dans la valeur portefeuille. Les provisions pour sinistres à payer représentent la valeur estimée des dépenses en principal et en frais, tant internes qu'externes, relatives au règlement des sinistres survenus et non payés, déclarés ou non, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l'entreprise. Les provisions pour sinistres à payer sont calculées dossier par dossier ou par méthodes statistiques, et récapitulées par exercice de survenance et par catégorie. Les dépenses sont estimées à leur coût futur non actualisé et augmenté d'une provision pour frais de gestion, déterminée en fonction des taux de frais réellement observés. Les contrats d’assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaires relèvent de la norme IFRS 4. Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaires relèvent de la norme IAS 39. 5.14.1. CONTRATS D’ASSURANCE 5.14.1.1. DEFINITION Les provisions d’égalisation constatées en application des réglementations locales pour faire face à des risques caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé ou à un risque macroéconomique sont éliminées dans les comptes consolidés. Toutefois, certaines provisions d’égalisation sont constituées au titre de contrats dont les dispositions prévoient qu’elles reviennent au souscripteur en cas de résiliation ou de transfert. Ces provisions constituent à ce titre un engagement et sont en conséquence reclassées en « Provision pour participation aux bénéfices et excédents ». Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel la compagnie accepte un risque d’assurance significatif d’un tiers (l’assuré) en consentant d’indemniser l’assuré ou un autre bénéficiaire si un évènement futur incertain spécifique (l’évènement assuré) affecte défavorablement l’assuré. Un risque : d’assurance est un risque autre que financier, transféré du souscripteur du contrat vers l’assureur ; financier est un risque de variation potentielle future de taux d’intérêt, de prix d’une valeur mobilière, d’un cours de change ou d’une autre variable similaire. 106 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION Les autres provisions techniques se composent des provisions suivantes : correspondent aux taux contractuels attachés à chacun des portefeuilles concernés (en pratique 95% ou 100%). provisions mathématiques de rentes : ces provisions représentent la valeur actuelle des engagements de l’entreprise afférents aux rentes dommages et rentes contractuelles. Elles sont calculées en utilisant les tables considérées comme adéquates localement et les taux techniques au plus égaux au taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation ; provisions pour risques en cours : ces provisions sont destinées à couvrir les sinistres et frais de gestion afférents qui excèdent la fraction de primes reportées nettes des frais d’acquisition corespondants. Le calcul est effectué en fonction d'un taux moyen de sinistralité observé sur chaque branche au cours des exercices N et N-1 ; provisions pour risques croissants : ces provisions sont constituées en assurance maladie et invalidité lorsque les risques croissent avec l’âge de l’assuré et sont couverts par des primes constantes. La provision pour participation aux bénéfices différée est comptabilisée en contrepartie du résultat ou de la réserve de réévaluation selon les modalités de comptabilisation du sousjacent. Au bilan, elle figure : au passif, si elle est assise sur une différence de base positive nette (valeur d’actifs des comptes consolidés supérieure à celle retenue dans les comptes individuels) à l’actif, dans le cas opposé. Les participations différées actives donnent lieu à un test de recouvrabilité et seules les participations considérées comme recouvrables sont maintenues à l’actif du bilan. Les participations différées actives et passives ne peuvent se compenser que lorsqu’elles résultent de différences positives et négatives de nature et d’échéance similaires, et dans les limites de la mutualisation des résultats financiers imposées par les contrats, notamment l’existence d’actifs cantonnés. Contrats d’assurance VIE Test d’adéquation des passifs Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l’assureur et par l’assuré en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements. Un test d’adéquation des passifs est effectué à chaque arrêté comptable par chacune des entités consolidées. Ce test permet de vérifier que les passifs d’assurance Vie et Non Vie sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance. Les flux de trésorerie futurs prennent en compte les garanties et options attachées à chacun des contrats. Le cas échéant, et pour les besoins de ce test, les passifs d’assurance sont diminués des coûts d’acquisition reportés et des valeurs de portefeuille constatées lors de regroupement d’entreprises ou de transferts de contrats s’y rapportant. Pour les contrats en euros, elles sont égales à la valeur acquise de l'épargne, compte tenu des versements et des retraits effectués par le souscripteur. Pour les contrats en unités de compte, les provisions mathématiques sont évaluées sur la base de la valeur vénale des actifs servant à ces contrats à chaque clôture. Les gains ou les pertes résultant de la réévaluation de ces derniers sont portés au compte de résultat, afin de neutraliser l'impact de la variation des provisions techniques. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. La provision globale de gestion est dotée afin de couvrir les charges futures de gestion des contrats, non couvertes par ailleurs. Elle est calculée, conformément à l'article 31 quinquies GC du Code Général des Impôts, par différence entre les charges futures de gestion et les ressources futures probables, liées à chaque ensemble homogène de contrat existant à cette date. 5.14.1.4. SEPARATION DES sont DERIVES INCORPORES Les dérivés incorporés dans un contrat hôte entrant dans la catégorie des contrats d’assurance sont séparés et évalués séparément à la juste valeur lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : Les provisions pour participation aux bénéfices concernent les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Elle regroupe une provision pour participation aux bénéfices exigible et une provision pour participation aux bénéfices différée. sa valeur se modifie en fonction de l’évolution d’un sous-jacent financier (taux, actions, devises…), l’investissement initial est nul ou faible en comparaison de sa volatilité potentielle, et fera l’objet de règlements dans le futur. La provision pour participation aux bénéfices exigible représente le montant des fonds définitivement attribués aux bénéficiaires de contrats lorsque ces fonds, non encore crédités individuellement, ne sont pas payables immédiatement après la liquidation de l'exercice qui les a produits. Elle est comptabilisée dans les comptes individuels et maintenue dans les comptes consolidés. La provision pour participation aux bénéfices différée traduit l’impact, pour l’évaluation des passifs, des retraitements de consolidation, et notamment la mise en juste valeur des placements. Cependant, certains dérivés incorporés répondant à la définition de contrat d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini ne sont pas évalués séparément du contrat hôte conformément à la norme IFRS 4. Les dérivés incorporés séparés sur contrats sont classés dans la catégorie des instruments financiers détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en résultat. Au sein du Groupe Macif, aucun dérivé incorporé dans les contrats d’assurance n’a fait l’objet d’une comptabilisation séparée. Elle est comptabilisée dans les comptes consolidés, en maintenant les principes existants en normes françaises (règlement CRC 2000-05). Les taux de participation utilisés 107 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION 5.14.2. CONTRATS FINANCIERS PARTICIPATION DISCRETIONNAIRE 5.14.2.1. 5.15. REASSURANCE : AVEC DEFINITION Les traités de réassurance qui prévoient un transfert de risque significatif sont considérés comme des contrats d’assurance relevant de la norme IFRS 4. A défaut, ils sont considérés comme des traités de réassurance financière relevant de la norme IAS 39. qui devraient probablement représenter une part significative des bénéfices contractuels, dont le montant ou l’échéance est contractuellement à la discrétion de l’émetteur, qui sont contractuellement fondés sur la performance d’un ensemble défini de contrats ou d’un type de contrats déterminé, les rendements des placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs déterminés détenus par l’émetteur ou le résultat de la société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Au sein du Groupe Macif, tous les contrats de réassurance (acceptations ou cessions) comportent un transfert de risque d’assurance significatif. Ils relèvent tous de la norme IFRS 4. Comptabilisation Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l’année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments. L’élément de participation discrétionnaire repose sur les clauses contractuelles de participation aux bénéfices, mais aussi sur les dispositions réglementaires applicables localement. Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. La part des cessionnaires dans les provisions techniques est évaluée de la même façon que les provisions techniques apparaissant au passif. Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. PRINCIPAUX CONTRATS Pour le Groupe Macif, sont classés comme contrats financiers avec participation discrétionnaire : les contrats à prime unique, les contrats d'épargne retraite collective en euros. 5.14.2.3. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en « Engagements reçus » et évalués au cours de Bourse. Ils sont pris en compte dans le test de dépréciation des actifs de réassurance, après déduction des coûts de mise en oeuvre de la garantie. COMPTABILISATION Les contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4 sont valorisés et comptabilisés selon les mêmes règles que les contrats d’assurance, y compris pour les dérivés incorporés (Cf supra). 5.16. DETTES DE FINANCEMENT Les dettes de financement comprennent : En revanche, les passifs de ces contrats sont présentés dans une ligne spécifique au bilan. les passifs subordonnés, les dettes de financement représentées par des titres, les dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire, les autres dettes de financement. 5.14.3. CONTRATS FINANCIERS 5.14.3.1. A l’émission, les dettes de financement sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Cette méthode consiste à amortir par le résultat toutes les différences entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement par l’usage du taux effectif (appelé méthode du taux effectif). Les coûts directement attribuables à l’émission (commission, honoraires, ..) sont inclus dans l’évaluation initiale de la dette. DEFINITION Les contrats sans risque d’assurance significatif et sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont considérés comme des contrats financiers relevant de la norme IAS 39. 5.14.3.2. ET Classification Selon la norme IFRS 4, la participation aux bénéfices discrétionnaire correspond au droit contractuel qu’a le titulaire d’un contrat de recevoir, en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires : 5.14.2.2. ACCEPTIONS CESSIONS EN REASSURANCE PRINCIPAUX CONTRATS Les dettes de financement sont décomptabilisées lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à expiration. Au sein du Groupe Macif, il n’a pas été recensé, à ce jour, de contrats financiers relevant de la norme IAS 39. Pour le Groupe Macif, tous les passifs subordonnés sont classés en dettes de financement. 5.14.4. COMPTABILITE REFLET OU « SHADOW ACCOUNTING » Les dettes relatives aux engagements de crédit bail immobilier correspondent au capital restant dû au titre des contrats ainsi qu’au coût de l’éventuelle levée de l’option d’achat. Au sein du Groupe Macif, cela concerne un seul contrat portant sur le financement d’un immeuble à Paris. Le Groupe Macif n’a pas retenu l’option shadow accounting définie selon la norme IFRS 4. 108 5. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION l’amortissement des coûts accessoires encourus pour la mise en place des emprunts ; les différences de change résultant des emprunts en monnaie étrangère, dans la mesure où elles sont assimilées à un ajustement des coûts d’intérêt. 5.17. PRIMES Les primes sont comptabilisées à la date de prise d’effet de la garantie, cette date constituant le fait générateur de leur comptabilisation. Elles correspondent aux primes émises hors taxes, brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions et de ristournes. Elles comprennent une estimation des primes à émettre pour la part acquise à l’exercice et une estimation des primes à annuler postérieurement à la date de clôture. 5.18. SINISTRES Les sinistres comprennent les sinistres réglés durant l’exercice relatifs à l’exercice en cours ou à des exercices antérieurs nets des recours encaissés et les frais de règlement des sinistres. 5.19. FRAIS DE GESTION Les frais de gestion liés à l’activité d’assurance sont initialement comptabilisés par nature puis répartis, selon une périodicité mensuelle, aux comptes de frais par destination du compte de résultat : Frais de règlement des sinistres - compris dans la charge de sinistres sur la ligne « Charges des prestations des contrats » Frais d’acquisition – ligne « Frais d’acquisition des contrats » Frais d’administration – ligne « Frais d’administration » Autres charges techniques – ligne « Autres produits d’exploitation nets des charges » Autres charges non techniques – ligne « Autres produits et charges opérationnels courants » Charges de placements - inclus dans le résultat financier sur la ligne « Charges des placements ». L’affection des frais de gestion aux destinations s’effectue soit directement, soit sur la base de clefs de répartition fondées sur des critères quantitatifs objectifs, appropriés et contrôlables directement liés à la nature des charges. 5.20. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT L’agrégat « résultat opérationnel courant » du compte de résultat n’inclut pas les charges ou produits de l’exercice qui, par leur nature ou leur montant, présentent un caractère inhabituel et particulièrement significatif. Ces derniers sont classés en « Autres produits et charges opérationnels ». 5.21. CHARGE DE FINANCEMENT La charge de financement comprend : les intérêts sur découverts bancaires et emprunts à court terme et à long terme ; l’amortissement des primes d’émission ou de remboursement relatives aux emprunts ; 109 6. COMPARABILITE DES COMPTES Pour les SCI, tous les actifs sont comptabilisés au coût amorti, y compris pour les immeubles de placement. La répartition par composants et les modalités d’amortissement retenues sont conformes aux pratiques du groupe (Cf supra). Le Groupe Macif publie, pour la première fois au 31 décembre 2007, des états financiers consolidés selon les normes IFRS. Pour des besoins de comparaison, il est présenté ci-dessous des informations relatives aux comptes : Pour les OPCVM, les actifs sont classés en juste valeur par résultat. Les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur dans le poste « Dettes envers les porteurs d’OPCVM consolidés ». La variation de cette dette est constatée en compte de résultat. Le détail des impacts est présenté ci-dessous : au 1er janvier 2006 (transition aux normes IFRS) au 31 décembre 2006 (dernière publication de comptes en normes françaises) au 31 décembre 2007 (clôture des comptes présentés). Sci ER 6.1 COMPTES PROFORMA AU 1 JANVIER 2006 (TRANSITION AUX NORMES IFRS) 6.1.1 IMPACT DES RETRAITEMENTS IFRS AU 1ER JANVIER 2006 SUR LES FONDS PROPRES Part du groupe 1. Périmètre 2. Ecarts d’acquisition 3. Placements financiers 4. Dépréciation 5. Prêts 6. Dettes financières et dérivés incorporés 7. Passifs relatifs aux contrats 8. Réserve de capital. 9. Avantages au personnel 10. Actifs immobiliers 11. Autres normes TOTAL Intérêts minoritaires -105 34.394 328.108 2.388 330.496 -7.833 -113 -7.946 1.539 2.195 23.051 5.027 23.051 -198.095 -7.554 -205.649 -3.156 -7 -3.163 4.863 58 -60.604 ID net actif/ Passif -20.257 -20.257 Impact net -4.183 38.577 34.394 Part du groupe -3.975 38.474 34.499 -208 103 -105 En normes françaises, les écarts de première consolidation sont déterminés par différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du groupe obtenue dans leur situation nette à la date d’acquisition. Ces écarts sont affectés, dans la mesure du possible, aux postes d’actifs corporels et incorporels appropriés du bilan. Ces écarts, appelés écarts d’évaluation, sont amortis sur les mêmes durées que les éléments d’actifs concernés. Pour les écarts non affectés, appelés écarts d’acquisition, l’amortissement est déterminé en fonction des perspectives de résultat des filiales, ou passé intégralement en compte de résultat lorsqu’il porte sur des montants non significatifs. 1.539 2.832 PB différée brute Écart d’acquisition (normes IFRS 3 & IFRS 1) TOTAL 34.499 115.255 -60 604 Intérêts Minoritaires Globalement, le passage des normes françaises aux normes IFRS génère au 1er janvier 2006 un impact sur les fonds propres du groupe de 182.670 K€ net d’impôts différés : TOTAL 119.438 Impact brut -4.183 Opcvm En normes IFRS, le Groupe Macif a retenu l’option offerte par IFRS 1, de ne pas retraiter ses regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2006. Les écarts d’acquisition sont maintenus à leur valeur nette comptable au 1er janvier 2006. Ils cessent d’être amortis, et font l’objet d’un test de dépréciation par unité génératrice de trésorerie à chaque arrêté comptable (Cf note 4.4). Les écarts d’acquisition négatifs sont repris en résultat lors de l’acquisition. En l’absence de dépréciation nécessaire des écarts d’acquisition actif, et d’écart d’acquisition négatif inscrit au passif du bilan, ces nouveaux principes comptables restent au 1er janvier 2006 sans impact sur les fonds propres. 4.921 182.670 Les principales différences entre les principes comptables français et les normes IFRS sont expliquées et chiffrées ciaprès. Ecart acquisition Périmètre de consolidation (normes IAS 27 & IAS 28) Impact brut En normes françaises, le périmètre de combinaison regroupait toutes les entités contrôlées ou sous influence notable, sous réserve des exceptions concernant les SCI et les OPCVM (règlement CRC 2000-05). PB différée brute ID net actif/ Passif Impact net En normes IFRS, les sociétés civiles immobilières et les OPCVM sont désormais consolidés dès lors que le groupe exerce un contrôle ou une influence notable. Part du groupe Intérêts Minoritaires 110 Néant 6. COMPARABILITE DES COMPTES Des dépréciations complémentaires ont été également constatées suite à la revalorisation de certains prêts. L’application rétrospective de cette méthode a une incidence négative nette de 7.833 K€ sur les fonds propres part du groupe. Placements financiers (normes IAS 32 & IAS 39) En normes françaises, les placements financiers étaient enregistrés au coût historique hors intérêts courus. Les plusvalues latentes n’étaient pas comptabilisées. Une dépréciation durable était constatée en cas d’écart significatif et durable entre la valeur nette comptable du placement et sa valeur recouvrable, ou pour les titres à revenus fixes, en cas de défaillance de l’émetteur. Pour les prêts, les éventuels écarts entre les taux d’intérêt accordés et ceux pratiqués à la date d’émission ne faisaient l’objet d’aucun retraitement. Impact brut En normes IFRS, pour le Groupe Macif, tous les placements financiers sont désormais enregistrés au bilan à leur valeur de marché, à l’exception des prêts (Cf note 5.4.). ID net actif/ Passif 2.908 946 3.854 Impact net -6.143 -1.803 -7.946 Part du groupe -6.143 -1.803 -7.833 -113 -113 Impact brut Ce retraitement vise à comptabiliser l’écart entre la valeur initiale du prêt et sa valeur actuarielle. Pour chaque prêt, il est déterminé un taux d’intérêt effectif (TIE) et un nouvel échéancier est établi en fonction des flux attendus actualisés au TIE. L’impact de ce retraitement sur les fonds propres reste marginal compte tenu de l’ancienneté des prêts. Prêts 2.469 PB différée brute TOTAL ID net actif/ Passif 915.617 -930 Impact net 1.539 1.539 PB différée brute -414.446 -8.200 -422.646 Part du groupe ID net actif/ Passif -160.032 -2.444 -162.476 Intérêts Minoritaires Impact net 325.568 4.928 330.496 Part du groupe 323.296 4.812 328.108 2.272 116 2.388 Intérêts Minoritaires 10.763 Les prêts restent comptabilisés au coût amorti. Ceux dont le taux d’intérêt ne correspond pas au taux du marché ont été retraités. Impact brut (1) 900.045 -22.563 PB différée brute Les impacts sur les fonds propres groupe sont détaillés cidessous : FVO & Trading (2) 15.572 TOTAL Prêts (normes IAS 32 & IAS 39) La mise en juste valeur des placements, après impôt et le cas échéant la participation différée correspondante, est enregistrée en : réserves de réévaluation, pour les placements disponibles à la vente (« AFS ») . Cela concerne la grande majorité des placements financiers, et notamment les obligations à taux fixe. réserves de première application (« FTA »), pour les placements détenus à des fins de transaction (« Trading ») et ceux désignés comme juste valeur par résultat (« FVO »). Cette catégorie rassemble les actifs de trésorerie, les placements financiers contenant des dérivés (obligations convertibles, titres à taux variables…), les actifs des OPCVM contrôlés. AFS Prov. s/ prêts -2.749 10.763 Intérêts Minoritaires La catégorie « HTM », désignant les actifs détenus jusqu’à leur échéance et permettant l’utilisation du coût amorti, n’est pas utilisée. Prov. s/actifs cotés -19.814 Les intérêts courus non échus sont désormais incorporés à la juste valeur des actifs investis. Il est en conséquence opéré un reclassement au bilan, sans conséquence sur les fonds propres du groupe. (1) Impact sur la réserve de réévaluation - AFS (2) Impact sur la réserve FTA (hors FVO au titre des actifs des OPCVM contrôlés , ces derniers étant présentés au titre du périmètre de consolidation). Dettes financières et dérivés incorporés (normes IAS 32 & IAS 39) Dépréciations (normes IAS 32 & IAS 39) En normes françaises, les dettes sont enregistrées au coût historique sans dissociation des éventuels dérivés incorporés. Des dépréciations durables sont enregistrées sur les actifs cotés dès lors qu’il est constaté, entre la valeur nette comptable d’un placement financier et sa valeur recouvrable, un écart : En normes IFRS, les dettes financières ont été réévaluées du montant de l’écart entre la valeur historique et la valeur actuelle au taux du marché à la date d’émission. soit significatif (moins value latente de plus de 20%), soit durable (moins value latente pendant une période supérieure à 6 mois). Les dérivés incorporés ont été valorisés séparément lorsque cela a été possible. L’ensemble de ces retraitements impacte les capitaux propres part du groupe à hauteur de 2.195 K€. 111 6. 4.000 Dérivés incorporés 2.178 -401 -750 -1.151 3.599 1.428 5.027 763 1.432 2.195 2.836 -4 2.832 Rééval (1) Impact brut COMPARABILITE DES COMPTES Avantages au personnel (norme IAS 19) TOTAL En normes françaises, la comptabilisation des engagements de retraite et de prévoyance envers les salariés constitue une méthode préférentielle. Cette méthode préférentielle était déjà retenue par le Groupe Macif pour la quasi totalité de ses engagements envers le personnel (indemnités de fin de carrière, médailles du travail , compte épargne temps…). 6.178 PB différée brute ID net actif/ Passif Impact net Part du groupe Intérêts Minoritaires En normes IFRS, les principales modifications ont porté, pour l’engagement de retraite, sur l’ajustement de certains paramètres de calcul. Ainsi, le taux d’actualisation retenu est désormais fixé par référence au taux des obligations de premier rang, et en tenant compte de l’échéancier des prestations futures. Les écarts actuariels sont reconnus linéairement par résultat. Concernant l’engagement du groupe en matière de prévoyance, une provision est désormais comptabilisée. Il en est de même pour les engagements en matière de retraite complémentaire article 39. L’ensemble de ces modifications génère un impact sur les fonds propres du groupe évalué à -3.156 K€. (1) : Réévaluation à la valeur actuelle Passifs relatifs aux contrats (normes IFRS 4 & IAS 39) Les contrats d’assurance (et les contrats financiers avec participation restent aux bénéfices discrétionnaire) comptabilisés en normes françaises à compter du 1er janvier 2006, à l’exception : des provisions d’égalisation (qui sont reclassées ou éliminées), de la mise en œuvre d’un test de suffisance du passif (Lat). IFC Le Groupe Macif n’a pas opté pour la comptabilité reflet. Enfin, une part très marginale des contrats a été considérée comme des contrats financiers sans participation discrétionnaire. Ils sont présentés au bilan en passifs financiers. L’annulation des provisions pour égalisation a une incidence de 23.051 K€ sur les capitaux propres part du groupe. Prov. égalisation Impact brut 37.998 Test de Suffisance du passif 0 TOTAL 37.998 -14.947 -14.947 Impact net 23.051 23.051 Part du groupe 23.051 23.051 Part du groupe Intérêts Minoritaires TOTAL -4.736 0 1.497 76 -92 -2.926 -145 -92 -2.926 1.573 -3.163 -3.156 -7 -7 Actifs immobiliers (normes IAS 16 & IAS 40) En normes françaises, les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode des composants. Cette méthode, appliquée rétrospectivement et uniformément au sein du Groupe Macif à compter du 1er janvier 2005, propose les plans d’amortissement présenté en note 5.2. Intérêts Minoritaires Réserve de capitalisation (norme IAS 12) En normes IFRS, les principes comptables posés par la méthode des composants ont été maintenus. En conséquence, l’application des normes IAS 16 et IAS 40 ne génère aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe Macif. En normes françaises, le retraitement de la réserve de capitalisation n’est pas fiscalisé. En normes IFRS, un impôt différé passif est comptabilisé sur ce retraitement, même si la faible probabilité de cessions de titres en moins value latente rend peu probable la taxation du stock existant. La constatation de cet impôt différé passif a une incidence négative de 198.095 K€ sur les capitaux propres d’ouverture du Groupe. Impact brut PB différée brute ID net actif/ Passif Réserve Capitalisation Impact net Impact brut Part du groupe PB différée brute Intérêts Minoritaires ID net actif/ Passif -205.649 Impact net -205.649 Part du groupe -198.095 Intérêts Minoritaires -92 Article 39 -221 0 PB différée brute ID net actif/ Passif Impact brut PB différée brute ID net actif/ Passif Impact net Prévoy -ance -4.423 -7.554 112 Actifs immobiliers Néant 6. COMPARABILITE DES COMPTES Autres normes L’impact cumulé des autres retraitements IFRS sur les capitaux propres groupe d’ouverture s’élève à 4.863 K€ . Impact brut Surcote / Décote 36 Sociétés MEE TOTAL (1) 7.519 7.555 0 PB fifférée brute ID net actif/ Passif -9 Impact net 27 4.894 4.921 Part du groupe 27 4.836 4.863 58 58 Intérêts Minoritaires -2.625 -2.634 (1) = Retraitement concernant les entités consolidées par mise en équivalence 113 6. 6.1.2 COMPARABILITE DES COMPTES COMPTES PROFORMA AU 1ER JANVIER 2006 Actif du bilan proforma au 1er janvier 2006 31 déc 05 publié Normes Françaises Ecarts d'acquisition Modifications Réserve FTA Réserve de réévaluation Autres Réserves Reclass. 74 774 1er janv. 06 Normes IFRS 74 774 Portefeuilles de contrats des sociétés d' assurance Autres immobilisations incorporelles 23 139 23 139 ACTIFS INCORPORELS 97 913 97 913 Immobilier de placement 275 007 -10 579 3 664 -3 574 264 518 14 140 923 155 305 883 381 -376 410 14 803 199 Immobilier de placement en UC Placements financiers Placements financiers en UC 150 120 150 120 3 160 5 470 14 566 050 147 036 2 310 887 045 -376 824 15 223 307 EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES 536 848 -1 358 13 040 -215 841 332 689 INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 103 028 4 208 53 PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 429 002 286 52 926 10 115 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés PLACEMENTS DES ACTIVITES D' ASSURANCE Immeubles d' exploitation et autres immobilisations corporelles Frais d'acquisitions reportés 107 289 429 288 178 615 113 182 241 656 113 182 Participation aux bénéfices différée active Actifs d'impôts différés Créances nées des opérations d' assurance Créances nées des opérations de réassurance 87 047 34 571 143 430 265 048 207 876 207 876 12 978 12 978 Créance d'impôt exigible Autres créances AUTRES ACTIFS 576 228 8 070 1 050 237 52 756 40 047 83 16 823 125 203 011 143 430 -317 048 267 250 -138 433 1 107 990 698 976 739 106 -32 122 18 037 582 ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET ABANDONS D'ACTIVITES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE TOTAL ACTIF 1 043 568 Les reclassements portent sur les écritures suivantes : Cumul des intérêts courus non échus avec les placements et instruments dérivés correspondants, Reclassement des immeubles d’exploitation, Imputation des primes de remboursement et des frais d’émission sur les passifs subordonnés correspondants. 114 6. COMPARABILITE DES COMPTES Passif du bilan proforma au 1er janvier 2006 31 déc 05 publié Normes Françaises Capital social ou fonds équivalents Modifications Réserve FTA Réserve de réévaluation Autres Réserves Reclass. 204 096 1er janv. 06 Normes IFRS 204 096 Primes d' émission, de fusion et d'apport 323 293 Réserve de réévaluation Autres réserves Résultats cumulés Résultat net consolidé de l'exercice 879 262 323 293 -138 122 741 140 2 593 2 593 160 444 160 444 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 246 395 -138 122 323 293 1 431 566 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES TOTAUX 28 821 1 275 216 -4 770 -142 892 2 269 325 562 26 320 1 457 886 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 133 132 3 776 Dettes subordonnées 310 644 -3 948 -34 306 272 390 189 301 4 -48 199 141 106 5 620 3 514 136 908 Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement 9 134 505 565 -430 -82 505 422 630 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance en UC 14 419 612 150 120 -37 712 -155 216 14 226 684 150 120 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance 14 569 732 -37 712 DETTES DE FINANCEMENT -155 216 14 376 804 Passifs techn. relatifs à des contrats financiers avec part. discrétionnaire Passifs techn. relatifs à des contrats financiers sans part. discrétionnaire Passifs techn. relatifs à des contrats financiers en UC 155 216 155 216 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 155 216 155 216 Instruments dérivés séparés sur contrats 58 041 414 446 472 487 14 569 732 20 329 414 446 15 004 507 48 590 274 899 303 427 626 916 Participation aux bénéfices différée passive PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS RESSOURCES DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE Passifs d' impôts différés 39 027 Dettes envers les porteurs de parts d' OPCVM consolidés 39 027 Dettes d'exploitation représentées par des titres 50 383 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 133 Instruments dérivés passifs Dettes nées des opérations d'assurance 46 795 Dettes nées des opérations de réassurance 24 048 50 383 133 46 795 24 048 Dettes d'impôts exigibles 7 251 7 251 -7 251 221 098 Autres dettes 220 047 8 302 AUTRES PASSIFS 290 890 8 302 133 50 383 349 708 16 823 125 203 011 1 043 568 -32 122 18 037 582 PASSIFS DES ACTIVITES DEST. A ETRE CEDEES OU ABANDONNEES TOTAL PASSIF Les modifications portent sur les écritures suivantes : Reclassement des provisions techniques des contrats financiers avec participation discrétionnaire Reclassement des découverts bancaires de la ligne « dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire » sur la ligne « dettes d’exploitation envers les entreprises du secteur bancaire », Déduction des primes de remboursement et frais d’émission liés aux passifs subordonnés de la ligne « Dettes de financement » Reclassement des dettes d’impôt exigbles sur une ligne spécifique du passif. 115 6. 6.2. COMPARABILITE DES COMPTES COMPTES PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2006 Actif du bilan proforma au 31 décembre 2006 31 déc 06 publié normes françaises Ecarts d'acquisition Modifications Réserve FTA Réserve de réévaluation 69 346 Autres Réserves Résultat Reclass. 31 déc 06 IFRS 9 040 78 386 9 040 113 043 Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance Autres immobilisations incorporelles 34 657 34 657 ACTIFS INCORPORELS 104 003 Immobilier de placement 307 028 -10 579 11 170 15 407 646 155 305 525 214 -3 246 304 373 -153 832 16 061 513 Immobilier de placement en UC Placements financiers Placements financiers en UC 127 180 182 655 182 655 -2 310 3 161 3 161 15 897 329 147 036 2 310 536 384 124 870 -153 917 16 551 702 EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES 525 615 -1 358 -3 239 13 -213 635 307 396 INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 112 119 4 208 -46 -983 115 298 PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 420 441 286 -285 420 442 58 581 10 115 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés PLACEMENTS DES ACTIVITES D' ASSURANCE Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles Frais d'acquisitions reportés 192 244 132 612 260 940 132 612 Participation aux bénéfices différée active Actifs d'impôts différés Créances nées des opérations d'assurance Créances nées des opérations de réassurance 71 652 34 571 93 817 14 858 197 822 197 822 21 294 21 294 3 174 Créance d'impôt exigible Autres créances AUTRES ACTIFS 214 898 593 756 8 070 1 075 717 52 756 34 117 83 18 169 341 203 011 93 817 3 174 52 -333 570 268 308 14 910 -138 152 1 099 048 478 440 512 640 -27 264 19 119 569 ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET ABANDONS D' ACTIVITES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE TOTAL ACTIF 116 626 916 147 565 6. COMPARABILITE DES COMPTES Passif du bilan proforma au 31 décembre 2006 31 déc 06 publié normes françaises Capital social ou fonds équivalents Modifications Réserve FTA Réserve de réévaluation Autres Réserves Résultat 31 déc 06 IFRS Reclass. 204 226 204 226 Primes d' émission, de fusion et d'apport 242 579 Réserve de réévaluation Autres réserves Résultats cumulés Résultat net 1 051 800 -138 122 242 579 -97 33 92 913 614 92 141 607 126 31 892 173 625 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 397 725 -138 122 242 579 29 31 892 33 1 534 136 Intérêts minoritaires 27 848 1 425 573 -4 770 -142 892 912 243 491 -2 865 -2 836 196 32 088 33 21 321 1 555 457 CAPITAUX PROPRES TOTAUX PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes subordonnées 95 153 3 776 282 409 -3 948 2 836 -4 207 123 94 845 159 -26 770 254 686 Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement 173 617 4 -58 932 114 689 5 923 3 514 -223 9 214 461 949 -430 159 -85 925 378 589 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance en UC 15 644 101 182 655 -37 712 -7 234 -156 775 15 442 380 182 655 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 15 826 756 -37 712 -7 234 DETTES DE FINANCEMENT 2 836 -156 775 15 625 035 Passifs techn. relatifs à des contrats financiers avec part. discrétionnaire Passifs techn. relatifs à des contrats financiers sans part. discrétionnaire Passifs techniques relatifs à des contrats financiers en UC 156 775 156 775 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 156 775 156 775 Instruments dérivés séparés sur contrats 58 041 169 053 51 148 278 242 15 826 756 20 329 169 053 43 914 16 060 052 57 737 274 899 214 372 22 240 569 247 46 981 86 008 Participation aux bénéfices différée passive PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS RESSOURCES DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE Passifs d' impôts différés 39 027 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Dettes d'exploitation représentées par des titres 58 928 Dettes d'exploit. envers les entreprises du secteur banc. 6 390 Instruments dérivés passifs 1 354 58 928 7 744 Dettes nées des opérations d'assurance 47 875 47 875 Dettes nées des opérations de réassurance 16 139 16 139 Dettes d'impôts exigibles Autres dettes 238 159 8 302 AUTRES PASSIFS 302 173 8 302 18 169 341 203 011 -1 777 244 684 6 390 58 505 375 370 147 565 -27 264 19 119 569 PASSIFS DES ACTIVITES DEST. A ETRE CEDEES OU ABAND. TOTAL PASSIF 117 626 916 6. COMPARABILITE DES COMPTES Tableau de passage des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 31 décembre 2006 Les principales différences entre les principes comptables français et les normes IFRS sont expliquées et chiffrées ci après. Part du groupe 1er janv. 06 Capitaux propres en principes comptables français Périmètre de consolidation Entrée des SCI Entrée des OPCVM Ecart d'acquisition Placements financiers Placements FVO et Trading Placements AFS Dépréciations Prêts Dettes financières et dérivés incorporés Dettes financières Instruments dérivés Passifs relatifs aux contrats Réserve de capitalisation Avantages au personnel Engagements de retraite Engagements de prévoyance Autres Surcote / Décote Sociétés MEE Minoritaires Total des transitions IFRS Capitaux propres en normes IFRS 1 246 395 - - - Augmentation Réserve de de capital réévaluation 5 130 34 499 3 975 38 474 321 814 4 812 323 296 7 833 1 539 2 195 763 1 432 23 051 198 095 3 156 230 2 926 4 863 27 4 836 185 171 1 431 566 Autres réserves Résultat de l'exercice 4 592 1 397 724 27 848 1 425 572 16 644 51 143 -3 975 55 118 9 040 243 130 6 494 242 278 -7 545 1 903 -3 540 648 -4 188 29 472 -196 550 -237 -218 -19 3 954 -88 3 637 405 -54 -208 154 -320 -1 62 -381 51 089 -4 183 55 272 9 040 244 423 6 643 243 534 -7 657 1 903 -3 537 647 -4 184 29 472 -203 987 -249 -230 -19 3 634 -89 3 699 24 -81 018 85 -122 -122 85 Total des capitaux propres 141 607 16 644 9 040 2 334 1 682 -81 018 31 déc. 06 Part des minoritaires 288 364 -5 698 7 -5 705 6 421 1 545 2 919 12 2 907 -1 186 -87 -1 099 1 293 149 1 256 -112 3 -1 4 -7 437 -12 -12 217 -28 -100 345 60 - -80 716 -62 32 019 136 412 -6 527 129 885 5 130 -80 716 4 530 173 625 1 534 136 21 321 1 555 457 118 60 6. COMPARABILITE DES COMPTES Compte de résultat proforma au 31 décembre 2006 31/12/2006 publié normes françaises Primes émises Variation des primes non acquises Primes acquises Modifications Retraitements IFRS Reclassements 31/12/2006 normes IFRS 4 711 134 4 711 134 -10 017 4 701 117 -10 017 4 701 117 Produit net bancaire, net du coût du risque Chiffre d'affaires ou produits des autres activités 51 770 Autres produits d'exploitation (nets des charges) -117 679 51 770 -27 650 -145 329 669 401 Produits des placements 694 787 75 -25 461 Charges des placements -3 692 67 -13 964 -17 589 Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréc. et d'amort. 98 761 11 130 29 053 138 944 62 004 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Variation des dépréciations sur placements Produits des placements nets de charges Charges des prestations des contrats 62 004 -59 113 -1 645 11 818 -48 940 730 743 71 631 1 446 803 820 -4 591 932 -49 615 -4 641 547 Produits des cessions en réassurance -154 619 Charges des cessions en réassurance 60 909 60 909 -93 710 -93 710 Charges ou produits nets des cessions en réassurance -154 619 Charges d'exploitation bancaire -38 573 Charges des autres activités Frais d'acquisition des contrats 3 970 -34 603 -330 690 -330 690 -73 077 -73 077 -3 030 -3 030 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d'administration Autres produits et charges opérationnels courants RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 234 939 22 016 -22 234 234 721 Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL -13 692 221 247 18 721 40 737 -22 234 5 029 239 750 Charge de financement -39 552 -159 22 234 -17 477 4 748 -983 3 765 -42 637 -7 380 -50 017 143 806 32 215 176 020 2 199 196 2 395 141 607 32 019 173 625 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Impôts sur les résultats Résultat sur abandon d'activité après impôt RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Intérêts minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE 6.3. COMPARABILITE DES COMPTES AU DECEMBRE 2007 31 6.3.1 DE CHANGEMENTS COMPTABLES ET Depuis l’inventaire 2007, la prévision de recours retenue correspond à la moyenne des montants renvoyés par les trois méthodes, alors qu’auparavant, le maximum des trois montants était retenu. Ce changement de méthode est lié à l’observation courant 2007 de mali sur la liquidation de la prévision de recours. Il génère une baisse de la prévision de recours de 10.324 K€. PRESENTATION La prévision de recours représente l’estimation des recours attendus sur les sinistres non clos. Cette provision est évaluée distinctement de la provision pour sinistres à payer (Article R 331-15). 6.3.2 CHANGEMENTS LIES AUX EFFETS DE VARIATIONS DE PERIMETRE L’impact des variations du périmètre de consolidation est présenté dans la note 3.5. Depuis 2004, trois montants sont comparés pour fixer la prévision de recours : a. Méthode 1 : report des moyennes des recours encaissés sur les trois derniers exercices. b. Méthode 2 : estimation à partir des triangles de recours encaissés cumulés observés sur le passé. c. Méthode 3 : pour les accidents corporels de la circulation, évaluation dossier-dossier par les gestionnaires. 119 7. 7.1. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES ACTIFS INCORPORELS Détail des actifs incorporels 31-déc.-07 Dépréc. Brut Ecarts d'acquisition Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance Autres immobilisations incorporelles TOTAL Net Brut 31-déc.-06 Dépréc. Net 78 386 -41 151 37 235 78 386 78 386 87 920 -40 548 47 372 67 491 -32 834 34 657 166 306 -81 699 84 607 145 877 -32 834 113 043 Écarts d’acquisition - Variation 31-déc.-07 Dépréc. Brut Ouverture Augmentation Diminution 78 386 CLOTURE 78 386 Net Brut 31-déc.-06 Dépréc. Net -41 151 78 386 -41 151 74 774 3 612 74 774 3 612 -41 151 37 235 78 386 78 386 Écarts d’acquisition - Détail par société Ouverture Dépréc. Brut Net Brut Variations Dépréc. Clôture Net MACIFILIA MUTAVIE 60 371 18 015 60 371 18 015 -41 151 19 220 18 015 TOTAL 78 386 78 386 -41 151 37 235 Les écarts d’acquisition se rapportent aux opérations suivantes : MACIFILIA : la société CORNHILL France est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe le 1er juillet 2004. A cette date, un écart d’acquisition avait été constaté dans les comptes consolidés à hauteur de 66.775 K€. Au 1er janvier 2006, lors de la transition aux normes IFRS, cet écart d’acquisition a été repris à la valeur nette comptable soit 56.759 K€. En 2006 la participation dans le capital de la société MACIFILIA Participations a été portée de 80 % à 100% par rachat de titres. Cette opération a génèré un écart d’acquisition complémentaire de 3.612 K€ porté à l’actif. Ces écarts d’acquisition sont désormais rattachés à la société MACIFILIA, les entités CORNHILL France et MACIFILIA Participations ayant été absorbées. MUTAVIE : à la fin du mois de décembre 2004, le Groupe Macif a acquis une fraction complémentaire du capital de MUTAVIE. Cette opération a généré un écart d’acquisition de 20.017 K€. A l’ouverture de l’exercice 2006, cet écart d’acquisition s’élevait à 18.015 K€ en valeur nette comptable. En application des principes comptables présentés au paragraphe 4.4. Regroupements d’entreprises, le Groupe Macif a soumis ses écarts d’acquisition à des tests de dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable nette des actifs des UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée à partir de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (méthode ayant prévalue lors des opérations d’acquisition), après ajustement aux nouvelles conditions de marché : des business plan des entités concernées, des hypothèses de calcul. Au 31 décembre 2007, sur la base des valorisations obtenues, l’écart d’acquisition MACIFILIA a été déprécié de 41.151 K€. Il s’élève désormais à 19.220 K€ en valeur au bilan. 120 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance Aucune valeur de portefeuille ne figure à l’actif du bilan consolidé. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles regroupent principalement les licences logiciels et les développements informatiques immobilisés. 31-déc.-07 Dépréc. Brut Net Brut 31-déc.-06 Dépréc. Net Ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements 67 491 21 001 -572 -32 834 -8 605 891 34 657 12 396 319 48 585 27 968 -9 062 -25 446 -8 203 815 23 139 19 765 -8 247 CLOTURE 87 920 -40 548 47 372 67 491 -32 834 34 657 Les autres immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous par nature : Ouverture Dépréc. Brut Net Brut Variations Dépréc. Clôture Net Droit au bail Logiciels Logiciels développés en interne Autres logiciels Autres 3 676 48 133 1 5 576 32 557 15 682 -617 -32 194 -10 980 -21 214 -23 3 059 15 939 4 596 11 343 15 659 211 15 273 11 060 4 213 4 945 -222 -7 479 -3 803 -3 676 -13 3 048 23 733 11 853 11 880 20 591 TOTAL 67 491 -32 834 34 657 20 429 -7 714 47 372 La rubrique « Autres » rassemble principalement les avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 121 7. 7.2. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES IMMEUBLES DE PLACEMENT Tous les immeubles de placement du Groupe Macif sont évalués au coût amorti. Ils regroupent les immeubles détenus en direct et ceux détenus par l’intermédiaire de SCI. Répartition par type d’activité 31-déc.-07 Valeur brute Amortissement et dépréciation Valeur nette comptable Valeur de marché Ecart 31-déc.-06 389 608 -101 395 288 213 379 641 -75 268 304 373 461 652 173 439 445 656 141 283 Mouvements sur l’exercice 31-déc.-07 Dépréc. Brut Net Brut 31-déc.-06 Dépréc. Net Ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements 379 641 40 605 -30 533 -105 -75 268 -28 568 5 607 -3 166 304 373 12 037 -24 926 -3 271 344 271 46 586 -20 114 8 898 -79 753 -282 4 767 264 518 46 868 -20 114 4 131 CLOTURE 389 608 -101 395 288 213 379 641 -75 268 304 373 Analyse des amortissements et dépréciations 31-déc.-07 Ouverture Dotations aux amortissements et dépréciations de l' exercice Reprises suite à cessions Reprises suite à revalorisation Autres mouvements CLOTURE 122 31-déc.-06 75 268 23 411 79 753 217 -5 506 8 222 -1 555 -3 147 101 395 75 268 7. 7.3. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES PLACEMENTS FINANCIERS HORS UC Synthèse 31-déc.-07 31-déc.-06 Actifs évalués à la juste valeur Actifs évalués au coût amorti 16 914 989 61 656 15 990 899 70 614 CLOTURE 16 976 645 16 061 513 Placements financiers par catégorie – Au 31 décembre 2007 Coût amorti brut Actifs disponibles à la vente (AFS) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs détenus à des fins de transaction (TRADING) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat (FVO) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Prêts TOTAL (hors UC et immeubles) Actions Obligations Opcvm Autres Prêts TOTAL (hors UC et immeubles) 337 306 14 027 365 1 352 936 1 502 15 719 109 Dépréciat° 31-déc.-07 Coût amorti net -5 583 331 -11 340 14 016 -8 715 1 344 1 -25 638 15 693 723 025 221 502 471 Juste valeur 129 825 461 -332 018 13 684 307 396 1 651 42 1 105 245 15 798 548 007 617 544 716 354 322 354 322 1 192 355 514 354 322 354 322 1 192 355 514 390 702 353 318 390 702 353 318 -13 707 30 446 376 995 383 764 744 020 59 046 16 739 2 610 760 759 61 656 744 020 65 663 -6 617 16 883 114 -32 255 16 850 859 337 306 14 418 067 2 060 576 1 502 65 663 -5 583 331 -11 340 14 406 -8 715 2 051 1 -6 617 59 16 883 114 -32 255 16 850 859 123 Réévaluat° 723 727 861 502 046 125 786 16 976 645 129 825 461 -345 725 14 061 339 034 2 390 42 1 2 610 61 548 002 895 544 656 125 786 16 976 645 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Placements financiers par catégorie – Au 31 décembre 2006 Coût amorti brut Actifs disponibles à la vente (AFS) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs détenus à des fins de transaction (TRADING) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat (FVO) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Prêts TOTAL 163 762 12 735 283 1 061 478 4 007 13 964 530 (hors UC et immeubles) Actions Obligations Opcvm Autres Prêts TOTAL (hors UC et immeubles) Dépréciat° -4 100 -8 262 -5 288 31-déc.-06 Coût amorti net Réévaluat° Juste valeur 159 662 12 727 021 1 056 190 4 007 13 946 880 169 039 218 710 433 351 -70 821 030 328 701 12 945 731 1 489 541 3 937 14 767 910 500 37 385 500 37 385 46 1 062 546 38 447 37 885 37 885 1 108 38 993 346 538 708 977 346 538 708 977 28 101 100 380 374 639 809 357 -17 650 1 055 515 76 163 -8 093 1 055 515 68 070 128 481 2 544 1 183 996 70 614 15 134 093 -25 743 15 108 350 953 163 16 061 513 163 762 13 082 321 1 807 840 4 007 76 163 -4 100 -8 262 -5 288 -8 093 159 662 13 074 059 1 802 552 4 007 68 070 169 039 246 857 534 793 -70 2 544 328 701 13 320 916 2 337 345 3 937 70 614 15 134 093 -25 743 15 108 350 953 163 16 061 513 L’activité du Groupe Macif s’exerce quasi exclusivement en France. Les placements financiers sont donc présents dans un seul secteur géographique : la France. 124 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Analyse des mouvements des placements financiers – Au 31 décembre 2007 31-déc.-07 AFS Trading Ouverture Acquisitions Cessions Variations de Juste Valeur Dépréciations Reprises aux amort. et dépréciations Variations de périmètre Autres mouvements 14 767 910 3 405 472 -2 059 632 -412 866 -51 077 26 899 1 685 120 324 38 993 21 703 003 -21 375 034 -176 CLOTURE 15 798 716 FVO Prêts et créances Coût amorti 70 614 44 653 -15 210 TOTAL -11 273 1 183 996 305 139 -721 384 -9 647 -26 -611 95 149 -91 857 -29 068 16 061 513 25 458 267 -24 171 259 -422 689 -60 847 26 701 96 834 -11 874 355 514 760 759 61 656 16 976 645 -9 744 412 Analyse des mouvements des placements financiers – Au 31 décembre 2006 31-déc.-06 AFS Trading Ouverture Acquisitions Cessions Variations de Juste Valeur Dépréciations Reprises aux amort. et dépréciations Variations de périmètre Autres mouvements 13 917 380 2 556 436 -1 176 420 -352 325 -54 510 14 246 -633 -136 264 110 504 22 996 681 -23 261 046 1 212 CLOTURE 14 767 910 FVO Prêts et créances Coût amorti 88 285 21 613 -13 547 TOTAL 191 641 687 030 452 387 -101 639 67 560 71 -640 7 500 71 726 -25 751 14 803 199 26 027 118 -24 552 652 -283 552 -54 457 13 636 6 867 101 352 38 993 1 183 996 70 614 16 061 513 -17 31 Dépréciation des placements financiers des activités d’assurance 31-déc.-07 31-déc.-06 Ouverture Dépréciations Reprises suite à cessions ou remboursements Reprises suite à revalorisation Autres mouvement s 25 5 -9 1 9 743 442 938 051 957 30 199 1 188 -5 335 457 -766 CLOTURE 32 255 25 743 7.4. PLACEMENTS FINANCIERS EN UC 31-déc.-07 Actions Obligations Parts d'OPCVM Autres TOTAL Les placements financiers en Unités de Compte sont valorisés à la juste valeur. 125 31-déc.-06 188 637 182 655 188 637 182 655 7. 7.5. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES Synthèse 31-déc.-07 31-déc.-06 Emplois des activités du secteur bancaire Actifs évalués à la juste valeur Actifs évalués au coût amorti Sous-total Placements des autres activités Actifs évalués à la juste valeur Actifs évalués au coût amorti Sous-total 27 151 144 295 171 446 45 377 262 019 307 396 TOTAL 171 446 307 396 Le périmètre de consolidation du Groupe Macif au 31 décembre 2007 ne comporte pas de société ayant une activité bancaire et dans lesquelles le Groupe exerce d’un contrôle exclusif ou conjoint. De ce fait, le poste « Emplois des activités du secteur bancaire » n’est pas mouvementé. Placements des autres activités par catégorie – Au 31 décembre 2007 Coût amorti brut Actifs disponibles à la vente (AFS) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs détenus à des fins de transaction (TRADING) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat (FVO) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Dérivés Prêts Immeubles de placement TOTAL Dépréciat° 31-déc.-07 Coût amorti net Juste valeur 16 667 9 559 -2 975 -1 061 13 692 8 498 4 918 43 18 610 8 541 26 226 -4 036 22 190 4 961 27 151 10 978 202 532 -3 369 -65 846 7 609 136 686 239 736 -73 251 166 485 4 961 171 446 4 918 43 18 610 8 541 Actions Obligations Opcvm Autres Dérivés Prêts Immeubles de placement 16 667 9 559 -2 975 -1 061 13 692 8 498 10 978 202 532 -3 369 -65 846 7 609 136 686 TOTAL 239 736 -73 251 166 485 126 Réévaluat° 7 609 136 686 7 609 136 686 4 961 171 446 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Placements des autres activités par catégorie – Au 31 décembre 2006 Coût amorti brut Actifs disponibles à la vente (AFS) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs détenus à des fins de transaction (TRADING) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat (FVO) Actions Obligations Opcvm Autres Sous-total Dérivés Prêts Immeubles de placement 7 16 483 339 861 TOTAL Dépréciat° 31-déc.-06 Coût amorti net Réévaluat° Juste valeur 15 418 31 956 11 129 -4 491 -6 401 -1 361 10 927 25 555 9 768 -512 2 588 -5 324 10 415 28 143 4 444 58 503 -12 253 46 250 -3 248 43 002 2 368 2 368 2 368 2 368 2 368 2 368 -2 364 -91 961 7 14 119 247 900 7 14 119 247 900 417 222 -106 578 310 644 -3 248 307 396 -512 2 588 -5 324 12 783 28 143 4 444 Actions Obligations Opcvm Autres Dérivés Prêts Immeubles de placement 17 786 31 956 11 129 -4 491 -6 401 -1 361 13 295 25 555 9 768 7 16 483 339 861 -2 364 -91 961 7 14 119 247 900 TOTAL 417 222 -106 578 310 644 7 14 119 247 900 -3 248 307 396 Placements immobiliers des autres activités 31-déc.-07 31-déc.-06 Valeur brute Amortissement et dépréciation Valeur nette comptable 202 532 -65 846 136 686 339 861 -91 961 247 900 Valeur de marché Ecart 268 375 131 689 524 376 276 476 Au 31 décembre 2006, les placements des autres activités incorporent les actifs immobiliers des sociétés MARSEILLE GRAND LITTORAL et LESSEPS PROMOTION. Ces actifs sont, au 31 décembre 2007 majoritairement reclassés sur la ligne « Actifs destinés à la vente » 127 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Placements immobiliers des autres activités – Mouvements sur l’exercice 31-déc.-07 Dépréc. Brut Ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements CLOTURE Net 31-déc.-06 Dépréc. Brut Net 339 861 71 328 -66 863 -141 794 -91 961 -29 076 20 017 35 174 247 900 42 252 -46 846 -106 620 328 149 24 089 -12 377 -83 576 -3 739 -4 646 244 573 20 350 -17 023 202 532 -65 846 136 686 339 861 -91 961 247 900 Au 31 décembre 2007, la ligne « Autres mouvements » correspond notamment au reclassement des placements immobiliers des sociétés MARSEILLE GRAND LITTORAL et LESSEPS PROMOTION, qui sont désormais présentés au sein de la rubrique « Actifs destinés à la vente ». Dépréciation des placements financiers des autres activités Placements immobiliers Ouverture Dotations aux amortissements Dépréciations Reprises suite à cessions ou remboursements Reprises suite à revalorisation Autres mouvements 91 12 4 -6 CLOTURE 7.6. 31-déc.-07 Placements financiers 961 004 374 842 -477 -35 174 14 617 65 846 7 405 868 -60 -7 577 -443 Total 106 12 5 -6 -8 -35 Placements immobiliers 31-déc.-06 Placements financiers Total 578 004 242 902 054 617 83 576 8 203 1 285 -380 -80 -643 20 471 7 561 -62 -5 647 -7 706 104 047 8 203 8 846 -442 -5 727 -8 349 73 251 91 961 14 617 106 578 Autres Quote part mouvements de résultat 2007 31-déc.-07 INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Mouvements – Au 31 décembre 2007 01-janv.-07 Groupe IMA ALTIMA ATLANTIS ATLANTIS VIDA OFIVALMO Partenaires SOCRAM SERENA CEMM Groupe OFI INSTIT OFI PEC TOTAL 13 522 6 614 10 302 2 493 9 295 68 260 -777 5 589 115 298 Dividendes Variation de périmètre Variation de la réserve de réévaluation 28 11 -3 -2 949 6 988 -2 985 8 087 4 267 33 8 261 45 143 748 -1 025 -307 96 6 076 5 566 -2 647 -408 -12 699 3 502 -17 205 13 136 8 208 45 169 -1 098 -125 -12 150 -2 106 -3 221 30 -1 14 295 5 600 9 995 2 464 71 750 3 563 2 196 -4 579 58 224 163 508 Le changement de méthode de consolidation de OFI PEC impacte les fonds propres du Groupe Macif à hauteur de 45.148 K€ (montant compris dans la colonne « autres mouvements »). 128 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Mouvements – Au 31 décembre 2006 01-janv.-06 Groupe IMA ALTIMA ATLANTIS ATLANTIS VIDA Groupe OFIVALMO SOCRAM SERENA CEMM TOTAL 12 657 6 856 10 190 2 609 8 535 66 442 Dividendes Variation de périmètre -270 -2 257 Variation de la réserve de réévaluation Autres Quote part mouvements de résultat 2006 35 -21 -178 98 -1 -34 -1 -45 -57 624 6 251 107 289 -2 527 6 875 31-déc.-06 851 -242 112 63 966 4 076 -1 401 -662 13 522 6 614 10 302 2 493 9 295 68 260 -777 5 589 3 763 115 298 Principales données chiffrées – Au 31 décembre 2007 Groupe IMA ALTIMA ATLANTIS ATLANTIS VIDA SOCRAM SERENA CEMM Groupe OFI INSTIT OFI PEC 7.7. Pays % intérêt Total bilan Capitaux propres France France Espagne Espagne France France France France France 27,14% 33,00% 27,19% 24,50% 42,13% 25,00% 25,00% 48,30% 51,33% 192 922 61 393 86 120 63 660 1 896 970 30 693 11 687 66 142 152 016 53 384 16 992 37 080 10 804 159 609 14 255 8 779 9 670 106 339 - Chiffre d'affaires 40 149 32 216 38 593 18 519 120 142 12 398 5 688 76 171 - Résultat net 2 476 3 101 326 390 12 841 - 10 587 777 1 830 6 357 - PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS D’ASSURANCE ET LES CONTRATS FINANCIERS Détail par contrat et par secteur d’activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS D'ASSURANCE Epargne 31-déc.-07 Santé/Prév Autres Total 417 927 903 2 297 9 743 2 297 428 573 417 927 903 19 421 31 461 19 421 450 291 417 927 903 31 461 450 291 Provisions techniques vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS FINANCIERS AVEC PARTICIPATION DISCRETIONNAIRE Provisions techniques vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS FINANCIERS SANS PARTICIPATION DISCRETIONNAIRE CONTRATS EN UNITE DE COMPTE TOTAL 129 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Détail par contrat et par secteur d’activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS D'ASSURANCE 31-déc.-06 Santé/Prév Epargne Autres Total 390 491 5 2 3 780 7 844 3 785 398 337 390 491 238 245 18 082 29 706 18 320 420 442 390 491 245 29 706 420 442 Provisions techniques vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS FINANCIERS AVEC PARTICIPATION DISCRETIONNAIRE Provisions techniques vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes Autres CONTRATS FINANCIERS SANS PARTICIPATION DISCRETIONNAIRE CONTRATS EN UNITE DE COMPTE TOTAL Mouvements de l’exercice CONTRATS D'ASSURANCE Ouverture Augmentation Diminution Autres mouvements CLOTURE 7.8. CONTRATS FINANCIERS CONTRATS Avec Sans EN UC Part. Discret. Part. Discret. TOTAL 420 442 441 208 -411 884 525 420 442 441 208 -411 884 525 450 291 450 291 CREANCES Répartition par nature 31-déc-07 Dépréciat° Brut Cotisations acquises non émises Autres créances nées d'opérat° d'ass. directe Créances nées d'opérations d'assurance Net Brut 31-déc-06 Dépréciat° Net 48 121 209 392 257 513 -19 625 -16 283 -35 908 28 496 193 109 221 605 41 943 190 138 232 081 -19 327 -14 932 -34 259 22 616 175 206 197 822 26 708 -1 366 25 342 22 485 -1 191 21 294 9 596 9 596 3 174 3 174 Personnel Organismes sociaux Autres Autres créances d'exploitation 6 901 12 219 247 105 266 225 -15 341 -15 341 6 901 12 219 231 764 250 884 1 238 12 808 265 143 279 189 -10 881 -10 881 1 238 12 808 254 262 268 308 TOTAL 560 042 -52 615 507 427 536 929 -46 331 490 598 Créances nées des opérations de réassurance Créances d'impôt exigible 130 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par échéance – Au 31 décembre 2007 < 1 an Cotisations acquises non émises Autres créances nées d'opérat° d'ass. directe Créances nées d'opérations d'assurance 31-déc.-07 1-5 ans > 5 ans Total 48 121 209 392 257 513 48 121 209 392 257 513 26 708 26 708 9 596 9 596 Personnel Organismes sociaux Autres Autres créances d'exploitation 6 901 12 219 247 105 266 225 6 901 12 219 247 105 266 225 TOTAL 560 042 560 042 Créances nées des opérations de réassurance Créances d'impôt exigible Répartition par échéance – Au 31 décembre 2006 < 1 an Cotisations acquises non émises Autres créances nées d'opérat° d'ass. directe Créances nées d'opérations d'assurance 41 943 190 068 232 011 Créances nées des opérations de réassurance Créances d'impôt exigible 31-déc.-06 1-5 ans > 5 ans Total 41 943 190 138 232 081 70 70 22 485 22 485 3 174 3 174 Personnel Organismes sociaux Autres Autres créances d'exploitation 1 231 12 808 265 143 279 182 7 7 1 238 12 808 265 143 279 189 TOTAL 536 852 77 536 929 Mouvements des dépréciations 31-déc.-07 31-déc.-06 Ouverture Dépréciations Reprises Autres mouvements 46 331 9 714 -2 798 -632 70 622 13 608 -37 899 CLOTURE 52 615 46 331 131 7. 7.9. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES IMMEUBLES D’EXPLOITATION ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Répartition par nature 31-déc-07 Dépréciat° Brut Net Brut 31-déc-06 Dépréciat° Net Biens pris en crédit-bail Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles 42 000 257 058 186 122 -196 -67 233 -111 403 41 804 189 825 74 719 42 000 224 707 171 092 -64 348 -112 511 42 000 160 359 58 581 TOTAL 485 180 -178 832 306 348 437 799 -176 859 260 940 La rubrique « Biens pris en crédit-bail » concerne un immeuble situé à Paris dont la mise en exploitation est intervenue en septembre 2007. Répartition par secteur d’activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Epargne 31-déc-07 Santé/Prév Autres Total Biens pris en crédit-bail Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles 41 804 175 377 67 611 9 010 239 715 6 795 4 723 74 41 804 189 825 74 719 TOTAL 284 792 9 249 7 510 4 797 306 348 Répartition par secteur d’activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Epargne 31-déc-06 Santé/Prév Autres Total Biens pris en crédit-bail Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles 42 000 145 271 55 585 9 534 260 715 2 720 4 839 16 42 000 160 359 58 581 TOTAL 242 856 9 794 3 435 4 855 260 940 7.10. FRAIS D’ACQUISITION REPORTES Répartition par nature de contrat 31-déc-07 Dépréciat° Brut Contrats assurance Dommages Contrats assurance Epargne TOTAL Net Brut 31-déc-06 Dépréciat° Net 78 027 67 989 78 027 67 989 74 248 58 364 74 248 58 364 146 016 146 016 132 612 132 612 132 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Détail des mouvements 31-déc-07 Epargne Dommages Total Dommages 31-déc-06 Epargne Total Ouverture Dotations de l'exercice Amortissements de l'exercice Pertes de valeurs constatées Reprises de perte de valeurs constatées Variations de périmètre Autres mouvements 74 248 78 027 74 248 58 364 24 742 15 117 132 612 102 769 89 365 66 919 74 248 66 919 46 263 23 825 11 724 113 182 98 073 78 643 CLOTURE 78 027 67 989 146 016 74 248 58 364 132 612 7.11. IMPOTS DIFFERES (ACTIF ET PASSIF) Détail des impôts différés 31-déc-07 31-déc-06 Déficits ordinaires Participation aux bénéfices différée Mise en juste valeur des placements Autres Impôts différés ACTIF 12 741 18 047 199 868 7 933 238 589 24 942 64 306 118 032 7 618 214 898 Provision d'égalisation Réserve de capitalisation Mise en juste valeur des placements Frais d'acquisition reportés Autres Impôts différés PASSIF 5 007 202 014 239 613 44 101 65 431 556 166 19 119 203 986 289 225 40 231 16 686 569 247 7.12. ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A LA VENTE MARSEILLE LESSEPS GRAND PROMOTION LITTORAL Immobilier de placement (net des dépréciations) Autres créances (nettes des dépréciations) Actifs destinés à la vente Autres dettes de financement A utres dettes Passifs des activités destinées à être cédées 133 Total 106 621 4 549 111 170 7 202 7 202 106 621 11 751 118 372 3 710 121 3 831 165 3 091 3 256 3 875 3 212 7 087 7. 7.13. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Détail par nature 31-déc-07 31-déc-06 Disponibilités et soldes bancaires Titres de transaction à moins de 3 mois 59 789 622 007 34 828 477 812 TOTAL 681 796 512 640 Détail par valorisation – Au 31 décembre 2007 AFS Trading Disponibilités et soldes bancaires Titres de transaction à moins de 3 mois 622 007 TOTAL 622 007 31-déc.-07 FVO Prêts et créances Coût amorti Total 59 789 59 789 622 007 59 789 681 796 Détail par valorisation – Au 31 décembre 2006 AFS Trading Disponibilités et soldes bancaires Titres de transaction à moins de 3 mois 477 812 TOTAL 477 812 134 31-déc.-06 FVO Prêts et créances Coût amorti Total 34 828 34 828 477 812 34 828 512 640 7. 7.14. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES CAPITAUX PROPRES Mouvements de l’exercice Fonds d'établis. Situation à la clôture 2005 204 096 Droits d'adhésion Variation de périmètre Affectation du résultat N-1 Autres variations Résultat de l'exercice Situation à la clôture 2006 5 130 Droits d'adhésion Variation de périmètre Affectation du résultat N-1 Autres variations Résultat de l'exercice Situation à la clôture 31 décembre 2007 Primes Réserve de réévaluation -5 000 204 226 Autres Réserves Résultats cumulés 323 293 741 140 2 593 -80 714 4 593 160 444 7 437 242 579 913 614 -1 662 589 173 625 462 Résultat de l'exercice 160 444 209 334 123 276 1 088 290 1 431 566 5 130 4 593 -160 444 -2 501 92 173 625 173 625 5 108 -117 641 Total des capitaux propres Groupe -80 778 173 625 1 534 136 5 108 -1 073 -173 625 -478 -386 102 335 102 335 -117 657 102 335 1 522 849 En application d’IFRS 4, les provisions d’égalisation destinées à couvrir les fluctuations de sinistralité sur le long terme sont éliminées. Elles s’élèvent à 42.852 K€ au 31 décembre 2007 contre 61.270 K€ au 31 décembre 2006. Après prise en compte de l’impôt différé, l’impact net de l’annulation des provisions d’égalisation ressort à 28.098 K€ au 31 décembre 2007 contre 40.175 K€ au 31 décembre 2006. Détail du fonds d’établissement 31-déc 2007 31-déc 2006 MACIF MACIF-MUTUALITE SMIP 202 105 7 000 229 196 997 7 000 229 TOTAL 209 334 204 226 Détail des autres réserves Groupe 31-déc 2007 Réserve légale Réserve de réévaluation Réserves ordinaires Autres réserves consolidées TOTAL 135 31-déc 2006 123 276 646 804 441 100 242 579 544 698 369 008 1 211 180 1 156 285 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Détail de la réserve de réévaluation 31-déc.-07 31-déc.-06 Ouverture Incidence des transferts en résultat des plus ou moins-values réalisées Réévaluation à la juste valeur par les réserves Impact des variations de périmètre et autres variations 242 579 -51 842 -73 973 6 512 323 293 -36 553 -44 493 332 CLOTURE 123 276 242 579 Variation des intérêts minoritaires 31-déc.-07 Ouverture Variations de périmètre Variations de la réserve de réévaluation Dividendes Résultat de l'exercice Variations des autres réserves CLOTURE 31-déc.-06 21 321 -27 198 -544 -217 2 071 26 586 26 320 12 -1 013 -220 2 395 -6 173 22 019 21 321 Détail des intérêts minoritaires par société Réserves 31-déc.-07 Résultat Total Réserves 31-déc.-06 Résultat Total FONCIERE DE LUTECE MUTAVIE OFI PEC SOCRAM Autres sociétés 4 973 14 483 50 602 -160 245 1 547 29 110 140 5 218 16 030 79 712 -20 4 910 12 816 676 557 -33 227 1 874 141 82 71 5 137 14 690 817 639 38 TOTAL 19 948 2 071 22 019 18 926 2 395 21 321 136 7. 7.15. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Mouvements – Au 31 décembre 2007 Ouverture Dotation 31-déc.-07 Autres Reprise Variations Provisions utilisées Reprise Provisions non utilis. Clôture Provisions pour impôts Provisions pour pensions et obligat° similaires Provisions pour litiges Autres 1 989 83 735 3 902 5 219 161 307 1 019 2 078 -533 -4 618 -1 480 -2 704 -232 -22 1 617 79 424 3 209 4 571 TOTAL 94 845 3 565 -9 335 -254 88 821 Mouvements – Au 31 décembre 2006 Ouverture Provisions pour impôt s Provisions pour pensions et obligat° similaires Provisions pour litiges Autres TOTAL 7.16. Dotation 31-déc.-06 Autres Reprise Variations Provisions utilisées Reprise Provisions non utilis. Clôture 333 621 510 444 202 13 134 1 839 6 452 -62 -2 760 -20 614 -546 -763 -25 447 -12 680 -195 -240 -383 1 83 3 5 136 908 21 627 -23 436 -39 436 -818 94 845 2 71 30 32 989 735 902 219 DETTES DE FINANCEMENT Ventilation par secteur d’activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Titres subordonnés à durée indéterminée Titres subordonnés remboursables Emprunts subordonnés Dettes subordonnées Epargne 31-déc-2007 Santé/Prév Autres 151 769 151 769 Total 100 708 151 769 100 708 100 708 252 477 Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par des titres Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 94 276 Autres dettes de financement TOTAL 103 026 106 3 935 299 2 841 7 181 246 151 104 643 299 11 591 362 684 Les autres dettes de financement correspondent à des passifs tels que les dépôts et cautionnements reçus. 137 8 750 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Ventilation par secteur d’activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Titres subordonnés à durée indéterminée Titres subordonnés remboursables Emprunts subordonnés Dettes subordonnées Epargne 31-déc-2006 Santé/Prév Autres 151 640 151 640 Total 103 046 151 640 103 046 103 046 254 686 Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par des titres Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 102 935 Autres dettes de financement TOTAL 292 11 462 114 689 101 3 291 276 5 546 9 214 254 676 106 337 568 17 008 378 589 Ventilation par échéance – Au 31 décembre 2007 < 1 an Titres subordonnés à durée indéterminée Titres subordonnés remboursables Emprunts subordonnés Dettes subordonnées 31-déc.-07 1-5 ans > 5 ans 1 769 Total 150 000 151 769 100 708 100 708 1 769 100 708 150 000 252 477 11 949 45 213 45 864 103 026 3 246 3 935 16 964 149 856 Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par des titres Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement TOTAL 7 181 195 864 362 684 Ventilation par échéance – Au 31 décembre 2006 < 1 an Titres subordonnés à durée indéterminée Titres subordonnés remboursables Emprunts subordonnés Dettes subordonnées 31-déc.-06 1-5 ans > 5 ans 1 640 Total 150 000 151 640 103 046 103 046 1 640 103 046 150 000 254 686 13 021 45 338 56 330 114 689 5 923 3 291 20 584 151 675 Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par des titres Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement TOTAL 138 9 214 206 330 378 589 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Mouvements de l’exercice 1-janv.-07 Titres subordonnés à durée indéterminée Titres subordonnés remboursables Emprunts subordonnés Dettes subordonnées Emission Variation de périmètre Amort. 151 640 103 046 -2 338 254 686 114 689 Autres Variations 31-déc.-07 129 151 769 100 708 -2 338 129 252 477 -11 290 -373 103 026 Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par des titres Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement TOTAL 9 214 1 427 -3 460 378 589 1 427 -17 088 7 181 -244 362 684 Juste valeur de la dette de financement 31-déc.-07 Juste valeur Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement 252 477 250 661 103 026 7 181 103 026 7 181 TOTAL 362 684 360 868 Ecart -1 816 -1 816 Valeur au bilan 31-déc.-06 Juste valeur 254 686 257 843 114 689 9 214 114 689 9 214 378 589 381 746 Ecart 3 157 3 157 Juste valeur des instruments dérivés passifs adossés à la dette de financement 31-déc.-07 Juste valeur Valeur au bilan Ecart Valeur au bilan 31-déc.-06 Juste valeur Instruments dérivés passif sur… Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement 11 673 11 673 7 744 7 744 TOTAL 11 673 11 673 7 744 7 744 139 Ecart 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Informations relatives aux dettes de financement MACIF Nature Date d'émission Durée Devise Montant Nombre de titres Nominal Taux nominal Taux d'intérêt effectif Prix de remboursement Frais d' émission MUTAVIE Titre Titre subordonné subordonné perpétuel remboursable 20-avr.-05 11-janv.-96 Durée perpétuelle 14 ans mais option de remboursement anticipé à compter du 20 juillet 2015 FONCIERE DE LUTECE SIEM Emprunt bancaire Emprunt bancaire 24-déc.-02 7 ans 14-déc.-04 12 ans Euro Euro Euro 150 000 198 184 35 000 150 000 1 300 000 1 0,15245 Taux fixe de 4,625% jusqu' au Pas productif Euribor 3 mois 20/07/2015 puis d' intérêt (* ) + 100 bp EURIBOR 3 mois + 200pb 7,75% Nominal 1 709 AUTRES TOTAL 37 867 43 187 362 684 378 589 Euro 80 000 4,05% 4,079% Nominal Néant 140 110 De Déc 1996 à Déc 2004 Trimestrialités Trimestrialités 0,76€ par titre variables constantes et par an de 528 K€ Amortissement A partir de 2004 Remboursement du solde in fine soit en déc 2009 Dérivés associés Valeur au bilan Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2006 3 sw aps de taux de 50 000 K€ chacun Sw ap de taux jusqu' à déc 07 151 769 151 640 100 708 103 046 8 750 11 381 63 590 69 335 La colonne « autres » rassemblent les emprunts souscrits auprès des entreprises du secteur bancaire et non détaillés dans 3 premières colonnes. 7.17. PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE Répartition par nature et par secteur d’activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Provisions d'assurance vie Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Passifs relatifs aux contrats d'assurance Epargne 11 586 849 704 344 3 277 387 1 339 833 212 4 816 282 Passifs relatifs aux contrats d'assurance en UC 32 351 152 434 830 11 772 464 31-déc-2007 Santé/Prév 81 960 3 279 84 202 134 032 303 473 188 637 TOTAL 4 816 282 11 961 101 Autres Total 11 668 809 707 623 3 393 940 153 773 968 074 16 892 219 188 637 303 473 17 080 856 La part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance et contrats financiers est présentée note 7.7. 140 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par nature et par secteur d’activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Provisions d'assurance vie Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Passifs relatifs aux contrats d'assurance Epargne 10 393 892 674 365 3 118 135 1 214 811 801 4 605 515 Passifs relatifs aux contrats d'assurance en UC 20 003 136 516 5 641 10 556 052 31-déc-2006 Santé/Prév Autres 75 642 3 790 70 142 10 469 534 678 155 3 208 280 137 730 948 681 15 442 380 131 239 280 813 182 655 TOTAL 4 605 515 10 738 707 Total 182 655 280 813 15 625 035 Répartition par catégorie 31-déc-07 VIE - Contrats collectifs VIE - Contrats individuels DECES - Contrats collectifs DECES - Contrats individuels Automobile Responsabilité civile Dommage aux biens Dommages corporels Autres Passifs relatifs aux contrats d'assurance Passifs relatifs aux contrats d'assurance en UC TOTAL 31-déc-06 41 241 11 726 747 73 439 28 573 3 227 786 10 141 749 584 563 529 471 179 16 892 219 10 630 10 542 426 60 958 32 316 2 917 382 8 798 684 781 921 452 263 637 15 442 380 188 637 182 655 17 080 856 15 625 035 Ventilation des passifs techniques nets de réassurance 31-déc-07 Réass Brut Brut Net 31-déc-06 Réass Net Passifs relatifs aux contrats d'assurance Passifs relatifs aux contrats d'assurance en UC 16 892 219 188 637 450 291 16 441 928 188 637 15 442 380 182 655 420 442 15 021 938 182 655 TOTAL 17 080 856 450 291 16 630 565 15 625 035 420 442 15 204 593 Mouvements de l’exercice Provisions assurance vie Ouverture Charges des provisions d'assurance Entrées et sorties de portefeuille Variations de périmètre Intérêts techniques et participation aux résultats Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices Autres mouvements 10 469 534 766 943 -1 380 CLOTURE 11 668 809 Provisions cotisations non acquises Prov pour part° aux bénéfices 3 208 280 190 215 -13 137 730 432 280 363 1 432 141 678 155 29 468 Provisions de sinistres 707 623 Autres Total 948 681 19 463 1 292 15 442 380 1 006 089 -101 -4 905 16 115 -155 83 -1 262 448 758 -155 -4 652 3 393 940 153 773 968 174 16 892 319 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Déroulé des sinistres des contrats DOMMAGES La provision pour sinistres à payer est présentée ci-dessous par exercice comptable et année de survenance : Année comptable 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Année de survenance 2001 & antérieurs 2 274 392 1 477 775 1 211 356 1 129 967 998 513 906 187 736 239 2002 2003 914 577 426 531 345 361 293 940 229 244 198 950 964 295 501 574 465 524 375 211 289 736 2004 2005 892 060 394 033 321 346 252 178 915 638 448 138 384 630 2006 2007 968 056 542 026 992 880 Cumul années antérieures 2 274 392 1 477 775 1 637 887 1 976 902 2 152 010 2 280 126 2 403 759 Année en cours 914 577 964 295 892 060 915 638 968 056 992 880 Total année de souscription 2 274 392 2 392 352 2 602 182 2 868 962 3 067 648 3 248 182 3 396 639 Le déroulé de la charge de sinistres se présente comme suit : Année comptable 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Année de survenance 2001 & antérieurs 1 822 954 782 246 318 983 277 531 191 969 151 000 120 818 2002 2003 1 120 462 476 692 125 053 65 194 64 907 32 999 1 084 449 467 845 127 762 78 631 76 767 2004 1 064 228 434 479 100 766 51 891 2005 1 120 566 454 483 112 957 2006 1 130 384 456 652 2007 1 159 237 Cumul années antérieures 1 822 954 782 246 795 675 870 429 819 404 849 787 852 084 Année en cours 1 120 462 1 084 449 1 064 228 1 120 566 1 130 384 1 159 237 Total année de souscription 1 822 954 1 902 708 1 880 124 1 934 657 1 939 970 1 980 171 2 011 321 L’excédent ou l’insuffisance de la provision pour sinistres à payer est présenté ci-dessous : Année comptable Année de survenance 2001 & 2002 2003 2004 2005 2006 Total antérieurs 2002 2003 2004 2005 2006 2007 En % 14 371 -38 193 -234 335 -294 850 -353 524 -304 394 -41,34% 11 354 -32 529 -46 302 -46 513 -49 218 -24,74% -5 124 -96 836 -85 154 -76 446 -26,38% 63 548 35 469 52 746 20,92% 13 017 -36 432 -9,47% -30 622 -5,65% 14 371 -26 839 -271 988 -374 440 -436 705 -444 366 -13,08% Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistres à payer totales 31-déc 2007 Provisions pour sinistres à payer brutes déroulées Autres 3 396 639 -119 252 TOTAL DES PROVISIONS POUR SINISTRES DOMMAGES BRUTES 3 277 387 Les provisions pour sinistres à payer (PSAP) sont déroulées sur la base des provisions brutes issues des comptes sociaux de MACIF. L’écart entre les provisions déroulées et les provisions inscrites au bilan s’élève à -119.252 K€. Il correspond à l’excédent de la provision pour prévision de récours sur les autres PSAP non déroulées. 142 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Détail de la participation aux bénéfices (PB) 31-déc 2007 31-déc 2006 Participation aux bénéfices différée active Participation aux bénéfices différée passive 41 686 278 242 TOTAL 41 686 278 242 Le taux de participation différée sur les mises en juste valeur est égal à 95% pour tous les portefeuilles de placements dédiés à l’activité EPARGNE et 100% pour ceux dédiés à la gestion des indemnités de fin de carrière (IFC) Évolution de la participation différée 31-déc 2007 Ouverture Variations liées aux gains et pertes d'évaluation sur actifs en juste valeur par résultat Variations liées aux gains et pertes d'évaluation sur actifs en juste valeur par réserves Effet du changement de taux de participation aux bénéfices Autres mouvements CLOTURE 7.18. 31-déc 2006 278 242 -12 172 -224 384 472 487 51 148 -245 393 41 686 278 242 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS FINANCIERS Répartition par catégorie – Au 31 décembre 2007 Dommages Epargne 31-déc-2007 Santé/Prév Autres Total Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques 157 843 525 186 157 843 525 186 Passifs relatifs aux contrats financiers avec PB 158 554 158 554 158 554 158 554 Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Passifs relatifs aux contrats financiers sans PB Passifs relatifs aux contrats financiers en UC TOTAL 143 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par catégorie – Au 31 décembre 2006 Dommages Epargne 31-déc-2006 Santé/Prév Autres Total Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques 155 880 596 299 155 880 596 299 Passifs relatifs aux contrats financiers avec PB 156 775 156 775 156 775 156 775 Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres à payer Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Passifs relatifs aux contrats financiers sans PB Passifs relatifs aux contrats financiers en UC TOTAL Mouvements de l’exercice Passifs relatifs aux contrats financiers avec PB sans PB Total Ouverture Charges des provisions d'assurance Entrées et sorties de portefeuille Variations de périmètre Intérêts techniques Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices Autres mouvements 156 775 -5 201 156 775 -5 201 7 184 -140 -64 7 184 -140 -64 CLOTURE 158 554 158 554 Ventilation des passifs techniques nets de réassurance 31-déc-07 Réass Brut Net Brut 31-déc-06 Réass Net Passifs relatifs aux contrats financiers avec PB Passifs relatifs aux contrats financiers sans PB Passifs relatifs aux contrats financiers en UC 158 554 158 554 156 775 156 775 TOTAL 158 554 158 554 156 775 156 775 144 7. 7.19. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES INSTRUMENTS DERIVES Répartition par catégorie 31-déc-07 31-déc-06 Instruments dérivés actif Instruments dérivés passif 3 117 11 673 3 168 7 744 TOTAL 14 790 10 912 Juste valeur 31-déc-07 31-déc-06 Swap Swaption Cap/Floor 3 117 3 161 Instruments dérivés ACTIF 3 117 3 168 Swap Swaption Cap/Floor 11 673 7 744 Instruments dérivés PASSIF 11 673 7 744 7 Trois contrats de swaps, portant sur 50.000 K€ chacun, sont adossés à l’émission des titres subordonnés de MACIF. Ils permettent de transformer le taux fixe des titres perpétuels en taux variable (Euribor 3 mois +100,25 pb). Le test sur la couverture n’ayant pas révélé d’inefficacité, la réévaluation des swaps est comptabilisée par résultat. En décembre 2002, la société Foncière de Lutèce a refinancé une partie de son activité grâce à un prêt à taux révisable. L’opération portait à l’origine sur un montant de 35.000 K€. Les intérêts sont indexés sur le taux Euribor 3 mois. En mai 2006, 10.000 K€ ont été remboursés de façon anticipée. Une partie de ce prêt (28.000 K€) a été protégée par un instrument dérivé, de façon à ne plus subir les variations du taux Euribor 3 mois en-dehors de la plage 2,70% - 4,12%. Cette couverture a pris fin le 24 décembre 2007. Mouvements sur l’exercice 01-janv-07 Variation Juste valeur Part inefficace 31-déc-07 Sw ap Sw aption Cap/Floor 3 161 -44 7 -7 Instruments dérivés ACTIF 3 168 -51 3 117 Sw ap Sw aption Cap/Floor 7 744 3 929 11 673 Instruments dérivés PASSIF 7 744 3 929 11 673 145 3 117 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par échéance – Au 31 décembre 2007 31-déc.-07 1-5 ans > 5 ans < 1 an Total Swap Swaption Cap/Floor 3 117 3 117 Instruments dérivés ACTIF 3 117 3 117 Swap Swaption Cap/Floor 4 741 5 891 1 041 11 673 Instruments dérivés PASSIF 4 741 5 891 1 041 11 673 Répartition par échéance – Au 31 décembre 2006 31-déc.-06 1-5 ans > 5 ans < 1 an Total Swap Swaption Cap/Floor 3 161 3 161 7 7 Instruments dérivés ACTIF 3 168 3 168 Swap Swaption Cap/Floor 3 545 3 482 717 7 744 Instruments dérivés PASSIF 3 545 3 482 717 7 744 146 7. 7.20. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES AUTRES DETTES Répartition par secteur d’activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Epargne 31-déc-2007 Santé/Prév Dettes envers les porteurs de parts d' OPCVM consolidés Autres 95 878 Total 95 878 Dettes d' exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 45 164 17 727 6 364 69 255 Dettes nées des opérations d' assurance 19 413 10 443 11 192 41 048 4 649 5 580 1 173 13 131 1 230 18 953 6 810 10 229 1 173 14 361 25 763 Dépôts reçus des réassureurs Comptes courants cessionnaires et rétrocessionnaires Autres Dettes nées des opérations de réassurance Dettes d' impôt exigible Personnel Comptes courants créditeurs Autres Autres dettes 44 48 49 143 805 977 740 522 425 14 099 21 939 36 463 3 18 6 28 067 047 988 102 380 28 287 3 919 32 586 TOTAL 218 328 65 806 60 019 128 464 48 109 82 240 677 410 586 673 472 617 Les dettes d’exploitation envers les entreprises du secteur bancaire correspondent aux découverts bancaires. La ligne « Autres » des autres dettes regroupe notamment les dettes envers l’Etat et les organismes sociaux ainsi que les chargements de gestion répartis selon les mêmes modalités que les frais d’acquisition reportés. Répartition par secteur d’activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Epargne 31-déc-2006 Santé/Prév Dettes envers les porteurs de parts d' OPCVM consolidés Autres 86 008 Total 86 008 Dettes d' exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 34 629 21 543 2 756 58 928 Dettes nées des opérations d' assurance 19 921 11 258 16 696 47 875 4 225 1 310 245 33 9 092 1 234 13 562 2 577 5 535 278 10 326 16 139 Dépôts reçus des réassureurs Comptes courants cessionnaires et rétrocessionnaires Autres Dettes nées des opérations de réassurance Dettes d' impôt exigible Personnel Comptes courants créditeurs Autres Autres dettes 28 63 60 151 138 177 105 420 443 14 805 19 639 34 887 1 15 5 22 962 541 145 648 487 33 257 1 985 35 729 TOTAL 211 505 67 966 52 426 121 737 147 31 126 86 244 030 780 874 684 453 634 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par échéance – Au 31 décembre 2007 < 1 an 31-déc.-07 1-5 ans > 5 ans Total Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés 95 878 95 878 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 69 255 69 255 Dettes nées des opérations d'assurance 41 048 41 048 Dépôts reçus des réassureurs Comptes courants cessionnaires et rétrocessionnaires Autres Dettes nées des opérations de réassurance 18 953 6 810 18 953 6 810 25 763 25 763 Personnel Comptes courants créditeurs Autres Autres dettes 48 677 109 410 82 586 240 673 48 677 109 410 82 586 240 673 TOTAL 472 617 472 617 Dettes d'impôt exigible Répartition par échéance – Au 31 décembre 2006 < 1 an 31-déc.-06 1-5 ans > 5 ans Total Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés 86 008 86 008 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 58 928 58 928 Dettes nées des opérations d'assurance 47 875 47 875 Dépôts reçus des réassureurs Comptes courants cessionnaires et rétrocessionnaires Autres Dettes nées des opérations de réassurance 13 562 2 577 13 562 2 577 16 139 16 139 Personnel Comptes courants créditeurs Autres Autres dettes 31 030 126 780 86 874 244 684 31 030 126 780 86 874 244 684 TOTAL 453 634 453 634 Dettes d'impôt exigible 7.21. PRIMES ACQUISES Répartition par activité – Au 31 décembre 2007 Dommages Epargne 31-déc-2007 Santé/Prév Autres Total Primes émises Provisions pour primes non acquises 2 740 216 -29 979 1 904 551 403 521 511 5 048 288 -29 468 TOTAL 2 710 237 1 904 551 404 032 5 018 820 148 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Répartition par activité – Au 31 décembre 2006 Dommages Epargne 31-déc-2006 Santé/Prév Autres Total Primes émises Provisions pour primes non acquises 2 696 764 -8 152 1 645 502 368 868 -1 865 4 711 134 -10 017 TOTAL 2 688 612 1 645 502 367 003 4 701 117 Répartition par modalités d’acquisition 31-déc 2007 31-déc 2006 Affaires directes Affaires acceptées 5 039 372 8 916 4 705 515 5 619 Primes émises 5 048 288 4 711 134 511 -1 865 5 048 799 4 709 269 Provisions pour primes non acquises TOTAL Répartition des primes acquises nettes de réassurance 31-déc-2007 Réass. Brut Net Brut 31-déc-2006 Réass. Net Primes émises Provisions pour primes non acquises 2 740 216 -29 979 -155 502 2 584 714 -29 979 2 696 764 -8 152 -136 535 2 560 229 -8 152 Activité Dommages 2 710 237 -155 502 2 554 735 2 688 612 -136 535 2 552 077 Primes émises 1 904 551 -10 843 1 893 708 1 645 502 -10 310 1 635 192 Activité Epargne 1 904 551 -10 843 1 893 708 1 645 502 -10 310 1 635 192 Primes émises Provisions pour primes non acquises 403 521 511 -9 549 393 972 511 368 868 -1 865 -7 774 361 094 -1 865 Activité Santé / Prévoyance 404 032 -9 549 394 483 367 003 -7 774 359 229 Primes émises Provisions pour primes non acquises 5 048 288 -29 468 -175 894 4 872 394 -29 468 4 711 134 -10 017 -154 619 4 556 515 -10 017 TOTAL 5 018 820 -175 894 4 842 926 4 701 117 -154 619 4 546 498 149 7. 7.22. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES PRODUITS DE PLACEMENT NETS DE CHARGES DE GESTION Répartition des produits nets de placement – Au 31 décembre 2007 Trading 31-déc-2007 Prêts & AFS créances FVO Revenus des placements immobiliers Revenus des actifs financiers 7 399 20 915 617 245 96 8 480 Charges des placements immobiliers Charges des actifs financiers -89 -65 -16 301 -655 Ajustements ACAV (plus values) Ajustements ACAV (moins values) Revenus des placements nets de charges Plus-values sur placements immobiliers Plus-values sur autres actifs financiers 7 310 20 850 604 517 11 834 6 717 192 351 Plus et m oins-values cessions nettes 11 834 6 717 V ariation de juste valeur par résultat -3 028 -15 547 Variation des dépréciations 16 116 12 020 Total 44 926 45 022 654 039 -1 058 -1 058 -17 110 5 149 -1 576 Moins-values sur placements immobiliers M oins-values sur autres actifs financiers TOTAL Coût Amorti 5 149 -1 576 7 921 43 868 684 466 210 902 -10 426 -443 -10 869 181 925 -443 200 033 -18 575 -87 348 -9 212 699 094 -1 734 -96 560 43 868 769 364 Répartition des produits nets de placement – Au 31 décembre 2006 FVO Trading Revenus des placements immobiliers Revenus des actifs financiers 3 713 Charges des placements immobiliers Charges des actifs financiers -147 9 157 Ajustements ACAV (plus values) Ajustements ACAV (moins values) Revenus des placements nets de charges Plus-values sur placements immobiliers Plus-values sur autres actifs financiers 580 238 13 102 -16 892 -544 Coût Amorti Total 36 810 36 810 606 210 -6 -6 -17 583 26 381 26 381 3 566 9 157 589 727 12 558 36 804 651 812 12 957 3 268 97 731 43 28 627 60 28 627 114 059 -812 -2 884 -46 -812 -2 930 94 847 -3 27 875 138 944 Moins-values sur placements immobiliers M oins-values sur autres actifs financiers Plus et moins-values cessions nettes 12 957 3 268 Variation de juste valeur par résultat -7 030 69 034 Variation des dépréciations TOTAL 31-déc-2006 AFS Prêts & créances 9 493 150 81 459 62 004 -65 769 16 829 618 805 29 384 -48 940 64 679 803 820 7. 7.23. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS Au 31 décembre 2007 Dommages Charges de sinistres V ariation Variation Variation Variation Variation Variation des des des des des des 2 126 184 provisions sinistres à payer provisions d' assurance vie provisions en UC provisions pour participation aux bénéfices autres provisions techniques provisions techniques 159 253 125 21 284 180 662 Variat° de la prov. pour part.aux bénéfices différée 31-déc-2007 Epargne Santé / Prévoyance 1 584 668 7 762 5 15 -15 775 410 479 981 619 906 583 303 556 13 846 5 368 -2 539 16 675 -12 172 Charges brutes des prestations des contrats Paiements reçus des réassureurs Variation des provisions techniques cédées Réassurance Charges nettes des prestations des contrats Total 4 014 408 180 767 5 15 2 972 509 847 981 744 839 920 -12 172 2 306 846 2 348 079 320 231 4 975 156 -155 502 105 254 -50 248 -841 991 150 -19 682 19 961 279 -176 025 126 206 -49 819 2 256 598 2 348 229 320 510 4 925 337 Au 31 décembre 2006 Dommages Charges de sinistres Variation Variation Variation Variation Variation Variation des des des des des des 2 069 897 provisions sinistres à payer provisions d' assurance vie provisions en UC provisions pour participation aux bénéfices autres provisions techniques provisions techniques 184 358 272 42 874 227 504 Variat° de la prov. pour part.aux bénéfices différée 31-déc-2006 Epargne Santé / Prévoyance 1 399 517 2 562 32 -25 24 597 602 705 535 318 768 292 266 841 12 195 10 056 7 097 29 348 51 148 Charges brutes des prestations des contrats Paiements reçus des réassureurs Variation des provisions techniques cédées Réassurance Charges nettes des prestations des contrats 151 Total 3 736 255 199 572 32 -25 74 854 155 761 535 046 739 144 51 148 2 297 401 2 047 957 296 189 4 641 547 -136 535 41 521 -95 014 -817 375 -442 -17 267 19 013 1 746 -154 619 60 909 -93 710 2 202 387 2 047 515 297 935 4 547 837 7. 7.24. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES CHARGES OU PRODUITS NETS DES CESSIONS EN REASSURANCE Au 31 décembre 2007 Dommages Produits des cessions en réassurance Charges des cessions en réassurance TOTAL 31-déc-2007 Epargne Santé / Prévoyance Total -155 502 105 254 -841 991 -19 682 19 961 -176 025 126 206 -50 248 150 279 -49 819 Au 31 décembre 2006 Dommages Produits des cessions en réassurance Charges des cessions en réassurance TOTAL 7.25. 31-déc-2006 Epargne Santé / Prévoyance Total -136 535 41 521 -817 375 -17 267 19 013 -154 619 60 909 -95 014 -442 1 746 -93 710 IMPOTS SUR LES RESULTATS Détail de la charge d’impôt 31-déc-07 31-déc-06 Impôt exigible Impôts différés -9 952 -20 230 -18 094 -31 923 TOTAL -30 182 -50 017 152 7. NOTES COMPLEMENTAIRES SUR LES COMPTES Preuve de l’impôt 31-déc-07 31-déc-06 Résultat de l'ensemble consolidé Quote part de résultat des entreprises associées Charge nette d' impôt Résultat avant impôt Taux d' impôt théorique Charge d'impôt théorique 104 406 -1 097 -30 182 135 685 34,43% -46 716 176 022 3 765 -50 017 222 274 34,43% -76 529 Eléments du résultat taxés à des taux différents Impact des variations du taux d' impot Autres Impact des différentiels de taux -88 491 -88 491 Impact des charges ou produits définitivement non-déductibles ou non-imposables 15 004 25 480 Effet de l' intégration fiscale Différences temporaires nettes sans Impôts différés Réductions d' impôts et autres imputations Corrections sur exercices antérieurs Autres éléments 5 325 -6 551 2 844 -250 982 2 989 -3 219 40 1 619 541 -30 182 -50 017 Impact des déficits fiscaux n' ayant pas fait l' objet d' un impôt différé actif Imputation de déficits antérieurs non activés lors des clôtures précédentes Impact des déficits fiscaux Autres éléments Charge d'impôt réelle Le taux d’impôt effectif (Charge d’impôt réelle / Résultat avant impôt) est de 22,24 % au 31 décembre 2007 contre 22,50 % l’exercice précédent. 153 8. 8.1. L’ORGANISATION GESTION DES RISQUES DU GESTION DES RISQUES DISPOSITIF Les entités métiers DE Ces entités ont en charge la définition des procédures et la gestion de l’activité du Groupe. Elles regroupent notamment : La gestion des risques au sein du Groupe Macif associe trois types de structures : les strutures liées à la gouvernance, les entités métiers, les directions dédiées sur les problématiques de gestion des risques. le Comité Technique Groupe (CTG), qui rassemble le Directeur Général, les Directeurs régionaux et principaux Directeurs métiers de la MACIF et les représentants des filiales. Il se réunit tous les mois sur convocation du Directeur Général. Il agit dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d‘Administration et constitue un organe de concertation et de coordination entre les différentes entités du Groupe Macif. Il constitue également un organe consultatif pour le Directeur Général pour les décisions relevant de sa propre responsabilité. Les structures liées à la gouvernance La MACIF, régionalisée depuis 1987 avec 11 régions, a placé la gouvernance en son cœur avec un mécanisme de représentation qui reflète la diversité de son sociétariat à tous les niveaux (Assemblées régionales / Comités régionaux / Assemblée Générale / Conseil d’Administration). les Directions métiers qui traduisent la stratégie de l’entreprise dans leur gestion opérationnelle et leurs procédures. Le Conseil d’Administration rassemble 24 élus représentants différents groupements territoriaux (professionnels indépendants / employeurs / salariés / militants de l’économie sociale). Les administrateurs sont nommés pour 6 ans (3 ans pour les administrateurs élus par les salariés) et renouvelés par tiers tous les 2 ans. Les entités dédiées sur problématiques de gestion des risques les Ces entités apportent leur expertise dans l’évaluation des principaux risques et contrôlent la bonne application des procédures et normes au sein du Groupe. Elles s’articulent autour de deux types d’intervenants : Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité et veille à l’équilibre Général des comptes. Il arrête également les rapports décrivant la position de la MACIF au regard de certains risques : rapport de solvabilité, rapport de réassurance, rapport de contrôle interne. Ces rapports sont communiqués aux commmissaires aux comptes et à l’autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM). la Direction de l’Audit interne : cette entité a pour mission d’apprécier, sur demande de la Direction Générale, la qualité du système de contrôle interne. Les interventions se réalisent dans le cadre d’une charte d’intervention commune au sein du Groupe. Les synthèses sont communiquées à la Direction Générale, au Comité d’audit et aux responsables des entités auditées. Les axes d’améliorations identifiées font l’objet d’un suivi normalisé. Un réglement intérieur détermine les règles de convocation et de fixation des ordres du jour. En 2007, le Conseil d’Administration s’est réuni 9 fois. Le registre de présence fait apparaître une assiduité quasi absolue des administrateurs aux séances du Conseil (plus de 97% de taux de présence en moyenne). la Direction du management des risques et du contrôle interne : dans la logique de la Directive Solvabilité II, la MACIF a regroupé au sein de la Direction du Management des risques et du contrôle interne, les services Prospectives normes et modèles / Contrôle interne / Réassurance / Gestion des risques. Cette nouvelle direction a pour mission d’assurer le suivi des risques majeurs, de coordonner les modèles, d’optimiser les dispositifs de maîtrise des risques. Les méthodes retenues reposent sur des analyses menées avec les Directions métiers des entités concernées. En 2007, les travaux réalisés visent à outiller la démarche de contrôle interne avec notamment un référentiel des risques et des contrôles, un outil de management du contrôle interne et une cartographie des risques majeurs. Le Conseil d’Administration élit son bureau. Cette structure, composée de 6 administateurs a vocation à arrêter l’ordre du jour de chaque séance du Conseil d’adminisistration et rendre compte au Conseil d’Administration de son suivi de certains dossiers stratégiques. Plusieurs Comités spécialisés apportent assistance et conseil aux admistrateurs en amont de leur prise de décision : le comité d’audit, le comité des élections et de sélection des dirigeants, le comité des indemnisations et des rémunérations, le comité stratégique financier, le comité du partenariat. Tous ces comités interviennent au niveau du Groupe dans leur domaine de compétences. Ils sont composés de représentants du Conseil d’Administration et des dirigeants du Groupe Macif. Ils se réunissent aussi souvent que nécessaire, et au minimum 2 à 3 fois par an. Le fonctionnement des instances de gouvernance de la MACIF (Conseil d’adminstration / Bureau / Comités spécialisés) fait l’objet d’une coordination assurée par le secrétariat général en lien étroit avec le secrétariat de la Présidence et le cabinet du Directeur Général. 154 8. 8.2. GESTION DES RISQUES LES RISQUES D’ASSURANCE 31-déc-2007 31-déc-2006 8.2.1. PRINCIPES GENERAUX Typologie des contrats Dommages Epargne Santé & prévoyance 4 816 282 11 961 101 303 473 4 605 515 10 738 707 280 813 TOTAL 17 080 856 15 625 035 Le portefeuille de contrats du Groupe Macif est principalement composé de contrats DOMMAGES. Les passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance sont majoritairement constitués par les provisions mathématiques (PM) liées à l’activité EPARGNE et les provisions pour sinistres à payer (PSAP) liées à l’activité DOMMAGES. La provision pour primes non acquises (PPNA) est également significative comte tenu d’un appel d’échéance principal au 1er avril. 31-déc-2007 31-déc-2006 Dommages Epargne Santé & prévoyance 10 586 962 929 066 4 728 254 10 422 085 868 920 4 655 948 TOTAL 16 244 282 15 946 953 31-déc-2007 31-déc-2006 En DOMMAGES, les contrats couvrent notamment les risques auto, dommages aux biens et responsabilité civile. Ils sont tous d’une durée d’un an, et renouvelables par tacite reconduction. Le risque porté par l’assureur consiste à indemniser les sociétaires en cas de survenance d’un sinistre couvert sur la période de garantie. En EPARGNE, le portefeuille est majoritairement composé de contrats en euros sans garantie de taux au-delà d’une année (94% des contrats EPARGNE). La rémunération de l’épargne des sociétaires se décompose entre les intérêts techniques et les participations aux bénéfices. Le risque porté par l’assureur consiste à payer un capital majoré d’un taux minimum garantie et d’une participation aux bénéfices. Ce capital peut être majoré en cas d’évènements imprévisibles (décès…). Les contrats en unités de compte (U.C.) représentent 6% des contrats EPARGNE. Le risque financier est porté par les sociétaires avec cependant une garantie plancher en cas de décès si le contrat est en moins-value. TOTAL 5 018 820 4 701 117 TOTAL 17 080 856 15 625 035 la conception des contrats et avenants : elle relève de la compétence des entités opérationnelles du Groupe Macif. Ces entités s’appuient sur des services dédiés en local, dans le respect des procédures définies et harmonisées au niveau du groupe (Comité Technique Groupe). Les études ainsi réalisées permettent de définir, dès la conception, les modalités de gestion actif / passif et de quantifier le capital économique nécessaire. la surveillance du portefeuille : elle est également décentralisée dans les services compétents de chacune des entités concernées. Des tableaux de bord métiers permettent de connaître, chaque mois, la composition et la rentabilité des portefeuilles de contrats. En cas de dérive, des mesures d’ajustement (révision des conditions d’acceptation, de résiliation, de tarification…) peuvent être proposées par la Direction technique de l’entité concernée et validées par le Comité Technique Groupe. l’évaluation et le contrôle des passifs techniques : ces travaux sont réalisés par les Directions techniques en charge de l’élaboration des produits d’assurance et de la surveillance du portefeuille. 31-déc-2007 31-déc-2006 2 688 612 1 645 502 367 003 10 393 892 3 118 135 674 365 1 438 643 Les principaux processus de gestion des risques d’assurance sont les suivants : Au 31 décembre 2007, les cotisations acquises du Groupe Macif représentent 5.018.820 K€, réparties comme suit par secteur d’activité. 2 710 237 1 904 551 404 032 11 586 849 3 277 387 704 344 1 512 276 Processus de gestion En SANTE & PREVOYANCE, les contrats recouvrent des risques liés au décès, à l’invalidité, à l’incapacité, à la dépendance, à la santé ou au chomage. Dommages Epargne Santé & prévoyance PM Epargne PSAP Dommages PPNA Dommages Autres En DOMMAGES, les provisions pour sinistres à payer sont déterminées en 3 étapes : • Evaluation dossier par dossier par les gestionnaires dans le cadre d’un barème ou, à défaut, d’une approche fondée sur les éléments du dossier • Evaluation de la charge ultime par les services actuariat des entités concernées. • Contrôle de cohérence réalisé par le management de ces entités Les autres types de passifs techniques sont déterminés par le service Actuariat des entitées concernées lors de chaque arrêté comptable. Le poids relatif de l’assurance DOMMAGES dans l’activité total diminue progressivement au profit notamment des secteurs EPARGNE et SANTE, traduisant ainsi la politique de diversification engagée par le Groupe. Typologie des passifs techniques Au 31 décembre 2007, les passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance s’élèvent à 17.080.856 K€. Ils se répartissent comme suit par secteur d’activité : En EPARGNE, l’évaluation des provisions mathématiques résulte du suivi de la capitalisation des soucriptions et intérêts 155 8. GESTION DES RISQUES techniques, compte tenu des taux de distribution de produits financiers fixés par le Directoire, et de la détermination de la provision pour participation aux bénéfices. Les autres types de passifs techniques sont évalués par le service Actuariat des entités concernées lors de chaque arrêté comptable. EPARGNE, le risque d’évaluation est extrêmement limité car aucun contrat ne prévoit d’engagement de taux au-delà d’un an. 31-déc-2007 31-déc-2006 En SANTE & PREVOYANCE, les passifs techniques sont calculées par le service Actuariat des entitées concernées sur la base des informations remontées par les services de gestion. Prov math par tranche de taux minimum garanti Taux de 0% 11 586 849 Plus de 0% à 3% Plus de 3% la réassurance : les opérations de réassurance réalisées au sein du Groupe Macif sont centralisées au sein de la Direction Technique MACIF. Les processus reposent tout d’abord, pour chaque type de garantie, sur l’analyse des sinistres de référence. Cette analyse historique permet de construire des scénarios associant les risques de fréquence et d’intensité, et de définir des propositions de programme de réassurance (niveau adéquat de rétention et structure optimale de réassurance). La sélection des programmes de réassurance et des réassureurs relève in fine soit de la décision de la commission exécutive du GEMA (traités conclus au sein de cette instance), soit de la Direction Générale MACIF (traités des entités du Groupe Macif). TOTAL 11 586 849 10 393 892 10 393 892 D’autre part, la provision globale de gestion permet de couvrir si cela s’avère nécessaire, une éventuelle dérive des coûts de gestion (risque de dépense). Concernant le risque de développement, les principaux facteurs de risques portent sur : l’inflation du coût des préjudices corporels (notamment ceux liés à la tierce personne), l’apparition de nouveaux postes de préjudice (notamment le déficit fonctionnel temporaire), les révisions ponctuelles des barèmes de capitalisation, l’augmentation des accidents impliquant des conducteurs sans assurance et/ou sans permis de conduire. Le Groupe Macif prend en compte ces dérives dans l’estimation de ses engagements futurs. 8.2.2. LES RISQUES SUIVIS Risque de primes Le risque de primes se définit comme le risque que les primes soient trop faibles pour faire face aux engagements pris. Il comprend : le risque de tarification (mauvaise évaluation de la prime), le risque de sélection (mauvaise appréciation des caractéristiques du risque assuré). Risque de catastrophe Le risque de catastrophe représente le risque de dérive brutale de la sinistralité. Il comprend : le risque de sinistre majeur, c'est-à-dire celui causé par un sinistre d’intensité exceptionnelle, le risque de cumul, c'est-à-dire celui causé par l’accumulation de sinistres causée par un seul événement. Le risque de tarification est apprécié a priori dans le cadre des études de rentabilité des nouveaux produits et garanties. Il est également suivi a posteriori, notamment par l’intérmédiaire des comptes de résultat par branche et également des calculs concernant la provision pour risques en cours. La couverture de ce risque s’appuie tout d’abord sur la réalisation de simulations visant à estimer le coût : des sinistres de référence des garanties inclues dans les contrats MACIF, des catastrophes possibles, mais non encore vécues par MACIF. Le risque de sélection est appréhendé au travers des procédures de souscription définies au niveau du Groupe. Il est régulièrement mis à jour dans les systèmes informatiques. Des automatismes permettent de contrôler, a priori (alerte et blocage des opérations non conformes) et a posteriori (suivi statistique de la production par entité), le respect des règles de souscription. Sur la base des estimations obtenues, un programme de réassurance couvrant les différentes zones de risques détectées est établi. Il est mis en place avec 50 réassureurs choisis selon des critères précis et distincts selon la nature des branches couvertes. Le programme fait l'objet d’évaluations annuelles réalisées en interne aussi bien qu'en externe. Il apparaît au travers de ces études, établies notamment par un courtier de réassurance indépendant, que le programme de réassurance de la MACIF dispose de rétentions plus basses que la moyenne du marché et de plafonds adaptés aux risques souscrits. Risque de provisionnement Le risque de provisionnement traduit pour un assureur le risque que les provisions s’avèrent insuffisantes pour remplir les engagements. Il comprend le risque d’évaluation (mauvaise inteprétation des données) et le risque de développement (modification ultérieure des facteurs de risque). Risque de longévité Concernant le risque d’évaluation, les procédures de calcul des passifs techniques sont documentées au sein de chaque entité. En DOMMAGES et SANTE / PREVOYANCE, la suffisance des provisions pour sinistres à payer est appréciée au travers des bonis et malis dégagés lors de chaque arrêté (Cf note 7.16. Déroulé des sinistres des contrats DOMMAGES). Les autres provisions techniques sont principalement calculatoires et évaluées conformément au Code des assurances. En Le risque de longévité se définit comme le risque de dérive de la sinistralité imputable à l’allongement progressif de l’espérance de vie de la population assurée. Au sein du Groupe Macif, ce risque impacte plus particulièrement l’activité de gestion des rentes viagères. Pour 156 8. GESTION DES RISQUES l’évaluation de ses provisions mathématiques de rentes, le Groupe Macif utilise les tables de mortalité TGH05 et TGF05. Ces tables prospectives sont construites par l’INSEE. Elles différencient l’espérance de vie des hommes et des femmes et permettent de prendre en compte dans l’évaluation des passifs assurance, le risque de longévité. 8.3 LES RISQUES DE MARCHE 8.3.1. PRINCIPES GENERAUX Typologie des instruments financiers D’autre part, à chaque arrêté, les soldes de liquidation des rentes sont analysés en distinguant les impacts liés : à la variation du taux technique, à la hausse de l’unité de compte, aux éventuels changements de table de mortalité (ce fut notamment le cas pour l’arrêté des comptes 2006). Le portefeuille d’instruments financiers du Groupe Macif est principalement : composé de produits de taux, valorisé en juste valeur. 31-déc.-2007 % Valeur au bilan Risque de rachat Le risque de rachat correspond, pour le secteur EPARGNE, au risque engendré par une brusque remontée des taux d’intérêt engendrant des sorties importantes. Des simulations sont effectuées pour mesurer la sensibilité des résultats aux variations de taux et aux modifications de comportement des souscripteurs. Les hypothèses des scénarios économiques sont choisies de façon à coupler une brusque remontée des taux d’intérêt à des sorties massives. L’objectif de simulations vise à déterminer le montant maximal de rachats possibles sans recourir aux fonds propres, c'est-àdire en maintenant leur niveau. Niveau des taux à 10 ans Au 31 déc 2007 3% 4% 5% 6% 7% 8% Au 31 déc 2006 3% 4% 5% 6% 7% 8% Taux de rachat Dim° de la prov math sur 2 ans 30% 32% 32% 30% 29% 28% 41% 44% 45% 41% 40% 39% 35% 31% 27% 23% 21% 20% 31-déc.-2006 % Valeur au bilan Actions Obligations Opcvm Autres 461 548 14 061 002 2 579 532 354 530 2,64% 80,55% 14,78% 2,03% 328 701 13 320 916 2 520 000 382 085 1,99% 80,48% 15,23% 2,31% TOTAL 17 456 612 100,00% 16 551 702 100,00% AFS Trading FVO Coût amorti 15 798 547 760 349 716 314 713 869 90,50% 3,14% 4,36% 2,00% TOTAL 17 456 612 100,00% 14 767 224 1 183 374 910 809 996 987 89,22% 1,36% 7,15% 2,27% 16 551 702 100,00% La structure des portefeuilles d’actifs peut présenter quelques particularités, selon la nature des passifs adossés et les contraintes réglementaires des entités du Groupe. La politique du Groupe Macif vise tout d’abord à conserver une majorité de placements en produits de taux, ceci afin d’atteindre le niveau minimum de produits financiers souhaité. Elle vise également à maintenir une liquidité suffisante grâce à un encours d’investissements en produits de trésorerie. Le solde des actifs sous gestion est réparti entre les différents supports possibles en fonction des perspectives des marchés. Processus de gestion La gestion des risques de marché s’appuie sur quatre étapes principales : 46% 42% 38% 33% 30% 29% le pilotage de la gestion Actif / Passif : cette étape est de la responsabilité du comité actif/passif. Ce dernier procède tout d’abord, en collaboration avec les équipes locales, à une analyse détaillée des passifs d’assurance et des actifs financiers. Cette analyse constitue le point de départ d’une étude prévisionnelle composée d’un scénario central et de scénarios de stress. Les méthodes de simulation reposent sur des scénarios déterministes à ce jour. Elles visent à proposer plusieurs possibilités d’allocation stratégique d’actifs, conciliant simultanément des objectifs de gestion à court terme (liquidité, couverture des engagements réglementaires…) et à long terme (rentabilité, niveau de risque...). la définition de la politique d’allocation d’actifs : cette étape est de la responsabilité du Comité Financier Groupe. Ce dernier rassemble les représentants du Conseil d’Administration ou Directoire des entités concernées. Il définit la politique d’allocation d’actifs applicable à chaque entité, voire chaque canton lorsque l’actif est découpé en cantons selon les différents types de passif. la gestion tactique des actifs : cette étape est de la responsabilité de la Direction financière, qui intervient, au quotidien, pour l’ensemble des entités assurance du Groupe. La Il ressort des résultats présentés ci-dessus que le Groupe est faiblement exposé au risque de rachat jusqu’à un niveau de taux longs de 5%. Au-delà, les seuils de rachats se dégradent, mais le Groupe Macif dispose toujours de la couverture correspondant aux montants des fonds propres pour faire face à ses engagements et continue à respecter ses ratios de solvabilité. Enfin, d’autres éléments contribuent à protéger le Groupe du risque de rachat parmi lesquels la qualité du portefeuille fidélisé, l’intérêt patrimonial des contrats dans le cadre d’une transmission patrimoniale et l’existence d’une provision pour participation aux bénéfices permettant de lisser la distribution des produits financiers. 157 8. GESTION DES RISQUES gestion tactique s’effectue dans le cadre de mandats de gestion qui fixent notamment les délégations de pouvoirs applicables à chaque catégorie de gestionnaire. Ces délégations précisent les limites applicables par type d’opération (limites en nature) et indiquent les plafonds unitaires d’investissement (limites en montant). le reporting financier : cette étape est de la responsabilité de la Direction financière. Des normes de reporting ont été définies pour apprécier l’adéquation du portefeuille d’actifs à la structure du passif et aux objectifs de gestion. Ce reporting est mensuel. Il détaille pour chacune des entités sous gestion, les indicateurs permettant le suivi des risques décrits ci-dessous. 31-déc-2007 Dommages Epargne Duration 3,60 3,92 * les tests de sensibilité aux mouvements des taux : des hypothèses de variation de taux d’intérêt sont appliquées aux différents portefeuilles. Elles visent à connaître l’impact des mouvements des taux longs sur les fonds propres du groupe. Risque de taux Le risque de taux d’intérêt traduit l’impact sur les instruments financiers des mouvements de hausse ou de baisse des taux d’intérêt du marché. Concernant les dettes de financement, le risque principal est généré par le passif subordonné perpétuel dont la rémunération repose sur un taux fixe. Ce risque est couvert par la souscription de trois swaps de taux parfaitement adossé et traité en tant que tel dans les comptes consolidés (instrument dérivé de couverture). Les objectifs fixés au niveau du Groupe s’appuient principalement sur des analyses de sensibilité du portefeuille obligataire et des dettes de financement. Ces analyses permettent de quantifier l’impact des mouvements de taux long sur : la valeur de marché du portefeuille obligataire, la charge financière associée aux dettes de financement. Le risque de liquidité est relativement marginal compte tenu du poids du passif subordonné à durée indéterrminée (TSDI) dans le total des dettes de financement. Les échéanciers de remboursement se présentent comme suit : Concernant les placements financiers, la gestion du risque de taux repose sur : < à 1 an * le suivi des échéanciers de remboursement du portefeuille obligataire : ce suivi permet de connaître la répartition des flux financiers futurs par tranche d’échéance. Les flux de remboursement se répartissent sur les échéances comprises entre 3 et 10 ans. Au 31 déc 2007 Titres sub. à durée indét. Titres sub. remboursables Dettes envers les banques Autres dettes de financeme TOTAL an à 3 ans à 5 ans à 7 ans à 10 an 10 ans TOTAL 455 783 935 784 828 343 624 561 218 590 331 134 4 130 458 1 2 2 2 2 219 261 624 508 970 920 923 157 605 919 693 783 12 506 080 31-déc-2006 Dommages Epargne 368 824 821 852 750 259 666 134 194 004 39 3 840 3 876 231 2 2 2 2 907 344 192 667 857 841 4,68 * le suivi du taux de rendement actuariel des portefeuilles : chaque portefeuille cantonné fait l’objet d’un suivi mensuel de ses taux de rendement comptable et actuariel. Ces taux de rendement permettent de vérifier l’absence de sous évaluation des passifs d’assurance concernés et de déterminer pour les contrats VIE les rémunérations versées aux sociétaires. Les données chiffrées présentées ci-dessous correspondent au périmètre suivant : DOMMAGES (Macif) et EPARGNE (Mutavie). Ce périmètre couvre plus de 95% des placements des activités d’assurance du groupe. < 1 de 1 de 3 de 5 de 7 > = 4,09 Pour les passifs d’assurance, l’évaluation de la duration s’appuie : en DOMMAGES, sur les projections de flux de trésorerie permettant de liquider les provisions pour sinistres à payer et provisions mathématiques de rentes. en EPARGNE, sur une analyse de l’ancienneté des provisions mathématiques constituées. Au 31 décembre 2007, 80% des provisions mathématiques ont plus de 8 ans d’ancienneté contre 77% au 31 décembre 2006. 8.3.2. LES TYPES DE RISQUES SUIVIS 31-déc-2007 Dommages Epargne 31-déc-2006 Dommages Epargne Au 31 déc 2006 Titres sub. à durée indét. Titres sub. remboursables Dettes envers les banques Autres 842 945 321 138 755 367 TOTAL 11 811 368 * l’adéquation des durations du portefeuille obligataire avec celles des passifs assurance : les principaux risques sont gérés de manière cantonnée afin de permettre un adossement Actif / Passif . Ce cantonnement permet de gérer simultanément le risque de liquidité et le risque de rendement. Pour les actifs, les principales durations observées sont les suivantes : 158 De 1 à 5 ans 1 769 11 949 3 246 16 964 150 000 100 708 45 213 3 935 149 856 1 640 13 021 5 923 20 584 + de 5 ans 45 864 195 864 150 000 103 046 45 338 3 291 151 675 56 330 206 330 TOTAL 151 100 103 7 769 708 026 181 362 684 151 103 114 9 640 046 689 214 378 589 8. GESTION DES RISQUES Les autres éléments d’appréciation du risque liés aux dettes de financement sont présentés ci-dessous : euro. 31-déc-2007 Dommages Epargne Duration Au 31 déc 2007 MACIF TSDI MUTAVIE TSR Autres dettes financement 6,32 2,01 NA Sensibilité Charges de financement TOTAL Au 31 déc 2006 M ACIF TSDI M UTAVIE TSR Autres dett es financement 7,08 3,01 NA 7 067 8 314 1 085 151 769 100 708 110 207 16 466 362 684 TOTAL 7 054 7 537 2 886 151 640 103 046 123 903 17 477 378 589 -6,50% -2,80% NA TOTAL Valeur au bilan Euro Livre Sterling Dollar Autres -5,70% -1,90% NA 8.4. cours 98,30% 0,80% 0,60% 98,18% 0,84% 0,02% 0,96% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 0,90% LES RISQUES DE CREDIT Compte tenu de l’activité du Groupe Macif, le risque de crédit peut résulter du défaut : d’un émetteur financier : risques sur les placements financiers, d’un réassureur : risques de crédit sur la réassurance. Les résultats de ces scénarios confirment une faible exposition du Groupe Macif au risque de chute des cours ACTIONS compte tenu … : du faible poids des actions cotées dans le total des actifs investis (2,64% en 2007 contre 1,99% en 2006), de la forte dispersion par émetteur et par secteur d’activité. des 98,70% 0,70% Le risque de crédit traduit les pertes potentielles engendrées par le défaut d’une contre-partie à un instrument financier. Le risque de chute des actions est appréhendé dans le cadre de simulation visant à connaître l’impact de scénarios de stress (baisse de 30% du CAC 40) sur la valeur du portefeuille ACTIONS. chute 99,00% 0,41% 0,01% 0,58% Le risque pays est également très marginal si l’on considère que la zone EURO représente près de 99% du total des placements des activités d’assurance, et pratiquement 100% des dettes de financement). Risque de chute des cours ACTIONS Risque de l’IMMOBILIER 31-déc-2006 Dommages Epargne 8.4.1. RISQUES FINANCIERS SUR LES PLACEMENTS La gestion du risque crédit des placements financiers repose sur des règles de suivi en matière de solvabilité et de concentration. de Risque d’insolvabilité Le risque de chute des cours de l’immobilier est appréhendé dans le cadre de simulations visant à mesurer l’impact de scénarios de stress (baisse des cours de l’immobilier) sur les fonds propres du Groupe. La gestion du risque d’insolvabilité s’appuie sur la fixation de seuil d’encours par catégorie de notation. Ces seuils sont déterminés par le Comité Stratégique Financier Groupe et contribuent à déterminer les choix d’investissement et de désinvestissement. Le suivi de ces seuils est assuré par la Direction financière, grâce à une base de données permettant de classer les actifs cotés par émetteur, notation, nature d’actif et zone géographique. Au sein du Groupe Macif, ce risque est relativement limité car tous les placements immobiliers sont comptabilisés au coût amorti et ressortent globalement en plus values latentes à hauteur de 305.128 K€ (soit près de 72 % de la valeur inscrite au bilan). Au 31 décembre 2007, la répartition des encours financiers du Groupe Macif par notation se présente comme suit : D’autre part, la rentabilité de ce type de placements est peu volatile compte tenu de : la préférence accordée aux baux longue durée, la diversification en nature et localisation des bâtiments. 31-déc-2007 Dommages Epargne AAA AA+ AA AAA+ A Autres Risque de change et risque Pays Le risque de change repose sur l’absence de congruence entre la devise d’un actif et la devise de son financement au passif. Le Groupe Macif est très faiblement exposé au risque de change car les placements des activités d’assurance sont principalement réalisés en zone euro (Cf tableau ci-dessous) et les passifs d’assurance relèvent quasiment tous de la zone TOTAL 159 31-déc-2006 Dommages Epargne 56,90% 3,60% 7,20% 12,10% 8,40% 3,90% 7,90% 57,60% 3,90% 7,40% 12,10% 11,40% 3,60% 4,00% 55,00% 5,60% 5,10% 11,20% 11,20% 4,30% 7,60% 58,10% 5,00% 5,00% 11,40% 12,30% 4,10% 4,10% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 8. GESTION DES RISQUES 31-déc-2007 Dommages Epargne Risque de concentration Chacune des entités assurance du Groupe Macif respecte sa réglementation locale en matière de dispersion des actifs. Premier cessionnaire Deuxième cessionnaire Troisième cessionnaire Autres Au-delà des règles prudentielles, le Comité Stratégique Financier Groupe détermine, pour chaque classe d’actifs, les seuils maximums par émetteur et par secteur d’activités. Dans le respect de ces seuils, la gestion financière vise à réduire progressivement le risque de concentration en privilégiant les expositions faiblement représentées. 31-déc-2007 Dommages Epargne Premier émetteur Deuxième émetteur Troisième émetteur Autres TOTAL TOTAL 21,40% 5,04% 1,93% 71,63% 20,16% 3,50% 3,01% 73,33% 21,72% 5,77% 1,93% 70,58% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Taux de provisionnement Taux de passage en pertes L’analyse de la solvabilité de nos réassureurs est centralisée pour tous les portefeuilles d’assurance du Groupe par la Direction technique MACIF. La solvabilité est notamment appréciée au regard de la notation et de la localisation géographique des entreprises de réassurance retenues dans les programmes de réassurance. Des seuils ont ainsi été fixés afin de limiter le risque d’insolvabilité D’autres critères sont également pris en considération avant tout renouvellement du programme de réassurance comme : l’analyse des principaux indicateurs économiques, la qualité de service, le taux de récupération attendue en cas de défaut. TOTAL 40,74% 31-déc-2006 Dommages Epargne 39,87% 0,53% 31,44% 0,91% 1,53% 24,85% NS NS NS NS NS NS NS 22,48% 4,32% NS NS NS NS NS NS NS 100,00% NS 100,00% NS 33,33% 38,57% 7,71% 8,37% 45,35% NS NS NS NS 100,00% NS 100,00% NS 31-déc. 2007 Risque d’insolvabilité AAA AA+ AA AAA+ A Autres NS NS NS NS Le faible taux de défaut observé sur les dernières années témoigne de la qualité de la signature des réassureurs du Groupe Macif. 8.4.2. RISQUES SUR LA REASSURANCE 31-déc-2007 Dommages Epargne 39,45% 16,37% 10,34% 33,84% Risque lié aux dépréciations 31-déc-2006 Dommages Epargne 21,50% 5,30% 2,20% 71,00% 31-déc-2006 Dommages Epargne Les notations indiquées ci-dessus correspondent au rating communiqué par les agences. Risque de concentration Des règles de dispersion de nos partenaires réassureurs sont également définies pour réduire les risques cumulatifs. Ces règles prennent la forme de seuils par contrepartie, définis pour l’ensemble du Groupe Macif par la Direction Générale, en concertation avec la Direction technique MACIF. 160 0,33% 0,66% 31-déc. 2006 0,32% 0,97% 8. 8.5. GESTION DES RISQUES LES RISQUES OPERATIONNELS 8.5.1. RISQUES REGLEMENTAIRES, JURIDIQUES ET FISCAUX La Direction juridique assume les missions de gestion juridique, de veille réglementaire et de conseil auprès des directions métiers et entités du Groupe Macif. Elle est également l’interlocutrice, en collaboration avec les Directions métiers, de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) et du Comité des Entreprises d’Assurance (CEA). Les risques fiscaux sont suivis et gérés en concertation avec la Direction comptable. La lutte contre la corruption et le blanchiment s’appuie, d’une part, sur les procédures applicables lors de la réalisation des opérations, et d’autre part, sur l’analyse de l’enregistrement informatique des transactions réalisées. Les transactions en espèces sont interdites au sein du réseau. 8.5.2. RISQUES PROCESSUS D’ORGANISATION ET DE La gestion des risques d’organisation et de processus relève tout d’abord de la responsabilité des directions de chacune des entités du Groupe, celles ci étant les plus à même d’intervenir rapidement en cas de difficultés. Elle s’appuie sur une documentation technique régulièrement mise à jour et un organigramme détaillant les missions et périmètre de responsabilité. 8.5.3. RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX La gestion de risques sociaux vise à prévenir les conflits sociaux et à attirer au sein du Groupe Macif les compétences nécessaires à la bonne qualité de service pour les sociétaires. Cela s’appuie sur : le dialogue social, la gestion des carrières, la mise en place d’un nouveau contrat social. Ce nouveau contrat social est applicable depuis le 01 janvier 2007 au sein de l’UES MACIF. Mieux adapté à la nouvelle configuration du secteur de l’assurance, il concilie les intérêts des salariés avec les contraintes économiques d’un groupe évoluant sur un marché en mutation. Il pose également les bases d’une politique de ressources humaines plus moderne et attractive, qui privilégie l’évolution des compétences internes comme levier de la réussite du Groupe. Les risques environnementaux sont relativement marginaux au sein du Groupe Macif en raison du caractère peu polluant des activités qui y sont exercées. Pour autant, le Groupe Macif souhaite prendre sa part dans la protection de l’environnement. Cela se traduit, dans sa gestion au quotidien, par : l’insertion de critères environnementaux dans la construction, l’entretien et la rénovation des bâtiments, le soutien apporté à des initiatives spécifiques menées par des associations proches de l’économie sociale. En 2007, une nouvelle étape a été franchie avec la réalisation au sein du Groupe d’un bilan carbone destiné à mesurer la contribution du Groupe au respect de l’environnement et hiérarchiser les enjeux et priorités en la matière. 161 9. 9.1. COMPTES SECTORIELS AU 31 DECEMBRE 2007 9.1.1. BILAN ACTIF Dommages Ecarts d'acquisition 19 221 Santé Prévoyance Epargne Autres Total 18 014 Opérations intersectorielles 31-déc.-07 37 235 37 235 47 372 Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance Autres immobilisations incorporelles 43 941 3 3 419 9 47 372 ACTIFS INCORPORELS 63 162 18 017 3 419 9 84 607 335 077 856 171 14 600 1 205 848 4 538 588 11 9 79 999 443 933 95 878 17 058 398 -81 753 16 976 645 188 637 188 637 Immobilier de placement 84 607 -917 635 288 213 Immobilier de placement en UC Placements financiers 1 88 637 Placements financiers en UC Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés PLACEMENTS DES ACTIVITES D'ASSURANCE EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES INV ESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 3 117 4 876 782 13 024 807 458 533 26 29 888 2 46 3 PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 439 897 1 653 35 690 Immeubles d'exploitat ion et autres immobilisations corporelles 284 792 9 249 7 510 77 904 67 365 747 Frais d'acquisitions reportés 3 117 3 117 95 878 18 456 000 -999 3 88 17 456 612 351 719 351 745 131 157 163 50 8 477 240 4 797 -180 299 171 446 163 508 -26 949 450 291 306 348 306 348 146 016 146 016 Participation aux bénéfices différée active Actifs d'impôts différés Créances nées des opérations d'assurance Créances nées des opérations de réassurance Créances d'impôt exigible 60 122 178 357 193 648 538 27 881 222 067 21 755 889 2 698 25 342 110 9 596 23 8 589 238 589 -462 221 605 25 34 2 9 59 6 9 596 Autres créances 159 078 26 993 13 173 107 352 306 596 -55 712 250 8 84 AUTRES ACTIFS 806 895 2 83 391 52 009 112 259 1 254 554 -56 174 1 198 380 118 372 118 372 26 122 693 460 -11 664 681 796 ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET ABANDONS D'ACTIVITES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE TOTAL DE L'ACTIF 391 528 59 193 6 433 267 13 721 859 608 844 216 617 162 835 516 21 599 486 118 372 -1 274 474 20 325 012 9. COMPTES SECTORIELS PASSIF Dommages Capital social ou fonds équivalents Epargne 202 105 Santé Prévoyance Autres 7 229 Total Opérations intersectorielles 209 334 31-déc.-07 209 334 Primes d' émission, de fusion et d' apport Réserve de réévaluation 106 986 7 514 2 163 6 613 123 276 123 276 Autres réserves 735 879 191 237 170 451 -9 277 1 088 290 1 088 290 -386 -386 47 359 30 140 27 034 -2 198 102 335 102 335 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 093 147 228 891 205 673 -4 862 1 522 849 1 522 849 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES TOTAUX 4 1 093 151 15 999 244 890 205 673 6 016 1 154 22 019 1 544 868 22 019 1 544 868 8 771 74 902 3 740 1 408 88 821 88 821 151 76 9 102 446 10 000 94 276 2 888 106 3 935 2 115 246 151 109 269 12 115 4 838 251 11 772 486 308 443 Résultats cumulés Résultat net consolidé de l' exercice PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes subordonnées 818 -1 204 264 215 -11 738 252 477 50 823 147 987 -44 961 103 026 2 841 8 997 -1 816 7 181 53 664 421 199 -58 515 362 684 16 919 180 -26 961 16 892 219 -26 961 17 080 856 Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement DETTES DE FINANCEMENT Passifs t echniques relatifs à des contrat s d' assurance 188 637 Passifs t echniques relatifs à des contrat s d' assurance en UC Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 4 838 251 11 961 123 Passifs t echniques relatifs à des contrat s financiers avec part icipat ion discrétionnaire Passifs t echniques relatifs à des contrat s financiers sans participation discrétionnaire 188 637 308 443 17 107 817 188 637 158 554 158 554 158 554 158 554 158 554 158 554 Passifs t echniques relatifs à des contrat s financiers en UC Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Instruments dérivés séparés sur contrats 41 686 Participation aux bénéfices différée passive PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS Passifs d' impôts différés 4 838 251 12 161 363 210 143 41 686 308 443 338 610 Dettes envers les porteurs de parts d' OPCVM consolidés 17 308 057 41 686 -26 961 17 281 096 7 413 556 166 556 166 95 878 95 878 95 878 69 255 69 255 Dettes d' exploitation représentées par des titres Dettes d' exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 45 164 Instruments dérivés passifs 11 673 17 727 6 364 Dettes nées des opérations d' assurance 22 829 31 033 12 280 66 142 -25 094 41 048 Dettes nées des opérations de réassurance 32 199 1 362 17 706 51 267 -25 504 25 763 Autres dettes 275 740 668 354 42 522 392 457 1 379 073 -1 138 400 240 673 AUTRES PASSIFS 387 605 718 476 78 872 392 457 1 577 410 -1 188 998 388 412 7 087 7 087 11 673 11 673 Dettes d' impôts exigibles PASSIFS DES ACTIVITES A ETRE CEDEES OU ABANDONNEES TOTAL DU PASSIF 6 784 072 13 647 510 163 608 843 559 061 21 599 486 7 087 -1 274 474 20 325 012 9. COMPTES SECTORIELS Compte de résultat Dommages Primes émises Variation des primes non acquises Primes acquises 2 740 216 -29 97 9 2 710 237 Epargne Santé Prévoyance Autres Total Opérations intersectorielles 31-déc.-07 1 904 930 404 932 5 050 078 -1 790 5 048 288 1 904 930 511 405 443 -29 468 5 020 610 -1 790 -29 468 5 018 820 Produit net bancaire, net du coût du risque Chiffre d'affaires ou produits des autres activités 2 174 48 018 50 192 -1 686 48 506 Autres produits d'exploitation (nets des charges) -51 202 -8 499 -25 937 1 700 -83 938 -34 267 -118 205 194 443 496 105 16 775 5 308 712 631 -8 421 704 210 Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat -10 933 -6 872 -1 354 -675 -19 834 90 -19 744 89 6 11 102 683 6 670 1 069 200 033 -7 957 -10 776 159 -1 -18 575 Variation des dépréciations sur placements -36 875 -50 812 46 -4 142 -91 783 -4 777 -96 560 228 289 53 0 328 22 296 1 559 782 472 -13 108 769 364 Produits des placements Produits des placements nets de charges 200 033 -18 575 -2 307 24 2 -2 348 088 -321 025 -4 976 355 1 199 -4 975 156 Produits des cessions en réassurance -155 502 -1 198 -19 733 -176 433 408 -176 025 Charges des cessions en réassurance 105 254 1 337 20 012 126 603 -397 126 206 -50 248 139 279 -49 830 11 -49 819 -41 759 1 795 -39 964 -334 7 50 -19 027 -28 107 -381 884 30 312 -351 572 Frais d'administration -48 660 -17 528 -18 933 -85 121 5 311 -79 810 Autres produits et charges opérationnels courants -10 208 -804 -3 551 -14 563 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (agrégat optionnel) 126 458 41 451 30 465 -12 223 207 601 Autres produits et charges opérationnels -51 5 29 3 762 -1 275 -6 407 -55 449 74 929 45 213 29 190 15 043 164 375 -12 223 152 152 -28 689 12 223 -16 466 Charges des prestations des contrats Charges ou produits nets des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Charges des autres activités Frais d'acquisition des contrats -11 9 32 -29 827 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés RESULTAT OPERATIONNEL Charge de financement 21 450 219 824 -14 563 -55 449 -1 097 -1 097 -30 182 -30 182 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Int érêts minoritaires 104 407 2 071 104 407 2 071 RESULTAT NET - PART DU GROUPE 102 336 102 336 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Impôts sur les résultats Résultat sur abandon d' activité après impôt 164 9. 9.1. COMPTES SECTORIELS AU 31 DECEMBRE 2006 ACTIF Dommages Ecarts d'acquisition 60 371 Santé Prévoyance Epargne Autres Total 18 015 Opérations intersectorielles 78 386 31-déc.-06 78 386 Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance Autres immobilisations incorporelles 32 495 5 2 135 22 34 657 34 657 ACTIFS INCORPORELS 92 866 18 020 2 135 22 113 043 113 043 293 996 889 262 14 134 1 197 392 4 481 914 11 162 116 408 172 86 007 16 138 209 -76 696 16 061 513 182 655 182 655 3 161 3 161 86 007 17 521 417 -969 715 16 551 702 Immobilier de placement -893 019 304 373 Immobilier de placement en UC Placements financiers 182 655 Placements financiers en UC Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés PLACEMENTS DES ACTIVITES D'ASSURANCE EMPLOIS DES ACTIVITES DU SECTEUR BANCAIRE ET PLACEMENTS DES AUTRES ACTIVITES INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 3 161 4 779 071 12 234 033 422 306 26 30 439 2 492 PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 403 457 819 32 536 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles 242 856 9 794 3 435 74 157 57 957 498 55 751 157 709 171 017 4 025 Frais d'acquisitions reportés 482 932 482 958 82 367 115 298 436 812 4 855 -175 562 307 396 115 298 -16 370 420 442 260 940 260 940 132 612 132 612 Participation aux bénéfices différée active Actifs d'impôts différés Créances nées des opérations d'assurance Créances nées des opérations de réassurance 18 617 1 438 214 898 26 935 201 977 2 677 21 294 197 822 21 294 865 3 174 Autres créances 150 813 40 695 12 773 127 909 332 190 -63 882 268 308 AUTRES ACTIFS 715 520 270 180 46 318 135 067 1 167 085 -68 037 1 099 048 193 376 238 481 52 696 34 661 519 214 -6 574 512 640 6 214 755 12 764 025 555 990 Créances d'impôt exigible 2 309 214 898 -4 155 3 174 ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET ABANDONS D'ACTIVITES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE TOTAL DE L'ACTIF 165 821 057 20 355 827 -1 236 258 19 119 569 9. COMPTES SECTORIELS PASSIF Dommages Capital social ou fonds équivalents Epargne 196 997 Santé Prévoyance Autres 7 229 Opérations intersectorielles Total 204 226 31-déc.-06 204 226 Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserve de réévaluation 213 326 17 326 13 940 -2 013 242 579 242 579 Autres réserves 640 370 148 722 138 256 -13 734 913 614 913 614 92 92 76 993 36 797 32 198 27 637 173 625 173 625 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 128 982 202 845 190 419 11 890 1 534 136 1 534 136 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES TOTAUX 14 1 128 996 14 637 217 482 190 419 6 670 18 560 21 321 1 555 457 21 321 1 555 457 1 815 Résultats cumulés Résultat net consolidé de l'exercice PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes subordonnées 1 296 -1 204 11 456 78 584 2 990 151 640 104 784 10 000 292 101 3 291 2 204 254 676 108 075 12 496 4 605 515 10 556 053 284 216 94 845 94 845 266 424 -11 738 254 686 59 137 162 364 -47 675 114 689 5 546 11 142 -1 928 9 214 64 683 439 930 -61 341 378 589 15 445 784 -3 404 15 442 380 -3 404 15 625 035 Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement DETTES DE FINANCEMENT Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance 102 935 182 655 Passifs techniques relatifs à des contrats d' assurance en UC Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 4 605 515 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire Passifs techniques relatifs à des contrats financiers sans participation discrétionnaire 10 738 708 182 655 284 216 15 628 439 182 655 156 775 156 775 156 775 156 775 156 775 156 775 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers en UC Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Instruments dérivés séparés sur contrats 278 242 Participation aux bénéfices différée passive PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS Passifs d'impôts différés 4 605 515 11 173 725 253 675 278 242 278 242 16 063 456 -3 404 16 060 052 4 843 569 247 569 247 86 008 86 008 86 008 58 928 58 928 284 216 310 729 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Dettes d' exploitation représentées par des titres Dettes d' exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Instruments dérivés passifs Dettes nées des opérations d' assurance Dettes nées des opérations de réassurance 34 629 21 543 2 756 7 744 7 744 7 744 19 921 34 634 16 696 71 251 -23 376 47 875 5 535 278 13 112 18 925 -2 786 16 139 Dettes d' impôts exigibles Autres dettes 204 282 34 899 33 306 208 850 481 337 -236 653 244 684 AUTRES PASSIFS 272 111 91 354 65 870 208 850 638 185 -262 815 375 370 6 526 429 11 979 949 555 991 PASSIFS DES ACTIVITES A ETRE CEDEES OU ABANDONNEES TOTAL DU PASSIF 166 384 759 19 447 129 -327 560 19 119 569 9. COMPTES SECTORIELS Compte de résultat Dommages Primes émises Variation des primes non acquises Primes acquises 2 696 780 -8 152 2 688 628 Epargne Santé Prévoyance Autres Total Opérations intersectorielles 31-déc.-06 1 657 554 370 148 4 724 482 -13 348 4 711 134 1 657 554 -1 865 368 283 -10 017 4 714 465 -13 348 -10 017 4 701 117 Produit net bancaire, net du coût du risque Chiffre d'affaires ou produits des autres activités 1 891 50 279 52 170 -400 51 770 Autres produits d'exploitation (nets des charges) -46 671 -8 938 -18 402 -37 167 -111 178 -34 151 -145 329 669 401 178 975 459 259 13 971 23 263 675 468 -6 067 Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat -12 694 -3 375 -1 080 -585 -17 734 145 61 955 43 443 5 372 28 174 138 944 19 084 42 503 402 16 62 005 Variation des dépréciations sur placements -14 658 -41 571 -505 12 694 -44 040 -4 900 63 562 Produits des placements Produits des placements nets de charges -17 589 138 944 62 005 -48 940 232 662 500 259 18 160 814 643 -10 822 803 821 -2 299 421 -2 047 957 -296 976 -4 644 354 2 807 -4 641 547 Produits des cessions en réassurance -136 535 -1 153 -17 267 -154 955 336 -154 619 Charges des cessions en réassurance 41 521 772 19 013 61 306 -397 60 909 -95 014 -381 1 746 -93 649 -61 -93 710 -324 346 -15 898 -22 453 Charges des prestations des contrats Charges ou produits nets des cessions en réassurance Charges d' exploitation bancaire Charges des autres activités Frais d'acquisition des contrats -10 674 -25 439 -36 113 1 510 -34 603 -362 697 32 007 -330 690 -78 582 5 505 -73 077 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés -48 142 -16 546 -13 894 Autres produits et charges opérationnels courants -1 105 -826 -1 097 -2 -3 030 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (agrégat optionnel) 97 808 67 267 35 367 51 233 251 675 -16 953 234 722 Autres produits et charges opérationnels 19 162 -12 716 -1 526 -7 475 -2 555 7 584 5 029 116 970 54 551 33 841 43 758 249 120 -9 369 239 751 -26 846 9 369 -17 477 Frais d'administration RESULTAT OPERATIONNEL Charge de financement -3 030 3 765 3 765 -50 017 -50 017 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Intérêts minoritaires 176 022 2 395 176 022 2 395 RESULTAT NET - PART DU GROUPE 173 627 173 627 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Impôts sur les résultats Résultat sur abandon d'activité après impôt 167 10. AUTRES INFORMATIONS 10.1. PERSONNEL 10.1.1. EFFECTIF MOYEN 31-déc.-07 Assurance Autres 31-déc.-06 Total Activité Autres Total Cadres Employés, ouvriers, maîtrise 2 741 5 962 17 2 2 758 5 964 2 679 5 949 10 2 689 5 949 TOTAL 8 703 19 8 722 8 628 10 8 638 10.1.2. AVANTAGES SOCIAUX Synthèse Conformément à la législation française et aux pratiques de chaque société, le Groupe participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant : des pensions de retraite (IFC et prestations article 39), des avantages à long terme (médailles du travail, comptes épargne temps, congés anniversaire) d’autres prestations postérieures à l’emploi (couverture santé pour les retraités) Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants : 31-déc.-07 31-déc.-06 Retraite Autres avantages à long terme Prestations postérieures à l'emploi 71 824 4 039 3 561 73 935 5 436 4 423 TOTAL 79 424 83 794 168 10. AUTRES INFORMATIONS Rapprochement entre la dette et les actifs de couverture Le tableau suivant présente le rapprochement entre la dette actuarielle et la juste valeur des actifs de couverture. Lorsque cette différence est positive, une provision complémentaire est constatée. Lorsque cette différence est négative, une charge constatée d’avance est enregistrée au bilan. 31-déc.-07 Retraite Dette actuarielle Ouverture Coût des droits acquis Coût financier Modification de régime (Pertes)/Gains actuariels s/ dett Dont écarts d’expérience Prestations versées Dette actuarielle Clôture Valeur des placements début de période Charge de retraite Prestations de l'employeur Prestations payées Rendement réel des placements (Pertes)/Gains actuariels sur placements Dont écarts d’expérience Cotisations de l'employeur Prestations versées Valeur des placements fin de période Autres avantages à long terme 31-déc.-06 Prestations postérieures à l'emploi Total Retraite Autres avantages à long terme Prestations postérieures à l'emploi -74 401 -5 435 -4 423 -84 259 -63 397 -3 968 -3 936 -4 157 -1 140 -263 -451 -229 -5 527 -4 649 4 389 2 581 1 552 8 522 -3 698 -2 674 -6 312 -1 528 -1 135 -204 -55 -222 -4 833 -2 878 -6 367 -1 750 6 270 219 6 489 3 208 149 3 357 -71 835 -4 038 -3 551 -79 424 -74 401 -5 435 -4 423 -84 259 74 401 5 435 5 435 4 423 4 423 84 259 63 397 3 968 4 423 71 788 -1 178 -219 -872 1 603 -6 489 -113 51 14 074 -3 184 -176 34 1 615 -148 -6 6 -30 143 104 104 176 -24 176 -24 79 424 74 401 3 653 -6 270 -113 51 -6 6 -30 143 71 835 4 038 3 551 -4 423 Total -71 788 15 689 -3 332 -176 34 5 435 4 423 84 259 Évolution de la provision pour avantages au personnel Au 31 décembre 2007, la provision pour avantages au personnel a évolué comme suit : 31-déc.-07 Retraite Autres avantages à long terme 31-déc.-06 Prestations postérieures à l'emploi Total Retraite Autres avantages à long terme Prestations postérieures à l'emploi Total Ouverture Charge de retraite Prestations de l'employeur Prestations payées -73 935 -4 129 6 270 -30 -5 436 1 178 219 -4 423 862 -83 794 -2 089 6 489 -30 -63 230 -13 784 3 184 -105 -3 968 -1 617 149 -4 423 -71 621 -15 401 3 333 -105 CLOTURE -71 824 -4 039 -3 561 -79 424 -73 935 -5 436 -4 423 -83 794 La totalité des engagements provisionnés concerne les sociétés françaises. La part des engagements non financés est de 1.125 K€, celle des engagements financés en partie ou en totalité est de78.299 K€. La charge annuelle totale au titre des régimes d’avantages salariaux représente 2.089 K€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, 15.703 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. 169 10. AUTRES INFORMATIONS 31-déc.-07 Retraite Autres avantages à long terme 31-déc.-06 Prestations postérieures à l'emploi Total Coût des droits acquis Coût financier Rendement attendu des actifs Amort. coût des serv. passés Amort des écarts actuariels -4 389 -4 157 31 -1 140 -263 -461 -229 -5 990 -4 649 31 4 386 2 581 1 552 Coût net de la période -4 129 1 178 862 Retraite Autres avantages à long terme Prestations postérieures à l'emploi Total -1 135 -204 -55 8 519 -3 698 -2 674 18 -6 312 -1 421 -222 -4 833 -2 878 -37 -6 312 -1 643 -2 089 -14 087 -1 616 -15 703 Ventilation des actifs par catégorie de plan La ventilation des actifs en juste valeur par catégorie de plans est présentée ci-dessous : 31-déc.-07 31-déc.-06 Actions Obligations Immobilier Autres 13 939 63 789 12 656 59 130 -1 675 9 595 TOTAL 76 053 81 381 Hypothèses retenues pour la valorisation des avantages au personnel Les hypothèses utilisées pour valoriser les avantages au personnel sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : 31-déc.-07 Taux d' actualisation Taux de rendement attendu des actifs Duration des régimes Age de départ à la retraite Profil de carrière (hors inflation) 2,0% 5,17% 17,5 ans 65 ans 2,0% 170 31-déc.-06 2,0% 4,1% 17,5 ans 63 ans 1,0% 10. 10.2. AUTRES INFORMATIONS INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 10.2.1. FLUX AVEC LES SOCIETES CONTROLEES Instruments financiers – Au 31 décembre 2007 FINANCEMENT REASSURANCE CREANCES CHARGES & ET DETTES PRODUITS MACIF MUTAVIE MACIFILIA THEMIS MACIF MUTUALITE SM IP ICIRS SIEM Cie FONCIERE MACIF SAFICA MARSEILLE GRAND LITTORAL FONCIERE DE LUTECE LESSEPS PROMOTION M ACIF PARTICIPATIONS MACIF GESTION OFI PEC SCI M1 SCI M2 SCI MUDE SCS M1 SCS M2 268 163 204 610 -10 985 -8 -1 -1 -65 -14 -4 -116 SOLDES AU BILAN PRESTATIONS CHARGES & PRODUITS SOLDES AU BILAN DIVIDENDES CHARGES & PRODUITS 10 045 3 072 -10 985 540 10 985 5 324 -294 -5 324 30 543 -20 397 2 799 14 698 -20 664 -1 135 -394 -67 -2 650 565 1 545 4 020 -902 -2 824 -11 991 -771 70 -11 564 -1 091 488 975 545 111 810 632 431 -2 013 -654 -186 -6 1 83 -84 530 -3 620 7 212 20 20 729 -2 400 -4 432 -253 -973 -400 -14 -135 -8 -2 -3 489 415 767 049 546 TOTAL Instruments financiers – Au 31 décembre 2006 FINANCEMENT REASSURANCE CREANCES CHARGES & ET DETTES PRODUITS MACIF MUTAVIE MACIFILIA THEMIS MACIF MUTUALITE SMIP ICIRS SIEM Cie FONCIERE MACIF SAFICA MARSEILLE GRAND LITTORAL FONCIERE DE LUTECE LESSEPS PROMOTION MACIF PARTICIPATIONS MACIF GESTION FORINTER SCI M1 SCI M2 SCI MUDE SCS M1 SCS M2 184 425 228 703 -10 020 -1 908 5 848 3 411 -240 -38 -436 -71 -14 396 -4 206 -117 211 278 -508 -130 -5 360 SOLDES AU BILAN PRESTATIONS CHARGES & PRODUITS 574 397 -619 388 -343 -5 579 5 525 -343 SOLDES AU BILAN DIVIDENDES CHARGES & PRODUITS 57 490 -19 617 -839 5 583 -11 219 -380 -7 633 -2 611 -4 062 -5 475 -26 348 17 056 6 246 90 -950 -4 199 -82 621 -2 754 63 -442 -63 -14 914 -152 896 -9 306 -2 064 -3 586 TOTAL 171 -1 503 -400 -787 10. AUTRES INFORMATIONS Les liens de financement mis en place entre les entités du groupe prennent la forme de prêts, de comptes courants, de passifs subordonnés et d’obligations. La réassurance est présente au sein du Groupe Macif pour certains contrats particuliers : MACIF intervient en tant que réassureur de MACIFILIA (risque responsabilité civile) MACIF MUTUALITE est réassureur de SMIP et ICIRS (contrats santé collectifs) et MUTAVIE (contrats de prévoyance collective) Les prestations entre entités de groupe prennent les formes diverses : commissions, gestion des indemnités de fin de carrière, loyers. Instruments financiers au 31 décembre 2006 FINANCEMENT REASSURANCE CREANCES CHARGES & ET DETTES PRODUITS SOLDES AU BILAN CHARGES & PRODUITS PRESTATIONS SOLDES AU BILAN DIVIDENDES CHARGES & PRODUITS 1 534 992 -2 256 -270 MACIF MUTAVIE SOCRAM OFIVALMO TOTAL 10.2.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité Technique Groupe sont présentés en cumul et par catégorie. 31-déc.-07 31-déc.-06 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l' emploi Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiement en actions 4 207 147 1 3 523 145 2 TOTAL 4 355 3 670 172 10. 10.3. AUTRES INFORMATIONS ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS Au 31 décembre 2007 Assurance 31-déc-07 Autres 3 224 Total Engagements reçus 41 764 44 988 Avals, cautions et garantie de crédit Garanties d'achèvement Instruments financiers Autres engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements donnés 62 823 62 823 165 443 55 620 48 477 332 363 165 443 55 620 48 477 332 363 Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 253 779 253 779 Au 31 décembre 2006 Assurance Engagements reçus 31-déc-06 Autres Total 2 961 2 961 56 693 56 693 Avals, cautions et garantie de crédit Garanties d'achèvement Instruments financiers Autres engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements donnés 134 360 38 417 29 168 258 638 Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 270 417 24 24 134 360 38 441 29 168 258 662 270 417 Les engagements donnés relatifs aux instruments financiers correspondent à des engagements de souscription dans des fonds commun de placement à risque. Les valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires représentent l’engagement du Groupe Macif envers les sociétés de réassurance. 173 10. 10.4. AUTRES INFORMATIONS INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN PAR METHODE DE GESTION Instruments financiers au 31 décembre 2007 31-déc.-07 Valeur au bilan Placements des activités d'assurance Immobilier de placement Placements financiers Placements financiers en UC Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Ventiliation par catégorie d'instrument Juste valeur Trading FVO AFS Prêts et créances Coût amorti 288 213 16 976 645 188 637 3 117 461 652 16 976 645 188 637 3 117 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 171 446 303 135 Investissements dans les entreprises associées 163 508 163 508 233 Trésorerie et équivalents de trésorerie 681 796 681 796 622 007 18 473 362 18 778 490 980 871 252 477 250 661 252 477 103 026 7 181 103 026 7 181 103 026 7 181 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés 95 878 95 878 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 69 255 69 255 Instruments dérivés passifs 11 673 11 673 11 673 539 490 537 674 107 551 ACTIFS FINANCIERS Dettes de financement Dettes subordonnées Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement PASSIFS FINANCIERS 174 288 213 355 514 760 759 15 798 716 61 656 188 637 3 117 27 151 7 609 2 742 136 686 160 533 59 789 760 759 15 828 609 69 265 833 858 95 878 69 255 431 939 10. AUTRES INFORMATIONS Instruments financiers au 31 décembre 2006 31-déc.-06 Valeur au bilan Placements des activités d'assurance Immobilier de placement Placements financiers Placements financiers en UC Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Ventiliation par catégorie d'instrument Juste valeur Trading FVO AFS Prêts et créances Coût amorti 304 373 16 061 513 182 655 3 161 650 524 16 061 513 182 655 3 161 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 307 396 583 872 2 372 43 005 Investissements dans les entreprises associées 115 298 115 298 595 -46 Trésorerie et équivalents de trésorerie 512 640 512 640 477 812 17 487 036 18 109 663 522 933 254 686 257 843 254 686 114 689 9 214 114 689 9 214 114 689 9 214 86 008 86 008 58 928 58 928 7 744 7 744 7 744 531 269 534 426 93 752 ACTIFS FINANCIERS Dettes de financement Dettes subordonnées Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Instruments dérivés passifs PASSIFS FINANCIERS 175 304 373 38 993 1 183 996 14 767 910 70 614 182 655 3 161 14 119 247 900 114 749 34 828 1 183 996 14 810 869 84 733 884 505 86 008 58 928 437 517 10. V. AUTRES INFORMATIONS Rapports des Commissaires aux Comptes ¾ Rapport général sur les comptes sociaux MACIF SOCIETE D’ASSURANCE MUTUELLE A COTISATIONS VARIABLES 2-4 rue Pied de Fond 79037 NIORT CEDEX 9 Exercice clos le 31 décembre 2007 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels EXCO PARTENAIRES CONSEILS MICHEL AIMÉ 18, rue du 24 Février Commissaire aux Comptes Technopole Venise Verte - B.P. 8421 Avenue Salvador Allende - Voie Euclide B.P. 162 79006 NIORT CEDEX 79024 NIORT CEDEX 9 Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de POITIERS 176 MACIF Exercice clos le 31 décembre 2007 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la MACIF, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la mutuelle à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement dans les modalités d’estimation des prévisions de recours tel que présenté à la note I-2.1 de l’annexe. 177 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la mutuelle, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement décrit à la note I-2.1 de l’annexe, et la présentation qui en a été faite. Nous avons obtenu les éléments probants sur le bien-fondé de ce changement. Certaines rubriques comptables concernant l’assurance et la réassurance, figurant à l’actif et au passif des comptes sociaux de votre mutuelle, sont estimées à partir de données statistiques et actuarielles. Il en va ainsi des provisions techniques et mathématiques destinées à couvrir les engagements réglementés à l’égard des sociétaires, et dont les modalités d’évaluation sont décrites à la note I-1.1.7 de l’annexe. Nous nous sommes assurés de la cohérence d’ensemble des hypothèses et des modèles de calculs retenus par votre mutuelle ainsi que de la conformité des évaluations obtenues avec les exigences de son environnement réglementaire et économique. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la mutuelle, nous avons également été amenés à nous prononcer sur l’évaluation qui a été faite de certains actifs incorporels mentionnés dans la note I-3.2 de l’annexe. Nous avons obtenu les éléments probants sur la valorisation qui en a découlée. Votre mutuelle constitue des provisions pour dépréciation à caractère durable estimées ligne à ligne sur plusieurs titres de son portefeuille. Les principes de dépréciation et de détermination des valeurs d’inventaire appliqués par la mutuelle sont décrits au paragraphe I-1.1.2 de l’annexe. Nous avons examiné les dispositifs de suivi et d’évaluation du portefeuille et avons apprécié les pertes individuelles de valeur. Nous nous sommes assurés que l’évaluation de ces provisions était cohérente avec l’intention et la capacité de la mutuelle à conserver ces titres. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 178 III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux délégués sur la situation financière et les comptes annuels. Niort, le 28 avril 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES S.A.S. EXCO PARTENAIRES CONSEILS Laurent Du SORBIER Michel AIMÉ 179 ¾ Rapport général sur les comptes consolidés MACIF SOCIETE D’ASSURANCE MUTUELLE A COTISATIONS VARIABLES 2-4 rue Pied de Fond 79037 NIORT CEDEX 9 Exercice clos le 31 décembre 2007 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés EXCO PARTENAIRES CONSEILS MICHEL AIMÉ 18, rue du 24 Février Commissaire aux Comptes Technopole Venise Verte - B.P. 8421 Avenue Salvador Allende - Voie Euclide B.P. 162 79006 NIORT CEDEX 79024 NIORT CEDEX 9 Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de POITIERS 180 MACIF Exercice clos le 31 décembre 2007 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la MACIF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement dans les modalités d’estimation des prévisions de recours tel que présenté à la note 6.3.1 de l’annexe. 181 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par le groupe, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement décrit à la note 6-3.1 de l’annexe, et la présentation qui en a été faite. Nous avons obtenu les éléments probants sur le bien-fondé de ce changement. Certaines rubriques comptables concernant l’assurance et la réassurance, figurant à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre groupe, sont estimées à partir de données statistiques et actuarielles. Il en va ainsi des provisions techniques et mathématiques destinées à couvrir les engagements réglementés à l’égard des sociétaires, des frais d’acquisition reportés et de leurs modalités d’amortissement. Les principes d’évaluation de ces éléments sont respectivement décrits dans les notes 5.14 et 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés de la cohérence d’ensemble des hypothèses et des modèles de calculs retenus par votre groupe ainsi que la conformité des évaluations obtenues avec les exigences de son environnement réglementaire et économique. Votre groupe détaille dans ses notes 8.3, 8.4 et 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés son niveau d’exposition aux risques actuels de marché et de crédit ainsi que les modalités de valorisation retenues pour les actifs financiers. Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif au recensement de ces expositions, de la valorisation des actifs financiers, ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les principes décrits dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles établies par le groupe. Les créances d’impôts différés sont comptabilisées et évaluées selon les modalités décrites à la note 5.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient prudentes et cohérentes avec les perspectives de résultat établies par le groupe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 182 III - Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Niort, le 28 avril 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES S.A.S. EXCO PARTENAIRES CONSEILS Laurent Du SORBIER Michel AIMÉ 183 ¾ Rapport spécial sur les conventions réglementées RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2007 SAS EXCO PARTENAIRES CONSEILS Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes 18, rue du 24 Février – BP 162 79006 NIORT CEDEX Michel AIMÉ Commissaire aux Comptes Technopôle Venise Verte – BP 8421 Avenue Salvador Allende – Voie Euclide 79024 NIORT CEDEX 9 184 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre mutuelle, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE 1 - Augmentation de capital SERENA Date d’autorisation : Conseil d’administration du 18 juin 2007 Administrateur(s) concerné(s) : Madame Hélène WEINSTOCK et Monsieur Pascal DORIVAL Nature et objet : Dans sa délibération du 18 juin 2007, votre conseil a autorisé votre mutuelle à souscrire à l’augmentation de capital de SERENA, afin de renforcer les capitaux propres de cette filiale et d’y maintenir votre pourcentage de détention. Modalités : Le montant de cette opération s’élève à 6 987 675 €. 2 - Réorganisation du groupe OFIVALMO Administrateur(s) concerné(s) : Monsieur Gérard ANDRECK. 185 Nature et objet : Dans sa délibération du 18 juin 2007, votre conseil a autorisé : a) la souscription au capital de OFI Net Epargne (qui devient OFI Instit) pour porter la participation de votre mutuelle à 50 % du capital et des droits de vote, pour un montant de 506 248 € ; b) la souscription à une augmentation de capital réservée d’un montant de 1 524 701 € de nominal, avec une prime d’émission de 4 574 103 €, c) la signature d’un pacte d’actionnaire avec MATMUT, co-actionnaire. Modalités : Le montant de ces opérations s’élève à 6 605 052 €. 3 - Garantie accordée en faveur d’OFI Instit Administrateur(s) Concerné(s) : Monsieur Gérard ANDRECK. Nature et objet : Dans sa délibération du 28 août 2007, votre conseil a autorisé votre mutuelle à donner une garantie à première demande d’un montant de 15 millions d’euros, dans le cadre du prêt souscrit par OFI Instit pour l’acquisition des titres OFI Asset Management. II - CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 - Accord Cadre avec OFILVAMO Votre mutuelle a conclu, en 2003, un accord cadre avec la société OFIVALMO. Cet accord « a pour objet de constituer le cadre général dans lequel les bénéficiaires pourront conclure des contrats d’application concernant la conception et la mise à disposition de services de distribution de produits financiers ». L’accord est conclu pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction. 2 - Souscription de titres participatifs émis par MACIF-MUTUALITE Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé la souscription d’un emprunt participatif de 20 millions d’euros émis par MACIF-Mutualité et réservé à votre mutuelle. Il s’agit pour MACIF186 Mutualité d’augmenter ses fonds propres afin de respecter les contraintes réglementaires en matière de marge de solvabilité suite à la croissance rapide de l’activité. Dans sa délibération du 16 décembre 2003, votre conseil d’administration a autorisé la souscription de 10 titres participatifs d’une valeur nominale d’un million d’euros, soit 10 M€, qui ont fait l’objet d’un versement le 29 décembre 2003 par votre mutuelle. Dans sa délibération du 21 juin 2004, votre conseil d’administration a autorisé la souscription de la deuxième tranche qui n’a pas fait l’objet d’un versement à ce jour. Modalités : Ces titres participatifs sont souscrits par la MACIF pour une durée indéterminée. Sur décision de MACIF-Mutualité, le remboursement ne pourra intervenir qu’à l’expiration d’un délai qui ne pourra être inférieur à 7 ans. Ces titres donnent lieu à une rémunération déterminée de la façon suivante : 1 Sur 60 % de la valeur des titres, il est calculé une rémunération fixe au taux TEC 10 (taux d’intérêt des emprunts d’Etat pour une échéance de 10 ans) + 1,5 % ; 2 Sur 40 % de la valeur des titres, il est pratiqué une rémunération variable calculée en fonction du pourcentage des fonds propres par rapport au besoin de marge de solvabilité. Les fonds propres étant supérieurs à 100 % du besoin de marge, il a également été fait application pour 2007 du taux TEC 10 + 1,5 %. Sur la base de ces critères, le total du produit financier pour votre mutuelle, au titre de l’exercice 2007, s’établit à 554 485 €. 3 - Caution Dans sa délibération du 4 novembre 2003, votre conseil d’administration a autorisé d’accorder la caution solidaire en faveur d’une filiale du Crédit Commercial de France, propriétaire de l’immeuble de bureaux 15/19 Place Etienne Pernet – Paris (75015), destinée à garantir l’engagement de la SIEM d’acheter cet immeuble en crédit-bail pour un montant de 49 968 395 €. Cette caution porte un intérêt de 0,10%, soit un produit pour votre mutuelle de 49 832 € pour l’exercice 2007. 4 - Avances Financières et Prêts Votre mutuelle, afin de permettre à ses filiales ou à ses partenaires de disposer de sommes suffisantes en trésorerie pour subvenir à leurs besoins de financement et de développement, leur a consenti, soit des avances en compte courant, soit des prêts qui ont fait l’objet d’actes sous seing privé mis à notre disposition. 187 AVANCES T4M + 0,50 PRODUITS (CHARGES) COMPTAB. 907 310,92 152 157 299 T4M + 0,50 6 731 191,77 SIIL 2 529 462 T4M + 0,50 54 428,75 MACIF SIEM 63 098 537 T4M + 0,50 1 962 762,18 MACIF CAPA CONSEILS CONSENTIS PAR MACIF REÇUS PAR CIE FONCIERE MACIF MACIF SAS MARSEILLE GRAND LITTORAL MACIF MONTANT au 31/12/2007 20 509 781 CONDITIONS 356 895 T4M 13 979,44 5 - Convention de délégation de gestion Suite à la dénonciation de la convention de délégation de gestion avec la MACIF à effet au 31 décembre 2004, les salariés de la MACIF, affectés à l'activité de gestion de MACIF-Mutualité, ont été transférés chez MACIF-Mutualité. Nature et objet : Dans sa délibération du 28 septembre 2005, votre conseil d'administration a préalablement autorisé votre Direction Générale à signer avec MACIF-Mutualité une nouvelle convention de délégation dans le cadre : - de la réalisation par MACIF-Mutualité de prestations de développement, pilotage, fidélisation et gestion de la production de certains contrats assurés par la MACIF, de l'utilisation par MACIFMutualité de certains services supports de la MACIF, à l'exception des services de développements informatiques et des redevances de droits d'utilisation des logiciels qui font l'objet de conventions séparées ; - de la réalisation par la MACIF de la distribution, fidélisation, gestion de la production et des prestations de différents contrats de prévoyance individuelle ou collective et de santé collective, assurés par MACIF-Mutualité. Ces prestations font l'objet d'une rémunération en vertu des dispositions contractuelles établies selon des modalités précises de définition des prestations concernées. En décembre 2006, un avenant a été signé. Il a pour objet d’étendre les contrats assurés par la MACIF et sur lesquels porte la délégation de gestion consentie à MACIF-Mutualité, à la garantie « accès aux prestations services à la personne » incluse dans le contrat autonomie MACIF. Il prend effet à compter du 1er janvier 2007. Modalités : Au titre de l'exercice 2007, cette rémunération a été la suivante : - Refacturation par votre mutuelle à Macif-Mutualité (produit) = 6 370 502 € - Refacturation par Macif-Mutualité à votre mutuelle (charge) = 2 798 379 € 188 6 - Convention de prestations de services Dans sa délibération du 13 décembre 2005, votre conseil d'administration a autorisé votre Direction Générale à signer avec FORINTER cette convention. Le contrat en date du 30 décembre 2005 est à effet rétroactif du 1er juillet 2005. La durée de la présente convention est d’un an, avec renouvellement par tacite reconduction. Nature et objet : Votre filiale FORINTER a souhaité confier à votre mutuelle la réalisation des prestations suivantes pour son compte : - Gestion administrative, juridique et réglementaire (Service juridique Macif) - Gestion de sa communication (Service juridique et communication Macif) Modalités : Dans le cadre d’une convention de groupement de fait, faisant sortir du champ de la TVA le contrat, la société FORINTER indemnisera la MACIF sur la base des temps passés par le personnel MACIF. 7 - Opérations d’aides Au cours de l’exercice, votre mutuelle a poursuivi sa politique de solidarité, par le versement : - Aux Fonsomacif de 2 029 297 € - A la Fondation d’Entreprise Macif de 2 278 000 € Par délibération du 17 décembre 2002, votre conseil d’administration a décidé de proroger la Fondation MACIF pour la période 2004 - 2008. Les modalités de fonctionnement des relations en matière d’organisation du service technique et des frais sont réglées par la convention du 26 novembre 2003. Fait à Niort, le 28 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes SAS EXCO PARTENAIRES CONSEILS Michel AIMÉ Laurent du SORBIER 189 VI. Ordre du jour et texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale ¾ Ordre du jour de l’Assemblée Générale : Le Conseil d’administration de la Mutuelle a décidé, lors de sa séance de travaux des 22 et 23 avril 2008, de convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire de la M.A.C.I.F., le dimanche 15 juin 2008 à 9h00, à SOPHIA ANTIPOLIS – GRAND HOTEL MERCURE SOPHIA COUNTRY CLUB. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008 est fixé comme suit : 1. Examen du rapport du Conseil d’Administration et du rapport mutualiste. 2. Présentation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Rapport général des Commissaires aux Comptes – Approbation des comptes sociaux. 3. Affectation du résultat. 4. Présentation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 - Rapport général des Commissaires aux Comptes – Approbation des comptes consolidés. 5. Quitus annuel aux Administrateurs. 6. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article R 322.57 du Code des Assurances - Approbation. 7. Compte rendu sur l’utilisation des délégations consenties au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2007. 8. Autorisations d’émettre des emprunts ou des titres subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée, dans les conditions prévues par l’article L. 322-2-1 du Code des Assurances. Fixation des caractéristiques essentielles des émissions. Délégations au Conseil d’Administration en vue d’en arrêter les modalités. 9. Rapport du Comité des Sages. 10. Rapport du Président sur les indemnités et les frais remboursés aux Administrateurs et mandataires mutualistes sur l’exercice 2007. 11. Fixation d’une limite au montant global des indemnités versées en 2009 aux Administrateurs et mandataires mutualistes telle que prévue à l’article 15 des Statuts. 12. Election d’Administrateur. 13. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. DE CHASTELLUX, démissionnaire. 14. Fixation du lieu de l’Assemblée Générale de 2009. 190 ¾ Résolutions soumises à l’Assemblée Générale : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, la présentation des comptes sociaux et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’affecter l’excédent de l’exercice, soit : 103 804 966,85 euros et le report à nouveau à l’ouverture de l’exercice créditeur de : 817 760,05 euros, soit la somme totale de 104 622 726,90 euros, de la façon suivante : - Réserve de sécurité (la portant ainsi à 580 M€) 100 000 000,00 euros - Report à nouveau (créditeur) 4 622 726,90 euros ____________________ TOTAL 104 622 726,90 euros TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des comptes consolidés, ainsi que le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil d'Administration pour sa gestion en ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2007. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article R.322-57 du Code des assurances : 191 - prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies, - approuve les rapports des Commissaires aux Comptes et les conventions nouvelles visées par l’article R.322-57 IV-1° du Code des assurances et, le cas échéant, par l’article R.322-57 VI alinéa 3 du Code des assurances. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après voir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale du 17 juin 2007 dans ses septième et huitième résolutions, et conformément aux dispositions de l’article L 322-2-1 II du Code des Assurances : - prend acte de l’absence d’utilisation de la délégation consentie pour l’émission de titres subordonnés remboursables (TSR), - prend acte de l’absence d’utilisation de la délégation consentie pour l’émission de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI). SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.322-2-1 et R.322-79 du Code des Assurances, décide de l’émission d’un emprunt sous la forme de titres subordonnés remboursables (TSR) à concurrence d’un montant maximum global de deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros. Les caractéristiques essentielles de cette émission seront les suivantes : Les titres seront émis à échéance minimale de 5 ans et échéance maximale de 20 ans. Il sera possible de procéder au remboursement par anticipation de tout ou partie de l’emprunt à l’initiative de l’émetteur, suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration à compter de la 6ème année. Les remboursements anticipés seront effectués dans la limite maximale de 110 % du nominal. En cas de liquidation notamment, les titres et leur rémunération seront subordonnés et viendront en dernier rang après les autres dettes non subordonnées de la Société et, au choix de l’émetteur par priorité ou après le remboursement des titulaires de prêts ou de titres participatifs éventuellement émis par la Société. 192 Le taux de rendement actuariel de l’émission ne devra pas dépasser, au choix de l’émetteur, celui des obligations assimilables du Trésor d’une durée équivalente à la durée de l’emprunt majoré de 450 bp ou celui du marché monétaire de référence majoré de 400 bp. En tout état de cause, la rémunération susceptible d’être acquittée par la Société au titre des frais d’émission de cet emprunt ne pourra excéder 3 % du montant nominal de l’emprunt. Les titres pourront faire l’objet, le cas échéant, d’une cotation sur un marché officiel d’un pays de l’OCDE. Conformément aux dispositions de l’article L.322-2-1 II du Code des Assurances, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités pratiques de ladite émission et notamment pour : décider de l’usage de la présente délégation en fonction des conditions de marché qui en détermineront l’opportunité, fixer la date d’émission de l’emprunt, étant précisé que l’émission doit être réalisée en une ou plusieurs fois dans un délai de 15 mois à compter de la présente Assemblée, fixer les modalités pratiques de l’émission et notamment la valeur nominale des titres à émettre, le prix d’émission et, s’il y a lieu le taux d’intérêt fixe ou variable, la date de remboursement et ses modalités, la date de jouissance, les conditions d’amortissement des titres émis, le placement public ou privé, le rang de subordination notamment par rapport aux prêts ou titres participatifs éventuellement émis par la Société. Le Conseil d’Administration devra alors rendre compte à la prochaine Assemblée Générale de l’exercice de cette délégation. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.322-2-1 et R.322-79 du Code des Assurances, décide de l’émission d’un emprunt sous la forme de titres subordonnés à durée indéterminée, à concurrence d’un montant maximum égal à la différence entre : le montant de l’émission de TSR dans les conditions visées à la résolution précédente et le montant de deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros. Les caractéristiques essentielles de cette émission seront les suivantes : 193 Les titres seront émis à échéance minimale de 5 ans et échéance maximale au plus tard à la date de dissolution de la Société. Il sera possible de procéder au remboursement par anticipation de tout ou partie de l’emprunt à l’initiative de l’émetteur suivant les modalités fixées par le Conseil d’Administration à compter de la 6ème année. Les remboursements anticipés seront effectués dans la limite maximale de 110 % du nominal. Les titres et leur rémunération seront subordonnés et viendront, notamment en cas de liquidation, en dernier rang après les autres dettes non subordonnées de la Société et, au choix de l’émetteur, par priorité ou après le remboursement des titulaires de prêts ou de titres participatifs éventuellement émis par la Société. Le taux de rendement actuariel de l’émission ne devra pas dépasser, au choix de l’émetteur, celui des obligations assimilables du Trésor d’une durée équivalente à la durée de l’emprunt majoré de 450 bp ou celui du marché monétaire de référence majoré de 400 bp. En tout état de cause, la rémunération susceptible d’être acquittée par la Société au titre des frais d’émission de cet emprunt ne pourra excéder 3 % du montant nominal de l’emprunt. Les titres pourront faire l’objet, le cas échéant, d’une cotation sur un marché officiel d’un pays de l’OCDE. Conformément aux dispositions de l’article L.322-2-1 II du Code des Assurances, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités pratiques de ladite émission et notamment pour : décider de l’usage de la présente délégation en fonction des conditions de marché qui en détermineront l’opportunité, fixer la date d’émission de l’emprunt, étant précisé que l’émission doit être réalisée en une ou plusieurs fois dans un délai de 15 mois à compter de la présente Assemblée, fixer les modalités pratiques de l’émission et notamment la valeur nominale des titres à émettre, le prix d’émission et, s’il y a lieu le taux d’intérêt fixe ou variable, la date de remboursement et ses modalités, la date de jouissance, les conditions d’amortissement des titres émis, le placement public ou privé, le rang de subordination notamment par rapport aux prêts ou titres participatifs éventuellement émis par la Société. 194 Le Conseil d’Administration devra alors rendre compte à la prochaine Assemblée Générale de l’exercice de cette délégation. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte du montant des indemnités versées au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs et aux mandataires mutualistes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 pour un montant global de 1 467 320 euros, étant précisé que les charges sociales sur ces indemnités brutes s’élèvent à 541 003 euros et que les remboursements de frais de déplacement, hôtel et restauration s’élèvent à 504 829 euros. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles R. 322-53-II et R 32255-1 du Code des Assurances et de l’article 15 des statuts, décide que le montant des indemnités versées aux mandataires mutualistes (Délégués Nationaux, Administrateurs, Présidents), au titre de l’exercice 2009, sera fixé par le Conseil d’Administration dans la limite d’un montant maximum global de 0,11 % du montant annuel des cotisations d’assurances émises par la MACIF auprès de ses sociétaires au titre de l’année 2009. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte, en application de l’article 20 des statuts, de la cessation des fonctions d’Administrateur, par démission, de Monsieur Robert RABATEL (RhôneAlpes) et décide en conséquence de nommer, afin de pourvoir à son remplacement : - M. VILLEMUS André (Rhône-Alpes), né le 28 juin 1950, demeurant à L’EYGALEN, LES ARCELINS – 38210 MONTAUD, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christian de CHASTELLUX, 17, rue de Rambouillet – 78490 MONTFORT L’AMAURY, de son mandat de commissaire aux comptes suppléant. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, 195 soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 : Ernst & Young Audit – Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche – 92037 PARIS – La Défense Cedex. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tiendra, en 2009, à DEAUVILLE. X W Le Conseil d'administration. 196 Annexe 1 : Mandats et fonctions des 28 Administrateurs de la MACIF Administrateur MACIF ANDRECK Gérard Dénomination sociale Altima Forme juridique SA Censeur Atlantis Seguros (Espagne) Administrateur RP MACIF Atlantis Vida (Espagne) Administrateur RP MACIF Capa Conseil SAS Président du CS - Membre du Conseil de surveillance RP MACIF CCR (Caisse Centrale de Réassurance) SA Administrateur CEMM SAS Président du Directoire Cie Foncière de la Macif SAS Administrateur RP MACIF DOMICOURS HOLDING SAS Administrateur RP MACIF Euresa Holding SA Administrateur RP MACIF Foncière de Lutèce SA Administrateur RP MACIF GEMA Groupement Assurances Mutuelles Vice-Président GPIM SAS Membre du Conseil de Surveillance IMA SA Vice-Président - Membre du Conseil de Surveillance MACIF GESTION SA Président du CA Administrateur MACIFIMO SAS Membre du Comité d’orientation Macif Participations SA Administrateur SGAM Président du CA Administrateur MACIF SGAM MACIFILIA SA Administrateur Macif-Mutualité MUT Président du CA jusqu’au 31/03/07- Administrateur Maurel & Prom SA Administrateur MUTAVIE SA Membre du Conseil de Surveillance OFI Asset Management SA Vice Président du CA Administrateur OFIMALLIANCE SA Administrateur OFI SMIDCAP SICAV Président OFI TRESOR SICAV Censeur OFI INSTIT (ex OFI Net Epargne) SA Président Directeur Général Administrateur OFI RES SAS Membre du Comité de Surveillance SEREN (Société d'Exploitation Ressou. Energ. Niv.) SA Administrateur SIEM SAS Membre du Comité de Direction SIIL SAS Membre du Comité de Direction SOCRAM SA Président du CA Administrateur Macif-Mutualité Mutuelle Administrateur SEEB SARL Gérant GIE Administrateur SGAM Administrateur BLAISE CAMUS Marilène CAMPUS MACIF SGAM RP MACIF RP MACIF Membre du Conseil de Surveillance Macif Zycie (Pologne) BEUROIS Marc Mandats et/ou fonctions 197 RP MACIF RP OFI INSTIT RP MACIF CARRAT Jean-Claude CARROBOURG Maurice CERQUEIRA José COLIN Jacques COURBE Gérard MACIF PARTICIPATIONS SA Administrateur MACIFILIA SA Administrateur MUTAVIE SA membre du CS MACIF SGAM SGAM Administrateur Cie FONCIERE de la MACIF SAS Administrateur Macif Mutualité mutuelle Administrateur CRESS Rhône Alpes Administrateur Mutuelle d’Entreprise Schneider Electric Mutuelle Administrateur Pupilles de l’Enseignement Public (PEP 45) Association Administrateur GEMA Prévention Association Vice-président CALYXIS ex CEPR Association Administrateur SANTE & TRAVAIL UGM Administrateur MACIF PARTICIPATIONS SAS Administrateur MACIF-MUTUALITE MUT Administrateur MUTAVIE SA Administrateur ALTIMA sté d’assurance Membre du Conseil de surveillance Cie FONCIERE DE LA MACIF SAS Administrateur CEMM SAS Membre du Conseil de surveillance SAS Membre Comité de Direction Mutuelle Administrateur MACIF-MUTUALITE CPAM des Bouches du Rhône COUSIN Daniel CREPEL Dominique Conseiller SIEM SAS Membre Comité de Direction MACIF-MUTUALITE Mutuelle Administrateur SMIP Mutuelle Administrateur CAISSE SOLIDAIRE N.Pas de Calais SA Administrateur L’ARTESIENNE SA SCOP Administrateur MACIF-MUTUALITE MUT Administrateur MACIF PARTICIPATIONS SAS Administrateur MACIFILIA SA Administrateur MUTAVIE SA Membre du CS UES L'UCIE SAS Administrateur du Conseil des RP MACIF actionnaires PARTICIPATIONS FINORPA FINANCEMENT SAS Administrateur SCI GLORIEUX SCI Gérant SCI STATIONS SCI Gérant SCI TONNOIR SCI Gérant SCI LEMAIRE SCI Gérant SCI L’ABREUVOIR SCI Gérant MACIF SGAM SGAM Administrateur MACIF ZYCIE Cie FONCIERE DE LA MACIF RP MACIF PARTICIPATIONS Président CS RP MACIF PARTICIPATIONS Membre du CS SAS ESFIN DIALLO Jean-Claude Administrateur COOP EST MICHOLLET SIEM Secrétaire adjoint Administrateur Administrateur SCI ARTOIS DOUAISIS SCI Gérant MACIFILIA SA Administrateur MUTAVIE SA Membre du CS MACIF-MUTUALITE MUT Administrateur MACIF SGAM SGAM Administrateur 198 RP MACIF DORIVAL Pascal FARDI Isabelle CHEQUE DOMICILE SA Membre du directoire QUALIDOM UES Pdt du Conseil de Surveillance SERENA SA Vice Pdt du CS MACIFILIA SA Administrateur MACIF SGAM SGAM Administrateur MACIF SGAM SGAM Représentant des salariés Observatoire des Métiers de l’Assurance GAUTIER Jacques Administrateur MACIFILIA SA Administrateur DOMICOURS SAS Administrateur DOMICOURS HOLDING LAFUT Patrice MACIFILIA SA MACIF SGAM SGAM Administrateur LIARD Pierre MACIF SGAM SGAM Administrateur Représentant des salariés ADERE Recyclage SA Administrateur MAERTEN Josiane MACIF-MUTUALITE Mutuelle Vice-présidente MACIFILIA SA Administrateur Présidente MUT Vice Présidente UNMTI MUT Présidente MACIF SGAM SGAM Administrateur MACIF GESTION SA Administrateur SIFA SAS MONTARANT Alain PRIEUR Thierry QUILLON Annie RABATEL Robert SALVAYRE Michel Administrateur Administrateur MACIFILIA SA Administrateur ROD SA Président-Directeur Général M.C.R Investissements SARL Gérant SIEM SAS Membre Comité de direction AGEPER MESTRE Bruno Administrateur MUTUALITE FRANCAISE THEMIS MASSERET Jean RP MACIF Administrateur RP MACIFILIA Administrateur MACIF SGAM SGAM Administrateur CAMPUS GIE Administrateur Représentant des salariés MACIF SGAM SGAM Administrateur Représentant des salariés MACIFILIA SA Administrateur IMA SA Membre du CS BLAMONT SARL Gérant MACIF SGAM SGAM Administrateur CAMPUS GIE Administrateur MACIF-MUTUALITE MUT Administrateur MACIFILIA SA Administrateur MUTAVIE SA membre du CS MACIF SGAM SGAM Administrateur CEMM SAS membre du CS ALTIMA SA Administrateur MACIFILIA SA Administrateur CAMPUS GIE Administrateur MACIF SGAM SGAM Administrateur MACIF-MUTUALITE Mutuelle Administrateur MACIFILIA SA Administrateur ATLANTIS SEGUROS Administrateur MACIFILIA Administrateur MACIF SERVICES Membre Comité de pilotage 199 RP MACIFILIA Vice-président SCHWEINBERG Vincent MACIF SERVICES Membre Comité de pilotage VALENTIN Thierry WEBER André WEINSTOCK Hélène MACIFILIA SA Administrateur MUTAVIE SA membre du CS MACIF ZYCIE SA Président du CS MACIF SGAM SGAM Administrateur MACIF GESTION SA Administrateur MACIF-MUTUALITE Mutuelle Vice-présidente MACIF SGAM SGAM Administrateur CAMPUS GIE Présidente DOMICOURS Administrateur DOMICOURS HOLDING Administrateur SERENA Membre du Conseil surveillance 200 RP MACIF Mandats de Roger ISELI au 31.12.2007, Directeur Général de la MACIF Identification de la structure Forme Juridique Mandat / Fonction exercé RP RP Macif Participations ADERE Recyclage ALTIMA CEMM Cie Foncière de la Macif SA SA SAS SAS Administrateur Censeur Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil d'administration D'ARVA D'ARVA SANTE Euresa Holding Foncière de Lutèce SA SAS SA SA Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de surveillance Administrateur Censeur GPIM SAS Vice Président - Membre du Conseil de Surveillance IMA IN SERVIO SA SAS Membre du Conseil de Surveillance Président du CS - Membre du CS MACIF MACIFIMO SAM SAS Directeur Général Membre du Conseil d'Orientation Macif Participations SA Administrateur MACIF SGAM MACIFILIA Macif-Mutualité MUTAVIE SGAM SA Mutuelle C.Mutualité SA Directeur Général Censeur Directeur Général Censeur OFI Asset Management OFI Convertibles OFI Euro Moyen Terme SA SICAV SICAV Administrateur Administrateur Administrateur RP MACIF RP MACIF RP MACIF OFI INSTIT OFI Private Equity Capital OFIVALMO Partenaires SIEM SIIL (Société Immobilière d'Investissement Locatif) SA SCA SA SAS Administrateur Censeur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Direction RP MACIF SAS SAS SA Membre du Comité de Direction Administrateur Censeur Administrateur SIPEMI SOCRAM SYNETERISTIKI (Grèce) Abréviations : CS = Conseil de surveillance CA = Conseil d’administration RP = Représentant permanent S civ : société civile SA = Société anonyme SAM = Société d’assurance mutuelle MUT = Mutuelle (code de la Mutualité) SARL = Société à responsabilité limitée SAS = Société par actions simplifiée SICAV = Société d’Investissement à Capital Variable SCI = Société civile Immobilière SGAM = Société de groupe d’assurance mutuelle 201 RP MACIF RP MACIF RP MACIF RP MACIF RP MACIF Annexes 2 : Rapport du Président du Conseil d'administration à l’Assemblée Générale en application de l’article R. 322-55 du code des assurances (exercice 2007) ¾ Indemnisation des administrateurs et mandataires mutualistes 1. Dispositif d’indemnisation (voir annexe 1) Conformément aux dispositions du Code des Assurances, et notamment l’article R322-55 modifié, qui rappelle que les fonctions d’administrateur ou de mandataire mutualiste sont gratuites, le Conseil d’Administration est autorisé à allouer des indemnités dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. Cette possibilité est expressément inscrite dans les statuts de la MACIF (article 25). Le régime d’indemnisation des élus distingue l’allocation : • pour les administrateurs, d’indemnités compensatrices du temps passé pour l’exercice de leurs fonctions et du remboursement de leurs frais de déplacement et de séjour, • pour les mandataires mutualistes, d’indemnités au titre de contraintes afférentes aux missions qui leur sont confiées dans l’exercice de leur mandat et du remboursement des frais de déplacement et de séjour. Il est précisé que, bien qu’elles n’aient pas le caractère de salaire, ces indemnités sont soumises à cotisations sociales visées par l’article L242.1 du Code de la Sécurité Sociale. L’Assemblée Générale de la mutuelle de juin 2006 a fixé le montant maximal des indemnités pouvant être versée à 0,10% du montant total des cotisations d’assurances émises par la MACIF auprès de ses sociétaires. Le dispositif applicable sur l’exercice 2007 relève de décisions du Conseil d’Administration des 12 décembre 2006 et 15 mai 2007. 2. Synthèse chiffrée des indemnités et remboursements de frais versés par la MACIF en 2007 aux mandataires mutualises et administrateurs. (voir annexe 2) (non compris salaires remboursés aux autres employeurs ou organismes) ¾ Indemnités brutes versées aux délégués nationaux, administrateurs et présidents CA et comités régionaux, représentent un montant global de .............................1 467 320 € 202 Soit : - pour les délégués nationaux ................................. 776 649 € (Indemnités mensuelles 438 716) (Indemnités journalières 337 754) - pour les présidents des comités régionaux........... 365 203 € (indemnités mensuelles) - pour les administrateurs........................................ 325 648 € (Président et autres membres du CA (Indemnités mensuelles 126 366) (Indemnités journalières 199 282) ¾ Charges sociales sur l’ensemble des indemnités brutes des délégués nationaux Administrateurs et présidents s’élèvent à ................................................................541 003 € ¾ Les remboursements des frais de déplacements, hôtel, restauration des Délégués membres des comités régionaux et du Conseil d’Administration s’élèvent à ............................................................................................................... 504 829 € 3. Mandats individuels de l’ensemble des Administrateurs et Mandataires Mutualistes MACIF. (voir annexe 3) ¾ Informations complémentaires Remboursement des frais de déplacement des Administrateurs MACIF dans les filiales .........................................................................................................75 746 € Indemnités et rémunérations versées aux Administrateurs MACIF, dans le cadre des mandats exercés dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce ............................319 557 € Rémunérations de toute nature perçues par les mandataires sociaux autres que les administrateurs : Directeur Général : ¾ Rémunérations brutes .......................................................... 211 667 € ¾ Charges sociales patronales ................................................. 133 530 € ¾ Remboursement frais de déplacement ..................................... 1 146 € 203 ANNEXE 1 BAREME D'INDEMNISATION 2007 DES MANDATAIRES MUTUALISTES ET ADMINISTRATEURS REGIME D'INDEMNISATION Administrateur Macif Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Administrateur Macif Président de Région Président du Comité Régional Administrateur Macif membre du Bureau Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais Base mensuelle nette : 232€ jusqu'au 31/05 750 € à partir du 01/06 + 138 € net/journée réunion + 69 € net/demi-journée réunion Base mensuelle nette : 232 € (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) + 138 € net/journée réunion + 69 € net/demi-journée réunion 0.39 km (+ justificatifs autoroute et frais de parking) ou à défaut SNCF 1ère cl. / avion éco Base mensuelle nette 2760 € Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Délégué National, membre du Bureau Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Administrateur de MACIF-Mutualité - hôtel : frais réels - repas : frais réels plafonnés, hors mission / réception 29 € province, 34 € Paris - hôtel : frais réels - repas : frais réels plafonnés, hors mission / réception 29 € province, 34 € Paris Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Base mensuelle nette 232 € + Forfait 7 jours Voiture = 0.39 € / km (*) d' indemnités Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Délégué National ou surnuméraire - hôtel : frais réels - repas : frais réels plafonnés, hors mission / réception 29 € province, 34 € Paris Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais - hôtel : frais réels - repas : frais réels plafonnés, hors mission / réception 29 € province, 34 € Paris Base mensuelle nette 201€ + 138 € net/journée réunion 69 € net/demi-journée réunion Frais réels plafonnés : - hôtel : 72 € province, 84 € Paris - repas : 29 € prov, 34 € Paris Base mensuelle nette 248 € + 138 € net/journée réunion 69 € net/demi-journée réunion Frais réels plafonnés : - hôtel : 72 € province, 84 € Paris - repas : 29 € prov, 34 € Paris NON Frais réels plafonnés : - hôtel : 72 € province, 84 € Paris - repas : 29 € prov, 34 € Paris Base mensuelle nette 4000 € - hôtel : frais réels - repas : frais réels plafonnés, hors mission / réception 29 € province, 34 € Paris NON Forfait de 82,50 € par demi-journée et 165 € par jour (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Président MACIF-Mutualité Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km (*) Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) Administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une filiale SA Remboursement SNCF 1ère cl. ou avion classe éco selon résidence Voiture = 0.39 € / km Sur justificatifs à joindre à la note de frais (billet de train, d'avion, ticket de péage, de parking...) SYNTHESE DES INDEMNITES ET DE REMBOURSEMENT DE FRAIS VERSES EN 2007 Annexe 2 Montant total fixe Total variable/réunions 491 569 199 282 Administrateur MACIF 126 366 199 282 Adminsitrateur MACIF Président de Région 365 203 ADMINISTRATEURS DELEGUES 438 716 337 754 Délégué National ou surnuméraire 277 803 337 754 Délégué National, membre du Bureau 160 912 TOTAL INDEMNITES BRUTES 930 284 Charges sociales (patronales) TOTAL INDEMNITES "CHARGEES" COTISATIONS ACQUISES RATIO INDEMNITES TOTALES / COTISATIONS ACQUISES 537 036 TOTAL 2007 RAPPEL 2006 Variation 690 851 564 485 + 22.39 % 325 648 239 449 365 203 325 036 776 469 711 332 615 557 556 169 160 912 155 163 1 467 320 1 275 817 541 003 470 545 2 008 323 1 746 362 2 587 368 763 2 571 649 281 0,078% REMBOURSEMENT FRAIS DE DEPLACEMENT (Administrateurs et délégués) TOTAL GENERAL 204 + 9.16 % + 15.01 % + 15.00 % 0,068% 504 829 494 880 2 513 152 2 241 242 + 12.13 % Annexe 3 MANDATS DELEGUES NATIONAUX Administrateur Macif Administrateur Macif Président de Région Administrateur Macif membre du Bureau Délégué National ou surnuméraire ALVEROLA Paul X AMOUROUX Richard X ANDRECK Gérard X Président X AUDREN Paul X BENOIST Jacques X BERNA Pierre X BERNABEU Francis X BERTHON Daniel X Administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une filiale SA X X X BEUGIN Marc X X BEVILACQUA Pierre X X BIDAL Jean X BIZZOCHI Jean-Luc X X X Mai 2007 BORDERIEUX Dominique X BRUNEAU DE LA SALLE Bertrand X CAMES Alain X CARRAT Jean-claude Président MACIFMutualité X BERTHIER Daniel BLAISE CAMUS Marilene Administrateur de MACIFMutualité X ARNAUD Jean-Michel BEUROIS Marc Délégué National, membre du Bureau X X X 205 X CARROBOURG Maurice X X CATELIN Michel X CAUDAL Christian X CERQUEIRA José X X CHARLES Jean Claude X CHAVANCE Jean Francois X CHEMARIN Jacques X CHESNAY Luce X CHRETIEN Thérèse X CIRODE Jean Luc X COCHETEUX Bernard X COLAS DES FRANCS Francois COLIN Jacques X X X X COULON Michel X X X COURNEDE Georges X X X X X COUSIN Daniel X CREPEL Dominique X X X X D’AGOSTINO Vincent X DAVENETGIRARD Corinne X X X DENY Hubert DESNOS Francine DIALLO Jeanclaude X X COSTA Antoine COURBEMICHOLLET Gérard X X X X X 206 DJEBBARI Fathy DORIVAL Pascal X X X DOS SANTOS Jose Antonio X DOUBLET François X DUDO André X X DUFEU Anne Marie X DUVAL Gerard X EMBIZE Daniel X ESCAFIT Jean Louis X FABRE Daniel X FOUCAUD Jean Louis X FOUCAULT Jean Yves X GABRIELLI Marie Claude X GAILLARD Dominique X GALLEY Alain X GARAPON Michel X GASSER Jean Pierre X GAUTIER Jacques X X GERARD Clarisse X GERMOND Pierre Yves X GHEYSEN Jeanine GIRARD Fabien X X X vant Mai 2007 X Mai 2007 GONZALEZ Fernand X GROS Pierre X 207 GROSJEAN Joel X GUENIER Jean Louis X GUILLET Xavier X GUITTON Michel X GUTH Nathalie X GUY Christophe X HERGUEUX Claude X HEUREUX Bernard X HUGERON Edgar X HUGON Jean Paul X JACQUET Maria X JAVELLE Lucien X JOUBERT France X LABEGA Patrick X LADEVEZE Monique X LAFARGUETTE Georges X LAFUT Patrice X X LANDRE Alain X LATOUR Marie Claude X LE BRIZAUT Franck X LEBEGUE Jean X LECLERC Didier X LEMOINE Christian X LESIEU Georges X 208 X LEVRON Jean Claude X LUKASZEWSKI Chantal X MAERTEN Josiane X X MAERTEN Patrick X MARK Richard MASSERET Jean X X X X X MATHIEU Martine X X MESERE Claude X MILLET Francis X MILLY Claude X MONERON Jean Claude X MONTARANT Alain X X X MORLET Gerard X MOURGERE Patric X MURATET Didier X NANTERME MarieChristine X NAULIN Daniel X NAVALON Louis X PALLUSSEAU Nicole X PAROT Jacques X PATARIN MarieMadeleine X PETIOT Claude X PEYTOUR Alain X PINSON Bernard X 209 X X PRIEUR Thierry QUILLON Annie X X X X RABATEL Robert X X X X RAMBERT Andre X RAPIN Didier X RECOMMIS Gabriel X X X X REY André X ROBERT Jean Claude X ROMANI Gerard X ROSSO François X ROUFET Harry X SALVAYRE Michel X SAMOYAU Paul X SCHEMBRI SOLARO Corinne SCHWEINBERG Vincent X X X X SEBILE Alain SICARD Norbert X SIMON Luis X THEBAULT Michel X TUR José X VALIN Robert X VANDEVIVER E Daniel X VERNE Claude X VILLEMUS André X 210 X X X X WANIN Jean Marie X WEBER André X WEINSTOCK Hélène X X X X WOLFF Andre X X DELEGUES NON RENOUVELES A L'AG 2007 Administrateur Macif ASTIER Georges Administrateur Macif Président de Région Administrateur Macif membre du Bureau Délégué National ou surnuméraire X Délégué National, membre du Bureau X BISIAUX Jean-Claude Président MACIFMutualité Administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une filiale SA X X BOURGARE L Bernard X X X BRIN Annie CORENWIDE R Yves X DELANNAY Eric X DESAUNAY Jacques X DIONET Francis X DUBOIS Henri X DUPONT Gérard X ESQUERRE Patrick X GHORIS Francis X GIRARD Laurent X JAOUEN Daniel X LEVANT Jacques X MENARD Francis X MOREAU Bernard Administrateur de MACIFMutualité X X 211 X POIROT Michel X SALVIN Gilbert X TOURNE Madeleine X DELEGUES NATIONAUX SURNUMERAIRES Administrateur Macif Administrateur Macif Président de Région Administrateur Macif membre du Bureau Délégué National ou surnuméraire BOULAT JeanFrançois X FRESSE Michel X LE GAC Catherine X MAYOS Francis X NICOUD Jean-Pierre X PILLOT Michel X 212 Délégué National, membre du Bureau Administrateur de MACIFMutualité X Président MACIFMutualité Administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une filiale SA