Régime de réinvestissement de dividendes Notice d`offre

Régime de
réinvestissement
de dividendes
Notice d’offre
Le 27 août 2004
Modifié en juin 2005
Modifié en février 2009
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
TABLE DES MATIÈRES
Parties de la présente notice d’offre .......................................... 1
Avis aux véritables propriétaires non inscrits d’actions
ordinaires et d’actions privilégiées............................................. 1
Foire aux questions ................................................................. 2
Régime de réinvestissement de dividendes .............................. 7
Objet .................................................................................... 7
Définitions............................................................................ 7
Participation au régime. ....................................................... 8
L’agent responsable du régime . .......................................... 9
Acquisition d’actions ordinaires dans le cadre du régime .. . 10
Aliénation ou retrait d’actions. ............................................ 12
Fermeture du compte du participant inscrit......................... 13
Administration .................................................................. . 15
Clauses diverses .............................................................. 16
Avis et correspondance. .................................................... 17
Date de prise d’effet .......................................................... .17
Incidences fiscales ............................................................... . 18
Incidences générales en matière d’impôt
sur le revenu fédéral du Canada ........................................ 18
Incidences générales en matière d’impôt
sur le revenu fédéral des États-Unis .................................... 20
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
PARTIES DE LA PRÉSENTE NOTICE D’OFFRE
La présente notice d’offre compte trois parties.
La première répond à des questions courantes sur le régime de
réinvestissement de dividendes de la Banque Royale du Canada,
mais ne décrit pas toutes les stipulations du régime.
Le texte intégral du régime de réinvestissement de dividendes est
reproduit en deuxième partie de la présente notice d’offre.
En cas de divergence entre l’information donnée dans la partie
des Questions et réponses de la présente notice d’offre et le
texte même du régime de réinvestissement de dividendes, les
stipulations du régime l’emporteront.
La dernière partie de la présente notice d’offre décrit certaines
incidences de la participation au régime en ce qui concerne
l’impôt sur le revenu canadien et américain. Ces renseignements
fiscaux ont une portée générale uniquement, et vous devriez
consulter votre propre conseiller en fiscalité quant à votre cas
particulier.
AVIS AUX VÉRITABLES PROPRIÉTAIRES NON INSCRITS
D’ACTIONS ORDINAIRES ET D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES
Les véritables propriétaires non inscrits d’actions ordinaires et
d’actions privilégiées de la Banque Royale du Canada (soit les
actionnaires qui détiennent leurs actions par l’entremise d’une
institution financière, d’un courtier, d’un prête-nom ou de tout
autre intermédiaire) sont invités à consulter cet intermédiaire pour
déterminer la marche à suivre pour participer au régime. Les
pratiques administratives de ces intermédiaires peuvent varier et,
par conséquent, les diverses dates limites auxquelles certaines
mesures doivent avoir été prises et les documents requis
énoncés dans le régime peuvent différer de ceux imposés par
les intermédiaires. Certains intermédiaires peuvent demander aux
actionnaires véritables non inscrits de devenir des actionnaires
inscrits afin de participer au régime. Des frais peuvent être exigés
par certains intermédiaires aux actionnaires véritables non inscrits
qui veulent devenir des actionnaires inscrits; ces frais ne seront
pas acquittés par la Banque ou l’agent responsable du régime.
1
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
FOIRE AUX QUESTIONS
Avis au lecteur : Veuillez vous reporter à la « Partie B –
Définitions » du régime, qui présente une liste de termes
définis.
1. Qu’est-ce que le régime de réinvestissement
de dividendes de la Banque Royale du Canada?
Ce régime permet le réinvestissement des dividendes versés
à l’actionnaire sur ses actions ordinaires et ses actions privilégiées
dans des actions ordinaires additionnelles. Les actions ordinaires
acquises grâce au réinvestissement de dividendes seront
automatiquement versées au régime.
Les actionnaires qui ne versent pas leurs actions au régime
continueront de recevoir leurs dividendes de la manière habituelle.
2. Puis-je verser une partie seulement de mes actions
au régime?
Vous pouvez verser une partie ou la totalité des actions que
vous possédez au régime. Tous les dividendes versés sur les
actions versées au régime seront réinvestis dans des actions
ordinaires additionnelles.
3. Quels sont les avantages de participer au régime?
Les participants au régime feront la moyenne du coût en dollars
de leurs actions en réinvestissant les dividendes régulièrement
tous les trimestres en vertu du régime. En général, le prix des
actions ordinaires acquises au moyen du réinvestissement des
dividendes versés sur les actions d’un participant sera égal au
cours moyen. Un escompte maximal de 5 % par rapport au cours
moyen peut s’appliquer aux acquisitions d’actions nouvelles
faites dans le cadre du réinvestissement de dividendes versés sur
les actions d’un participant. L’escompte ne s’applique pas aux
achats sur le marché d’actions ordinaires. La Banque annoncera,
au moyen d’un communiqué de presse et dans les annonces
de dividendes, tout escompte applicable par rapport au cours
moyen dans le cas des acquisitions d’actions nouvelles.
Les participants inscrits n’ont pas à payer de courtage ni
d’autres frais relativement à l’achat d’actions ordinaires au
moyen du réinvestissement de dividendes et la plupart des frais
d’administration du régime sont acquittés par la Banque. Les
participants inscrits recevront un relevé des dividendes réinvestis
et des actions ordinaires détenues dans le cadre du régime après
chaque date de versement d’un dividende applicable.
4. Qui peut participer au régime?
En général, sous réserve des restrictions prévues dans la Loi
sur les banques et des restrictions énoncées dans le régime, les
porteurs inscrits et non inscrits d’actions qui résident au Canada
et les porteurs inscrits et non inscrits d’actions ordinaires qui
résident aux États-Unis sont admissibles à participer au régime.
Les porteurs d’actions privilégiées qui résident aux États-Unis
et les actionnaires qui résident à l’extérieur du Canada et des
États-Unis ne peuvent participer au régime. Les actionnaires qui
détiennent leurs actions ordinaires par le truchement du système
d’inscription directe sont admissibles à participer au régime.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Les actionnaires non inscrits admissibles sont invités à
communiquer avec leur intermédiaire pour connaître la marche à
suivre pour devenir des participants au régime.
Les actionnaires inscrits ont reçu un ou des certificats d’actions
immatriculés à leur propre nom relativement aux actions
ordinaires leur appartenant. Les actionnaires qui détiennent leur
avoir dans le cadre du système d’inscription directe ont reçu
un avis d’inscription directe à l’égard des actions ordinaires de
la Banque. Les actionnaires non inscrits qui sont les véritables
propriétaires d’actions détiennent celles-ci par l’entremise d’un
intermédiaire, par exemple un courtier, une institution financière
ou un autre prête-nom, et aucun certificat d’actions n’a été émis
à leur propre nom. Les actions privilégiées de la Banque ne sont
détenues que par des actionnaires non inscrits qui en sont les
véritables propriétaires.
Voir l’information présentée sous la rubrique « Participation
au régime » du régime, où sont décrites certaines restrictions
particulières visant la participation au régime.
5. Comment adhérer au régime?
Si vous êtes un actionnaire inscrit ou le détenteur d’un avis
d’inscription directe et si vous souhaitez adhérer au régime,
vous devriez communiquer avec l’agent responsable du régime
à l’adresse indiquée ci-dessous et demander un formulaire
d’autorisation ou vous en procurer un sur le site Web de l’agent
responsable du régime, au www.computershare.com/rbc.
Après avoir rempli le formulaire d’autorisation, vous devez
le renvoyer à l’agent responsable du régime. N’envoyez pas
de certificats d’actions ni de chèques de dividende à l’agent
responsable du régime. Vos actions seront versées au régime à
compter de la prochaine date de référence aux fins d’un dividende
applicable, à la condition que l’agent responsable du régime ait
reçu votre formulaire d’autorisation au moins 5 jours ouvrables
avant cette date.
Si vous êtes un actionnaire véritable non inscrit, vous devez
communiquer avec l’intermédiaire par l’entremise duquel vous
détenez vos actions afin de participer au régime.
Une fois que vous avez adhéré au régime, votre participation se
poursuit tant que vous n’y mettez pas fin ou que le régime ne
prend pas fin.
6. Comment les actions ordinaires sont-elles acquises pour
les participants dans le cadre du régime?
Les dividendes en espèces qui doivent être versés sur les actions
versées au régime seront regroupés puis utilisés par l’agent
responsable du régime en vue de l’acquisition d’actions ordinaires
au moyen d’un achat sur le marché. Des actions ordinaires
peuvent aussi être émises à partir du capital non encore émis de
la Banque dans le cas des acquisitions d’actions nouvelles. Les
actions ordinaires acquises dans le cadre d’une participation au
régime seront à leur tour versées automatiquement au régime.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
7. Quand des actions ordinaires seront-elles acquises
pour les participants?
Historiquement, la Banque a versé des dividendes sur
ses actions le 24e jour (ou le jour ouvrable précédent si le
24e jour n’était pas ouvrable) de février, mai, août et novembre
de chaque année. Toutefois, la déclaration de dividendes et les
dates correspondantes de référence aux fins d’un dividende et
de versement de dividendes sont déterminées par le conseil
d’administration de la Banque, à son gré.
8. Quel sera le prix des actions ordinaires acquises dans le
cadre du régime?
La Banque ne contrôlera pas le prix des actions ordinaires acquises
dans le cadre du régime. Si les actions ordinaires sont acquises
dans le cadre d’un achat sur le marché, leur prix sera égal au
cours moyen (défini dans le régime) à la date de versement d’un
dividende applicable. Le prix des actions ordinaires acquises dans
le cadre d’une acquisition d’actions nouvelles sera égal au cours
moyen (au sens défini dans le régime) à la date de versement
d’un dividende moins tout escompte pouvant être déterminé par
la Banque et pouvant atteindre un maximum de 5 %.
Toutes les commissions de courtage et tous les frais ainsi que les
frais de transaction occasionnés à l’agent responsable du régime
pour l’acquisition des actions ordinaires dans le cadre du régime
seront à la charge de la Banque.
9. Des certificats seront-ils émis pour les actions ordinaires
acquises dans le cadre du régime?
Non. Le nombre d’actions ordinaires entières et de fractions
d’action ordinaire acquises par un participant dans le cadre du
régime sera inscrit par l’agent responsable du régime dans le
compte de chaque participant inscrit. Ce procédé protège les
participants contre la perte, le vol ou la destruction des certificats
d’actions.
10. Quelle sorte de relevé les participants recevront-ils?
Les participants inscrits recevront un relevé de compte 2 ou
3 semaines après chaque date de versement d’un dividende
applicable et des renseignements fiscaux chaque année pour
la déclaration des dividendes versés sur les actions ordinaires
acquises dans le cadre du régime. Les participants inscrits
devraient conserver ces relevés de compte dans leurs dossiers.
Les participants non inscrits recevront l’information sur le
réinvestissement de dividendes de la part de leur intermédiaire
conformément aux pratiques administratives de celui-ci.
11. Comment les participants peuvent-ils retirer une partie
ou la totalité de leurs actions ordinaires du régime?
Les participants inscrits peuvent retirer n’importe quel nombre
d’actions ordinaires entières du régime ou mettre fin à leur
participation au régime en retirant toutes leurs actions du
régime n’importe quand en remplissant dûment le verso de leur
relevé relatif au régime et en l’envoyant par la poste à l’agent
responsable du régime.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Les participants non inscrits doivent demander à leur intermédiaire
de prendre les dispositions voulues pour retirer des actions
versées au régime.
Les participants inscrits peuvent demander à l’agent responsable
du régime de leur émettre un certificat d’actions attestant le
nombre d’actions ordinaires entières acquises dans le cadre du
régime qu’ils désirent retirer ou lui demander de vendre n’importe
quel nombre de ces actions ordinaires entières.
La Banque peut mettre fin à la participation d’un participant au
régime à tout moment si le participant compte moins qu’une
action entière versée au régime. L’actionnaire peut réadhérer au
régime à tout moment. Lorsque la participation d’un participant au
régime prend fin, l’agent responsable du régime fait un paiement
en espèces à l’ancien participant pour la fraction d’action ordinaire
détenue à ce moment-là pour l’ancien participant.
Les demandes de cessation reçues par l’agent responsable du
régime moins de 5 jours ouvrables avant une date de référence
aux fins d’un dividende ne seront traitées qu’après la date de
versement d’un dividende suivante.
Les demandes de certificats d’actions seront normalement
traitées dans un délai de 2 ou 3 semaines suivant la réception
de la demande.
Lorsqu’il recevra d’un participant inscrit un choix d’instruction
dûment rempli (figurant au verso du relevé relatif au régime)
lui demandant de vendre une partie ou la totalité des actions
ordinaires acquises et détenues pour le compte de ce participant
inscrit dans le cadre du régime, l’agent responsable du régime
vendra les actions ordinaires au cours du marché en vigueur
à la Bourse de Toronto dans un délai d’une ou deux semaines
après avoir reçu ces instructions écrites et versera le produit de la
vente au participant inscrit, moins le courtage, dont le paiement
incombera au participant inscrit, et les droits de transfert, le
cas échéant. Pour obtenir des renseignements sur les frais de
courtage, veuillez communiquer avec l’agent responsable du
régime.
Les participants non inscrits doivent donner des instructions à
leur intermédiaire pour que celui-ci prenne des dispositions en
vue de la vente d’une partie ou de la totalité de leurs actions
versées au régime.
Les demandes de retrait ou de vente d’actions ordinaires
émanant de l’administrateur de la succession d’un participant
inscrit décédé doivent être accompagnées de la documentation
appropriée. Communiquez avec l’agent responsable du régime
pour obtenir des précisions à ce sujet.
Le paiement des fractions d’action ordinaire ou des actions
ordinaires vendues pour le compte d’un participant inscrit sera
effectué en dollars canadiens dans le cas des résidents du Canada
et en dollars américains (selon le taux de change en vigueur au
moment de la vente) dans le cas des résidents des États-Unis.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
12. Quelles sont les incidences fiscales de la participation
au régime?
En règle générale, le participant qui est un résident du Canada aux
fins de l’impôt devra payer l’impôt sur les dividendes réinvestis
dans des actions ordinaires dans le cadre du régime de la même
manière que s’il avait reçu les dividendes en espèces.
Si le participant n’est pas un résident du Canada aux fins de
l’impôt, les dividendes qui lui seront versés seront normalement
assujettis à une retenue à la source qui sera déduite des dividendes
versés. Par conséquent, le montant du dividende pouvant servir à
l’acquisition d’actions ordinaires pour ce participant dans le cadre
du régime sera réduit à raison de cette retenue à la source.
Pour consulter un résumé des incidences fiscales générales de la
participation au régime aux fins de l’impôt canadien et américain,
veuillez vous reporter à la rubrique « Incidences fiscales » de la
présente notice d’offre.
13. Le régime peut-il être modifié?
La Banque se réserve le droit d’apporter des modifications au
régime ou d’y mettre fin n’importe quand.
Toute autre question se rapportant au régime de réinvestissement
de dividendes de la Banque Royale du Canada devrait être
adressée à l’agent responsable du régime de la façon suivante :
Computershare Investor Services Inc.
À l’attention du service de réinvestissement de dividendes
100 University Ave, 9e étage
Toronto (Ontario) M5J 2Y1
Téléphone :
1-866-586-7635 (numéro sans frais)
Courriel :
[email protected]
6
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
A.
Objet
Le régime de réinvestissement de dividendes de la Banque
Royale du Canada permet aux détenteurs admissibles d’actions
de réinvestir automatiquement tous les dividendes versés sur ces
actions dans des actions ordinaires additionnelles de la Banque.
B.
Définitions
À moins d’incompatibilité avec le contexte, les termes clés utilisés
dans le présent régime ont le sens indiqué dans les définitions
suivantes :
« acquisition d’actions nouvelles » a le sens indiqué à l’article E.2.
« achat sur le marché » a le sens indiqué à l’article E.2.
« actionnaire » désigne le détenteur d’actions ordinaires ou
d’actions privilégiées.
« actions » désigne les actions ordinaires et les actions privilégiées.
« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de la Banque.
« actions-dividendes » a le sens indiqué à l’article E.1.
« actions privilégiées » désigne les actions privilégiées
de la Banque.
« agent responsable du régime » désigne l’agent nommé par la
Banque de temps à autre pour administrer le régime.
« avis d’inscription directe » signifie un relevé attestant la
propriété d’actions qui est émis au détenteur d’actions et qui
indique, entre autres, le nom du détenteur de l’avis d’inscription
directe et le nombre d’actions ordinaires lui appartenant.
« Banque » désigne la Banque Royale du Canada.
« cours moyen » a le sens indiqué à l’article E.4.
« date de référence aux fins d’un dividende » signifie une date
de clôture des registres fixée aux fins du versement de dividendes
sur les actions ordinaires ou sur les actions privilégiées, selon le cas.
« date de versement d’un dividende » signifie une date à
laquelle des dividendes sont versés sur les actions ordinaires ou
sur les actions privilégiées, selon le cas.
« États-Unis » ou l’adjectif « américain » désigne les États-Unis
d’Amérique et ses territoires et possessions.
« jour ouvrable » signifie un jour où les bureaux de l’agent
responsable du régime sont généralement ouverts pour
l’exécution d’opérations commerciales, mais ne comprend
jamais un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province
d’Ontario ni un jour où la Bourse de Toronto ou la Bourse de New
York n’est pas ouverte.
« Loi sur les banques » signifie la Loi sur les banques (Canada),
en sa version modifiée de temps à autre.
« participant » signifie un détenteur d’actions versées au régime.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
« participant inscrit » signifie un participant qui détient un ou des
certificats immatriculés à son propre nom pour les actions versées
au régime ou un participant qui détient un avis d’inscription directe.
« participant non inscrit » signifie un véritable propriétaire
non inscrit d’actions versées au régime qui sont détenues par
l’entremise d’un courtier, d’une institution financière, d’un prêtenom ou de tout autre intermédiaire, mais ne comprend pas un
participant qui détient un avis d’inscription directe.
« régime » désigne le présent régime de réinvestissement de
dividendes de la Banque Royale du Canada.
C.
Participation au régime
C.1. Clauses générales
Sauf stipulations contraires, les stipulations du présent régime
visent les participants inscrits. Les pratiques administratives et
les exigences des intermédiaires par l’entremise desquels les
participants non inscrits détiennent des actions peuvent varier.
Les participants non inscrits sont invités à communiquer avec leur
intermédiaire pour déterminer les exigences de cet intermédiaire
quant à la participation au régime.
C.2. Admissibilité
Sous réserve des stipulations de la présente partie C, les
détenteurs d’actions qui résident au Canada ou les détenteurs
d’actions ordinaires qui résident aux États-Unis peuvent participer
au régime. Les détenteurs d’actions privilégiées qui résident aux
États-Unis et les actionnaires qui résident à l’extérieur du Canada
et des États-Unis ne peuvent participer au régime.
C.3. Adhésion – Actionnaires inscrits et détenteurs
d’avis d’inscription directe
Les détenteurs inscrits d’actions et les détenteurs d’avis
d’inscription directe peuvent verser leurs actions au régime en
remplissant une autorisation d’adhésion sous la forme pouvant
être approuvée par la Banque de temps à autre et en faisant
parvenir celle-ci par la poste à l’agent responsable du régime.
C.4. Adhésion – Actionnaires véritables non inscrits
Les actionnaires véritables non inscrits qui détiennent leurs
actions par l’entremise d’un intermédiaire devraient communiquer
avec cet intermédiaire s’ils désirent participer au régime. Les
pratiques administratives de l’intermédiaire par l’entremise
duquel ces actions sont détenues détermineront la manière
dont les actionnaires véritables non inscrits pourront participer
au régime. De plus, les intermédiaires peuvent exiger le respect
de dates limites et de délais différents de ceux qui sont établis
dans le régime pour la prise de certaines mesures dans le
cadre du régime. Certains intermédiaires peuvent exiger que les
actionnaires véritables non inscrits deviennent des actionnaires
inscrits et qu’ils versent leurs actions au régime conformément
à l’article C.3, ou qu’ils demandent à l’intermédiaire de verser
leurs actions au régime pour leur compte, dans les cas où
l’intermédiaire permettra ce versement.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
C.5. Date de l’adhésion
Le détenteur inscrit d’actions ou le détenteur d’avis d’inscription
directe deviendra un participant inscrit au régime à la prochaine
date de référence aux fins d’un dividende applicable qui suivra
la réception, par l’agent responsable du régime, du formulaire
d’autorisation rempli de l’actionnaire; toutefois, l’agent
responsable du régime doit avoir reçu ce formulaire au moins
cinq jours ouvrables avant cette date. La date d’adhésion des
détenteurs véritables non inscrits d’actions qui demandent à un
intermédiaire de verser leurs actions au régime sera déterminée
par les pratiques administratives de cet intermédiaire; toutefois,
les demandes d’adhésion présentées à l’agent responsable du
régime par un intermédiaire moins de cinq jours ouvrables avant
une date de référence aux fins d’un dividende seront traitées
après la date de versement d’un dividende applicable suivante.
C.6. Restrictions imposées par la Loi sur les banques
La participation au régime est assujettie aux dispositions de la
Loi sur les banques interdisant l’émission ou le transfert d’actions
ordinaires à des personnes dans certaines circonstances reliées
au pourcentage représenté par l’avoir de ces personnes ou
d’un groupe de ces personnes dans une quelconque catégorie
d’actions de la Banque. La Banque peut, conformément aux
obligations que lui impose la Loi sur les banques, décider de
temps à autre qu’un certain actionnaire ou groupe d’actionnaires
n’a pas le droit de participer ou de continuer de participer au
régime et peut refuser d’accepter à titre de nouveaux participants
ou de maintenir à titre de participants au régime les actionnaires
qui deviennent inadmissibles en raison des interdictions prévues
dans la Loi sur les banques.
C.7. Participation au régime
La Banque a toute latitude pour décider de temps à autre qu’un
actionnaire ou un groupe d’actionnaires ne peut participer ou
continuer de participer au régime. Par exemple, la Banque peut
refuser à un actionnaire le droit de participer au régime si elle a
des raisons de croire que cet actionnaire s’est livré à des activités
sur le marché ou a accumulé artificiellement des titres de la
Banque afin de tirer un avantage indu du régime au détriment
de la Banque.
D.
L’agent responsable du régime
D.1. Administration du régime
La Banque peut nommer de temps à autre un agent responsable
du régime et le charger d’administrer le régime pour le compte
de la Banque et des participants inscrits conformément à une
entente signée avec la Banque et à laquelle la Banque ou
l’agent responsable du régime peut mettre fin à tout moment.
L’administration du régime pour le compte des participants non
inscrits sera conforme aux pratiques administratives de leurs
intermédiaires respectifs.
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Aucun courtage ni aucuns frais d’administration ne seront exigés
par la Banque ou par l’agent responsable du régime de la part
des participants inscrits pour leur participation au régime. Les
participants non inscrits sont invités à vérifier auprès de leur
intermédiaire si ce dernier exigera des frais pour leur participation
au régime.
D.2. Opérations sur les titres de la Banque
L’agent responsable du régime ou des personnes du même groupe
peuvent effectuer de temps à autre, pour leur propre compte
ou pour le compte de clients dont ils gèrent les comptes, des
opérations sur les titres de la Banque et ils n’ont pas l’obligation de
rendre compte de ces opérations à la Banque ni aux participants.
L’agent responsable du régime est tenu de se conformer aux
lois, ordonnances et règlements applicables de tout pouvoir
gouvernemental qui lui imposent l’obligation de prendre ou de
s’abstenir de prendre une mesure quelconque dans le cadre du
régime et de permettre à toute personne dûment autorisée de
consulter les registres relatifs au régime et d’en tirer des copies.
D.3. Démission de l’agent responsable du régime
L’agent responsable du régime peut démissionner de ses
fonctions d’agent responsable du régime en vertu du régime; en
pareil cas, la Banque désignera un autre agent à titre d’agent
responsable du régime.
E.
Acquisition d’actions ordinaires dans le cadre
du régime
E.1. Regroupement des dividendes et répartition entre
les comptes des participants inscrits
À chaque date de versement d’un dividende applicable, dans le
cas d’un dividende déclaré uniquement en espèces, la Banque
versera tous les dividendes en espèces payables sur les actions
versées au régime à l’agent responsable du régime pour qu’ils
soient portés au crédit des comptes des participants inscrits. Les
dividendes en espèces portés au crédit des comptes de tous les
participants inscrits dans le cadre du régime seront regroupés,
et l’agent responsable du régime les affectera à l’achat d’actions
ordinaires pour le compte des participants inscrits en vue de leur
règlement et réinvestissement à chaque date de versement d’un
dividende. Les actions ordinaires portées au crédit des comptes
des participants inscrits sont appelées dans les présentes
« actions-dividendes ». Ces actions-dividendes seront versées
à leur tour au régime. Après chaque date de versement d’un
dividende, le nombre d’actions-dividendes achetées par l’agent
responsable du régime à l’aide des dividendes réinvestis pour le
compte du participant inscrit, y compris les fractions calculées
jusqu’à la quatrième décimale, qui sera égal au quotient de la
somme globale devant être investie pour le compte du participant
inscrit divisée par le cours moyen applicable, sera porté au crédit
du compte de chaque participant inscrit. L’arrondissement de
toute fraction d’action sera déterminé par l’agent responsable du
régime au moyen des méthodes qu’il jugera pertinentes dans les
circonstances.
10
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Dans le cas des dividendes déclarés en espèces ou (dans le cas
des participants uniquement) en actions ordinaires, la Banque
portera le nombre d’actions-dividendes payables aux participants
au crédit de l’agent responsable du régime pour que celui-ci les
porte au crédit des comptes des participants inscrits, et l’agent
responsable du régime portera au crédit du compte de chaque
participant inscrit le nombre voulu d’actions ordinaires, y compris
les fractions calculées à la quatrième décimale, à chaque date
de versement d’un dividende, et ces actions-dividendes seront
versées à leur tour au régime. Le nombre d’actions ordinaires
portées au crédit d’un participant inscrit dans ce cas serait égal
au montant du dividende divisé par le cours moyen applicable
(sous réserve de l’escompte applicable, le cas échéant).
E.2. Provenance des actions-dividendes
Les actions-dividendes acquises par l’agent responsable du
régime dans le cadre du régime seront, suivant la décision de
la Banque prise de temps à autre, soit des actions ordinaires
nouvellement émises acquises auprès de la Banque (« acquisition
d’actions nouvelles »), soit des actions ordinaires achetées sur
le marché libre à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de New
York, au choix de la Banque (« achat sur le marché »). En versant
des actions ordinaires au régime, les participants choisissent de
recevoir en actions ordinaires les dividendes déclarés en espèces
ou (dans le cas des participants uniquement) en actions ordinaires.
E.3. Date de réinvestissement
L’agent responsable du régime acquerra les actions-dividendes
pour le régime auprès de la Banque ou sur le marché libre, selon
le cas, en vue de leur règlement et réinvestissement à la date de
versement d’un dividende.
E.4. Prix des actions-dividendes
La Banque n’exercera aucun contrôle sur le prix des actionsdividendes acquises dans le cadre du régime. Le prix attribué
à chaque action-dividende acquise par l’agent responsable du
régime dans le cadre du régime à chaque date de versement
d’un dividende (« cours moyen ») sera le suivant :
a) dans le cas de l’acquisition d’actions nouvelles, le cours
de clôture moyen des actions ordinaires à la Bourse
de Toronto pendant la période de cinq jours de bourse
consécutifs où au moins un lot régulier d’actions ordinaires
a été négocié se terminant la veille de la date de versement
d’un dividende applicable; et
b) dans le cas d’un achat sur le marché, le prix moyen payé
(à l’exclusion des commissions de courtage, des frais et
de tous les frais de transaction) par action ordinaire par
l’agent responsable du régime pour toutes les actions
ordinaires achetées relativement à une date de versement
d’un dividende dans le cadre du régime.
11
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Dans le cas de l’acquisition d’actions nouvelles, un escompte
maximal de 5 % sur le cours moyen peut être accordé. La
Banque déterminera de temps à autre, et entièrement à son gré,
le montant de l’escompte applicable, le cas échéant. La Banque
annoncera au moyen d’un communiqué de presse et dans les
annonces de dividendes tout escompte applicable par rapport
au cours moyen.
E.5. Achat d’actions additionnelles
Les actions achetées par les participants hors du régime ne
seront pas automatiquement versées au régime. Pour que ces
actions soient versées au régime, les participants doivent suivre
la procédure décrite à la partie C du présent régime.
F.
Aliénation ou retrait d’actions
F.1. Retrait d’actions
Les participants inscrits peuvent retirer une partie ou la totalité
de leurs actions versées au régime, y compris des actionsdividendes entières, sans mettre fin à leur participation au régime,
en remplissant dûment le verso de leur relevé relatif au régime et en
le remettant à l’agent responsable du régime. L’agent responsable
du régime confirmera ce retrait dans le prochain relevé de compte
envoyé par la poste au participant inscrit conformément à l’article
H.3 après la réception de cette demande. Si une demande
de retrait est reçue après une date de référence aux fins d’un
dividende, les dividendes devant être versés sur les actions (y
compris les actions-dividendes) retirées du régime seront versés
sous forme d’actions-dividendes à la date de versement d’un
dividende correspondante. Dans le cas des actions-dividendes
seulement, les participants inscrits peuvent demander à l’agent
responsable du régime de :
a) leur livrer un certificat d’actions représentant les actionsdividendes entières retirées du régime; ou
b) vendre les actions-dividendes entières retirées du régime
et leur verser le produit de la vente (moins les commissions
et frais applicables).
Les participants non inscrits sont invités à adresser leurs questions
au sujet du retrait d’actions à leur intermédiaire.
F.2. Demandes de certificats d’actions
Lorsqu’il recevra d’un participant inscrit un choix d’instruction
dûment rempli (figurant au verso du relevé relatif au régime
du participant) selon lequel le participant inscrit demande un
certificat d’actions représentant les actions-dividendes qui
doivent être retirées du régime, l’agent responsable du régime
émettra un certificat d’actions au nom du participant inscrit, ou à
tout autre nom dont le participant inscrit lui aura fait part par écrit,
représentant le nombre demandé d’actions-dividendes entières.
Pour qu’un certificat d’actions relatif à des actions-dividendes
soit émis à un autre nom que celui du participant inscrit suivant
les instructions de ce dernier, l’agent responsable du régime doit
recevoir une procuration dûment remplie à l’égard des actions et
une garantie de la signature du participant inscrit donnée par une
12
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
banque, une société de fiducie ou un courtier inscrit auprès d’un
organisme de réglementation des valeurs mobilières du Canada
ou des États-Unis. Aucun certificat d’actions ne sera émis pour
une fraction d’action-dividende.
L’agent responsable du régime enverra les certificats d’actions
demandés par un participant inscrit par le courrier ordinaire dès
que possible après avoir reçu la demande en ce sens.
Les participants non inscrits sont invités à adresser leurs questions
au sujet des certificats représentant des actions-dividendes à leur
intermédiaire.
F.3. Vente d’actions-dividendes pour le compte
des participants
Les participants inscrits peuvent demander à l’agent responsable
du régime de vendre pour leur compte n’importe quel nombre
de leurs actions-dividendes entières sans mettre fin à leur
participation au régime. Dès que possible après la réception d’un
choix d’instruction dûment rempli (figurant au verso du relevé
relatif au régime du participant) selon lequel le participant inscrit
demande la vente d’actions-dividendes, l’agent responsable du
régime prendra des dispositions pour que la vente de ces actionsdividendes soit effectuée par l’entremise d’un courtier choisi par
la Banque de temps à autre, lequel peut appartenir au même
groupe que la Banque. Le courtier exigera une commission de
la part du participant inscrit, laquelle sera déduite du produit en
espèces tiré de la vente qui doit être versé au participant inscrit.
Les commissions exigées sur ces ventes seront calculées selon
les tarifs usuels exigés de temps à autre par le courtier. Les
actions-dividendes vendues pourront être regroupées avec celles
d’autres participants inscrits devant être aussi vendues, et le prix
de vente de ces actions-dividendes constituera le prix de vente
moyen de toutes les actions-dividendes regroupées et vendues
le même jour.
Les participants non inscrits sont invités à adresser leurs questions
au sujet de la vente d’actions-dividendes à leur intermédiaire.
F.4. Absence de mise en gage des actions-dividendes
Les actions-dividendes ne peuvent être données en gage. Les
participants qui désirent donner leurs actions-dividendes en gage
ou les transférer autrement doivent retirer celles-ci du régime.
F.5. Actions demeurant versées au régime
Si un participant vend ou retire moins que la totalité de ses actions
versées au régime, les dividendes en espèces versés sur le reste
des actions visées par le régime continueront d’être réinvestis.
G. Fermeture du compte du participant inscrit
G.1. Radiation par le participant inscrit
Les participants inscrits peuvent mettre fin à leur participation au
régime en tout temps en remplissant dûment le verso de leur
relevé relatif au régime et en le remettant à l’agent responsable
du régime. Les demandes de radiation seront traitées le plus
rapidement possible dès que l’agent responsable du régime aura
reçu cet avis écrit. Si l’agent responsable du régime reçoit un avis
13
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
écrit de radiation moins de 5 jours ouvrables avant une date de
référence aux fins d’un dividende applicable, la cessation de sa
participation au régime et le règlement de son compte n’auront
lieu qu’après la date de versement d’un dividende suivante.
L’agent responsable du régime réglera le compte du participant
inscrit sortant suivant les instructions de celui-ci en i) émettant un
certificat d’actions représentant le nombre d’actions-dividendes
entières détenues dans le compte de ce participant inscrit et en
faisant un versement en espèces à ce participant inscrit quant à
toute fraction d’action-dividende restant; ii) émettant un certificat
d’actions attestant moins que la totalité des actions-dividendes
entières détenues dans le compte de ce participant inscrit et en
faisant un versement en espèces à ce participant inscrit quant aux
actions-dividendes (y compris toute fraction d’action-dividende)
restant; ou iii) faisant un versement en espèces à ce participant
inscrit quant à toutes ses actions-dividendes (y compris toute
fraction d’action-dividende). Le montant du versement relatif
à toute action-dividende (y compris toute fraction d’actiondividende) est assujetti aux commissions (qui seront déduites du
produit en espèces tiré de la vente) et sera déterminé, dans le
cas des résidents du Canada, en fonction du cours de clôture
des actions ordinaires à la Bourse de Toronto et, dans le cas
des résidents des États-Unis, en fonction du cours de clôture
des actions ordinaires à la Bourse de New York, le premier jour
où des actions ordinaires seront négociées après la réception de
l’avis de radiation.
G.2. Radiation par le participant non inscrit
Les participants non inscrits sont invités à adresser leurs
questions au sujet de la radiation de leur participation au régime
à leur intermédiaire respectif.
G.3. Décès du participant inscrit
La participation au régime prendra fin lorsque l’agent responsable
du régime recevra un avis écrit du décès du participant inscrit
et des instructions écrites de radiation. L’agent responsable du
régime fermera et réglera le compte de ce participant inscrit
décédé de la manière prévue à l’article G.1. Les demandes
d’émission de certificat d’actions ou de versement en espèces
relatif à une fraction d’action-dividende au nom d’une succession
doivent être accompagnées de la documentation voulue pouvant
être raisonnablement exigée par l’agent responsable du régime.
G.4. Radiation par la Banque ou l’agent responsable
du régime
La Banque ou l’agent responsable du régime peuvent fermer le
compte d’un participant inscrit en tout temps en donnant un avis
écrit en ce sens au participant inscrit si ce dernier compte moins
qu’une action ordinaire entière versée au régime.
14
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
H.
Administration
H.1. Immatriculation des actions-dividendes
Toutes les actions-dividendes entières et les fractions d’actiondividende acquises dans le cadre du régime seront immatriculées
au nom de l’agent responsable du régime ou de son prêtenom et le nombre pertinent d’actions-dividendes entières et de
fractions d’action-dividende sera inscrit au crédit du compte des
participants inscrits ou, s’il s’agit de participants non inscrits, au
crédit du compte de leur intermédiaire, s’il y a lieu.
H.2. Frais
Sauf stipulations expresses contraires des présentes, la Banque
se chargera de tous les frais d’administration du régime, y compris
la commission de courtage ou les frais payables relativement à
l’achat d’actions-dividendes dans le cadre du régime.
Les différents participants inscrits sont responsables de toutes
les commissions de courtage et de tous les droits de transfert
applicables, le cas échéant, se rapportant à la vente d’actionsdividendes par l’agent responsable du régime pour leur compte.
Les participants non inscrits peuvent se faire imposer des frais
additionnels par l’intermédiaire par l’entremise duquel leurs
actions versées au régime sont détenues.
H.3. Relevés de compte
L’agent responsable du régime tiendra un compte pour chaque
participant inscrit ayant adhéré au régime. Un relevé de compte
sera envoyé par la poste à chaque participant inscrit dès que
possible après chaque date de versement d’un dividende
applicable. Ces relevés constitueront un registre permanent de
la date d’acquisition des actions-dividendes de la Banque par
le participant inscrit dans le cadre du régime et de l’évaluation
de celles-ci et devraient être conservés aux fins de l’impôt sur
le revenu.
Les participants non inscrits sont invités à adresser leurs questions
au sujet de leur compte à leur intermédiaire.
H.4. Obligations de la Banque et de l’agent responsable
du régime
Ni la Banque ni l’agent responsable du régime ne peuvent être
tenus responsables d’actes ou d’omissions, ni n’auront d’autres
fonctions, obligations ou responsabilités que celles expressément
énoncées dans le régime ou prévues par la loi.
Ni la Banque ni l’agent responsable du régime ne peuvent être
tenus responsables des prix auxquels les actions-dividendes
seront acquises ou vendues pour le compte des participants
dans le cadre du régime ni du moment où ces acquisitions ou
ventes se dérouleront dans le cadre du régime.
Ni la Banque ni l’agent responsable du régime ne peuvent garantir
un profit ou protéger le participant contre une perte relativement
aux actions-dividendes acquises ou vendues dans le cadre du
régime.
La Banque et l’agent responsable du régime ont le droit de
refuser toute demande d’adhésion, de retrait ou de radiation en
15
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
ce qui concerne le régime si cette demande n’est pas reçue dans
la forme appropriée. Toute demande de ce genre sera réputée
invalide tant que la Banque ou l’agent responsable du régime ne
détermineront pas que les irrégularités décelées ont été corrigées.
La Banque et l’agent responsable du régime n’ont aucunement
l’obligation d’aviser un actionnaire de l’invalidité de sa demande.
I.
Clauses diverses
I.1. Exercice des droits de vote afférents aux
actions-dividendes
Les participants inscrits peuvent exercer les droits de vote
afférents aux actions versées au régime, y compris les actionsdividendes détenues pour leur compte par l’agent responsable
du régime, de la même manière que dans le cas de n’importe
quelle autre action de la Banque, soit par l’entremise d’un fondé
de pouvoir, soit en personne. L’agent responsable du régime
transmettra aux participants inscrits, dès que possible, toute la
documentation relative à la sollicitation de procurations.
Les participants non inscrits devraient communiquer avec
l’intermédiaire qui détient leurs actions pour leur compte pour
connaître la procédure à suivre pour voter. Les actions privilégiées
ne confèrent de droits de vote que dans certaines circonstances
limitées
I.2. Placements de droits, divisions d’actions et
dividendes-actions
Si la Banque met des droits de souscription d’actions
additionnelles ou d’autres titres à la disposition des détenteurs
inscrits de ses actions, les participants inscrits recevront des
certificats de droits relativement à leurs actions-dividendes
entières dans le cadre du régime aux conditions prévues dans
le placement de droits. Aucun droit de ce genre ne sera accordé
relativement aux fractions d’action-dividende. Le compte de
chaque participant inscrit sera redressé en conséquence en
cas de division d’actions ou de dividendes-actions déclarés
relativement aux actions ordinaires.
I.3. Cessation ou modification du régime
Sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto lorsque
des modifications aux dispositions des présentes doivent être
approuvées par celle-ci, la Banque peut modifier ou suspendre
le régime en totalité ou en partie et elle peut y mettre fin en
tout temps moyennant un avis en ce sens donné à tous les
participants inscrits sans devoir obtenir leur consentement ou leur
approbation. Si la Banque met fin au régime, l’agent responsable
du régime remettra à chaque participant inscrit un certificat
représentant les actions-dividendes entières détenues pour ce
participant dans !e cadre du régime, de même que le produit
de la vente de toute fraction d’action-dividende. Si le régime est
suspendu, l’agent responsable du régime ne procédera à aucun
placement à la date de versement d’un dividende suivant la date
de prise d’effet de la suspension.
16
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
I.4. Cession
Le participant ne peut céder son droit de participation au régime.
I.5. Règles
La Banque peut établir des règles et prendre des règlements
facilitant l’administration du régime et elle se réserve le droit de
réglementer et d’interpréter le texte du régime selon qu’elle le juge
nécessaire ou utile. La Banque peut adopter des règles et des
règlements relatifs à l’établissement de moyens électroniques,
notamment un moyen faisant appel à Internet, en vue de
l’adhésion au régime et de la communication de l’information
se rapportant au régime aux participants et en ce qui a trait à
d’autres aspects du régime.
I.6. Communications électroniques
Toute mention dans le régime de remise d’instructions, d’avis
ou d’autres documents écrits sera réputée comprendre, sous
réserve de l’adoption de règles ou de règlements par la Banque,
la remise par voie électronique, y compris par Internet.
I.7. Emploi du produit
Le produit que la Banque tirera de l’émission de nouvelles actions
ordinaires dans le cadre du régime sera affecté aux besoins
généraux de la Banque.
I.8. Droit applicable
Le régime sera régi par les lois de l’Ontario et les lois du
Canada applicables dans cette province et il sera interprété en
conséquence.
J.
Avis et correspondance
Les communications destinées à l’agent responsable du régime
doivent être adressées de la façon suivante :
Computershare Investor Services Inc.
À l’attention du service de réinvestissement de dividendes
100 University Ave, 9e étage
Toronto, (Ontario) M5J 2Y1
Les participants inscrits doivent aviser l’agent responsable du
régime sans délai et par écrit de tout changement d’adresse.
Les avis ou relevés envoyés par l’agent responsable du régime
aux participants inscrits seront envoyés par la poste à la dernière
adresse de chaque participant inscrite dans les dossiers de l’agent
responsable du régime, et tout avis ou relevé ainsi transmis sera
réputé reçu au moment de sa réception par le participant ou cinq
jours après sa mise à la poste, selon l’échéance la plus proche.
Les participants non inscrits sont priés de communiquer avec leur
intermédiaire au sujet des questions se rapportant au régime ou
pour obtenir de l’information sur la procédure suivie par leur intermédiaire pour leur transmettre les communications qu’il a reçues
de la Banque relativement au régime.
K.
Date de prise d’effet
La date de prise d’effet du présent régime est le 26 février 2009.
17
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
INCIDENCES FISCALES
Le résumé qui suit a uniquement une portée générale; il ne décrit
pas toutes les incidences possibles en matière d’impôt sur le
revenu et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal à l’intention
de participants en particulier ni ne doit être considéré comme
tel. Les participants seraient bien avisés de consulter leur propre
conseiller en fiscalité au sujet de leur cas particulier.
Tous les termes clés utilisés dans ce résumé sans y être définis
autrement ont le sens qui leur est donné dans la partie intitulée
« Définitions » du texte du régime de réinvestissement de
dividendes.
Incidences générales en matière d’impôt
sur le revenu fédéral du Canada
Le texte qui suit résume les principales incidences en
matière d’impôt sur le revenu fédéral du Canada s’appliquant
généralement aux participants en vertu du régime. Ce résumé
est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) (« Loi de l’impôt »), le règlement pris en vertu
de la Loi de l’impôt (« Règlement ») et toutes les propositions
particulières visant à modifier la Loi de l’impôt et le Règlement
qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances
(Canada) ou pour son compte avant la date du régime ainsi que
les politiques administratives actuelles publiées par l’Agence du
revenu du Canada. Ce résumé ne tient pas compte d’autres
changements apportés à la loi ni n’en prévoit et il ne tient pas
non plus compte des lois provinciales ou territoriales canadiennes
relatives à l’impôt sur le revenu ni des lois fiscales d’autres pays
que le Canada.
Participants résidant au Canada
Cette partie du résumé vise uniquement les participants qui,
aux fins de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent,
sont des résidents du Canada, détiennent leurs actions en
tant qu’immobilisations, n’ont aucun lien de dépendance
avec la Banque et ne sont pas assujettis aux règles
d’évaluation à la valeur du marché en ce qui concerne
les titres détenus par certaines « institutions financières »
au sens où on l’entend aux fins de ces règles.
Les participants seront assujettis à l’impôt en vertu de la Loi de
l’impôt sur tous les dividendes qui seront réinvestis dans des
actions ordinaires de la même manière que s’ils avaient reçu les
dividendes en espèces.
Le coût des actions ordinaires achetées grâce au réinvestissement
de dividendes sera l’équivalent en dollars canadiens du prix payé
pour les actions par l’agent responsable du régime. On fera la
moyenne du coût de ces actions et du prix de base rajusté de
toutes les actions ordinaires détenues par le participant en tant
qu’immobilisations afin de calculer le prix de base rajusté d’une
action ordinaire du participant conformément aux dispositions
d’établissement de la moyenne prévues dans la Loi de l’impôt.
18
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
L’aliénation d’actions ordinaires par les participants directement
ou par l’agent responsable du régime pourra donner lieu à un
gain en capital ou à une perte en capital. Le versement d’espèces
en règlement d’une fraction d’action ordinaire au moment de la
cessation de la participation au régime constituera une disposition
de cette fraction d’action ordinaire contre un produit de disposition
égal au versement en espèces. L’émission d’un certificat d’actions
au nom du participant relativement à des actions ordinaires ne
constituera pas une disposition de ces actions.
Participants résidant aux États-Unis
Cette partie du résumé vise uniquement les participants qui, aux
fins de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, ne sont pas
des résidents du Canada ni ne sont réputés l’être, n’utilisent pas
ni ne détiennent ni ne sont réputés utiliser ou détenir leurs actions
dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada, n’ont
aucun lien de dépendance avec la Banque, détiennent leurs
actions en tant qu’immobilisations, ne sont pas assujettis aux
règles d’évaluation à la valeur du marché en ce qui concerne les
titres détenus par certaines « institutions financières » au sens où
on l’entend aux fins de ces règles et dont les actions ordinaires
ne sont pas un « bien d’assurance désigné » au sens de la Loi
de l’impôt.
Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités,
sur les actions d’un non-résident du Canada seront généralement
assujettis à la retenue à la source canadienne, peu importe que
ces dividendes soient ou non réinvestis aux termes du régime.
En vertu de la Loi de l’impôt, le taux de la retenue à la source est
de 25 % du montant brut de ces dividendes, et ce taux peut être
réduit en application des dispositions de la Convention fiscale de
1980 entre le Canada et les États-Unis d’Amérique, en sa version
modifiée (« convention »). En vertu de la convention, le taux de
la retenue d’impôt des non-résidents ne dépassera pas 15 %
dans le cas des dividendes versés à un résident des États-Unis,
au sens de la convention, qui est le véritable propriétaire de ces
dividendes ou dans le cas des dividendes portés au crédit de
celui-ci.
Les gains réalisés au moment de la disposition réelle ou présumée
(y compris au moment du décès du participant) d’actions
ordinaires de la part du non-résident du Canada ne seront
généralement pas assujettis à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt
à moins que ces actions ne constituent ou ne soient réputées
constituer un « bien canadien imposable » au sens de la Loi de
l’impôt et que le non-résident n’ait pas droit à un allégement fiscal
en vertu de la convention. Si les actions ordinaires sont inscrites
à la cote d’une bourse de valeurs désignée, elles ne constitueront
généralement pas un bien canadien imposable pour leur
détenteur à moins qu’à un moment quelconque au cours de la
période de cinq ans précédant la disposition, le détenteur, des
personnes avec lesquelles celui-ci avait un lien de dépendance
ou le détenteur et des personnes avec qui il avait un lien de
dépendance n’aient été propriétaires d’actions ou n’aient détenu
un intérêt dans des actions ou une option permettant d’acquérir
des actions représentant 25 % ou plus des actions émises de
n’importe quelle catégorie ou série d’actions de la Banque.
19
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Incidences générales en matière d’impôt
sur le revenu fédéral des États-Unis
Mention prévue par la Circular 230 de l’IRS : Pour nous conformer
à la Circular 230 de l’Internal Revenue Service, nous vous
informons i) qu’aucun conseil en fiscalité américaine donné dans
cette notice d’offre (y compris ses pièces jointes) n’est destiné
ou rédigé en vue d’être utilisé pour l’évitement de pénalités en
vertu de l’Internal Revenue Code ni ne peut être utilisé à cette fin;
ii) que cette analyse est rédigée en vue de servir à la promotion
ou à la mise en marché de l’opération ou de la question visée par
les présentes; et iii) que vous devriez consulter un conseiller en
fiscalité indépendant au sujet de votre cas particulier.
Le texte qui suit résume les incidences importantes en matière
d’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis qu’aura le fait de
détenir des actions ordinaires et de participer au régime. Ce résumé
ne vise que le participant qui est un porteur américain (défini plus
bas) détenant les actions ordinaires en tant qu’immobilisations
(capital assets). Cette analyse ne traite pas de tous les aspects de
la fiscalité qui peuvent être pertinents pour un participant donné
compte tenu de sa situation particulière ni ne vise le participant
qui est un type d’investisseur assujetti à un traitement particulier
en vertu de la législation fiscale fédérale américaine, par exemple
le courtier en valeurs mobilières ou en devises, le négociant en
valeurs mobilières qui décide d’utiliser une méthode d’évaluation
à la valeur du marché pour comptabiliser son avoir en valeurs
mobilières, l’institution financière, l’entité exonérée d’impôt,
la compagnie d’assurance-vie, la personne qui détient des
actions ordinaires dans le cade d’une opération de couverture,
d’intégration, de conversion ou de vente présumée ou d’une
position double (straddle), la personne assujettie à l’impôt
minimum de remplacement, la personne qui détient réellement ou
par interprétation au moins 10 % des actions avec droit de vote
de la Banque, ni la personne dont la devise de fonctionnement
n’est pas le dollar américain. Cette analyse s’appuie sur les
dispositions de l’Internal Revenue Code of 1986, en sa version
modifiée, son historique législatif, la réglementation existante et
les décisions publiées et jugements rendus en vertu de cette loi et
de la réglementation, selon leur énoncé actuellement en vigueur
dans tous les cas, ainsi que sur la convention. Ces règles peuvent
changer, même rétroactivement.
Le participant est un porteur américain s’il est le véritable
propriétaire d’actions ordinaires et est i) un citoyen américain
ou un résident des États-Unis, ii) une société américaine, iii) une
succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu
fédéral des États-Unis peu importe sa provenance ou iv) une
fiducie si un tribunal américain peut exercer le principal pouvoir
de surveillance sur son administration et si une ou plusieurs
personnes américaines sont autorisées à contrôler toutes les
décisions importantes de cette fiducie.
20
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Propriété des actions ordinaires
Imposition des dividendes
Les porteurs américains doivent inclure dans leur revenu
brut le montant brut de tout dividende versé par la Banque et
prélevé sur son bénéfice courant ou accumulé (déterminé aux
fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain). Dans le cas de
porteurs américains qui ne sont pas des personnes morales, les
dividendes qui leur sont versés au cours des années imposables
commençant avant le 1er janvier 2011 qui constituent un revenu
de dividende admissible seront imposables à un taux d’imposition
maximal de 15 % à la condition que ces porteurs aient détenu
leurs actions ordinaires pendant plus de 60 jours au cours de
la période de 121 jours commençant 60 jours avant la date
ex dividende et remplissent les autres exigences relatives à la
période de détention. Les dividendes que la Banque verse sur
les actions ordinaires constitueront généralement un revenu de
dividende admissible.
Les porteurs américains doivent inclure tout impôt canadien
retenu sur le versement de dividende dans ce montant brut
même s’ils ne l’ont pas reçu en réalité. Le dividende constitue un
revenu ordinaire qui doit être inclus dans le revenu au moment de
sa réception réelle ou présumée. Le dividende ne donnera pas
droit à la déduction pour dividendes reçus qui est généralement
accordée aux sociétés américaines relativement aux dividendes
reçus d’autres sociétés américaines. Le montant de la distribution
que le participant doit inclure dans son revenu à titre de porteur
américain sera la valeur en dollars américains des versements
faits ou crédités en dollars canadiens, déterminée à l’aide du taux
de change au comptant du dollar canadien par rapport au dollar
américain à la date où la distribution du dividende doit être incluse
dans le revenu du participant, peu importe que le paiement
soit ou non réellement converti en dollars américains. En règle
générale, tout gain ou toute perte résultant des fluctuations
du change pendant la période allant de la date à laquelle le
versement de dividende est inclus dans le revenu jusqu’à la date
à laquelle le paiement est converti en dollars américains sera
traité(e) comme un revenu ou une perte ordinaire, selon le cas, et
ne donnera pas droit au taux d’imposition spécial applicable au
revenu de dividende admissible. Le gain ou la perte constituera
généralement un revenu ou une perte provenant de sources
situées aux États-Unis aux fins des restrictions relatives au crédit
pour impôt étranger. L’excédent des distributions par rapport au
bénéfice courant et accumulé, déterminé aux fins de l’impôt sur
le revenu fédéral américain, sera traité comme un rendement non
imposable du capital jusqu’à concurrence de l’assiette fiscale de
chaque participant quant à ses actions ordinaires et par la suite
comme un gain en capital.
Sous réserve de certaines restrictions, l’impôt canadien retenu
conformément à la convention et versé au Canada pourra être
porté en déduction de l’obligation fiscale du participant en vertu
de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Des règles particulières
s’appliquent aux fins de la détermination des restrictions relatives
au crédit pour impôt étranger à l’égard des dividendes qui sont
assujettis au taux d’imposition maximal de 15 %. Les dividendes
21
RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
constitueront un revenu de sources situées à l’extérieur des ÉtatsUnis et seront un revenu « passif » ou « général », lequel est traité
séparément des autres types de revenu aux fins du calcul du
crédit pour impôt étranger auquel peut avoir droit un participant.
Imposition des gains en capital
Les porteurs américains qui vendront ou aliéneront autrement
leurs actions ordinaires réaliseront un gain en capital ou subiront
une perte en capital aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral
américain qui correspondra à la différence entre la valeur en
dollars américains du montant réalisé et l’assiette fiscale,
déterminée en dollars américains, des participants relative à
leurs actions ordinaires. Le gain en capital du porteur américain
qui n’est pas une personne morale et qui sera déclaré pour une
année d’imposition commençant avant le 1er janvier 2011 sera
généralement imposé au taux maximal de 15 % si la période de
détention du porteur est supérieure à un an. Le gain ou la perte
constituera généralement un revenu ou une perte de sources
américaines aux fins des restrictions relatives au crédit pour impôt
étranger.
Participation au régime
Les participants au régime seront traités, aux fins de l’impôt sur
le revenu fédéral américain, de la même manière que s’ils avaient
reçu une distribution en espèces de la Banque à chaque date de
versement d’un dividende. Ils devront inclure dans leur revenu brut
le montant brut de la distribution en espèces qu’ils auraient sinon
reçue, y compris le montant de toute retenue d’impôt canadien.
Le dividende sera imposable et tout impôt canadien retenu pourra
être déduit à titre de crédit par le participant de la manière décrite
ci-dessus sous la rubrique « Imposition des dividendes ».
L’assiette fiscale des participants à l’égard des actions ordinaires
qu’ils acquerront à chaque date de versement d’un dividende
sera égale à la somme payée ou créditée pour les actions
acquises à cette date. Cette somme devrait correspondre à peu
près au montant de la distribution en espèces que les participants
auraient sinon reçue (déduction faite de l’impôt canadien retenu
à la source).
La période de détention des actions ordinaires acquises dans le
cadre du régime commencera le jour suivant la date d’acquisition
par le participant.
Les participants n’auront aucun revenu imposable à déclarer
au moment de la réception de certificats attestant leurs actions
ordinaires entières, que ce soit par suite de leur demande quant
à certaines de ces actions ou par suite de la cessation de leur
participation au régime. Toutefois, les participants devront
déclarer un gain ou une perte si, par suite de la cessation de
leur participation au régime, ils reçoivent un paiement comptant
pour toute fraction d’action ordinaire. Le montant du gain ou de
la perte en pareil cas correspondra à la différence entre la somme
en espèces que le participant recevra pour la fraction d’action et
son assiette fiscale à l’égard de cette fraction d’action (moins tout
impôt canadien retenu à la source et versé au Canada).
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RÉGIME DE
RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES
DE LA BANQUE ROYALE DU CANADA
NOTICE D’OFFRE
Retenue de garantie et obligations de déclaration
Des obligations de déclaration peuvent généralement s’appliquer
1) aux versements de dividendes ou autres distributions
imposables faites aux participants aux États-Unis et 2) au
paiement aux participants du produit tiré de la vente d’actions
ordinaires effectuée dans un établissement américain d’un
courtier. De plus, une retenue d’impôt de garantie peut être
exigée sur les versements de dividendes si le participant 1) ne
fournit pas un numéro de contribuable exact, 2) est avisé par
l’Internal Revenue Service de son omission de déclarer tous les
intérêts et dividendes qui doivent figurer dans les déclarations
d’impôt sur le revenu fédéral du participant ou 3) ne se conforme
pas aux exigences applicables en matière de certification. Si
les participants sont assujettis à la retenue de garantie sur les
dividendes, le montant de l’impôt qui devra être retenu sera déduit
du dividende en espèces auquel ils auraient autrement eu droit, et
seul le montant réduit sera réinvesti dans le cadre du régime. Le
participant pourra généralement obtenir le remboursement des
sommes qui seront retenues en vertu des règles relatives à la
retenue d’impôt de garantie en sus de son obligation fiscale en
produisant une demande de remboursement auprès de l’Internal
Revenue Service des États-Unis.
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